Assystem — Annual Report 2016

Apr 11, 2017

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL 2 CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2016 4

2

3

PRÉSENTATION DU GROUPE 7

• 1.1 Histoire 8
• 1.2 Aperçu des activités et stratégie du Groupe 10
• 1.3 Organigramme simplifi é du groupe Assystem au 31 décembre 2016 12

GOUVERNANCE 13

• 2.1 Le conseil d'administration 15
• 2.2 La rémunération et avantages en nature attribués par la Société et les sociétés du Groupe durant l'exercice 2016 aux membres des organes d'administration et de direction en fonction 27

RAPPORT DE GESTION 35

3.1 L'activité	36
3.2 Les résultats du Groupe	38
3.3 Comptes sociaux Assystem SA	41
3.4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux	42
3.5 Conventions et engagements réglementés	42
3.6 Renseignements concernant les organes d'administration	42
3.7 Informations sur le capital	42
3.8 Description des principaux risques et incertitudes	42
3.9 Responsabilité sociétale	42
3.10 Tableau des résultats fi nanciers des cinq derniers exercices d'Assystem SA	43

4

RAPPORT SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE (RSE) 2016 45

• 4.1 Stratégie RSE du groupe Assystem 46 4.2 Cartographie des parties prenantes : répondre à des attentes fortes 49 4.3 Informations sociales : la valorisation de l'humain comme levier de performance 51 4.4 Informations environnementales : l'engagement d'Assystem en faveur de la preservation des ressources 59 4.5 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable 61 4.6 Note méthodologique 65
• 4.7 Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion 68

5

FACTEURS DE RISQUES 71

5.1 Risques liés à l'environnement économique	72
5.2 Risques liés à l'activité	73
5.3 Risques de liquidité et de marché	74
5.4 Risques sociaux	75
5.5 Risques liés aux systèmes d'information	75
5.6 Risques juridiques, réglementaires et fi scaux	75
5.7 Risques industriels et environnementaux	76
5.8 Risques liés aux opérations de croissance externe	76

5.9 Politique d'assurance 77

6

ÉTATS FINANCIERS 79

6.1 Comptes consolidés	80
6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	122
6.3 Comptes annuels 2016	124

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

ET LE CAPITAL 147 7.1 Renseignements de caractère général concernant l'émetteur 148 7.2 Renseignements concernant le capital 151 7.3 Contrôle des comptes et honoraires

des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 161

8

RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 163

• 8.1 Rapport du président du conseil d'administration 164
• 8.2 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce sur le rapport du Président du conseil d'administration 172 8.3 Rapport spécial sur les attributions d'actions gratuites ou de performance 173
• 8.4 Rapport spécial sur les options de souscription ou d'achat d'actions 174

9

ANNEXES 175

• 9.1 Attestation des personnes responsables du document de référence 2016 176
• 9.2 Tables de concordance 177

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Groupe international d'ingénierie et de conseil en innovation, présent dans 20 pays avec près de 12 500 collaborateurs.

Assystem est depuis 50 ans un partenaire de référence des plus grands groupes industriels mondiaux.

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 31 mars 2017 , conformément à l'article 212-13 de son règlement général.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF.

Ce document a été établi par l'emetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

A NEW PATH TO GROWTH

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

DOMINIQUE LOUIS

2016, UN TRÈS BON CRU

C'est par une excellente et réjouissante nouvelle que nous avons démarré l'année 2017. Assystem a réalisé en 2016 son meilleur exercice depuis quatre ans.

Les volumes et les marges de nos trois principaux secteurs stratégiques, le nucléaire, l'automobile, et l'aéronautique, ont été au rendez-vous. 2017 s'annonce comme un autre bon millésime, et devrait voir la dynamique de croissance et de rentabilité de nos activités se confi rmer.

Le nucléaire, composante nécessaire de la transition énergétique, est un vecteur de croissance durable pour Assystem.

Dans le cadre de son cinquantième anniversaire, le Groupe a rappelé que, sur son activité historique de spécialiste des services d'ingénierie dédiés au secteur nucléaire, il a pris un nouvel essor malgré les aléas rencontrés par la fi lière française, son principal client. En 2016, notre division Energy & Infrastructure a déployé à l'international son offre de services dans ce domaine, grâce aux débuts prometteurs d'une collaboration avec le russe Rosatom, leader du marché, et à l'acquisition du contrôle de la société Envy, lui permettant d'être présent en Turquie qui a deux projets de construction de centrales. Composante nécessaire, comme les énergies renouvelables, de la transition énergétique vers la production d'électricité dé-carbonée, le nucléaire est un vecteur de croissance durable pour Assystem.

Nous avons su prendre notre part dans la très forte croissance du marché automobile.

La remarquable embellie du marché automobile s'est confi rmée en 2016. Notre division Global Product Solutions (GPS) a su en prendre sa part, avec plus de 20 % de croissance organique pour la deuxième année consécutive, grâce à la combinaison de son expertise technique et de la compétitivité de son centre d'ingénierie en Roumanie, qui emploie maintenant plus de 1 000 collaborateurs.

En aéronautique, après une période féconde de plus de dix ans dans la conception des aéronefs et moteurs, GPS poursuit sa croissance en accompagnant ses grands clients dans l'optimisation de leur supply chain et de leur manufacturing process. Elle est devenue le point critique pour tous les constructeurs aéronautiques, avec la nécessaire accélération de la cadence de production des avions en carnet de commande. Par ailleurs, le Groupe est particulièrement attentif à bénéfi cier du fort développement du marché du In-Service, lié à la croissance rapide du nombre d'avions en service. Dans ce domaine, il a réalisé en 2016 l'acquisition d'Aerotec Concept à Toulouse, entreprise spécialisée dans les aménagements cabine et les modifi cations de l'avionique.

En R&D externalisée, la course à la taille critique est engagée.

La R&D externalisée est en train de croître à rythme soutenu, et la consolidation de l'offre de s'accélérer. Le rachat d'Ausy par Randstad en est une illustration. Dans le cadre de la rationalisation de leur politique d'achats, un certain nombre d'industriels expriment en effet le souhait d'avoir moins de fournisseurs mais plus gros et globaux. Les prochaines années devraient voir ce mouvement se confi rmer.

L'enjeu stratégique dans la R&D externalisée est en conséquence la capacité à industrialiser un processus de croissance externe, car la course à la taille critique est engagée. C'est clairement le défi de GPS, pour continuer de fi gurer en tête des panels de référencement de ses clients. Si ses compétences lui permettent d'assurer une croissance organique de « best in class », GPS doit maintenant accélérer sa croissance externe.

En 2017 et dans les prochaines années, Assystem est engagé dans deux batailles sur deux marchés différents : d'une part continuer de bénéfi cier de l'essor du nucléaire et du marché de la transition énergétique, où le Groupe est déjà perçu comme l'un des principaux acteurs indépendants ; d'autre part, la R&D externalisée où l'enjeu est de rester dans le peloton de tête.

Dominique Louis

CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2016

COURS MOYENS ET VOLUMES MENSUELS DE L'ACTION ASSYSTEM EN 2016

NYSE Euronext Compartiment B Code ISIN : FR0000074148. Valeur de l'indice CAC All Tradable.

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2016

(1) HDL Development est une holding contrôlée par Dominique Louis, président directeur général d'Assystem, au travers notamment de la société HDL, elle-même détentrice de 0,23 % du capital d'Assystem. (2) Y inclus0,23 % détenu par HDL.

* Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées.

ÉVOLUTION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

RÉSULTAT NET (EN M€)

RÉPARTITIONDES EFFECTIFS PAR DIVISION

FREE CASH FLOW * (EN M€)

* Free cash fl ow = Flux de trésorerie généré par l'activité, diminué des investissements nets d'exploitation.

RÉPARTITIONDES EFFECTIFS PAR PAYS

PRÉSENTATION DU GROUPE

• 1.1 HISTOIRE 8
• 1.2 APERÇU DES ACTIVITÉS ET STRATÉGIE DU GROUPE 10

1.3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE ASSYSTEM AU 31 DÉCEMBRE 2016 12

1.1 HISTOIRE

DE 1966 À 1995, LES ANNÉES NUCLÉAIRES

L'origine du groupe Assystem remonte à 1966, avec la création en France de la société Atem par une équipe d'ingénieurs et de techniciens du nucléaire, spécialisée dans la mise en service d'unités industrielles. Son développement est soutenu par l'important programme d'équipements nucléaires décidé par l'état français à la suite du premier choc pétrolier de 1973.

Dans les années 1980, Atem entame sa diversifi cation dans la gestion de projets, essentiellement en automatisme et informatique industrielle et pour des secteurs tels que l'automobile, la sidérurgie, le spatial et la défense.

En 1989, Atem crée avec Cogema la société Alphatem, dédiée à l'origine aux essais et à la mise en service des investissements de Cogema (à la Hague pour l'usine de retraitement des combustibles irradiés, et dans le Gard pour l'usine Melox qui fabrique des assemblages de combustible MOX).

En 1994, Atem et Alphatem fusionnent pour donner naissance à la société Assystem, qui est introduite en bourse au second marché à Paris en 1995.

DE 1996 À 2003, LA DIVERSIFICATION DES ACTIVITÉS

À partir de 1996, la fi n du cycle d'investissements dans la construction de nouveaux outils industriels (centrales nucléaires et usines de retraitement) dans le nucléaire en France et dans le reste du monde marque le début d'une nouvelle ère pour Assystem : l'entreprise se diversifi e dans la conception et le développement de produits pour les secteurs Aéronautique et Automobile (acquisition de Studia en France), tout en conservant ses compétences et sa spécifi cité dans le secteur du nucléaire.

DE 2003 À 2016, LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL

En 2003, la fusion avec Brime Technologies permet à Assystem de pénétrer le secteur des nouvelles technologies et ouvre la voie de l'internationalisation de ses activités.

Plusieurs acquisitions significatives vont par la suite modifier la physionomie du Groupe et lui permettre d'étendre son portefeuille de clients. Les sociétés Inbis Ltd au Royaume-Uni (groupe d'ingénierie industrielle travaillant pour les industries aéronautiques, automobile et nucléaire), puis SKI Team et Atena en Allemagne sont ainsi acquises en 2004 et 2005.

En 2008, l'implantation d'Assystem en Inde est renforcée par la création de Silver Atena, rassemblant Silver Software (Inde), société spécialisée dans les systèmes embarqués à sécurité critique, et Atena (Allemagne).

En 2010, Assystem s'allie avec l'ingénieriste britannique Atkins pour créer la société d'ingénierie spécialisée dans le nucléaire N.triple.a, dédiée à des projets internationaux.

En 2011 et 2012, Assystem acquiert Berner & Mattner (systèmes embarqués pour l'industrie automobile en Allemagne) et le groupe MPH (ingénierie nucléaire en France et staffi ng de consultants spécialisés en Oil & Gas et Industrie au Moyen-Orient et en Afrique).

La présence au Moyen-Orient est renforcée :

• en septembre 2013, par l'installation de la direction générale de la division Energy & Infrastructure à Dubaï ;
• en janvier 2015, avec l'acquisition de l'entité Radicon, société d'ingénierie de 400 personnes à Al Khobar et Riyad basée en Arabie saoudite, qui permet à Assystem de doubler sa présence dans la région du Golfe arabique, et d'y gagner des parts de marché dans les secteurs des infrastructures, de l'énergie et du transport ;
• en juin 2016, avec l'acquisition de 51 % du capital de la société turque d'ingénierie Envy , acteur réputé du marché turc des services d'ingénierie, qui opère principalement dans les secteurs de l'énergie et des transports. Envy est notamment impliquée dans deux projets de construction de centrales nucléaires : Akkuyu (un projet Rosatom) et Sinop (un projet Atmea). L'opérateur et vendor de centrales nucléaires Rosatom est un important client d'Envy . Cette acquisition est d'intérêt stratégique pour Assystem, compte tenu des possibilités de développement qu'elle offre dans de nombreuses zones géographiques.

En 2016, plusieurs partenariats stratégiques et acquisitions ont également été fi nalisés :

• l a JV MOMENTUM, regroupant à parts égales Amec Foster Wheeler, Assystem Energy & Infrastructure (E&I) et KEPCO E&C, est nommée construction management-as-agent contractor d'un projet international d'assemblage de plus d'un million de composants du plus grand réacteur de fusion au monde. MOMENTUM contribuera de manière majeure à l'effort international pour faire de la fusion une source viable, quasiment illimitée, d'énergie sans carbone ;
• l'acquisition de 100 % du capital de la société française Onyx Promavi, expert en planifi cation, contrôle des coûts et délais de réalisation de projets et gestion des risques associés intervenant dans le cadre de grands projets d'infrastructures en France et à l'international et disposant d'un portefeuille clients de qualité dans les secteurs de l'énergie, de l'environnement, du transport et de la défense. Assystem E&I complète ainsi, au plan des méthodes et du portefeuille clients, son activité de Project Management Consultancy (PMC), dédiée à l'assistance à la conduite de projets complexes sous contraintes réglementaires fortes ;
• la prise de contrôle d'Aerotec Concept, acteur reconnu sur le marché des modifi cations et adaptations d'avions et d'hélicoptères, particulièrement présent dans les domaines en croissance rapide

des aménagements cabine, des modifi cations de l'avionique et de la connectivité, qui vient compléter l'offre Aerospace d'Assystem Global Product Solutions (GPS). Le solde du capital de la société, qui reste détenu par ses deux actionnaires actuels, fait l'objet d'options d'achat et de vente exerçables à moyen terme ;

• l'acquisition de 100 % du capital de BATIR Group, société d'ingénierie française spécialiste en génie civil nucléaire et synthèse technique et architecturale en BIM (Building Information Modelling). Cette acquisition contribue au développement de l'ingénierie de la construction au sein d'Assystem E&I, pour les bâtiments complexes, industriels et nucléaires, tout en promouvant la démarche BIM ;
• l'acquisition de 100 % du capital d'Edison Technical Recruitment Limited, société britannique basée à Birmingham, partenaire privilégié des principaux acteurs de l'industrie automobile au Royaume-Uni disposant notamment d'une expertise reconnue dans les domaines de l'électronique, des systèmes électriques et du développement de solutions logicielles. Edison collabore avec les constructeurs et équipementiers de rang 1, en particulier dans les domaines de la R&D, du développement produit, de l'ingénierie électrique/ électronique, du châssis et de la motorisation, en mettant à leur disposition des consultants spécialisés.

ASSYSTEM AUJOURD'HUI : 50 ANS AU SERVICE DE L'INNOVATION

Le métier d'Assystem : ingénieur industriel

Assystem est un partenaire de référence en ingénierie des plus grands groupes industriels mondiaux. Au cœur de l'industrie depuis cinquante ans, les équipes d'ingénieurs d'Assystem conçoivent et développent les produits et services de demain, bâtissent et assurent l'exploitation optimale de leurs investissements tout au long du cycle de vie, coordonnent et assurent la réalisation de leurs projets et infrastructures.

Une énergie plus propre, des avions plus légers, des modes de transport électriques pour le plus grand nombre, autant de défi s que les clients d'Assystem relèvent quotidiennement et pour lesquels près de 12 500 collaborateurs s'engagent et apportent leurs talents, leurs méthodologies et leurs convictions.

Les équipes d'Assystem sont formées pour maîtriser et faire grandir les compétences, savoir s'adapter aux défi s inhérents à l'innovation, à la maîtrise du risque, à la complexité. Avec des fi liales dans 20 pays, elles interviennent chaque jour dans le monde entier pour partager leurs expertises, optimiser les savoir-faire et faire vivre les projets de ses clients et partenaires.

50 ANS D'EXPERTISE

PRÈS DE 12 500 COLLABORATEURS

UNE PRÉSENCE MONDIALE ET DES FILIALES DANS 20 PAYS

(Allemagne, Arabie saoudite, Belgique, Canada, Émirats Arabes Unis, Espagne, États-Unis, France et territoires d'outre-mer, Inde, Malaisie, Maroc, Nigeria, Portugal, Qatar, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Singapour, Suisse, Turquie )

956 MILLIONS D'EUROS DE CHIFFRE D'AFFAIRES

SIÈGE : PARIS (FRANCE) COTÉE SUR EURONEXT PARIS

1.2 APERÇU DES ACTIVITÉS ET STRATÉGIE DU GROUPE

Assystem intervient sur le marché de l'ingénierie au travers de trois divisions :

• Global Product Solutions qui représente 60 % du chiffre d'affaires 2016 du Groupe ;
• Energy & Infrastructure qui représente 33 % du chiffre d'affaires 2016 du Groupe ;
• Staffi ng qui représente 6 % du chiffre d'affaires 2016 du Groupe.

1.2.1 GLOBAL PRODUCT SOLUTIONS

Global Product Solutions (GPS) est spécialisée dans la recherche et développement externalisée pour le compte de clients industriels opérant dans les quatre secteurs suivants : Aerospace, Automotive, Transportation (ferroviaire) et Industry. Son activité se caractérise notamment par une forte technicité et une expertise prouvée dans les systèmes complexes et critiques.

Sur ses quatre verticals, GPS intervient auprès de ses clients tout au long du cycle de vie du produit :

En Aerospace, en contribuant :

• au développement et à la modifi cation de systèmes, d'aéro-structures, d'engins spatiaux et de moteurs grâce à des compétences fortes en design, stress analysis et systèmes électroniques ;
• à l'optimisation du manufacturing process à travers la conception d'outillages, de gammes de production, le suivi et la qualifi cation fournisseurs, la réalisation de tests et de missions d'inspection qualité ;
• au support opérationnel en concevant des solutions visant à la réduction du total cost of ownership des aéronefs et de leurs équipements et grâce à sa compétence en matière de retrofi ts.

En Automotive, en fournissant :

• pour la phase de développement, des prestations allant de la conception d'un sous-système au design global de versions dérivées (par exemple le modèle break) en passant par le prototypage de composants électroniques, avec un positionnement fort dans des domaines critiques (voiture autonome et voiture connectée). Par ailleurs, la division a développé une offre test allant du développement de bancs de test à la responsabilité complète de la réalisation des tests pour un véhicule donné ;
• pour la phase de production, des services liés au développement de gammes de production et au suivi fournisseurs ;
• pour la phase support, des études liées aux analyses d'incidents « en service » et à la validation sur route des spécifi cations système.

En Transportation, en contribuant :

• pour la phase de développement, aux études des systèmes guidage, de signalisation, aux analyses sécurité et au support certifi cation de nouveaux composants ;
• pour la phase de production, aux activités suivi fournisseurs ;

● pour la phase support, à des analyses visant la réduction des coûts de maintien en condition opérationnelle et au revamping des équipements et plateformes ferroviaires.

En Industry, en fournissant :

• pour la phase de développement, des services de conception produit, d'interface homme-machine (par exemple les systèmes de visualisation) et de l'expertise connectivité ;
• pour la phase de production, des prestations pour l'automatisation des process et le suivi fournisseurs ;
• pour la phase support, des solutions de mise en œuvre de la cybersécurité.

Afi n de servir au mieux ses clients et de développer de nouveaux marchés, GPS est organisée de manière matricielle avec :

• des pôles sectoriels d'activités responsables du développement d'un portefeuille de clients stratégiques (en général multinationaux) et de la stratégie ;
• des régions responsables de l'exécution de la stratégie mise en place par les pôles sectoriels d'activités et du développement de l'activité avec des clients locaux.

La coordination entre les pôles sectoriels d'activités et les régions permet d'optimiser les coûts, d'assurer la qualité des livrables, la cohérence et la fl uidité des processus internes, et le suivi des risques projets. Les démarches menées en ce sens permettent à GPS d'être certifi ée EN 9001.

Par ailleurs, GPS s'appuie sur sa capacité d'innovation, confortée par ses investissements dans :

• des compétences telles que l'analyse des données (Data science) et la digitalisation des installations industrielles ;
• des projets ciblés comme le MiTu, démonstrateur technologique en matière de véhicule individuel ;
• des développements propres (comme par exemple un software propriétaire pour l'automatisation des tests) et partagés au travers de partenariats en matière de propriété intellectuelle.

1.2.2 ENERGY & INFRASTRUCTURE

Energy & Infrastructure (E&I) met en valeur auprès des utilities et contractors du nucléaire, des acteurs des énergies conventionnelles et renouvelables, des concepteurs et opérateurs d'infrastructures transports et d'autres infrastructures complexes et des industriels des life sciences, son expérience acquise grâce à sa longue histoire dans le nucléaire, en ingénierie d'infrastructures en environnements contraints et/ou à fortes exigences de sûreté.

E&I intervient en France et à l'international sur les marchés du Nucléaire, de l'Energie, des Infrastructures collectives et industrielles au profi t de tous les grands donneurs d'ordres, sur les instruments de recherche, les installations de production d'électricité et du cycle du combustible, les moyens de transport urbains et régionaux, sur des chantiers de démantèlement et dans le cadre de la fi lière déchets.

1

E&I est un acteur reconnu de la transformation des infrastructures (avènement des moyens de production et de stockage de l'énergie électrique) et de la transformation digitale (dans le développement des projets et à travers la fourniture de solutions sécurisées pour les usagers).

Ingénierie structurée autour de directions techniques et de directions des projets, E&I exerce plusieurs types d'activités : assistance à maîtrise d'ouvrage, maîtrise d'œuvre, bureau d'études et intégration de systèmes.

Assistance à maîtrise d'ouvrage

Les projets d'assistance à maîtrise d'ouvrage bénéfi cient des méthodes de management de projet déclinées par Assystem selon le modèle international de Project Management Consultancy (PMC), qui est pertinent pour des installations complexes. L'assistance à maîtrise d'ouvrage inclut généralement, outre l'assistance à la phase de construction, celle au démarrage de l'installation et aux essais de mise en service. La défi nition et la conduite des essais intéressant la sûreté en constituent un volet particulièrement important.

Les principaux contrats actuellement conduits par Assystem dans le domaine de l'assistance à maîtrise d'ouvrage le sont pour le compte d'EDF (appui aux travaux lors des activités tranches en marche ou tranches à l'arrêt et à la construction de l'EPR de Flamanville), de la Société du Grand Paris (pour la réalisation du nouveau réseau de transport Grand Paris Express), du CEA (dans les domaines de la défense, du démantèlement, de la reprise et du conditionnement des déchets), et d'ITER à Cadarache.

Maîtrise d'œuvre

En matière de maîtrise d'œuvre, ou EPCm (pour Engineering, Procurement and Construction management), les compétences d'Assystem sont déployées pour toutes les phases de la vie des projets, de la conception au démantèlement. Les activités d'Assystem en maîtrise d'œuvre concernent à la fois des projets neufs et des projets de démantèlement, de reprise et de conditionnement de déchets.

Les principaux projets d'EPCm portent actuellement sur les bâtiments et certaines servitudes électriques d'ITER, l'automatisation des lignes et de renouvellement des rames du métro de Marseille, les bâtiments auxiliaires des EPR britanniques, et la partie nucléaire du projet CIGEO.

Bureau d'études

L'activité de bureau d'études recouvre la conception, l'aide à la gestion de confi guration ou au soutien logistique, les modifi cations et les études de risques associées. Pour les installations nucléaires, les études sont fortement marquées par la démonstration à apporter sur l'atteinte des objectifs de sûreté des exploitants, qui repose en particulier sur des analyses de risques et l'examen de la résistance des systèmes à des scénarios d'agressions et à des défaillances internes.

Dans le domaine de l'appui à l'exploitation et à la conception, Assystem dispose d'une expertise multi-métiers : études de signalisation pour SNCF Réseau, études mécaniques ou de systèmes fl uides, études de Balance of Plant dans le domaine de l'énergie, études de détail, en particulier sur l'îlot conventionnel des centrales nucléaires d'EDF, études de systèmes élémentaires ou de contrôle commande, et analyses du classement de matériels.

Intégration de systèmes

Appliquée au domaine des installations complexes, l'activité d'intégration de systèmes tire parti de l'expérience acquise par Assystem dans les domaines de l'automation et de la réalisation de bâtiments destinés à des procédés complexes. L'approche par systèmes des installations s'entend jusqu'aux essais de mise en service des procédés.

Elle est mise en œuvre dans des domaines diversifi és, tels que la cybersécurité d'un réseau de transport d'énergie, l'effi cacité énergétique du Tribunal de Grande Instance de Paris, et le contrôle commande d'installations nucléaires.

1.2.3 STAFFING

La division Staffi ng, via le groupe MPH, met à disposition du secteur de l'Oil & Gas et d'autres grands industriels des consultants spécialisés essentiellement au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie.

MPH est un fournisseur reconnu de services de recrutement techniques et d'ingénierie dans les secteurs du pétrole et du gaz, de l'énergie, de l'aérospatiale, de la défense, des télécommunications, des chemins de fer, des mines et de la métallurgie, de l'environnement et des industries nucléaires.

1.2.4 STRATÉGIE DU GROUPE

Le Groupe concentre ses efforts de développement sur ses divisions GPS et E&I. Pour les deux divisions, la stratégie mise en œuvre consiste à :

• combiner croissance organique et croissance externe de façon équilibrée ;
• conforter l'internationalisation des activités ;
• développer de nouveaux services pour la base clients existante et étendre cette dernière, en particulier en acquérant des compétences complémentaires par recrutement de collaborateurs et/ou acquisitions de sociétés disposant de ces compétences ;
• assurer la compétitivité de l'offre clients par le recours à un mix approprié de ressources basées en Europe occidentale et ailleurs dans le monde.

1.3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE ASSYSTEM AU 31 DÉCEMBRE 2016

GOUVERNANCE

2.1 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 15

2.1.1 Composition du conseil d'administration	15
2.1.2 Conditions de préparation et d'organisation
du conseil d'administration	25

2.2	LA RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
	EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA
	SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU
	GROUPE DURANT L'EXERCICE 2016
	AUX MEMBRES DES ORGANES
	D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
	EN FONCTION	27

2.2.1 Rémunération des membres du conseil
d'administration	27

2.2.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 27

La Société a choisi de se référer au c ode de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, consultable sur le site internet du MEDEF (www.medef. com). Cette référence est également faite au sein du chapitre 8.

Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer », visée à l'article L. 225-37 du c ode de commerce et à l'article 27 .1 du code AFEP-MEDEF, la Société estime que ses pratiques sont, d'une manière générale, conformes aux recommandations dudit c ode, étant précisé que certaines d'entre elles ont néanmoins été écartées. Ces dernières, ainsi que les raisons pour lesquelles elles l'ont été, sont exposées au début de chaque sous-chapitre concerné.

Depuis le 22 mai 2014, Assystem a adopté la forme d'une société anonyme à conseil d'administration présidée par un Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis.

Afin d'encadrer son action, le conseil d'administration a adopté un règlement intérieur qui définit ses modalités d'organisation et de fonctionnement, incluant notamment les règles liées au code de déontologie boursière. Ledit règlement intérieur fait l'objet d'une revue régulière par le conseil d'administration, de sorte qu'il soit toujours conforme aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ce dernier a notamment été mis à jour par le conseil d'administration du 1er février 2017 suite à l'entrée en vigueur du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et ses règlements d'application du 3 juillet 2016.

Cette structure de gouvernance, choisie suite à un benchmark sectoriel est en ligne tant avec les recommandations du c ode qu'avec les meilleures pratiques du SBF 250, permet une gouvernance resserrée autour du management qui agit sous le contrôle de trois administrateurs indépendants dont la présence contribue à l'équilibre des pouvoirs. L'équilibre ainsi recherché est d'autant plus assuré que les pouvoirs du Président-directeur général et du directeur général délégué fi nances sont encadrés par le règlement intérieur et par les décisions de nomination relevant du conseil d'administration.

Elle vise également à simplifi er le processus décisionnel, à accélérer la mise en œuvre de la stratégie du groupe Assystem, à renforcer la responsabilité du conseil d'administration et à créer une plus grande proximité entre les membres du conseil d'administration et l'équipe de direction.

Par ailleurs, le conseil d'administration a constitué en son sein un comité d'audit et un comité des rémunérations et des nominations disposant chacun de son propre règlement intérieur. L'existence et le fonctionnement de ces comités, aux réunions desquels le Président-directeur général ne participe pas, contribuent au renforcement de l'équilibre des pouvoirs.

Au 31 décembre 2016, l'équipe de direction générale du Groupe, sous la présidence de Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général, comprend Monsieur Philippe Chevallier, directeur général délégué fi nances, Monsieur Stéphane Aubarbier, v ice-p résident exécutif Energy & Infrastructure, Monsieur David Bradley, v ice- président exécutif Global Product Solutions et Monsieur Gérard Brescon, v ice-p résident exécutif en charge de la valorisation des ressources humaines.

Le présent chapitre comprend une première partie (2.1) relative au conseil d'administration et une seconde partie (2.2) relative à la rémunération des mandataires sociaux.

2.1 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.1.1 Informations d'ordre général

NOMBRE D'ADMINISTRATEURS

Le conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-17 alinéa 1 du c ode de commerce, est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés pour des mandats de trois ans renouvelables.

Au 31 décembre 2016, le conseil d'administration comprend cinq membres, à savoir :

• Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général ;
• Monsieur Gilbert Lehmann, administrateur indépendant (1), Président du comité d'audit et membre du comité des rémunérations et des nominations ;
• Madame Miriam Maes, administrateur indépendant (1), membre du comité d'audit et Président du comité des rémunérations et des nominations ;
• la société Salvepar, dont le représentant permanent est Monsieur Vincent Favier, administrateur et membre du comité d'audit et du comité des rémunérations et des nominations ;
• Madame Virginie Calmels (1), administrateur indépendant.

À ce jour, le conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur représentant les salariés. Toutefois, conformément à la loi du 17 août 2015 dite loi Rebsamen, qui étend l'obligation de mettre en place des représentants salariés au sein des organes de direction des sociétés anonymes, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2017, après avis du comité de groupe du 10 mars 2017, proposera aux actionnaires une résolution aux fi ns de modifi er les statuts lesquels devront prévoir (i) que le conseil comprendra un ou plusieurs représentant(s) des salariés, le nombre dépendant de la taille du conseil, à savoir un seul si le nombre de membres au conseil est inférieur à 12, ce qui est le cas d'Assystem, ou deux si le nombre de membres au conseil est supérieur à 12 et (ii) les modalités de leur désignation, à savoir pour Assystem la désignation par le comité de groupe.

L'entrée en fonction de l'administrateur représentant les salariés interviendra ensuite dans un délai de six mois à compter de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2017.

UNE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La composition du conseil d'administration est conforme, au 31 décembre 2016, aux dispositions applicables à cette date de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à l'égalité professionnelle et plus particulièrement à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration.

Le conseil d'administration a anticipé en 2016 la mise en conformité de la composition du conseil d'administration avec les dispositions de la loi susvisée applicables en 2017, à savoir le respect d'une proportion minimale de 40 % d'administrateurs de chaque sexe. Il a, à cet effet, lors de sa séance du 9 mars 2016, coopté Madame Virginie Calmels. Sa nomination a été ratifi ée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2016. Ainsi, le conseil d'administration est composé de deux femmes et trois hommes.

LA PRÉSENCE D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Il est rappelé que les critères d'indépendance, tels que fi xés par le code AFEP-MEDEF, sont les suivants :

• ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, ni dirigeant mandataire exécutif ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de fi nancement :
• signifi catif de la Société ou de son Groupe, ou
• pour lequel la Société ou le Groupe représente une part signifi cative de l'activité.

L'appréciation du caractère signifi catif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe doit être débattue par le conseil d'administration et les critères ayant conduit à cette appréciation, listés ci-après, explicités dans le document de référence :

• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans (1).

S'agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société, le code AFEP-MEDEF précise qu'ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu'ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, il convient que le conseil d'administration s'interroge systématiquement sur la qualifi cation d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un confl it d'intérêts potentiel.

La situation des administrateurs au regard de chacun de ces critères a été revue par le conseil d'administration du 7 mars 2017, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations réuni le même jour.

2

Les conclusions du conseil d'administration fi gurent dans le tableau de synthèse ci-dessous :

	Dominique Louis	Miriam Maes	Gilbert Lehmann	Salvepar (V. Favier)	Virginie Calmels
Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des 5 années précédentes		x	x		x
Ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d'administrateur	x	x	x	x	x
Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de fi nancement : • signifi catif de la Société ou de son Groupe • ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part signifi cative de l'activité	x	x	x		x
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social	x	x	x	x	x
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des 5 années précédentes	x	x	x	x	x
Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de 12 ans		x	*	x	x
Ne pas représenter un actionnaire participant au contrôle de la Société ou de sa société mère		x	x		x
Situation de l'administrateur	Non indépendant	Indépendant	Indépendant	Non indépendant	Indépendant

* Monsieur Gilbert Lehmann, administrateur depuis le 3 mai 2004, ne remplit plus ce critère au 31 décembre 2016. Conformément au code AFEP-MEDEF, sa qualité d'administrateur indépendant, comme celle de l'ensemble des administrateurs, a été réexaminée par le conseil du 7 mars 2017 dans le cadre de la proposition de renouvellement pour trois ans de son mandat d'administrateur qui sera faite aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2017. Le conseil d'administration a considéré qu'être administrateur depuis plus de douze années consécutives ne faisait pas perdre la qualité d'administrateur indépendant à Monsieur Gilbert Lehmann. Ce critère d'ancienneté vise notamment à rechercher si le temps passé ne fait pas perdre à un administrateur son indépendance économique, professionnelle et son esprit critique vis-à-vis de la direction générale. En complément de son expertise sur des sujets comptables et fi nanciers clés liés au secteur notamment nucléaire, cœur de métier d'Assystem, et de sa grande expérience, le conseil d'administration a pris en compte l'objectivité dont a toujours fait preuve Monsieur Gilbert Lehmann lors des débats et des décisions du conseil ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions et à formuler un jugement équilibré en toutes circonstances vis-à-vis de la direction générale. Il a également considéré que Monsieur Gilbert Lehmann est indépendant vis-à-vis du Groupe sur le plan économique, les jetons de présence qu'il reçoit de la Société ne représentant qu'une faible part de ses revenus totaux.

La composition du conseil d'administration, du comité d'audit et du comité des rémunérations et nominations est ainsi conforme au code AFEP-MEDEF en ce qu'il prévoit :

• pour le conseil d'administration, que la part des administrateurs indépendants soit au moins d'un tiers dans les sociétés pourvues d'un actionnariat de contrôle et de la moitié dans les autres. Au 31 décembre 2016, trois administrateurs sont indépendants sur un total de cinq administrateurs, soit au moins un tiers ;
• pour le comité d'audit, que la part des membres indépendants soit au moins de deux tiers. Au 31 décembre 2016, deux de ses membres sont indépendants (Monsieur Gilbert Lehmann et Madame Miriam Maes) sur un total de trois membres (Salvepar n'étant pas indépendant), soit au moins deux tiers ;
• pour le comité des rémunérations et nominations, qu'il soit composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Au 31 décembre 2016, deux de ses membres sont indépendants (Monsieur Gilbert Lehmann et Madame Miriam Maes) sur un total de trois membres (Salvepar n'étant pas indépendant), soit la majorité.

DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES

Confl its d'intérêts

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun confl it d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société, des membres du conseil d'administration et des dirigeants de la Société et leurs intérêts privés et/ou devoirs.

En outre, à la connaissance de la Société, aucun de ses mandataires sociaux :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• n'a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
• n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique offi cielle par les autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ;
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

Il est également précisé qu'il n'existe aucun lien familial entre les membres du conseil d'administration.

Initiés et charte de déontologie boursière

Les membres du conseil d'administration, conformément aux recommandations reprises par le r èglement général de l'AMF, sont tenus de procéder à la déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société et s'interdisent d'intervenir à titre personnel sur les titres Assystem pendant les périodes visées par la réglementation.

Les modalités pratiques d'application ont été défi nies dans la charte de déontologie boursière mise en conformité le 1er février 2017 avec le règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et ses règlements d'application du 3 juillet 2016. Chaque mandataire a attesté par écrit en avoir pris connaissance. De plus, la Société leur diffuse chaque année, les dates auxquelles elle a prévu de rendre publiques les informations trimestrielles ou semestrielles et les fenêtres négatives associées.

Cette procédure a été étendue aux principaux collaborateurs du Groupe qui ont accès à des informations privilégiées.

ÉVOLUTION DES MANDATS

En dehors de ce qui est mentionné à l'article 2.1.1.1 ci-dessus, aucun autre changement n'est intervenu en 2016 et n'est à prévoir en 2017.

2.1.1.2 Informations nominatives relatives aux mandataires sociaux

Dispositions du code AFEP-MEDEF écartées	Explications
Le code AFEP-MEDEF recommande d'organiser un échelonnement des mandats de manière à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs.	La durée des mandats des administrateurs d'Assystem est de trois ans mais sans échelonnement. Ainsi, le conseil d'administration a été renouvelé dans son ensemble en mai 2014. Il sera également proposé de le renouveler pour une durée de trois ans lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2017.
	La position de la Société est justifi ée par les principes des statuts et du règlement intérieur gouvernant la composition du conseil d'administration. Ils garantissent à eux seuls, en présence d'un actionnaire de référence, la représentativité démocratique et collective de l'ensemble des actionnaires et la prise en compte de l'intérêt social, assurée notamment au moyen de la présence d'administrateurs indépendants. Un dispositif d'échelonnement des mandats ne semble donc pas utile.

2

DOMINIQUE LOUIS

Président-directeur général, Président du conseil d'administration et administrateur d'Assystem

Né en 1951

Nationalité : française

Adresse professionnelle :

Assystem – 70, boulevard de Courcelles – 75017 Paris

Date de nomination en qualité de Président-directeur général et administrateur : 22 mai 2014

Échéance du mandat en cours :

Assemblée Générale de 2017 statuant sur les comptes 2016. Renouvellement du mandat d'administrateur pour une durée de trois ans proposé aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2017

Au 31 décembre 2016, titulaire d'une détention indirecte au capital de la Société, laquelle est détaillée au chapitre 1 section 1.3 et au chapitre 7 section 7.2.2.

Biographie

• • Ingénieur de formation (ENSEM), Dominique Louis débute sa carrière comme ingénieur d'essais à la société Atem, spécialisée dans l'ingénierie industrielle et nucléaire. Quelques années après, il crée la société R'Data puis Alphatem, fi liale commune avec Cogema. C'est le regroupement d'Atem, R'Data et Alphatem qui donne naissance à Assystem.
• • En 1995, Dominique Louis conduit l'introduction en bourse d'Assystem, qui compte alors 3 000 ingénieurs et techniciens et réalise un chiffre d'affaires de 250 millions d'euros.
• • La contraction du nucléaire à la fi n des années 1990 est le prélude à une véritable transformation d'Assystem, qui se diversifi e vers l'aéronautique et l'automobile et se développe à l'international. L'ambition de Dominique Louis est depuis lors de faire croître Assystem en tant que société d'ingénierie européenne de dimension internationale présente à la fois sur le métier des infrastructures et celui de la R&D externalisée.
• • Dominique Louis est par ailleurs v ice-p résident du think tank Entreprise et Progrès et Chevalier de la Légion d'Honneur.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2016

Mandats et fonctions	Sociétés du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Président-directeur général et administrateur	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Administrateur	Assystem Solutions DMCC
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Représentant permanent d'HDL, Président	HDL Development
Président	HDL SAS
Président	Entreprises en Croissance SAS (EEC)
Président	CEFID SAS
Co-gérant – Président du Collège de la gérance	H2DA Sarl
Gérant	SCI Les Grives Comtadines
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant

* Société cotée.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Président du directoire	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Société hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Administrateur	Samuel Créations (Suisse)
* Société cotée.

PHILIPPE CHEVALLIER Directeur général délégué fi nances

Né en 1958

Nationalité : française

Adresse professionnelle :

Assystem – 70, boulevard de Courcelles – 75017 Paris

Date de nomination en qualité de directeur général délégué fi nances : 5 juin 2015

Échéance du mandat en cours :

Assemblée Générale 2020 statuant sur les comptes sociaux et consolidés 2019

Au 31 décembre 2016, titulaire d'aucune action de la Société.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2016

Mandats et fonctions	Sociétés du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Directeur général délégué fi nances	Assystem *
Président	Assystem International
Président	ASG Assistance Sécurité et Gardiennage
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Président et administrateur	Assystem Canada Inc.
Administrateur	Assystem Talent International Management
Administrateur	Assystem Group UK
Administrateur	Assystem Solutions DMCC
Administrateur	Assystem Engineering Consulting (Shangai)
Administrateur	Assystem GmbH
Mandats et fonctions	Société hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
* Société cotée.

Biographie

• • Diplômé de l'ESSEC et de l'Institut d'études politiques de Paris, Philippe Chevallier commence sa carrière chez Usinor (devenu ArcelorMittal) où il a notamment été directeur du fi nancement et directeur en charge des opérations de fusions/ acquisitions.
• • Il a été ensuite, pendant 12 ans, directeur fi nances et administration d'Elior où il a piloté les opérations de refi nancement, d'évolutions capitalistiques ainsi que les acquisitions et cessions. Après avoir occupé la fonction de senior advisor au sein du Cabinet de conseil fi nancier June Partners, il a été nommé le 5 janvier 2015 directeur fi nancier et juridique d'Assystem.
• • Il est, depuis le 5 juin 2015, directeur général délégué fi nances d'Assystem.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Membre du conseil de surveillance	Elior Participations
Gérant	Elior Concessions Services
Président	Elior FA3C
Président	Elior Trésorerie
Président	Elior Gestion
Président	Elior Concessions Marketing
Président	Elior Data Concessions
Président	Elior Data
Président	Bercy Services I
Président	Bercy Services II
Président	Bercy Services XX
Président	Elior Services à la Personne ESP
Président	Société de Conception et de Réalisation de Restaurants
Président	Ansamble Investissements
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Administrateur	Elior Ristorazione
Administrateur	Elior Investimenti
Administrateur	Gemeaz Elior
Administrateur	Grande Vitesse Catering
Administrateur	MyChef Ristorazione Commerciale
Administrateur	Areas
Administrateur	Serunion

GILBERT LEHMANN

Administrateur d'Assystem, Président du comité d'audit et membre du comité des rémunérations et nominations

Né en 1945	Biographie
Nationalité : française
Adresse professionnelle :
Assystem – 70, boulevard de Courcelles – 75017 Paris
Date de nomination : 22 mai 2014
Échéance du mandat en cours :

Assemblée Générale de 2017 statuant sur les comptes 2016. Renouvellement du mandat d'administrateur pour une durée de trois ans proposé aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale

Au 31 décembre 2016, titulaire de deux actions de la Société.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2016

du 16 mai 2017.

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur – Président du comité d'audit et membre du comité des rémunérations et nominations	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Associé Gérant	Gilbert Lehmann Conseil
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Administrateur et Président du comité d'audit	Cadogan Plc (Londres) *

* Société cotée.

• • Diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et d'études supérieures de sciences économiques, Gilbert Lehmann a exercé plusieurs fonctions dans le secteur public bancaire avant de rejoindre le groupe Framatome en 1983, où il a été successivement directeur des fi nancements et de la trésorerie, puis directeur fi nancier de 1990 à 1996 et directeur général délégué de 1996 à 2001. Il a ensuite été nommé directeur général adjoint d'Areva à la constitution de l'entreprise en 2001, fonction qu'il a exercée jusqu'en 2008.
• • Gilbert Lehmann a par ailleurs occupé plusieurs postes d'administrateur dans des entreprises cotées en France et aux États-Unis.
• • Gilbert Lehmann est administrateur et Président du comité d'audit de Cadogan PLC. Il a également été membre du conseil de surveillance d'Assystem de 2003 à 2014.

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Membre du conseil de surveillance	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur et Vice-Président du conseil d'administration – membre du comité d'audit	Eramet *
Administrateur	Framapar *
Administrateur	CNS
Président du conseil de surveillance	Lina's Developpement
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Administrateur	St Microelectronics Holding BV
Président – administrateur	Sepi – Suisse

MIRIAM MAES

Administrateur d'Assystem, membre du comité d'audit et Président du comité des rémunérations et nominations

Née en 1956

Nationalité : néerlandaise

Adresse professionnelle :

Assystem – 70, boulevard de Courcelles – 75017 Paris

Date de nomination : 22 mai 2014

Échéance du mandat en cours :

Assemblée Générale de 2017 statuant sur les comptes 2016. Renouvellement du mandat d'administrateur pour une durée de trois ans proposé aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2017.

Au 31 décembre 2016, ne détient aucune action de la Société.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2016

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur – Membre du comité d'audit et Président du comité des rémunérations et nominations	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur	Eramet
Administrateur – Membre du comité des rémunérations	Naturex *
Administrateur – Président du comité d'audit	Vilmorin & Cie *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Président	Elia Asset BV – Bruxelles (Belgique) *
Président	Foresee – Londres (Royaume Uni)
Président	Elia System Operator Bv
Non Executive Director – Membre du comité d'audit	Urenco and Ucn
* Société cotée.

Biographie

• • Titulaire d'un diplôme en administration des affaires de l'École de commerce internationale située à Nijenrode (Pays-Bas), Miriam Maes a travaillé 30 ans pour des multinationales, et a notamment géré pendant plus de 20 ans des centres des profi ts nationaux et internationaux.
• • Miriam Maes a commencé à travailler dans le secteur de l'énergie en 2002, d'abord chez Texas Utilities (TXU) en tant que membre de l'exécutif européen puis chez EDF en tant que PDG des opérations en charge des réseaux non régulés et des activités liées à l'énergie décentralisée.
• • En 2007, elle est devenue Présidentde Foresee, cabinet de consulting spécialisé dans le développement durable et le management énergétique des entreprises.
• • En 2010, elle a été nommée conseiller du Ministre britannique de l'énergie et du changement climatique, avec pour mission spécifi que de soutenir le programme gouvernemental en matière d'énergie et de réduction de CO2.
• • À ce jour, Miriam Maes est notamment Président d'Elia Group et est administrateur de Naturex, de Vilmori n & Cie , et d'Eramet.

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Membre du conseil de surveillance	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Président	Sabien Technology Group Ltd (Royaume-Uni)
Non Executive Director	Elia System Operator – NV
Non Executive Director	Elia Asset – NV
Non Executive Director	Kiwi Power Ltd

SALVEPAR, REPRÉSENTÉE PAR MONSIEUR VINCENT FAVIER

Société anonyme au capital de 57 332 896 euros, dont le siège social est situé à Paris (75008) 32, rue de Monceau, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 004 327 Administrateur d'Assystem, membre du comité d'audit et du comité des rémunérations et nominations ; représentée au conseil d'administration et dans les comités du conseil d'Assystem par Monsieur Vincent Favier

Biographie

Adresse professionnelle :

Assystem – 70, boulevard de Courcelles – 75017 Paris

Date de nomination : 22 mai 2014

Échéance du mandat en cours :

Assemblée Générale de 2017 statuant sur les comptes 2016. Renouvellement du mandat d'administrateur pour une durée de trois ans proposé aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2017.

Au 31 décembre 2016, titulaire d'une détention indirecte au capital de la Société, laquelle est détaillée au chapitre 1.3.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2016

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur – Membre du comité d'audit et du comité des rémunérations et nominations	Assystem*
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur	HDL Development SAS
Administrateur	Afi ca – Affi nage Champagne Ardennes
Administrateur	Eren Renewable Energy SA
Membre du conseil de surveillance	Financière Spie Batignolles
Administrateur	Favi – Le Laiton Injecté
Membre du conseil de surveillance et du comité d'audit	Spie Batignolles
Administrateur	Lippi Management
Membre du conseil de surveillance	Asten Santé
Administrateur	Derives Resiniques et Terpéniques
Président	Zéphyr Investissement
Président	Salvepar Sequoia Investissement
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Administrateur	Just Group Holdings Pte LTD

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Membre du conseil de surveillance	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Membre du conseil de surveillance	Aviation Latécoère *
Membre du conseil de surveillance	Touax *
Censeur	Le Noble Age *
Membre du conseil de surveillance	Lohr SA
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant

• Salvepar, société du groupe Tikehau, est une société d'investissement cotée sur Euronext Paris (code SY) et dont l'objectif est d'accompagner des entreprises de taille intermédiaire en vue de renforcer la stabilité de leur actionnariat et d'accélérer leur croissance. Salvepar a vocation à prendre des participations minoritaires dans des sociétés, cotées ou non cotées, en privilégiant les sociétés

disposant de projets ou de relais de croissance à l'international.

* Société cotée.

VINCENT FAVIER

Représentant permanent de Salvepar au conseil d'administration d'Assystem, au comité d'audit et au comité des rémunérations et des nominations

Né en 1968

Nationalité : française

Adresse professionnelle :

Assystem – 70, boulevard de Courcelles – 75017 Paris

Au 31 décembre 2016, titulaire d'aucune action de la Société.

Biographie

• • Diplômé de l'École centrale Lyon et d'HEC, il débute sa carrière dans le conseil en stratégie chez Oliver Wyman jusqu'en 1999.
• • Directeur du développement et des participations, membre du comité de direction chez Worms & Cie jusqu'en 2005, il rejoint Amber Capital en tant que directeur général, responsable des investissements en France dans le coté et le private equity.
• • De janvier 2013 à mars 2015, il est directeur des investissements et des participations chez Tikehau Capital Advisors. Depuis avril 2015, il est directeur général d'Ecoslops, entreprise qui produit des carburants à base de résidus pétroliers maritimes.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2016

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Représentant permanent de Salvepar	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Représentant permanent de Tikehau Capital Partners	HDL Development SAS
Administrateur	Salvepar *
Directeur général et administrateur	Ecoslops
Gérant	Croissance et Finances
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant

* Société cotée.

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Représentant permanent de Salvepar	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur	Groupe Flo SA *
Représentant permanent de Salvepar, membre du conseil de surveillance, membre du comité d'audit	Spie Batignolles
Représentant permanent de Salvepar, membre du conseil de surveillance	Financière Spie Batignolles
Administrateur	Financière Flo Sas
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant

VIRGINIE CALMELS Administrateur d'Assystem

Née en 1971	Biographie
Nationalité : française Adresse professionnelle :	• Auditeur au cabinet Salustro Reydel, puis directeur fi nancier de la start-up néerlandaise Sky Gate BV (1999), directeur fi nancier, directeurgénéral adjoint puis codirecteur général délégué au sein de Canal+ (2000 à 2002).
Assystem – 70, boulevard de Courcelles – 75017 Paris Date de nomination : 9 mars 2016	• Directeurgénéral à compter de 2003 puis Président à compter de 2007 d'Endemol France, avant d'accéder en 2012 à la direction générale du groupe Endemol. Elle quitte ce dernier en 2013.
Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2017 statuant sur les comptes 2016.	• Premieradjoint au Maire de Bordeaux en charge de l'Économie, de l'Emploi et de la Croissance Durable, v ice-p résident de Bordeaux Métropole, conseiller régional et Président de groupe en région Aquitaine-Limousin-Poitou-Charentes.
Renouvellement du mandat d'administrateur pour une durée de trois ans proposé aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2017.	• Président du conseil de surveillance d'Euro Disney, administrateur et Président du comité des rémunérations d'Iliad (Free) et membre du conseil d'administration et du comité d'audit de Technicolor.
Au 31 décembre 2016, titulaire d'aucune action de la Société.	• Président et fondateur de la société SHOWer Company et v ice-p résident du Centre d'étude et de prospective stratégique.

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2016

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Président	SHOWer Company SASU
Censeur	Technicolor SA
Administrateur	Groupe Iliad
Administrateur	Aéroport de Bordeaux Mérignac
Administrateur	BGI Bordeaux Gironde Investissement
Administrateur	Aerospace Valley
Administrateur	Bordeaux Aéroparc SPL
1er Adjoint au Maire de Bordeaux
Vice-Président de Bordeaux Métropole
Conseiller régional Aquitaine Limousin Poitou-Charentes
Mandats et fonctions exercés à l'étranger

* Société cotée.

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur	MEDEF Paris
Président	Endemol France
Président	Endemol Fiction
Président	Endemol Productions
Président	Mark Burnett Productions France
Président	NAO
Président	DV Prod
Président	Endemol Jeux
Président	Tête de Prod
Président	Orevi
Membre du comité exécutif	Formidooble
Vice-Président	Syndicat des producteurs et créateurs d'émissions de télévision
Vice-Président	Centre d'étude et de prospective stratégique
Président du conseil d'administration	Technicolor SA
Administrateur	SAEML Régaz
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Directeur général	Endemol Monde
Administrateur	Endemol Holding BV
Administrateur	Endemol Denmark A/S
Administrateur	Endemol Italia SpA
Administrateur	Endemol Espana SL
Membre suppléant du conseil d'administration	Endemol Finland OY
Président et administrateur	Endemol Nordic AB
Président et administrateur	Endemol Norway AS
Président et administrateur	Endemol Sweden AB
Membre du conseil de surveillance	Nijenhuis & de Levita Holding BV

2.1.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.2.1 Information générale sur les missions et les travaux du conseil d'administration

Le conseil d'administration, conformément aux statuts et à son règlement intérieur, se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an.

Le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques, économiques et fi nancières de l'activité d'Assystem et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil, à l'initiative de son Président, se saisit de toute question intéressant la bonne marche d'Assystem et règle, par ses délibérations, les affaires qui concernent la Société. Ceci recouvre notamment toutes les décisions stratégiques d'Assystem.

Par ailleurs, le conseil d'administration décide librement des modalités d'exercice de la direction générale d'Assystem, qui peut être assumée, sous sa responsabilité, par le Président du conseil d'administration ou par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Tel qu'indiqué en préambule du présent chapitre, le conseil d'administration a mis en place deux comités spécialisés, dont le rôle consiste à étudier et préparer certaines de ses délibérations et dont le pouvoir est consultatif, à savoir :

• un comité d'audit, en charge d'assister le conseil d'administration dans l'exécution de ses missions et responsabilités dans le domaine fi nancier et de l'audit. À cet effet, il a pour mission :
• d'examiner les comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels ainsi que les rapports de gestion et les tableaux d'activité et de résultat,
• de s'assurer du respect des normes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés,
• de vérifi er que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations sont bien appliquées,
• de contrôler la qualité et la pertinence de l'information communiquée aux actionnaires,
• d'examiner la procédure de sélection des commissaires aux comptes de la Société, en particulier sur leur choix et leurs conditions de rémunérations aux fi ns de formuler les observations,
• d'étudier chaque année les plans d'intervention des commissaires aux comptes,
• d'examiner chaque année le rapport du conseil sur l'exposition du Groupe aux risques, notamment fi nanciers et contentieux, et les engagements hors bilan signifi catifs ;
• un comité des rémunérations et des nominations, en charge de soumettre au conseil d'administration des propositions en vue de la nomination et du renouvellement des membres du conseil d'administration, d'éventuels directeurs généraux et des membres du comité d'audit. Il est également tenu informé par le Président du conseil d'administration des nominations des autres dirigeants du Groupe. En outre, le comité propose au conseil d'administration le

montant des jetons de présence à soumettre à l'Assemblée Générale ainsi que les modalités de leur répartition entre ses membres. Le comité peut proposer par ailleurs au conseil d'administration la rémunération de certains mandataires sociaux et, sur demande du Président du conseil d'administration, donner un avis sur les modalités de fi xation de la rémunération des dirigeants de la Société.

Afi n d'assurer correctement ses missions, le conseil reçoit une information régulière et complète sur les points qui lui sont soumis préalablement à ses séances, portant sur l'ensemble des questions mises à l'ordre du jour et notamment sur la gestion de la Société. À ce titre, le conseil d'administration précise dans son règlement intérieur :

• 2
• qu'il appartient au Président d'arrêter l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration et de le communiquer en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres ;
• que les réunions du conseil et des comités sont précédées de l'envoi, dans un délai raisonnable, d'une information sur les points de l'ordre du jour ;
• que le conseil est autorisé à tenir ses réunions, dans des cas exceptionnels, par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication.

Conformément au code AFEP-MEDEF, le conseil d'administration procède une fois par an à une évaluation de ses travaux en faisant le point sur ses modalités de fonctionnement, son organisation et sa composition. En outre, une évaluation formalisée doit être réalisée tous les trois ans au moins.

À ce titre, le 1er février 2017, un formulaire d'auto-évaluation du conseil d'administration a été soumis à ses membres. Celui-ci portait sur les points suivants : l'organisation et le fonctionnement du conseil, les relations entre le conseil et la direction générale, l'appréciation de la gouvernance et l'évaluation des contributions personnelles aux travaux du conseil et des comités.

De manière générale, l'ensemble des administrateurs jugent l'organisation bien adaptée et conforme aux pratiques. Les présentations faites et la conduite des débats témoignent de l'esprit de coopération et de collégialité du conseil. Les relations et le climat régnant entre la direction et le conseil sont jugés bons par l'ensemble des administrateurs et la majorité des administrateurs estime avoir une bonne compréhension des métiers et enjeux de la Société. Les échanges et contacts hors conseils entre les administrateurs et entre les administrateurs et la direction sont jugés réguliers et de bon niveau.

Des axes d'amélioration ont également été identifi és notamment la mise en place d'échanges encore plus fréquents avec les représentants opérationnels pour un meilleur suivi de la marche des affaires et de la stratégie.

2.1.2.2 L'activité du conseil d'administration au cours de l'exercice 2016

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Il s'est réuni sept fois en 2016 pour un taux de présence moyen des administrateurs de 97,14 %.

Ses travaux ont porté principalement sur :

● les thèmes récurrents suivants : comptes annuels et consolidés, comptes semestriels, chiffres d'affaires trimestriels, prévisions de résultat et

d'activité, remplacement/renouvellement de ses membres (détail ci-après), rémunérations des dirigeants, rémunération du directeur général délégué fi nances, auto-évaluation des membres du conseil, répartition des jetons de présence, cautions, avals et garanties ;

● les évolutions stratégiques du Groupe et les projets de croissance externe.

Et plus particulièrement :

• le conseil d'administration a, par décision du 9 mars 2016, proposé une nouvelle candidature au poste d'administrateur en la personne de Virginie Calmels ;
• le conseil d'administration a, par décision du 18 avril 2016, décidé qu'une procédure de désintéressement des porteurs d'Ornane 2017 serait mise en œuvre à un prix correspondant au prix le plus élevé payé par la Société sur l'un des blocs acquis au cours des douze mois qui précèdent le dernier rachat de bloc, soit 26,15 euros (coupon couru inclus), pendant une durée de 5 jours de bourse consécutifs du 25 avril 2016 au 29 avril 2016 (inclus) ;
• le conseil d'administration a, par décision du 4 juillet 2016, décidé de procéder à l'attribution gratuite d'un nombre total de 300 300 actions de la Société aux managers clés du groupe Assystem ;
• le conseil d'administration a, par décision du 7 septembre 2016, décidé d'autoriser le rachat d'Odirnane dans le cadre d'une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé (reverse bookbuilding) exclusivement auprès de personnes en dehors des États-Unis d'Amérique ;
• le conseil d'administration a, par décision du 7 novembre 2016, décidé d'autoriser le refi nancement du contrat de crédit d'Assystem.

LE COMITÉ D'AUDIT

Il s'est réuni sept fois en 2016 pour un taux de présence de 100 %.

Ses travaux ont porté principalement sur :

• les thèmes récurrents suivants : budget prévisionnel de l'exercice, comptes annuels et consolidés, analyse des risques et des provisions correspondantes, rapport fi nancier semestriel 2016 ;
• l'examen de tous les projets de communiqués fi nanciers et des dossiers de présentation à la SFAF.

Et plus particulièrement :

• le comité d'audit du 28 janvier 2016 a examiné le budget 2016 ;
• le comité d'audit du 10 février 2016 a examiné le projet de communiqué fi nancier du chiffre d'affaires 2015 ;
• le comité d'audit du 9 mars 2016 a examiné la présentation des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2015, les options

de clôture associées, le projet de rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité 2015 et les événements post-clôture, le projet de rapport du Président sur les travaux du conseil et des procédures de contrôle interne, le projet de communiqué de presse sur les résultats 2015 et le slide show afférent ;

• le comité d'audit du 27 avril 2016 a examiné le reporting au 31 mars 2016 et le projet de communiqué fi nancier du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2016 ;
• le comité d'audit du 26 juillet 2016 a examiné le projet de communiqué fi nancier du chiffre d'affaires du 1er semestre 2016, et le fl ash reporting au 30 juin 2016 ;
• le comité d'audit du 7 septembre 2016 a examiné les comptes consolidés du Groupe et le rapport fi nancier semestriel au 30 juin 2016, le projet de communiqué de presse concernant les résultats au 30 juin 2016 ainsi que la présentation SFAF afférente, la mise en place d'une délégation dans le cadre de la réforme de l'audit du 18 mars 2016 ;
• le comité d'audit du 3 novembre 2016 a examiné le projet de communiqué fi nancier du chiffre d'affaires du troisième trimestre 2016 et présentation du chiffre d'affaires et du reporting au 30 septembre 2016.

LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET NOMINATIONS

Il s'est réuni une fois en 2016, pour un taux de présence de 100 %, à effet lors de sa séance du 9 mars 2016 :

• de calculer et valider la rémunération variable 2015 de l'équipe de direction ;
• de déterminer les critères de rémunération variable 2016 de l'équipe de direction ;
• de statuer sur le calcul de l'évolution de la rémunération du directeur général délégué fi nances et des conditions de mise en place d'une indemnité de rupture de mandat ;
• de proposer et d'examiner la candidature de Madame Virginie Calmels au poste d'administrateur ;
• d'examiner le plan de succession des dirigeants ainsi que les dix meilleures rémunérations du Groupe ;
• d'examiner le principe et les conditions de mise en œuvre d'un plan d'actions de performance en 2016 ;
• de fi xer le budget des jetons de présence pour 2016 ;
• d'examiner les critères d'indépendance des membres du conseil en conformité avec le code AFEP-MEDEF ;
• et enfi n de faire un point sur l'application de la loi Rebsamen.

GOUVERNANCE

LA RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE DURANT L'EXERCICE 2016 AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION

2.2 LA RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE DURANT L'EXERCICE 2016 AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION

Dispositions du code AFEP-MEDEF écartées	Explications
Les retraites supplémentaires à prestations défi nies sont soumises à la condition que le bénéfi ciaire soit mandataire social ou salarié de l'entreprise lorsqu'il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur.	Non applicable.	2
Instruments de couverture des risques pour les actions de performance	La livraison des actions de performance est assurée via le prélèvement sur les actions auto détenues.

rémunéré.

2.2.1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La rémunération des administrateurs, versée sous forme de jetons de présence, prend en compte d'une part, leur participation effective aux réunions du conseil d'administration et aux comités, et d'autre part, leur niveau de responsabilité.

Suite au changement de gouvernance voté à l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014, le conseil d'administration, lors de sa première réunion du 22 mai 2014, a indiqué que les règles de répartition des jetons de présence étaient inchangées et a précisé que seuls les administrateurs indépendants seraient rémunérés. Toutefois, le conseil d'administration qui s'est tenu le 29 avril 2015 a autorisé, après un examen attentif de la situation de Salvepar que ce dernier soit également

Au titre de l'exercice 2016, l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016 a fi xé le montant total des jetons de présence versé aux membres du conseil d'administration à la somme de 200 000 euros.

Par décision du 7 novembre 2016, le conseil d'administration a approuvé la proposition de répartition des jetons de présence formulée par le comité des rémunérations et des nominations. Ils ont été payés le 16 novembre 2016.

Les rémunérations versées en 2015 et 2016 au titre des exercices 2015 et 2016, fi gurent dans le tableau qui suit :

Nom	Titre	Versé en 2015 au titre de 2015 (en euros)	Versé en 2016 au titre de 2016 (en euros)
Gilbert Lehmann	Administrateur, Président du comité d'audit et membre du comité des rémunérations et des nominations	63 409	69 231
Miriam Maes	Administrateur, Président du comité des rémunérations et des nominations et membre du comité d'audit	49 318	53 846
Salvepar	Administrateur, membre du comité d'audit et du comité des rémunérations et des nominations	42 273	46 154
Vincent Favier	Représentant permanent de SALVEPAR	–	–
Virginie Calmels	Administrateur	–	24 615
Total		155 000	193 846

Conformément aux articles 19 et 22 du code AFEP-MEDEF de novembre 2016, le conseil d'administration du 7 mars 2017 a acté que :

• les administrateurs, à l'exception de Monsieur Dominique Louis et de la société Salvepar déjà actionnaires indirects de la Société, devront investir 10 % des jetons de présence perçus sur une année considérée en actions de la Société, cet objectif devant être atteint dans les trois années à venir ;
• Monsieur Philippe Chevallier devra investir 10 % de sa rémunération annuelle en actions de la Société, cet objectif devant être atteint dans les deux années à venir.

2.2.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Au 31 décembre 2016, les dirigeants mandataires sociaux sont :

• Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général depuis le 22 mai 2014 ;
• Monsieur Philippe Chevallier, directeur général délégué fi nances depuis le 5 juin 2015.

2.2.2.1 Présentation du dispositif dit du say on pay

Le dispositif dit de say on pay impose désormais une double approbation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs par les actionnaires en lieu et place du vote consultatif tel que prévu par l'article 26 du code AFEP-MEDEF dans sa version révisée de novembre 2016.

La double approbation issue de la loi Sapin II requiert :

• un vote ex-ante sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs consistant, conformément à l'article L. 225-37-2 du c ode de commerce, chaque année ainsi qu'à chaque renouvellement de mandat, à soumettre une résolution à l'Assemblée Générale des actionnaires portant sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués à raison de leur mandat. Ce vote est applicable dès l'Assemblée Générale du 16 mai 2017 ;
• un vote ex post sur la mise en œuvre de la politique de rémunération et consistant à présenter une résolution aux actionnaires portant sur les éléments de rémunération fi xes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice précédent. Ce vote doit faire l'objet de résolutions distinctes pour le Président-directeur général et le directeur général délégué fi nances. Le vote ex post tel que prévu à l'article L. 225-100 du c ode de commerce ne sera applicable qu'à partir de l'Assemblée Générale de 2018. Une approbation ex post est toutefois recommandée cette année conformément à l'article 26 du code AFEP-MEDEF.

Le code AFEP-MEDEF, dans sa version révisée de novembre 2016, impose la présentation à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Sont détaillés les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à chaque dirigeant mandataire social telle que la part fi xe, la part variable, les rémunérations exceptionnelles, les options d'actions ou autres actions de performance, les indemnités liées à la prise ou la cessation des fonctions, le régime de retraite supplémentaire et les avantages de toute nature. Cette présentation est impérativement suivie du vote des actionnaires.

2.2.2.2 Principes et composantes de la rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l'exercice 2017 (say on pay ex ante)

PRINCIPES GÉNÉRAUX EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décidés par le conseil d'administration sur proposition du comité des rémunérations et des n ominations.

La politique de rémunération prend en compte les principes suivants conformément aux règles élaborées au sein du code AFEP-MEDEF auquel la Société a adhéré :

• le principe d'équilibre : le comité des rémunérations et des nominations veille à ce que chaque rémunération soit motivée et corresponde à l'intérêt social ;
• l'exhaustivité de la rémunération présentée : l'ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans l'appréciation globale de la rémunération ;
• le conseil d'administration et le comité des rémunérations et des nominations veillent à lier les intérêts de l'équipe de direction à celui des actionnaires afi n de développer une communauté d'intérêt avec les actionnaires de la Société ;
• le conseil d'administration et le comité des rémunérations et des nominations respectent le principe de comparabilité. Les rémunérations sont appréciées dans le contexte du marché de référence dans la limite des particularités des missions, de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
• le principe d'intelligibilité des règles : le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d'administration veillent à ce que les règles soient simples, stables et transparentes, et que les critères de performance utilisés correspondent aux objectifs de la Société, qu'ils soient exigeants, explicites et autant que possible pérennes ;
• le principe de mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l'intérêt social , les pratiques du marché, les performances des dirigeants, et les autres parties prenantes de l'entreprise.

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS POUR L'ANNÉE 2017

La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est composée d'une rémunération en numéraire comprenant une partie fi xe et une partie variable annuelle, chacun de ces éléments étant plus amplement détaillés ci-après, étant précisé qu'ils ne perçoivent aucune rémunération sous forme de jetons de présence ou autre au titre des fonctions et mandats exercés dans la Société. Par exception, la rémunération du Président-directeur général est exclusivement composée d'une rémunération fi xe.

La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est revue chaque année par le conseil d'administration qui en fi xe les différents éléments, sur les recommandations du comité des rémunérations et des n ominations,et est présentée ci-après aux actionnaires pour approbation lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 16 mai 2017 conformément à l'alinéa 2 de l'article L225-37-2 du c ode du commerce .

GOUVERNANCE

2

RÉMUNÉRATION FIXE

Président-directeur général – Dominique Louis

La rémunération fi xe deMonsieur Dominique Louis est déterminée par le conseil d'administration sur les recommandations du comité des rémunérations et des n ominations.

Aucune rémunération n'est prévue au titre des fonctions de directeur général exercées par Monsieur Dominique Louis.

La rémunération annuelle de Monsieur Dominique Louis en qualité de Président du conseil d'administration d'Assystem est inchangée depuis 2014, à savoir un montant de 50 000 euros brut annuel.

Il est précisé dans un but d'exhaustivité, que :

• (i) HDL, représenté par Dominique Louis, perçoit également une rémunération de 200 000 euros brut par an au titre de son mandat de Président de HDL Development ;
• (ii) le 1er avril 2014, HDL et HDL Development ont signé une convention de prestations de service par laquelle HDL s'engage à fournir à HDL Development des prestations de défi nition de la stratégie, de gestion, d'organisation et du contrôle du groupe Assystem. Cette convention a été amendée le 1er octobre 2014 et le 29 avril 2015. La rémunération fi xe de HDL pour 2017 est de 348 000 euros.

Par ailleurs, dans l'hypothèse de la nomination d'un nouveau Présidentdirecteur général, ou distinctement d'un nouveau directeur général ou d'un nouveau Président du conseil d'administration, les principes de rémunération exposés ci-dessous concernant le nouveau directeur général d élégué fi nances s'appliqueront temporairement le temps qu'une nouvelle politique de rémunération soit déterminée et approuvée par les actionnaires conformément aux dispositions légales.

Directeur général délégué fi nances – Philippe Chevallier

Le conseil d'administration a rappelé la reconduction, lors de sa séance du 7 mars 2017, des éléments de rémunération de Monsieur Philippe Chevallier attachés à son mandat de directeur général délégué fi nances, à savoir une rémunération fi xe annuelle brute de 315 000 euros.

Par ailleurs, dans l'hypothèse de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux d irecteurs g énéraux d élégués, les principes exposés ci-dessus concernant le directeur général délégué fi nances seraient applicables pour la détermination de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en fonction du profi l, de l'expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau dirigeant mandataire social exécutif.

RÉMUNÉRATION VARIABLE

Président-directeur général – Dominique Louis

Monsieur Dominique Louis ne bénéfi cie au titre de ses mandats de Président du conseil d'administration et de directeur général d'aucune rémunération variable.

Il est précisé dans un but d'exhaustivité que HDL et HDL Development ont signé le 1er avril 2014 une convention de prestations de services par laquelle HDL s'engage à fournir à HDL Development les prestations de défi nition de la stratégie, de gestion, d'organisation et du contrôle du groupe Assystem.

Cette convention prévoit pour 2017 le versement d'une rémunération variable d'un montant maximum de 817 8 00 euros basée d'une part sur le montant du ROPA consolidé à hauteur de 75 %, et d'autre part sur le montant de free cash fl ow à hauteur de 25 %, le montant dû au titre du critère visé étant déterminé dans les deux cas par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau ou en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau ou au-dessus de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait), étant précisé que :

• le ROPA est le résultat opérationnel hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d'acquisition, aux plus ou moinsvalues de cession d'activités ainsi qu'aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents ;
• le free cashfl ow est le fl ux net de trésorerie généré par l'activité, diminué des investissements relatifs au cycle d'exploitation, net des cessions, hors fl ux généré par les activités abandonnées.

Le conseil d'administration a en effet estimé, sur la base de l'avis de son comité des rémunérations et des nominations du 7 mars 2017, que ces critères étaient pertinents pour apprécier la performance de la Société. En effet, le ROPA est un indicateur clé de la rentabilité de l'activité du Groupe ; il permet d'apprécier la performance opérationnelle sans tenir compte d'événements exceptionnels ou des modalités de fi nancement choisis par la Société. Le free cashfl ow est, quant à lui, une mesure de la capacité d'Assystem à transformer sa rentabilité opérationnelle en génération de liquidités. Ces critères sont par ailleurs connus et suivis par les analystes et les investisseurs.

Les bornes basses et hautes fi xées pour chacun des critères sont une information stratégique et économiquement sensible qui ne peut être rendue publique.

Directeur général délégué fi nances – Philippe Chevallier

Monsieur Philippe Chevallier bénéfi cie d'une rémunération variable annuelle brute d'un montant maximum de 300 000 euros, dépendant de l'atteinte d'objectifs fi xés chaque année.

La rémunération variable de Philippe Chevallier, pour l'année 2017, est basée d'une part sur le montant du ROPA consolidé à hauteur de 75 %, et d'autre part sur le montant de free cashfl ow à hauteur de 25 %, le montant dû au titre du critère visé étant déterminé dans les deux cas par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau ou en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau ou au-dessus de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait). Les défi nitions de ROPA et de free cashfl ow sont disponibles ci-dessus.

Le conseil d'administration a par ailleurs décidé que dans l'hypothèse de la nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social exécutif, ces mêmes principes s'appliqueront, étant précisé qu'en cas de nomination intervenant au cours du second semestre d'un exercice, l'appréciation de la performance s'effectuera de manière discrétionnaire par le conseil d'administration.

RÉMUNÉRATION À LONG TERME ET EXCEPTIONNELLE

Aucun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne perçoit de rémunération considérée comme étant à long terme telle que les actions de performance au titre de leur mandat.

Le conseil d'administration pourra discrétionnairement accorder aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en fonction ou nommés en cours d'exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances très particulières et dans le respect des principes exposés par le code AFEP-MEDEF, étant précisé que son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l'approbation des actionnaires en application de l'article L. 225-100 du c ode de commerce.

JETONS DE PRÉSENCE

Aucun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne perçoit de jetons de présence au titre d'un quelconque mandat au sein de la Société.

RÉMUNÉRATION LIÉE À LA RUPTURE DES FONCTIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

● Indemnité liée à une clause de non-concurrence.

Aucun dirigeant mandataire social exécutif ne bénéfi cie au titre de son mandat d'une clause de non-concurrence.

● Indemnité de départ contraint.

Dominique Louis

Monsieur Dominique Louis ne bénéfi cie pas au titre de son mandat dans la Société d'une quelconque indemnité en cas de départ contraint.

Philippe Chevallier

Lors de sa séance du 9 mars 2016, le conseil d'administration a approuvé la mise en place à compter du 5 juin 2015, d'une indemnité de rupture de 500 000 euros pour toute rupture initiée sans motif par la Société avant l'Assemblée Générale de 2020 statuant sur les comptes 2019. Le conseil d'administration a justifi é la mise en place de cette indemnité par la nature du mandat de Monsieur Philippe Chevallier.

Le versement est conditionné :

• à la certifi cation sans réserve et dans les délais légaux des comptes consolidés pendant toute la durée du mandat ;
• à l'atteinte d'un taux moyen de ROCE (Return On Capital Employed), après impôt normatif, sur les trois derniers exercices d'au moins 6 %.

L'indemnité n'est pas due en cas de faute grave ou lourde.

CONTRAT DE TRAVAIL

Aucun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne dispose d'un contrat de travail.

Il est précisé qu'il a été mis fi n au contrat de travail de Monsieur Philippe Chevallier au moment de son entrée en fonction le 5 juin 2015 en qualité de directeur général délégué fi nances.

AVANTAGES EN NATURE

Le conseil d'administration confi rme que, dans le cadre de la politique générale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, Messieurs Dominique Louis et Philippe Chevallier bénéfi cient d'un véhicule de fonction qui représente un avantage en nature.

Par ailleurs, Monsieur Philippe Chevallier bénéfi cie d'une assurance mandataire social GSC.

RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE

Aucun dirigeant mandataire social exécutif ne bénéfi cie au titre de son mandat d'un régime de retraite supplémentaire.

2.2.2.3 Structure de la rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l'année 2016 (say on pay AFEP-MEDEF)

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est constamment adaptée aux pratiques habituelles des sociétés cotées. Ces principes généraux quant à la détermination des rémunérations ont été établis dans le cadre des recommandations du code AFEP-MEDEF tel que révisé en novembre 2016 et font l'objet d'une revue annuelle par le conseil d'administration sur les recommandations du comité des rémunérations et des nominations.

La structure de la rémunération de Dominique Louis, Président du conseil d'administration et directeur général, et de Philippe Chevallier, directeur général délégué fi nances, seront présentées aux actionnaires pour approbation lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 16 mai 2017, en application de l'article 26 du code AFEP-MEDEF.

2.2.2.3.1 DOMINIQUE LOUIS

Suite à la création d'HDL Development et au succès de l'offre publique d'achat d'HDL Development sur les titres Assystem, deux conventions ont été signées :

• le 1er avril 2014, HDL et HDL Development ont signé une convention de prestations de services relative à la rémunération d'HDL en qualité de Président d'HDL Development. À ce titre, la rémunération d'HDL s'est élevée à 200 000 euros en 2016 ;
• le 1er avril 2014, HDL et HDL Development ont signé une convention de prestations de service par laquelle HDL s'engage à fournir à HDL Development les prestations de défi nition de la stratégie, de gestion, d'organisation et du contrôle du groupe Assystem. Le conseil d'administration du 6 mars 2015 a autorisé la signature de l'avenant numéro 1 (convention réglementée) au contrat de refacturation par HDL Development à Assystem des prestations de service décrites ci avant.

Cette convention, amendée le 1er octobre 2014 et le 29 avril 2015, prévoit une rémunération fi xe de HDL pour 2016 de 348 000 euros. En sus de cette partie fi xe, une part variable d'un montant maximum de 817 8 00 euros est octroyée à HDL basée d'une part sur le montant du ROPA consolidé à hauteur de 50 %, et d'autre part sur le montant de free cash fl ow à hauteur de 50 %, le montant dû au titre du critère visé étant déterminé dans les deux cas par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau ou en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau ou audessus de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait). Les défi nitions de ROPA et de free cash fl ow sont disponibles à la page 29ci-dessus. Le montant de la part variable dû à HDL au titre de la présente convention pour l'exercice 2016 s'élève à 817 8 00 euros.

Par ailleurs, conformément aux articles L. 225-47 et 225-53 du c ode de commerce, le conseil d'administration du 22 mai 2014 a décidé que la rémunération annuelle brute de Monsieur Dominique Louis en qualité de Président du conseil d'administration d'Assystem était de 50 000 euros. Monsieur Dominique Louis a ainsi perçu cette somme, répartie mensuellement, en 2016.

Aucune option de souscription d'actions ou action de performance n'a été attribuée à Dominique Louis au titre de l'exercice 2016.

GOUVERNANCE

2.2.2.3.2 PHILIPPE CHEVALLIER

Lors de sa séance du 9 mars 2016, le conseil a décidé, à l'unanimité, de modifi er, à effet du 1er janvier 2016, les éléments de rémunération de Monsieur Philippe Chevallier attachés à son mandat de directeur général délégué fi nances comme suit :

• rémunération fi xe annuelle brute de 315 000 euros ;
• rémunération variable annuelle brute d'un montant maximum de 300 000 euros, dépendant de l'atteinte d'objectifs fi xés chaque année.

La rémunération variable de Philippe Chevallier, pour l'année 2016, est basée d'une part sur le montant du ROPA consolidé à hauteur de 50 %, et d'autre part sur le montant de free cash fl ow à hauteur de 50 %, le montant dû au titre du critère visé étant déterminé dans les deux cas par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau ou en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau ou au-dessus de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait). Les défi nitions de ROPA et de free cash fl ow sont disponibles à la page 29 ci-dessus.

Le montant de la part variable dû à Philippe Chevallier au titre de la présente convention pour l'exercice 2016 s'élève à 300 000 euros.

Le conseil d'administration du 9 mars 2016 a également accordé à Monsieur Philippe Chevallier le bénéfi ce d'une indemnité d'un montant de 500 000 euros en cas de rupture à l'initiative de la Société de son mandat de directeur général délégué fi nances avant l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes sociaux et consolidés de l'année 2019.

Le versement de cette indemnité sera cependant conditionné :

• d'une part à l'absence de faute grave ou lourde au sens du droit du travail et de la jurisprudence sociale ;
• d'autre part au respect de critères de performance appréciés au niveau du groupe Assystem, à savoir la certifi cation sans réserve et dans les délais légaux des comptes consolidés pendant toute la durée dudit mandat, et l'atteinte d'un taux moyen de ROCE (après impôt normatif) sur les trois derniers exercices de 6 % au moins.

Conformément aux articles L. 225-42-1 et L. 225-40 du c ode de commerce, cet engagement a été approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 24 mai 2016.

Aucune option de souscription d'actions ou action de performance n'a été attribuée à Philippe Chevallier au titre de l'exercice 2016.

TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DUES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Dominique Louis Président-directeur général	Exercice 2015	Exercice 2016
Rémunérations versées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	253 600 €	253 600 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Total	253 600 €	253 600 €
Philippe Chevallier Directeur général délégué fi nances à compter du 5 juin 2015	Exercice 2015	Exercice 2016
Rémunérations versées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	296 855 €	571 196 €

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) Néant Néant Total 296 855 € 571 196 €

TABLEAU 2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Montants au titre de l'exercice 2015		Montants au titre de l'exercice 2016
Dominique Louis Président-directeur général	Dus	Versés	Dus	Versés
Rémunération fi xe (versée par HDL Development au titre dumandat d'HDL de Président de HDL Development, et par Assystem au titre de son mandat de Président du conseil d'administration d'Assystem)	250 000 €	250 000 €	250 000 €	250 000 €
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	3 600 €	3 600 €	3 600 €	3 600 €
Total	253 600 €	253 600 €	253 600 €	253 600 €

2 GOUVERNANCE LA RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE DURANT L'EXERCICE 2016 AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION

	Montants au titre de l'exercice 2015		Montants au titre de l'exercice 2016
Philippe Chevallier Directeur général délégué fi nances à compter du 5 juin 2015	Dus	Versés	Dus	Versés
Rémunération fi xe brute	288 750 €	288 750 €	315 000 €	315 000 €
Rémunération variable	239 200 € versé en 2016 au titre de 2015	Néant	300 000 € versé en 2017 au titre de 2016	239 200 € versé en 2016 au titre de 2015
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	8 105 €	8 105 €	16 996 €	16 996 €
Total	536 055 €	296 855 €	631 996 €	571 196 €

TABLEAU 3 – JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Voir section 2.2.1 du document de référence.

TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL, SELON LE RÉGIME LÉGAL EN VIGUEUR À CETTE ÉPOQUE

Exercice 2015 : Néant.

Exercice 2014 : Néant.

Exercice 2013 : Néant.

Exercice 2012 :

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice 2012	Valorisation des actions au cours du jour de la décision d'attribution	Date d'acquisition	Nombre d'actions défi nitivement acquises	Date de disponibilité
Gérard Brescon	13/03/2012	12 000	180 720 €	Acquisition le 14/03/2015, sous condition de présence et de performances annuelles pendant 3 ans (2011, 2012, 2013).	10 480 (1)	14/03/2017
Stéphane Aubarbier	13/03/2012	18 000	271 080 €	Acquisition le 14/03/2015, sous condition de présence et de performances annuelles pendant 3 ans (2011, 2012, 2013).	15 720 (1)	14/03/2017
Gilbert Vidal	13/03/2012	12 000	180 720 €	Acquisition le 14/03/2015, sous condition de présence et de performances annuelles pendant 3 ans (2011, 2012, 2013).	10 480 (1)	14/03/2017
David Bradley	13/03/2012	15 000	225 900 €	Acquisition le 14/03/2015, sous condition de présence et de performances annuelles pendant 3 ans (2011, 2012, 2013).	13 100 (1)	14/03/2017
Martine Griffon-Fouco	13/03/2012	3 000	45 180 €	Acquisition le 14/03/2015, sous condition de présence et de performances annuelles pendant 3 ans (2011, 2012, 2013).	– (2)	N/A

(1) Les critères de performance énoncés dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance du 13/03/2012 n'ont été que partiellement atteints.

(2) La démission de Madame Griffon-Fouco a rendu caduque l'attribution d'actions de performance de mars 2012.

GOUVERNANCE

TABLEAU 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

TABLEAU 8 – ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Néant.

TABLEAU 9 – ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES

Néant.

TABLEAU 10

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Dominique Louis
Président-directeur général		Non		Non		Non		Non
Début de mandat : 22/05/2014
Fin de mandat : 22/05/2017
Philippe Chevallier
Directeur général délégué fi nances		Non		Non	Oui en cas de rupture à l'initiative d'Assystem sauf en cas de rupture pour faute grave ou lourde Montant défi ni : 500 000 € *			Non
Début de mandat : 05/06/2015
Fin de mandat : AG 2020 statuant

sur les comptes 2019

* Cette indemnité sera due pour toute rupture sans motif faite à l'initiative de la Société avant l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes sociaux et consolidés de l'année 2019.

RAPPORT DE GESTION

3.1	L'ACTIVITÉ	36
	3.1.1 Le marché et les secteurs d'activité d'Assystem	36
	3.1.2 Commentaires sur l'activité globale du Groupe au cours de l'année écoulée et faits marquants de l'exercice 2016	37
3.2	LES RÉSULTATS DU GROUPE	38
	3.2.1 Chiffres clés	38
	3.2.2 Chiffre d'affaires par division	38
	3.2.3 Résultat et situation fi nancière	39
	3.2.4 Perspectives	40
	3.2.5 Événements post-clôture	40
3.3	COMPTES SOCIAUX ASSYSTEM SA	41
	3.3.1 Prise de participation dans des nouvelles fi liales	41
	3.3.2 Augmentation de capital ou renforcement du montant de la participation dans certaines fi liales	41
	3.3.3 Cession de titres de fi liales	41
	3.3.4 Délai de paiement de nos fournisseurs	41
	3.3.5 Réintégration de frais généraux	42

3.4	RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX	42
3.5	CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS	42
3.6	RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ORGANES D'ADMINISTRATION	42
3.7	INFORMATIONS SUR LE CAPITAL	42
3.8	DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES	42
3.9	RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE	42
	3.10 TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES D'ASSYSTEM SA	43

3.1 L'ACTIVITÉ

3.1.1 LE MARCHÉ ET LES SECTEURS D'ACTIVITÉ D'ASSYSTEM

3.1.1.1 Les tendances du marché

Assystem opère sur le marché de l'ingénierie. Le rôle de l'ingénierie est d'étudier, concevoir et faire réaliser en tout ou partie un ouvrage ou un composant industriel.

Les équipes d'Assystem assistent les grands industriels pour réduire les coûts et les délais de leurs projets, optimiser leurs processus de développement, de fabrication et de mise sur le marché, rendre possible la conception et la production d'innovations partout dans le monde.

Selon une étude Xerfi (1), en France, l'activité des sociétés d'ingénierie a été bien orientée en 2016, avec une croissance de chiffre d'affaires qui devrait être de l'ordre de 3,5 %. Les leaders spécialisés dans le conseil en technologie qui se positionnent comme fournisseurs de rang 1 auprès des donneurs d'ordre, ont affi ché une hausse soutenue de leur activité, l'externalisation des services de conseil en technologie constituant plus que jamais un moyen pour les donneurs d'ordre de fl exibiliser leurs coûts. Toutefois, dans un contexte de faible infl ation, la pression sur les prix est restée marquée. Au premier semestre 2016, les prix des services d'ingénierie pour l'industrie n'ont augmenté que de 0,4 % en glissement annuel.

La demande de services de R&D externalisée a été particulièrement forte dans l'automobile. Après deux années de recul, l'ingénierie du bâtiment est repartie à la hausse (+ 2 % en 2016 pour le panel Xerfi ). Les besoins en conception et en maitrise d'ouvrage ont crû. Le secteur profi te également d'un cycle haussier d'investissements dans les infrastructures de transport. À l'inverse, le secteur pétrolier connaît un recul avec la chute des investissements des compagnies pétrolières. Enfi n, les enjeux liés à la généralisation de la maquette numérique sont forts car ils constituent des gains importants de productivité (l'économie de temps en termes de maîtrise d'ouvrage est estimée à 70 %), mais également en termes d'amélioration de la qualité des constructions et des services rendus. Ainsi, en juin 2016, Assystem et Dassault Systèmes ont signé un partenariat pour améliorer la gestion de la performance des projets d'ingénierie nucléaire grâce à l'utilisation de technologies digitales. La plateforme 3DExpérience de Dassault Systèmes sera déployée pour prendre en charge les opérations de gestion des données d'ingénierie et numériser les processus de maîtrise d'ouvrage.

LE POSITIONNEMENT D'ASSYSTEM

Assystem trouve ses origines dans l'entreprise Atem, fondée en 1966 par des ingénieurs du programme nucléaire français pour servir les besoins en ingénierie de la fi lière nucléaire française, activité qui a représenté l'essentiel du chiffre d'affaires du Groupe jusqu'à la fi n du vingtième siècle. La fusion d'Atem avec Alphatem, codétenue par Dominique Louis et la Cogema, donne naissance à Assystem qui s'introduit en Bourse en 1995. Peu après, l'entreprise s'est diversifi ée avec l'acquisition d'un bureau d'études spécialisé en aéronautique et automobile en 1996, mettant ainsi un pied dans la R&D externalisée, activité qui assurera la croissance du Groupe à partir de 2000, notamment suite à la fusion avec Brime Technologies. S'ensuit une série d'acquisitions à l'international qui positionne Assystem parmi les grands groupes européens d'ingénierie.

Les équipes d'Assystem exercent leur activité dans deux grands métiers : la R&D externalisée, opérée par la division Global Product Solutions, et l'ingénierie des infrastructures complexes, opérée par la division Energy & Infrastructure. Le Groupe est un acteur de premier plan sur les marchés de l'ingénierie aéronautique, automobile et nucléaire, pour lesquels ses savoir-faire sont profonds et bénéfi cient d'une forte reconnaissance.

Sur le marché de la R&D externalisée, Assystem opère en se concentrant exclusivement sur le service aux clients industriels. Ces derniers sont pour une large part des champions européens fi gurant parmi les leaders sur le marché mondial, pour lesquels le Groupe intervient sur tout le cycle de vie du produit – de l'analyse fonctionnelle à la mise en exploitation, en passant par la conception, l'industrialisation et la gestion de la chaîne fournisseurs. Ses principaux concurrents sur ce marché atomisé sont des sociétés françaises telles que Altran et Alten ou encore Akka, Sogeti et Segula.

Le resserrement des panels fournisseurs à l'échelle du globe, initié depuis quelques années par les grands donneurs d'ordre, se poursuit et s'accompagne d'un mouvement de généralisation progressive des prestations au forfait que privilégient les grands acteurs, dont Assystem. Aujourd'hui, environ 60 % des prestations d'Assystem (hors activités de staffi ng) se font au forfait, témoignant de la reconnaissance dont ses équipes bénéfi cient auprès des clients au regard de leur capacité à piloter des projets, développer des savoir-faire et apporter de la productivité de manière récurrente et fi able. Cette évolution s'est accompagnée d'une internationalisation de la production de prestations au sein d'Assystem, s'appuyant sur la montée en puissance de centres d'interfaces clients, de compétences spécialisées et de production au meilleur coût en fonction des besoins du client.

Assystem apporte une valeur ajoutée aux industriels, utilities et contractors du nucléaire, de l'énergie conventionnelle, des infrastructures transports, des life sciences et d'autres infrastructures complexes grâce à son histoire dans le nucléaire et donc son expérience des environnements contraints et à fortes exigences de sûreté. Ses experts accompagnent en particulier les grands acteurs de l'énergie (opérateurs et équipementiers) dans la maîtrise de leurs investissements industriels, de la conception au démantèlement, en passant par la construction, la mise en service et le maintien en conditions opérationnelles. Sur ce segment, les concurrents d'Assystem sont à la fois des groupes français tels que Egis, Systra ou Ingérop, mais surtout des entreprises anglo-saxonnes comme Atkins (par ailleurs partenaire d'Assystem au travers des co-entreprises Engage et N.triple.a), CH2MHill, Amec Foster Wheeler (également partenaire d'Assystem au travers de la co-entreprise Momentum) ou encore Jacobs Engineering.

La division Energy & Infrastructure a poursuivi ses investissements en France et à l'étranger, en particulier en Turquie avec la prise de contrôle

(1) Source : Xerfi France, Les services d'ingénierie, d'études et de conseils techniques Analyse du marché –novembre 2016.

de la société turque Envy permettant à Assystem d'élargir sa base clients dans le secteur nucléaire et d'accéder au large marché des services d'ingénierie turcs.

Assystem a également, pour une part limitée de son chiffre d'affaires, des activités de mise à disposition de consultants spécialisés en Oil & Gas et Industry essentiellement au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie. Cette activité, qualifi ée de staffi ng dans l'univers de l'ingénierie, est principalement héritée d'une acquisition réalisée en 2012 (MPH groupe) à laquelle ont été apportées les activités de staffi ng d'Assystem préexistantes. Son premier débouché, le secteur de l'Oil & Gas (qui représente près de 75 % de son chiffre d'affaires en 2016), a été sévèrement chahuté par le plongeon du prix du pétrole au cours de l'année 2015. Assystem travaille à diversifi er son portefeuille clients pour faire face à cette situation.

3.1.1.2 Organisation d'Assystem

L'organisation d'Assystem est structurée autour des deux principales divisions que sont Global Product Solutions (60,4 % du chiffre d'affaires consolidé en 2016) et Energy & Infrastructure (33,0 % du chiffre d'affaires consolidé en 2016). Les activités de staffi ng (5,6 % du chiffre d'affaires consolidé en 2016) viennent compléter ces deux divisions.

3.1.2 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ GLOBALE DU GROUPE AU COURS DE L'ANNÉE ÉCOULÉE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2016

3.1.2.1 L'activité du Groupe

Le chiffre d'affaires consolidé 2016 d'Assystem est de 955,6 millions d'euros. La croissance sur l'exercice est de + 5,3 %, portée par le dynamisme de ses trois secteurs stratégiques, Aerospace , Automotive et Nuclear.

Au 31 décembre 2016, Assystem compte 12 422 collaborateurs, en progression de 869 collaborateurs par rapport au 31 décembre 2015, et de 593 à périmètre constant.

Les principales données sociales de l'entreprise et, plus largement, ses actions et indicateurs clés en matière de responsabilité sociétale font l'objet d'un chapitre dédié dans le présent document de référence (voir chapitre 4 – Rapport RSE).

3.1.2.2 Les faits marquants

GLOBAL PRODUCT SOLUTIONS

En Aerospace, le Groupe enregistre une progression de +3,7 % (+5,7 % en organique et à change constant) ; le secteur connaît une accélération des activités liées au manufacturing process et à la supply chain. En 2016, Assystem a réalisé l'acquisition de la société Aerotec Concept, société reconnue sur le marché des modifications et adaptations d'avions et d'hélicoptères (aménagements cabines, modifi cations de l'avionique et de la connectivité). Cette acquisition vient compléter l'offre de services de la division.

La croissance est toujours vigoureuse en Automotive à plus de 25 % en 2016, après une année 2015 en croissance forte. L'organisation transverse mise en place pour tirer parti de la dynamique du marché européen est une réussite. Le centre d'ingénierie Roumain a franchi fi n 2016 la barre symbolique des 1 000 ingénieurs. Ce centre d'ingénierie peut intervenir à distance pour le compte de nombreux clients, abolissant ainsi les distances géographiques. Fin 2016, Assystem a réalisé l'acquisition de la société Edison au Royaume-Uni, société reconnue auprès des grands acteurs de l'industrie automobile, et spécialisée dans les domaines de l'électronique, des systèmes électriques et du développement de solutions logicielles. Cette acquisition va permettre à Assystem Global Product Solutions (GPS) de renforcer son activité automobile au Royaume-Uni.

ENERGY & INFRASTRUCTURE

Les activités Nuclear affi chent en 2016 une solide progression hors impact de la baisse d'activité enregistrée avec Areva. La croissance est portée par les activités réalisées avec EDF en France, Enec au Moyen-Orient, et les opérations liées au projet ITER.

Les autres activités (infrastructures bâtiments et transports, énergie conventionnelle, life sciences) restent stables, la progression des activités européennes étant contrebalancée par le recul du volume d'affaires en Arabie saoudite chez Radicon, suite au gel des investissements locaux dans les infrastructures.

3.2 LES RÉSULTATS DU GROUPE

3.2.1 CHIFFRES CLÉS

En millions d'euros	2016	2015	Variation
Chiffre d'affaires	955,6	907,7	+ 5,3 %
Résultat opérationnel d'activité – ROPA (1)	66,9	57,8	+ 15,7 %
en % du CA	7,0 %	6,4 %	+ 0,6 pt
Résultat net consolidé (2)	32,1	27,9	+ 15,1 %
Résultat net ajusté (3)	45,8	37,2	+ 23,1 %
Free cash flow (4)	45,3	44,8	+ 1,1 %
en % du CA	4,7 %	4,9 %	- 0,2 pt
Cash (endettement) net (5)	(16,1)	198,8	-
Résultat net ajusté par action (6)	2,12	1,72	+ 23,3 %
Dividende par action (7) (en euros)	1,00	0,80	+ 25,0 %

(1) Résultat opérationnel avant incidence des produits et charges non liés à l'activité (incluant la quote-part du résultat des entreprises associées, soit 0,5 M€ en 2015 et 1,4 M€ en 2016). (2) Dont quote-part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle : 0,7 M€ en 2015 et 0,6 M€ en 2016, soit un résultat net part du Groupe de 27,2 M€ en 2015 et de 31,5 M€

en 2016. (3) Résultat net consolidé sous déduction de la quote-part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle, du résultat net des activités abandonnées et, au titre de 2015, du coupon couru des Odirnane, corrigé du montant net d'impôt des produits et charges opérationnels non liés à l'activité et des produits et charges fi nanciers exceptionnels.

(4) Flux de trésorerie généré par l'activité diminué des investissements nets d'exploitation.

(5) Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des dettes fi nancières, corrigés de la juste valeur des produits dérivés de couverture.

(6) Résultat net ajusté divisé par le nombre moyen pondéré d'actions dilué (hors effet de dilution des Ornane et des Odirnane).

(7) Au titre de l'exercice 2016, tel qu'il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 16 mai 2017.

3.2.2 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION

En millions d'euros	2016	2015	Variation totale %	Variation organique % *
Groupe	955,6	907,7	+ 5,3 %	+ 5,4 %
Global Product Solutions	577,5	528,6	+ 9,3 %	+ 9,7 %
Energy & Infrastructure	315,7	311,1	+ 1,5 %	+ 1,3 %
Staffi ng	53,2	60,1	(11,4) %	(11,4) %
Divers	9,2	7,9	–	–

* À périmètre et taux de change constant.

Le chiffre d'affaires 2016 de Global Product Solutions est de 577,5 millions d'euros (60,4 % du CA consolidé). Porté par le dynamisme des activités Aerospace et Automotive, il est en progression de + 9,3 %, dont + 9,7 % de croissance organique, + 1,3 % d'effet périmètre et - 1,7 % d'effet de la variation des taux de change.

Le chiffre d'affaires 2016 d'Energy & Infrastructure est de 315,7 millions d'euros (33,0 % du CA consolidé). Il est en progression de + 1,5 % (dont + 1,3 % de croissance organique, + 1,3 % d'effet périmètre et - 1,1 % d'effet de la variation des taux de change). Hors l'incidence du recul du chiffre d'affaires de la société saoudienne Radicon, la croissance organique ressort à + 5,3 %.

Les activités de Staffi ng (53,2 millions d'euros de chiffre d'affaires 2016, soit 5,6 % du CA consolidé) sont en décroissance de 11,4 %, la baisse de l'activité en Oil & Gas n'ayant pu être que très partiellement compensée par les effets positifs de la diversifi cation sectorielle vers l'industrie.

3.2.3 RÉSULTAT ET SITUATION FINANCIÈRE

3.2.3.1 Résultat opérationnel d'activité

Le résultat opérationnel d'activité consolidé 2016 est de 66,9 millions d'euros, contre 57,8 millions d'euros en 2015, soit + 15,7 %. La marge correspondante est de 7,0 % du chiffre d'affaires, en progrès de + 0,6 point par rapport aux 6,4 % de 2015.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D'ACTIVITÉ *

En millions d'euros	2016	% du CA	2015	% du CA
Groupe	66,9	7,0 %	57,8	6,4 %
Global Product Solutions	47,0	8,1 %	38,8	7,3 %
Energy & Infrastructure	24,1	7,6 %	25,7	8,3 %
Staffi ng	2,4	4,6 %	1,4	2,3 %
Holding et Divers	(6,6)	–	(8,1)	–

* Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part du résultat des entreprises associées (1,4 M€ en 2016 et 0,5 M€ en 2015).

Le ROPA de Global Product Solutions croît de + 8,2 millions d'euros à 47,0 millions d'euros, soit une marge de 8,1 % du chiffre d'affaires contre 7,3 % en 2015. Le résultat et la marge sont en forte progression à la fois en Aerospace et en Automotive.

Le ROPA d'Energy & Infrastructure est en baisse de 1,6 million d'euros à 24,1 millions d'euros, soit une marge de 7,6 % du chiffre d'affaires contre 8,3 % en 2015. La contribution au ROPA 2016 de Radicon est négative, à - 1,2 million d'euros, à comparer à + 3,7 millions en 2015. Le ROPA hors Radicon, à 25,3 millions d'euros, progresse de 3,3 millions d'euros, pour une marge de 8,5 % du chiffre d'affaires contre 7,8 % en 2015.

Le ROPA du Staffi ng est de 2,4 millions d'euros, contre 1,4 million d'euros en 2015, soit une marge de 4,6 % du chiffre d'affaires contre 2,3 % en 2015. Cette progression de résultat et de marge est liée à la réduction de la base de coûts et au recouvrement de créances provisionnées.

Les frais centraux du Groupe (Holding), nets des résultats des activités regroupées sous « Divers », sont de - 6,6 millions d'euros en 2016 contre - 8,1 millions d'euros en 2015.

3.2.3.2 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel consolidé, après prise en compte des produits et charges opérationnels non liés à l'activité, s'élève à 53,4 millions d'euros.

Les produits et charges opérationnels non liés à l'activité représentent, pour 2016, une charge nette de - 13,5 millions d'euros.

Ils comprennent :

• une charge d'impairment de 7,0 millions d'euros sur les actifs engagés dans les activités Staffi ng ;
• des charges de restructuration de 3,5 millions d'euros ;
• des produits et charges relatifs aux opérations d'acquisitions et de cessions et aux attributions d'actions gratuites et de performance pour - 3,0 millions d'euros.

3.2.3.3 Résultat fi nancier

Le résultat fi nancier 2016 est une charge fi nancière nette de - 3,6 millions d'euros, contre un produit fi nancier net de 1,0 million d'euros en 2015.

La baisse du résultat fi nancier est liée pour l'essentiel à la charge fi nancière suiteaux rachats d'Ornane, qui a impacté les comptes 2016 à hauteur de - 2,2 millions d'euros et à la variation des résultats de change.

3.2.3.4 Résultat net

Le taux effectif d'impôt hors impact des dépréciations des goodwill ressort à 31,95 %, pour une charge d'impôt de - 17,7 millions d'euros.

Le résultat net consolidé est de 32,1 millions d'euros, dont 0,6 million d'euros revenant aux participations ne donnant pas le contrôle, à comparer respectivement à 27,9 millions d'euros et 0,7 million d'euros en 2015.

3.2.3.5 Situation fi nancière nette

L'endettement net est de 16,1 millions d'euros au 31 décembre 2016, contre une trésorerie nette d'endettement de 198,8 millions d'euros au 31 décembre 2015. L'essentiel de la variation constatée sur l'exercice résulte du rachat durant l'exercice de 91,2 % des Odirnane et du retraitement en dettes fi nancières des Odirnane restant en circulation au 31 décembre 2016.

Les éléments explicatifs de l'évolution de la situation fi nancière nette consolidée sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

En millions d'euros
Cash (endettement) net au 31 décembre 2015	198,8
EBITDA	75,7
Variation du besoin en fond de roulement d'exploitation	(3,4)
IS décaissé	(12,8)
Investissements d'exploitations, nets	(8,4)
Autres fl ux	(5,8)
Free cash fl ow	45,3
Acquisitions, nettes de cessions	(26,4)
Rachats/retraitement Odirnane et Ornane	(195,1)
Dividendes, rachats d'actions et autres	(38,7)
Cash (endettement) net au 31 décembre 2016	(16,1)

Le free cash fl ow consolidé 2016 est de + 45,3 millions d'euros contre + 44,8 millions d'euros pour 2015. Hors incidence de la modifi cation de la règle de paiement de certaines charges sociales en France, il ressort à + 50,3 millions d'euros, soit 5,3 % du chiffre d'affaires et 75 % du résultat opérationnel d'activité de l'exercice. Le DSO se maintient à 78 jours, après une réduction de 5 jours en 2015.

En janvier 2017, le Groupe a mis en place un nouveau fi nancement bancaire (voir 3.2.5 ci-après), à des conditions financières et documentaires reflétant la liquidité actuelle du marché du crédit bancaire.

3.2.4 PERSPECTIVES

Dans un contexte de marché porteur en Automotive, Aerospace et Nuclear, Assystem a pour objectifs au titre de 2017 :

• une croissance organique de son chiffre d'affaires à change constant au moins égale à celle de 2016 ;
• un nouveau progrès de sa marge opérationnelle d'activité ;
• un free cash fl ow supérieur à 5 % du chiffre d'affaires.

3.2.5 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Le 24 janvier 2017, Assystem a mis en place avec un pool bancaire un nouveau fi nancement de 280 millions d'euros :80 millions d'euros de term loan remboursable in fi ne en janvier 2022 et 200 millions d'euros de crédit revolving à 5 ans avec deux options d'extension d'une année supplémentaire (sous condition d'accord des prêteurs). En conséquence, le tirage de 80 millions d'euros sur le crédit revolving précédent qui fi gure en emprunts et dettes fi nancières au passif courant consolidé au 31 décembre 2016, a été remboursé. Le nouveau fi nancement comporte une clause (covenant) détaillée en note 8.6 – Gestion des risques fi nanciers du chapitre 6.

Les Odirnane restant en circulation au 31 décembre 2016 (soit 8,8 % du nombre de titres initialement émis) ont été en totalité remboursées en numéraire, sans attribution d'actions de la société à leurs porteurs, pour un montant total, coupon couru compris, de 14,35 millions d'euros décaissés entre fi n février et le 6 mars 2017.

3

3.3 COMPTES SOCIAUX ASSYSTEM SA

Au cours de cet exercice, la Société a continué à développer son rôle d'animation du Groupe.

Les produits d'exploitation de l'exercice s'élèvent à 12,2 millions d'euros au 31 décembre 2016 ; ils incluent des prestations de gestion et de mise à disposition de compétences au profi t des fi liales du groupe Assystem.

Le résultat de l'exercice est une perte de ( 16,3) millions d'euros en 2016 contre un bénéfi ce de 93,2 millions d'euros en 2015.

Le total du bilan s'élève à 525,2 millions d'euros au 31 décembre 2016, en baisse de 105,9 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2015.

Au 31 décembre 2016, la Société n'a pas de salarié.

3.3.1 PRISE DE PARTICIPATION DANS DES NOUVELLES FILIALES

Au cours de l'exercice 2016, Assystem SA a notamment acquis 100 % des titres de participation de la société Silver Atena UK Ltd, précédemment détenus par Assystem Deutschland Holding, pour 14 551 milliers d'euros.

Par ailleurs , Assystem SA a acquis 51 % des actions de la société Envy le 21 juin 2016 pour un montant de 14 018 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2016, Assystem SA détient directement et indirectement 100 % des titres et des droits de vote de ses principales fi liales actives :

• Assystem France, SAS de droit français et ses fi liales ;
• Assystem Engineering & Operation Services, SAS de droit français et ses fi liales ;
• Assystem International, SAS de droit français ;
• Assystem Investissements, SAS de droit français ;
• Assystem UK, société de droit anglais et ses fi liales ;

• Silver Atena UK Ltd, société de droit anglais ;

• Assystem Iberia, société de droit espagnol ;

• Assystem Portugal, société de droit portugais ;
• Assystem Deutschland Holding, société de droit allemand, et ses fi liales Assystem Gmbh, Berner & Mattner et Silver Atena ;
• Assystem Romania, société de droit roumain ;
• Assystem Belgium, société de droit belge ;
• MPH Global Services, société de droit français et ses fi liales ;
• Assystem Canada, société de droit canadien ;
• Assystem US, société de droit américain ;
• Assystem Technologies, société de droit marocain ;
• Assystem Switzerland, société de droit suisse.

3.3.2 AUGMENTATION DE CAPITAL OU RENFORCEMENT DU MONTANT DE LA PARTICIPATION DANS CERTAINES FILIALES

De plus, en avril 2016, Assystem SA a souscrit à l'augmentation de capital de sa fi liale française Assystem Investissements, dont elle est seule actionnaire, pour un montant total de 5 milliers d'euros. Cette opération s'est faite par l'émission de 265 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune.

Les 7 novembre et 16 décembre 2016, Assystem SA a souscrit respectivement aux augmentations de capital de ses fi liales ASM Technologies pour un montant de 773 milliers d'euros et Silver Atena UK Ltd pour 1 000 milliers d'euros.

3.3.3 CESSION DE TITRES DE FILIALES

En avril 2016, Assystem SA a cédé 5,20 % du capital de sa fi liale Eurosyn à la société H2D Invest pour un montant de 207 milliers d'euros.

3.3.4 DÉLAI DE PAIEMENT DE NOS FOURNISSEURS

En application de l'article D. 441-4 du code de commerce, est présentée dans le tableau suivant la décomposition au 31 décembre 2016 du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance.

Échéances (en milliers d'euros)	0 à 30 jours	31 à 60 jours	Au-delà de 60 jours	Dettes échues	Total général
Au 31/12/2016
Fournisseurs (401 – 403)	416	42	_	33	491
Immobilisations (404 – 405)		–	–	–	_
Total	416	42	0	33	491
Au 31/12/2015
Fournisseurs (401 – 403)	1 090	25	–	25	1 140
Immobilisations (404 – 405)		–	–	–	_
Total	1 090	25	0	25	1 140

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'élèvent à 8 270 milliers d'euros au 31 décembre 2016. Le reliquat de 7 779 milliers d'euros correspond au solde des factures non parvenues.

3.3.5 RÉINTÉGRATION DE FRAIS GÉNÉRAUX

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquies du code général des impôts, nous vous précisons que les dépenses visées par l'article 39-4 du même code ont atteint en 2016 la somme de 26 385 euros, lesquelles ont généré un impôt de 9 084 euros.

3.4 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est détaillée au chapitre 2 du présent document.

3.5 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Les conventions et engagements réglementés sont détaillés au chapitre 2 du présent document.

3.6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ORGANES D'ADMINISTRATION

Les informations sur les organes d'administration sont disponibles au chapitre 2 du présent document.

3.7 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

L'ensemble des rubriques concernant l'évolution du capital, les franchissements de seuils, les opérations de titres des dirigeants, le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, les dividendes et le programme de rachat d'actions sont disponibles au chapitre 7 du présent document.

3.8 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

La description des principaux risques et incertitudes est disponible au chapitre 5 du présent document.

3.9 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

L'ensemble des informations relatives à la responsabilité sociétaled'Assystem est disponible au chapitre 4 du présent document de référence et fait partie intégrante du rapport de gestion.

3.10 TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES D'ASSYSTEM SA

Exercice	2012	2013	2014	2015	2016
I. Situation fi nancière en fi n d'exercice
Capital social	20 734 278	19 326 066	22 154 831	22 218 216	22 218 216
Nombre d'actions émises	20 734 278	19 326 066	22 154 831	22 218 216	22 218 216
Nombre d'actions susceptibles d'être émises au titre de la conversion d'obligations convertibles	4 181 818	4 181 818	6 837 098	6 861 795	807 438
II. Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	11 125 335	11 427 562	12 371 760	11 342 261	11 974 072
Bénéfi ce avant impôts amortissements et provisions	21 233 801	26 215 004	14 194 383	50 292 852	(6 401 391)
Impôts sur les bénéfi ces	1 011 224	2 250 236	3 230 075	5 315 395	7 143 932
Bénéfi ce après impôts amortissements et provisions	26 409 431	25 589 684	14 033 557	93 212 545	(16 350 387 )
Montant des bénéfi ces distribués	7 787 732	9 908 478	16 226 024	16 992 599	*
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfi ce après impôts mais avant amortissements et provisions	1,61	1,47	0,79	2,50	0,03
Bénéfi ce après impôts amortissements et provisions	1,27	1,32	0,63	4,20	(0,74 )
Dividende par action	0,45	0,45	0,75	0,80	*
IV. Personnel
Nombre de salariés	1	1	1	0	0
Montant de la masse salariale	493 731	307 438	523 093	1 468 064	685 571
Montant des charges sociales	431 163	241 251	355 854	578 586	268 782

* Dividende de 1,00 € par action proposé au vote de la prochaine Assemblée Générale.

RAPPORT SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE (RSE) 2016

4.1 STRATÉGIE RSE DU GROUPE ASSYSTEM 46

4.2 CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES : RÉPONDRE À DES ATTENTES FORTES 49

4.3	INFORMATIONS SOCIALES :
	LA VALORISATION DE L'HUMAIN
	COMME LEVIER DE PERFORMANCE	51

4.3.1 L'emploi	51
4.3.2 Promouvoir et encadrer le dialogue social	52
4.3.3 Engagements en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités	53
4.3.4 Santé, sécurité et bien-être au travail	54
4.3.5 Développer le capital humain	57
4.3.6 La promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT)	58

4.4 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES : L'ENGAGEMENT D'ASSYSTEM EN FAVEUR DE LA PRESERVATION DES RESSOURCES 59

4.4.1 Politique générale en matière environnementale	59
4.4.2 Maîtrise de l'impact des activités d'Assystem
sur l'environnement	59

4.4.3 La participation d'Assystem à la transition énergétique 60

4.5 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 61

4.5.1 Être un acteur loyal et responsable	61
4.5.2 Renforcer la démarche d'achats responsables	62
4.5.3 Participer au développement territorial	62
4.5.4 Imaginer pour la société	63
4.5.5 S'engager pour la société	63

4.6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 65

4.6.1 Indicateurs-clés	65
4.6.2 Référentiels	66
4.6.3 Périmètre des indicateurs-clés	67
4.6.4 Période de reporting des informations sociales,
environnementales et sociétales	67

4.7 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 68

4.1 STRATÉGIE RSE DU GROUPE ASSYSTEM

Intégrer les exigences de responsabilité sociétale et environnementale dans ses activités et à son modèle stratégique est essentiel à la création de valeur et à la croissance de l'activité d'Assystem. Ainsi, quatre enjeux sont aujourd'hui au cœur de la stratégie RSE d'Assystem :

● Être un employeur responsable

Le modèle d'entreprise d'Assystem repose en particulier sur la qualité de ses collaborateurs qui constituent le premier capital du Groupe. Leurs expertises, leurs connaissances et leur capacité à innover sont les moteurs de la croissance d'Assystem permettant d'assurer une création de valeur pérenne pour ses clients.

Assystem s'attache en particulier à attirer et retenir les talents issus d'horizons divers, à promouvoir la diversité et le travail collaboratif afi n d'utiliser au mieux les compétences de chacun, d'assurer ainsi le développement professionnel de ses collaborateurs, et à favoriser leur engagement citoyen. Ainsi :

• convaincu que la diversité au travail est un atout, Assystem est animé de longue date par la volonté d'insérer professionnellement les personnes en situation de handicap et d'être à ce titre une entreprise exemplaire dans son secteur d'activité. Assystem a ainsi adhéré en 2005 à la charte pour l'égalité des chances, créé en 2007 un service dédié à l'accompagnement des collaborateurs et managers sur la thématique du handicap en entreprise, et conclu en 2013 un accord d'entreprise sur l'emploi de salariés en situation de handicap, renouvelé en 2016,
• le télétravail, nouveau mode d'organisation du travail, est un enjeu important pour Assystem et a fait l'objet en France en 2016 d'un pilote. Cette forme de travail aide à la recherche d'un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée, renforce en conséquence l'attractivité d'Assystem comme employeur et contribue à limiter les déplacements professionnels, réduisant ainsi l'empreinte carbone du Groupe,
• la création en 2016 de plus de 700 communautés en ligne, via Workplace, favorise la transversalité, le partage des idées et des innovations. Ce réseau social d'entreprise permet par ailleurs de fl uidifi er et d'enrichir la communication interne et d'assurer la diffusion et l'appropriation de valeurs communes,
• Assystem mobilise les compétences de ses experts au service de l'intérêt général et de solutions innovantes pour notre société. Le projet Clinatec, qui offre à de jeunes ingénieurs la possibilité de participer à une aventure citoyenne tout en relevant des défi s technologiques, est emblématique de cette démarche. Assystem s'est en effet associé en 2016 au centre de recherche biomédicale Clinatec pour développer un projet d'interface cerveau-machine (Brain Computer Interface), destiné à améliorer la qualité de vie des tétraplégiques,
• enfi n, Assystem maintient un dialogue permanent et constructif avec l'ensemble des organisations représentant ses collaborateurs.

L'ensemble de ces thématiques et les actions 2016 associées sont décrites à la section 4.3 (pages 51 à 58) du présent rapport.

● Être un acteur éthique

Le Groupe considère qu'une culture commune et partagée de la compliance et de l'éthique est à la fois une nécessité et un atout. Assystem a approuvé en 2016 une nouvelle version de son code d'éthique, qui doit s'appliquer à terme dans tous les pays et à tous les collaborateurs. Parallèlement à la mise à jour du code d'éthique, une série d'événements seront organisés en 2017 notamment en Allemagne, en Angleterre, en Espagne et en Roumanie pour poursuivre la sensibilisation des collaborateurs du Groupe aux politiques de compliance de la Société.

● Gérer l'empreinte environnementale

Assystem est amené par son métier à participer à des projets qui ont un impact sur l'environnement. Les donneurs d'ordres, publics ou privés, ont des attentes précises à ce sujet et demandent des prestations qui intègrent ces exigences.

Le Groupe, qui attache une grande importance à l'efficacité environnementale de ses activités, est attentif à développer des solutions et services favorisant la réduction de l'empreinte carbone globale des produits et infrastructures de ses clients.

● Créer de la valeur pour ses clients au travers de solutions durables et innovantes

Assystem est attentif à garantir les plus hauts niveaux de satisfaction chez ses clients en leur fournissant des services ciblés de qualité leur permettant de transformer leurs activités et d'anticiper leurs besoins.

Au-delà de ces quatre enjeux, Assystem, au travers de ses divisions E&I et GPS, met en pratique ses engagements RSE par la nature des projets qu'il mène pour ses clients ou avec d'autres partenaires, comme illustré ci-après.

ASSYSTEM, FACILITATEUR DE LA TRANSITION ET DE L'EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ET DE LA RÉVOLUTION NUMÉRIQUE

Division E&I

Energy & Infrastructure (E&I) met au service des industriels, utilities et contractors du nucléaire, de l'énergie conventionnelle, des infrastructures transports, des life sciences et d'autres infrastructures complexes, son expérience acquise grâce à sa longue histoire dans le nucléaire, en ingénierie d'infrastructures en environnements contraints et/ou à fortes exigences de sûreté.

La maîtrise des risques nucléaires constitue un enjeu commun à toutes les activités d'E&I menées pour le compte des grands donneurs d'ordres du nucléaire. Ainsi, alors que se poursuit la refonte de la réglementation technique générale applicable aux installations nucléaires de base, la direction de la maîtrise des risques nucléaires d'Assystem a entrepris une série d'actions de développement de la culture de sûreté de l'ensemble des collaborateurs concernés. Ces actions font l'objet d'engagements rassemblés dans une charte sur la culture de sûreté nucléaire et suivis depuis 2014.

Pour plus d'information sur la division E&I, cf. le chapitre 1 du présent document de référence.

Transition énergétique

Assystem travaille à la recherche et au développement de projets pour trouver de nouvelles sources d'énergie qui seraient plus sûres, plus propres, potentiellement illimitées et respectueuses de l'environnement.

Ainsi, Assystem a rejoint le projet ITER (International Thermonuclear Experimental Reactor) en 2005, en signant avec l'EFDA (European Fusion Development Agreement, anciennement Fusion for Energy – F4E) un contrat portant sur l'ingénierie de la sûreté nucléaire. ITER, qui sera la plus grande installation expérimentale de fusion jamais construite, a pour objectif de démontrer la faisabilité scientifi que et technologique de l'énergie de fusion nucléaire, qui est à l'origine de l'énergie du soleil et des étoiles.

Les travaux ont débuté sur la plate-forme ITER de Cadarache en 2010, où 35 nations collaborent pour réaliser le plus grand dispositif de fusion de type « tokamak » au monde.

Effi cacité énergétique

La conception et la réalisation de bâtiments et structures, réseaux et transports énergiquement effi cients sont d'une importance capitale pour la lutte contre le changement climatique. Par son expertise dans l'automatisation, le contrôle essentiel et les systèmes de sécurité ainsi que des applications spécifi ques pour rendre les infrastructures plus intelligentes, Assystem aide ses clients à développer des réseaux, des bâtiments et des transports intelligents.

Une ville sobre en empreinte carbone ne peut se concevoir sans un système de transports en commun adapté et respectant les exigences du développement durable. Le groupement Proxemys, mené par Assystem et comprenant les sociétés Louis Berger et Antea Group, a remporté courant 2016 un contrat d'une durée de 8 ans pour la Société du Grand Paris qui porte sur une mission d'assistance à maîtrise d'ouvrage couvrant l'ensemble des lignes actuelles et à venir (avec 68 gares et 5 sites de maintenance) du Grand Paris Express, futur métro à empreinte environnementale optimisée au service des Franciliens.

Le groupement Proxemys apporte un soutien clé à la direction ingénierie environnementale du projet pour la tenue des sept objectifs suivants :

• éviter, réduire ou compenser les impacts environnementaux ;
• viser la sobriété énergétique ;
• insérer tous les ouvrages dans leur contexte environnemental, architectural ou paysager ;
• anticiper les risques naturels ;
• favoriser les mobilités douces ;
• conduire des chantiers écoresponsables ;
• développer une économie circulaire de la gestion des déblais.

Révolution numérique

L'intelligence artifi cielle et les technologies numériques changent la façon dont nous travaillons. Assystem soutient cette évolution en développant des applications pour simplifi er et optimiser les opérations, et en utilisant des systèmes numériques pour la conception (ALM, BIM).

Assystem est un acteur reconnu de la gestion de la transition énergétique, grâce à son historique avéré dans la gestion de projet, et la conception de systèmes de sécurité et de contrôle. Ainsi, début 2016, Assystem a remporté le marché d'intégration de systèmes, clé en main, de la Gestion Technique du Bâtiment (GTB) du nouveau Tribunal de Grand Instance (TGI) de Paris, qui est une référence en matière d'optimisation de la consommation énergétique d'un immeuble de grande hauteur.

La GTB assurera la gestion du chauffage, du refroidissement de l'éclairage et des stores. Elle apporte une solution modulaire pour répondre aux évolutions futures du bâtiment. Des contrôleurs programmables sont associés avec les modules d'extension éclairage et stores pour contrôler grâce à des capteurs l'éclairage et les stores de chaque pièce et en ajuster les paramètres de confort en fonction de l'occupation.

Division GPS

Global Product Solutions (GPS), spécialisée dans la recherche et développement externalisée pour le compte de clients industriels opérant principalement dans les secteurs Aerospace et Automotive, intervient sur tout le cycle de vie d'un produit : de l'analyse fonctionnelle à la mise en exploitation, en passant par la conception, l'industrialisation et la gestion de la chaîne des fournisseurs.

Pour plus d'information sur la division GPS, cf. le chapitre 1 du document de référence.

Transition énergétique

Depuis quelques années, Assystem travaille en étroite collaboration avec un grand industriel du secteur aéronautique pour réduire les coûts d'exploitation des moteurs civils. Grâce à son expertise dans le secteur des ensembles propulsifs, Assystem propose des modifi cations techniques ou des mises à jour des procédures maintenance réduisant la consommation et donc l'empreinte environnementale. Cette initiative basée sur un modèle « win win » permet de maximiser la valeur pour Assystem et son client.

Récemment, Assystem a mené un projet pour le compte d'un industriel allemand visant à améliorer la productivité et l'effi cacité des usines de ce dernier. Grâce à son expérience de plus de 20 ans dans l'industrie et la connaissance des technologies liées à l'Usine du Futur, Assystem a mis en place un système de maintenance prédictive réduisant les besoins énergétiques et d'entretien des machines de ces usines. L'expertise acquise dans les objets connectés et l'analyse de données a été la clé du succès de ce projet.

Révolution numérique

L'innovation est constante en matière d'interfaces homme-machine destinées à optimiser et faciliter l'exploitation et la conduite d'équipements industriels. Les tablettes mobiles, par exemple, bénéfi cient aujourd'hui d'affi cheurs et de claviers de plus en plus évolués permettant aux opérateurs d'utiliser des applications dédiées pour leurs contrôles qualité.

Assystem a développé une application Android qui permet de transformer n'importe quelle tablette en un panneau de commande tactile pour les appareils de test de l'industriel allemand Omicron.

Conçue selon le principe du Bring Your Own Device (BYOD), cette application, appelée CMControl, est la première solution d'exploitation autonome pour appareils de tests d'Omicron, utilisés par les entreprises des secteurs de l'électricité, de l'industrie, du ferroviaire et les équipementiers en relais et mesures industrielles.

La connexion Wifi de l'appareil de test fournit à l'utilisateur une plus grande liberté de mouvement, et les rapports de test créés par le dispositif peuvent être vus et évalués directement sur la tablette. Cette solution, développée par les équipes d'Assystem en trois mois, a permis à Omicron d'être le pionnier d'un nouveau concept d'exploitation attractif, grâce à l'économie réalisée sur les coûts de développement générés par la personnalisation du matériel.

En 2016, grâce à la même technologie, le processus d'inspection qualité des cabines Airbus a été largement dématérialisé, le temps d'inspection réduit de 50 % et le confort de travail de l'inspecteur largement amélioré.

Médecine du futur

Début 2016, Assystem a signé un partenariat avec Clinatec, un centre de recherche en pointe qui conçoit des dispositifs biomédicaux innovants pour la médecine du futur. Dans ce cadre, le Groupe collabore au développement d'un projet d'interface cerveau-machine. Sa fi nalité est de rendre les tétraplégiques plus autonomes en leur permettant d'interagir avec leur environnement via le pilotage d'un exosquelette par leur cerveau.

Le soutien d'Assystem prend la forme d'un mécénat de compétences : quatre étudiants ingénieurs en stage de fi n d'études ont été sélectionnés pour participer au projet. Ce partenariat est symbolique des valeurs et convictions d'Assystem : c'est un projet qui fait sens pour la s ociété, pour notre entreprise et pour les jeunes collaborateurs du Groupe.

Le thème des biotechnologies appliquées au handicap porte une promesse d'avancée sociétale forte qui fait écho aux engagements du Groupe. La collaboration avec Clinatec s'inscrit par ailleurs dans une démarche d'open innovation, fondée sur le co-développement et l'expérimentation, en ligne avec la stratégie d'incubateur déployée au sein d'Assystem via l'Assystem Innovation Factory.

La co-création avec toutes nos parties prenantes, salariés, actionnaires, clients et citoyens, est la clé pour ouvrir le champ des possibles et les voies de progrès qui constituent l'essence même du métier d'ingénieur d'Assystem. En soutenant ce projet, Assystem va acquérir la maîtrise de technologies d'avenir. Le savoir-faire correspondant sera à terme transposé à d'autres secteurs.

Lors de la cérémonie offi cielle de la première édition des ABNL Non-Profi t Awards, organisée par BFM Business en novembre 2016, le binôme Thierry Bosc, Directeur du Fonds de dotation Clinatec et Philippe Eyssautier, Directeur du Business Développement d'Assystem, s'est vu remettre le prix de la catégorie « Santé et Recherche » par Hugues Renson, Délégué général de la Fondation EDF et Sophie Barniaud, co-fondatrice de Carenews.

CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES : RÉPONDRE À DES ATTENTES FORTES

4.2 CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES : RÉPONDRE À DES ATTENTES FORTES

Assystem s'attache à maintenir un dialogue permanent et à construire des relations de confi ance dans la durée avec l'ensemble des parties prenantes à ses activités, afi n de répondre à leurs attentes, renforcer sa capacité à agir de manière responsable partout où il est présent et créer de la valeur à long terme.

PARTIES PRENANTES SOCIALES

Collaborateurs

Les collaborateurs d'Assystem doivent bénéficier des meilleures conditions de travail possibles (équilibre vie privée/vie professionnelle, développement des compétences, santé-sécurité, etc.), voir leurs actions récompensées (rémunération) et leurs données personnelles protégées. L'implication des collaborateurs d'Assystem est un atout majeur pour l'entreprise (innovation, respect des règles éthiques, comportement écoresponsable, etc.). Elle lui permet en effet de s'adapter en permanence aux besoins de ses clients en leur apportant un service de qualité, effi cace et responsable.

Partenaires sociaux

Les représentants du personnel et les organisations syndicales attendent d'Assystem un dialogue social permanent. Assystem vise à faire de ses relations avec eux un facteur de progrès dans le Groupe (accords sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, sur l'emploi des personnes en situation de handicap, etc.).

Consultants et partenaires externes

Assystem et les consultants/partenaires externes s'influencent réciproquement en vue de renforcer leur performance respective.

PARTIES PRENANTES ÉCONOMIQUES

Clients

Ils attendent qu'Assystem leur fournisse les solutions technologiques les plus pertinentes leur permettant de répondre et d'anticiper leurs besoins à venir. Assystem souhaite que ses clients intègrent ses exigences en matière de développement durable.

Partenaires métiers

Assystem génère une activité pérenne pour les sous-traitants, co-traitants et fournisseurs et de la même manière que pour les clients, attend de leur part qu'ils adhèrent aux mêmes valeurs. En contrepartie, les partenaires métiers participent au développement des projets innovants d'Assystem. Les organismes de certifi cation/labellisation contribuent également à renforcer la performance d'Assystem, ce qui permet de faire évoluer leurs standards et référentiels.

Partenaires fi nanciers

Les investisseurs d'Assystem attendent de l'entreprise rentabilité et effi cacité. Ils attendent une communication claire et transparente, afi n de connaître la stratégie du Groupe, notamment en termes d'allocation des ressources. La démarche permanente de transparence et de lisibilité de son information fi nancière permet au groupe Assystem de démontrer la durabilité de son modèle d'entreprise. Les banques permettent à Assystem d'accéder à des sources de fi nancement nécessaires au développement de ses activités.

Organisations professionnelles

Assystem participe activement aux initiatives des fédérations professionnelles comme Syntec Ingénierie en vue de promouvoir ses métiers et de dynamiser le secteur. Les rencontres avec les organisations professionnelles sont l'occasion d'échanger sur les bonnes pratiques.

PARTIES PRENANTES SOCIÉTALES

Monde académique

Assystem contribue au développement des territoires par son soutien des écoles et universités (proposition de stages et de contrats d'apprentissage, contribution à la formation et à l'enseignement, etc.) lesquelles constituent un vivier important de recrutements. Au travers de sa communication sur ses projets, Assystem a une infl uence sur la communauté scientifi que sur laquelle il peut s'appuyer pour continuer à être innovant.

Société civile

Assystem adhère au Pacte mondial de l'ONU depuis 2011, applique les conventions de l'OIT et s'engage pour la société au travers notamment d'actions de mécénat. Les médias permettent à Assystem de communiquer sur ses activités ainsi que sur ses engagements en matière de développement durable. En faisant de l'innovation un levier pour un monde durable, Assystem constitue une source majeure d'articles de presse techniques.

PARTIES PRENANTES INSTITUTIONNELLES

Instances publiques

Les communautés locales et les pouvoirs publics attendent que les opérations d'Assystem aient un impact positif sur l'économie locale, créent des emplois en utilisant des solutions innovantes alimentant une croissance durable tout en limitant l'empreinte écologique. En contrepartie, les instances publiques contribuent au développement des activités d'Assystem par l'attribution de marchés publics et par l'octroi de subventions.

4.3 INFORMATIONS SOCIALES : LA VALORISATION DE L'HUMAIN COMME LEVIER DE PERFORMANCE

Les indicateurs sociaux * RSE 2016 sont les suivants :

	2016	2015	Équivalent GRI (Global Reporting Initiative)
Effectif Groupe * au 31/12	12 422	11 553	G4-9
% de contrats à durée indéterminée au 31/12	89 %	89 %	G4-10 (b)
% de femmes au 31/12	23 %	22 %	G4-10 (a)
% de seniors * au 31/12	20 %	20 %	G4-LA12 (a)
% de travailleurs en situation de handicap * au 31/12	2 %	2 %	G4-LA12 (a)
Âge moyen au 31/12 (en années)	35,7	35,8	G4-LA12 (a)
Nombre d'embauches au cours de l'année	4 282	2 616	G4-LA1 (a)
Nombre de licenciements au cours de l'année	326	381	G4-LA1 (b)
Taux d'absentéisme * au cours de l'année (en nombre de jours d'arrêt sur 100 jours travaillés)	3,50	4,21	G4-LA6 (a et b)
Taux de fréquence d'accidents du travail* au cours de l'année (en nombre d'accidents du travail par million d'heures travaillées)	2,21	2,51	G4-LA6 (a et b)
Taux de gravité des accidents du travail* au cours de l'année (en nombre de jours d'arrêt de travail pour 1 000 heures travaillées)	0,05	0,08	G4-LA6 (a et b)
Nombre de collaborateurs ayant suivi une formation * au cours de l'année	6 367	6 187	G4-LA9 (a)
Nombre total d'heures de formation * au cours de l'année	240 195	273 961	G4-LA9 (a)
Durée moyenne des formations * suivies (en heures)	37,65	44,3	G4-LA9 (a)

* Les défi nitions sont données à l'article 4.6.1 page 65 du présent document de référence, étant ici précisé qu'à l'exception de l'effectif Groupe, tous les indicateurs sociaux couvrent un périmètre excluant Insiéma, MPH Global Services ainsi que les fi liales/participations de MPH Global Services (cf. article 4.6.3.1 du présent document de référence page 67 ).

4.3.1 L'EMPLOI

4.3.1.1 Effectif Groupe, effectif et répartition des salariés par division, zone géographique, pays, sexe et âge

Au 31 décembre 2016, l'effectif Groupe est de 12 422, contre 11 553 au 31 décembre 2015, cette augmentation résultant à la fois de la croissance externe (en particulier, acquisition de la société Envy) (cf. notamment pages 8 et 9du présent document de référence) et de la croissance interne.

Il se répartit de la manière suivante :

Entre les divisions du Groupe :

• Global Product Solutions : 7 750, soit 62,4 % de l'effectif Groupe ;
• Energy & Infrastructure : 4 084, soit 32,9 % de l'effectif Groupe ;
• Staffi ng : 549, soit 4,4 % de l'effectif Groupe ;
• Autres : 39, soit 0,3 % de l'effectif Groupe.

Par zone géographique :

• France : 7 796, soit 62,8 % de l'effectif Groupe ;
• Hors France : 4 626, soit 37,2 % de l'effectif Groupe.

Par pays :

● France : 7 796, soit 62,8 % de l'effectif Groupe ;

• Canada, Etats-Unis, Royaume-Uni : 825, soit 6,6 % de l'effectif Groupe ;
• Allemagne, Belgique, Suisse : 1 125, soit 9,1 % de l'effectif Groupe ;
• Afrique, Moyen-Orient, Asie : 1 327, soit 10,7 % de l'effectif Groupe ;
• Roumanie, Espagne, Portugal : 1 296, soit 10,4 % de l'effectif Groupe.

Au 31 décembre 2016, les femmes représentent 23 % de l'effectif, contre 22 % au 31 décembre 2015.

Par ailleurs, l'âge moyen est de 35,7 ans au 31 décembre 2016, contre 35,8 ans au 31 décembre 2015 et les seniors représentent 20 % de l'effectif au 31 décembre 2016, comme au 31 décembre 2015.

4.3.1.2 Recrutements et départs

En 2016, 4 282 salariés ont été embauchés au sein du Groupe. Le Groupe fi gure, pour 2017, dans le top 100 des entreprises qui recrutent en France (article publié le 12 janvier 2017 par L'Usine Nouvelle).

Au 31 décembre 2016, les CDI représentent 89 % de l'effectif. Pour 2017, les recrutements se feront majoritairement en CDI (80 %) et accompagneront le développement du Groupe.

Par ailleurs, en France, et pour les sociétés AEOS, Assystem France, Assystem Régions et Athos Aéronautique, 27 % de femmes ont été embauchées en 2016 (22 % en 2010).

Ce résultat va au-delà des objectifs chiffrés fi xés avec les partenaires sociaux, sachant que les femmes sont peu représentées dans les fi lières d'ingénieurs et que peu d'entre elles postulent spontanément dans les entreprises du secteur. En Allemagne, la direction vise un tiers de collaboratrices d'ici à 2020.

Le recrutement de travailleurs en situation de handicap constitue également un enjeu social important pour le Groupe qui vise depuis plusieurs années à renforcer sa politique handicap, notamment en France à travers en particulier :

• le développement de partenariats avec des sites d'offres d'emploi/ cabinets de recrutement spécialisés dans les profi ls de candidats en situation de handicap ;
• des actions de sensibilisation des chargés de recrutement et des managers recruteurs ;
• l'organisation d'événements de recrutement (forum emploi, handicafés, etc.).

Enfin, les départs pour tous motifs confondus (hors contractors britanniques, INSIEMA, MPH Global Services ainsi que les fi liales/ participations de MPH Global Services) s'élèvent à 3 418 en 2016, dont 326 licenciements.

4.3.1.3 Rémunérations

En 2016, les avantages du personnel du Groupe, présentées également à la section 5.3.2 des comptes consolidés page 98 du présent document de référence, ont été les suivantes :

En millions d'euros	2016	2015
Salaires et traitements	(515,0)	(507,9)
Charges sociales	(147,4)	(136,9)
Total	(662,4)	(644,8)

Les crédits d'impôt et les subventions relatifs à des dépenses d'exploitation sont principalement comptabilisés en déduction des charges de personnel.

Les engagements fi gurant au bilan consolidé du Groupe au titre des avantages au personnel, présentés également à la note 5.3 des comptes consolidés page 98 du présent document de référence, sont principalement constitués d'engagements relatifs à des indemnités de départs en retraite. L'essentiel des régimes de retraite dont bénéfi cient les salariés du Groupe relève de régimes dits à cotisations défi nies.

Par ailleurs, le conseil d'administration de la Société tenu le 4 juillet 2016 a décidé de procéder à l'attribution d'un nombre total de 300 300 actions de performance de la Société au bénéfi ce d'un certain nombre de salariés du Groupe. La période d'acquisition des droits s'achève en avril 2020. L'attribution défi nitive est subordonnée à la présence des bénéfi ciaires dans le Groupe à cette échéance et soumise à certaines conditions de performance du Groupe durant la période d'acquisition. Ces informations sont également disponibles à la section 5.3des comptes consolidés page 101 du présent document de référence.

Enfi n, la rémunération et les avantages en nature attribués au cours de l'exercice 2016 aux membres des organes d'administration et de direction de la Société sont présentés à la section 2.2.2 pages 27 et suivantes du présent document de référence.

4.3.1.4 Organisation du travail

Le Groupe a pour objectif d'offrir le meilleur environnement de travail possible, convaincu qu'un salarié épanoui est un salarié motivé et productif. À ce titre, il vise à assurer un équilibre entre vie privée et vie professionnelle, à accompagner les salariés dans les événements de leur vie (parentalité, maladie, accidents, etc.) et à capitaliser sur les nouvelles technologies pour assurer une fl exibilité souhaitée et un gain de temps.

Cet objectif l'a conduit, fi n 2015, à lancer en France un pilote sur le télétravail. Ce mode d'organisation du travail offre aux salariés un équilibre accru entre vie privée et vie professionnelle, en réduisant le temps de trajet domicile-lieu de travail, et en permettant une réelle souplesse d'organisation personnelle. Il accroît en conséquence l'attractivité de l'employeur Assystem. Compte tenu du succès de la phase d'expérimentation, des négociations sont en cours avec les organisations syndicales en vue de donner accès en 2017 à ce mode de travail à tous les salariés volontaires des sociétés françaises du Groupe qui répondront aux critères d'éligibilité. En Allemagne, le télétravail est institué depuis de nombreuses années et une politique en la matière devrait être formalisée en 2017.

Le Groupe prend également des mesures spécifi ques visant à faciliter le travail quotidien des collaborateurs en situation de handicap. En France, il s'agit par exemple d'aménagements des postes de travail (matériels et/ou temporels), de l'octroi de jours supplémentaires d'absence, de la prise en charge de frais de voyage au-delà de la politique Groupe, du fi nancement d'équipements de véhicule personnel, etc. Au Royaume-Uni, des mesures sont également prises afi n que tous les salariés aient les mêmes chances de réussite. Grâce à une évaluation préalable des postes de travail, avec l'aide de conseillers indépendants en médecine du travail (Everwell), les collaborateurs en situation de handicap bénéfi cient d'équipements spécifi ques, d'accès aux bureaux et d'horaires de travail adaptés. En cas de besoin, des interprètes en langue des signes accompagnent les ingénieurs lors des réunions avec des collègues et des clients.

Au sein du Groupe, le temps de travail effectif moyen hebdomadaire varie selon les pays dans lesquels est implanté Assystem et les législations du travail qui y sont applicables.

Enfi n, le taux d'absentéisme est de 3,50 % en 2016, contre 4,21 % en 2015.

4.3.2 PROMOUVOIR ET ENCADRER LE DIALOGUE SOCIAL

4.3.2.1 Organisation du dialogue social

Les directions des ressources humaines du Groupe entretiennent avec les représentants du personnel et les organisations syndicales un dialogue permanent en vue de favoriser des pratiques et un mode de fonctionnement responsables. Elles visent à faire de leurs relations avec les partenaires sociaux un facteur de progrès dans le Groupe. À ce titre, en France, une négociation est actuellement en cours avec les organisations syndicales afi n de conclure un accord cadre organisant le dialogue social, en application de la loi relative au dialogue social et à l'emploi du 17 août 2015 dite loi « Rebsamen ».

Certaines mesures prises au sein du Groupe vont au-delà des obligations légales. En France, un accord relatif à l'aménagement et aux moyens spécifi ques des mandats électifs a été conclu par AEOS avec les organisations syndicales en date du 30 août 2016 : crédit d'heures de délégation individuel supplémentaire alloué aux membres du comité d'entreprise, mise à disposition du comité d'entreprise d'une ligne de conférence téléphonique dédiée et d'un/une assistant(e) à temps complet, organisation de réunions ordinaires mensuelles du comité d'entreprise en province, faculté pour le comité d'entreprise de mettre en place des relais locaux, notamment pour la gestion des œuvres sociales etc.

4.3.2.2 Bilan des accords collectifs

En 2016, le dialogue social a encore une fois été riche et a donné lieu à la conclusion, en France, de plusieurs accords collectifs :

• renouvellement de l'accord relatif à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes au sein de l'UES Assystem France/Assystem Régions, signé le 21 décembre 2015 pour une durée de 3 ans à compter du 1er janvier 2016 ; aux termes de celui-ci, de nouveaux engagements ont été pris en vue :
• d'augmenter la part des femmes dans les processus d'embauche, notamment dans l'encadrement, avec des objectifs chiffrés et datés,
• de maintenir l'égalité des salaires à l'embauche,
• de poursuivre les actions en faveur de l'évolution professionnelle et de l'accès des femmes aux postes à responsabilité,
• de promouvoir un environnement de travail respectueux de l'équilibre entre vie au travail et responsabilités familiales ;
• renouvellement des accords en faveur de l'emploi des personnes en situation de handicap, signés le 16 février 2016 par AEOS et l'UES Assystem France/Assystem Régions ;
• accord de participation signé le 15 mars 2016 par l'UES Assystem France/Assystem Régions ;
• avenant n° 2 à l'accord sur la mise en place de régimes de protection sociale complémentaire signé le 10 mai 2016 par AEOS, l'UES Assystem France/Assystem Régions et Athos Aéronautique ;
• avenant à l'accord d'entreprise sur l'aménagement et la réduction du temps de travail signé le 19 mai 2016 par l'UES Assystem France/ Assystem Régions
• avenant à l'accord relatif à la mise en œuvre du compte épargne temps signé le 19 mai 2016 par l'UES Assystem France/Assystem Régions ;
• accord d'intéressement signé le 23 juin 2016 par l'UES Assystem France/Assystem Régions ;
• accord relatif à l'aménagement et aux moyens spécifi ques des mandats électifs signé le 30 août 2016 par AEOS, tel qu'indiqué précédemment ;
• avenant à l'accord d'intéressement signé le 14 septembre 2016 par l'UES Assystem France/Assystem Régions ;
• accord collectif portant sur l'accompagnement des salariés dans la construction de leur projet professionnel de mobilité (expérimentation au sein de l'établissement de Belfort) signé le 5 décembre 2016 par AEOS.

Par ailleurs, en Roumanie, le contrat collectif de travail a été renouvelé en 2016.

4.3.3 ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE LA LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS ET DE LA PROMOTION DES DIVERSITÉS

La lutte contre les discriminations et la promotion des diversités font partie intégrante des valeurs du Groupe, qui se fi xe pour objectif d'être parmi les sociétés d'ingénierie exemplaires dans ces domaines.

Depuis plusieurs années, le Groupe mène ainsi une politique volontariste au travers d'actions concrètes dans son recrutement, ses partenariats, ses accords sociaux ou encore ses actions envers la société. Il vise à la déployer dans tous les pays où il est présent.

Au Royaume-Uni, une politique favorisant la diversité et l'intégration (Equal opportunities and diversity policy) et visant à promouvoir l'égalité en termes d'opportunités professionnelles (recrutement, évolution de carrière, formation, conditions de travail, rémunérations, égalité de traitement) par la prévention de tous comportements discriminatoires en fonction du sexe, du statut marital, d'une situation de handicap, de la race, de la couleur, de la religion, de la nationalité, de l'origine ethnique, de l'orientation sexuelle et de l'âge a été ainsi mise en œuvre dès 2013. Cette politique insiste notamment sur la promotion au mérite et sur la sensibilisation des managers au respect de ce principe fondamental.

En Allemagne, il existe une politique de lutte contre la discrimination depuis 2006. Elle prévoit notamment un dispositif d'alerte en cas de survenance d'un cas de discrimination.

En Roumanie, des formations et des programmes de sensibilisation des managers aux bonnes pratiques de management de la diversité sont également mis en œuvre.

4.3.3.1 L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

La mixité et la promotion de l'égalité entre les hommes et les femmes, tant au plan des conditions générales d'emploi (recrutement, promotion, qualifi cation, formation, etc.) qu'en matière salariale, sont des axes forts de l'investissement du Groupe. Il s'agit à la fois de lutter contre les stéréotypes, de garantir l'égalité salariale à situation comparable, de maintenir la féminisation des recrutements, de valoriser les équipes mixtes et de promouvoir l'égalité en matière de parcours professionnels.

Conscient que les femmes sont peu représentées dans les fi lières d'ingénieurs et que peu de femmes postulent spontanément dans les entreprises du secteur, le Groupe a mis en place des actions ciblées, notamment par le biais de la création et de l'animation d'un réseau spécifi quement dédié à la promotion des femmes au sein du Groupe, le réseau « Femmes d'Énergie » : accords d'entreprise, mise en place d'une charte sur l'équilibre vie privée-vie professionnelle, mise en œuvre de programmes de sensibilisation des managers sur les intérêts de la mixité, gestion des talents au féminin, actions spécifi ques de formation, etc.

Le réseau « Femmes d'Énergie », présent en France et depuis 2015 en Belgique et au Royaume-Uni, regroupe aujourd'hui 400 collaborateurs et collaboratrices. Il bénéficie d'un ancrage territorial important avec 40 relais locaux et est amené à être étendu progressivement à l'ensemble du Groupe. Les projets 2017 visent à favoriser le mentoring et la communication sur Workplace.

La situation comparée des femmes et des hommes au sein du Groupe tend à s'améliorer, chiffres à l'appui :

• le taux d'emploi de femmes est de à 23 % au 31 décembre 2016 contre 22 % au 31 décembre 2015 ;
• 27 % de femmes ont été embauchées en 2016 contre 22 % en 2010 dans le périmètre AEOS, Assystem France, Assystem Régions et Athos Aéronautique ;
• il y a trois fois plus de cadres femmes dans le Groupe en France en 2016 qu'en 2010 ;
• une progression de 17 à 23 % du nombre de femmes dans l'entreprise en France entre 2010 et 2016.

4.3.3.2 La valorisation des seniors

Eu égard aux évolutions du marché du travail et au recul de l'âge de départ en retraite, le Groupe est attentif au développement professionnel et à la valorisation des seniors, qui représentent, au 31 décembre 2016, 20 % de l'effectif.

En France, le Groupe a notamment mis en place un dispositif de gestion de carrières visant à permettre aux seniors de maintenir leurs compétences, de les enrichir et de favoriser la transmission de leur savoir-faire auprès des jeunes générations. Ce dispositif s'accompagne d'un entretien de seconde partie de carrière, intégré dans l'outil SWAP (cf. article 4.3.5.2 du présent document de référence), qui aide les salariés concernés à redéfi nir leur projet professionnel.

Par ailleurs, en 2013, AEOS et Assystem France ont signé avec les organisations syndicales un accord d'entreprise relatif au contrat de génération (cf. article 4.3.5.1.3 du présent document de référence).

4.3.3.3 Faire du handicap une force pour Assystem

Le Groupe est animé depuis plusieurs années par la volonté d'insérer professionnellement les personnes en situation de handicap et d'être à ce titre une entreprise exemplaire dans son secteur d'activité.

Assystem a ainsi adhéré en 2005 à la charte pour l'égalité des chances, créé en 2007 un service dédié à l'accompagnement des collaborateurs et managers sur la thématique du handicap en entreprise, et conclu en 2013 un accord d'entreprise sur l'emploi de salariés en situation de handicap, renouvelé en 2016.

Le Groupe est ainsi devenu, dans le secteur de l'ingénierie en France, l'un des précurseurs en tant qu'employeur de personnes en situation de handicap.

La Mission Handicap, rattachée au service « Diversité et recrutement Groupe », est composée d'un responsable, de deux chargés de mission et d'un assistant, et a pour rôle d'impulser et de poursuivre la dynamique visant à :

• recruter des travailleurs en situation de handicap ;
• favoriser leur intégration ;

• les maintenir dans l'emploi avec notamment des programmes de gestion de l'employabilité ;

• favoriser la sous-traitance via des entreprises adaptées (EA) et des établissements de services d'aide par le travail (ESAT) pour des prestations d'entretien, de services numériques, de logistique ou autres ;

• sensibiliser et informer les collaborateurs sur la thématique du handicap mais également les tiers (participation à la semaine européenne pour l'emploi de personnes en situation de handicap – SEEPH, à des handicafés dans différentes villes de France, etc.), mais aussi les clients par la mise en place de groupements momentanés d'entreprises (GME) Assystem/client/EA-ESAT, de l'organisation d'événements comme le handisport ou de l'implication des clients au sein d'associations telles que Hanvol (cf. article 4.3.5.2 du présent document de référence) ;
• conclure des partenariats, à travers l'Assystem Innovation Factory, avec pour but de développer l'implication des ingénieurs sur des projets de recherche et d'innovation afi n d'améliorer la vie des personnes en situation de handicap (avec par exemple le projet interne d'exosquelette Handroïde, 1er concept de fauteuil roulant permettant aux personnes à mobilité réduite l'accès à des bâtiments industriels ou publics non conformes aux réglementations en vigueur sur le handicap).

En 2016, la Mission Handicap a mené 29 actions dont 1 événement « Handiweek », qui est une semaine de sensibilisation au handicap (mise en œuvre par Assystem pour la première fois en 2014) au cours de laquelle différentes activités ont été organisées comme des mises en situation de handicap via des lunettes à réalité virtuelle, un quiz en ligne présentant des innovations technologiques au service du handicap et la présentation du projet interne « Handroïde ».

Elle fêtera ses 10 ans cette année et à cette occasion, de nombreuses actions seront organisées comme des cours de langue des signes, un café silence, des marchés solidaires, ainsi qu'une tournée en France afi n d'aller à la rencontre des collaborateurs et de les fédérer sur cette thématique, importante pour le Groupe.

Au début du mois de mars 2017, Assystem a également participé à la 3e édition des Trophées des Femmes en entreprises adaptées, événement organisé par Handiréseau. Cette journée vise à valoriser les parcours exceptionnels de femmes en entreprises adaptées mais également le savoir-faire de ces structures en matière d'insertion professionnelle de personnes en situation de handicap.

4.3.4 SANTÉ, SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL

La sécurité, la santé et le bien-être au travail font partie des priorités du Groupe, qui porte une attention particulière à la prévention des risques dans tous les pays où il est implanté.

4.3.4.1 Santé et sécurité au travail

La majorité des activités d'Assystem présente un faible niveau de risques relatifs à l'accidentologie et à la santé-sécurité des salariés. Par ailleurs, le Groupe est attentif à mener des actions spécifi ques de prévention de ces risques-là où elles sont nécessaires.

INFORMATIONS SOCIALES : LA VALORISATION DE L'HUMAIN COMME LEVIER DE PERFORMANCE

D'une façon générale, la politique du Groupe en matière de santésécurité s'articule autour de trois axes :

• prévenir et réduire les risques afi n d'assurer des conditions de travail sûres ;
• s'assurer que l'encadrement opérationnel est averti des risques liés à l'exercice des différents métiers ;
• renforcer la sensibilisation et la formation des collaborateurs à la maîtrise des enjeux de sécurité.

À ce titre, l'objectif du Groupe est de déployer, en priorité sur les sites et pour les activités les plus exposés aux risques, des systèmes de management santé-sécurité alignés sur les standards internationaux tels que la certifi cation OHSAS. À date, cette certifi cation concerne environ 20 % des effectifs d'Assystem en France, au Royaume-Uni et aux Émirats Arabes Unis, l'objectif étant d'atteindre une couverture de 35 % des effectifs d'ici 2018.

En France, l'année 2016 a été marquée par un renforcement des actions de prévention, de communication et de sensibilisation des collaborateurs aux risques professionnels, ce qui s'est notamment traduit par une baisse importante des accidents et de leur gravité au sein de l'entité Athos Aéronautique.

Pour la division Global Product Solutions, un livret d'accueil sécurité à destination des collaborateurs français a été publié et diffusé en 2015. Les principaux risques liés aux activités, ainsi que les mesures de prévention associées y sont présentés. Ce livret prévoit également un devoir d'alerte et un droit de retrait en cas de danger grave et imminent pour la vie ou la santé et/ou en cas de détection d'une défectuosité dans les systèmes de protection. Pour la division Energy & Infrastructure, le livret d'accueil sécurité a été déployé en 2016. Celui-ci est quasiidentique au livret d'accueil sécurité de la division Global Product Solutions, mais comprend en complément des dispositions spécifi ques relatives aux risques nucléaires.

À date, il n'y a pas en France d'accord collectif en matière de santé et de sécurité au travail.

Au Royaume-Uni, l'entreprise est titulaire de la certifi cation OHSAS 18001, qui couvre 100 % des effectifs, et a déployé courant 2016 une politique d'engagements en matière de santé et sécurité au travail (Health and Safety General Policy Statement). Elle comprend une évaluation détaillée des risques, la défi nition de progrès en matière de sécurisation des espaces de travail, et la mise en place d'audits sur les conditions de travail, la communication et la formation.

Aux termes du Health and Safety General Policy Statement, une évaluation des risques est opérée pour chaque collaborateur et des méthodologies spécifi ques sont défi nies pour les tâches manuelles susceptibles d'être réalisées sur les chantiers et les installations des clients. Tous les sous-traitants assurant la maintenance des installations d'Assystem au Royaume-Uni doivent également présenter leurs méthodologies, leurs évaluations des risques et leurs certifi cats d'aptitude. Tous les collaborateurs britanniques reçoivent une formation en matière de sécurité.

L'Allemagne s'est également dotée d'une politique santé-sécurité depuis de nombreuses années.

En Roumanie, le contrat collectif de travail et le règlement intérieur réglementaire contiennent des dispositions spécifi ques en matière de santé et sécurité au travail, notamment sur le comité santé-sécurité lequel se réunit une fois par trimestre et est composé de représentants de la direction, de représentants des salariés, de managers sécurité-santé et d'un médecin du travail.

Au Moyen-Orient, dans la mesure où les aspects santé, sécurité et environnement liés aux projets de la division Energy & Infrastructures représentent des enjeux signifi catifs, Assystem s'est dotée en 2015 d'un directeur santé et sécurité. Le bilan est positif, aucun accident n'ayant été enregistré. Par ailleurs, et conformément à sa feuille de route, le directeur santé et sécurité a mis en place un système de management santé-sécurité. Pour 2017, il est prévu de sensibiliser les collaborateurs par des formations dédiées.

4.3.4.1.1 PRÉSERVER ET PROTÉGER LA SANTÉ DES COLLABORATEURS

S'assurer de la santé des collaborateurs, c'est gérer les risques liés à l'environnement de travail, particulièrement les risques psychosociaux liés au stress, à l'isolement ou aux rythmes des missions, dans les locaux d'Assystem et sur les sites des clients.

En matière de prévention des risques psychosociaux, Assystem mène de longue date en France une démarche proactive. Parce que le risque zéro n'existe pas, tous les niveaux de management sont formés régulièrement à la prévention de ces risques ainsi que sur les pratiques de management qui doivent être adaptées à chaque situation (près de 500 personnes formées depuis 2011).

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Le management est particulièrement sensibilisé aux situations pouvant être génératrices de fragilité ou de questionnement pour les individus comme :

• les projets particulièrement complexes avec des délais tendus, pour lesquels le support et le soutien de l'ensemble des équipes est important ;
• les périodes de fi n de grands chantiers inhérents au business model d'Assystem et qui conduisent à des mobilités professionnelles et géographiques qu'Assystem sait accompagner ;
• les situations individuelles (longue maladie, perte d'un proche…) ou collectives (état d'urgence et victimes d'attentats…) qui peuvent momentanément affecter la vie des salariés.

Un réseau de vigilance est en place pour détecter les salariés éventuellement concernés. Cette vigilance est un travail d'équipe et quotidien alliant médecine du travail, managers et ressources humaines.

Ce travail d'anticipation puis d'écoute permet d'accompagner les salariés dans ces situations et d'y apporter des réponses sur mesure dans la limite des capacités opérationnelles d'Assystem et du respect de leur vie privée.

Les salariés peuvent également s'appuyer sur une cellule d'écoute externe et de prise en charge lorsque des événements tragiques se produisent comme lors des attentats qui ont frappé la France en 2015 et 2016 par exemple.

Une commission paritaire se réunit deux fois par an pour piloter une série d'indicateurs suivis régulièrement et faire le point sur les actions de vigilance ou d'accompagnement.

Par ailleurs, aucun cas de maladie professionnelle n'a été identifi é en France en 2016, étant précisé que pour le périmètre hors France, l'information n'est pas disponible.

Au Royaume-Uni, de la même manière qu'en France, une attention particulière est portée à l'ergonomie des postes de travail. À titre d'exemple, chaque collaborateur doit évaluer son poste de travail au moyen d'un questionnaire portant sur l'environnement de travail, les équipements/outils de travail et leur adéquation avec le travail demandé, ce dans les quatre premières semaines de son embauche puis, le cas échéant, lors de chaque changement de poste de travail, les outils de travail étant ensuite adaptés en fonction des réponses apportées. Les collaborateurs britanniques sont également fortement encouragés à passer tous les deux ans un test ophtalmique pris en charge par l'entreprise.

En Allemagne, des examens ophtalmologiques sont également proposés à l'ensemble des collaborateurs et l'entreprise met des médecins à disposition des collaborateurs qui se trouvent confrontés à des risques spécifi ques.

4.3.4.1.2 ASSURER LA SÉCURITÉ SUR LE LIEU DE TRAVAIL

Le taux de fréquence des accidents du travail au sein du Groupe est à un très bon niveau par rapport aux normes nationales françaises d'activité similaire, à savoir 2,21 % en 2016, contre 2,51 % en 2015 pour un taux de gravité de respectivement 0,05 % et 0,08 %.

Ces résultats sont obtenus grâce à de nombreuses actions de prévention menées par le Groupe. À titre d'exemple, plus de 800 heures de formations sécurité dénommées « Matinales de la Sécurité » ont été dispensées en 2016 aux managers et aux cadres opérationnels d'AEOS sous forme de causeries en vue de les informer et de les sensibiliser sur les risques au quotidien. Pour 2017, la prévention sera également renforcée dans les secteurs de l'énergie et des grands projets de construction (Iter, EPR, etc.) par le développement d'une culture sécurité axée sur le partage d'expériences vécues par les collaborateurs et les clients.

Plus spécifi quement, au fi l des années, l'activité de la division Energy & Infrastructure a évolué vers davantage de projets d'ingénierie comportant de la maîtrise d'œuvre et de l'assistance à maîtrise d'ouvrage, en particulier dans le secteur nucléaire.

Cette évolution de l'activité ainsi que l'accroissement des exigences des clients et de l'Autorité de sûreté nucléaire française (ASN) l'ont conduit à engager une politique volontariste de renforcement de la maîtrise des risques nucléaires.

La division a ainsi publié en 2014 une charte sur la culture de sûreté nucléaire, applicable en France, dans laquelle d'une part elle y réaffi rme la conscience de ses responsabilités auprès de ses collaborateurs et de ses clients et de l'ASN et d'autre part elle y décline cette politique. Cette dernière se place dans le prolongement d'une démarche d'amélioration continue dans les domaines de la qualité, de la sécurité et de la protection de l'environnement.

Dans la charte, les principes sur lesquels Assystem s'engage avec ses partenaires et sous-traitants sont les suivants :

• la rigueur dans l'application des lois, des règlements et des référentiels de sûreté des clients, confortée par un contrôle interne adapté aux enjeux ;

• l'amélioration continue des processus et de la culture de sûreté, avec un effort continu de formation et de partage des connaissances ;

• la prise en compte des facteurs sociaux, organisationnels et humains dans la démarche de maîtrise des risques nucléaires ;

• la confiance dans l'échange et la vigilance pour garantir la transparence.

Ces principes sont déclinés sous la forme d'engagements, sont pilotés grâce à des indicateurs et font l'objet d'un bilan annuel partagé avec les équipes et les clients.

Au-delà des risques nucléaires, les risques d'accidents de la route restent la première cause d'accidents du travail au sein du Groupe, que ces accidents se produisent lors des trajets domicile-lieu de travail ou lors des déplacements professionnels.

En vue de faire baisser la sinistralité en France, la direction du Groupe a décidé de remettre à plat sa politique en matière de sensibilisation et de prévention des collaborateurs en France, l'ambition étant d'atteindre zéro accident corporel responsable.

Plusieurs actions ont ainsi été menées en 2016 :

• durant la semaine européenne de la mobilité qui s'est tenue au cours du mois de septembre 2016, une campagne de sensibilisation des collaborateurs français à l'éco conduite et à la sécurité routière (rappels sur la sécurité routière, mise à disposition d'un simulateur de conduite et de choc, etc.) a été lancée ;
• en vue d'une sensibilisation personnalisée au risque routier, un dispositif de mailings a été déployé fi n 2016 à destination des collaborateurs conducteurs français faisant état d'un sinistre dans le cadre des trajets domicile-lieu de travail ou des déplacements professionnels ;
• révision de la charte d'utilisation des véhicules qui a été enrichie de messages de prévention et d'alerte sur la responsabilité en cas de non-respect du code de la route.

En 2017, des formations à l'éco conduite et à la sécurité routière seront organisées au bénéfi ce des collaborateurs conducteurs français. Par ailleurs, en cas de sinistre responsable, il est prévu qu'à partir de 2017, les collaborateurs conducteurs français seront conviés à un entretien avec le référent hygiène et sécurité de leur établissement de rattachement pour échanger sur les circonstances de l'accident.

Les collaborateurs bénéfi ciant d'un véhicule mis à disposition par Assystem devront désormais signer une charte d'utilisation dudit véhicule (prévention, alerte sur leur responsabilité en cas de non-respect du code de la route).

Outre la responsabilisation des conducteurs, deux autres leviers ont été identifi és par la direction du Groupe afi n de préserver l'intégrité des collaborateurs/conducteurs :

• l'entretien et la maintenance des véhicules, et l'exploitation des informations et alertes remontées par les ordinateurs de bord des véhicules ;
• les alternatives aux véhicules individuels qui permettent de limiter la conduite et donc les risques qu'elle peut engendrer : promotion de la visioconférence et du covoiturage, encouragement à prendre les transports en commun, déploiement d'une solution VTC pour accéder ou venir des gares et aéroports ou encore développement de l'autopartage (cf. section 4.4.2.1 du présent document de référence).

Au Royaume-Uni, le Health and Safety General Policy Statement défi nit des normes strictes de sécurité au travail.

INFORMATIONS SOCIALES : LA VALORISATION DE L'HUMAIN COMME LEVIER DE PERFORMANCE

En Allemagne, des processus de sécurité au travail ont également été défi nis. Ceux-ci sont mis en œuvre et continuent d'être renforcés grâce à des contrôles réguliers (particulièrement pour les collaborateurs qui travaillent en laboratoire ou en dehors des bureaux de l'entreprise) et à des formations dédiées (depuis 2016, formations spécifi ques pour les managers).

En Roumanie, des formations en matière de sécurité sont délivrées par le manager sécurité deux fois par an aux collaborateurs qui travaillent dans les locaux d'Assystem (complétées par un e-mail trimestriel comportant des instructions supplémentaires) et quatre fois par an à ceux qui interviennent sur les chantiers et en usines. Concernant plus spécifi quement le risque routier, un contrôle médical des collaborateurs qui conduisent des véhicules d'Assystem a lieu une fois par an.

4.3.4.2 Favoriser la qualité de vie au travail

Le Groupe cherche non seulement à préserver la santé des collaborateurs et à assurer leur sécurité mais également à leur offrir le meilleur environnement de travail possible.

Cette ambition a notamment amené le Groupe à offrir à tous les collaborateurs français la faculté de pratiquer le télétravail (cf. section 4.3.1.4 du présent document de référence).

Au Royaume-Uni, l'entreprise a mis en place une formation de ses collaborateurs afi n de lutter contre le stress au travail.

En Roumanie, de nombreuses mesures sont prises afi n de favoriser la qualité de vie au travail, comme le Social Club (espace de détente accessible à tous les collaborateurs) ou l'organisation régulière d'événements festifs/sportifs.

4.3.5 DÉVELOPPER LE CAPITAL HUMAIN

4.3.5.1 Soutenir les jeunes et les seniors dans une dynamique intergénérationnelle

4.3.5.1.1 LES JEUNES

Offrir des opportunités aux jeunes et accompagner leur carrière font partie des engagements essentiels d'Assystem.

Dans tous les pays où le Groupe est présent, des programmes d'intégration et des plans de développement ont été mis en place pour accompagner les nouvelles recrues dans leurs premiers pas dans l'entreprise.

C'est dans cette optique que le programme Leo a été créé en France en 2012. Une centaine de stagiaires en provenance d'écoles d'ingénieurs « cibles » intègrent chaque année Assystem et bénéfi cient d'un dispositif spécifi que d'intégration et de tutorat. 60 % d'entre eux ont été embauchés à l'issue de leur stage en 2016, l'objectif étant d'atteindre 70 % dans les années à venir.

En Roumanie, les jeunes bénéfi cient d'un parcours d'intégration d'une semaine, sont aidés par un tuteur/mentor et peuvent obtenir une aide au logement. Une quinzaine d'étudiants en contrat à durée déterminée sont embauchés chaque année et suivent une formation en vue d'un éventuel recrutement.

Au Royaume-Uni, l'embauche des jeunes est fortement encouragée, au travers notamment de contrats d'apprentissage. Ils bénéfi cient d'un programme de formation et de développement des compétences pointu homologué par des établissements de renommée nationale comme l'Institution of Mechanical Engineers – IMECHE.

4.3.5.1.2 LES SENIORS

Pour les seniors, le Groupe a mis en place en France différentes mesures visant au maintien et au développement des compétences (section 4.3.3.2 du présent document de référence).

Au Royaume-Uni, Assystem offre aux seniors la possibilité de bénéfi cier d'horaires plus souples et/ou réduits.

4.3.5.1.3 LA DYNAMIQUE INTERGÉNÉRATIONNELLE

Le Groupe mène également dans tous les pays où il est implanté une politique de transmission intergénérationnelle des compétences grâce à de nombreux partenariats avec les écoles d'ingénieurs (cf. section 4.5.3 du présent document de référence). Le Groupe prévoit de diffuser en 2017 une charte de la transmission des compétences et des savoir-faire.

En France, l'Assystem Institute, qui est le centre de formation interne d'Assystem, a notamment pour vocation de favoriser le transfert de savoirs entre les générations (cf. section 4.3.5.2 du présent document de référence).

Par ailleurs, en 2013, AEOS et Assystem France ont l'une et l'autre signé avec les organisations syndicales un accord d'entreprise relatif au contrat de génération. L'objectif est d'intégrer des jeunes en recherche d'emploi et de valoriser les seniors en mettant l'accent sur la transmission des savoirs et des compétences.

Aux termes de ces accords, AEOS et Assystem France ont pris des engagements en matière d'emploi des seniors :

• recrutement ;
• maintien dans l'emploi ;
• amélioration des conditions de travail à travers notamment le travail à temps partiel ;
• organisation de la coopération intergénérationnelle notamment par la création d'une fi lière « expertise technique », les seniors ayant la faculté d'intégrer cette fi lière afi n de concevoir et/ou d'animer des sessions de formation au sein des instituts internes du Groupe et/ou afi n d'intervenir au sein d'écoles d'ingénieurs « cibles » ;
• développement des compétences et des qualifi cations et accès à la formation.

Au Royaume-Uni, les jeunes doivent s'assurer avec l'appui d'un parrain que les formations qu'ils choisissent sont adaptées, notamment aux objectifs du Groupe.

En Roumanie, le Groupe favorise l'intégration de personnes avec expérience afi n que celles-ci transmettent leur savoir-faire aux jeunes.

4.3.5.2 Former pour répondre aux besoins de demain

Développer et valoriser les compétences est essentiel pour garantir l'excellence du savoir-faire d'Assystem ainsi que sa pérennité.

Aussi, en partie grâce à la création de SWAP (Strategic Workforce Assystem Planning), le Groupe propose à tous ses collaborateurs un parcours de formation adapté à leurs missions, à leurs compétences et aux besoins exprimés par un triptyque client-entreprise-collaborateur. SWAP est un système commun de management des compétences permettant de mieux cibler les investissements à réaliser et offrant aux collaborateurs la possibilité d'être acteurs de leur parcours. Cet outil a dans un premier temps été déployé en France, puis en Belgique et en Suisse et devrait l'être courant 2017 en Arabie saoudite (dans la plupart des pays où Assystem est implanté, il existe par ailleurs des systèmes d'évaluation annuelle des collaborateurs).

Véritable créateur de compétences, l'Assystem Institute a pour principale mission d'organiser les parcours d'acquisition des compétences, de faire évoluer les collaborateurs, d'actualiser les savoirs en fonction des évolutions technologiques et, tel qu'indiqué à la section 4.3.5.1.3 ci-dessus, de garantir le transfert de savoirs entre les générations. L'Assystem Institute est aujourd'hui décliné en six entités : l'Assystem Nuclear Institute, l'Assystem Aerospace Institute, l'Assystem Automotive Institute, l'Assystem Systems Institute, l'Assystem Project Management Institute et l'Assystem Life Sciences Institute.

Par ailleurs, le Groupe a créé en 2013 l'Assystem Training Lab, laboratoire pédagogique à la recherche de solutions d'apprentissage sur mesure, créatives et innovantes comme les modules de formation à distance (e-learning), les formations vidéo, le coaching d'entreprise, etc. Ces solutions viennent compléter le panel de modes de formation plus classiques mis à la disposition des responsables formation pour accompagner les collaborateurs.

Depuis longtemps, le Groupe a également pris conscience que la formation des collaborateurs en situation de handicap est un enjeu important pour leur insertion professionnelle. C'est ainsi qu'en France, un certain nombre d'engagements dans ce domaine ont été pris, à savoir :

• favoriser la formation des salariés en situation de handicap ;
• accompagner l'acquisition de nouvelles compétences, au travers notamment du partenariat Hanvol, qui existe depuis 2010 et réunit les grands acteurs du monde de l'aéronautique dont Assystem, avec l'objectif d'accueillir des personnes en situation de handicap, jeunes diplômés ou en reconversion professionnelle, et de les former aux métiers de l'industrie aérospatiale pour, in fi ne, les recruter. Par ailleurs, le Groupe réfl échit à la mise en place de son propre programme de montée en compétences des collaborateurs en situation de handicap ;
• renforcer le partenariat avec les écoles au travers d'interventions de la Mission Handicap dans des écoles d'ingénieurs « cibles » destinées à promouvoir l'intégration des personnes en situation de handicap.

Au Royaume-Uni, outre l'Apprentice Framework Technical and Business destiné aux apprentis et aux jeunes diplômés, un plan de formation est défi ni chaque année sur la base de l'évaluation annuelle des compétences des collaborateurs (Staff Performance and Development Reviews) et comprend de nombreuses thématiques comme le management, l'acquisition et le développement de compétences techniques/non techniques, l'amélioration du service client, l'hygiène et la sécurité, etc.

Par ailleurs, le GPDS (Graduate Professional Development Scheme) est un programme de formation et de perfectionnement professionnel de 3 à 4 ans pour les ingénieurs voulant devenir des ingénieurs agréés (accréditation reconnue dans le monde entier).

En Allemagne, la politique de formation est menée à tous niveaux, avec des centaines de formations techniques délivrées chaque année, en vue de permettre aux collaborateurs une adaptation au progrès technologique, aux nouveaux outils et aux nouvelles exigences des clients. En 2016, l'accent a été mis sur la formation d'ingénieurs au management de projets et en juillet dernier, un Academy Camp de 2 jours a été organisé au bénéfi ce des ingénieurs d'Assystem avec des ateliers portant tant sur des sujets techniques que sur l'amélioration des compétences commerciales.

En Roumanie, outre les formations techniques (au travers en particulier de l'Assystem Automotive Institute), un point d'attention est mis sur les formations linguistiques (principalement dédiées au français mais également à l'anglais et à l'allemand), avec la faculté pour les collaborateurs de bénéfi cier de cours de langue rémunérés après leurs heures de travail.

4.3.5.3 Promouvoir la mobilité interne

Le salarié est placé au cœur de la construction de son parcours professionnel. Son employabilité, tant en interne qu'en externe, est devenue un sujet majeur. Dès lors, le salarié se doit d'être mobile.

La richesse et la diversité des missions sont un atout pour le Groupe qui peut offrir à ses collaborateurs, grâce à ses différents secteurs d'activité et implantations géographiques dans le monde, des perspectives de carrière motivantes. Pilotée par des collaborateurs dédiés au sein des ressources humaines, la mobilité est encouragée, qu'elle soit fonctionnelle ou géographique (évolution dans son métier, vers un nouveau secteur ou un nouveau pays), et favorisée par l'existence de l'Assystem Institute.

Le Groupe s'est fi xé pour objectif de fl uidifi er les process de mobilité par l'amélioration de la visibilité des postes à pourvoir (mise en place en 2015 d'un Flash Mobilité International) et par l'identifi cation des aspirations individuelles des collaborateurs, en particulier lors de l'entretien annuel (SWAP, outil décrit à la section 4.3.5.2 du présent document de référence).

En France, un accord collectif portant sur l'accompagnement des salariés dans la construction de leur projet professionnel de mobilité a été signé par AEOS et les organisations syndicales le 5 décembre 2016, avec notamment un pilote au sein de l'établissement de Belfort. Il a pour objet d'expérimenter une nouvelle logique de mise en œuvre de la mobilité, offrant aux salariés répondant aux critères d'éligibilité la possibilité de bénéfi cier d'une mobilité externe accompagnée.

Au Royaume-Uni, en Allemagne et en Roumanie, des aides fi nancières sont susceptibles d'être attribuées aux collaborateurs afi n de favoriser la mobilité interne.

4.3.6 LA PROMOTION ET LE RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL (OIT)

Tous les engagements pris par le Groupe en matière de respect des droits de l'homme se trouvent mentionnés à la section 4.6.2 page 66 du présent document de référence.

Il est toutefois ici précisé qu'Assystem adhère au Pacte mondial de l'ONU depuis 2011 et a renouvelé son engagement le 16 janvier 2017.

Par ailleurs, Assystem applique les conventions de l'OIT et à ce titre, certaines de ses fi liales françaises attestent chaque année s'engager à respecter et à faire respecter par les opérateurs travaillant pour leur compte la déclaration de l'OIT de 1998 relative aux principes et droits fondamentaux au travail, y compris le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, l'élimination du travail forcé ou obligatoire et l'abolition effective du travail des enfants.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES : L'ENGAGEMENT D'ASSYSTEM EN FAVEUR DE LA PRESERVATION DES RESSOURCES

4.4 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES : L'ENGAGEMENT D'ASSYSTEM EN FAVEUR DE LA PRESERVATION DES RESSOURCES

Les indicateurs environnementaux RSE 2016, défi nis dans la note méthodologique du présent document de référence à la page 65 , sont les suivants :

	2016	2015	Équivalent GRI (Global Reporting Initiative)
Émissions de gaz à effet de serre (GES) (en tonnes équivalent CO2 ou TéqCO2)	7 569	7 217	G4-EN15 (b)
Émissions de TéqCO2 par personne et par an	1,05	1,16	G4-EN15 (b)
Km/personne parcourus en voiture lors des déplacements professionnels	4 835	4 805	G4-EN15
Km/personne parcourus en avion lors des déplacements professionnels	1 730	1 637	G4-EN15
Consommations électriques (en kWh)	4 971 021	-	G4-EN3
Consommations gaz (en kWh)	758 656	-	G4-EN3

Il n'y a pas de provisions et garanties pour risques en matière environnementale au passif du bilan du Groupe.

4.4.1 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE

Les émissions totales de gaz à effet de serre 2016 dans le périmètre couvert (7 569 TéqCO2) sont supérieures à celles de 2015 (7 217 TéqCO2), du fait d'une part, de l'augmentation de l'effectif concerné, qui génère en soi davantage de déplacements, et d'autre part, de l'internationalisation des activités, qui entraîne davantage de déplacements en avion. Toutefois, les émissions mesurées par collaborateur sont en retrait de plus de 9 % (1,05 tonne d'équivalent CO2 en 2016 contre 1,16 tonne en 2015).

Le bilan carbone 2016 confi rme le faible impact direct de l'activité du Groupe sur l'environnement. Le Groupe mène cependant depuis plusieurs années des actions ciblées en faveur du développement durable, visant en particulier à réduire les émissions carbonées liées aux déplacements professionnels, qui sont à l'origine de 93 % des émissions mesurées (le solde provenant des consommations de gaz et d'électricité).

Les enjeux du développement durable poussent à une dynamique vertueuse dans le secteur industriel combinant performance économique et performance environnementale. En tant que société d'ingénierie, Assystem contribue à ce mouvement en faisant de l'innovation un levier pour un monde durable. Par ailleurs, le Groupe est un acteur clé de l'ingénierie dédiée aux moyens de production d'électricité dé-carbonée (en particulier de source nucléaire).

4.4.2 MAÎTRISE DE L'IMPACT DES ACTIVITÉS D'ASSYSTEM SUR L'ENVIRONNEMENT

4.4.2.1 Promouvoir les déplacements propres

Le Groupe s'est fi xé plusieurs objectifs en matière de mobilité durable :

● privilégier les réunions à distance, pour réduire le nombre de déplacements professionnels

Le Groupe a lancé en 2015 un plan d'investissement pluriannuel dans de nouveaux outils informatiques collaboratifs. D'abord centré sur la France, le dispositif a été déployé en Allemagne et au Royaume-Uni en 2016, l'objectif étant maintenant qu'il le soit dans tous les pays d'implantation du Groupe ;

● faire croître la proportion de véhicules hybrides et électriques dans la fl otte automobile

C'est notamment le cas de l'auto partage (cf. paragraphe ci-dessous), les véhicules thermiques étant progressivement remplacés par des véhicules électriques ;

● optimiser les déplacements

Pour tous les sites français de taille signifi cative, des plans d'optimisation des déplacements ont été défi nis, souvent en partenariat avec les collectivités locales. Il s'agit notamment d'encourager le covoiturage intra et inter-entreprises ou l'auto-partage. À Saint-Quentin-en-Yvelines, après le déploiement de l'auto partage en juillet 2014, une application de co-voiturage domicile-travail a été mise en place en 2016 (Karos). À Toulouse, l'auto-partage a été lancé en septembre 2016 avec la mise à disposition des collaborateurs de trois véhicules électriques et deux véhicules thermiques, une solution de vélos à assistance électrique en libre-service étant également à l'étude. Courant 2017, l'auto-partage devrait être mis en place à Cherbourg, Lyon et Issy-les-Moulineaux.

Afi n d'atteindre ces objectifs, le Groupe s'est doté de politiques automobiles et/ou voyages adaptées dans la plupart des pays où il est implanté. En France et en Allemagne, un plafond d'émissions de CO2 par véhicule a été établi.

Par ailleurs, en France, une campagne de sensibilisation a été lancée en septembre 2016, tel qu'indiqué à la section 4.3.4.1.2 du présent document de référence. À cette occasion, de nombreux conseils ont été prodigués aux collaborateurs en matière d'éco-conduite : disposer d'un véhicule bien entretenu, conduire de façon plus souple pour diminuer les émissions de CO2 mais aussi pour économiser du carburant et réduire l'usure des véhicules, etc. Des solutions innovantes et alternatives au véhicule individuel leur ont été présentées, comme le co-voiturage, l'auto-partage, les vélos à assistance électrique et les transports en commun. Cette campagne de sensibilisation sera suivie courant 2017 de formations à l'éco conduite et à la sécurité routière, en e-learning et sur route ou circuit.

4.4.2.2 Performance énergétique et management environnemental

Le Groupe vise à déployer un management dynamique de la performance énergétique et à ce titre, toute considération relative aux espaces de travail se comprend à l'aune d'une équation à la fois économique, sociale et environnementale.

Plusieurs sites du Groupe sont certifiés ISO 14001, lorsqu'une certifi cation est nécessaire eu égard à l'activité exercée, comme ceux de Preston au Royaume-Uni ou de Silver Atena en Allemagne, et à ce titre, des audits énergétiques externes sont menés régulièrement (annuellement en Allemagne et au Royaume-Uni, programme Energy Savings Opportunity Scheme – ESOS).

Afi n d'être performant énergétiquement, le Groupe mène des actions principalement dans deux domaines :

● la consommation d'énergie et de papier

Le Groupe a pris un certain nombre d'initiatives sur différents sites afi n de limiter la consommation d'énergie et de papier, en particulier au Royaume-Uni. Un objectif de réduction de la consommation est défi ni chaque année pour chaque site, et sa réalisation est contrôlée. Il s'agit par exemple du recours à des systèmes d'éclairage à faible intensité énergétique, de l'installation de systèmes d'air conditionné moins consommateurs d'énergie et qui s'éteignent automatiquement à certains moments de la journée, de l'entretien des systèmes de climatisation et de chauffage en vue d'un fonctionnement optimal, de l'affi chage d'instructions visant à réduire le nombre d'impressions, de capteurs de mouvements, de l'extinction à distance des ordinateurs, etc.

Grâce aux différentes actions ainsi mises en place en matière de performance énergétique, Assystem a réussi à réduire sensiblement sa consommation d'énergie au Royaume-Uni .

● le choix d'espaces de bureaux dans des immeubles à basses consommations

Le Groupe prend également des mesures spécifi ques visant à améliorer la performance énergétique des infrastructures et en particulier, il oriente son choix d'espaces de bureaux dans des immeubles à basses consommations et vise à réduire les surfaces occupées à nombre de collaborateurs constant.

En Roumanie, le Groupe a décidé de s'implanter dans des locaux anciens après les avoir réhabilités et réaménagés de manière durable et respectueuse de l'environnement (pompe à chaleur, double vitrage, etc.).

Le télétravail, objet de la section 4.3.1.4 du présent document de référence, contribue également à réduire l'empreinte carbone du Groupe, notamment par l'optimisation de l'espace.

4.4.2.3 Économie circulaire : prévention et gestion des déchets

Il n'existe pas de politique Groupe en matière de gestion, réduction et recyclage des déchets. Toutefois, des actions sont menées sur de nombreux sites afi n de sensibiliser les collaborateurs aux gestes quotidiens nécessaires :

● en France, collecte et recyclage des cartouches des copieurs usagées, expérimentation en 2016 du tri sélectif à Saint-Quentin-en Yvelines avec la suppression des poubelles individuelles (volonté d'extension du pilote en 2017), déploiement de Directors Desk pour la gestion dématérialisée des réunions du conseil d'administration et du Comex ;

• au Royaume-Uni, défi nition chaque année d'un objectif de réduction des déchets : incitations à faire des économies de papier au travers notamment de la programmation d'impressions recto verso par défaut, d'affi ches apposées dans les locaux et mettant en valeur l'importance de la prévention et de la gestion des déchets, et du recyclage et de la vente des rebuts métalliques provenant des ateliers ;
• en Roumanie, stockage du matériel informatique obsolète en vue du recyclage des pièces réutilisables.

4.4.3 LA PARTICIPATION D'ASSYSTEM À LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE

Les clients étant de plus en plus sensibles aux questions environnementales, le Groupe se fi xe pour objectifs de :

• développer les compétences qui seront nécessaires demain, à travers un plan de formation d'envergure (cf. section 4.3.5.2 du présent document de référence) ;
• et de favoriser les initiatives de ses collaborateurs en ce sens, grâce notamment à l'Assystem Innovation Factory, laboratoire d'expérimentation ayant pour but de développer et de valoriser les projets innovants. Le Groupe privilégie la recherche pour ses clients de solutions créatives, pérennes et économes en ressources.

Par ailleurs, le Groupe travaille sur de nombreux projets qui ont un impact sur l'environnement et à ce titre, il accompagne ses clients dans la transition énergétique et participe à la réduction de leur empreinte carbone globale.

En 2016, le Groupe est notamment intervenu sur les projets suivants :

● division Energy & Infrastructure

Assystem et Distech Controls ont remporté le marché portant sur la gestion technique du bâtiment (GTB) du futur Palais de justice de Paris qui sera une référence en termes d'optimisation de consommation énergétique pour un immeuble de grande hauteur : pilotage par des automates de l'ensemble des équipements du futur établissement, à savoir les systèmes de chauffage, la ventilation, la climatisation, l'éclairage et les stores.

La joint-venture Momentum, regroupant la société britannique Amec Foster Wheeler, AEOS et la société coréenne Kepco E&C, a remporté un contrat auprès d'ITER aux termes duquel elle va gérer, en tant que construction management-as-agent contractor, à Cadarache en France, le projet d'assemblage de plus d'un million de composants du plus grand réacteur de fusion au monde qui comprend en son centre un tokamak, machine expérimentale conçue pour exploiter l'énergie de fusion, la réaction nucléaire qui donne sa puissance au soleil. Momentum contribuera ainsi à l'effort international pour faire de la fusion une source viable d'énergie sans carbone, quasiment sans limite.

Le groupement Proxemys, mené par Assystem et comprenant les sociétés Louis Berger et Antea Group, a remporté un contrat auprès de la Société du Grand Paris (SGP) en vue de développer le Grand Paris Express, futur métro automatique et écologique au service des Franciliens et du développement économique de la capitale, l'objectif INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

de ce projet étant de limiter les déplacements à forte empreinte carbone.

● division Global Product Solutions

Tel qu'indiqué à la section 4.1 du présent document de référence, Assystem travaille depuis quelques années en étroite collaboration avec un grand industriel du secteur aéronautique pour réduire les coûts d'exploitation des moteurs civils. Grâce à son expertise dans le secteur des ensembles propulsifs, Assystem propose des modifi cations techniques ou des mises à jour des procédures maintenance réduisant la consommation et donc l'empreinte environnementale.

Par ailleurs, Assystem a récemment mené un projet pour le compte d'un industriel allemand visant à améliorer la productivité et l'effi cacité des usines de ce dernier. Grâce à son expérience de plus de 20 ans dans l'industrie et la connaissance des technologies liées à l'Usine du Futur, Assystem a mis en place un système de maintenance prédictive réduisant les besoins énergétiques et d'entretien des machines de ces usines.

4.5 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.5.1 ÊTRE UN ACTEUR LOYAL ET RESPONSABLE

4.5.1.1 Éthique et gouvernance

Assystem est une société anonyme à conseil d'administration depuis le 22 mai 2014. Ce mode d'administration permet une gouvernance resserrée autour du management tout en assurant un niveau de contrôle adéquat par les administrateurs indépendants.

La gouvernance est également assurée par deux comités, le comité d'audit, et le comité des rémunérations et des nominations, dont les missions sont défi nies à la section 2.1.2.1 du présent document de référence.

L'ensemble des évolutions intervenues en 2016 ou à intervenir en 2017 en matière de composition du conseil (féminisation, prise en compte de la loi Rebsamen du 17 août 2015 sur la nomination au conseil d'un administrateur représentant les salariés) et de détermination des missions du conseil et de ses comités (mise en conformité du code de déontologie boursière et du règlement intérieur du conseil avec la réglementation MAR n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et ses règlements d'application du 3 juillet 2016) est détaillé au chapitre 2 du document de référence.

Sous la présidence de Dominique Louis, principal actionnaire, l'équipe de direction d'Assystem est constituée en majorité d'ingénieurs ayant eu des fonctions opérationnelles dans l'entreprise, preuve concrète qu'au sein du Groupe, la responsabilité se fonde au creuset de l'expertise et de l'initiative.

La direction d'Assystem attache une grande importance à l'effi cience de son processus de prise de décisions et à la fl uidité de l'information au sein du Groupe. Cette préoccupation découle notamment de son mode d'organisation décentralisé, dans un contexte d'internationalisation croissante des activités de l'entreprise.

4.5.1.2 Éthique des affaires

La loyauté des pratiques commerciales est au cœur des préoccupations d'Assystem.

La charte de déontologie, en vigueur depuis 2006, a été étoffée par un code de conduite qui décline en pratique les valeurs exposées dans la charte en défi nissant et détaillant des principes et comportements à respecter dans la conduite des affaires. En complément des politiques locales préexistantes (comme celle qui existe au Royaume-Uni, la Business Ethics procedure), il vise à garantir la cohérence des pratiques du Groupe en matière d'éthique des affaires, tout en tenant compte des particularités de chaque pays.

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Sont associées au c ode de conduite quatre politiques spécifi ques :

• la politique relative aux cadeaux et invitations ; à ce titre, les cadeaux offerts et acceptés par les dirigeants et collaborateurs doivent être :
• d'une valeur raisonnable et symbolique,
• occasionnels,
• conformes à la législation et à la réglementation applicables ainsi qu'aux usages locaux,
• pour les cadeaux offerts, être enregistrés de manière transparente dans les documents comptables d'Assystem ;
• la politique relative à la prévention de la corruption ; à ce titre, il est prévu que les dirigeants et les collaborateurs s'engagent à :
• ne jamais solliciter d'argent, de cadeaux, d'invitations ou autre avantage de quelque nature que ce soit,
• ne jamais offrir, donner, promettre des cadeaux, des invitations ou des avantages de toute nature à un agent public ou une personne privée afi n d'obtenir tout avantage, traitement de faveur, ou une infl uence dans le déroulement d'une transaction ou la conclusion d'un contrat,
• connaître et s'informer des règles anti-corruption dans les pays où le Groupe intervient,
• informer la hiérarchie en cas de doutes, de demandes ou de sollicitations ;
• la politique relative aux exportations ainsi qu'aux biens et technologies à double usage et matériels de guerre et assimilés ; à ce titre, Assystem se conforme à l'ensemble des règles du commerce international et de contrôle des exportations et importations dans les pays où le Groupe intervient, et notamment aux prescriptions relatives à l'exportation de matériel de guerre ou de biens à double usage ; Assystem respecte les règles d'embargo de l'Organisation des Nations unies et de l'Union européenne ;

● la politique relative à la prévention des confl its d'intérêts ; à ce titre, les dirigeants et les collaborateurs d'Assystem ainsi que les membres de leurs familles et leurs proches ne doivent pas détenir d'intérêts de nature à affecter l'exercice de leurs fonctions, dans l'entreprise d'un sous-traitant, d'un fournisseur, d'un client ou d'un concurrent.

Fin 2016, une campagne de communication sur le c ode de conduite et les politiques associées a été menée auprès des collaborateurs en France et à l'international.

La direction a également mis en place un comité d'éthique qui se réunit au moins une fois par semestre et à chaque fois que nécessaire. Il a pour rôle de (i) décider des mises à jour du c ode de conduite et des politiques associées, (ii) suivre leur application et (iii) traiter toutes situations d'urgence en relation avec leur exécution. Le comité d'éthique est composé d'un représentant de chaque comité de direction des divisions opérationnelles du Groupe, de la direction des ressources humaines, de la direction juridique et de la direction de la communication.

Après la diffusion en 2016 d'une communication relative à l'importance de l'éthique des affaires sur la page Intranet du Groupe, 100 managers basés en France, en Allemagne, en Roumanie et au Royaume-Uni bénéfi cieront d'un plan de formation pilote sur cette thématique courant 2017.

La direction juridique travaille également sur un projet de clause « éthique », qui pourrait être insérée dès 2017 dans les contrats et les conditions générales d'achat/vente, ainsi que sur l'adaptation du c ode de conduite et des politiques associées aux exigences de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « loi Sapin II ».

4.5.2 RENFORCER LA DÉMARCHE D'ACHATS RESPONSABLES

Le Groupe intègre de longue date les enjeux du développement durable à ses achats, en particulier en matière d'éthique, de diversité et d'environnement, et attend de ses sous-traitants et fournisseurs qu'ils adhèrent aux mêmes valeurs. S'ils sont choisis sur la base de leurs compétences techniques, de la qualité de leurs prestations et de leur conformité avec les règles relatives au travail dissimulé (par le moyen notamment d'une « e-attestation »), le Groupe tient également compte des actions qu'ils mettent en œuvre dans le domaine du développement durable.

Grâce à la Mission Handicap, Assystem en France favorise par exemple la sous-traitance via des entreprises adaptées (EA) et des établissements de services d'aide par le travail (ESAT) pour des prestations d'entretien, de services numériques, de logistique ou autres (cf. article 4.3.3.3 du présent document de référence). Des campagnes d'information et de promotion sont régulièrement organisées auprès des donneurs d'ordre potentiels et un catalogue des prestataires identifi és est à disposition des collaborateurs sur l'Intranet. En 2016 comme en 2015, Assystem en France a fait appel à plus de 20 EA/ESAT. En Allemagne, une politique de gestion des fournisseurs avec des procédures d'auto-évaluation des fournisseurs et d'audits en matière d'éthique, environnement, hygiène et sécurité est également mise en œuvre.

Ce principe d'achats responsables est rappelé dans la charte de déontologie et dans le c ode de conduite.

Afi n de rendre plus visibles ses efforts, de fédérer et de sensibiliser ses collaborateurs sur cette thématique, le Groupe a décidé de mener une réfl exion complémentaire sur les achats responsables se concrétisant, courant 2017, par un audit des pratiques et de l'existant. L'objectif de l'audit est d'identifi er les bonnes pratiques et de s'assurer de leur déploiement.

Par ailleurs, tel qu'indiqué à la section 4.5.1.2 ci-dessus, la direction juridique travaille également sur un projet de clause « éthique », qui pourrait être insérée dès 2017 dans les contrats et les conditions générales d'achat/vente.

4.5.3 PARTICIPER AU DÉVELOPPEMENT TERRITORIAL

Le Groupe a pour objectif de participer activement au développement des territoires dans lesquels il est implanté, et ce d'autant plus lorsque son importance économique locale est forte.

Son premier impact sur un territoire est l'emploi qu'il offre. Recruteur de poids (cf. section 4.3.1.2 du présent document de référence), il offre des opportunités aux jeunes diplômés et permet d'ancrer l'activité économique dans ses bassins d'emploi. Des actions spécifi ques sont ainsi menées dans certaines régions comme à Iasi en Roumanie où Assystem a obtenu fi n 2016 des aides d'État pour la création d'emplois dans le cadre d'un programme de développement des régions défavorisées.

Le Groupe entend également contribuer au développement des territoires en France dans le cadre des pôles de compétitivité, qui favorisent la collaboration avec des partenaires de toute nature (académiques comme l'Institut de Radioprotection et de Sûreté Nucléaire – IRSN, PME, etc.) et lui permettent de bénéfi cier de leurs compétences et expertises pour développer les siennes.

Bénéfi ciant d'un fort ancrage local, les équipes d'Assystem s'engagent régulièrement au sein de ces structures, sur les activités clés du Groupe :

• depuis 2013, Assystem adhère à l'Institut pour la transition énergétique Effi cacity, un programme de recherche sur la performance énergétique des villes de demain ; le Groupe apporte sa contribution d'ingénieriste par la mise à disposition de collaborateurs, qui ont notamment eu l'occasion de travailler sur un projet de « gare intermodale » et sur le programme « Récupération de l'énergie fatale » ;
• depuis 2015, Assystem participe au pôle de compétitivité mondial Systematic Paris-Région qui fédère en Ile-de-France près de 800 acteurs industriels, PME et scientifi ques en vue de développer l'attractivité du territoire ; les projets portent sur des secteurs d'avenir comme l'énergie, les télécoms, la santé, les transports, les systèmes d'information, l'usine du futur, la ville numérique, la sécurité ;
• depuis 2013, Assystem participe au pôle de compétitivité de Bourgogne qui a labellisé son projet de recherche Nuc Track (labellisation également par le pôle de compétitivité mondial Systematic Paris-Région visé ci-dessus), visant à optimiser la gestion des sources radioactives utilisées dans les secteurs de l'industrie, du médical et de la recherche, notamment lors des phases de transport ;
• Assystem est membre du conseil d'administration du pôle de compétitivité de la Vallée de l'Energie qui œuvre à la structuration et à la promotion de la fi lière énergie ;

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

• en 2015, Assystem est devenue la première adhérente du nouveau cluster Coboteam, marquant ainsi son engagement dans le développement de la fi lière robotique en Rhône-Alpes ;
• Assystem est membre fondateur du cluster Ingera, créé au mois de janvier 2015 et dont l'objectif est d'une part de valoriser l'ingénierie auprès des entreprises, des lycées et des écoles d'ingénieurs de la région Rhône Alpes et d'autre part de créer un centre de recherche et d'innovation pour stimuler le travail collaboratif entreprises-écoles et/ou fi nancer des chaires d'enseignement.

Le Groupe entend également contribuer au développement des territoires par son soutien aux écoles et universités : proposition de stages et de contrats d'apprentissage, intervention d'ingénieurs pendant les cours, participation aux « rencontres entreprises » organisées sur les campus, propositions aux étudiants de travailler sur des cas pratiques ou sujets de recherche innovants, etc.

C'est ainsi qu'en France, des partenariats sont conclus par Assystem avec différents Instituts Nationaux des Sciences Appliquées – INSA, l'objectif étant d'accompagner les élèves ingénieurs vers la vie active.

En 2016, Assystem et l'INSA Rouen Normandie ont signé une nouvelle convention de partenariat visant à reconduire la Chaire Académique d'Excellence « Ingénierie et Commissioning », créée ensemble il y a trois ans. Formation de pointe, inexistante jusqu'alors sur le marché, cette chaire met l'accent sur les compétences requises en ingénierie lors de la phase de commissioning (essais et mise en service), étape décisive dans la réalisation d'un projet industriel. Depuis trois ans, plus de 50 étudiants de l'INSA Rouen Normandie ont pu bénéfi cier de ce dispositif alliant cours théoriques, travaux applicatifs, projets supervisés par les experts Assystem et opportunités de stages au sein de l'entreprise.

De nombreuses actions sont également menées par Assystem dans le cadre du programme Leo (cf. section 4.3.5.1.1 du présent document de référence).

Au Royaume-Uni, des partenariats ont été mis en place avec des lycées et des universités dont Bristol, Lancaster et l'University of the West of England (UWE), l'objectif étant de recruter des jeunes diplômés et de construire des programmes pédagogiques spécifi ques. Le Groupe est également partenaire de la Royal Aeronautical Society ainsi que de l'Institution of Mechanical Engineers (IMECHE). Afi n de faciliter et fl uidifi er les échanges, chaque établissement dispose d'un point de contact unique chez Assystem (Single Point of Contact – SPOC). La participation des collaborateurs d'Assystem à des activités scientifi ques et technologiques au sein de ces établissements est fortement encouragée.

En Allemagne, Assystem a noué des partenariats avec des universités techniques implantées à proximité de ses principaux sites, à Munich, Hambourg et Berlin. Une collaboration avec l'Université technique de Munich a été récemment initiée dans le cadre du Racing Team TUfast dont le projet porte sur la construction d'une voiture de course « propre » par 50 étudiants.

En Roumanie, les partenariats avec les universités sont également nombreux et facilités par l'implantation d'Assystem au sein même ou à proximité de campus.

4.5.4 IMAGINER POUR LA SOCIÉTÉ

Au-delà des projets cités à l'article 4.4.3. du présent document de référence, Assystem, en tant que société d'ingénierie, contribue à faire de l'innovation un levier pour un monde durable et prend diverses initiatives en France et à l'international pour répondre aux grands enjeux de société, au travers notamment de l'Assystem Innovation Factory :

• soutien au concours d'innovation Innovatome dont le double objectif est d'une part de développer l'esprit de créativité et d'innovation d'étudiants et jeunes diplômés en provenance d'écoles d'ingénieurs, écoles de commerce, universités, etc., et d'autre part d'attirer les jeunes vers le secteur du nucléaire ; en 2017, deux ateliers pour « Apprendre à penser innovation » seront organisés sur les thématiques de l'usine du futur et du chantier de demain ;
• Projet Moyen Individuel de Transport Urbain MiTu qui est un prototype du moyen de transport individuel de demain, entre la Twizy, le Segway, le Vélib' et l'Autolib', qui a pour ambition de désengorger les centres villes et de partager les moyens de transport ; initialement français, ce projet s'est internationalisé (notamment en Roumanie) ;
• lancement en 2016 de Workplace@assystem, réseau social d'entreprise ayant pour vocation de stimuler les interactions internes, d'identifi er les meilleurs experts du Groupe sur différents sujets, de créer des réseaux de connaissances et d'expertises, et plus généralement d'accélérer l'innovation ;
• en 2016, extension de la collaboration entre Dassault Systèmes (« The 3Dexperience Company ») et Assystem au secteur de l'ingénierie nucléaire, l'objectif étant d'améliorer la gestion des projets d'ingénierie et la performance des infrastructures complexes grâce aux technologies digitales ;
• poursuite en 2016 du développement du projet innovant Energine au travers de la signature avec une start-up d'un accord de licence ; Assystem, en partenariat avec l'institut FEMTO-ST, avait remporté le grand prix national de l'ingénierie 2015 avec le moteur nouvelle génération baptisé Energine, qui contribue directement à la réduction de la consommation d'énergie par la transformation de la chaleur en électricité ;
• en 2016, participation d'Assystem au concours Med'Innovant, organisé par l'Établissement public d'aménagement Euroméditerranée et la Cité des Entrepreneurs d'Euroméditerranée, dans les domaines du « Mieux vivre en ville, de l'habitat et de l'environnement, de la mobilité et de la sécurité ou des technologies sans contact et des objets connectés professionnels » ; ce concours a pour objectif de repérer, promouvoir et accompagner des projets innovants et durables dans le domaine de la Smart City, qui seront testés directement sur le territoire d'expérimentation de l'ECoCité Marseille Euroméditerranée.

4.5.5 S'ENGAGER POUR LA SOCIÉTÉ

4.5.5.1 Des actions de mécénat

En France, Assystem est engagé dans plusieurs actions de mécénat dans des domaines aussi variés que l'éducation, le sport, la recherche médicale ou la culture.

L'ÉDUCATION

Outre des partenariats avec différents INSA, le Groupe soutient leurs fondations.

En 2016, Assystem a ainsi renouvelé son partenariat avec l'INSA Toulouse, pour une durée de 3 ans, en tant que membre bienfaiteur de la Fondation de l'Institut. Assystem apporte ainsi son soutien aux programmes égalité des chances et diversité, subventionne certaines initiatives étudiantes, et accompagne les dispositifs innovants conçus au sein des départements de génie mécanique, de génie électrique et informatique (promotion des métiers, stages et emplois, conférences techniques et scientifi ques, participation aux projets de recherche menés par des étudiants, etc.).

La convention de mécénat conclue entre la Fondation partenariale INSA Lyon et Assystem, qui devrait être renouvelée en 2017 avec l'ajout d'une dimension technologique, prévoit la mise en œuvre de plusieurs actions communes dans le domaine de la diversité, opérées par le Centre Diversité & Réussite, ainsi qu'un programme de reconnaissance visant à promouvoir le Groupe au sein de l'INSA de Lyon. Assystem soutient notamment le programme « Cordées de la réussite – Convention Diversité » qui accompagne de bons élèves tout au long de leurs études à l'INSA Lyon (bourses, mentorat, stages, etc.).

En 2015, Assystem s'est également engagé auprès de l'École des Mines de Nantes pour soutenir, à son côté, pendant deux ans, le projet « MERITE » (Mettre l'Expérience des Réalités Industrielles et Techniques au service de l'École). Rassemblant des scientifi ques et des experts pédagogiques, en collaboration avec les rectorats, ce projet a pour but de « redonner à de nombreux enfants le goût d'apprendre, la confiance en eux, la joie de créer et d'innover, et rendre à la culture technologique la place qu'elle mérite ».

LE SPORT

Par ailleurs, depuis 2012, Assystem est fi er de soutenir l'association Racing Club de France Rugby qui assure une action d'insertion sociale durable au profi t de jeunes issus de tous milieux sociaux, ce au travers de la pratique du rugby et de l'apprentissage de ses valeurs (respect d'autrui, courage, solidarité, etc.).

En Roumanie, Assystem sponsorise occasionnellement des groupes de salariés qui participent à des tournois de football ou marathon.

LA RECHERCHE MÉDICALE

En 2016, Assystem et Clinatec se sont associés dans le cadre d'un mécénat de compétences (section 4.1 page 48 du présent document de référence).

Assystem a également piloté l'ensemble du projet.

LA CULTURE

La fête des lumières de Lyon a été l'occasion pour Assystem de piloter le développement d'un projet où des robots retraçaient en vidéo et en musique 2 000 ans d'histoire et de progrès, allant de la naissance de l'horlogerie aux solutions numériques en passant par la machine à vapeur ou l'électricité. L'objectif était double : montrer avec humour qu'il n'y a pas de présent sans passé ni futur ; démontrer qu'une « juste » robotique est celle où le robot est au service de l'humain lui offrant la possibilité de s'épanouir en se consacrant à des missions plus valorisantes. Assystem, et plus particulièrement son agence de Saint-Priest, mène à ce titre des travaux de recherche en vue de développer les robots collaboratifs (notamment dans le milieu hospitalier comme aux Hospices Civils de Lyon ou au CHU de Nantes).

4.5.5.2 Un engagement caritatif et citoyen

Assystem soutient et accompagne ses collaborateurs dans leurs engagements citoyens.

Ses initiatives sont le plus souvent décidées et pilotées au niveau local pour se situer au plus près des préoccupations des communautés avec lesquelles les salariés qui s'impliquent interagissent.

À titre d'exemple, Assystem au Royaume-Uni soutient CLIC Sargent, organisme de lutte contre le cancer des enfants et des jeunes (dons, organisation d'événements caritatifs). Assystem Roumanie est également partenaire d'une association engagée dans la protection des enfants en diffi culté.

4.6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

4.6.1 INDICATEURS-CLÉS

Depuis 2011, le Groupe établit un recensement des indicateurs-clés qui lui permettent d'évaluer sa performance en matière sociale, l'impact de son activité sur son environnement et vis-à-vis de ses parties prenantes. Ces indicateurs font l'objet d'un suivi régulier, de rapports annuels et complètent les chiffres-clés du Groupe publiés en pages 4 et 5 du présent document de référence.

Les indicateurs-clés RSE 2016 sont listés dans le tableau ci-après :

	Équivalent GRI (Global Reporting Initiative)
Indicateurs sociaux *
Effectif Groupe * au 31/12	G4-9
% de contrats à durée indéterminée au 31/12	G4-10 (b)
% de femmes au 31/12	G4-10 (a)
% de seniors * au 31/12	G4-LA12 (a)
% de travailleurs en situation de handicap * au 31/12	G4-LA12 (a)
Âge moyen au 31/12 (en années)	G4-LA12 (a)
Nombre d'embauches au cours de l'année	G4-LA1 (a)
Nombre de licenciements au cours de l'année	G4-LA1 (b)
Taux d'absentéisme * au cours de l'année (en nombre de jours d'arrêt sur 100 jours travaillés)	G4-LA6 (a et b)
Taux de fréquence d'accidents du travail * au cours de l'année (en nombre d'Accidents du Travail par million d'heures travaillées)	G4-LA6 (a et b)
Taux de gravité des accidents du travail * au cours de l'année (en nombre de jours d'arrêt de travail pour 1 000 heures travaillées)	G4-LA6 (a et b)
Nombre de collaborateurs ayant suivi une formation * au cours de l'année	G4-LA9 (a)
Nombre total d'heures de formation * au cours de l'année	G4-LA9 (a)
Durée moyenne des formations suivies au cours de l'année (en heures)	G4-LA9 (a)
Indicateurs environnementaux*
Émissions de gaz à effet de serre (GES) (en TéqCO2)	G4-EN15 (b)
Émissions de TéqCO2 par personne et par an	G4-EN15 (b)
Km/personne parcourus en voiture lors des déplacements professionnels	G4-EN15
Km/personne parcourus en avion lors des déplacements professionnels	G4-EN15
Consommations électriques (en kWh)	G4-EN3
Consommations gaz (en kWh)	G4-EN3

Certains termes mentionnés dans le tableau ci-dessus (*) sont défi nis ci-après :

Effectif Groupe : effectif du Groupe au 31 décembre 2016 qui inclut les CDI, les CDD, les CDI de chantiers, les alternants et assimilés mais ne comprend pas les stagiaires, intérimaires et sous-traitants ; ne sont pas non plus inclus les contractors britanniques ; au 31 décembre 2016, il est de 12 422 personnes ;

Effectif : effectif Groupe hors INSIEMA, MPH Global Services ainsi que les fi liales/participations de MPH Global Services ; au 31 décembre 2016, il est de 11 446 personnes, soit 92 % de l'effectif Groupe ; ce périmètre s'applique aux indicateurs sociaux suivants :

● accident du travail : accident avec arrêt survenu par le fait ou à l'occasion du travail à toute personne salariée ou travaillant, à quelque titre ou en quelque lieu que ce soit, pour un ou plusieurs employeurs ou chefs d'entreprise, et ce quelle qu'en soit la cause ; les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail sont calculés à partir d'une moyenne pondérée sur la base de l'effectif ;

• formation : processus d'apprentissage en présentiel (interne et externe) ou e-learning qui permet à un salarié d'acquérir les savoir-faire nécessaires à l'exercice de son activité professionnelle ;
• seniors : salariés âgés de 45 ans ou plus ;
• travailleurs en situation de handicap : salariés dont les possibilités d'obtenir ou de conserver un emploi sont réduites par suite de l'altération d'une ou plusieurs fonctions, à savoir physique, sensorielle, mentale et/ou psychique ;
• taux d'absentéisme : quotient du nombre de jours d'absence (en cas de maladie, de maternité/paternité) par rapport au nombre de jours théoriques de travail ; le taux d'absentéisme est calculé à partir d'une moyenne pondérée sur la base de l'effectif.

Indicateurs environnementaux : concernent Assystem France, AEOS, Assystem Régions, Athos Aéronautique et Assystem SA ; les facteurs d'émission utilisés sont mis à jour en date du 31 décembre 2016.

4

4.6.2 RÉFÉRENTIELS

Les engagements du Groupe en matière de RSE s'appuient sur les référentiels suivants :

• la loi « Grenelle II » ou loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement ainsi que son décret d'application, l'article R. 225-105-1 du c ode de commerce ;
• le Pacte mondial de l'ONU, qui a érigé dix principes universels en matière de droits de l'homme, droit du travail, protection de l'environnement et lutte contre la corruption ; Assystem y adhère depuis 2011 et a renouvelé son engagement par lettre en date du 16 janvier 2017 ; au sein du Groupe, ces principes se sont traduits par des exigences en termes de comportements et pratiques, tel qu'indiqué dans le tableau de concordance ci-dessous :

Droits de l'homme
Principes du Pacte mondial	Sources
Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme	• COP 2013, 2014, 2015 et 2016 ; • Application des principes directeurs de l'OCDE et des conventions de l'OIT (attestations d'AFR en date des 7 janvier 2016, 7 juillet 2016 et 2 janvier 2017, d'AEOS en date des 8 janvier 2016 et 3 janvier 2017, d'ARG en date des 7 juillet 2016 et 2 janvier 2017 aux termes desquelles chaque société s'engage à respecter et faire respecter par les opérateurs travaillant pour son compte la déclaration de l'OIT de 1998 relative aux principes et droits fondamentaux au travail) ; • Charte de déontologie (pages 16, 158 et 166 du présent document de référence) ; • Code de conduite (page 61 du présent document de référence).
Ne pas se rendre complices de violations des droits de l'homme	• COP 2013, 2014, 2015 et 2016 ; • Application des principes directeurs de l'OCDE et des conventions de l'OIT ; • Charte de déontologie (pages 16, 158 et 166 du présent document de référence) ; • Code de conduite (page 61 du présent document de référence) ; • Attention portée aux bonnes conditions de travail (pages 55 à 57 du présent document de référence) et notamment à ce titre, charte sur l'équilibre vie privée-vie professionnelle, Equal opportunities and diversity policy, politique allemande de lutte contre la discrimination, accord collectifs français relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, accords collectifs français en faveur de l'emploi des personnes en situation de handicap.
Droit du travail
Principes du Pacte mondial	Sources
Respecter la liberté d'association et reconnaître le droit de négociation collective	• COP 2013, 2014 2015 et 2016 ; • Application des principes directeurs de l'OCDE et des conventions de l'OIT ; • Charte de déontologie (pages 16, 158 et 166 du présent document de référence) ; • Code de conduite (page 61du présent document de référence) ; • Accord collectif AEOS relatif à l'aménagement et aux moyens spécifi ques des mandats électifs ; • Attention portée à la promotion et à l'encadrement du dialogue social (page 52du présent document de référence).
Éliminer toutes formes de travail forcé ou obligatoire	• COP 2013, 2014 2015 et 2016 ; • Application des principes directeurs de l'OCDE et des conventions de l'OIT.
Contribuer à l'abolition effective du travail des enfants	• COP 2013, 2014, 2015 et 2016 ; • Application des principes directeurs de l'OCDE et des conventions de l'OIT.
Éliminer toute discrimination en matière d'emploi et de profession	• COP 2013, 2014, 2015 et 2016 ; • Charte de déontologie (pages 16, 158 et 166 du présent document de référence) ; • Code de conduite (page 61du présent document de référence) ; • Actions menées pour la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités (page 53du présent document de référence), et notamment à ce titre, charte sur l'équilibre vie privée-vie professionnelle, Equal opportunities and diversity policy, politique allemande de lutte contre la discrimination, accord collectifs français relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, accords collectifs français en faveur de l'emploi des personnes en situation de handicap.
Environnement
Principes du Pacte mondial	Sources
Appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant à l'environnement	• COP 2013, 2014, 2015 et 2016 ; • Charte de déontologie (pages 16, 158 et 166 du présent document de référence) ; • Code de conduite (page 61du présent document de référence) ; • Confi rmation par le bilan carbone 2016 d'un faible impact sur l'environnement des consommations énergétiques du Groupe (pages 65à 67du présent document de référence) ; • Audits énergétiques (page 60du présent document de référence).
Prendre des initiatives destinées à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement	• COP 2013, 2014, 2015 et 2016 ; • Charte de déontologie (pages 16, 158 et 166du présent document de référence) ; • Code de conduite (page 61du présent document de référence) ; • Promotion pour une mobilité durable et responsable (page 59du présent document de référence) ; • Contribution au développement d'une ingénierie durable (page 63du présent document de référence).
Lutte contre la corruption
Principes du Pacte mondial	Sources
Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin	• COP 2013, 2014, 2015 et 2016 ; • Charte de déontologie (pages 16, 158 et 166 du présent document de référence) ; • Code de conduite (page 61du présent document de référence).

• la norme ISO 26000, le Groupe étant à ce titre engagé dans un processus d'amélioration continue, notamment pour son périmètre international ;
• Global Reporting Initiative (GRI) (page 65 du présent document de référence) ;
• norme management de la santé et sécurité au travail : OHSAS 18001 (page 55 du présent document de référence) ;
• norme management de l'environnement : ISO 14001 (page 60du présent document de référence) ;
• bilan carbone (page 59 du présent document de référence).

4.6.3 PÉRIMÈTRE DES INDIC ATEURS-CLÉS

4.6.3.1 Indicateurs sociaux

Les données sociales, publiées dans le tableau fi gurant à l'article 4.6.1 du présent document de référence, s'appuient sur le rapport social annuel élaboré par la direction des ressources humaines du Groupe, sur la base d'un recensement arrêté au 31 décembre 2016.

Les indicateurs sociaux couvrent l'effectif Groupe, dont la défi nition fi gure à l'article 4.6.1 ci-dessus, hors INSIEMA, MPH Global Services ainsi que les fi liales/participations de MPH Global Services, qui totalisent ensemble moins de 10 % de l'effectif Groupe.

Parmi les informations demandées par le décret d'application du 24 avril 2012 de l'article 225 de la loi Grenelle II du 12 juillet 2010, aucune thématique sociale est jugée non pertinente et est, par voie de conséquence, exclue du chapitre sur la RSE.

4.6.3.2 Indicateurs environnementaux

Les données environnementales, publiées dans le tableau fi gurant à l'article 4.6.1 du présent document de référence, sont issues du bilan carbone 2016 et couvrent les principales émissions directes et indirectes de scopes 1, 2 et 3 générées. Ces émissions sont liées majoritairement à la consommation de combustibles fossiles (gaz naturel, fioul domestique, carburants pour les véhicules) ainsi qu'aux déplacements (avion, train et véhicules) et à la consommation d'électricité. Les autres postes d'émissions n'ont pas été jugés signifi catifs et n'ont pas été quantifi és. Les émissions ont été calculées d'une part, à partir des facteurs d'émission en date du 31 décembre 2016 issus de la Base Carbone de l'ADEME, et d'autre part, des données de consommations de carburants ou des kilomètres parcourus par les collaborateurs lors des déplacements professionnels en voiture et en avion, calculés sur la base des factures (en l'absence des données kilométriques et/ou relatives à la consommation de carburant). Ces postes d'émissions ont été identifi és dans une étude environnementale réalisée en interne et publiée en 2009. L'identifi cation des autres postes d'émissions au-delà des déplacements professionnels, telles que celles résultant des produits et services réalisés pour le compte de clients notamment, fait l'objet de réfl exions au sein du groupe de travail interprofessionnel de Syntec, mais n'a pas encore abouti.

Les indicateurs environnementaux couvrent Assystem France, AEOS, Assystem Régions, Athos Aéronautique et Assystem SA, l'objectif étant d'élargir à terme le périmètre à d'autres pays comme le Royaume-Uni ou la Roumanie. Les autres entités qui sont exclues ne représentent pas un impact signifi catif.

Parmi les informations exigées par le décret d'application du 24 avril 2012 de l'article 225 de la loi Grenelle II du 12 juillet 2010, les thématiques environnementales ci-après sont jugées non pertinentes au regard de la nature des activités du Groupe et sont, par voie de conséquence, exclues du présent chapitre sur la RSE :

• les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ;
• les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ;
• la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité ;
• les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ;
• la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ;
• la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'effi cacité dans leur utilisation ;
• l'utilisation des sols ;
• l'adaptation aux conséquences du changement climatique ;
• les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité.

4.6.3.3 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Le périmètre des informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable est précisé au cas par cas à l'article 4.5 du présent document de référence.

Parmi les informations exigées par le décret d'application du 24 avril 2012 de l'article 225 de la loi Grenelle II du 12 juillet 2010, la thématique sociétale ci-après est jugée non pertinente eu égard à la nature des activités du Groupe, et est donc, par voie de conséquence, exclue du présent chapitre sur la RSE :

● les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

4.6.4 PÉRIODE DE REPORTING DES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

La période de reporting des informations sociales, environnementales et sociétales correspond à l'exercice fi scal, soit la période comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre de chaque année.

4

4.7 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du codede commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé fi gure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre novembre 2016 et mars 2017 pour une durée d'environ quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et, concernant l'avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).

1. Attestation de présence des Informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233- 1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée en partie 4.6 du chapitre – Rapport sur la Responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) 2016.

CONCLUSION

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

(1) dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.

(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

RAPPORT SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE (RSE) 2016

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené une vingtaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifi er la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les indicateurs et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 47 % des effectifs et entre 49 % et 100 % des indicateurs environnementaux présentés.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 29 mars 2017

L'un des commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

Albert AIDAN Julien RIVALS Associé Associé, Développement Durable

(1) Indicateurs sociaux : effectif total, pourcentage de salariés de plus de 45 ans, pourcentage de femmes, pourcentage de salariés handicapés, nombre d'embauches, nombre de licenciements, taux d'absentéisme, taux de fréquence, taux de gravité, nombre d'heures de formation et de collaborateurs formés. Indicateurs environnementaux : émissions de gaz à effet de serre, émissions de gaz à effet de serre par personne et par an, kilomètres par personne parcourus en voiture lors des déplacements professionnels, kilomètres parcourus en avion lors des déplacements professionnels. Informations qualitatives : charte d'équilibre vie privée/vie professionnelle, dialogue avec les représentants syndicaux, politique de formation, système de

management santé-sécurité, sureté nucléaire, éthique des affaires, sous-traitance/achats responsables.

⁽²⁾ Assystem France et Assystem EOS ainsi que pour les indicateurs sociaux uniquement : Assystem Romania, pour les indicateurs environnementaux uniquement : Arc en Ciel Valencienens, Tours II, Futura 2.

FACTEURS DE RISQUES

5.1	RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE	72
5.2	RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ	73
5.3	RISQUES DE LIQUIDITÉ ET DE MARCHÉ	74
5.4	RISQUES SOCIAUX	75
5.5	RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D'INFORMATION	75

5.6	RISQUES JURIDIQUES, RÉGLEMENTAIRES ET FISCAUX	75
5.7	RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX	76
5.8	RISQUES LIÉS AUX OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE	76
5.9	POLITIQUE D'ASSURANCE	77

Assystem exerce ses activités dans un environnement en constante évolution. Le Groupe est dès lors exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats.

Ce chapitre présente les facteurs de risques auxquels le Groupe pourrait être exposé : les risques liés à l'environnement économique, les risques opérationnels, les risques juridiques et les risques fi nanciers. Le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autres risques signifi catifs que ceux présentés dans ce document.

Pour chaque facteur de risque, nous avons détaillé sa nature, son impact et les mesures de réduction mises en place.

Les procédures d'identifi cation et de gestion des risques sont décrites au sein du chapitre 8.1 du présent document de référence, nous invitons le lecteur à s'y reporter.

5.1 RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE

Nature	Impact	Mesures de réduction du risque
Le risque que les zones géographiques sur lequel le Groupe opère soient instables politiquement, socialement et économiquement (notamment Turquie, Arabie saoudite, Nigeria, Yémen).	Risque de volatilité du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel.	Au regard du chiffre d'affaires et de la profi tabilité du Groupe, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel réalisés dans ces zones géographiques sont d'incidence limitée.
Le risque que les marchés et les zones géographiques sur lesquels le Groupe opère entraînent un effet dilutif de la marge.	Effritement de la marge brute sur affaires et in fi ne du résultat opérationnel.	Surveillance étroite des projets en cours et des affaires nouvelles par la direction de la division concernée et faisant l'objet d'une information régulière auprès des membres de l'équipe de direction. Revue des marges brutes sur affaires pour les projets en cours et les affaires nouvelles.
Le risque que les affaires prises ne dégagent pas une marge suffi sante.	Effet négatif sur la marge brute sur affaires et in fi ne sur le résultat opérationnel.	Processus défi ni de sélection des affaires et de réponse aux appels d'offres (revue fi nancière des éléments clés de l'affaire en particulier : chiffre d'affaires envisagé, marge prévisionnelle, marge à terminaison pour les affaires au forfait) et autorisation par les managers désignés. Processus de revues d'affaires (mensuelles au sein des différentes Business Units et fi liales ; trimestrielles au niveau du Groupe pour celles dont le chiffre d'affaires est supérieur à un seuil adapté à l'activité et à la taille desdites Business Units et fi liales ou qui par nature présentent certains facteurs de risques, tels que le volume d'heures, la pluri-annualité du projet, la technologie appliquée, etc.).
Le risque que les créances clients ne soient pas recouvrables.	Effet négatif sur l'actif réalisable et disponible et sur le résultat opérationnel.	Enquêtes de solvabilité client réalisées lors de prise d'affaires nouvelles et renouvelées régulièrement pour les affaires/clients déjà en portefeuille. Par ailleurs, les équipes comptables du Groupe consacrent une partie de leurs effectifs au credit management afi n de surveiller régulièrement le bon encaissement des créances clients, l'évolution des créances impayées et de procéder aux relances nécessaires.
Le risque que les investissements réalisés ne soient pas utiles, ne soient pas valablement autorisés ou ne génèrent pas le rendement attendu.	Effet négatif sur la trésorerie et sur le résultat opérationnel.	Procédure défi nie et appliquée d'autorisation préalable des investissements courants (logiciels pour l'essentiel) décrivant les signataires autorisés au niveau de l'entité opérationnelle et impliquant, à partir d'un certain seuil, un voire deux membres de l'équipe de direction. Les « capex » (investissements hors croissance externe) représentent un peu plus de 1 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, ce qui est normal dans le secteur d'activité d'Assystem, et limite les enjeux associés à ces dépenses. Les investissements relatifs aux prises de participation et à la croissance externe font l'objet d'une consultation et information préalables systématiques du conseil d'administration, après instruction par l'équipe de direction et les opérations.

5.2 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

Nature	Impact	Mesures de réduction du risque
Le risque que les affaires au forfait entraînent une dérive d'heures qui ne pourrait être refacturée.	Effet négatif sur le chiffre d'affaires, sur la marge et in fi ne sur le résultat opérationnel.	Processus de revue d'affaires (mensuelles au sein des différentes Business Units et fi liales ; trimestrielles au niveau du Groupe, auxquelles participent le directeur général délégué fi nances et le Vice-Président exécutif en charge de la valorisation des ressources humaines) ; pour celles dont le chiffre d'affaires est supérieur à un seuil adapté à l'activité et à la taille desdites Business Units et fi liales ou qui par nature présentent certains facteurs de risques, tels que le volume d'heures, la pluri-annualité du projet, la technologie appliquée, etc. Ces revues de projets dressent l'état d'avancement des projets et l'ensemble des risques identifi és à date afi n de défi nir et mettre en œuvre les plans d'actions appropriés (auprès des clients comme en interne). Le processus du Groupe en matière de project management fait l'objet d'une large diffusion
		et d'une formalisation stricte, destinées à enraciner la culture de gestion des risques liés aux projets. À ce titre, le Project management handbook du Groupe, régulièrement mis à jour, est diffusé à l'ensemble des acteurs projets de notre organisation. Des formations ad hoc sont organisées et des audits spécifi ques sont menés sur une sélection de projets couvrant l'ensemble des secteurs d'activité.
Le risque que l'activité réalisée auprès d'un ou plusieurs clients majeurs décroisse ou disparaisse.	Effet négatif sur le chiffre d'affaires et sur le résultat opérationnel.	L'activité réalisée auprès des dix premiers clients du Groupe met en œuvre des compétences et des métiers variés qui sont de nature à estomper de manière signifi cative les effets potentiels en terme de dépendance. Le référencement du Groupe auprès de ses clients (notamment en tant que prestataire de rang 1) atténue sensiblement ce risque en sécurisant sur le moyen et long terme les volumes d'activité réalisés. Par ailleurs, le recours à la sous-traitance et la mise en place de cursus de formation en vue de la reconversion des compétences permettent de piloter les évolutions de charge.
Le risque que le taux de non-facturation opérationnelle (TNFO) dépasse le seuil de 10 %.	Effet négatif sur le résultat opérationnel.	Le TNFO est un indicateur opérationnel clé pour le Groupe et à ce titre fait partie du reporting périodique par entité juridique qui est analysé par les membres de l'équipe de direction. En cas de dérive du TNFO par rapport au seuil défi ni, les membres de l'équipe de direction prennent les décisions appropriées, notamment en matière d'interopérabilité des ressources, dont le but est de réduire à très court terme le TNFO. Le TNFO est déterminé comme suit : Total des heures non facturées de l'effectif facturable/Total des heures travaillées de l'effectif facturable.
Le risque que le turnover net de l'effectif ne soit pas maîtrisé et que le niveau atteint ne permette pas d'assurer au cours de la période le remplacement des ressources.	Effet négatif sur la tenue des projets et sur le chiffre d'affaires.	La gestion du turnover est placée sous l'ultime responsabilité du Vice-Président exécutif en charge de la valorisation des ressources humaines du Groupe. Les plans annuels de recrutement sont établis sur la base d'un turnover compris entre 20 et 25 % dont l'évolution au cours de la période est régulièrement mesurée, analysée et surveillée. Enfi n, le Groupe entretient des relations étroites avec un grand nombre d'écoles d'ingénieurs en France comme à l'étranger (en participant notamment à des forums écoles/entreprises) qui lui permettent d'accéder à un vivier signifi catif de compétences/ressources. Le turnover de l'effectif est mesuré comme suit : Sorties de l'effectif au cours de l'exercice/Effectif moyen de l'exercice.
Le risque que les clients délocalisent leurs activités/projets dans des zones où le Groupe n'opère pas.	Effet négatif sur le chiffre d'affaires, sur la pérennité des relations avec les clients et sur le résultat opérationnel.	Le Groupe met constamment en avant sa capacité à se déployer sur les zones géographiques dans lesquelles les clients seraient amenés à localiser une partie de leurs activités. Le Groupe dispose déjà de deux centres d'ingénierie déportés, l'un en Roumanie, l'autre en Inde. Les clients du secteur automobile ont développé une partie de leurs activités en Roumanie où Assystem les accompagne déjà sur les projets et activités qui y sont conduits. Concernant le secteur aéronautique, le contrat-cadre renouvelé en 2015 avec un client majeur comprend un recours accru à la base de réalisation indienne devant être progressivement mis en œuvre.
Le risque que les affaires prises ne dégagent pas de marge suffi sante pour couvrir les coûts de développement dans les zones géographiques où le Groupe était peu ou n'était pas présent.	Effet négatif sur le résultat opérationnel.	Concernant le développement de la zone Asie-Moyen-Orient, 2013 a vu l'installation à Dubaï de la direction générale de la division Energy & Infrastructure. Les actions de développement complémentaires initiées dans cette zone dès 2014 se sont poursuivies en 2015, avec l'acquisition de la société saoudienne Radicon, et en 2016 avec l'acquisition de la société turque Envy . Au-delà d'éléments conjoncturels défavorables liés à la baisse du prix du pétrole, qui a affecté en 2016 les activités et la profi tabilité de Radicon du fait de son impact sur les investissements en infrastructures en Arabie saoudite, le Groupe couvre progressivement les coûts de développement de l'activité générée dans la zone par la rentabilité opérationnelle dégagée sur les affaires prises grâce à la combinaison des effets de sa présence locale et de ses compétences globales.

5.3 RISQUES DE LIQUIDITÉ ET DE MARCHÉ

Le Groupe dispose d'une organisation dédiée qui lui permet de gérer de façon centralisée l'ensemble des risques de marché auxquels il est exposé : risque de taux d'intérêt, risque de change, risque de contrepartie et de liquidité.

Au sein de la direction fi nancière, la trésorerie Groupe intervient sur les marchés fi nanciers en tant qu'organe de gestion des risques fi nanciers du Groupe. Elle dispose pour cela d'une organisation garantissant la séparation des fonctions.

La trésorerie Groupe produit des reportings, tous les mois, au directeur général délégué fi nances sur les positions et performances de sa gestion conformes aux principes et politiques de la direction générale du Groupe. Des logiciels communs (Taïga, Kyriba ou Swaps) ont été déployés dans la majorité des entités du Groupe. Ces outils aident à la sécurisation des fl ux et à la fi abilisation du reporting selon des normes Groupe.

Nature	Impact	Mesures de réduction du risque
Le risque de ne pas maîtriser les coûts de fi nancement (risque de taux).	Effet négatif sur le résultat fi nancier.	Afi n de réduire ce risque, le Groupe met en place en tant que de besoin des couvertures appropriées, par des instruments fi nanciers dérivés en fonction des conditions de marché, validées par le directeur général délégué fi nances. Les instruments fi nanciers utilisés sont dans ce cas principalement des contrats de swap. Au 31 décembre 2016, la Société n'a pas de couverture de taux. La dette externe du Groupe est constituée pour l'essentiel à fi n décembre 2016 de tirages sur son crédit revolving.
Le risque de ne pas maîtriser ses fl ux en devises ainsi que la valorisation de ses fi liales en dehors de la zone euro (risque de change), compte tenu de la diversité géographique de ses implantations et activités.	Effet négatif sur les capitaux propres et/ou les résultats du Groupe, compte tenu de la volatilité des cours de change.	Le Groupe met en œuvre un suivi des offres et des contrats en devises, afi n de sécuriser les marges opérationnelles relatives à ces contrats libellés en devises. Les couvertures utilisées dès l'identifi cation d'un risque sont principalement des ventes ou des achats à terme dont le montant et la maturité sont adossés aux sous-jacents économiques. Pour la couverture d'opérations intra-groupe en devises, le Groupe a recours à des swaps de trésorerie. Par ailleurs, le risque bilanciel concerne essentiellement les parités euro/livre sterling, euro/ dollar US (ou euro/saudi riyal, étant précisé que la parité dollar USD/saudi riyal est, à la date du présent document, quasiment fi xe), et euro/naira. La gestion du risque fi nancier est détaillée à la note 8.6 des comptes consolidés.
Le risque qu'une contrepartie fi nancière fasse défaut.	Effet négatif sur les résultats du Groupe.	Le Groupe procède à une analyse et à un suivi des contreparties validées par l'équipe de direction. Il a notamment augmenté en 2016 le nombre des établissements bancaires de premier rang auprès desquels il effectue des placements, des couvertures et des emprunts.
Le risque de ne pas pouvoir faire face à ses engagements fi nanciers (risque de liquidité).	Effet négatif sur le coût du crédit et impact négatif sur l'image du Groupe.	Assystem a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité et est en mesure de faire face à ses échéances à venir. Assystem a mis en place : • un processus d'optimisation de sa liquidité par une gestion centralisée de sa trésorerie et des reportings mensuels au directeur général délégué fi nances ; • une gestion active de sa dette. Le Groupe disposait notamment d'un crédit revolvingde 120 millions d'euros (utilisée à hauteur de 80 millions d'euros au 31 décembre 2016) avec une maturité suffi sante pour fi nancer ses besoins d'exploitation. Assystem a mis en place le 24 janvier 2017 un nouveau fi nancement de 280 millions d'euros : 80 millions d'euros sous forme de term loan à 5 ans et 200 millions d'euros sous forme de crédit revolving à 5 ans avec deux options d'extension d'une année supplémentaire (sous réserve de l'accord des prêteurs).
Le risque de ne pas maîtriser le nombre d'actions à remettre lors du remboursement de l'Odirnane.	Effet dilutif sur le capital.	Au 31 décembre 2016, il restait 490 268 Odirnane en circulation (soit 8,8 % du nombre de titres initialement émis – voir chapitre 7). Le 1er février 2017, Assystem a annoncé le remboursement anticipé de la totalité des Odirnane restant en circulation. Elles ont été en totalité remboursées en numéraire, sans attribution d'actions de la Société à leurs porteurs, pour un montant total, coupon couru compris, de 14,35 millions d'euros décaissés entre fi n février et le 6 mars 2017.
Risques de remboursement anticipé du fait des covenants.	Effet négatif sur la trésorerie.	Le 24 janvier 2017, Assystem a mis en place avec un pool bancaire un nouveau fi nancement de 280 millions d'euros sous forme de 80 millions d'euros de term loan remboursable in fi ne en janvier 2022 et de 200 millions d'euros de crédit revolving à 5 ans avec deux options d'extension d'une année supplémentaire (sous condition d'accord des prêteurs). En conséquence, le tirage de 80 millions d'euros sur le crédit revolving précédent qui fi gure en emprunts et dettes fi nancières au passif courant consolidé au 31 décembre 2016, a été remboursé début 2017. Le nouveau fi nancement comporte une clause (covenant) imposant le respect, mesuré à chaque fi n de semestre et pour la première fois au 31 décembre 2016, d'un ratio fi nancier de levier consolidé (dettes fi nancières nettes à la date de test/EBITDA réalisé sur les 12 derniers mois pro forma de corrections relatives aux acquisitions et cessions) d'un maximum de 2,75 chaque 31 décembre et de 3,0 chaque 30 juin. Le non-respect du covenant donnerait à une majorité qualifi ée des prêteurs (représentant au moins 2/3 des engagements) la faculté d'exiger le remboursement anticipé des emprunts. À la clôture de l'exercice 2016, le ratio calculé est inférieur au plafond contractuel.

5.4 RISQUES SOCIAUX

Nature	Impact	Mesures de réduction du risque
Le risque que les compétences dont dispose le Groupe ne soient pas en adéquation avec les besoins des clients et du marché.	Effet négatif sur l'image du Groupe et sur le chiffre d'affaires.	Le Groupe consent d'importants efforts en temps de management, en temps de travail de ses collaborateurs et en numéraire pour la formation continue des ingénieurs. Il a notamment développé des structures dédiées par secteur ou par métier au sein d'un institut de formation interne, l'Assystem Institute. Des revues de compétences généralisées à l'ensemble des ingénieurs sont conduites annuellement et permettent de détecter le cas échéant les besoins de formation destinés à l'acquisition de compétences nouvelles ou au renforcement de celles existantes. Enfi n, les campagnes annuelles de recrutement ciblent en particulier les compétences nécessaires à la bonne exécution des projets sur lesquels le Groupe est ou sera engagé.
Le risque de perte des compétences clés nécessaires au fonctionnement et développement du Groupe.	Effet négatif sur l'image du Groupe et sur le chiffre d'affaires.	Les personnes clés sont identifi ées au sein de chacune des entités opérationnelles du Groupe comme au sein des fonctions support et siège. Pour ces personnes, des plans de succession existent ou sont en préparation. Par ailleurs, les actions prises pour assurer la continuité de notre processus de contrôle interne et la démarche de progrès continu dans laquelle il s'inscrit visent notamment à assurer la continuité de nos processus et opérations indépendamment des personnes en charge de ceux-ci, réduisant ainsi corrélativement le risque de dépendance vis-à-vis des personnes clés.

5.5 RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D'INFORMATION

Nature	Impact	Mesures de réduction du risque
Le risque que l'information ne soit pas disponible ou qu'elle soit corrompue.	Incapacité à conduire les projets, effet négatif sur l'image du Groupe et sur le chiffre d'affaires.	Compte tenu de la forte dépendance du Groupe aux systèmes d'information (pour la conduite des projets clients comme pour ses besoins propres) et de la décentralisation de la fonction IT, les risques liés aux systèmes d'information font l'objet d'une attention particulièrement soutenue. Des plans de continuité et de reprise d'activité sont en place et testés dans l'ensemble de nos unités opérationnelles. L'accès aux systèmes d'information est également rigoureusement contrôlé notamment pour les collaborateurs qui disposent d'un accès distant (en nombre limité toutefois). Enfi n, les zones clients restreintes (plateaux d'ingénierie installés dans les locaux du Groupe) font l'objet d'un contrôle d'accès strict en accord avec les politiques sécurité des clients.

5.6 RISQUES JURIDIQUES, RÉGLEMENTAIRES ET FISCAUX

Nature	Impact	Mesures de réduction du risque
Le risque que les opérations et affaires conduites par le Groupe ne soient pas maîtrisées au plan juridique et fi scal dans un contexte d'internationalisation, et que la conformité réglementaire ne soit pas assurée.	Image du Groupe écornée, effet négatif sur le résultat opérationnel.	Le processus d'acceptation des affaires met en œuvre une revue juridique et fi scale. Ces revues s'assurent notamment qu'il n'existe pas de conditions inacceptables pour le Groupe ; celles-ci ayant fait l'objet d'une défi nition/classifi cation formelle diffusée auprès des opérationnels. Le Groupe a également mis en place un reporting trimestriel des risques sur le périmètre France diffusé auprès de la direction fi nancière, juridique/assurances, comptabilité/fi scalité, contrôle de gestion.
Le risque que les évolutions des réglementations fi scales françaises ou étrangères ou de leurs interprétations par les autorités compétentes aillent dans un sens défavorable aux intérêts du Groupe ou restrictifs au regard de la capacité du Groupe à organiser ou déployer ses activités.	Effet négatif sur le résultat opérationnel et/ou le résultat net consolidé.	La direction fi scale Groupe, en liaison avec les opérations, assure un suivi permanent des évolutions des réglementations fi scales pertinentes pour le Groupe et des interprétations correspondantes. Elle suggère le cas échéant les adaptations possibles de l'organisation du Groupe et de ses affaires visant à en atténuer les impacts.

5

CONTENTIEUX JUDICIAIRE ASG

Le contentieux judiciaire qui oppose la société ASG aux sociétés Acergy (devenue Subsea 7), et Iska Marine, pour un sinistre intervenu au mois de janvier 2010 (incendie survenu à bord d'un navire, l'Acergy Falcon, entré en cale sèche à Brest pour des opérations de maintenance), n'a pas connu d'évolution signifi cative en 2016. Les seuls faits notables sont d'ordre procédural puisque les actions ont été ré-enrolées au fond devant le tribunal de commerce de Brest, et ce dernier a ordonné la jonction de toutes les instances pendantes relatives à ce même sinistre. À ce jour, et comme pour les exercices précédents, Assystem considère qu'aucun élément concret ne permet d'établir que la société ASG ait commis une faute quelconque, ni que sa responsabilité serait nécessairement engagée, totalement ou partiellement. Le Groupe confi rme par ailleurs, comme lors des exercices précédents, qu'en cas d'éventuelle mise en cause, ce sinistre serait couvert par les polices d'assurance responsabilité civile du Groupe.

CONTRÔLE FISCAL

France

Assystem a fait l'objet d'une notifi cation fi n 2014 de redressement fi scal à hauteur de 13,5 millions d'euros portant sur des montants de crédit impôt recherche (« CIR »). Assystem considère que ce redressement repose sur une position « de place » de l'administration, opposée de façon générale aux sociétés françaises concernées. Assystem conteste en totalité la validité de ce redressement. Compte tenu de l'évolution de la jurisprudence en 2015 et après avis de consultations externes, le Groupe a provisionné dans ses comptes 2015 un montant de 7,3 millions d'euros. Au 31 décembre 2016, aucun avis de mise en recouvrement des redressements n'a été reçu. L'évaluation du risque n'a pas évolué depuis le 31 décembre 2015.

À ce jour, il n'existe pas à la connaissance de la Société, d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société et du Groupe.

5.7 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Compte tenu des métiers du Groupe, l'activité des sociétés du Groupe n'a pas d'implication directe et signifi cative en matière d'environnement. Dans le domaine nucléaire, nous nous positionnons comme prestataire intellectuel, et nous ne pouvons être exploitants nucléaires au sens de la réglementation. La Société décrit dans le chapitre 4 dédié à la Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE), la politique et les actions menées par le Groupe en la matière.

5.8 RISQUES LIÉS AUX OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE

Nature	Impact	Mesures de réduction du risque
Le risque que les sociétés acquises ne génèrent pas un résultat opérationnel compatible avec les objectifs et les attentes du Groupe.	Effet dilutif de la marge brute et au-delà du résultat opérationnel. Objectifs de rentabilité/ performance du Groupe non atteints.	Un plan post-acquisition accompagne les sociétés nouvellement acquises par le Groupe. Le déploiement de nos outils de reporting fait partie des tâches prioritaires et permet rapidement de surveiller les résultats, la génération de cashfl ow et leur évolution afi n de prendre les décisions correctrices appropriées.

À ce jour, le Groupe n'a pas identifi é d'autres risques signifi catifs.

5.9 POLITIQUE D'ASSURANCE

La politique d'assurance du Groupe est associée à une démarche forte de prévention et de protection des risques et prend en compte la couverture des sinistres majeurs dans tous les domaines d'intervention et pour toutes les activités réalisées.

Afin de couvrir ces risques, Assystem a souscrit à une police de responsabilité civile professionnelle et exploitation couvrant les fi liales françaises et internationales.

La police responsabilité civile professionnelle intervient, pour les entités situées hors France et dans le cadre d'une police intégrée, en différence de condition et différence de limite des polices locales.

Pour les activités aéronautiques et spatiales, le Groupe a souscrit à des polices d'assurances spécifi ques couvrant les dommages matériels et immatériels pour l'ensemble de ses fi liales intervenant dans ces secteurs d'activités.

Les principales polices d'assurances du Groupe ont été renouvelées en 2016 aux mêmes conditions que celles applicables précédemment.

ÉTATS FINANCIERS

6.1 COMPTES CONSOLIDÉS 80 6.1.1 État de la situation fi nancière consolidée 80 6.1.2 Compte de résultat consolidé 82 6.1.3 État du résultat global consolidé 83 6.1.4 Tableau de fl ux de trésorerie consolidé 84 6.1.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 85 6.1.6 Notes aux états fi nanciers 86

6.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES
	AUX COMPTES SUR LES COMPTES
	CONSOLIDÉS	122

6.3	COMPTES ANNUELS 2016	124
	6.3.1 Bilan	124
	6.3.2 Compte de résultat	126
	6.3.3 Annexe aux comptes sociaux 2016	127
	6.3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	143
	6.3.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	145

6.1 COMPTES CONSOLIDÉS

6.1.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF

En millions d'euros	Notes	2016	2015
Goodwill	3.3	184,8	147,2
Immobilisations incorporelles	6.1	3,6	3,7
Immobilisations corporelles	6.2	17,9	17,5
Immeubles de placement	6.3	1,4	1,4
Participations dans des entreprises associées	5.2	0,9	0,7
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	6.4	0,2	0,2
Autres actifs fi nanciers	6.4	13,7	11,8
Impôts différés actifs	12,3	17,0	10,5
Actif non courant		239,5	193,0
Clients et comptes rattachés	5.1	320,1	298,2
Autres créances	5.1	70,9	66,3
Actif d'impôt exigible		1,5	1,1
Autres actifs courants		0,3	0,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.1	85,4	233,8
Actif courant		478,2	599,9
Total de l'actif		717,7	792,9

PASSIF

Notes En millions d'euros	2016	2015
Capital 7.1	22,2	22,2
Primes	80,3	80,3
Réserves consolidées	106,7	144,6
Instruments de capitaux propres (1)	–	158,4
Résultat net part du Groupe	31,5	27,2
Capitaux propres part du Groupe	240,7	432,7
Participations ne donnant pas le contrôle	0,3	(0,1)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	241,0	432,6
Emprunts obligataires 8.2	–	26,4
Emprunts et dettes fi nancières 8.2	4,4	4,5
Juste valeur des instruments fi nanciers dérivés 8.2	–	2,1
Engagements de retraite et avantages du personnel 5.3.2	26,4	23,5
Dettes sur acquisitions de titres 10	14,1	1,0
Provisions non courantes 9. 1	7,6	7,3
Autres passifs non courants 10	5,9	–
Passif non courant	58,4	64,8
Emprunts obligataires 8.2	14,4	–
Emprunts et dettes fi nancières 8.2	82,7	2,2
Fournisseurs et comptes rattachés 5.1	66,4	55,3
Dettes sur immobilisations	1,5	0,9
Dettes fi scales et sociales 5.1	186,7	180,0
Dettes d'impôt sur le résultat	3,8	3,9
Dettes sur acquisitions de titres 10	4,4	3,6
Provisions courantes 9. 1	7,2	7,0
Autres passifs courants 5.1	51,2	42,6
Passif courant	418,3	295,5
Total du passif	717,7	792,9

(1)Odirnane.

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels.

6

6.1.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Notes En millions d'euros	2016	2015
Chiffre d'affaires 5.1	955,6	907,7
Charges de personnel 5.3.1	(662,4)	(644,8)
Autres produits et charges d'exploitation 5.4	(217,6)	(193,8)
Impôts et taxes	(1,3)	(1,5)
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets 5.5	(8,8)	(10,3)
Résultat opérationnel d'activité 5.6	65,5	57,3
Quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées 5.2	1,4	0,5
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	66,9	57,8
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité 5.6	(13,5)	(18,3)
Résultat opérationnel 5.6	53,4	39,5
Produits et charges fi nanciers nets sur trésorerie et endettement 8.5	(0,8)	4,0
Autres produits et charges fi nanciers (1) 8.5	(2,8)	(3,0)
Résultat avant impôt des activités poursuivies	49,8	40,5
Impôt sur les résultats 12	(17,7)	(13,1)
Résultat net des activités poursuivies	32,1	27,4
Résultat net des activités abandonnées	–	0,5
Résultat net consolidé	32,1	27,9
Résultat net – part du Groupe	31,5	27,2
Résultat net – participations ne donnant pas le contrôle	0,6	0,7

En euros	Notes	2016	2015
Résultat de base par action	7.3	1,48	0,93
Résultat dilué par action (2)	7.3	1,23	0,93
Résultat de base par action des activités poursuivies	7.3	1,48	0,91
Résultat dilué par action des activités poursuivies (2)	7.3	1,23	0,91
Résultat de base par action des activités abandonnées		–	0,02
Résultat dilué par action des activités abandonnées		–	0,02

(1) Dont 1,4 M€ de variation liée à la juste valeur de l' Ornane en 2015.

(2) En 2015, le résultat dilué par action tel que calculé est supérieur au résultat de base par action. Conformément à IAS 33, il est donc considéré comme égal au résultat de base par action, soit 0,93 €.

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels.

6.1.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	2016	2015
Résultat net		32,1	27,9
Dont autres éléments non recyclables du résultat global
Réévaluation du passif net au titre des avantages du personnel	5.3.1	(1,1)	3,6
Effet de l'impôt		0,4	(1,2)
Réévaluation du passif au titre des avantages du personnel (nette de l'effet impôt)		(0,7)	2,4
Dont autres éléments recyclables du résultat global
Gains et pertes sur instruments fi nanciers de couverture	8.3	(1,0)	0,3
Effet de l'impôt		0,4	(0,1)
Gains et pertes sur instruments fi nanciers de couverture (nets de l'effet impôt)		(0,6)	0,2
Écarts de conversion		(8,2)	6,8
Total des autres éléments du résultat global		(9,5)	9,4
Total résultat global		22,6	37,3
Part du Groupe		21,9	36,5
Part du Groupe – résultat		31,5	27,2
Part du Groupe – autres éléments du résultat global		(9,6)	9,3
Part des participations ne donnant pas le contrôle		0,7	0,8
Part des participations ne donnant pas le contrôle – résultat		0,6	0,7
Part des participations ne donnant pas le contrôle – autres éléments du résultat global		0,1	0,1

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels.

6

6.1.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	2016	2015
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées		66,9	57,8
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	5.5	8,8	10,3
EBITDA		75,7	68,1
Variation des besoins en fonds de roulement liés à l'activité	5.1	(3,4)	6,0
Impôts versés		(12,8)	(9,5)
Autres fl ux		(5,8)	(12,3)
Flux nets de trésorerie liés à l'activité		53,7	52,3
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations, nettes de cessions, dont :		(8,4)	(7,5)
Acquisitions d'immobilisations	6.5	(8,9)	(7,7)
Cessions d'immobilisations	6.5	0,5	0,2
Free cash fl ow		45,3	44,8
Acquisitions de titres de sociétés consolidées, nettes de cessions, dont :		(26,4)	(34,0)
Acquisitions de titres de sociétés consolidées	3.2	(26,6)	(34,8)
Cessions de titres de sociétés consolidées		0,2	0,8
Prêts remboursés au Groupe par les sociétés non consolidées		–	0,1
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(34,8)	(41,4)
Opérations de fi nancement
Produits et charges fi nanciers nets reçus (versés)		(1,5)	3,9
Émissions d'emprunts	8.2	80,0	–
Remboursements d'emprunts et variations des autres dettes fi nancières (1)	8.2	(32,3)	(1,7)
Dividendes versés (2)	7.4	(17,9)	(16,2)
Rachat d'instruments de capitaux propres (3)		(176,9)	–
Rémunération des instruments de capitaux propres (3)		(7,2)	(7,2)
Autres mouvements sur capitaux propres de la mère		(9,8)	(6,3)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement		(165,6)	(27,5)
Variation de la trésorerie nette		(146,7)	(16,6)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	8.1	233,4	250,5
Incidence des éléments non monétaires et de la variation des cours des devises		(2,3)	(0,5)
Variation de la trésorerie nette		(146,7)	(16,6)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	8.1	84,4	233,4

(1) Dont 31,5 millions d'euros liés au rachat des Ornane en 2016.

(2) Dont versés aux actionnaires d'Assystem SA : 17 millions d'euros en 2016 et 16,2 millions d'euros en 2015.

(3) Odirnane.

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels.

6.1.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

			Réévaluation du passif net au titre des avantages	Réserves liées aux instruments fi nanciers de	Écarts de	Total des autres éléments du résultat	Résultat de la	Autres	Capitaux propres part	Participations ne donnant pas	Capitaux propres de l'ensemble
En millions d'euros	Capital	Primes	du personnel	couverture	conversion	global	période	réserves	groupe	le contrôle	consolidé
Capitaux propres au 1er janvier 2015	22,1	79,7	–	(0,1)	(4,4)	(4,5)	21,8	298,6	417,7	7,2	424,9
Distribution de dividendes	–	–	–	–	–	–	–	(16,2)	(16,2)	–	(16,2)
Coupons Odirnane	–	–	–	–	–	–	–	(7,2)	(7,2)	–	(7,2)
Augmentations de capital en numéraire	0,1	0,6	–	–	–	–	–	–	0,7	–	0,7
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions	–	–	–	–	–	–	–	0,3	0,3	–	0,3
Opérations sur titres auto-détenus	–	–	–	–	–	–	–	(6,5)	(6,5)	–	(6,5)
Total résultat global	–	–	2,4	0,2	6,7	9,3	27,2	–	36,5	0,8	37,3
Affectation du résultat de la période précédente	–	–	–	–	–	–	(21,8)	21,8	–	–	–
Affectation des éléments non recyclables du résultat global	–	–	(2,4)	–	–	(2,4)	–	2,4	–	–	–
Acquisition de fi liales avec participations ne donnant pas le contrôle	–	–	–	–	–	–	–	–	–	(1,4)	(1,4)
Transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle	–	–	–	–	–	–	–	7,4	7,4	(6,7)	0,7
Capitaux propres au 31 décembre 2015	22,2	80,3		0,1	2,3	2,4	27,2	300,6	432,7	(0,1)	432,6
Distribution de dividendes	–	–	–	–	–	–	–	(17,5)	(17,5)	(0,4)	(17,9)
Coupons Odirnane	–	–	–	–	–	–	–	(7,2)	(7,2)	–	(7,2)
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions	–	–	–	–	–	–	–	0,8	0,8	–	0,8
Opérations sur titres auto-détenus	–	–	–	–	–	–	–	(10,0)	(10,0)	–	(10,0)
Rachat d'instruments de capitaux propres (Odirnane), net d'impôts	–	–	–	–	–	–	–	(166,8)	(166,8)	–	(166,8)
Reclassement en emprunt obligataire des Ordirnane restantes en circulation	–	–	–	–	–	–	–	(14,0)	(14,0)	–	(14,0)
Total résultat global	–	–	(0,7)	(0,6)	(7,6)	(8,9)	31,5	–	22,6	0,7	23,3
Affectation du résultat de la période précédente	–	–	–	–	–	–	(27,2)	27,2	–	–	–
Affectation des éléments non recyclables du résultat global	–	–	0,7	–	–	0,7	–	(0,7)	–	–	–
Transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle	–	–	–	–	–	–	–	0,1	0,1	0,1	0,2
Capitaux propres au 31 décembre 2016	22,2	80,3	–	(0,5)	(5,3)	(5,8)	31,5	112,5	240,7	0,3	241,0

6.1.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

	SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES
NOTE 1	PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX	87
NOTE 2	FAITS MARQUANTS	88
NOTE 3	PÉRIMÈTRE, REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET GOODWILL 3.1 Périmètre Regroupements d'entreprises 3.2 Goodwill 3.3 Modalités des tests de perte de valeur 3.4	89 90 90 92 93
NOTE 4	INFORMATION SECTORIELLE	93
NOTE 5	DONNÉES OPÉRATIONNELLES Besoin en fonds de roulement opérationnel (BFR) 5.1 Participations dans des entreprises associées 5.2 Charges de personnel et avantages du personnel 98 5.3 5.3.1 Détail des charges de personnel au compte de résultat consolidé 5.3.2 Avantages du personnel 5.3.3 Paiements fondés sur des actions Autres charges et produits d'exploitation 5.4 Amortissements et provisions opérationnels 5.5 courants, nets Produits et (charges) opérationnels 5.6 non liés à l'activité	95 95 97 98 98 100 102 102 102
NOTE 6	INVESTISSEMENTS DANS LES ACTIFS NON COURANTS Immobilisations incorporelles 6.1 Immobilisations corporelles 6.2 Immeubles de placement 6.3 6.4 Actifs fi nanciers non courants 6.5 Réconciliation des acquisitions d'immobilisations du tableau de fl ux de trésorerie consolidé	103 103 104 105 105 106

NOTE 7	CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 7.1 Actions 7.2 Actions propres Résultat par action 7.3 Dividendes par action 7.4	106 106 107 107 108
NOTE 8	FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.2 Emprunts obligataires et autres dettes fi nancières 109 8.3 Instruments dérivés fi nanciers Informations sur l'endettement net 8.4 Produits et charges fi nanciers 8.5 Gestion du risque fi nancier 8.6	108 108 110 111 112 113
NOTE 9	PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS 9.1 Provisions 9.2 Passifs éventuels	114 114 114
NOTE 10	DETTES SUR ACQUISITION DE TITRES (COURANTES OU NON COURANTES) ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS	115
NOTE 11	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 11.1 Classifi cation comptable des actifs et passifs fi nanciers 11.2 Hiérarchie de juste valeur	115 115 116
NOTE 12	IMPÔTS 12.1 Impôts comptabilisés au cours de la période 12.2 Preuve d'impôt 12.3 Impôts différés	117 117 117 118
NOTE 13	ENGAGEMENTS HORS BILAN 13.1 Contrats de location simple 13.2 Autres engagements	120 120 120
NOTE 14	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	121

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX

Entité présentant les états fi nanciers

Le groupe Assystem est un groupe international leader dans le domaine de l'ingénierie.

Société anonyme à conseil d'administration de droit français, Assystem, société mère et tête de Groupe, a son siège social au 70, boulevard de Courcelles, 75017 Paris.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2016 ainsi que les notes annexes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 7 mars 2017.

Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires devant se tenir le 16 mai 2017.

Les états fi nanciers consolidés refl ètent la situation comptable d'Assystem et de ses fi liales. Ils sont présentés en millions d'euros, arrondis à la centaine de milliers d'euros la plus proche.

Bases de préparation

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Assystem au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont établis selon les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2016. Ils sont présentés sur deux exercices.

Les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne diffèrent sur certains aspects des IFRS publiées par l'IASB. Néanmoins, le Groupe s'est assuré que les informations fi nancières pour les périodes présentées n'auraient pas été substantiellement différentes si les normes IFRS avaient été appliquées telles que publiées par l'IASB.

NORMES ET INTERPRÉTATIONS NOUVELLES APPLICABLES À COMPTER DU 1ER JANVIER 2016

Le Groupe n'a identifi é aucun impact sur ses comptes consolidés suite à l'application des normes et interprétations suivantes, applicables au 1er janvier 2016 :

• amendements à IAS 1 initiative concernant les informations à venir ;
• amendements à IFRS 11 comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes ;
• améliorations annuelles des IFRS 2012-2014.

NORMES ET INTERPRÉTATIONS ADOPTÉES PAR L'IASB MAIS NON ENCORE APPLICABLES AU 31 DÉCEMBRE 2016

Les normes et interprétations offi cielles éventuellement applicables postérieurement à la date d'arrêté (IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients, IFRS 9 – Instruments fi nanciers et IFRS 16 – Contrats de location) n'ont pas été appliquées par anticipation et sont en cours d'analyse. Sur la base des éléments connus aujourd'hui, le Groupe n'anticipe pas d'impact signifi catif lié à la première application des normes IFRS 15 et IFRS 9. L'état actuel de la réfl exion sur la norme IFRS 16 ne permet pas d'en estimer les conséquences au plan de la présentation des états fi nanciers du Groupe.

COMPARABILITÉ DES EXERCICES

La présentation des états fi nanciers n'a pas été modifi ée par l'arrêté des comptes de l'exercice 2016.

SOURCES PRINCIPALES D'INCERTITUDE RELATIVES AUX ESTIMATIONS

L'établissement des états fi nanciers selon le référentiel IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui impactent les actifs, passifs, les produits et les charges. L'impact des changements d'estimation est comptabilisé de façon prospective. Ces estimations sont faites par la direction sur la base de la continuité d'exploitation en fonction d'informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Elles peuvent évoluer en fonction d'événements ou d'informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées.

Les résultats réels peuvent donc être différents de ceux attendus. Le caractère aléatoire de certaines estimations peut rendre diffi cile l'appréhension des perspectives économiques du Groupe en particulier pour la réalisation des tests de dépréciation des actifs (voir note 3.3 – Goodwill).

Le Groupe a choisi de développer les postes les plus sensibles à ces estimations.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Comme indiqué en note 5.1 – Besoin en fonds de roulement, le chiffre d'affaires est comptabilisé à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir lorsque l'entreprise a procédé à la fourniture des services.

Pour les revenus et les résultats relatifs aux contrats de prestations de services à long terme, ils sont traités selon IAS 11. La détermination du pourcentage d'avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que sur l'expérience acquise. Des actualisations d'hypothèses et d'estimations à terminaison peuvent intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets signifi catifs sur les résultats futurs.

Provision pour perte à terminaison/pour garantie sur projets

Des provisions pour perte à terminaison peuvent être comptabilisées dans le cadre des contrats d'ingénierie selon la méthode de l'avancement conformément aux normes IAS 18 et IAS 11 (voir note 5.1 – Besoin en fonds de roulement). Dès qu'elle devient probable, la perte sur contrat est immédiatement comptabilisée par constitution d'une provision sous déduction des pertes précédemment comptabilisées. Les pertes sur contrats qui seront réellement enregistrées peuvent différer des montants initialement provisionnés et avoir un effet sur les résultats futurs.

Les éléments chiffrés relatifs aux provisions sont présentés en note 9.1 – Provisions .

Dépréciation des créances clients et comptes rattachés

Une dépréciation des créances clients et comptes rattachés est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance. Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance de nos principaux clients peuvent avoir un impact négatif sur nos résultats futurs.

Les éléments chiffrés relatifs aux dépréciations des créances clients et comptes rattachés sont présentés en note 5.1 – Besoin en fonds de roulement.

Impôts différés

Un actif d'impôt différé, se rapportant notamment aux pertes fi scales et crédits d'impôts non utilisés ainsi qu'aux différences temporaires déductibles, ne peut être comptabilisé que s'il est probable que la Société, sa ou ses fi liale(s) concernée(s) disposeront de bénéfi ces fi scaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des prévisions de résultats fi scaux futurs, de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées et de l'historique des résultats fi scaux des années précédentes.

Les éléments chiffrés relatifs aux impôts différés liés aux défi cits fi scaux et différences temporaires sont présentés en note 12.3 – Impôts différés.

Dépréciation des goodwill

Les estimations sur les hypothèses de calcul dans le cadre de la dépréciation des goodwill sont présentées en note 3.4 – Modalités des tests de perte de valeur.

Avantages du personnel

Les estimations sur les hypothèses de calcul faites dans le cadre des avantages au personnel ainsi que les analyses de sensibilité sont présentées en note 5.3.2 A vantages du personnel.

NOTE 2 FAITS MARQUANTS

L'exercice 2016 a été marqué par les événements signifi catifs suivants :

Rachats et procédure de désintéressement portant sur les Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes à échéance 1er janvier 2017 (Ornane 2017)

Le Groupe a, au cours du premier semestre, procédé au rachat de 1 230 764 Ornane pour un montant hors coupons courus de 31,5 millions d'euros représentant 29 % des Ornane 2017 émises en juillet 2011 (valeur au pair des Ornane ainsi rachetées : 27,1 millions d'euros).

Ce rachat s'est traduit par :

• une charge fi nancière de 0,8 million d'euros comptabilisée en « autres charges et produits fi nanciers » et représentant l'amortissement accéléré des frais de mise en place de l'Ornane ;
• une charge fi nancière de 2,2 millions d'euros représentant l'écart entre la valeur de remboursement (hors coupons courus) et la juste valeur des Ornane au 31 décembre 2015.

Au 31 décembre 2016, 3 757 Ornane restent en circulation pour une valeur de 0,1 million d'euros et sont comptabilisées au passif courant en « emprunts obligataires ».

Rachats et procédure de désintéressement portant sur les Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (Odirnane)

Au travers de rachats successifs opérés au cours du second semestre 2016, le Groupe a remboursé 5 111 972 Odirnane pour un montant total coupons courus et frais inclus de 176,9 millions d'euros.

Au 31 décembre 2016, 490 268 Odirnane représentant 8,8 % des Odirnane initialement émises restent en circulation. Elles ont été remboursées de manière anticipée entre fi n février et le 6 mars 2017 (note 14 – Événements postérieurs à la clôture) pour un montant total de 14,35 millions d'euros. Les Odirnane restant en circulation, au 31 décembre 2016, ont été déqualifi ées d'instrument de capitaux propres et reclassées en passif courant en « emprunts obligataires » pour un montant y compris coupons courus de 14,3 millions.

Croissance externe

Le Groupe a poursuivi ses opérations de croissance externe en France et à l'international dans les divisions Global Product Solutions et Energy & Infrastructure, élargissant ainsi son portefeuille client ainsi que ses compétences spécifi ques sur certains marchés. Ces différentes opérations sont décrites dans la note 3.2 – Regroupements d'entreprises.

NOTE 3 PÉRIMÈTRE, REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET GOODWILL

Méthode de consolidation

FILIALES CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE

Les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle sont consolidées. La norme IFRS 10 introduit un modèle unique de contrôle fondé sur trois critères : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'infl uer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ».

Les résultats des entités consolidées sont inclus dans les états fi nanciers à compter de la date de prise de contrôle ou jusqu'à la date de perte de contrôle de la fi liale. Les transactions intercompagnies (bilan et compte de résultat) sont éliminées. Les participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres sont présentées séparément dans les états fi nanciers.

CO-ENTREPRISES ET ACTIVITÉS CONJOINTES (PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES)

La norme IFRS 11 a introduit deux types de partenariat : les co-entreprises et les activités conjointes. La classifi cation des partenariats s'effectuant sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat, en prenant notamment en compte la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant.

Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties (« co-entrepreneurs ») qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties (« co-participants ») ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l'entité.

Les partenariats qualifi és de co-entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.

Chacun des co-participants à une activité conjointe doit comptabiliser les actifs et passifs (et produits et charges) relatifs à ses intérêts dans l'activité conjointe.

Conversion des états fi nanciers des sociétés étrangères et transactions libellées en monnaies étrangères

MONNAIE FONCTIONNELLE ET MONNAIE DE PRÉSENTATION

Les données des états fi nanciers des entités du Groupe sont mesurées dans la monnaie de l'environnement économique principal (celui dans lequel l'entité génère et dépense principalement sa trésorerie) : la monnaie fonctionnelle.

La monnaie de présentation des états fi nanciers du Groupe est l'euro.

TRANSACTIONS ET SOLDES

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et profi ts de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu'ils sont comptabilisés au sein des autres éléments du résultat global. Les produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global correspondent à la part effi cace des couvertures éligibles de fl ux de trésorerie et des couvertures d'un investissement net dans une entité étrangère.

CONVERSION DES COMPTES DES FILIALES

Les états fi nanciers des fi liales étrangères dont la monnaie fonctionnelle diffère de l'euro (monnaie de présentation des comptes) sont convertis dans les conditions suivantes :

• selon la méthode du cours de clôture de la période pour le bilan ;
• selon la méthode du cours moyen de la période pour le compte de résultat.

Les écarts de conversion sont comptabilisés au sein des autres éléments du résultat global dans une rubrique séparée.

Les goodwill des sociétés étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la fi liale acquise et convertis dans la monnaie de présentation au taux de clôture.

3.1 Périmètre

Les principales fi liales d'Assystem SA incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2016 sont les suivantes :

Nom	Pays	Numéro de Siren	Pourcentage d'intérêts	Méthode de consolidation
Sociétés françaises
Assystem SA	France	412076937	Mère	IG
Assystem EOS	France	444159164	100	IG
Assystem Expert	France	509768917	100	IG
Assystem France	France	322118605	100	IG
Assystem Régions	France	352268973	100	IG
Athos Aéronautique	France	415173210	100	IG
Insiema	France	572004372	100	IG
MPH Global Services	France	499137610	100	IG
SCI du Pont Noir	France	309112381	100	IG
Sociétés étrangères
Assystem GmbH	Allemagne	–	100	IG
Silver Atena Electronic Systems Engineering GmbH	Allemagne	–	100	IG
Berner & Mattner Systemtechnik GmbH	Allemagne	–	100	IG
Radicon	Arabie saoudite	–	75	IG
Assystem Roumanie	Roumanie	–	100	IG
Assystem UK et ses fi liales	Royaume-Uni	–	100	IG
Assystem Technology India Private Limited	Inde	–	100	IG
MPH Consulting Services DMCC	Dubai	–	100	IG

IG : intégration globale.

3.2 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004 et jusqu'au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon les dispositions de la précédente version de la norme IFRS 3.

À compter du 1er janvier 2010, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée. En application de cette norme révisée, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

• les actifs identifi ables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. À ce titre, des travaux d'analyse, notamment sur les clients (portefeuille de contrats et portefeuille de clients) sont effectués à chaque acquisition d'entreprise ;
• les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifi able de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

À cette date, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :

• la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle (participations ne donnant pas le contrôle) dans l'entreprise acquise et, dans le cas d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise ; et
• le montant net, à la date d'acquisition, des actifs identifi ables acquis et des passifs repris.

L'évaluation des participations ne donnant pas le contrôle à leur quote-part dans l'actif net identifi able a pour conséquence de calculer un goodwill dit « partiel » sur la seule quote-part du capital acquis.

L'évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle a pour effet d'augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces participations ne donnant pas le contrôle, donnant ainsi lieu à la constatation d'un goodwill dit « complet ».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être fi nalisés dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition, les ajustements constatés dans ce délai sont effectués relativement à des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition.

Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profi t directement au compte de résultat en tant qu'acquisition à des conditions avantageuses.

Ultérieurement, l'écart d'acquisition est maintenu à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (se reporter au paragraphe « Goodwill » ci-après).

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

• tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat ;
• les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période ; lors de l'acquisition ultérieure de participations ne donnant pas le contrôle, le cas échéant, tout écart entre le prix effectivement payé et l'évaluation d'origine des participations ne donnant pas le contrôle est imputé sur les capitaux propres du Groupe, conformément à la norme IFRS 10.

AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

Le Groupe considère les acquisitions comme individuellement non signifi catives.

Global Product Solutions (GPS)

Le Groupe a procédé aux acquisitions des sociétés Aerotec Concept en France et Edison au Royaume-Uni, lui permettant respectivement d'acquérir des compétences sur le marché des modifications et adaptations d'avions et d'hélicoptères et d'élargir son portefeuille clients chez les principaux acteurs de l'industrie automobile au Royaume-Uni.

Leurs contributions au chiffre d'affaires et au résultat net consolidé au 31 décembre 2016 sont respectivement de 1,8 million d'euros et de 0,3 million d'euros.

Energy & Infrastructure (E&I)

Assystem a procédé aux acquisitions des sociétés Bâtir Group et Onyx en France , lui permettant de développer ses compétences dans l'ingénierie de la construction (pour les bâtiments complexes, industriels et nucléaires) et des grands projets d'infrastructure. Assystem a aussi procédé à l'acquisition de la société Envy, lui permettant de consolider ses compétences et son portefeuille clients dans le domaine du nucléaire à l'international.

Leurs contributions au chiffre d'affaires et au résultat net consolidé au 31 décembre 2016 sont respectivement de 6,7 millions d'euros et de 1,5 million d'euros.

L'acquisition des sociétés Aerotec Concept et Envy ont fait l'objet d'options d'achat et de vente exerçables à moyen et long terme (voir note 10 – Dettes sur acquisition de titres et autres passifs non courants).

La juste valeur de l'actif net acquis se décompose comme suit :

En millions d'euros	GPS	E&I	Total
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4,2	4,6	8,8
Autres actifs courants et non courants	4,1	5,2	9,3
Total actif	8,3	9,8	18,1
Passifs fi nanciers	2,6	0,3	2,9
Autres passifs courants et non courants	5,3	5,8	11,1
Total passif	7,9	6,1	14,0
Actif net	0,4	3,7	4,1

Le calcul des goodwill complets se décompose comme suit :

En millions d'euros	GPS	E&I	Total
Part du prix d'acquisition versée en trésorerie	12,6	17,9	30,5
Prix d'acquisition à paiement différé (options croisées et autres)	4,9	9,2	14,1
Passifs relatifs aux fl ux actualisés de dividendes	1,6	4,3	5,9
Juste valeur des actions Assystem SA remises en paiement du prix	0,4	–	0,4
Prix d'acquisition	19,5	31,4	50,9
Juste valeur de l'actif net acquis	0,4	3,7	4,1
Goodwill	19,1	27,7	46,8

Le fl ux de trésorerie lié aux acquisitions de l'exercice se décompose comme suit :

En millions d'euros	GPS	E&I	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4,2	4,6	8,8
Découverts bancaires	–	(0,1)	(0,1)
Position nette de trésorerie acquise	4,2	4,5	8,7
Prix d'acquisition des titres de la Société	(13,0)	(17,9)	(30,9)
Substitution au compte-courant actionnaire	(2,2)	–	(2,2)
Autres fl ux	(1,4)	(0,8)	(2,2)
Flux de trésorerie sur l'acquisition	(12,4)	(14,2)	(26,6)

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe fi nalisera l'affectation du prix d'acquisition dans les douze mois suivant la prise de contrôle des acquisitions qui ont eu lieu sur l'exercice.

Le fl ux d'acquisitions de titres de sociétés consolidées est détaillé ci-dessous :

En millions d'euros	2016	2015
Flux de trésorerie sur acquisitions GPS	(12,4)	(0,4)
Flux de trésorerie sur acquisitions E&I	(14,2)	(28,5)
Flux de trésorerie sur acquisitions Staffi ng	–	(5,8)
Flux de trésorerie sur acquisition d'actifs disponibles à la vente	–	(0,1)
Acquisitions de titres de sociétés consolidées	(26,6)	(34,8)

3.3 Goodwill

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée – Regroupements d'entreprises, les goodwill comptabilisés ne sont pas amortis mais font l'objet au minimum d'un test de perte de valeur annuel pour acter d'une éventuelle perte de valeur à enregistrer.

Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) défi nis par le Groupe : une UGT est un groupe identifi able d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Le niveau d'UGT retenu pour tester les goodwill repose sur les caractéristiques de métier ou de marché de chacune des activités.

Le Groupe procède à des tests de perte de valeur chaque fi n d'année ou chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifi é afi n d'estimer la valeur recouvrable de l'UGT (valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de l'actif et sa valeur d'utilité qui correspond à la valeur actualisée des fl ux futurs de trésorerie estimés attendue de l'utilisation de l'unité génératrice). Une perte de valeur est comptabilisée pour une UGT si sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable et doit être en premier lieu affectée au goodwill de l'UGT.

En cas de cession d'une entreprise, le goodwill attribué à la fi liale est inclus dans la détermination du résultat de cession.

Les goodwill dégagés lors d'acquisition de sociétés consolidées sont identifi és sur une ligne distincte des états fi nanciers. Les goodwill dégagés sur des participations mises en équivalence sont inclus dans la rubrique « participations dans des mises en équivalences ».

Les trois segments opérationnels présentés sont : Global Product Solutions (activités de R&D externalisée), Energy & Infrastructure (activités d'ingénierie d'infrastructures complexes) et Staffi ng (activités de mise à disposition de consultants spécialisés en Oil & Gas et Industrie dans le monde). Ces trois segments sont les trois Unités Génératrices de Trésorerie au sens IFRS (UGT) retenues pour l'arrêté des comptes du Groupe.

	2015		2016
En millions d'euros	Valeur nette	Variations de périmètre	Perte de valeur	Écarts de conversion	Valeur nette	Cumul des pertes de valeur fi n de période
Global Product Solutions	94,5	19,1	–	(0,8)	112,8	11,6
Energy and Infrastructure	39,6	27,7	–	(1,4)	65,9	5,0
Staffi ng	13,1	–	(7,0)	–	6,1	14,0
Total	147,2	46,8	(7,0)	(2,2)	184,8	30,6

Le Staffi ng a été identifi é comme ayant une valeur recouvrable inférieure à sa valeur nette comptable entraînant la comptabilisation d'une perte de valeur de 7,0 millions d'euros. Des analyses de sensibilité ont été menées pour mesurer les variations des principales hypothèses retenues (taux de WACC, EBITDA et croissance perpétuelle), et ont conduit à cette dépréciation.

Les effets des variations de périmètre sont décrits dans la note 3.2 – Regroupement d'entreprises.

3.4 Modalités des tests de perte de valeur

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée en utilisant la valeur d'utilité. Pour déterminer la valeur d'utilité, le Groupe a projeté les fl ux futurs de trésorerie qu'il s'attend à obtenir de l'unité génératrice de trésorerie. Cette projection est fondée sur des projections fi nancières couvrant une période de quatre années. Les fl ux futurs de trésorerie au-delà de quatre ans sont extrapolés en tenant compte d'un taux de croissance (voir ci dessous). Le taux de croissance ne doit pas excéder le taux moyen de croissance à long terme du secteur d'activité. Les fl ux futurs de trésorerie sont actualisés par le coût moyen pondéré du capital (WACC) du secteur.

Les cash fl ow s sont basés sur les prévisions budgétaires établies par le management opérationnel des « UGT » dans le cadre de l'élaboration de leur stratégie à moyen et long terme. Le Groupe a retenu un coût normatif de dette pondéré pour l'ensemble du Groupe et un coût des fonds propres spécifi que par pays pour déterminer le coût moyen pondéré du capital (CMPC ou WACC) (voir tableau ci-dessous).

Le tableau ci-après décrit les principaux facteurs de modélisation des hypothèses retenues pour le calcul des tests de perte de valeur :

2016
UGT	Taux de croissance à perpétuité pour extrapolation des fl ux de trésorerie futurs au-delà de la période de projection	Taux d'actualisation
Global Product Solutions	1,5 %	7,7 %
Energy and Infrastructure	1,5 %	8,0 %
Staffi ng	1,0 %	10,7 %

Les dépréciations éventuelles résultant d'un calcul de fl ux de trésorerie futurs actualisés et/ou de valeurs de marché des actifs concernés, une évolution des conditions de marché ou des fl ux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifi er la dépréciation comptabilisée précédemment.

La majoration de 1 % (100 points de base) des taux de WACC, d'EBITDA et de croissance perpétuelle utilisés pour les impairment tests des UGT Global Product Solutions et Energy & Infrastructure n'entraînerait pas de perte de valeur.

NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE

Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe pour lesquelles des informations financières isolées sont disponibles, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la direction du Groupe, en vue d'évaluer leurs performances et de décider l'affectation des ressources. Le Groupe opère sur trois segments opérationnels : Global Product Solutions (activités de R&D externalisée), Energy & Infrastructure (activités d'ingénierie d'infrastructures complexes) et Staffi ng (activités de mise à disposition de consultants spécialisés en Oil & Gas et Industrie).

Les principes comptables appliqués au segment opérationnel sont les suivants :

• les segments s'appuient sur leurs propres ressources et peuvent partager avec d'autres secteurs certaines ressources dans le cadre de synergies. Ce partage se matérialise par la réallocation de coûts ou par des relations contractualisées entre différentes entités juridiques ;
• les charges de management directement rattachables à ces trois secteurs opérationnels leur sont affectées ;

● l'indicateur de résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées exclut les produits et charges non liés à l'activité.

Par segment opérationnel

Les actifs et passifs répartis par segment opérationnel incluent les actifs et passifs opérationnels utilisés par chaque division dans le cadre de ses activités qui lui sont directement attribuables ou qui peuvent lui être raisonnablement affectés :

• le goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles ;
• les clients et comptes rattachés, autres créances et autres actifs courants ;
• les fournisseurs et comptes rattachés, les dettes sur immobilisations, les dettes fi scales et sociales, les dettes courantes sur acquisitions de titres, les provisions courantes et les autres passifs courants.

6

EXERCICE 2016

En millions d'euros	GPS	E&I	Staffi ng	Holding et divers	Inter-segments	Total des activités poursuivies
Chiffre d'affaires	579,5	322,2	53,7	9,2	(9,0)	955,6
Dont chiffre d'affaires inter-segments	(2,0)	(6,5)	(0,5)		9,0
Total chiffre d'affaires externe	577,5	315,7	53,2	9,2		955,6
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	47,0	24,1	2,4	(6,6)		66,9
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité	(2,7)	(0,5)	(7,2)	(3,1)		(13,5)
Résultat opérationnel	44,3	23,6	(4,8)	(9,7)		53,4
Actifs nets de passifs répartis par segment opérationnel (UGT)	145,0	97,6	13,7	23,2		279,5

EXERCICE 2015

En millions d'euros	GPS	E&I	Staffi ng	Holding et divers	Intersegments	Total des activités poursuivies
Chiffre d'affaires	530,1	318,6	60,6	7,9	(9,5)	907,7
Dont chiffre d'affaires inter-segments	(1,5)	(7,5)	(0,5)		9,5
Total chiffre d'affaires externe	528,6	311,1	60,1	7,9		907,7
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	38,8	25,7	1,4	(8,1)		57,8
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité	(5,9)	(0,9)	(7,8)	(3,7)		(18,3)
Résultat opérationnel	32,9	24,8	(6,4)	(11,8)		39,5
Actifs nets de passifs répartis par segment opérationnel (UGT)	131,6	67,6	24,6	19,8		243,6

Par zone géographique

Les actifs non courants répartis par zone géographique incluent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles qui lui sont directement attribuables ou qui peuvent lui être raisonnablement affectés.

La répartition géographique du chiffre d'affaires et des actifs du Groupe a été établie en fonction du lieu d'implantation géographique des sociétés consolidées et se présente comme suit :

EXERCICE 2016

Actifs non courants répartis par zone géographique	76,4	49,2	41,6	–	1,3	168,5
Total chiffre d'affaires externe	557,5	249,6	93,6	7,0	–	907,7
En millions d'euros	France	Europe hors France	Asie – Moyen Orient – Afrique	Autres zones	Holding et divers	Total Groupe
EXERCICE 2015
Actifs non courants répartis par zone géographique	98,6	46,3	60,3	–	1,1	206,3
Total chiffre d'affaires externe	637,0	227,2	83,2	8,2	–	955,6
En millions d'euros	France	Europe hors France	Asie – Moyen Orient – Afrique	Autres zones	Holding et divers	Total Groupe

NOTE 5 DONNÉES OPÉRATIONNELLES

5.1 Besoin en fonds de roulement opérationnel (BFR)

CHIFFRE D'AFFAIRES

Les éléments reconnus en « produit des activités ordinaires » (« chiffre d'affaires ») sont les entrées brutes d'avantages économiques (uniquement celles reçues ou à recevoir pour son propre compte) au cours de l'exercice (dans le cadre des activités ordinaires) lorsque ces entrées conduisent à des augmentations de capitaux propres.

La norme requiert que les revenus soient évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. En règle générale, cette juste valeur correspond au montant de trésorerie ou d'équivalent de trésorerie attendu.

Les revenus du Groupe sont comptabilisés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus et sont constitués :

• de la facturation (émise ou à émettre) des prestations ;
• de la valorisation au prix de revient des prestations pour lesquelles la Société a engagé des travaux et a acquis la conviction qu'elle obtiendra la commande de la part du client ;
• des commissions sur les affaires pour lesquelles le Groupe se trouve en position de mandataire/agent.

Selon la nature de la transaction, les critères de détermination du pourcentage d'avancement peuvent inclure à une date considérée :

• l'examen des travaux effectués ;
• les services rendus/total des services à exécuter ;
• les coûts encourus/total des coûts estimés.
• Les critères à retenir sont laissés à l'appréciation du manager de l'unité opérationnelle qui choisira le plus adapté au suivi du projet.

Les prestations du Groupe sont valorisées dans les conditions suivantes :

• la régie : ce sont des prestations où la valorisation est fonction des moyens mis en œuvre. Le revenu est égal au temps passé, justifi é auprès du client, multiplié par un taux horaire ou journalier ;
• le forfait : le mode de valorisation est la méthode dite à l'avancement défi ni par la norme IAS 11 ;
• provision pour perte à terminaison : dès qu'une perte devient probable, elle est comptabilisée par constitution d'une provision. Elle est calculée dans le cadre de la méthode à l'avancement sous déduction de la perte déjà comptabilisée. La charge relative aux provisions pour perte à terminaison est comptabilisée au poste « amortissements et provisions opérationnels courants, nets ».

SUBVENTIONS ET CRÉDITS D'IMPÔT

Les subventions publiques et les crédits d'impôt relatifs à des dépenses d'exploitation sont comptabilisés en les rattachant au coût lié qu'ils compensent sur les périodes correspondantes :

• soit en déduction de la charge correspondante s'ils ont pour objet de couvrir une dépense identifi ée ;
• soit en déduction sur la ligne « autres charges d'exploitation » s'ils sont octroyés dans un cadre plus général.

CRÉANCES CLIENTS

Elles sont constituées :

• des prestations facturées et non réglées ;
• des prestations réalisées et non encore facturées évaluées au prix de vente ;
• des travaux en cours évalués au prix de revient.

Les créances commerciales sont initialement reconnues à la juste valeur moins les provisions pour dépréciation. Une provision est comptabilisée s'il existe une indication objective démontrant que le Groupe n'est pas en mesure de recouvrer l'ensemble des sommes initialement prévues par les termes de la créance. Le montant de la provision est égal à la différence entre le montant fi gurant à l'actif et la juste valeur des fl ux de trésorerie futurs actualisés.

CLIENTS

En millions d'euros	2016	2015
Créances clients	250,7	237,5
Factures à établir et encours de production	83,3	73,3
Valeur brute	334,0	310,8
Dépréciation	(13,9)	(12,6)
Valeur nette	320,1	298,2

Le Groupe a mis en place en 2016 un contrat d'affacturage répondant aux critères de déconsolidation des créances selon la norme IAS 39 – Instruments fi nanciers. Ce contrat porte sur un montant net de 2,3 millions d'euros au 31 décembre 2016.

ANALYSE DE LA VARIATION DES BESOINS EN FONDS DE ROULEMENT LIÉS À L'ACTIVITÉ

		Variation liée
En millions d'euros	Ouverture	à l'activité	Autres	Clôture
Clients et comptes rattachés (1)	298,2	18,4	3,5	320,1
Dettes clients (2)	(6,0)	(3,0)	(0,2)	(9,2)
Produits constatés d'avance (2)	(35,2)	(4,7)	(1,2)	(41,1)
BFR – Clients (1+2)	257,0	10,7	2,1	269,8
Fournisseurs et comptes rattachés (3)	(55,3)	(7,3)	(3,8)	(66,4)
Créances fournisseurs (4)	0,5	0,8	–	1,3
Charges constatées d'avance (4)	6,3	0,5	–	6,8
BFR – Fournisseurs (3+4)	(48,5)	(6,0)	(3,8)	(58,3)
Dettes sociales et fi scales (5)	(180,0)	(6,6)	(0,1)	(186,7)
Autres dettes courantes (5)	(1,4)	1,0	(0,5)	(0,9)
Créances sociales et fi scales (6)	54,5	4,6	0,1	59,2
Autres créances courantes (6)	3,4	(0,3)	0,5	3,6
BFR – Autres (5+6)	(123,5)	(1,3)	0,0	(124,8)
Total	85,0	3,4	(1,7)	86,7

Les variations regroupées dans la colonne « autres » incluent notamment les variations de périmètre et les impacts de change.

Les créances fournisseurs, charges constatées d'avance et autres créances courantes constituent les autres créances fi gurant à l'actif de la situation fi nancière consolidée. Les dettes clients, produits constatés d'avance et autres dettes courantes constituent les autres passifs courants fi gurant au passif de la situation fi nancière consolidée.

ANTÉRIORITÉ DES CLIENTS

Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Le tableau ci-dessous synthétise les retards sur l'intégralité du poste « Clients et comptes rattachés » ainsi que les provisions constituées pour faire face aux litiges et défaillances des clients facturés :

		Brut	Perte de valeur		Brut	Perte de valeur
En millions d'euros	2016	%	2016	2015	%	2015
Non échues	277,8	83,1 %	–	261,3	84,1 %	–
Échues depuis 30 jours au plus	25,0	7,5 %	–	19,4	6,2 %	–
Échues depuis 31 jours et jusqu'à 60 jours	6,9	2,1 %	–	9,5	3,1 %	–
Échues depuis 61 jours et jusqu'à 180 jours	7,1	2,1 %	–	7,8	2,5 %	–
Échues depuis plus de 181 jours	17,6	5,2 %	13,9	12,8	4,1 %	12,6
Total	334,4	100,0 %	13,9	310,8	100,0 %	12,6

5.2 Participations dans des entreprises associées

En millions d'euros	2016	2015
Début d'exercice	0,7	1,0
Dividendes	(1,2)	(0,5)
Quote-part du résultat	1,4	0,5
Autres variations	–	(0,3)
Fin d'exercice	0,9	0,7

Compte tenu de l'environnement géopolitique au Yemen, le Groupe maintient la dépréciation de l'intégralité de sa participation au 31 décembre 2016.

					Valeur comptable (en millions d'euros)
Nom	Pays	Pourcentage d'intérêts	Pourcentage de droit de vote	2016	2015
Engage	France	25	25	0,2	0,2
Alphatest	France	49,84	49,84	0,6	0,5
Momentum	France	33,33	33,33	0,1	–
N3A	France	50	50	–	–
MPH Yémen Limited	Yémen	50	50	–	–

INFORMATIONS CHIFFRÉES SUR LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

En millions d'euros	2016	2015
Chiffre d'affaires	48,8	49,5
Résultat net	2,2	1,5
Total résultat global	2,2	1,5
Actifs non courants	0,3	0,7
Actifs courants	24,2	23,1
Passifs non courants	(2,1)	(2,1)
Passifs courants	(20,5)	(19,6)
Actif net	1,9	2,1

INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AU TITRE DES PARTIES LIÉES

Le Groupe a défi ni quatre catégories de parties liées :

• les co-entreprises ;
• les membres du conseil d'administration d'Assystem et les mandataires sociaux d'Assystem SA (note 5.3.3 Paiements fondés sur des actions ) ;
• la société HDL Development qui détient 77,23 % des droits de vote effectif et fourni au Groupe des prestations en matière de management ;
• l'actionnaire minoritaire Radicon.

En millions d'euros	2016	2015
Chiffre d'affaires	6,3	5,6
Autres produits et charges d'exploitation	2,2	0,9
Produits fi nanciers	0,1	–
Créances clients et autres actifs courants	3	3,9
Dettes fournisseurs et autres passifs courants	(0,9)	–
Prêts	0,8	0,8

Le Groupe a enregistré un passif fi nancier vis-à-vis de l'actionnaire minoritaire Radicon respectivement à hauteur de 3,9 millions d'euros en 2016 et 4,2 millions d'euros en 2015.

La SNC Engage a émis des cautions pour un montant total de 11,6 millions d'euros, contre-garanties par ses actionnaires au prorata de leur participation. Le groupe Assystem est en conséquence engagé à hauteur de 25 % (i.e. sa participation au capital d'Engage), soit 2,9 millions d'euros.

La SNC Momentum a émis des cautions pour un montant total de 5,9 millions d'euros, contre-garanties par ses actionnaires au prorata de leur participation. Le groupe Assystem est en conséquence engagé à hauteur de 33,33 % (i.e. sa participation au capital de Momentum), soit 2,0 millions d'euros.

5.3 Charges de personnel et avantages du personnel

5.3.1 DÉTAIL DES CHARGES DE PERSONNEL AU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros	2016	2015
Salaires et traitements	(515,0)	(507,9)
Charges sociales	(147,4)	(136,9)
Total	(662,4)	(644,8)

5.3.2 AVANTAGES DU PERSONNEL

Le Groupe comptabilise des régimes à prestations défi nies et des régimes à cotisations défi nies en matière d'engagement de retraite, en accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel le Groupe est implanté.

Régimes à cotisations défi nies

Ce sont les régimes en vertu desquels une entité verse des cotisations défi nies à une entité distincte (un fonds) et où son obligation se limite au montant versé à ladite entité. L'entité n'a aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations complémentaires si le fonds n'a pas suffi samment d'actif pour servir tous les avantages correspondants aux services rendus par le personnel au titre des exercices antérieurs à la cessation de son emploi.

Le risque actuariel (risque que les prestations soient plus importantes que prévu) et le risque de placement (risque que les actifs investis ne soient pas suffi sants pour faire face aux prestations prévues) n'incombent pas à l'entité employeur.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations défi nies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Régimes à prestations défi nies

Tous les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations défi nies sont des régimes à prestations défi nies.

Dans ce cas, l'entité a l'obligation de payer les prestations convenues (niveau de prestations donné) aux membres du personnel en activité et aux anciens membres du personnel. Deux cas de fi gure peuvent se présenter :

• l'entité peut verser des cotisations à une entité distincte, mais devra payer des cotisations supplémentaires (ou payer des prestations non couvertes) si l'entité n'a pas suffi samment d'actifs pour honorer les avantages correspondant aux services rendus par le personnel ;
• l'entité peut aussi assumer elle-même le versement des prestations et couvrir les avantages à servir par des actifs propres.
• En conclusion, l'entité supporte le risque actuariel et le risque de placement.

Le Groupe dans ce cadre comptabilise ses engagements de retraite selon la méthode des unités de crédits projetés telle que requise par la norme IAS 19 – Avantages du personnel. Cette évaluation intègre des hypothèses de taux de mortalité, de rotation du personnel et de projection de salaires futurs.

La dette reconnue au bilan à chaque date de clôture est la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations défi nies : la valeur actuelle désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus pour éteindre l'obligation résultant des services rendus au cours de l'exercice et des exercices antérieurs moins la juste valeur des actifs de couverture.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Ils sont principalement constitués des engagements d'indemnités de départs en retraite dus au titre de la convention Syntec en France. L'acquisition des droits en fonction de l'ancienneté donne droit à une indemnité de fi n de carrière.

ENGAGEMENT NET RECONNU AU BILAN

En millions d'euros	2016	2015
Valeur actuelle des obligations fi nancées ou partiellement fi nancées en matière de retraite	27,6	24,9
Juste valeur des actifs	(1,2)	(1,4)
Provision inscrite au bilan	26,4	23,5

ÉVOLUTION DU PASSIF NET COMPTABILISÉ AU BILAN

En millions d'euros	2016	2015
Montant du passif net de début d'exercice	23,5	24,3
Coût des services rendus au cours de la période	1,9	2,2
Coût fi nancier	0,4	0,4
Réévaluation du passif net comptabilisée par capitaux propres	1,1	(3,6)
Écarts de conversion	0,1	0,2
Variations de périmètre	0,1	1,5
Prestations payées	(0,9)	(1,6)
Prestations versées directement par le fonds	0,2	0,1
Montant du passif net de fi n d'exercice	26,4	23,5

Le coût des services rendus au cours de la période est comptabilisé au poste amortissements et provisions opérationnels courants et le coût fi nancier en autres produits et charges fi nanciers.

Les écarts actuariels comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global sont principalement constitués des effets liés au changement de taux d'actualisation : le taux retenu sur l'exercice 2016 est de 1,5 % pour la France et l'Allemagne contre 2,5 % en 2015. Le taux composite retenu pour 2016 est déterminé à partir des taux Bloomberg et iBoxx pris comme référence.

VALEUR ACTUELLE DE L'ENGAGEMENT DE RETRAITE

En millions d'euros	2016	2015
Valeur actuelle de l'engagement retraite début d'exercice	24,9	25,8
Coût des services rendus	1,9	2,2
Coût fi nancier	0,4	0,4
Réévaluation du passif net comptabilisée par capitaux propres	1,1	(3,6)
Écarts de conversion	0,1	0,2
Variations de périmètre	0,1	1,5
Prestations payées	(0,9)	(1,6)
Valeur actuelle de l'engagement retraite fi n d'exercice	27,6	24,9
ACTIFS DE COUVERTURE

En millions d'euros	2016	2015
Juste valeur des actifs début d'exercice	1,4	1,5
Prestations versées	(0,2)	(0,1)
Juste valeur des actifs fi n d'exercice	1,2	1,4

Les actifs de couverture sont principalement répartis sur deux fonds respectivement à hauteur de 0,7 million d'euros et 0,5 million d'euros.

HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

En pourcentage	2016	2015
France
Taux d'actualisation	1,5 %	2,5 %
Taux d'augmentation des salaires	1,5 %	2,5 %
Allemagne
Taux d'actualisation	1,5 %	2,5 %
Taux d'augmentation des salaires	2,0 %	2,0 %

RÉGIMES DE RETRAITE À COTISATIONS DÉFINIES

En million d'euros	2016	2015
Montant comptabilisé en charges au titre des régimes de retraite à cotisations défi nies	23,8	22,3

ANALYSE DE SENSIBILITÉ

Le passif comptabilisé au titre des indemnités de retraite (convention Syntec) est calculé en fonction d'hypothèses actuarielles : table de mortalité, rotation du personnel, niveau futur des salaires, taux d'actualisation, taux attendu de rendement des actifs du régime. Les variations de ces hypothèses peuvent impacter plus ou moins fortement le passif.

Le Groupe a choisi de présenter une analyse de sensibilité pour la zone France sur le taux d'actualisation, hypothèse impactant fortement les capitaux propres (nets d'impôt) en cas de modifi cation :

	Moins 1 %	Moins 0,5 %	Plus 0,5 %	Plus 1 %
Impact sur les capitaux propres en millions d'euros	(2,2)	(1,0)	0,9	1,7
Impact sur les capitaux propres en %	(0,9) %	(0,4) %	0,4 %	0,7 %
Impact sur le passif net en %	8,3 %	3,8 %	(3,4) %	(6,4) %

5.3.3 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Conformément à la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, le Groupe comptabilise les transactions rémunérées par paiement en actions avec ses salariés sous forme d'une charge compensatoire.

La comptabilisation se fait à la juste valeur des avantages accordés aux salariés dans le cadre de plans de stock-options ou d'attributions d'actions gratuites et de performance.

Elle se matérialise par l'enregistrement d'une charge linéarisée sur la période d'acquisition des droits (vesting period). La valorisation des options servant à l'évaluation de la charge de personnel est réalisée sur la base du modèle de Black & Scholes pour les stock-options.

Ce retraitement réduit le résultat net consolidé par la constatation d'une charge opérationnelle non liée à l'activité, mais est sans effet sur le total des capitaux propres du Groupe.

ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES AVEC OU SANS CONDITION DE PERFORMANCE

	Plan 2011	Plan 2011	Plan 2012	Plan 2012	Plan 2014	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2016
	Nombre d'actions gratuites	Nombre d'actions de performance	Nombre d'actions gratuites	Nombre d'actions de performance	Nombre d'actions gratuites	Nombre d'actions gratuites	Nombre d'actions gratuites	Nombre d'actions de performance
En circulation au 1er janvier 2015	2 500	22 270	1 000	49 780	17 000	–	–	–
Actions attribuées pendant la période	–	–	–	–	–	2 500	–	–
Actions non attribuées pour non atteinte du niveau de performance	–	–	–	–	–	–	–	–
Actions auxquelles il est renoncé pendant la période	–	–	–	–	–	–	–	–
Actions livrées pendant la période	(2 500)	(2 620)	(1 000)	(49 780)	–	–	–	–
En circulation au 31 décembre 2015	–	19 650	–	–	17 000	2 500	–	–
Actions attribuées pendant la période	–	–	–	–	–	–	7 000	300 300
Actions non attribuées pour non atteinte du niveau de performance	–	–	–	–	–	–	–	–
Actions auxquelles il est renoncé pendant la période	–	(2 620)	–	–	–	–	–	–
Actions livrées pendant la période	–	(17 030)	–	–	(13 500)	–	–	–
En circulation au 31 décembre 2016	–	–	–	–	3 500	2 500	7 000	300 300
Année d'acquisition *	–	–	–	–	2 018	2 017	2 018	2 020

* L'année d'acquisition varie selon les pays des bénéfi ciaires des plans.

JUSTE VALEUR DES ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES AVEC OU SANS CONDITION DE PERFORMANCE

	2016	2015
Juste valeur moyenne pondérée des actions gratuites attribuées sur l'exercice (en euros pour une unité)	21,68	19,40

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2016, le conseil d'administration du 4 juillet 2016 a procédé à l'attribution d'un nombre total de 300 300 actions de performance de la Société au profi t de salariés et dirigeants. La période d'acquisition des droits s'achève en avril 2020. La livraison des actions est subordonnée à la présence du bénéfi ciaire et soumise à certaines conditions de performance du Groupe durant la période d'acquisition.

INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AU TITRE DES PARTIES LIÉES

Les r émunérations et avantages octroyés aux membres du conseil d'administration dans le cadre de leurs mandats sociaux sont les suivants :

En millions d'euros	2016	2015
Salaires et autres avantages à court terme *	(1,2 )	(0,7)
Jetons de présence	(0,2)	(0,1)
Paiements en actions	–	(0,2)
Total	(1,4 )	(1,0)

* Correspondent aux rémunérations directes (charges comprises) versées aux membres du conseil d'administration dans le cadre de leurs mandats sociaux.

5.4 Autres charges et produits d'exploitation

En millions d'euros	2016	2015
Sous-traitance opérationnelle et achats sur affaires	(118,1)	(98,1)
Coût des locaux	(20,9)	(22,1)
Coût du transport, voyages et déplacement	(35,7)	(32,5)
Autres	(42,9)	(41,1)
Total	(217,6)	(193,8)

Les autres charges et produits d'exploitation sont principalement constitués des coûts de l'informatique, des commissions et honoraires et des frais de publicité et relations publiques.

5.5 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets

En millions d'euros	2016	2015
Dotations aux amortissements	(8,0)	(8,9)
Variation nette des provisions	(0,8)	(1,4)
Total	(8,8)	(10,3)

5.6 Produits et (charges) opérationnels non liés à l'activité

Les produits et charges opérationnels non liés à l'activité sont constitués :

• des charges liées aux actions gratuites et de performance, aux stock-options ;
• des coûts d'acquisition ou de cession (honoraires externes liés aux opérations de croissance externe ou de cessions) ;
• des plus ou moins-values de cession d'activités ;
• des produits et charges liés à des événements inhabituels, anormaux et peu fréquents, constitués principalement des coûts de restructuration, des pertes de valeur des actifs (y compris les goodwill), et d'autres produits et charges d'une matérialité signifi cative.

En millions d'euros	2016	2015
Dépréciation d'actifs	(7,0)	(7,0)
Provision nette sur litige fi scal	–	(5,3)
Charges et provisions liées aux restructurations	(3,5)	(3,4)
Charge liée aux actions gratuites et de performance	(1,0)	(0,3)
Frais liés aux acquisitions des sociétés et autres	(2,0)	(2,3)
Total	(13,5)	(18,3)

NOTE 6 INVESTISSEMENTS DANS LES ACTIFS NON COURANTS

6.1 Immobilisations incorporelles

Conformément aux critères de la norme IAS 38 – immobilisations incorporelles, seuls les éléments dont le coût peut être estimé de façon fi able et par lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.

Elles sont essentiellement composées de logiciels (immobilisations à durée de vie fi nie) qui sont amortis sur la durée d'utilité comprise en fonction de la typologie des logiciels entre 3 à 5 ans de façon linéaire :

• logiciels de gestion : 5 ans ;
• logiciels de production : 3 à 5 ans ;
• logiciels de bureautique : 1 à 3 ans.

En ce qui concerne les immobilisations générées en interne, le Groupe immobilise les frais de développement dès lors qu'ils remplissent l'ensemble des conditions défi nies par la norme IAS 38.

Les coûts devant être activés sont ceux qui sont encourus à partir de la date à laquelle le Groupe peut démontrer tout ce qui suit :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou en vente ;
• son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l'immobilisation générera des avantages économiques futurs probables ;
• la disponibilité actuelle ou future des ressources nécessaires pour réaliser le projet ;
• sa capacité à mesurer de manière fi able les dépenses liées à cet actif.

Toutes les dépenses pouvant être directement attribuées ou affectées sur une base raisonnable, cohérente et permanente, à la création, la production et la préparation de l'actif en vue de l'utilisation envisagée sont immobilisées. En sont exclus les coûts de vente, coûts administratifs et frais généraux indirects. Elles sont amorties sur la durée d'utilité.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti (coût historique à la date de comptabilisation initiale majoré des dépenses ultérieures amortissables et diminuées des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées).

En millions d'euros	2016	2015
Début d'exercice	3,7	4,6
Acquisitions	2,1	1,9
Variations de périmètre	–	0,1
Pertes de valeur	–	(0,5)
Amortissements	(2,3)	(2,5)
Écarts de conversion	–	0,1
Autres variations	0,1	–
Fin d'exercice	3,6	3,7
Valeur brute de fi n d'exercice	52,2	51,2
Cumul des amortissements et des pertes de valeur à la fi n de l'exercice	48,6	47,5

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des logiciels exploités par le Groupe.

6.2 Immobilisations corporelles

Conformément aux critères d'IAS 16, sont enregistrés en immobilisations corporelles les biens détenus soit pour être utilisés dans la production ou la fourniture de biens et services, soit pour être utilisés à des fi ns administratives. Ces biens sont comptabilisés à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet actif iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fi able.

Les immobilisations sont amorties sur leur durée d'utilité dans les conditions suivantes :

• installations et agencements divers : 3 à 10 ans ;
• matériel de transport : 3 à 5 ans ;
• matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans ;
• mobilier : 10 ans.

Elles sont valorisées à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur de l'immobilisation ou comptabilisés séparément s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet actif iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fi able. Les coûts d'entretien courant sont comptabilisés en charges.

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée signifi cative. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et leur durée d'amortissement sont signifi cativement différentes.

Les biens fi nancés par un contrat de crédit-bail ou de location longue durée, qui en substance transfèrent l'essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l'actif au locataire, sont comptabilisés dans l'actif immobilisé.

	Terrains, constructions et	Matériel
En millions d'euros	agencements	informatique	Autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2015	18,4	53,3	9,8	81,5
Cumul des amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2015	(10,0)	(48,0)	(5,9)	(63,9)
Valeur nette au 1er janvier 2015	8,4	5,3	3,9	17,6
Acquisitions	1,6	1,8	1,5	4,9
Variations de périmètre	–	0,3	0,7	1,0
Amortissements	(2,1)	(3,1)	(1,2)	(6,4)
Cessions et mises au rebut	(0,1)	(0,1)	–	(0,2)
Écarts de conversion	0,3	0,2	0,1	0,6
Autres variations	0,1	0,3	(0,4)	–
Valeur brute au 31 décembre 2015	20,3	58,7	12,2	91,2
Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2015	(12,1)	(54,0)	(7,6)	(73,7)
Valeur nette au 31 décembre 2015	8,2	4,7	4,6	17,5
Acquisitions	2,1	2,7	1,1	5,9
Variations de périmètre	0,5	–	0,2	0,7
Amortissements	(2,1)	(2,7)	(1,0)	(5,8)
Cessions et mises au rebut	(0,3)	0,2	(0,3)	(0,4)
Écarts de conversion	–	(0,1)	0,1	–
Autres variations	0,5	(0,5)	–	–
Valeur brute au 31 décembre 2016	23,6	56,7	12,9	93,2
Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2016	(14,6)	(52,5)	(8,3)	(75,4)
Valeur nette au 31 décembre 2016	8,9	4,3	4,7	17,9

6.3 Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont défi nis selon IAS 40, comme des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux plutôt que pour les utiliser dans la production ou à des fi ns administratives.

Les immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur avec variation de juste valeur imputée au compte de résultat de la période.

L'immeuble comptabilisé au 31 décembre 2016 au poste « immeubles de placement » est un bien détenu en pleine propriété situé à Equeurdreville. Il est évalué à la juste valeur. Une évaluation a été effectuée en février 2014 par un expert indépendant n'ayant aucun lien juridique avec le Groupe. La méthode d'évaluation utilisée, conforme aux normes IFRS, fait référence à des transactions sur des biens similaires récemment opérées et s'inscrivant dans un même marché, ainsi qu'à une approche par la valeur de rendement. De plus, il y a lieu de considérer les grandes tendances du marché.

Au 31 décembre 2016, la valeur de l'immeuble de placement est de 1,4 million d'euros.

Il est, par ailleurs, précisé que l'économie du contrat de bail n'a pas signifi cativement évolué depuis la dernière évaluation.

6.4 Actifs fi nanciers non courants

Conformément aux dispositions des normes IAS 32 et 39, les actifs fi nanciers sont évalués en fonction de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Les achats et ventes d'actifs fi nanciers sont reconnus à la date de transaction, date à laquelle l'entreprise s'engage à réaliser la transaction. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs fi nanciers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transactions, sauf pour les actifs fi nanciers évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les instruments dérivés fi nanciers sont décrits dans la note 8.3 – Instruments dérivés fi nanciers.

ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Cette catégorie comprend des titres non consolidés. Ils sont évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en autres éléments du résultat global jusqu'à la cession effective, à l'exception des pertes de valeur qui sont comptabilisées en résultat. Pour les titres cotés, la juste valeur correspond au prix de marché. Si la juste valeur ne peut être évaluée de façon fi able, les titres sont comptabilisés à leur coût historique.

À chaque date d'arrêté, la juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente est déterminée et inscrite à l'actif. En cas d'indication objective de perte de valeur (dépréciation signifi cative ou durable), une perte de valeur irréversible est constatée par résultat, la reprise de cette perte de valeur par le résultat n'interviendra que lors de la cession des titres.

Suite aux cessions des participations d'Alyotec et de ST Group détenues par Assystem, la valeur brute des actifs disponibles à la vente s'élève à 1,4 million d'euros, dépréciée à hauteur de 1,2 million d'euros au 31 décembre 2016.

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les prêts et les créances sont des actifs fi nanciers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont issus de la fourniture de services, de biens mais aussi de fonds monétaires à un débiteur sans intention de les négocier. Ils sont inclus dans les actifs courants sauf pour la partie à plus d'un an. Ils sont évalués au coût amorti suite à leur comptabilisation initiale. Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre le montant recouvrable de l'actif et le coût amorti à la date d'arrêté. Le montant recouvrable correspond à la somme des fl ux futurs probables actualisés au taux d'intérêt effectif initial de l'opération. Cette perte de valeur est enregistrée par le résultat et est réversible en cas de changement favorable de l'estimation.

En millions d'euros	2016	2015
Début d'exercice	11,8	10,7
Augmentations	1,5	1,4
Variations de périmètre	0,2	–
Variation de juste valeur	0,3	(0,1)
Remboursements	(0,1)	(0,3)
Autres variations	–	0,1
Fin d'exercice	13,7	11,8

Les autres actifs fi nanciers non courants sont principalement constitués par les dépôts de garantie octroyés aux établissements avec lesquels le Groupe contracte ses engagements de location immobilière. Ces dépôts sont restitués au Groupe à la fi n du bail. Le Groupe s'engageant généralement avec des acteurs de premier plan sur le marché de l'immobilier, le risque de crédit correspondant est très limité.

Sont aussi incluses dans cette rubrique les sommes versées sous forme de prêts remboursables dans le cadre du paiement pour l'effort à la construction (France uniquement). Ces prêts sont remboursables à l'issue d'une période de vingt ans par des organismes publics et font l'objet d'un calcul d'actualisation fi nancière.

6.5 Réconciliation des acquisitions d'immobilisations du tableau de fl ux de trésorerie consolidé

En millions d'euros	2016	2015
Variation des prêts à caractère d'exploitation et dépôts de garantie	(1,5)	(1,2)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(2,1)	(1,9)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(5,9)	(4,9)
Variation des fournisseurs d'immobilisations	0,6	0,3
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(8,9)	(7,7)
En millions d'euros	2016	2015
Prix de cession des immobilisations	0,5	0,2
Variation des créances sur cessions d'immobilisations	–	–
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	0,5	0,2

NOTE 7 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

7.1 Actions

	Actions ordinaires
En nombre d'actions	2016	2015
Début d'exercice	22 218 216	22 154 831
Exercice de BSAAR	–	63 385
Actions d'autocontrôle	(1 068 442)	(680 149)
Fin d'exercice	21 149 774	21 538 067
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	22 218 216	22 218 216
Valeur nominale de l'action (en euros par action)	1,00	1,00

Au 31 décembre 2016, les actions Assystem SA sont comme suit :

● nombre d'actions à droit de vote simple : 8 464 863 ;

● nombre d'actions à droit de vote double : 13 753 353.

Chacune des actions donne droit à dividende dans les mêmes conditions.

7.2 Actions propres

Conformément à IAS 32, les actions de la société tête de Groupe détenues par elle-même ou une de ses fi liales sont comptabilisées en diminution des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Aucune variation de juste valeur de ces actions n'est comptabilisée. Les plus ou moins-values de cession nettes d'impôt des actions d'autocontrôle sont directement imputées en capitaux propres.

	Actions d'autocontrôle
En nombre d'actions	2016	2015
Début d'exercice	680 149	388 117
Achats d'actions propres	670 111	829 777
Cessions d'actions propres	(234 603)	(373 988)
Actions propres livrées dans le cadre de l'exercice des BSAAR et de la conversion d'Ornane	(346)	(105 057)
Actions propres livrées au bénéfi ce des salariés et mandataires sociaux	(30 530)	(58 700)
Actions livrées dans le cadre des regroupements d'entreprises	(16 339)	–
Fin d'exercice	1 068 442	680 149
Valeur des actions propres dans les capitaux propres (en millions d'euros)	(22,7)	(12,3)

7.3 Résultat par action

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le paiement d'un dividende par Assystem SA au titre de l'exercice 2015 entraînait l'obligation de paiement du coupon des Odirnane. De ce fait, le résultat net de l'exercice 2015 attribuable aux actionnaires a été retraité du coupon des Odirnane.

	2016	2015
Résultat net – part du Groupe	31,5	27,2
Coupon des Odirnane	–	(7,2)
Résultat de base attribuable aux actionnaires du Groupe	31,5	20,0
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	21 258 072	21 595 143
Résultat de base par action (en euros par action)	1,48	0,93

RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

Le résultat dilué est calculé à partir du résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du Groupe ajusté des effets des instruments potentiellement dilutifs , nets de l'effet de l'impôt correspondant. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation. Les actions propres portées en diminution des capitaux propres ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action de base et dilué.

Au sein du Groupe, les instruments dilutifs correspondent :

• aux Ornane ;
• aux Odirnane ;
• aux actions gratuites et de performance.

Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfi ce par action ou augmente la perte par action. Selon IAS 33, s'il est supérieur au résultat de base par action, le résultat dilué par action tel que calculé est considéré comme non représentatif et est ramené au résultat de base par action.

Le résultat dilué par action 2016 est le suivant :

En millions d'euros	2016	2015
Résultat de base attribuable aux actionnaires du Groupe	31,5
Charge d'intérêts liée à l'Ornane et l'Odirnane (nette d'impôt sur les sociétés)	0,4
Résultat utilisé dans le calcul du résultat dilué par action	31,9
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	21 258 072
Nombre moyen pondéré d'instruments dilutifs en circulation au cours de l'exercice
• Actions gratuites et/ou de performance	157 317
• Ornane	310 053
• Odirnane	4 301 139
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires dans le calcul du résultat dilué par action	26 026 581
Résultat dilué par action (€ par action)	1,23	0,93 *

* En 2015, le résultat dilué par action tel que calculé est supérieur au résultat de base par action. Conformément à l'IAS 33, il est considéré comme égal au résultat de base par action, soit 0,93 euro par action.

7.4 Dividendes par action

	2017 *	2016	2015
Date de versement des dividendes sur les résultats de l'exercice précédent	Au plus tard le 30 juin 2017	02/06/2016	23/06/2015
Date de la proposition de distribution sur les résultats de l'exercice précédent à l'Assemblée Générale	16/05/2017	24/05/2016	22/05/2015
Montant total de la distribution (en millions d'euros) sur les résultats de l'exercice précédent *	NC	17,0	16,2
Dividende par action (en euros par action) sur les résultats de l'exercice précédent	1,00	0,80	0,75

* Soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

NOTE 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le montant fi gurant à l'actif du bilan dans le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Les placements dans des actions cotées, les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

La trésorerie nette fi gurant dans le tableau des fl ux de trésorerie comprend la trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des découverts bancaires.

En millions d'euros	2016	2015
Trésorerie	41,3	36,2
Équivalents de trésorerie	44,1	197,6
Total	85,4	233,8

Les comptes à terme détenus par le Groupe constituent des équivalents de trésorerie au regard des critères de la norme IAS 7 – États des fl ux de trésorerie. Les comptes bancaires ne sont soumis à aucune restriction d'utilisation.

Les comptes à terme sont centralisés principalement sur Assystem SA. Le rachat des Ornane et Odirnane a été fi nancé en partie par l'utilisation des placements de trésorerie.

Le rapprochement entre les montants de trésorerie et équivalents de trésorerie fi gurant dans le tableau des fl ux de trésorerie et le bilan est présenté dans le tableau ci-dessous :

En millions d'euros	2016	2015
Trésorerie et équivalents de trésorerie	233,8	252,2
Découverts bancaires	(0,4)	(1,7)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	233,4	250,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	85,4	233,8
Découverts bancaires	(1,0)	(0,4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	84,4	233,4

8.2 Emprunts obligataires et autres dettes fi nancières

Les emprunts et passifs fi nanciers sont initialement comptabilisés à la juste valeur nette des frais de transaction puis au coût amorti calculé sur la base du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'une répartition entre courant et non courant : si les passifs doivent être réglés dans les douze mois après la clôture de l'exercice, ils sont classés en passif courant.

EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Les caractéristiques de l'Odirnane ont conduit le Groupe à la comptabiliser initialement en tant qu'instrument de capitaux propres jusqu'aux rachats successifs opérés au cours du second semestre 2016 (voir note 2 – Faits marquants de l'exercice). Le solde des Odirnane restants en circulation sera remboursé au plus tard le 6 mars 2017 et la dette résiduelle a été reclassée pour un montant de 14,3 millions d'euros (coupon couru inclus) en emprunts obligataires courants.

En millions d'euros	2016	2015
Début d'exercice	26,4	25,6
Remboursement des Ornane	(27,1)	–
Coût amorti	0,8	0,8
Reclassement des Ordirnane restant en circulation	14,0	–
Coupon couru sur les Ordinane restant en circulation	0,3	–
Fin d'exercice	14,4	26,4

Le remboursement des Ornane est renseigné à la valeur au pair (hors prime payée lors de leur rachat).

En millions d'euros	Début d'exercice	Augmentations nettes	Remboursements	Écarts de conversion	Variation de juste valeur	Variations de périmètre	Autres mouvements	Fin d'exercice
Emprunts auprès des établissements de crédit	–	–	–	–	–	0,3	–	0,3
Dettes fi nancières diverses	4,5	–	(0,6)	0,2	–	–	–	4,1
Juste valeur des instruments fi nanciers dérivés	2,1	–	–	–	(2,1)	–	–	–
Total non courant	6,6	–	(0,6)	0,2	(2,1)	0,3	–	4,4
Emprunts auprès des établissements de crédit	0,5	80,0	(0,1)	–	–	0,1	–	80,5
Dettes fi nancières diverses	1,7	–	(0,1)	–	1,0	2,4	(2,8)	2,2
Total courant	2,2	80,0	(0,2)	–	1,0	2,5	(2,8)	82,7
Emprunts auprès des établissements de crédit	0,5	80,0	(0,1)	–	–	0,4	–	80,8
Dettes fi nancières diverses	6,2	–	(0,7)	0,2	1,0	2,4	(2,8)	6,3
Juste valeur des instruments fi nanciers dérivés	2,1	–	–	–	(2,1)	–	–	–
Total	8,8	80,0	(0,8)	0,2	(1,1)	2,8	(2,8)	87,1

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (COURANTS ET NON COURANTS)

Le rachat des Odirnane a été fi nancé en partie par le tirage net du crédit revolving à hauteur de 80 millions d'euros. En janvier 2017, Assystem a mis en place avec un pool bancaire un nouveau fi nancement de 280 millions d'euros sous forme de 80 millions d'euros de term loan et de 200 millions d'euros de crédit revolving (note 14 – Événements post-clôture). En conséquence, le tirage sur le crédit revolving fi gurant au 31 décembre 2016 en emprunts et dettes fi nancières au passif courant à hauteur de 80 millions d'euros a été remboursé début 2017.

Les autres mouvements des dettes fi nancières diverses sont principalement constitués :

• de la substitution au compte-courant d'actionnaire négocié dans le cadre de l'acquisition d'Aerotec dans la division GPS à hauteur de 2,2 millions d'euros (note 3.2 – Regroupements d'entreprises) ;
• du paiement des coupons sur l'Ornane provisionnés à la clôture de l'exercice 2015 à hauteur de 1,1 million d'euros.

8.3 Instruments dérivés fi nanciers

Le Groupe utilise des instruments fi nanciers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation de taux d'intérêt ou de taux de change.

Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date de mise en place et sont ensuite réévalués. La méthode de reconnaissance des profi ts et pertes de juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et le cas échéant de la nature de l'élément couvert.

Le Groupe documente au moment de la transaction la relation entre l'élément couvert et l'instrument de couverture. Le Groupe documente également ses estimations, à la date de mise en place et de manière prospective afi n de statuer sur le caractère effi cace de la couverture pour parvenir à compenser les variations de juste valeur ou de fl ux de trésorerie attribuable au risque couvert.

COUVERTURE DE JUSTE VALEUR (FAIR VALUE HEDGE)

Elle est destinée à la couverture de l'exposition aux variations de juste valeur d'un actif ou un passif comptabilisé ou d'une partie identifi ée de cet actif ou passif ou à un engagement d'acquérir ou de vendre un actif à un prix déterminé, qui est attribuable à un risque particulier et qui affectera le résultat présenté. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE (CASH FLOW HEDGE)

Elle est destinée à la couverture de l'exposition aux variations de fl ux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction prévue et qui affectera le résultat.

Le Groupe applique la comptabilisation de couverture de fl ux de trésorerie lorsque les conditions suivantes sont respectées :

• tenir une documentation interne sur la couverture mise en place ;
• la couverture est hautement effi cace ;
• la transaction prévue qui fait l'objet de la couverture est hautement probable et comporte une exposition aux variations de fl ux de trésorerie qui pourrait in fi ne affecter le résultat.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global pour la partie dite « effi cace » et la partie non effi cace est imputée dans le compte de résultat de la période. Si l'instrument de couverture arrive à expiration, est vendu, résilié ou exercé, le profi t ou la perte initialement comptabilisé en autres éléments du résultat global doit être maintenu séparément en autres éléments du résultat global tant que la transaction prévue ne s'est pas produite. Si l'on ne s'attend plus à ce que l'engagement ou la transaction se produise, tout résultat net comptabilisé directement en autres éléments du résultat global est transféré au compte de résultat.

DÉRIVÉS DE CHANGE

Le Groupe a poursuivi sa politique de couverture du risque de change (voir note 5.3 – Risques de liquidité et de marché du chapitre 5 du présent document de référence) par la mise en place de nouvelles couvertures constituées de ventes et achats à terme de devises et de swaps de trésorerie.

Les instruments dérivés de change au 31 décembre 2016 sont comptabilisés pour un montant de 0,8 million d'euros en emprunts et dettes fi nancières courantes (en autres actifs courants au 31 décembre 2015 pour un montant de 0,2 million d'euros).

La comptabilité de couverture a été appliquée entrainant la comptabilisation d'une variation de juste valeur de 1,0 million d'euros en autres éléments du résultat global .

8.4 Informations sur l'endettement net

La trésorerie et l'endettement fi nancier sont constitués à l'actif des postes « trésorerie et équivalents de trésorerie » et des dérivés actifs courants et non courants (inclus dans les postes « autres actifs fi nanciers ») et au passif des postes « emprunts obligataires », « emprunts et dettes fi nancières » et « juste valeur des instruments fi nanciers dérivés ».

L'endettement fi nancier net correspond à l'endettement fi nancier brut (emprunts obligataires, autres passifs fi nanciers et instruments fi nanciers dérivés courants et non courants) diminué de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des instruments fi nanciers dérivés actifs courants et non courants.

Il se décompose comme suit :

	Solde au	Échéancier
En millions d'euros	31 décembre 2016	2017	2018	2019	2020	2021	+ 5 ans
Emprunts obligataires	14,4	14,4	–	–	–	–	–
Emprunts auprès des établissements de crédit	80,8	80,5	0,3	–	–	–	–
Dettes fi nancières diverses	6,3	2,2	0,7	0,6	0,6	0,6	1,6
Total endettement brut	101,5	97,1	1,0	0,6	0,6	0,6	1,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	85,4	85,4	–	–	–	–	–
Trésorerie, équivalents de trésorerie et dérivés actifs	85,4	85,4	–	–	–	–	–
Total endettement net	16,1	11,7	1,0	0,6	0,6	0,6	1,6

L'endettement net converti au cours de clôture réparti par devise se décompose comme suit :

En millions d'euros	Solde au 31 décembre 2016	Euro	Livre Sterling	Dollar US	Autres devises
Total endettement net	16,1	31,2	(7,4)	(3,0)	(4,7)

8.5 Produits et charges fi nanciers

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS NETS SUR TRÉSORERIE ET ENDETTEMENT

Les produits et charges fi nanciers nets sur trésorerie et endettement sont constitués de l'ensemble des résultats produits par des éléments constitutifs de l'endettement fi nancier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux et de change y afférents.

Les variations de juste valeur des actifs et passifs fi nanciers inclus dans les postes cités ci-dessus sont exclues du coût de l'endettement fi nancier net, et classées dans les autres produits et charges fi nanciers nets.

En millions d'euros	2016	2015
Emprunts obligataires – Ornane et Odirnane	(0,6)	(1,1)
Lignes moyen et long terme	(1,4)	(1,0)
Intérêts sur dettes fi nancières	(2,0)	(2,1)
Produits des placements de trésorerie	1,1	1,9
Impact de change	0,1	4,2
Produits et charges fi nanciers sur trésorerie et endettement	(0,8)	4,0

AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les autres produits et charges fi nanciers sont ceux qui ne sont pas de nature opérationnelle (produits fi nanciers provenant de l'activité principale de l'entreprise, d'une fi liale ou branche d'activité et les produits fi nanciers connexes à une activité commerciale) et qui ne ressortent pas du coût de l'endettement fi nancier net.

Ils sont principalement constitués des dividendes des sociétés non consolidées, des dépréciations des actifs disponibles à la vente, des résultats de cession des actifs disponibles à la vente, des dépréciations et pertes sur cession d'autres actifs fi nanciers courant et non courant, des effets de l'actualisation des provisions, des variations de juste valeur des actifs, passifs fi nanciers et de l'Ornane, des pertes et gains de change sur actifs et passifs d'exploitation, d'autres produits et charges fi nanciers divers.

En millions d'euros	2016	2015
Effets de l'actualisation	(0,1)	(0,6)
Coût amorti des passifs fi nanciers	(1,8)	(0,7)
Charge nette liée aux rachats d'Ornane	(2,2 )	–
Pertes et gains de change	1,2	–
Profi t net (perte nette) découlant de passifs fi nanciers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat	0,2	0,3
Autres produits et charges fi nanciers	(0,1)	(0,6)
Variation de juste valeur du dérivé de l'Ornane	–	(1,4)
Total autres produits et charges fi nanciers	(2,8)	(3,0)

8.6 Gestion du risque fi nancier

La politique de gestion des risques est décrite en détail dans le chapitre 5 – Facteurs de risques.

Le Groupe présente dans cette note les éléments chiffrés relatifs à la gestion des risques.

EXPOSITION AU RISQUE DE CONVERSION EN EUROS DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES LIBELLÉS EN DEVISES LOCALES

Le Groupe est exposé au risque de conversion en euros des états fi nanciers des fi liales étrangères libellés en devises locales et principalement sur les parités euro/livre sterling, euro/dollar US, euro/naira et euro/saudi riyal (étant précisé que la parité dollar US/saudi riyal est, en l'état actuel des choses, quasiment fi xe).

L'exposition au risque de conversion en euros des états fi nanciers à la livre sterling (GBP) est la plus signifi cative. La situation nette des fi liales opérant au Royaume-Uni est présentée dans le tableau ci-dessous :

GBP
9,9
36,7
46,6
1,7
15,8
17,5
29,1

La livre sterling a évolué comme suit en 2016 :

1 GBP = x EUR	2016	2015	Var en %
Taux de change à la clôture	1,1679	1,3625	(14) %

ÉCHÉANCES CONTRACTUELLES RÉSIDUELLES

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs fi nanciers s'analysent comme suit (paiements d'intérêts inclus). Les fl ux futurs présentés cidessous, à la fois les coupons et les remboursements, ne sont pas actualisés.

En millions d'euros	Valeur comptable 2016	Flux de trésorerie contractuels	- 1 an	de 1 an à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts obligataires	14,4	14,4	14,4	–	–
Emprunts auprès des établissements de crédit	80,8	80,8	80,5	0,3	–
Dettes fi nancières diverses	6,3	6,5	2,2	2,7	1,6
Dettes sur acquisition de titres courantes et non courantes	18,5	32,6	4,4	8,7	19,5
Autres passifs non courants	5,9	9,6	–	5,9	3,7
Fournisseurs	66,4	66,4	66,4	–	–
Autres passifs courants (1)	10,1	10,1	10,1	–	–
Engagements de location simple (2)	–	44,4	19,4	24,3	0,7
Total des obligations contractuelles	202,4	264,8	197,4	41,9	25,5

(1) Hors dettes sociales et fi scales et produits constatés d'avance.

(2) Engagements fi gurant hors bilan.

RISQUES INDUITS PAR DES CLAUSES DE REMBOURSEMENT ANTICIPÉ DU FAIT DES COVENANTS

Le nouveau fi nancement se substituant au crédit revolving comporte une clause (covenant) imposant le respect, mesuré à chaque fi n de semestre et pour la première fois au 31 décembre 2016, d'un ratio de levier consolidé (dettes fi nancières nettes à la date de test/EBITDA réalisé sur les 12 derniers mois pro forma de corrections relatives aux acquisitions et cessions) d'un maximum de 2,75 chaque 31 décembre et de 3,0 chaque 30 juin. Le non-respect du covenant donnerait à une majorité qualifi ée des prêteurs (représentant au moins 2/3 des engagements) la faculté d'exiger le remboursement anticipé des emprunts. À la clôture de l'exercice 2016, le ratio mesuré est inférieur au plafond contractuel.

NOTE 9 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Le Groupe comptabilise des provisions dans le cas où l'entreprise a une obligation actuelle, contractuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et lorsque cette obligation peut être estimée de façon fi able conformément à la norme IAS 37.

Si l'effet est signifi catif, les provisions sont actualisées par l'utilisation d'un taux prenant compte des risques spécifi ques à la transaction et à la maturité de la provision. L'effet de l'actualisation est comptabilisé en résultat fi nancier.

9.1 Provisions

En millions d'euros	Début d'exercice	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres mouvements	Fin d'exercice
Restructurations	0,3	–	–	–	(0,2)	0,1
Risques sociaux et fi scaux	6,8	–	–	–	0,5	7,3
Autres	0,2	0,1	–	–	(0,1)	0,2
Total non courant	7,3	0,1	–	–	0,2	7,6
Garantie sur projets au forfait et pertes à terminaison	1,0	0,6	(0,2)	(0,8)	–	0,6
Restructurations	1,0	1,3	(1,7)	(0,4)	0,2	0,4
Risques sociaux et fi scaux	2,9	1,5	(1,1)	(0,6)	0,5	3,2
Autres	2,1	1,8	(0,3)	(0,7)	0,1	3,0
Total courant	7,0	5,2	(3,3)	(2,5)	0,8	7,2
Garantie sur projets au forfait et pertes à terminaison	1,0	0,6	(0,2)	(0,8)	–	0,6
Restructurations	1,3	1,3	(1,7)	(0,4)	–	0,5
Risques sociaux et fi scaux	9,7	1,5	(1,1)	(0,6)	1,0	10,5
Autres	2,3	1,9	(0,3)	(0,7)	–	3,2
Total	14,3	5,3	(3,3)	(2,5)	1,0	14,8

9.2 Passifs éventuels

CONTENTIEUX JUDICIAIRE ASG

Le contentieux judiciaire qui oppose la société ASG aux sociétés Acergy (devenue Subsea 7), et Iska Marine, pour un sinistre intervenu au mois de janvier 2010 (incendie survenu à bord d'un navire, l'Acergy Falcon, entré en cale sèche à Brest pour des opérations de maintenance), n'a pas connu d'évolution signifi cative en 2016. Les seuls faits notables sont d'ordre procédural puisque les actions ont été ré-enrolées au fond devant le tribunal de commerce de Brest, et ce dernier a ordonné la jonction de toutes les instances pendantes relatives à ce même sinistre. À ce jour, et comme pour les exercices précédents, Assystem considère qu'aucun élément concret ne permet d'établir que la société ASG ait commis une faute quelconque, ni que sa responsabilité serait nécessairement engagée, totalement ou partiellement. Le Groupe confi rme par ailleurs, comme lors des exercices précédents, qu'en cas d'éventuelle mise en cause, ce sinistre serait couvert par les polices d'assurance responsabilité civile du Groupe.

CONTRÔLE FISCAL

France

Assystem a fait l'objet d'une notifi cation fi n 2014 de redressement fi scal à hauteur de 13,5 millions d'euros portant sur des montants de crédit impôt recherche (« CIR »). Assystem considère que ce redressement repose sur une position « de place » de l'administration, opposée de façon générale aux sociétés françaises concernées. Assystem conteste en totalité la validité de ce redressement. Compte tenu de l'évolution de la jurisprudence en 2015 et après avis de consultations externes, le Groupe a provisionné dans ses comptes 2015 un montant de 7,3 millions d'euros. Au 31 décembre 2016, aucun avis de mise en recouvrement des redressements n'a été reçu. L'évaluation du risque n'a pas évolué depuis le 31 décembre 2015.

À ce jour, il n'existe pas à la connaissance de la Société, d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société et du Groupe.

NOTE 10 DETTES SUR ACQUISITION DE TITRES (COURANTES OU NON COURANTES) ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Le Groupe peut prendre auprès d'actionnaires minoritaires de certaines de ses fi liales des engagements de rachat de leurs participations, matérialisés sous forme d'options de vente qui leur sont consenties. Le prix d'exercice de ces opérations peut être fi xe ou établi selon une formule de calcul prédéfi nie.

Le Groupe enregistre donc un passif fi nancier au titre des options de vente consenties aux actionnaires minoritaires des entités concernées. Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d'exercice, puis lors des arrêtés ultérieurs, sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d'exercice est fondé sur la juste valeur. La variation ultérieure de juste valeur de l'engagement est comptabilisée en résultat fi nancier.

Par ailleurs, il enregistre au passif non courant des montants actualisés relatifs aux engagements de paiements de dividendes aux actionnaires tiers.

Les montants enregistrés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016, au titre des options de vente consenties aux actionnaires minoritaires est de 18,5 millions d'euros (part courante : 4,4 millions d'euros et part non courante : 14,1 millions d'euros) ;

Les montants concernant les options de vente sont principalement rattachés aux acquisitions suivantes :

• Aerotec Concept pour un montant total de 4,9 millions d'euros ;
• Envy pour un montant total de 9,2 millions.

Les montants actualisés relatifs aux engagements de paiements de dividendes aux actionnaires tiers sont enregistrés en « Autres passifs non courants » pour un montant de 5,9 millions d'euros

NOTE 11 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

11.1 Classifi cation comptable des actifs et passifs fi nanciers

ACTIFS FINANCIERS

Les tableaux ci-dessous présentent la valeur nette comptable et la juste valeur des actifs fi nanciers du Groupe sur les deux derniers exercices :

		2016
En millions d'euros	Valeur au bilan	Actifs disponibles à la vente	Coût amorti	Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	Juste valeur	Valeur au bilan
Immeubles de placement	1,4	–	–	1,4	1,4	1,4
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	0,2	0,2	–	–	0,2	0,2
Autres actifs fi nanciers	13,7	–	13,7	–	13,7	11,8
Clients et comptes rattachés	320,1	–	320,1	–	320,1	298,2
Autres créances *	4,9	–	4,9	–	4,9	5,5
Autres actifs courants	0,3	–	0,3	–	0,3	0,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	85,4	–	85,4	–	85,4	233,8
Total	426,0	0,2	424,4	1,4	426,0	551,4

* Hors créances sociales et fi scales et charges constatées d'avance.

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PASSIFS FINANCIERS

Les tableaux ci-dessous présentent la valeur nette comptable et la juste valeur des passifs fi nanciers du Groupe sur les deux derniers exercices :

			2016			2015
En millions d'euros	Valeur au bilan	Passifs au coût amorti	Passifs à la juste valeur par le résultat	Dérivés	Juste valeur	Valeur au bilan
Emprunts obligataires	14,4	14,4	–	–	14,4	26,4
Emprunts et dettes fi nancières courants et non courants	87,1	86,3	–	0,8	87,1	6,7
Juste valeur des instruments fi nanciers dérivés	–	–	–	–	–	2,1
Dettes sur acquisitions de titres courantes et non courantes	18,5	–	18,5	–	18,5	4,6
Autres passifs non courants	5,9	–	5,9	–	5,9	–
Fournisseurs et comptes rattachés	66,4	66,4	–	–	66,4	55,3
Dettes sur immobilisations	1,5	1,5	–	–	1,5	0,9
Autres passifs courants *	10,1	10,1	–	–	10,1	7,4
Total	203,9	178,7	24,4	0,8	203,9	103,4

* Hors produits constatés d'avance.

11.2 Hiérarchie de juste valeur

Le Groupe distingue trois catégories d'instruments fi nanciers et s'appuie sur cette classifi cation, en conformité avec les normes comptables internationales, pour exposer les caractéristiques des instruments fi nanciers comptabilisés au bilan :

• catégorie niveau 1 : instruments fi nanciers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
• catégorie niveau 2 : instruments fi nanciers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ;

● catégorie niveau 3 : instruments fi nanciers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d'hypothèses ne reposant pas sur des prix de transaction observables sur les marchés, sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement. Ce modèle s'applique notamment pour les titres de participation non cotés, lesquels sont valorisés à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction, en l'absence d'un marché.

La hiérarchie de juste valeur par classe d'instruments fi nanciers s'établit comme suit au 31 décembre 2016 :

	2016
En millions d'euros	Catégorie niveau 1 Prix de marché	Catégorie niveau 2 Modèles avec paramètres observables	Catégorie niveau 3 Modèles avec paramètres non observables	Total
Immeubles de placement	–	–	1,4	1,4
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	–	–	0,2	0,2
Total	–	–	1,6	1,6
Dérivés de change	–	0,8	–	0,8
Dettes sur acquisitions de titres courantes et non courantes	–	–	18,5	18,5
Autres passifs non courants	–	–	5,9	5,9
Total	–	0,8	24,4	25,2

NOTE 12 IMPÔTS

12.1 Impôts comptabilisés au cours de la période

En millions d'euros	2016	2015
Impôts exigibles	(13,2)	(12,3)
Impôts différés	(4,5)	(0,8)
Total impacté au compte de résultat	(17,7)	(13,1)
Impôts relatifs aux actions propres	(0,2)	0,5
Impôts relatifs aux rachats d'Odirnane	10,0	–
Impôts comptabilisés en autres éléments du résultat global	0,8	(1,3)
Total impacté directement aux capitaux propres	10,6	(0,8)
Impôts exigibles	(3,4)	(11,8)
Impôts différés	(3,7)	(2,1)
Total de la période	(7,1)	(13,9)

12.2 Preuve d'impôt

L'impôt sur les résultats du Groupe diffère du montant théorique résultant de l'application du taux applicable aux résultats des sociétés consolidées. Le rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectivement comptabilisé se décompose comme suit :

En millions d'euros	2016	2015
Résultat avant impôt des activités poursuivies hors résultat des sociétés mises en équivalence	48,4	40,0
Taux théorique d'impôt	34,43 %	38,00 %
Charge d'impôt théorique	(16,7)	(15,2)
Différences permanentes	6,5	6,4
Différences liées aux taux d'imposition	2,2	2,1
Autres impôts	(7,6)	(6,0)
Produit ou charge de l'exercice afférent aux variations des taux d'impôts ou à l'assujettissement à des impôts nouveaux	(1,1)	(0,9)
Ajustements comptabilisés au cours de la période au titre des périodes antérieures	(0,9)	0,5
Avantages provenant des défi cits fi scaux et différences temporaires non comptabilisés sur les exercices antérieurs	0,2	0,5
Impacts liés aux défi cits et différences temporelles non activés sur l'exercice	(0,3)	(0,5)
Total des ajustements	(1,0)	2,1
Charge d'impôt réelle	(17,7)	(13,1)
Résultat avant impôt des activités poursuivies hors résultat des sociétés mises en équivalence	48,4	40,0
Dépréciation des goodwill	7,0	7,0
Résultat avant impôt des activités poursuivies hors résultat des sociétés mises en équivalence et dépréciation des goodwill	55,4	47,0
Taux effectif d'impôt hors impact des dépréciations de goodwill	31,95 %	27,87 %

Le montant fi gurant à la ligne « autres impôts » est essentiellement constitué de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) des fi liales françaises.

12.3 Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur la différence entre la valeur des actifs et passifs inscrite dans les états fi nanciers et la valeur taxable correspondante dans le calcul de l'impôt. Ils sont constitués selon la méthode du report variable.

Un impôt différé passif est généralement constitué en regard des différences temporaires imposables existantes sauf exceptions prévues par la norme IAS 12.

Un actif d'impôt différé, notamment sur les pertes fi scales et crédits d'impôts non utilisés ainsi que sur les différences temporaires déductibles, ne peut être comptabilisé que s'il est probable que la Société disposera de bénéfi ces fi scaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte :

• des prévisions de bénéfi ces imposables futurs ;
• de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;

● de l'historique des résultats fi scaux des années précédentes.

Un impôt différé passif est comptabilisé au titre des différences temporaires imposables relatives aux participations dans les entreprises associées même en l'absence de distribution probable (le Groupe ne contrôle pas l'entreprise et n'est donc pas en mesure de déterminer sa politique de distribution), sauf si un accord prévoit que les bénéfi ces de l'entreprise associée ne seront pas distribués dans un futur prévisible.

L'impôt différé correspondant à un profi t ou une charge comptabilisé en contrepartie des capitaux propres est lui-même comptabilisé en contrepartie des capitaux propres.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés par autorité fi scale, et ne sont pas actualisés. Le Groupe ne compense ses actifs et passifs d'impôts différés que s'il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fi scale.

Les impôts différés présentés au bilan sont regroupés par groupe d'unités fi scales. En revanche, les tableaux ci-dessous sont présentés par nature d'impôts différés.

IMPÔTS DIFFÉRÉS NET AU BILAN

En millions d'euros	2016	2015
Actifs d'impôts différés
Recouvrables à moins d'un an	4,7	4,9
Recouvrables à plus d'un an	13,7	7,4
	18,4	12,3
Passifs d'impôts différés
Exigibles à moins d'un an	0,6	0,7
Exigibles à plus d'un an	0,8	1,1
	1,4	1,8
Actif des impôts différés net	17,0	10,5
dont part à moins d'un an	4,1	4,2
dont part à plus d'un an	12,9	6,3

MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE

En millions d'euros	Avantages du personnel	Reports fi scaux défi citaires	Autres	Impôts différés actif non reconnus *	Impôts différés actif (a)	Impôts différés passif (b)	Solde net des impôts différés (a-b)
Au 31 décembre 2014	7,6	3,9	4,4	(2,7)	13,2	(2,2)	11,0
Variations de périmètre	–	–	1,0	–	1,0	–	1,0
Variation de l'exercice portée au compte de résultat	(0,4)	(0,6)	(0,6)	0,6	(1,0)	–	(1,0)
Impôts différés comptabilisés en résultat global	(1,2)	–	(0,1)	–	(1,3)	0,2	(1,1)
Impôts différés comptabilisés dans les capitaux propres	–	–	–	–	–	0,5	0,5
Écarts de conversion	–	–	0,1	–	0,1	–	0,1
Autres	–	–	0,3	–	0,3	(0,3)	–
Au 31 décembre 2015	6,0	3,3	5,1	(2,1)	12,3	(1,8)	10,5
Variations de périmètre	–	0,2	0,3	(0,1)	0,4	–	0,4
Variation de l'exercice portée au compte de résultat	(0,5)	7,8	(12,1)	(0,1)	(3,2)	0,4	(4,5)
Impôts différés comptabilisés en résultat global	0,4	–	0,4	–	0,8	–	0,8
Impôts différés comptabilisés dans les capitaux propres	–	(0,5)	10,3	–	9,8	–	9,8
Au 31 décembre 2016	5,9	10,8	4,0	(2,3)	18,4	(1,4 )	17,0

* Montant des différences temporaires déductibles, pertes fi scales et crédits d'impôts non utilisés pour lesquels aucun impôt différé actif n'a été reconnu mais pour lesquels il existe une probabilité de recouvrabilité.

Le périmètre d'intégration fi scale France a enregistré au cours de l'exercice un défi cit fi scal ayant généré la comptabilisation d'un impôt différé actif de 7,7 millions d'euros compte tenu de sa recouvrabilité à court et moyen terme.

différés comptabilisés dans les capitaux propres est relatif aux rachats d'Odirnane qui ont eu lieu au cours de l'exercice.

Les autres impôts différés actifs ont principalement été reconnus sur la participation des salariés, les amortissements et les instruments dérivés.

Le reclassement à hauteur de 10,3 millions d'euros enregistré entre la variation de l'exercice portée au compte de résultat et les impôts

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NOTE 13 ENGAGEMENTS HORS BILAN

À la clôture de l'exercice, la direction estime, au regard de l'inventaire établi des engagements hors bilan décrit ci-dessous, qu'il ne subsiste pas d'autres engagements susceptibles d'avoir un impact signifi catif sur la situation actuelle ou future du groupe Assystem.

13.1 Contrats de location simple

Le tableau ci-dessous indique à la clôture de l'exercice les loyers futurs minimaux pour les contrats non résiliables :

En millions d'euros	Moins d'un an	D'un an à cinq ans	Plus de cinq ans	Total
Paiements minimaux futurs au 31 décembre 2016	19,4	24,3	0,7	44,4
Immobilier	13,1	17,2	0,7	31,0
Autres	6,3	7,1	–	13,4
Paiements minimaux futurs au 31 décembre 2015	14,8	30,9	4,0	49,7
Immobilier	10,6	24,7	4,0	39,3
Autres	4,2	6,2	–	10,4

13.2 Autres engagements

	Engagements donnés			Engagements reçus
En millions d'euros	Avals, cautions et garanties	Sûretés réelles	Avals, cautions et garanties	Garanties sur paiements cession titres	Ligne de crédit non utilisée
Holding	5,3	–	–	–	40,0
France	2,9	–	–	–	–
Royaume-Uni	3,4	–	–	–	–
Allemagne	1,7	–	–	–	–
AMOA	6,7	–	–	–	–
Autres	0,7	–	–	–	–
Total	20,7	–	–	–	40,0

NOTE 14 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le 24 janvier 2017, Assystem a mis en place avec un pool bancaire un nouveau fi nancement de 280 millions d'euros sous forme de 80 millions d'euros de term loan remboursable in fi ne en janvier 2022 et de 200 millions d'euros de crédit revolving à 5 ans avec deux options d'extension d'une année supplémentaire (sous condition d'accord des prêteurs). En conséquence, le tirage de 80 millions d'euros sur le crédit revolving précédent qui fi gure en emprunts et dettes fi nancières au passif courant consolidé au 31 décembre 2016, a été remboursé. Le nouveau fi nancement comporte une clause (covenant) détaillée en note 8.6 – Gestion des risques fi nanciers.

Les Odirnane restant en circulation au 31 décembre 2016 (soit 8,8 % du nombre de titres initialement émis) ont été en totalité remboursées en numéraire, sans attribution d'actions de la Société à leurs porteurs, pour un montant total, coupon couru compris, de 14,35 millions d'euros décaissés entre fi n février et le 6 mars 2017.

6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous pré sentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le cont rôle des comptes consolidés de la société Assystem, tels qu'ils sont joints au présent rappor t ;
• la justifi cation de nos app réciations ;
• la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opini on sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'o btenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sant s et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justifi cation d e nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• le Groupe procède, au minimum une fois par an, à un test de dépréciation des goodwill, selon les modalités décrites dans la note 3 Périmètre, regroupements d'entreprises et Goodwill aux rubriques 3.3 « Goodwill » et 3.4 « Modalités des tests de perte de valeur » de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et les hypothèses retenues ainsi que les calculs effectués, et nous avons vérifi é que la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés susmentionnée donne une information appropriée ;
• le Groupe comptabilise le résultat de ses contrats à long terme selon la méthode de l'avancement sur la base des meilleures estimations disponibles des résultats à terminaison, comme indiqué dans la note 5.1 « Besoin en fonds de roulement opérationnel (BFR) » de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons apprécié les hypothèses retenues par les sociétés du Groupe pour ces estimations et revu les calculs effectués ;
• la note 9 Provisions et passifs éventuels de l'annexe aux comptes consolidés précise la nature des principaux litiges et contentieux auxquels la Société est exposée ainsi que les modalités mises en œuvre par la Société pour estimer le montant des provisions afférentes. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses utilisées, à revoir les calculs effectués par la Société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifi er que la note 9 fournit une information appropriée.

Comme indiqué dans la note 1 – Principes comptables généraux à la rubrique « Sources principales d'incertitude relatives aux estimations » de l'annexe aux comptes consolidés, ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d'informations disponibles ou de situations existantes à la date d'arrêté des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2017

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG SA Deloitte & Associés

Éric ROPERT Associé

Albert AÏDAN Associé

6.3 COMPTES ANNUELS 2016

6.3.1 BILAN

ACTIF

		2016		2015
En milliers d'euros	Brut	Amortissements & Provisions	Net	Net
Immobilisations incorporelles	747	698	49	99
Immobilisations corporelles	4 446	3 578	868	994
Titres de participation	364 289	22 630	341 659	314 480
Prêts	39 522	–	39 522	45 116
Autres immobilisations fi nancières	22 739	–	22 739	12 318
Immobilisations fi nancières	426 550	22 630	403 920	371 914
Actif immobilisé	431 743	26 906	404 837	373 007
Créances d'exploitation	54 157	–	54 157	46 395
Comptes courants – Groupe et Associés	5 058	838	4 220	8 253
Valeurs mobilières de placement	8 290	–	8 290	165 411
Disponibilités	49 917	–	49 917	37 015
Charges constatées d'avance	205	–	205	95
Écart de conversion actif	3 567	–	3 567	902
Actif circulant	121 194	838	120 356	258 071
Total de l'actif	552 937	27 744	525 193	631 078

PASSIF

	2016	2015
Capital	22 218	22 218
Primes liées au capital	79 964	80 264
Réserve légale	2 222	2 191
Réserve réglementée et autres réserves	4 458	4 158
Report à nouveau	211 980	135 791
Résultat de l'exercice	(16 350)	93 213
Capitaux propres	304 492	337 835
Provisions pour risques et charges	17 718	1 941
Emprunts obligataires convertibles	14 385	191 587
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	80 894	163
Emprunts et dettes fi nancières divers	95 605	87 824
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 270	8 287
Dettes fi scales et sociales	2 094	2 271
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1	1
Autres dettes	1 146	497
Produits constatés d'avance	36	–
Écart de conversion passif	552	672
Dettes	202 983	291 302
Total du Passif	525 193	631 078

6.3.2 COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	2016	2015
Chiffre d'affaires	11 974	11 344
Reprises sur provisions et transferts de charges	220	1 031
Produits d'exploitation	12 194	12 375
Achats et charges externes	(15 391)	(17 111)
Impôts, taxes et versements assimilés	(225)	(338)
Salaires et charges sociales	(954)	(2 047)
Jetons de présence	(233)	(186)
Autres charges de gestion courante	(199)	–
Dotation aux amortissements et provisions	(208)	(270)
Charges d'exploitation	(17 210 )	(19 952)
Résultat d'exploitation	(5 016 )	(7 577)
Produits fi nanciers	48 728	118 223
Charges fi nancières	(33 154)	(16 782)
Résultat fi nancier	15 574	101 441
Résultat courant	10 558	93 864
Résultat exceptionnel	(34 052)	(5 966)
Impôt sur les bénéfi ces	7 144	5 315
Résultat de l'exercice	(16 350 )	93 213

6.3.3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 2016

La présente annexe complète le bilan, avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2016 dont le total s'élève à 525 193 milliers d'euros, ainsi que le compte de résultat qui dégage une perte de 16 350 milliers d'euros.

L'exercice a une durée de douze mois allant de la période du 1er janvier au 31 décembre 2016.

Les chiffres sont indiqués en milliers d'euros, sauf indication contraire.

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

NOTE 1	FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE	128
NOTE 2	RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	129
NOTE 3	INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT 3.1 Variation de l'actif immobilisé brut 3.2 Immobilisations fi nancières 3.3 Variation des amortissements	131 131 131 132
NOTE 4	TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	133
NOTE 5	PROVISIONS	134
NOTE 6	CRÉANCES	135
NOTE 7	PRODUITS À RECEVOIR	135
NOTE 8	DÉTAIL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	135
NOTE 9	CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	136
NOTE 10	CAPITAL	136
NOTE 11	AUTRES INFORMATIONS	136

NOTE 12	DETTES	137
NOTE 13	CHARGES À PAYER	138
NOTE 14	ENGAGEMENTS HORS BILAN	138
NOTE 15	CHIFFRE D'AFFAIRES	138
NOTE 16	EFFECTIF MOYEN	139
NOTE 17	TRANSFERT DE CHARGES	139
NOTE 18	RÉSULTAT FINANCIER	139
NOTE 19	RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	140
NOTE 20	IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS	141
NOTE 21	INFORMATION CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES	142
NOTE 22	IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ	142

NOTE 1 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Évolution des fi liales et participations

PRISES DE PARTICIPATION DANS DES NOUVELLES FILIALES

Assystem SA a acquis 51 % des actions de la société Envy le 21 juin 2016 pour un montant de 14 018 milliers d'euros. L'acquisition de la société Envy permet au Groupe de consolider ses compétences et son portefeuille clients dans le domaine du nucléaire à l'international.

Au cours de l'exercice 2016, Assystem SA a notamment acquis 100 % des titres de participation de la société Silver Atena UK Ltd, précédemment détenus par Assystem Deutschland Holding, pour 14 561 milliers d'euros.

AUGMENTATION DE CAPITAL OU RENFORCEMENT DU MONTANT DE LA PARTICIPATION DANS CERTAINES FILIALES

Le 5 avril 2016, Assystem SA a souscrit à l'augmentation de capital en numéraire de sa fi liale française Assystem Investissements, pour un montant total de 5 milliers d'euros. Cette opération s'est faite par l'émission de 265 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune.

Les 7 novembre et 16 décembre 2016, Assystem SA a souscrit respectivement aux augmentations de capital par compensation de créances de ses fi liales ASM Technologies pour un montant de 773 milliers d'euros et Silver Atena UK Ltd pour 1 000 milliers d'euros.

CESSION DE TITRES DE FILIALES

Le 29 avril 2016, Assystem SA a cédé 130 actions, soit 5,20 % du capital, de sa fi liale Eurosyn à la société H2D Invest pour un montant de 207 milliers d'euros.

Actions propres

L'éventuelle provision pour dépréciation relative aux actions propres détenues par la Société est déterminée en utilisant pour apprécier la valeur de ces dernières au cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice. La valeur ainsi calculée étant supérieure à celle résultant du cours moyen des actions auto détenues, aucune provision pour dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2016.

Deux plans d'attributions d'actions gratuites et/ou de performance mis en place en 2016, dont les bénéfi ciaires sont des salariés des sociétés du Groupe font l'objet d'une provision de 6 536 milliers d'euros et de la constatation d'un produit à recevoir d'un montant identique.

Évolution de l'actionnariat du groupe Assystem

Le groupe Assystem est contrôlé par la société HDL Development (1) qui détient, au 31 décembre 2016, 60,66 % du capital et 77,23 % des droits de vote effectifs.

Emprunts obligataires convertibles

Au 31 décembre 2016, le montant (hors coupons courus) de la dette obligataire est le suivant :

• 14 millions d'euros au titre des Odirnane (contre 160 millions d'euros au 31 décembre 2015) ;
• 83 milliers d'euros au titre des Ornane (contre 27,2 millions d'euros au 31 décembre 2015).

RACHATS ET PROCÉDURE DE DÉSINTÉRESSEMENT PORTANT SUR LES OBLIGATIONS À OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES À ÉCHÉANCE 1ER JANVIER 2017 (ORNANE 2017)

Assystem SA a, au cours du premier semestre, procédé au rachat de 1 230 764 Ornane pour un montant hors coupons courus de 31,5 millions d'euros représentant 29 % des Ornane 2017 émises en juillet 2011 (valeur au pair des Ornane ainsi rachetées : 27,1 millions d'euros).

Ce rachat s'est traduit par une charge exceptionnelle de 4,6 millions d'euros comptabilisée en « résultat exceptionnel ».

337 Ornane ont été converties en 346 actions Assystem les 9 septembre et 17 octobre 2016.

Au 31 décembre 2016, 3 757 Ornane restent en circulation pour une valeur de 0,1 million d'euros et sont comptabilisées en emprunts obligataires convertibles.

RACHATS ET PROCÉDURE DE DÉSINTÉRESSEMENT PORTANT SUR LES OBLIGATIONS À OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (ODIRNANE)

Au travers de rachats successifs opérés au second semestre 2016, Assystem SA a remboursé 5 111 972 Odirnane pour un montant total coupons courus et frais inclus de 176,9 millions d'euros.

Au 31 décembre 2016, il reste 490 268 Odirnane en circulation (soit 8,8 % du nombre de titres initialement émis). Elles ont été remboursées entre fi n février et le 6 mars 2017 (Voir ci-après Événements postérieurs à la clôture).

Autres fi nancements bancaires disponibles

Au 31 décembre 2016, la Société a toujours à sa disposition une ligne de crédit renouvelable d'un montant de 120 millions d'euros destinée à faire face aux besoins généraux du Groupe, qui est utilisée à hauteur de 80 millions d'euros.

Le rachat des Odirnane a été fi nancé en partie par le tirage de cette ligne de crédit à hauteur de 80 millions d'euros. En janvier 2017, Assystem a mis en place avec un pool bancaire un nouveau fi nancement

⁽¹⁾ HDL Development est une société contrôlée à hauteur de 68,90 % par la société HDL, elle-même contrôlée à 73,01 % par Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général de la société Assystem, 20,25 % par la société Salvepar, 3,37 % par le fonds Tikehau Capital Partners et 3,37 % par le fonds Tikehau Preferred Capital, le reste du capital de la société HDL Development étant réparti comme suit : 15,81 % détenus par la société CEFID, 12,58 % par la société H2DA, 0,73 % par la société EEC, 0,48 % par Monsieur Gérard Brescon, 0,42 % par Monsieur David Bradley, 0,39 % par Monsieur Dominique Louis, 0,21 % par Monsieur Michel Combes et 0,48 % par Monsieur Stéphane Aubarbier.

de 280 millions d'euros sous forme de 80 millions d'euros de term loan et de 200 millions d'euros de crédit revolving (Voir ci-après Événements postérieurs à la clôture). En conséquence, le tirage sur le crédit revolving fi gurant au 31 décembre 2016 en emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à hauteur de 80 millions d'euros a été remboursé début 2017.

Évolution du capital social et de la prime d'émission

Le capital à la clôture de l'exercice est de 22 218 216 euros. Aucune évolution n'a eu lieu au cours de l'exercice 2016.

Événements postérieurs à la clôture

Le 24 janvier 2017, Assystem a mis en place avec un pool bancaire un nouveau fi nancement de 280 millions d'euros sous forme de 80 millions d'euros de term loan remboursable in fi ne en janvier 2022 et de 200 millions d'euros de crédit revolving à 5 ans avec deux options d'extension d'une année supplémentaire (sous condition d'accord des prêteurs).

Le nouveau fi nancement comporte une clause (covenant) imposant le respect, mesuré à chaque fi n de semestre et pour la première fois au 31 décembre 2016, d'un ratio fi nancier de levier consolidé (dettes fi nancières nettes à la date de test/EBITDA réalisé sur les 12 derniers mois pro forma de corrections relatives aux acquisitions et cessions) d'un maximum de 2,75 chaque 31 décembre et de 3,0 chaque 30 juin. Le non-respect du covenant donnerait à une majorité qualifi ée des prêteurs (représentant au moins 2/3 des engagements) la faculté d'exiger le remboursement anticipé des emprunts. À la clôture de l'exercice 2016, le ratio calculé est inférieur au plafond contractuel.

Les Odirnane restant en circulation au 31 décembre 2016 (soit 8,8 % du nombre de titres initialement émis) ont été en totalité remboursées en numéraire, sans attribution d'actions de la Société à leurs porteurs, pour un montant total, coupon couru compris, de 14,35 millions d'euros décaissés entre fi n février et le 6 mars 2017.

Facteurs de risques

CONTENTIEUX JUDICIAIRE ASG

Le contentieux judiciaire qui oppose la société ASG aux sociétés Acergy (devenue Subsea 7), et Iska Marine, pour un sinistre intervenu au mois de janvier 2010 (incendie survenu à bord d'un navire, l'Acergy Falcon, entré en cale sèche à Brest pour des opérations de maintenance), n'a pas connu d'évolution signifi cative en 2016. Les seuls faits notables sont d'ordre procédural puisque les actions ont été ré-enrôlées au fond devant le tribunal de commerce de Brest, et ce dernier a ordonné la jonction de toutes les instances pendantes relatives à ce même sinistre. À ce jour, et comme pour les exercices précédents, Assystem considère qu'aucun élément concret ne permet d'établir que la société ASG ait commis une faute quelconque, ni que sa responsabilité serait nécessairement engagée, totalement ou partiellement. Le Groupe confi rme par ailleurs, comme lors des exercices précédents, qu'en cas d'éventuelle mise en cause, ce sinistre serait couvert par les polices d'assurance responsabilité civile du Groupe.

CONTRÔLE FISCAL

Assystem a fait l'objet d'une notifi cation fi n 2014 de redressement fi scal à hauteur de 13,5 millions d'euros portant sur des montants de crédit impôt recherche (« CIR »). Assystem considère que ce redressement repose sur une position « de place » de l'administration, opposée de façon générale aux sociétés françaises concernées. Assystem conteste en totalité la validité de ce redressement. Compte tenu de l'évolution de la jurisprudence en 2015 et après avis de consultations externes, le Groupe a provisionné dans ses comptes 2015 un montant de 7,3 millions d'euros. Au 31 décembre 2016, aucun avis de mise en recouvrement des redressements n'a été reçu. L'évaluation du risque n'a pas évolué depuis le 31 décembre 2015. Le risque a été transféré d'Assystem France à Assystem SA au 30 décembre 2016 (note 5 – Provisions)

NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes sociaux de l'exercice 2016 sont établis et présentés conformément aux articles L. 123-12 à L. 123-28 du code de commerce, aux dispositions du décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983, au règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016.

Rappel des principes comptables

Les principes comptables généraux ont été appliqués dans le respect des règles communément admises :

• continuité de l'exploitation ;
• indépendance des exercices ;
• permanence des méthodes comptables.

Les valeurs sont inscrites en comptabilité suivant la méthode habituelle des coûts historiques.

Immobilisations

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les intérêts des emprunts spécifi ques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

Les immobilisations incorporelles fi gurent au bilan à leur prix de revient d'origine, abstraction faite de toute charge fi nancière.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire appliqué à la durée d'utilisation estimée.

Les durées et modes d'amortissement sont les suivants :

● Logiciels	1 à 5 ans
● Brevets	4 ans
● Installations et agencements	5 à 10 ans
● Matériel de transport	3 à 5 ans
● Matériel de bureau	3 à 5 ans
● Mobilier de bureau	5 à 10 ans
● Constructions	20 ans

Participations

Les immobilisations financières sont valorisées au coût historique d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les cessions sont évaluées d'après un prix de revient. Le calcul de la plus ou moins-value est basé sur la valeur comptable des titres cédés. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition des titres. La valeur d'usage de l'entité est appréciée de façon autonome suivant deux méthodes :

• en fonction de la valeur d'utilité obtenue par projection des fl ux futurs de trésorerie ;
• en fonction de la méthode des multiples, approche analogique par comparaison avec d'autres entreprises du même secteur.

En l'absence de données disponibles sur ces agrégats, la valeur d'usage correspond à la situation nette.

Sources principales d'incertitude relatives aux estimations

La préparation des états fi nanciers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe.

Assystem revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou de situations existantes à la date d'établissement des comptes qui peuvent se révéler dans le futur différentes de la réalité.

Ces estimations concernent principalement les provisions pour risques et charges et les hypothèses retenues pour l'établissement des plans d'affaires utilisés pour la valorisation des titres de participation.

Frais d'acquisition de titres de participation

Ces frais sont comptabilisés en charges. Ils sont réintégrés fi scalement lors de l'exercice d'acquisition des titres de participation puis font l'objet d'une déduction extra-comptable sur cinq ans à compter de la date d'acquisition des titres.

Autres immobilisations fi nancières

Les autres immobilisations financières sont inscrites à leur valeur nominale.

Créances

Les créances et dettes sont évaluées à la valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Il s'agit essentiellement de créances sur des entreprises liées.

Frais d'émission d'emprunt

Les frais d'émission d'emprunt sont intégralement comptabilisés en charge au cours de l'exercice durant lequel ils sont exposés.

Valeurs mobilières de placements

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée pour la différence.

Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises fi gurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fi n d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques en totalité.

Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables et du règlement CRC 00-06 sur les passifs.

Provisions pour risques fi liales

Les fi liales pour lesquelles un risque est envisagé font l'objet d'une provision.

NOTE 3 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

3.1 Variation de l'actif immobilisé brut

En milliers d'euros	Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice	Augmentations des valeurs brutes	Diminutions des valeurs brutes	Valeurs brutes à la fi n de l'exercice
Immobilisations incorporelles	743	27	23	747
Immobilisations corporelles	4 423	43	20	4 446
Immobilisations fi nancières	393 889	55 374	22 713	426 550
Total général	399 055	55 444	22 756	431 743

Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels pour une valeur de 704 milliers d'euros, à un brevet complètement amorti pour 15 milliers d'euros, et à un fonds de commerce pour 28 milliers d'euros. L'augmentation de 27 milliers d'euros correspond à l'acquisition de nouveaux logiciels.

Les immobilisations corporelles sont composées de constructions et agencements pour 3 499 milliers d'euros, de mobilier et matériel de

bureau pour 696 milliers d'euros et d'œuvres d'art pour 251 milliers d'euros.

Les variations des immobilisations financières correspondent essentiellement aux acquisitions de titres de participation précédemment évoquées dans la note 1, à de nouveaux prêts accordés à des fi liales ainsi qu'aux opérations sur actions propres, détaillées à la note 3.2 ci-dessous.

3.2 Immobilisations fi nancières

Les variations sont les suivantes :

En milliers d'euros	Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice	Augmentations des valeurs brutes	Diminutions des valeurs brutes	Valeurs brutes à la fi n de l'exercice
Titres de participation (1)	334 563	30 358	632	364 289
Prêts rattachés à des participations (2)	47 007	8 547	16 032	39 522
Dépôts et cautionnements	11	–	–	11
Actions propres	12 309	15 677	5 258	22 728
Total général	393 890	54 582	21 922	426 550

(1) L'augmentation des titres de participations se décompose comme suit :

• acquisition auprès d'Assystem Deutschland Holding de 100 % des titres de la société Silver Atena UK Ltd (14 561 milliers d'euros) et souscription à l'augmentation de capital (1 000 milliers d'euros) ;

• acquisition de 51 % de la société Envy (14 018 milliers d'euros) ;

• augmentation de capital de la société ASM Technologies par compensation de créances (773 milliers d'euros) ;

• augmentation de capital en numéraire de la société Assystem Investissements (6 milliers d'euros).

La diminution des titres de participations comprend :

• la liquidation de la société Extra Capital (valeur brute des titres correspondante : 632 milliers d'euros).

(2) Des prêts ont été accordés au cours de l'exercice à des fi liales du Groupe :

• 3 319 milliers d'euros à Assystem UK ;

• 170 milliers d'euros à Assystem US ;

• 2 059 milliers d'euros à Assystem Polynésie ;

• 1 606 milliers d'euros à Assystem Nouvelle-Calédonie ;

• 100 milliers d'euros à Assystem Shanghai.

Le montant cumulé des remboursements de prêts est de 11 898 milliers d'euros sur l'exercice 2016.

Les variations ci-dessus sont enregistrées au taux du jour, l'effet des écarts de conversion sur l'ensemble des prêts s'est élevé à 2 841 milliers d'euros.

Les mouvements sur les actions propres sont résumés ci-dessous :

Mouvements concernant les actions propres (en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Valeur
Nombre d'actions propres au 31 décembre 2015	680 149	12 309
Acquisitions	670 111	15 677
Cessions	(281 818)	(5 258)
Nombre d'actions propres au 31 décembre 2016	1 068 442	22 728

6

3.3 Variation des amortissements

Immobilisations amortissables (en milliers d'euros)	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fi n exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	616	55	–	671
Sous-total	616	55	–	671
Immobilisations corporelles
Construction sur sol propre	1 884	–	–	1 884
Construction installations générales agencements	346	32	–	378
Installations générales	516	86	–	602
Matériel de bureau, informatique et mobilier	495	35	3	527
Sous-total	3 241	153	3	3 391
Total général	3 857	208	3	4 062

NOTE 4 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

		Capitaux		Valeur	Valeur	Prêts et avances consenties (hors	Chiffre
Filiales et participations (montants en milliers d'euros)	Capital	propres (dont résultat 2016)	Quote-part du capital détenu (en %)	compt. brute des titres détenus	compt. Nette des titres détenus	comptes courants IS Groupe et CAT)	d'affaires HT du dernier exercice	Résultat dernier exercice clos	Dividendes encaisses	Mt prov sur titres	Mt prov cpte courant et prêt	Mt prov risque fi liale
1 – Filiales (Plus de 50 % du capital détenu)
Eurosyn	40	2 004	62,08 %	1	1	–	7 352	1 404	738	–	–	–
Assystem Deutschland Holding GMBH	25	36 755	100 %	33 585	33 585	5 200	–	1 906	–	–	–	–
Assystem Iberia	2 465	3 688	100 %	10 447	10 447	1 900	11 241	1 106
Assystem Portugal	155	153	100 %	505	505	–	2 520	124	–	–	–	–
Assystem Italia	200	(139)	100 %	1 720	–	108	–	33	–	1 720	108	139
Assystem Canada	8 780	2 609	100 %	8 271	3 233	–	5 889	121	–	5 038	–	–
ASG	76	319	100 %	432	317	–	–	(56)	–	115	–	–
Assystem France	26 655	118 753	100 %	126 544	126 544		322 135	10 715	–	–	–	–
Assystem Engineering and Operation Services	3 217	51 190	100 %	97 058	97 058	–	224 148	12 671	–	–	–	–
Assystem Romania	1	6 593	100 %	1 201	1 201	–	26 343	4 166	3 000	–	–	–
SCI Du Pont Noir	322	331	100 %	1 065	1 065	–	–	(30)	–	–	–	–
Assystem International	700	824	100 %	2 240	824	–	–	34	–	1 416	–	–
Assystem UK	474	29 357	100 %	19 084	19 084	35 192	94 820	292	5 149	–	–	–
Assystem Belgium	19	681	99,99 %	18	18	–	9 128	(91)	164	–	–	–
MPH Global Services	15 805	26 961	84,86 %	27 821	27 821	–	–	508	–	–	–	–
Assystem Expert	15	9	100 %	40	6	–	–	(3)	–	34	–	–
ASM Technologies	560	547	100 %	787	547	–	136	(35)	–	240	–	–
Assystem Brime Engineering Consulting	1 343	(130)	100 %	1 041	–	100	–	(186)	–	1 041	–	130
Assystem Australia	–	(343)	100 %	–	–	372	–	3	–	–	343	–
Assystem Avenir	40	22	100 %	33	22	–	–	(5)	–	11	–	–
Assystem Maroc SAS	27	132	0,03 %	–	–	–	244	64	–	–	–	–
Assystem US	1	(457)	100 %	1	1	941	2 896	(82)	–	–	–	–
Assystem Switzerland	81	81	100 %	83	83	747	3 423	94	–	–	–	–
Eradma	NC	NC	4,04 %	120	120	–	NC	NC	–	–	–	–
Assystem Solutions DMCC	26	(386)	100 %	20	–	2 954	–	(257)	–	20	386	–
ATIM	81	429	100 %	81	81	–	–	360	–	–	–	–
Assystem Investissements	15	5	100 %	15	5	–	–	(5)	–	10	–	–
Plast Concept	120	2 353	40 %	2 498	2 498	–	5 957	1 267	342	–	–	–
Silver Atena UK LTD	1 010	1 010	100 %	15 561	2 576	–	–	–	13 548	12 985	–	–
Envy	469	4 938	51 %	14 018	14 018	–	6 525	2 550	–	–	–	–
				364 289	341 659	47 514			22 941	22 630	837	269

La société Assystem a été amenée à provisionner les titres de certaines de ses fi liales suite aux tests de valeur réalisés au 31 décembre 2016 conformément aux règles et méthodes comptables décrites précédemment.

NOTE 5 PROVISIONS

En milliers d'euros	Montant du début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant à la fi n de l'exercice
Provisions pour perte de change	902	3 567	902	3 567
Autres provisions pour risques (1)	1 039	13 948	836	14 151
Total provisions pour risques et charges	1 941	17 515	1 738	17 718
Provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles	28	–	–	28
Provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles	188	–	2	186
Provisions sur titres de participations (2)	20 084	13 280	10 734	22 630
Provisions sur prêts (3)	1 891	–	1 891	–
Provisions sur actions propres	–	–	–	–
Sous-total provisions/actif immobilisé	22 191	13 280	12 627	22 844
Provisions pour dépréciation des créances clients	199	–	199	–
Provisions pour dépréciation des comptes courants – Groupe et associés (4)	406	432	–	838
Provision pour dépréciation des débiteurs divers (5)	391	–	391	–
Sous-total provisions/actif circulant	996	432	590	838
Total provisions pour dépréciation	23 187	13 712	13 217	23 682
Total général	25 128	31 227	14 955	41 400

(1) Les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges sont constituées de :

• une provision pour risque fi scal de 7,3 millions d'euros. Suite à la signature le 30 décembre 2016 d'un protocole d'accord relatif au crédit d'impôt recherche au titre des exercices 2010 à 2016 entre Assystem SA et Assystem France, il a été décidé qu'Assystem SA prenne à sa charge, à compter du 31 décembre 2016, l'ensemble des risques fi nanciers et tout autre litige qui pourrait naître relativement à ces créances de CIR. Par cet accord, Assystem SA s'engage à assumer toutes les conséquences fi nancières et renonce à se retourner à ce titre contre Assystem France aux fi ns d'obtenir une indemnisation, comme elle serait en droit de le faire au titre d'un éventuel litige. En contrepartie de cette renonciation à indemnisation, Assystem France a versé le 31 décembre 2016 à Assystem SA une première somme de 7,3 millions d'euros à titre d'indemnité (pouvant ultérieurement être complétée à hauteur d'un montant de 5,0 millions d'euros), enregistrée en produit de l'exercice. Assystem SA a inscrit simultanément une provision pour risque et charge de 7,3 millions d'euros au passif ;

• une dotation de 6 631 milliers d'euros concernant les coûts que la Société aura à supporter du fait des plans existants d'attribution d'actions gratuite et/ou de performance (dont 6 536 milliers d'euros seront refacturés aux fi liales du Groupe dont les bénéfi ciaires sont salariés) ;

• une reprise de 836 milliers d'euros concernant les coûts que la Société a supportés au cours de l'exercice dans le cadre de livraisons de plans d'attribution gratuite d'actions ;

• une provision pour risques fi liale concernant la société Assystem Italie pour 67 milliers d'euros.

(2) Les principales dotations aux provisions sur les titres de participations concernent :

• • ASG : 56 milliers d'euros ;
• • ASM Technologies : 226 milliers d'euros ;
• • Silver Atena UK Ltd : 12 985 milliers d'euros.
• Les reprises concernent :
• • Extra Capital : 632 milliers d'euros suite à sa liquidation ;
• • Assystem Iberia : 7 712 milliers d'euros ;
• • Assystem Portugal : 505 milliers d'euros ;
• • Assystem Canada : 1 435 milliers d'euros ;
• • Assystem International : 438 milliers d'euros ;
• • ATIM : 12 milliers d'euros.

(3) La provision sur le prêt accordé à une participation canadienne a été reprise en totalité au cours de l'exercice suite à sa liquidation.

• (4) Les dotations des provisions sur comptes courants concernent :
• • Assystem Solutions DMCC pour 386 milliers d'euros ;
• • Assystem Australie pour 46 milliers d'euros.

(5) Cette reprise concerne des dividendes non reçus d'une fi liale marocaine. La créance a été utilisée pour l'augmentation de capital de cette fi liale.

NOTE 6 CRÉANCES

État des créances (en milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Créances de l'actif immobilisé
Prêts	39 522	–	39 522
Autres immobilisations fi nancières	11	–	11
Actions propres (1)	22 728	22 728	–
Sous-total	62 261	22 728	39 533
Créances d'exploitation
Autres créances clients	5 202	5 202	–
Autres organismes sociaux	145	145	–
Avances et acomptes versés sur commandes	6	6	–
État – Impôts sur le bénéfi ce	39 521	13 162	26 359
État – Taxe sur la valeur ajoutée	1 087	1 087	–
Débiteurs divers (2)	8 196	1 660	6 536
Sous-total	54 157	21 262	32 895
Comptes courants – Groupe et associés	5 058	5 140	–
Charges constatées d'avance (3)	205	205	–
Total général	121 681	49 335	72 428

(1) Représentant 1 068 442 actions propres Assystem SA.

(2) 6 536 milliers d'euros de produits à recevoir dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites et/ou de performance concernant les salariés des fi liales du Groupe.

(3) Les charges constatées d'avance sont principalement composées de loyers.

NOTE 7 PRODUITS À RECEVOIR

• Clients Factures à établir : 4 207 milliers d'euros.
• Créances fi scales : 1 012 milliers d'euros.
• Créances sociales : 145 milliers d'euros.
• Débiteurs divers : 6 536 milliers d'euros.
• Intérêts courus à recevoir : 69 milliers d'euros.

NOTE 8 DÉTAIL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Catégorie (en milliers d'euros)	Ouverture	Achat	Vente	Clôture
Comptes à terme	131 805	53 453	176 968	8 290
Parts d'OPCVM	33 606	93 775	127 381	–
Total	165 411	147 228	304 349	8 290

Le portefeuille est valorisé à la valeur d'achat.

6

NOTE 9 CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉ S D'AVANCE

Les charges et produits constatés d'avance relèvent exclusivement de l'exploitation.

NOTE 10 CAPITAL

Le capital de la Société s'élève à 22 218 216 euros à la clôture de l'exercice. Il est composé d'actions d'une valeur nominale d'un euro.

Composition du capital social

Catégories de titres	Nombre
1 – Actions ou parts sociales composant le capital soc. au début de l'exercice	22 218 216
2 – Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice	–
3 – Actions ou parts sociales annulées pendant l'exercice	–
4 – Actions ou parts sociales composant le capital social en fi n d'exercice	22 218 216

Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Montant au début de l'exercice	337 835	260 144
Résultat de l'exercice clos le 31 décembre	(16 350 )	93 213
Distribution de dividendes/remboursement prime d'apport	(16 993)	(16 226)
Variation du capital
• augmentation	–	63
Variation des primes, réserves, report à nouveau et provisions réglementées
• augmentation	–	640
Montant en fi n d'exercice *	304 492	337 835

* Dont 84 422 milliers d'euros de primes et réserves autres que la réserve légale, soit un montant près de 4 fois supérieur au coût d'achat des actions propres détenues.

NOTE 11 AUTRES INFORMATIONS

Les instruments potentiellement dilutifs au 31 décembre 2016 sous déduction des Ornane remboursées au 1er janvier 2017 et des Odirnane remboursées au plus tard le 6 mars 2017 sont constitués de la totalité des actions gratuites avec ou sans condition de performance non encore livrées pour 313 300.

NOTE 12 DETTES

État des dettes (en milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an et à 5 ans au plus	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	14 385	14 385	–	–
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	80 894	80 894	–	–
Dépôts et cautionnements reçus	31	31	–	–
Comptes courants – Groupe et associés	95 574	95 574	–	–
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 270	8 270	–	–
Personnel et comptes rattachés	372	372	–	–
Sécurité sociale et autres organismes	290	290	–	–
État et autres collectivités publiques	876	876	–	–
Autres impôts, taxes assimilées	556	556	–	–
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1	1	–	–
Autres dettes	1 146	1 146	–	–
Produits constatés d'avance	36	36	–	–
Écart de conversion passif	552	552	–	–
Total général	202 983	202 983	–	–

Les dettes comptes courants – Groupe et associés correspondant principalement aux comptes-courants de « cash-pooling » trouvent leur contrepartie à l'actif en disponibilités. Assystem SA est en effet tête de cash-pooling et centralise la trésorerie euros de certaines de ses fi liales.

En milliers d'euros	À nouveau	Augmentation	Diminution	Solde
Ornane	27 167	–	27 084	83
Odirnane	160 000	–	145 998	14 002
Sous-total	187 167	–	173 082	14 085
Coupons courus	4 420	300	4 420	300
Total empruntobligataire convertible	191 587	300	177 502	14 385
Emprunt RCF	–	80 000	–	80 000
Découverts bancaires	148	8	148	8
Intérêts courus à payer	15	85	15	85
Instruments de trésorerie	–	801	–	801
Total emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	163	80 894	163	80 894
Dépôts et cautionnements reçus	31	–	–	31
Comptes courants de fi liales	87 792	7 782	–	95 574
Total emprunts et dettes fi nancières divers	87 823	7 782	–	95 605

Charges et produits rattachés (en milliers d'euros)	Charges	Produits
Intérêts sur emprunts obligatoires
Ornane	(4)	–
Odirnane	(4 158)	–
Intérêts sur emprunts	(162)	–
Cha rges de gestion de trésorerie groupe *	(79)	713

* Charges et produits fi nanciers liés à la rémunération des comptes courants et à la centralisation de trésorerie intra-groupe.

6

NOTE 13 CHARGES À PAYER

• Fournisseurs Factures non parvenues : 7 773 milliers d'euros.
• Dettes fi scales et sociales : 1 638 milliers d'euros.
• Intérêts courus sur emprunts et dettes fi nancières : 386 milliers d'euros.

NOTE 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés/recus

Engagements donnés (en milliers d'euros)	Montant
Avals et cautions	5 355
Engagements reçus	Montant
Crédit renouvelable non utilisé	40 000

Engagements réciproques

		Paiements dus par période
Obligations (en milliers d'euros)	Total	À moins d'un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
Contrats de location simple
• véhicules	36	30	6	–
• locaux	860	430	430	–
Total	896	460	436	–

Instruments fi nanciers dérivés

Afi n de sécuriser les marges opérationnelles relatives aux contrats signifi catifs libellés en devises, le Groupe utilise des couvertures de change sous la forme principalement d'achat et/ou vente à terme.

Ainsi pour la couverture des opérations intra-groupe signifi catives en devises, le Groupe a recours à des swaps de trésorerie.

Les principes comptables applicables aux instruments fi nanciers à terme et aux opérations de couverture ont été modifi és par le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015. Assystem a choisi d'appliquer ce nouveau règlement de façon anticipée au 31 décembre 2016.

La réévaluation au bilan de l'ensemble de ces ventes à terme représente, à la fi n de l'exercice 2016, 801 milliers d'euros, classée au passif en instruments de trésorerie.

Le chiffre d'affaires se compose de prestations administratives, de gestion et de facturations liées à la mise à disposition de compétences diverses, essentiellement au profi t des fi liales du groupe Assystem.

Une segmentation du chiffre d'affaires par secteur d'activité n'est pas pertinente. U ne distinction par zone géographique ne serait pas signifi cative.

NOTE 16 EFFECTIF MOYEN

Les dirigeants rémunérés par Assystem SA n'ont pas de contrat de travail. Ils sont rémunérés au titre de leurs mandats sociaux (Voir chapitre 2 – Gouvernance).

NOTE 17 TRANSFERT DE CHARGES

• Remboursements divers : 2 milliers d'euros.
• Avantages en nature : 17 milliers d'euros.

NOTE 18 RÉSULTAT FINANCIER

E n milliers d'euros	31/12/2016
Produits fi nanciers de participations	22 974
Dividendes reçus	22 974
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	850
Intérêts des prêts	850
Autres intérêts et produits assimilés	7 742
Revenus des VMP	3
Produits de gestion de trésorerie Groupe	713
Autres produits fi nanciers (1)	7 026
Reprise sur provisions et transfert de charges	14 122
Reprise sur provisions sur perte de change	902
Reprise sur provisions sur immobilisations fi nancières (2)	13 220
Différences positives de change	2 114
Gain de change	2 114
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement (VMP) et comptes à terme	926
Intérêts sur VMP et comptes à terme	926
Total produits fi nanciers	48 728
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions	(23 976)
Dotations aux provisions pour risques et charges fi nanciers (2)	(20 409)
Dotations aux provisions pour perte de change	(3 567)
Intérêts et charges assimilées	(6 147)
Intérêts sur emprunts	(162)
Intérêts sur emprunts obligataires	(4 162)
Ornane	(4)
Odirnane	(4 158)
Charges de gestion de trésorerie Groupe	(79)
Autres charges fi nancières (3)	(1 744)
Différences négatives de change	(3 031)
Perte de change	(3 031)
Total charges fi nancières	(33 154)
Résultat fi nancier	15 574

(1) Dont 6 536 milliers d'euros relatifs à la refacturation future des charges liées aux plans d'attribution d'actions gratuites et ou de performance concernant les salariés des fi liales du Groupe (la charge constatée par Assystem SA est comptabilisée en dotation aux provisions pour risques et charges fi nanciers).

(2) Ces montants correspondent aux dotations et reprises de provisions constatées sur le portefeuille d'actions propres de la Société ainsi qu'aux dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres de participations et des comptes courants détaillées dans la note 5 – Provisions.

(3) Dont 1 139 milliers d'euros de perte sur le prêt Avance Service Réseaux.

6

NOTE 19 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	31/12/2016
Produits exceptionnels s/op. en capital	1 586
Produits cession d'immobilisations corporelles	2
Produits cession d'immobilisations fi nancières (1)	207
Boni sur actions d'autocontrôle	1 377
Autres produits exceptionnels (2)	7 250
Total produits exceptionnels	8 836
Charges exceptionnelles s/op. de gestion	(11)
Autres charges exceptionnelles de gestion	(11)
Charges exceptionnelles s/op. en capital	(35 627)
Mali sur actions d'autocontrôle, et rachats d'Ornane et d'Odirnane (3)	(35 627)
Dotation exceptionnelle aux provisions pour litige (2)	(7 250)
Total charges exceptionnelles	(42 888)
Résultat exceptionnel	(34 052)

(1) Dont produit de cession de titres lié à la cession Eurosyn pour 207 milliers d'euros.

(2) Dont produit lié à l'indemnité reçue d'Assystem France et dont charge liée à la provision correspondant (voir note 5 – Provisions).

(3) Dont 35 018 milliers d'euros liés au rachat des Ornane et Odirnane.

NOTE 20 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

En milliers d'euros	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat net après impôt
Résultat courant	10 558	2 676	13 234
Résultat exceptionnel	(34 052)	4 468	(29 584 )
Résultat de l'exercice	(23 494 )	7 144	(16 350 )

Ventilation de l'impôt

La répartition de l'impôt entre la partie du résultat courant et le résultat exceptionnel a été effectuée en appliquant au résultat un taux d'impôt théorique de 34,43 %. L'incidence de l'intégration fiscale a été considérée comme relevant du résultat exceptionnel.

Informations relatives au régime d'intégration fi scale

La société Assystem est la tête d'un groupe d'intégration fi scale qui comprend les sociétés suivantes : Assystem France, Assystem Engineering and Operation Services, Sci Pont Noir, Assystem Régions, ASG, Athos Aéronautique, Assystem International, Insiema, Assystem Expert, Assystem Avenir, Assystem Investissements et Sud Aviation Services.

Les modalités de calcul de l'impôt sur les sociétés dû par chaque entité du groupe fi scal sont déterminées selon les règles fi scales de droit commun en vigueur à la date de clôture de l'exercice et comme si chaque entité du groupe fi scal était imposée séparément.

Informations relatives aux accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Accroissements de la dette future d'impôt (au taux de 34,43 %) (en milliers d'euros)	Base 2016	Montant de l'impôt
Charges à étaler	–	–
Total	–	–
Allégements de la dette future d'impôt (au taux de 34,43 %)	Base 2016	Montant de l'impôt
Écart de conversion passif	552	(190)
Provision pour dépréciation	187	(64)
Charges sur projets d'acquisition	616	(212)
Autres charges	21 599	(7 437)
Total	22 954	(7 903)

Le défi cit fi scal s'élève à hauteur de 21 399 milliers d'euros au 31 décembre 2016 et est principalement lié aux malis sur rachats d'Ornane et d'Odirnane enregistrés en charge exceptionnelle sur opérations sur capital.

NOTE 21 INFORMATION CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

Postes (en milliers d'euros)	Montant brut Entreprises liées
Participations	364 169
Prêts	39 524
Créances clients et comptes rattachés	4 948
Capital souscrit appelé non versé	(1)
Emprunts et dettes fi nancières divers	(95 574 )
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(5 471)
Autres dettes	(592)
Produits de participation	22 974
Autres produits fi nanciers	1 563
Charges fi nancières	(79)

Assystem n'a pas identifi é d'autres transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ou ayant un impact matériel sur les comptes.

À ce titre, aucune information complémentaire visée par l'article R. 123-198 11 du code de commerce n'est nécessaire.

NOTE 22 IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

La société Assystem SA est la société mère consolidante du groupe Assystem.

6.3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Assystem, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.

II. Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du c ode de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• s'agissant de l'évaluation et de la dépréciation des titres de participation dont les principes sont décrits dans la rubrique « Participations » de la note 2 – Règles et méthodes comptables de l'annexe aux comptes annuels, nous avons, dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation et les hypothèses utilisées, et nous avons vérifi é que la note 2 de l'annexe aux comptes annuels donne une information appropriée ;
• la rubrique « Facteurs de risques » de la note 1 Faits caractéristiques de l'exercice de l'annexe aux comptes annuels précise la nature des principaux litiges et contentieux auxquels la Société est exposée ainsi que les modalités mises en œuvre par la Société pour estimer le montant des provisions afférentes. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses utilisées, à revoir les calculs effectués par la Société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifi er que la note 1 fournit une information appropriée.

Comme indiqué dans la rubrique « Sources principales d'incertitude relatives aux estimations » de la note 2 – Règles et méthodes comptables de l'annexe aux comptes annuels, ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d'informations disponibles ou de situations existantes à la date d'arrêté des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du c ode de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2017

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés

KPMG Audit Département de KPMG SA Éric ROPERT Associé

Albert AÏDAN Associé

6.3.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Ass emblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du c ode de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du c ode de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du c ode de commerce.

Conventions et engagements des exercices antérieurs non approuvés par l'Assemblée Générale

Nous portons à votre connaissance les conventions et engagements suivants, autorisés au cours de l'exercice 2015, qui fi guraient dans notre rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés relatif à l'exercice 2015 et qui n'ont pas été approuvés par l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2015, faute de quorum suffi sant.

AVENANT N° 1 AU CONTRAT DE REFACTURATION PAR HDL DEVELOPMENT SAS À ASSYSTEM SA DES PRESTATIONS DE DÉFINITION DE LA STRATÉGIE, DE GESTION, D'ORGANISATION ET DU CONTRÔLE DU GROUPE ASSYSTEM

• Personne concernée : Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général et administrateur de votre Société et Président de la société HDL Development SAS et la société Salvepar SA, administrateur de la société HDL Development SAS et de votre Société.
• Nature et modalités : Votre conseil d'administration du 6 mars 2015 a autorisé la signature de l'avenant n° 1 au contrat de refacturation par la société HDL Development SAS à la société Assystem SA, des prestations de défi nition de la stratégie, de gestion, d'organisation et du contrôle du groupe Assystem réalisées par la société HDL SAS au profi t de la société HDL Development SAS. Votre conseil d'administration a motivé la conclusion de cette convention par l'importance des prestations stratégiques réalisées. Ces prestations sont rémunérées selon les modalités suivantes :
• une partie fi xe d'un montant de 348 000 euros ;
• une partie variable basée, d'une part sur le montant du ROPA consolidé à hauteur de 50 %, et d'autre part sur le montant de free cash fl ow à hauteur de 50 %. Le montant dû au titre du critère visé étant déterminé dans les deux cas par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau ou en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau ou au-dessus de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait).

Votre conseil d'administration du 7 mars 2017 a approuvé le montant de la part variable dû à la société HDL SAS qui s'élève à 817 800 euros au 31 décembre 2016.

La rémunération prise en charge par votre Société au titre de la présente convention s'élève à un montant hors taxe de 1 165 800 euros.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Nous avons par ailleurs été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Indemnité due en cas de cessation de fonctions à l'initiative de la société de Monsieur Philippe Chevallier

• Personne concernée : Monsieur Philippe Chevallier, directeur général délégué fi nances de votre Société.
• Nature et modalités : Lors de sa séance du 9 mars 2016, votre conseil d'administration, a approuvé la mise en place au bénéfi ce de Monsieur Philippe Chevallier, directeur général délégué fi nances depuis le 5 juin 2015, d'une indemnité de rupture de 500 000 euros pour toute rupture initiée sans motif par votre Société avant l'Assemblée Générale 2020 statuant sur les comptes 2019.

Le versement de cette indemnité sera conditionné :

• à la certifi cation sans réserve et dans les délais légaux des comptes consolidés pendant toute la durée dudit mandat ;
• à l'atteinte d'un taux moyen de ROCE (après impôt normatif) sur les trois derniers exercices de 6 % au moins.

Il est précisé que ladite indemnité n'est pas due en cas de faute grave ou lourde.

Paris La Défense, le 30 mars 2017 Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2017

KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG SA Éric Ropert Albert Aïdan Associé Associé

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

7.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L'ÉMETTEUR 148

7.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 151

7.2.1 Assystem et ses actionnaires	151
7.2.2 Le capital d'Assystem	152
7.2.3 Évolution du cours de l'action	153
7.2.4 Information complémentaire sur le capital	155
7.2.5 Ornane – Obligations à option de remboursement en numéraire
et/ou en actions nouvelles ou existantes	156
7.2.6 Odirnane	156
7.2.7 Options de souscription d'actions	157
7.2.8 Attributions d'actions gratuites ou de performance	157
7.2.9 Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice 2016 (article L. 225-211 du code de commerce)	158
7.2.10 Programme de rachat d'actions (établi selon l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF)	158
7.2.11 Évolution du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2016	158
7.2.12 Contrat de liquidité	159
7.2.13 Actions détenues par la Société (hors contrat de liquidité)	159
7.2.14 Évolution de l'actionnariat au cours des trois derniers exercices	159

7.3 CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE 161

7.3.1 Le contrôle des comptes	161
7.3.2 Responsable du contrôle des comptes	161

7.3.3 Honoraires des commissaires aux comptes 161

La description détaillée des activités et de la stratégie de la Société est disponible au chapitre 1 du présent document de référence et complète utilement la présente section.

7.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Dénomination sociale et adresse

Dénomination sociale : Assystem

Siège social : 70, boulevard de Courcelles, 75017 Paris

Téléphone : + 33 (0) 1 55 65 03 00

Fax : + 33 (0) 1 55 65 00 49

www.assystem.com

L'ensemble des documents sociaux peuvent être consultés gratuitement au siège de la Société.

Contrôleurs légaux

Le contrôle des comptes de la Société est exercé par deux commissaires aux comptes titulaires désignés conformément à l'article L. 225-228 du code de commerce.

Date de constitution et durée

Date de constitution de la Société : 26 avril 1997. Date d'expiration de la Société : 27 mai 2096.

Immatriculation

La Société est immatriculée au r egistre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro d'identifi cation 412 076 937.

Son code NAF est 7010 Z (activités des sièges sociaux).

Forme juridique et législation applicable

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 mai 2014 a modifi é le mode d'administration et de direction de la Société.

Initialement constituée sous la forme d'une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, Assystem a adopté à cette date la forme d'une société anonyme à conseil d'administration, régie par le livre II du c ode de commerce et par les présents statuts (voir chapitre 2).

Objet social

Aux termes de l'article 2 des statuts, l'objet de la Société peut être ainsi résumé :

• la prise de participation par souscription, apport, achat ou autrement, et l'exercice des droits qui y sont attachés, dans toutes entreprises développant une activité dans les domaines technologique, technique, informatique, électronique ou mécanique, notamment en matière de :

• conseil, étude et ingénierie,

• formation, assistance, maintenance,

• exploitation de systèmes et réseaux, infogérance ;
• développement et distribution de produits, matériels ou logiciels ;
• l'animation effective du Groupe et la détermination de sa politique générale ;
• la participation dans toute opération pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de sociétés en participation ou autrement ;
• la réalisation de toute activité fi nancière, commerciale, industrielle, civile, mobilière et immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en favoriser le développement, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit.

Rôle de la Société vis-à-vis de ses fi liales

Assystem est une société holding dont les actifs sont essentiellement constitués de titres de participation. Les actifs opérationnels sont détenus par les fi liales de la Société.

Assystem assure directement ou indirectement des prestations de services au profi t des sociétés de son Groupe, notamment dans les domaines fi nancier, comptable et de gestion générale ou administrative.

La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2016 fi gure au chapitre 6 (note 3 des comptes consolidés). Un organigramme simplifi é du groupe Assystem, disponible au chapitre 1.3 du présent document de référence, complète utilement cette information.

Le fi nancement des fi liales du Groupe est assuré de manière centralisée. Ce mode de fonctionnement permet de faire bénéfi cier les fi liales du Groupe des conditions de marché favorables obtenues par Assystem auprès des prêteurs, et de compenser les positions emprunteuses et prêteuses des diverses unités.

Exercice social

L'exercice social, d'une durée de douze mois, commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Répartition des bénéfi ces

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfi ce ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfi ce diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfi ce distribuable est constitué par le bénéfi ce de l'exercice augmenté du report de bénéfi ces antérieurs et diminué des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et le cas échéant des pertes antérieures. L'Assemblée Générale, sur proposition du conseil d'administration, détermine la part de ce bénéfi ce attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et celle qu'elle juge nécessaire d'affecter à la dotation de tous fonds de réserve généraux ou spéciaux, le solde étant affecté au report à nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être accordée aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle.

En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfi ce distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Délai de prescription des dividendes

Les dividendes se prescrivent par un délai de cinq ans à compter de la date de mise en paiement. Passé ce délai, ils sont versés au Trésor.

Établissement assurant le service fi nancier de la Société

Depuis le 11 février 2016, le service des transferts et le paiement des coupons sont assurés par Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ-de-Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.

Marché de l'action Assystem

Les actions Assystem sont cotées sur le compartiment B du marché Euronext Paris : code ISIN FR 0000074148.

Elles font partie des valeurs composant l'indice CAC All-Tradable et l'indice MID & SMALL 190.

Elles sont éligibles au PEA/SRD et au service à règlement différé (SRD).

Assemblées Générales

Les modalités particulières relatives à la participation de l'actionnaire à l'assemblée sont décrites à l'article 19 des statuts.

Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :

• donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation ;
• voter par correspondance ; ou
• adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.

Le conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d'administration décide d'exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de réunion et/ou de convocation.

Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s'il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.

Droits de vote

Il n'existe pas de limitations statutaires des droits de vote. En cas de détention de titres Assystem par un usufruitier, les droits de vote correspondants appartiennent à l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales.

Droits de vote double

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, un droit de vote double est attribué dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.

Ce droit de vote double peut être supprimé par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire et après consultation de l'Assemblée Spéciale des actionnaires bénéfi ciaires.

Il peut également cesser pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale (article L. 225-124 du c ode de commerce).

Existence et franchissement de seuils statutaires devant être déclarés à la Société

Outre les obligations de franchissement de seuils prévues par la loi, lorsqu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du c ode de commerce, vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2 % ou un multiple de ce pourcentage, elle doit informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions et de droits de vote de celle-ci qu'elle possède.

L'information prévue à l'alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d'un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure au seuil mentionné ci-dessus.

L'actionnaire défaillant sera privé du droit de vote, dans les conditions prévues à l'article L. 233-14 du c ode susvisé, pour les actions excédant la fraction non déclarée si un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et détenant une fraction du capital (ou de droits de vote) au moins égale à 2 % en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale.

Ce dispositif complète le dispositif légal de l'article L. 233-7 du code de commerce relatif à l'obligation d'information des franchissements de seuils.

Aucune autre disposition des statuts ne vient affecter les droits des actionnaires qui ne peuvent être modifi és que selon les conditions posées par la loi.

Identifi cation des actionnaires

Conformément aux dispositions de l'article L. 228-2 du c ode de commerce, la Société est en droit de demander à tout moment au dépositaire central, l'identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées, la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Contrats importants

À ce jour, Assystem n'a pas conclu de contrat important autre que ceux ayant été conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe.

Situation de dépendance

À ce jour, l'activité d'Assystem ne dépend pas de brevets appartenant à des tiers ou de procédés de fabrication détenus par des tiers, pas plus qu'elle ne dépend de contrats particuliers d'approvisionnement.

Existence d'accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société ou pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n'existe pas à ce jour d'accords dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle.

Il n'existe pas à ce jour dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, une disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

Accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société

Le 24 janvier 2017, Assystem a mis en place avec un pool bancaire un nouveau fi nancement de 280 millions d'euros : 80 millions d'euros sous forme de term loan à 5 ans et 200 millions d'euros sous forme de crédit revolving à 5 ans avec deux options d'extension d'une année supplémentaire (sous condition d'accord des prêteurs).

Ce contrat de fi nancement prévoit que le pool bancaire peut demander, à tout moment, en cas de changement de contrôle le remboursement par anticipation de la totalité des crédits, le changement de contrôle visé étant la perte du contrôle de Dominique Louis sur la société HDL, la perte du contrôle de la société HDL sur la société HDL Development, et la perte du contrôle de la société HDL Development sur la société Assystem.

Mesures prises par la Société en vue d'assurer l'absence de contrôle abusif

La Société est contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, tel que cela ressort du tableau de répartition de l'actionnariat fi gurant à la section 7.2.2.

Les mesures prises par la Société afi n d'éviter que le contrôle soit exercé de manière abusive sont décrites dans le présent document de référence :

• chapitre 8 du document de référence : le contrôle interne ;
• section 2.1.1.1 du chapitre 2 du document de référence : existence d'administrateurs indépendants au sein du conseil d'administration et des comités spécialisés ;
• sous-section 2.1.1.1 du chapitre 2 : section « confl its d'intérêts ».

7.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

7.2.1 ASSYSTEM ET SES ACTIONNAIRES

CALENDRIER FINANCIER 2017

2 février 2017	après bourse	Chiffre d'affaires 2016
8 mars 2017	après bourse	Résultats annuels 2016
9 mars 2017	8 h 30	Présentation des résultats annuels 2016
27 avril 2017	après bourse	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2017
16 mai 2017	9 h 30	Asse mblée Générale des actionnaires
27 juillet 2017	aprè s bourse	Chiffre d'affaires du 2nd trimestre 2 017
11 septembre 2017	après bourse	Résultats du premier semestre 2017
12 septembr e 2017	8 h 30	Présentation des résultats du premier semestre 2017
9 novembre 2017	après bourse	Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2017

Fenêtres négatives

La Société, en complément du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché et en conformité avec la p osition-AMF 2016-08, a défi ni des périodes d'abstention pendant lesquelles il est interdit d'intervenir sur les titres de la Société, les personnes tenues au respect des fenêtres négatives disposant ou étant présumées disposer, pendant cette période, d'une information privilégiée susceptible de leur procurer un avantage par rapport au public.

Ces fenêtres négatives s'appliquent aux dirigeants, aux personnes assimilées aux dirigeants (les hauts responsables) ainsi qu'à toute personne qui a accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées.

Il convient de s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres de la Société pendant les périodes suivantes, déterminées à partir du calendrier fi nancier de la Société susmentionné :

• la période de 30 jours calendaires précédant la publication du communiqué de presse de la Société relatif aux résultats annuels ;
• la période de 30 jours calendaires précédant la publication du communiqué de presse de la Société relatif aux résultats semestriels ;
• la période de 15 jours calendaires précédant la publication des chiffres d'affaires trimestriels, semestriels et annuels.

Soit, pour l'année 2017 :

● du 18 janvier 2017 au 2 février 2017 inclus ;

• du 6 février 2017 au 8 mars 2017 inclus ;
• du 12 avril 2017 au 27 avril 2017 inclus ;
• du 12 juillet 2017 au 27 juillet 2017 inclus ;
• du 12 août 2017 au 11 septembre 2017 inclus ;
• du 25 septembre 2017 au 9 novembre 2017.

L'intervention n'est possible qu'à compter de la séance de bourse suivant la publication concernée et à condition de ne pas détenir par ailleurs une autre information privilégiée.

Accès à l'information

L'ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun et utile à une appréciation objective de la stratégie de croissance et des résultats d'Assystem. Cette politique de communication fi nancière vise à assurer à l'ensemble des actionnaires une information en conformité avec les usages de place.

Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l'information réglementée couvrent l'activité, la stratégie et l'information fi nancière de l'entreprise : document de référence, rapport fi nancier semestriel, communiqués de presse trimestriels relatifs au chiffre d'affaires, statuts de la Société, règlement intérieur du conseil. Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site internet du Groupe www.assystem.com, en français et en anglais.

La S ociétépublie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et diffuse au titre de l'information réglementée les informations périodiques et annuelles requises d'une société cotée.

L'information fi nancière est complétée par les communiqués de presse à destination de la communauté fi nancière et plus largement du public qui concernent des sujets d'importance signifi cative pour la compréhension de la stratégie de l'entreprise. Elle est également nourrie de réunions périodiques destinées aux analystes fi nanciers et aux journalistes économiques expliquant, sur un mode interactif, les enjeux du Groupe, ses services et ses résultats.

Le rapport annuel présenté et déposé comme document de référence auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF) ainsi que le rapport sur les comptes semestriels font l'objet d'une large diffusion au sein de la communauté fi nancière.

7.2.2 LE CAPITAL D'ASSYSTEM

Toutes les actions de la Société sont représentatives du capital social.

Au 31 décembre 2016, le capital social est fi xé à la somme de 22 218 216 euros réparti en 22 218 216 actions d'un euro de nominal.

La répartition du capital et des droits de vote d'Assystem au 31 décembre 2016 est indiquée dans le tableau qui suit, étant entendu que pour les besoins du présent document de référence et conformément à la recommandation de l'AMF n° 2009-16 modifi ée le 17 décembre 2013, y est mentionné le nombre total de droits de vote théoriques et celui de droits de vote exerçables en Assemblée Générale excluant les actions privées de droit de vote telles les actions auto détenues.

AU 31 DÉCEMBRE 2016

	Actions	%	Droits de vote effectifs	%	Droits de vote théoriques	%
HDL Development	13 478 407	60,66	26 956 814	77,23	26 956 814	74,94
Public	7 671 367	34,53	7 946 313	22,77	7 946 313	22,09
Autocontrôle	1 068 442	4,81	0	0	1 068 442	2,97
Total	22 218 216	100	34 903 127	100	35 971 569	100

Le tableau de l'évolution de l'actionnariat sur les trois dernières années est disponible à la section 7.2.14.

Au jour du dépôt du présent document de référence, la Société est contrôlée par HDL Development (1).

Il est rappelé que Monsieur Dominique Louis, actionnaire de référence d'Assystem, a déposé au premier trimestre 2014, via la société HDL Development (1) (numéro RCS 798 774 600), une offre publique d'achat qui lui a permis de renforcer sa position au capital de la Société qu'il a fondée et développée et de la doter d'un actionnaire de contrôle stable et de long terme.

Cette situation capitalistique permet de garantir l'indépendance et la pérennité de la Société, tant dans sa capacité à poursuivre sa stratégie de développement industriel, avec un horizon de long terme qui correspond aux cycles des marchés sur lesquels l'entreprise dispose d'un avantage compétitif – en particulier les marchés du nucléaire et de l'aéronautique – que dans sa volonté de continuer à mener une politique sociale responsable à l'égard de ses salariés.

Au 28 février 2017, HDL Development détient 13 478 407 actions, soit 60,66 % du capital social et 77,23 % des droits de vote d'Assystem.

Nantissement des actions de la Société et de ses fi liales (au 31 décembre 2016)

Nom de l'actionnaire inscrit au nominatif pur et administré	Bénéfi ciaire	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Condition de levée du nantissement	Nombre d'actions de l'émetteur nanties	% de capital de l'émetteur nanti
HDL Development	CACEIS	16/12/2013	31/03/2019	Remboursement de prêt	5 689 793	25,61

⁽¹⁾ HDL Development est une société contrôlée à hauteur de 67,94 % par la société HDL, elle-même contrôlée à 73,01 % par Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général de la société Assystem, 20,25 % par la société Salvepar, 3,37 % par le fonds Tikehau Capital Partners et 3,37 % par le fonds Tikehau Preferred Capital, le reste du capital de la société HDL Development étant réparti comme suit : 15,57 % détenus par la société CEFID, 12,40 % par la société H2DA, 0,71 % par la société EEC, 0,39 % par Dominique Louis et 2,99 % par des managers du Groupe.

Franchissement de seuils

Au cours de l'exercice 2016, aucun franchissement de seuil légal n'a été déclaré.

Par ailleurs, les franchissements de seuils statutaires suivants ont été déclarés au cours de l'exercice 2016 :

Actionnaire	Date de franchissement	Cause	Sens	Seuil franchi	Capital de référence	DDV de référence	Nombre de titres détenus	En capital	En DDV	Date du courrier
Caisse des dépôts et consignations	11/05/2016	Déclaration pour le compte d'entités contrôlées	Baisse	Seuil statutaire de 2 % du capital	22 218 216	32 424 279	519 698 actions	2,33 %	1,55 %	Courrier du 13 mai 2016 à l'émetteur
Moneta Asset Management	07/10/2016	Déclaration pour le compte d'entités contrôlées	Hausse	Seuil statutaire de 2 % du capital	22 218 216	34 903 681	932 398 actions	4,20 %	2,60 %	Courrier du 10 octobre 2016 à l'émetteur
Sycomore Asset Management	11/10/2016	Déclaration pour le compte d'entités contrôlées	Baisse	Seuil statutaire de 2 % du capital	22 218 216	34 903 681	662 618 actions	2,98 %	1,99 %	Courrier du 12 octobre 2016 à l'émetteur
Sycomore Asset Management	07/11/2016	Déclaration pour le compte d'entités contrôlées	Baisse	Seuil statutaire de 2 % du capital	22 218 216	34 903 681	437 895 actions	1,97 %	1,31 %	Courrier du 8 novembre 2016 à l'émetteur

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document de référence, aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société.

Opérations sur titres des dirigeants (sur la base des informations publiées par les dirigeants auprès de l'AMF)

Néant.

7.2.3 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Les actions Assystem sont cotées sur le compartiment B du marché Euronext Paris de NYSE Euronext.

En 2016, le cours de l'action Assystem a enregistré une hausse de 10,2 %. Il s'élève fi n 2016 à 26,47 euros comparé à 24,02 euros fi n 2015.

Le cours moyen de l'action Assystem sur l'année 2016 est de 24,17 euros avec un plus haut de 27,34 euros le 19 octobre 2016 et un plus bas de 20,27 euros le 11 février 2016.

Les échanges mensuels moyens ont été en 2016 de 234 762 actions et de 5 655 094 euros.

7.2.3.1 Cours de bourse et volume de transaction (source : Euronext)

Date	Plus haut cours	Date du plus haut cours	Plus bas cours	Date du plus bas cours	Dernier cours	Nombre de titres échangés	Capitaux
Janvier 2016	24,95	13/01/2016	21,21	28/01/2016	22,40	397 066	9 182 145
Février 2016	23,00	02/02/2016	20,27	11/02/2016	21,57	208 157	4 792 057
Mars 2016	24,30	18/03/2016	21,57	01/03/2016	23,80	350 042	8 074 655
Avril 2016	24,30	08/04/2016	22,37	28/04/2016	22,66	112 814	2 798 028
Mai 2016	24,05	31/05/2016	21,57	23/05/2016	24,05	232 894	5 294 210
Juin 2016	24,05	01/06/2016	21,46	17/06/2015	22,74	309 453	8 301 514
Juillet 2016	24,73	29/07/2016	22,73	01/07/2016	24,59	108 195	2 569 671
Août 2016	25,09	09/08/2016	23,42	19/08/2016	24,20	111 752	2 722 443
Septembre 2016	26,41	29/09/2016	24,57	02/09/2016	26,21	387 436	9 997 098
Octobre 2016	27,34	19/10/2016	26,11	03/10/2016	27,30	244 748	6 598 991
Novembre 2016	27,30	01/11/2016	25,54	16/11/2016	26,34	260 214	6 909 344
Décembre 2016	26,80	14/12/2016	25,80	02/12/2016	26,47	74 601	1 963 018

Source Euronext – Ce document n'est donné qu'à titre informatif.

Code ISIN : FR0000074148.

Valeur de l'indice CAC All Tradable.

7

7.2.3.2 Données boursières

	31/12/2015	31/12/2016
Capitalisation boursière en fi n de période	533 M€	588 M€
Cours de l'action
• Le plus haut	24,48 €	27,34 €
• Le plus bas	15,75 €	20,27 €
Cours de l'action en fi n de période	24,03 €	26,47 €

7.2.3.3 Dividendes

Exercice	Nombre d'actions rémunérées	Dividende versé au titre de l'exercice
2013	22 018 839	0,45 € par action
2014	21 634 698	0,75 € par action
2015	21 304 807	0,80 € par action
2016	21 158 238 *	1,00 € par action

* Nombre estimé d'actions rémunérées sur la base du capital social de la Société diminué des actions auto détenues au 28 février 2017.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profi t de l'État (article 2224 du code civil).

L'Assemblée Générale du 24 mai 2016 a fi xé le dividende revenant à chacune des actions composant le capital social à 0,80 euro (à l'exclusion des actions auto-détenues).

Il est proposé à la prochaine Assemblée Générale du 16 mai 2017 le versement d'un dividende d'un euro par action.

7.2.3.4 Politique de distribution

La politique de distribution de dividendes est déterminée par les organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation fi nancière et des besoins fi nanciers de la Société et de ses fi liales.

Les distributions de dividendes pourront évoluer par rapport aux montants précédemment versés et resteront en tout état de cause en ligne avec le plan d'affaires du Groupe.

7.2.3.5 Données par action

En euros	31/12/2015	31/12/2016
Résultat net dilué par action (part du Groupe)	0,93	1,48

Le calcul du nombre d'actions moyen pondéré après dilution utilisé pour déterminer les données par action est explicité dans la note 7 de l'annexe aux états fi nanciers consolidés.

7.2.4 INFORMATION COMPLÉMENTAIRE SUR LE CAPITAL

Capital autorisé

Le tableau ci-dessous résume l'état des autorisations fi nancières en vigueur, telles que votées par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 et leur utilisation au cours de l'exercice 2016.

Délégations de compétence/autorisations	Montant maximum de l'augmentation/Réduction de capital	Durée	AGE ayant pris la décision	Utilisation en 2016
Annulation des actions acquises en vertu des programmes de rachat d'actions.	Annulation plafonnée à 10 % des actions composant le capital social à la date de l'opération	18 mois (jusqu'au 24/11/2017)	24/05/2016 (16e résolution)	Non
Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).	Augmentation en nominal maximum 10 000 000 €	26 mois (jusqu'au 24/07/2018)	24/05/2016 (17e résolution)	Non
Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS.	Augmentation en nominal maximum 7 000 000 €	26 mois (jusqu'au 24/07/2018)	24/05/2016 (18e résolution)	Non
Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières avec suppression du DPS donnant accès au capital dans le cadre d'un placement privé.	Augmentation en nominal maximum 2 000 000 €	26 mois (jusqu'au 24/07/2018)	24/05/2016 (19e résolution)	Non
Fixation du prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l'Assemblée Générale, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS des actionnaires.	10 % du capital social par période de 12 mois, et dans les limites prévues par l'Assemblée Générale	26 mois (jusqu'au 24/07/2018)	24/05/2016 (20e résolution)	Non
Augmentation du montant de chacune des émissions avec ou sans suppression du DPS qui seraient décidées en vertu des 17e à 19e résolutions.	dans la limite de 15 % de l'émission initiale	26 mois (jusqu'au 24/07/2018)	24/05/2016 (21e résolution)	Non
Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital (17e à 19e résolutions)	10 000 000 € en capital social nominal et 100 000 000 € maximum en titres de créances	26 mois (jusqu'au 24/07/2018)	24/05/2016 (22e résolution)	Non
Incorporation de réserves, bénéfi ces ou autres.	Augmentation de 20 000 000 € du montant du capital social	26 mois (jusqu'au 22/07/2017)	22/05/2015 (23e résolution)	Non
Attribution d'actions de performance existantes ou à émettre.	Augmentation de 3 % du montant nominal du capital au jour de l'utilisation de l'autorisation	38 mois (jusqu'au 24/07/2019)	24/05/2016 (24e résolution)	Oui Plan d'actions gratuites du 4 juillet 2016, et plan d'actions gratuites du 7 novembre 2016 (voir détails page 157)
Émission de BSAAR ou BSA – suppression du DPS au profi t de la catégorie de bénéfi ciaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses fi liales.	500 000 € correspondant à un nombre total maximum de 500 000 actions, soit 2,25 % du capital social	18 mois (jusqu'au 24/11/2017)	24/05/2016 (25e résolution)	Non
Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des 24e et 25e résolutions.	Plafond : 1 166 546 actions	Durée identique à celle de la résolution impactée	24/05/2016 (26e résolution)	Non
Augmentations de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profi t des adhérents à un Plan d'Épargne Entreprise ou à un Plan d'Épargne Groupe.	Montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre	26 mois (jusqu'au 22/07/2017)	22/05/2015 (27e résolution)	Non

Capital potentiel

Le capital potentiel est composé de bons de souscription d'actions, d'actions de performance, d'Ornane et d'Odirnane.

7

7.2.5 ORNANE – OBLIGATIONS À OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES

Le 6 juillet 2011, la Société a émis 4 181 818 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles ou existantes (Ornane), ayant les caractéristiques suivantes :

Mnémotechnique	Code ISIN	Date Parité d'émission Échéance d'exercice		Prix d'émission	Nombre d'Ornane
ASSYSTORN4 %JAN17	FR0011073006	06/07/2011	01/01/2017	1 Ornane pour 1 action	22,00 €	4 181 818

• montant nominal total : 91 999 996 euros ;
• coupon : taux nominal annuel de 4 % payable à terme échu au 1er janvier de chaque année, soit 0,88 euro par Ornane et par an ;
• amortissement en totalité à l'échéance par remboursement au pair. Les modalités de remboursement, ainsi que l'impact de dilution potentielle, sont détaillés dans le rapport de gestion et dans l'annexe des comptes consolidés ;
• droit à l'attribution d'actions : les porteurs des obligations ont un droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes dans des conditions fi xées dans la note d'opération visée par l'Autorité des marchés fi nanciers le 28 juin 2011 sous le numéro 11-268.

Évolution du taux de conversion

Les porteurs d'Ornane ont été informés par avis Euronext du 17 juillet 2015 que suite au versement le 24 juin 2015 du dividende ordinaire de 0,75 euro par action aux actionnaires de la Société, le nouveau taux de conversion est porté, à partir du 24 juin 2015, de 1 à 1,02 action Assystem pour 1 Ornane.

Les porteurs d'Ornane ont été informés par avis Euronext du 2 juin 2016 que suite au versement d'un dividende ordinaire de 0,80 euro par action aux actionnaires de la Société, le nouveau taux de conversion est porté, à partir du 2 juin 2016, de 1,02 à 1,03 action Assystem pour 1 Ornane.

Évolution du nombre d'Ornane en circulation

À la suite de rachats de blocs portant sur environ 27 % des Ornane initialement émises, la Société, afi n d'assurer un traitement équitable de tous les titulaires d'Ornane, a mis en œuvre une procédure de désintéressement du marché en France sur le marché réglementé d'Euronext à Paris entre le 25 avril et le 29 avril 2016 inclus portant sur les 81 008 Ornane restant en circulation, soit environ 1,9 % du nombre d'Ornane initialement émises.

À l'issue de cette procédure de désintéressement, la Société a procédé au rachat, au prix unitaire de 26,15 euros (coupon couru inclus), de 76 914 Ornane, représentant environ 1,8 % des Ornane initialement émises, pour un montant total de 2 011 301,10 euros.

En conséquence, post désintéressement, 4 094 Ornane, représentant environ 0,1 % du nombre d'Ornane initialement émises, restaient en circulation. Les Ornane ainsi rachetées ont été annulées selon les termes de leur contrat d'émission et conformément à la loi.

Au 31 décembre 2016, 3 757 Ornane restent en circulation.

Le 2 janvier 2017, les 3 757 Ornane restantes ont été remboursées conformément au contrat d'émission pour un montant de 83 854 euros.

Ces informations peuvent être utilement complétées par les notes 2, 7 et 8 du chapitre 6.1 du présent document de référence.

7.2.6 ODIRNANE

Le 9 juillet 2014, la Société a émis 5 602 240 obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (Odirnane) pour un montant total de 159 999 974,40 euros.

Montant total de l'émission	160 M€
Date d'émission	09/07/2014
Échéance	Indéterminée
Nombre d'obligations émises	5 602 240
Nombre d'obligations au 31/12/2015	5 602 240
Valeur nominale (avec une prime de 30 %) (1)	28,56 €
Taux d'intérêt fi xe jusqu'au 16/07/2021 (2)	4,5 %

(1) Cours de référence de 21,97 €.

(2) À compter du 17 juillet 2021, les obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel égal au taux Euribor six mois majoré de 800 points de base, payable semestriellement à terme échu le 17 juillet et le 17 janvier de chaque année, et pour la première fois, le cas échéant, le 17 janvier 2022, sous réserve d'une suspension du paiement des intérêts.

Les Odirnane sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (code ISIN FR0012032712).

La valeur nominale unitaire des Odirnane a été fi xée à 28,56 euros, faisant ressortir une prime d'émission de 30 % par rapport au cours de référence de 21,97 euros de l'action de la Société, sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

Les Odirnane ont été émises au pair le 17 juillet 2014, date de règlement-livraison. Les obligations constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés.

À compter de la date d'émission et jusqu'au 16 juillet 2021, les Odirnane porteront intérêt à un taux nominal annuel de 4,50 %, payable annuellement à terme échu le 17 juillet de chaque année, et pour la première fois le 17 juillet 2015, sous réserve d'une suspension du paiement des intérêts.

À compter du 17 juillet 2021, les Odirnane porteront intérêt à un taux nominal annuel égal au taux Euribor six mois majoré de 800 points de base, payable semestriellement à terme échu les 17 janvier et 17 juillet de chaque année, et pour la première fois, le cas échéant, le 17 janvier 2022, sous réserve d'une suspension du paiement des intérêts.

Les obligataires pourront exercer leur droit à l'attribution d'actions à tout moment à compter du 40^e jour après la date d'émission et jusqu'au 18^e jour de bourse précédant le 17 juillet 2021.

L'Autorité des marchés fi nanciers a apposé sur le prospectus le visa n° 14-380 en date du 9 juillet 2014.

À l'issue de la procédure de construction d'un livre d'ordres inversé menée du 26 au 27 septembre 2016, Assystem a procédé au rachat effectif de 2 833 281 Odirnane, représentant environ 50,6 % des Odirnane initialement émises.

La Société, afi n d'assurer un traitement équitable de tous les porteurs d'Odirnane, a ensuite mis en œuvre une procédure de désintéressement du marché en France du 3 octobre au 7 octobre 2016 inclus, au prix de rachat unitaire de 34,50 euros (coupon couru inclus) par Odirnane, identique au prix unitaire déterminé dans le cadre de la Proposition de Rachat, à laquelle ont été apportées 2 274 766 Odirnane, représentant environ 40,6 % du nombre d'Odirnane initialement émises.

La procédure de désintéressement a fait l'objet d'un règlement-livraison unique le 13 octobre 2016.

Le nombre total d'Odirnane rachetées par la Société dans le cadre de la proposition de rachat et de la procédure de désintéressement s'élève à 5 108 047 Odirnane, soit environ 91,2 % du nombre d'Odirnane initialement émises. En conséquence, post rachat et désintéressement, 494 193 Odirnane, représentant environ 8,8 % du nombre d'Odirnane initialement émises, restaient en circulation.

Au 31 décembre 2016, 490 268 Odirnane restent en circulation.

Le 1er février 2017, Assystem a annoncé le remboursement anticipé de la totalité des Odirnane restant en circulation. Au 31 décembre 2016, il restait 490 268 Odirnane en circulation (soit 8,75 % du nombre de titres initialement émis). À la date du présent rapport de gestion, elles ont été en totalité remboursées en numéraire, sans attribution d'actions de la Société à leurs porteurs, pour un montant total, coupon couru compris, de 14,35 millions d'euros décaissés entre fi n février et le 6 mars 2017.

Ces informations peuvent être utilement complétées par les notes 2,7,8 et 14 du chapitre 6.1 du présent document de référence.

7.2.7 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée en 2016.

7.2.8 ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE

Au cours de l'exercice 2016, le conseil d'administration a attribué les actions gratuites et de performance suivantes :

	Plan 07/2016	Plan 11/2016
Date AG	24/05/2016	24/05/2016
Date d'attribution (CA)	04/07/2016	07/11/2016
Nombre d'actions gratuites ou de performance attribuées	300 300	7 000
Nombre d'attributaires	91	1
Date d'acquisition Tranche 1 Tranche 2	30/04/2017 30/04/2020	31/12/2018
Date de disponibilité	30/04/2020	31/12/2018
Nombre d'actions gratuites ou de performance acquises	0	0
Nombre d'actions gratuites restant à livrer défi nitivement	300 300	7 000

L'historique des plans d'attribution d'actions gratuites et de performance est disponible ci-dessous et peut être utilement complété des informations disponibles à la note 5 du chapitre 6.1 :

	Plan 11/2011		Plan 03/2012	Plan 11/2012	Plan 03/2014	Plan 05/2014	Plan 05/2014	Plan 07/2014	Plan 04/2015
Date d'AG	05/05/2010	05/05/2010						05/05/2010 22/05/2013 22/05/2013 22/05/2014 22/05/2014 22/05/2014
Date d'attribution (directoire)	29/11/2011	13/03/2012						07/11/2012 24/03/2014 12/05/2014 22/05/2014 07/07/2014 29/04/2015
Nombre d'actions gratuites ou de performance distribuées	108 900	60 000	1 000	46 393	9 000 *	6 000 *	500 *	1 500 *	2 500 *
Nombre d'attributaires	57	5	1	2 006	2	1	1	3	1
Date d'acquisition								31/03/2014 14/03/2015 13/03/2014 08/11/2014 24/03/2016 12/05/2016 22/05/2016 07/07/2018 29/04/2017
Date de disponibilité								31/03/2016 14/03/2017 13/03/2016 08/11/2016 24/03/2018 12/05/2018 22/05/2018 07/07/2018 29/04/2019
Nombre d'actions gratuites ou de performance acquises	91 176	49 780	1 000	37 401	7 000	6 000	500	0	0
Nombre d'actions gratuites restant à livrer défi nitivement	0	0	0	0	2 000	0	0	1 500	2 500

* Actions attribuées sous condition de présence uniquement.

7

7.2.9 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES ACTIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2016 (ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE)

L'Assemblée Générale du 24 mai 2016 a autorisé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions qui s'est substitué à celui autorisé par la dix-septième résolution de l'Assemblée Générale du 22 mai 2015.

7.2.10 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS (ÉTABLI SELON L'ARTICLE 241-2 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AMF)

L'Assemblée Générale Ordinaire de la Société du 24 mai 2016 a, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce, autorisé la Société pour une durée de dix-huit mois, soit jusqu'au 24 novembre 2017, à racheter ses propres titres.

Cette autorisation est venue annuler et remplacer l'autorisation qui avait été donnée par l'Assemblée Générale du 22 mai 2015.

Ce programme de rachat d'actions, mis en œuvre par le conseil d'administration réuni le 24 mai 2016, a fait l'objet d'un dépôt électronique auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers et d'une transmission électronique auprès de Hugin InPublic (diffuseur professionnel fi gurant sur la liste AMF).

La part maximale du capital pouvant être achetée ne peut excéder 10 % du capital et le prix maximum d'achat fi xé par l'assemblée s'élève à 30 euros (hors frais), pour un plafond global fi xé à 55 000 000 euros.

Les acquisitions d'actions peuvent être effectuées en vue :

• d'assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers ;
• d'honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou
• plus généralement d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

En cas d'opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attribution gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

Le rachat par la Société de ses propres actions sans annulation ultérieure peut avoir une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les actions sont ensuite cédées ou transférées à un prix différent de celui de leur rachat.

7.2.11 ÉVOLUTION DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2016

Le tableau ci-après récapitule l'utilisation des programmes au cours de l'exercice 2016 :

Solde d'actions auto-détenues au 31/12/2015	680 149
Nombre d'actions utilisées en fonction des finalités
Contrats de liquidité et mandat de rachat d'actions :
• Nombre de titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité	247 091
• Nombre de titres acquis dans le cadre du mandat de rachat d'actions	423 020
• Nombre de titres vendus dans le cadre du contrat de liquidité	(234 603)
• Nombre de titres annulés au cours de l'exercice
Vente hors contrat de liquidité
Au profit de salariés ou mandataires sociaux :
• Nombre de titres remis en échange de droit à attribution d'actions gratuites ou de performance	(30 530)
• Nombre de titres remis en paiement d'Ornane	(346)
Opération de croissance externe :
• Nombre de titres remis en paiement d'opérations de croissance externe	(16 339)
Annulation de titres :
• Nombre de titres annulés au cours de l'exercice
• Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois
Solde d'actions auto-détenues au 31/12/2016	1 068 442
Valeur des actions inscrites au 31/12/2016 au cours moyen d'achat	22 728 093
Informations complémentaires :
• Cours moyen des achats	23,39
• Cours moyen des ventes	21,37
• Montant des frais de négociation (en euros)	127 197

7.2.12 CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Le contrat de liquidité qui liait la Société à la société Oddo depuis le 1er décembre 2007 s'est achevé au 1er décembre 2016.

Assystem a confi é à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires, à compter du 1er décembre 2016 pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers, approuvée par l'Autorité des marchés fi nanciers par décision du 21 mars 2011.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :

• 22 970 actions Assystem ;
• 923 444,41 euros.

Ces achats permettent de favoriser la liquidité du titre, de mettre en place, d'honorer ou de couvrir des programmes d'options sur actions ou d'attribution gratuite d'actions ou toute autre forme d'allocation au profi t des salariés et mandataires sociaux du Groupe.

Au 31 décembre 2016, les moyens suivants fi guraient au compte de liquidité :

• 22 394 titres ;
• 939 719,13 euros en espèces.

7.2.13 ACTIONS DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ (HORS CONTRAT DE LIQUIDITÉ)

Le 11 février 2016, la Société a donné à Exane BNP Paribas mandat d'acheter avant le 15 septembre 2016 sur le marché d'Euronext Paris, par achats successifs, sur le marché ou en bloc, un maximum de 300 000 actions Assystem au prix maximal par titre égal au plus petit des montants suivants :

• 24 euros (vingt-quatre euros) ;
• le cours le plus haut entre le dernier cours coté et la meilleure limite à l'achat affi chée dans le carnet d'ordres central au moment de l'exécution.

Le 9 mai 2016, le montant maximum a été porté à 500 000 actions Assystem.

Au cours de l'exercice 2016, Exane BNP Paribas a racheté 423 020 actions dans le cadre du mandat précité.

7.2.14 ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Le tableau ci-dessous décrit l'évolution du capital d'Assystem sur les trois derniers exercices, en faisant apparaître :

• l'organe délibérant et la date de tenue d'assemblée ;
• la nature de l'opération ;
• le montant exact de l'augmentation ou de la réduction de capital en euros ;
• la prime d'émission ;
• le nombre de titres émis ou annulés ; et
• le montant cumulé du capital social et titres.

AGE/conseil d'administration	Nature de l'opération	Augmentation/ réduction de capital	Prime d'émission	Nombre de titres émis/ annulés	Montant cumulé du capital social et en titres
3 janvier 2014	Augmentation de capital à la suite d'exercice de BSA entre le 30 novembre et le 31 décembre 2013	27 224 €	274 962,40 €	27 224	19 326 066 €
6 mars 2014	Augmentation de capital à la suite d'exercice des BSA entre le 1er janvier 2014 et le 28 février 2014	140 278 €	1 416 807,80 €	140 278	19 466 344 €
2 avril 2014	Augmentation de capital à la suite d'exercice des BSA entre le 1er mars 2014 et le 31 mars 2014	1 000 €	10 100,00 €	1 000	19 467 344 €
15 mai 2014	Augmentation de capital à la suite d'exercice des BSA entre le 1er avril 2014 et le 15 mai 2014	2 654 415 €	26 809 591,50 €	2 654 415	22 121 759 €
2 juillet 2014	Augmentation de capital à la suite d'exercice des BSA entre le 16 mai 2014 et le 30 juin 2014	10 604 €	107 100,40 €	10 604	22 132 363 €
5 septembre 2014	Augmentation de capital à la suite d'exercice des BSA entre le 1er juillet 2014 et le 31 août 2014	801 €	8 090,10 €	801	22 133 164 €
3 octobre 2014	Augmentation de capital à la suite d'exercice des BSA entre le 1er septembre 2014 et le 30 septembre 2014	225 €	2 272,50 €	225	22 133 389 €
7 novembre 2014	Augmentation de capital à la suite d'exercice des BSA entre le 1er octobre 2014 et le 31 octobre 2014	2 215 €	22 371,50 €	2 215	22 135 604 €
6 janvier 2015	Augmentation de capital à la suite d'exercice des BSA entre le 1er décembre 2014 et le 31 décembre 2014	19 227 €	194 192,70 €	19 227	22 154 831 €
9 février 2015	Augmentation de capital à la suite d'exercice de BSA entre le 1er janvier 2015 et le 31 janvier 2015	506 €	5 110,60 €	506	22 155 337 €
1er avril 2015	Augmentation de capital à la suite d'exercice de BSA entre le 1er février 2015 et le 31 mars 2015	11 847 €	119 654,70 €	11 847	22 167 184 €
5 juin 2015	Augmentation de capital à la suite d'exercice de BSA entre le 1er et le 31 mai 2015	15 294 €	154 469,40 €	15 294	22 183 478 €
15 juillet 2015	Augmentation de capital à la suite d'exercice de BSA entre le 1er et le 30 juin 2015	34 738 €	350 853,80 €	34 738	22 218 216 €

Selon les données portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social à la date de clôture des trois derniers exercices était la suivante :

AU 31 DÉCEMBRE 2016

	Actions	%	Droits de vote effectifs	%	Droits de vote théoriques	%
HDL Development	13 478 407	60,66	26 956 814	77,23	26 956 814	74,94
Public	7 671 367	34,53	7 946 313	22,77	7 946 313	22,09
Autocontrôle	1 068 442	4,81	0	0	1 068 442	2,97
Total	22 218 216	100	34 903 127	100	35 971 569	100

AU 31 DÉCEMBRE 2015

	Actions	%	Droits de vote effectifs	%	Droits de vote théoriques	%
HDL Development	13 478 407	60,66	13 478 407	61,87	13 478 407	59,99
Public	8 059 660	36,28	8 307 772	38,13	8 501 612	36,98
Autocontrôle	680 149	3,06	0	0	680 149	3,03
Total	22 218 216	100	21 786 179	100	22 466 328	100

AU 31 DÉCEMBRE 2014

	Actions	%	Droits de vote effectifs	%	Droits de vote théoriques	%
HDL Development	13 478 407	60,84	13 478 407	61,32	13 478 407	60,25
Public	8 288 307	37,41	8 501 612	38,68	8 501 612	38,01
Autocontrôle	388 117	1,75	0	0	388 117	1,74
Total	22 154 831	100	21 980 019	100	22 368 136	100

CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

7.3 CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

7.3.1 LE CONTRÔLE DES COMPTES

Les commissaires aux comptes de la Société, conformément à la loi sur les sociétés commerciales, procèdent à la certifi cation des comptes de la Société et du Groupe et assurent à travers les membres de leur réseau un examen de l'ensemble des fi liales intégrées globalement.

Pour l'exercice 2016, la rémunération de KPMG au titre des missions d'audit s'est élevée à 754 milliers d'euros, la rémunération de Deloitte & Associés au titre des missions d'audit s'est élevée à 653 milliers d'euros.

Le tableau détaillé des honoraires comptabilisés en 2016 par Assystem et ses fi liales intégrées globalement pour les missions confi ées au collège des commissaires aux comptes fi gure ci-dessous.

7.3.2 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES

Titulaires	Date du dernier mandat	Date d'expiration du mandat
KPMG Représenté par Éric Ropert Tour Eqho, 2 avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris-La Défense	22 mai 2015	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Deloitte & Associés Représenté par Albert Aidan 185, avenue Charles-de-Gaulle – BP 136	12 mai 2011	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
92200 Neuilly-sur-Seine		Renouvellement proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Suppléants
SALUSTRO REYDEL Tour Eqho, 2 avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris-La Défense	22 mai 2015	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
BEAS 195, avenue Charles-de-Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine	12 mai 2011	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
		Renouvellement non proposé conformément à la loi Sapin 2 du 9 décembre 2016

7.3.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Deloitte et Associés			KPMG
		Montant HT	%		Montant HT		%
En milliers d'euros	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Audit
Commissariat aux Comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	176	201	27 %	28 %	182	202	24 %	13 %
Filiales intégrées globalement	352	451	54 %	63 %	420	505	56 %	32 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement
Émetteur	125	61	19 %	9 %	152	852	20 %	55 %
Filiales intégrées globalement	–	–	–	–	–	–	–	–
Juridique, fi scal, social
Juridique, fi scal, social	–	–	–	–	–	–	–	–
Autres	–	–	–	–	–	–	–	–
à préciser si > 10 % des honoraires d'audit	–	–	–	–	–	–	–	–
Sous-total	–	–	–	–	–	–	–	–
Total général	653	713	100 %	100 %	754	1 559	100 %	100 %

7

RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

8.1	RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	164
	8.1.1 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration – Gouvernance d'entreprise	164
	8.1.2 Mise en œuvre des recommandations de l'AFEP-MEDEF consignées au sein du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé en novembre 2016	164
	8.1.3 Procédures de contrôle interne	164
8.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX

COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 172

8.3	RAPPORT SPÉCIAL SUR
	LES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS
	GRATUITES OU DE PERFORMANCE	173

8.3.1 Attributions d'actions de performance (article L. 225-197-4 du code de commerce)	173
8.3.2 Attributions d'actions gratuites ou de performance décidées par le directoire de la Société	173
8.3.3 Attribution d'actions de performance décidées par le conseil d'administration de la Société	173
8.3.4 Attributions d'actions gratuites ou de performance par les sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016	174
8.3.5 Attributions d'actions gratuites ou de performance par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce	174

8.4 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS 174

8.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de la loi de sécurité financière n° 2003-706 du 1er août 2003, j'ai l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du conseil d'administration, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce conseil, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et de la mise en œuvre des recommandations de l'AFEP-MEDEF consignées au sein du c ode de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé en novembre 2016.

Le présent rapport, joint au rapport de gestion 2016, est établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du c ode de commerce et a été soumis au conseil d'administration du 7 mars 2017. Un rapport des commissaires aux comptes présente leurs observations sur les informations contenues dans ce rapport et qui concernent les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Enfi n, et conformément à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et à l'égalité professionnelle, je vous indique que le conseil d'administration était composé au 31 décembre 2016 de 40 % d'administrateurs femmes.

8.1.1 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Se référer au chapitre 2 – Gouvernance, section 2.1.2.1

8.1.1.1 Le conseil d'administration

Se référer au chapitre 2 – Gouvernance, section 2.1.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ASSYSTEM AU 31 DÉCEMBRE 2016

Se référer au chapitre 2 – Gouvernance, section 2.1.1.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (1ER JANVIER 2012 AU 31 DÉCEMBRE 2016)

Se référer au chapitre 2 – Gouvernance, section 2.1.1.2.

8.1.1.2 Initiés et charte de déontologie boursière

Se référer au chapitre 2 – Gouvernance, section 2.1.1.1.

8.1.1.3 Confl its d'intérêts

Se référer au chapitre 2 – Gouvernance, section 2.1.1.1.

8.1.1.4 Rémunérations et avantages en nature attribués par la Société et les sociétés du Groupe aux membres des organes d'administration, de direction en fonction durant l'exercice 2016

8.1.1.4.1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Se référer au chapitre 2 – Gouvernance, section 2.2.1.

8.1.1.4.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunération de Monsieur Dominique Louis

Se référer au chapitre 2 – Gouvernance, section 2.2.2.

Rémunération de Monsieur Philippe Chevallier

Se référer au chapitre 2 – Gouvernance, section 2.2.2.

Les principes et composantes de la rémunération et les avantages des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l'exercice 2017 sont détaillés à la section 2.2.2.2 du présent document de référence.

8.1.2 M ISE EN ŒUVRE DES RECOMMANDATIONS DE L'AFEP-MEDEF CONSIGNÉES AU SEIN DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES RÉVISÉ EN NOVEMBRE 2016

Le groupe Assystem a choisi de se conformer aux recommandations de l'AFEP-MEDEF consignées au sein du c ode de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé en novembre 2016.

Après analyse de ce c ode, le Groupe n'a pas identifié de nonconformité, à l'exception de celles présentées au chapitre 2, relatif à la gouvernance. Il a par ailleurs procédé à l'évaluation des travaux du conseil d'administration sur la base d'un questionnaire traité par chacun des administrateurs dont les résultats sont détaillés en section 2.1.2.1.

L'application des recommandations et dispositions relatives à la rémunération des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux est exposée au sein du chapitre 2 – Gouvernance.

La prise en compte des effets du changement climatique et les mesures prises pour les réduire sont retracées au chapitre 4 du présent document et plus spécifi quement à la section 4.1 et 4.6.3.2 notamment du présent document de référence.

8.1.3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne du Groupe comprend un ensemble de moyens, de procédures, de pratiques comportementales et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble qui :

• contribue à la maîtrise de ses activités, à l'effi cacité de ses opérations et à l'utilisation effi ciente de ses ressources ;
• lui permet de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs auxquels il est exposé, qu'ils soient opérationnels, fi nanciers ou de conformité.

Le contrôle interne a pour objectif d'assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fi xées par le conseil d'administration ;
• le bon fonctionnement des processus internes de chaque société, notamment ceux concourant à la prise en compte des risques encourus dans son activité et en conséquence à la sauvegarde de cette dernière et de ses actifs ;
• la fi abilité des informations fi nancières.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs d'Assystem seront atteints. Il existe, en effet, des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l'environnement extérieur, l'exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/bénéfi ce de la mise en place de nouveaux contrôles.

Le contrôle interne du Groupe concerne toutes les fi liales consolidées par intégration globale, dont le Groupe exerce le contrôle.

Les informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place, décrites dans le présent rapport, sont centrées sur les éléments signifi catifs susceptibles d'avoir un impact sur les informations fi nancières et comptables publiées par le groupe Assystem.

Le groupe Assystem a choisi de mettre en œuvre le cadre de référence de contrôle interne préconisé par l'AMF conformément à la recommandation n° 2015-01 formulée le 12 janvier 2015.

Les procédures de contrôle interne existant au sein du Groupe, en particulier celles qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, sont déclinées en fonction des cinq composantes du dispositif de contrôle interne détaillées au paragraphe 3.3 de ce chapitre.

Le présent rapport expose également les procédures développées en matière d'identifi cation, analyse et gestion des risques.

Nous invitons à ce sujet le lecteur à prendre connaissance des facteurs de risques décrits au chapitre 5.

8.1.3.1 Acteurs et organisation des procédures de contrôle interne

La Société a mis en place un ensemble de mesures destinées à maîtriser et réduire des risques qui pourraient entraver la réalisation de ses objectifs. Ces mesures prennent la forme de procédures, instructions, moyens de supervision, autorisations, délégations de responsabilités, etc.

Ce dispositif englobe la totalité des activités du Groupe : divisions, business units, entités légales, pays, directions, départements et services et concerne l'ensemble de ces processus. En ce sens, il forme un cadre intégré.

Le conseil d'administration d'Assystem est ultimement responsable de la mise en œuvre et du correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne.

Parce qu'elle a la charge d'initier et d'insuffl er la volonté clairement exprimée de déployer un dispositif intégré de contrôle interne, la direction d'Assystem est propriétaire de ce dispositif. Toutefois, tous les acteurs du Groupe en détiennent une part en ce sens qu'ils en sont les délégataires et les dépositaires.

Les différents métiers d'Assystem sont exercés par des équipes proches de leurs clients qui ont pour mission de leur apporter dans des délais rapides des solutions adaptées.

Afi n de favoriser cette grande réactivité et de permettre à chaque responsable opérationnel de centre de profi t de prendre les décisions nécessaires, une organisation décentralisée est en place au sein des unités opérationnelles.

Le tableau ci-dessous résume les principaux rôles qui sont attendus pour chacune des catégories d'acteurs.

Acteurs	Rôles attendus en matière de contrôle interne
Conseil d'administration	• initie et insuffl e le dispositif de contrôle interne en communiquant clairement sur ce dernier ; • est responsable de son déploiement au sein du Groupe et de son correct fonctionnement ; • s'assure de l'adéquation du dispositif de contrôle interne avec la stratégie du Groupe et son portefeuille de risques.
Comité d'audit	• veille à l'existence d'un dispositif de contrôle interne cohérent et compatible avec la stratégie du Groupe et ses risques ; • approuve le dispositif de contrôle interne, est informé régulièrement des conclusions d'audit et des recommandations mises en œuvre ; • consulte l'équipe de direction pour se faire une opinion sur la conception et l'effectivité du dispositif de contrôle interne ; • veille au fonctionnement effi cace du processus de gestion des risques relatifs à l'élaboration de l'information fi nancière.
Direction générale	• la direction générale du Groupe pilote la stratégie, fi xe les objectifs des entités consolidées, alloue les ressources nécessaires à leur réalisation et contrôle la bonne marche de cette dernière.
Comités d'opérations	• des comités d'opérations tenus chaque mois entre la direction générale du Groupe et l'équipe dirigeante de chaque division revoient l'ensemble des indicateurs de gestion. Une attention particulière est portée aux programmes en développement sur les différents paramètres de qualité, performance économique et tenue de délais.
Direction fi nancière	• la direction du fi nancement et de la trésorerie, la direction du contrôle de gestion, la direction de la qualité, la direction des affaires juridiques, les directeurs fi nanciers de régions et de pays jouent un rôle central dans le contrôle interne en raison de leurs compétences transverses.
Management opérationnel	• est responsable de son déploiement au sein de son périmètre (i.e. BU, entité légale, pays, département, service) et de son correct fonctionnement ; • veille à l'alignement du dispositif de contrôle interne sur la structure, la stratégie ou la tactique et l'organisation de son périmètre.
Personnel opérationnel et fonctionnel	• participe activement à la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne ; • réalise les activités et opérations dans le respect du dispositif de contrôle interne défi ni ; • informe le management sur les dysfonctionnements et contribue à la recherche de mesures correctives.

8

Ce dispositif est complété par l'intervention d'acteurs externes, dont les commissaires aux comptes. Ces derniers ne sont pas, dans le cadre de leur mission légale, partie prenante des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ils en prennent connaissance, et se font en toute indépendance une opinion sur leur pertinence. Ils effectuent chaque année un contrôle du Groupe dans le cadre de leur mission légale de certifi cation des comptes consolidés et d'audit des comptes individuels des sociétés du Groupe. Conformément à la loi française sur les sociétés commerciales, la certifi cation des comptes consolidés et des comptes sociaux d'Assystem est effectuée par deux commissaires aux comptes qui procèdent à un examen conjoint de l'ensemble des comptes, des modalités de leur établissement et de certaines procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information comptable et fi nancière. Les commissaires aux comptes présentent leurs observations sur le rapport du Président, sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et attestent de l'établissement des autres informations requises par la loi.

8.1.3.2 Les objectifs du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne vise à assurer de manière appropriée et raisonnable :

• la fi abilité des informations fi nancières ;
• la conformité aux lois et règlements ;
• le bon fonctionnement de nos processus internes, comme ceux concourant à la sauvegarde de l'activité et des actifs de la Société ;
• l'application des instructions et des orientations fi xées par le conseil d'administration ;

et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise des activités, à l'effi cacité des opérations et processus, et à l'utilisation effi ciente des ressources.

Le dispositif de contrôle interne poursuit donc cinq objectifs qui peuvent être résumés comme suit :

Objectifs	Assurance raisonnable
Finances	Que l'information fi nancière produite et publiée soit fi able.
Conformité	Que les lois, réglementations, normes et toutes autres obligations soient respectées.
Opérations	Que les opérations, activités et processus soient performants et effi caces.
Intégrité	Que le patrimoine (humain, matériel et intangible) soit sécurisé et sauvegardé.
Stratégie	Que la stratégie du Groupe et les moyens mis en œuvre pour la déployer servent des objectifs de croissance, de rentabilité et de pérennité des activités.

8.1.3.3 Les différentes composantes du dispositif de contrôle interne

Les principales procédures du dispositif de contrôle interne, en particulier celles qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, sont essentiellement décrites au sein de la section « organisation, responsabilités, modes opératoires, outils » qui suit.

8.1.3.3.1 ORGANISATION, RESPONSABILITÉS, MODES OPÉRATOIRES, OUTILS

Organisation

D'une manière générale, l'organisation du Groupe repose sur une forte décentralisation qui implique un degré élevé de délégation. La délégation des responsabilités opérationnelles, fonctionnelles et légales aux mandataires sociaux et managers d'Assystem appelle un dispositif de contrôle interne adapté à ce type d'organisation. Ainsi, la structure comme les systèmes d'informations que le Groupe a choisi de mettre en place contribuent effi cacement au pilotage des activités dans le respect des principes de décentralisation et de délégation.

Les délégations de pouvoirs et de responsabilités sont consignées par écrit après approbation par la direction.

Une charte de déontologie du Groupe, validée par le conseil d'administration, est accessible à tous ses collaborateurs.

Responsabilités

Les responsabilités confi ées aux collaborateurs sont consignées par écrit au travers de descriptions de postes validées par la hiérarchie et supportées, le cas échéant, par des délégations de pouvoir. Les descriptions de postes contribuent à clarifi er la nature des tâches et transactions confi ées, en mettant l'accent sur la nature et le mode de supervision et en intégrant dans la mesure nécessaire la dimension du contrôle interne par le rappel des responsabilités liées au respect des procédures et de leurs mises à jour.

Les délégations de pouvoir décrivent le transfert permanent ou temporaire des responsabilités et concernent en premier lieu les fonctions impliquées dans les transactions fi nancières (exécution et autorisation d'investissements, limites fixées en matière d'achats, règlements fournisseurs, etc.). Les pouvoirs bancaires mis en place localement doivent ensuite refl éter au plus juste les délégations accordées.

L'adéquation des ressources aux objectifs assignés constitue un aspect essentiel pour le Groupe, en raison notamment du niveau de rotation du personnel. À ce titre, les directions des ressources humaines jouent un rôle clé pour garantir une telle adéquation. En accord avec les départements opérationnels, elles défi nissent les plans de formation du personnel et coordonnent les revues annuelles de performances qui permettent de faire le point sur les réalisations de l'année écoulée, de défi nir les objectifs pour l'année suivante et d'identifi er les compétences à acquérir ou à renforcer.

Modes opératoires

Procédures opérationnelles métiers

En France, au Royaume-Uni et en Allemagne, qui sont les trois principaux pays où le Groupe opère, le système de management de la qualité (SMQ), référentiel qualité clé pour les opérations, est disponible sur l'espace Intranet du Groupe. Le SMQ est également applicable dans les autres pays signifi catifs pour l'activité du Groupe. Il comprend une cartographie des processus métier et un ensemble de procédures et instructions y afférentes. Sur ces bases, les responsables qualité conduisent des audits périodiques destinés à évaluer le respect des normes mises en place.

Avant-vente et contrat clients

Les processus d'avant-vente et contrats clients sont défi nis dans le SMQ.

Avant toute proposition commerciale, un processus interne de décision de réponse ou non à l'appel d'offres du client est élaboré. En cas de décision favorable, une proposition technique et commerciale destinée aux clients fait l'objet de validations portant sur les aspects techniques, économiques et juridiques.

Réalisation du service et revue des projets en cours

Les affaires sont pilotées par les chefs de projet. Des revues mensuelles portant sur l'examen de l'avancement technique du projet, les coûts et les revenus associés, la courbe de trésorerie et la marge à terminaison sont organisées, au niveau des opérations, sur les principaux projets gérés au forfait. Par ailleurs, au sein du Groupe une task force essentiellement composée de managers opérationnels, réalise des audits de projets périodiques qui couvrent l'ensemble des Business Units du Groupe.

Ce dispositif a été renforcé par la création de la Project Management Community qui regroupe maintenant environ 500 chefs de projet leaders du Groupe dans un but d'échange, de partage d'expérience et d'amélioration continue. Créé simultanément pour renforcer la culture projet au sein du Groupe, le Project Management Institute dispense un cursus de formation structuré et spécifi que permettant de former et d'évaluer les compétences des chefs de projets chaque année. En 2015, une nouvelle formation Earned Value Management a été ajoutée au catalogue.

La procédure d'analyse des risques élaborée en 2013 est maintenant complètement déployée pour l'ensemble des offres et contrats existants. Environ 50 chefs de projet sont formés chaque année à cette procédure.

Des revues de projets sont également organisées tous les trois mois au siège du Groupe en présence du directeur général délégué fi nances et du Vice-Président exécutif en charge de la valorisation des ressources humaines. Ces revues portent sur les projets dépassant un certain montant (variable selon les périmètres et pays) et sur des projets à caractère spécifi que ou présentant des risques particuliers. Elles permettent d'apprécier l'état d'avancement technique et fi nancier des projets et d'actualiser la compréhension des risques associés aux fi ns, en tant que de besoin, de défi nir les plans d'action appropriés et déterminer les voies et moyens de leur mise en œuvre (auprès des clients comme en interne).

Ressources humaines, recrutement et gestion de la masse salariale

Les besoins en ressources humaines sont déterminés et exprimés par les directeurs opérationnels ; les procédures de recrutement correspondantes sont défi nies et pilotées par les directions ressources humaines de chaque pays. Les enveloppes d'augmentations des rémunérations sont maîtrisées par entités opérationnelles et par pays et revues et validées par l'équipe de direction.

Procédures administratives Ventes

Toute ouverture de compte client, en France, fait l'objet d'une enquête afi n de s'assurer de la solvabilité du client (accompagnée d'une mise sous suivi permettant d'être alerté dès évolution majeure de ladite solvabilité). L'intégralité des comptes clients est intégrée dans une procédure de recouvrement basée sur des scénarii de relance adaptés.

À ce titre, la Société utilise en France un logiciel de gestion des comptes clients et du recouvrement. Cette application intervient à différents niveaux dès l'émission de la facturation : pré-relances avant échéance, relances, identifi cation des retards de paiements, identifi cation des litiges et suivi de leur résolution, recensement des promesses de paiement (et vérifi cation du paiement des factures aux dates annoncées).

Des procédures similaires, adaptées au cas par cas aux spécifi cités des activités et des pays concernés, sont mises en œuvre dans les entités non françaises du Groupe. Les moyens ainsi mobilisés au titre de la prévention du risque clients et de l'effi cacité du recouvrement des créances clients permettent au Groupe, autant qu'il est possible, de limiter les pertes constatées sur ces dernières et d'assurer une bonne génération de cash fl ow opérationnel.

Par ailleurs, des règles internes strictes s'appliquant à l'ensemble des entités consolidées précisent, selon la nature des projets (principalement régie, work packages et forfaits) et des activités les modalités de reconnaissance du chiffre d'affaires.

Le Groupe s'est doté de Conditions Générales de Services renforcées, qui sont systématiquement intégrées dans les réponses à appel d'offres.

Immobilier

L'expression des besoins concernant la recherche de nouveaux locaux est formalisée par chaque responsable opérationnel, validée par le directeur de Business Unit compétent, et transmise aux services généraux du Groupe et/ou du pays pour traitement et examen du business case correspondant. L'étude du projet et la validation du dimensionnement et du coût des locaux retenus sont du ressort de la direction générale.

La direction achats et moyens généraux intervient ensuite aux différents niveaux de la négociation pour assurer le suivi des baux en France et, dans la mesure nécessaire, hors France. Des revues budgétaires relatives aux locaux se tiennent régulièrement, en France et hors France, permettant d'entretenir un échange d'informations régulier entre les services généraux et le contrôle de gestion pour actualiser les données sur le parc existant et analyser les projets en cours et à venir.

Délégations de pouvoir

Les principes de délégations de pouvoir mis en place répondent à un triple objectif :

• sensibilisation des directeurs opérationnels à leurs responsabilités en matière d'hygiène et sécurité ;
• création d'un pouvoir de représentation du groupe Assystem au profi t des directeurs opérationnels ;
• fi xation d'un cadre précis dans lequel s'exercent les pouvoirs des directeurs opérationnels (en ce compris la faculté de subdélégation).

Les délégations portent principalement sur des engagements directement liés à la partie opérationnelle (embauches de consultants ou de managers commerciaux, signature de contrats clients, gestion des litiges, etc.).

La signature bancaire n'est que partiellement déléguée, en France et hors France, et pour des montants limités.

Budget et contrôle de gestion

Les différentes unités opérationnelles du Groupe élaborent et présentent à la direction générale leur stratégie et budget annuel. Le budget annuel du Groupe est ensuite validé par le comité d'audit et le conseil d'administration.

Le contenu du reporting mensuel permet à la direction fi nancière du Groupe d'analyser les écarts de réalisation par rapport aux prévisions, de détecter ainsi d'éventuelles dérives signifi catives par croisement et analyse de divers indicateurs clés de performance (notamment, niveau de marge brute sur affaires, de marge brute opérationnelle, de taux de non-facturation opérationnelle, et délais de règlement clients), et de proposer le cas échéant des mesures correctives.

Achats

Les procédures d'achat sont soumises à des contrôles indépendants :

• émission du besoin par le donneur d'ordre interne ;
• achat du matériel ou de la prestation par le département concerné (services généraux, informatique, etc. ) ;
• validation de la prestation et/ou de la livraison par le service concerné ;
• validation du bon à payer et de la facture par la comptabilité au vu des différents documents.

Le règlement des factures est organisé par la comptabilité qui s'assure que les contrôles en amont ont été effectués et qui, par sondage, procède également à une vérifi cation des informations ayant permis de valider les factures.

Le Groupe s'est doté de Conditions Générales d'Achat renforcées.

Consolidation

Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) à partir des données comptables élaborées sous la responsabilité des dirigeants des unités opérationnelles.

Les points particulièrement signifi catifs pour l'entreprise font l'objet de travaux centralisés. Ainsi, le test régulier de la valeur des actifs détenus par la Société, et les traitements comptables relatifs aux cessions ou acquisitions d'actifs ou de titres sont revus au niveau de la direction fi nancière du Groupe.

Comptabilité

La direction fi nancière Groupe assure la coordination des travaux de clôture comptable et diffuse lorsque cela est nécessaire des notes et instructions à l'ensemble des entités consolidées. En outre, elle rencontre régulièrement les commissaires aux comptes afi n de leur présenter les opérations particulières et signifi catives de l'exercice et les options retenues dans le cadre des normes comptables en vigueur.

Financements et trésorerie

Le Groupe a mis en place une gestion centralisée de la trésorerie et des placements, au moyen d'un dispositif de cash pool pour les entités établies dans la zone euro et par la mise en œuvre d'autres modalités de centralisation de trésorerie pour les autres entités. La politique de gestion de la trésorerie est défi nie annuellement par le conseil d'administration et vise à garantir la liquidité et la sécurité des placements.

Les couvertures de change et de taux et ses contreparties de couvertures sont centralisées chez Assystem SA. Le nombre d'organismes bancaires est réduit.

En ce qui concerne la gestion des fl ux, le Groupe a choisi Swift Net pour sécuriser sa communication bancaire. Couplée à son logiciel de gestion de trésorerie en mode Saas, cette solution permet d'optimiser la gestion centralisée quotidienne de la trésorerie du Groupe, et de minimiser les risques fi nanciers en proposant une solution de gestion entièrement intégrée pour la trésorerie et les paiements.

Le Groupe suit mensuellement la trésorerie réelle et prévisionnelle de chaque fi liale, en France et hors France. Les revues correspondantes portent notamment sur les prévisions relatives aux principaux fl ux opérationnels, fi nanciers et d'investissement.

Le Groupe a déployé sur l'essentiel des entités consolidées du Groupe un outil web de consolidation, de reporting et d'analyse des fl ux de trésorerie qui permet de répondre spécifi quement à des besoins très opérationnels :

• construire et structurer le pilotage d'une prévision de trésorerie « glissante » et actualisée ;
• harmoniser et simplifi er les processus de reporting et de collecte des données ;
• analyser pour une période déterminée les écarts constatés entre le réel et le prévisionnel ;
• appréhender simplement d'autres problématiques résultant de l'activité du Groupe (cash pooling, fl ux intercompagnies, multiplicité de devises, identifi cation des fl ux cash et non cash).

Engagements financiers

Les engagements fi nanciers – y compris les engagements hors bilan – font l'objet d'une approbation préalable. Par ailleurs, les unités opérationnelles font le recensement de l'ensemble de leurs engagements reçus et donnés dans le cadre du processus de clôture des comptes.

Investissements

Une procédure d'autorisation d'investissement est appliquée à l'ensemble des fi liales du Groupe et porte sur toutes les catégories d'investissements. Compte tenu de l'activité du Groupe, les investissements sont limités et concernent essentiellement les équipements informatiques et logiciels.

Assurances

Le recensement des risques assurables ainsi que la politique de couverture de ces risques sont pilotés par la direction juridique du Groupe. La direction des ressources humaines d'Assystem est en charge de la supervision des programmes d'assurances spécifi ques à mettre en œuvre dans le cadre des missions d'expatriation ou d'impatriation de collaborateurs. Les entités détenues par MPH Global Services SAS et opérant au Moyen-Orient et en Afrique ont leur propre programme d'assurance pour ce qui ressort desdites missions.

Litiges

Le suivi et le reporting des litiges d'Assystem SA et de ses fi liales sont assurés en permanence par la direction juridique du Groupe en liaison avec les juristes des directions opérationnelles et/ou pays. Un reporting trimestriel est mis en place en France, l'impact fi nancier potentiel de ces litiges est étudié par les directeurs fi nanciers de chaque direction opérationnelle et, en tant que de besoin, par la direction fi nancière Groupe.

Gestion juridique des filiales et des participations

La direction juridique corporate a déployé en France, en Allemagne, en Espagne, en Angleterre et au Moyen-Orient le logiciel Enablon de gestion des fi liales et des participations permettant :

• une gestion transverse et centralisée des holdings et des fi liales intégrant les périmètres fi nancier, juridique, comptable et fi scal ;
• la sécurisation des données intégrées dans le logiciel ;
• la mise en place d'un outil fi able, rapide et performant dans le cadre d'une stratégie d'expansion du Groupe à l'international et d'une complexité croissante des opérations, mis à disposition de toutes les fonctions supports (consolidation, comptabilité, trésorerie, fi scalité, directeur fi nancier pays, juristes).

Cessions-acquisitions

L'identifi cation des cibles d'acquisition et leur pré-qualifi cation sont initiées par une direction dédiée et/ou les directions opérationnelles concernées, puis sont validées par la direction générale et la direction fi nancière.

À l'issue des audits opérationnel, fi nancier, RH, fi scal et juridique, dont l'objet est de valider l'adéquation des cibles au business model, les performances fi nancières et l'identifi cation des risques éventuels, les dossiers d'acquisition sont présentés au conseil d'administration pour approbation.

Les sociétés acquises sont immédiatement intégrées dans les process de reporting opérationnel et de gestion du Groupe. Selon leur taille, les systèmes d'information du Groupe sont déployés pour garantir la fi abilité des informations.

Les projets de cessions d'actifs ou de titres sont validés par le conseil d'administration et la direction générale et font l'objet d'une gestion et d'un suivi au niveau Groupe, en liaison avec les directions opérationnelles concernées.

Communication des résultats

L'élaboration et la validation des communiqués de presse et présentation investisseurs concernant la présentation des résultats du Groupe sont régies par une procédure spécifi que impliquant la direction générale du Groupe, la direction fi nancière, la direction de la communication, et les commissaires aux comptes. Les projets de communication fi nancière sont soumis au comité d'audit et au conseil d'administration.

Le Groupe met en œuvre tous les moyens raisonnables pour fournir une information régulière, fi able, claire et transparente à ses actionnaires, ainsi qu'aux analystes fi nanciers.

L'information est assurée par des communiqués diffusés dans la presse, par la publication trimestrielle du chiffre d'affaires du Groupe et par la publication semestrielle et annuelle de ses résultats.

Le Groupe organise deux fois par an des réunions « SFAF », à l'occasion de la publication de ses résultats, et quatre fois par an des conférences téléphoniques à l'occasion de la publication du chiffre d'affaires trimestriel.

Outils

Le Groupe s'est doté d'un ensemble d'indicateurs clés qui permettent de suivre la gestion des affaires (projets). Ces indicateurs sont suivis lors des revues de projets trimestrielles menées avec les opérations par le directeur général délégué fi nances et le Vice-Président exécutif en charge de la valorisation des ressources humaines. Le reporting fi nancier Groupe comprend également une série d'indicateurs et d'agrégats qui contribuent à analyser de manière plus fi ne la performance des différentes fi liales et business units. Cet ensemble d'indicateurs est complété par un suivi spécifi que sur les coûts indirects du Groupe, les effectifs facturables et le taux de facturation. De plus, les pratiques de contrôle interne en place au sein du Groupe viennent étoffer les outils développés.

8.1.3.3.2 DIFFUSION INTERNE D'INFORMATIONS

L'intranet et le système de reporting et de consolidation constituent les deux canaux unifi és sur lesquels le Groupe s'appuie pour diffuser les informations clés et nécessaires à l'exercice des responsabilités.

L'intranet Groupe permet notamment de loger le manuel SMQ comme les principales procédures applicables localement. Ces procédures concernent l'informatique, les ressources humaines et la gestion d'affaires.

Le système de reporting et de consolidation (LINK) est implanté dans l'ensemble des fi liales. Il sert de support à l'information fi nancière publiée par le Groupe. Un guide comptable est diffusé à l'ensemble des fi liales du Groupe afi n d'assurer l'homogénéité de l'information remontée.

La communication du Groupe auprès de ses fi liales est assurée par la diffusion de notes et de procédures visant à garantir le traitement cohérent des sujets communs, comme les investissements, la gestion de la trésorerie, la surveillance des créances clients, etc.

Enfi n, les fi liales du Groupe ont pour responsabilité de mettre en œuvre et de maintenir des systèmes d'information de gestion compatibles avec les objectifs de remontée d'informations fi nancières et de gestion des affaires. Le Groupe n'a pas à ce stade fait le choix de mettre en place un système d'information de gestion commun à l'ensemble de ses fi liales, car la nature de ses activités ne le nécessite pas. Il est en revanche attentif à harmoniser les libellés et contenus de ses key performance indicators pour des activités comparables, de façon à permettre que les analyses transverses (notamment les analyses de profi tabilité des projets) soient faites sur des bases homogènes et que les échanges de compétences entre business units et pays soient facilités.

8.1.3.3.3 RECENSEMENT, ANALYSE ET GESTION DES RISQUES

Le Groupe attache une importance cruciale à la bonne gestion des risques auxquels il est confronté.

Les principales catégories de risques pour lesquelles le Groupe a une exposition signifi cative sont les suivantes :

• risques fi nanciers ;
• risques contractuels ;
• risques liés au personnel ;
• risques liés au marché ;
• risques liés aux systèmes d'information.

Nous rappelons que le chapitre 5 – Facteurs de risques du présent document de référence contient une description des principaux risques auxquels le Groupe est exposé ainsi que des mesures mises en œuvre pour les gérer.

Les revues trimestrielles des affaires contribuent à identifi er les différents risques sur les projets en cours et à décider des actions à mettre en œuvre pour les réduire. Elles concernent essentiellement les projets au forfait et sont réalisées sur la base de fi ches de synthèse qui permettent de faire le point sur les aspects suivants :

• reconnaissance du revenu en fonction de l'avancement fi nancier du contrat ;
• marge à terminaison ;
• risques contractuels, réserves et provisions en découlant ;
• fl ux de trésorerie.

Des revues mensuelles de projets sont également organisées au sein des business units. Ces revues couvrent un spectre quasi exhaustif des projets en cours.

La direction générale comme les directions opérationnelles, en collaboration avec les directions des ressources humaines, apprécient les risques liés au personnel. Ces risques sont notamment liés à la forte rotation qui caractérise les activités d'ingénierie et de conseil.

Un membre de la direction générale est en charge de la valorisation des ressources humaines au sein du Groupe. Il définit en étroite collaboration avec l'ensemble des parties concernées les aspects clés de la politique de ressources humaines du Groupe et les grands axes des campagnes annuelles de recrutement. Les équipes des ressources humaines travaillent également de manière resserrée pour gérer au mieux les risques relatifs aux périodes inter-contrats et au transfert des compétences d'un secteur vers un autre.

Le Groupe travaille avec une base diversifi ée de clients et de secteurs d'activités, ce qui lui permet d'équilibrer de manière harmonieuse et satisfaisante les risques liés aux marchés sur lesquels il évolue. À cet égard, l'équipe de direction générale se réunit régulièrement pour notamment débattre des changements intervenant ou pouvant intervenir dans l'environnement économique et commercial du Groupe et convenir des mesures à mettre en œuvre pour les prendre en compte.

Les systèmes d'information de gestion et opérationnels constituent une dimension indispensable à la réalisation des activités du Groupe. Afi n de répondre au mieux aux risques liés à ces systèmes, le Groupe a développé une série de procédures qui vise à garantir la sécurité des systèmes et des informations, l'intégrité des données et la continuité des opérations. Ces procédures clés comprennent un plan de continuité d'activité.

Mise en place par le Groupe, la cartographie des risques majeurs comprend les différentes catégories de risques auxquels le Groupe est exposé et une mesure des risques en termes d'impact et de vulnérabilité (à savoir le degré d'exposition nette à ces risques après prise en compte des mesures et contrôles existants).

La démarche choisie par Assystem repose sur une approche top-down destinée à obtenir une vision concertée au niveau de la direction du Groupe des risques majeurs auxquels le Groupe fait face. Une telle vision résulte de discussions qui ont été menées entre les membres de l'équipe de direction générale et les principaux managers opérationnels et fonctionnels d'Assystem. Ces discussions ont été conduites, à partir d'un recensement des principaux facteurs de risques, d'une appréciation de leur impact potentiel et de leur probabilité d'occurrence, autour des principaux thèmes suivants :

• business/opérations ;
• gestion des contrats et des affaires ;

• RH/gestion des hommes et des compétences ;

• fi nance ;

• conformité juridique et fi scale ;
• résultats et performances ;
• image et réputation.

Pour chacune des catégories ci-dessus, les risques principaux y afférents ont été identifi és, défi nis et évalués en termes d'impact et de probabilité d'occurrence.

L'appréciation du couple impact et probabilité repose sur les critères exposés ci-après.

Impact

L'impact des risques est déterminé en fonction de l'incidence sur le résultat opérationnel consolidé, pour ceux des risques dont la conséquence en cas de survenance peut être mesurée de manière monétaire, et selon l'échelle ci-dessous.

Magnitude	Impact monétaire en termes d'effet dans le résultat opérationnel
Très faible	Inférieur à 1 M€
Faible	De 1 M€ à 3 M€
Moyenne	De 3 M€ à 5 M€
Élevée	De 5 M€ à 8 M€
Très élevée	Supérieur à 8 M€

Pour les risques qui portent sur l'image et la réputation du Groupe, la conséquence en cas de survenance ne peut pas être mesurée de manière monétaire. L'effet du risque est alors apprécié en fonction des retombées potentielles en termes de couverture média et/ou de gestion de crise.

Magnitude	Impact non monétaire en termes de couverture média et/ou gestion de crise
Très faible	Pas de relais/couverture média spécifi que
Faible	Relais/couverture média locale, cellule de crise circonscrite aux managers locaux
Moyenne	Relais/couverture média régionale, cellule de crise impliquant les managers locaux et directeurs de BU/divisions
Élevée	Relais/couverture média nationale, cellule de crise impliquant les instances Groupe
Très élevée	Relais/couverture média internationale, cellule de crise impliquant les instances Groupe et le conseil d'administration en premier ressort

Probabilité

La probabilité d'occurrence des risques est mesurée par référence à la survenance passée d'événements comparables et/ou similaires, selon l'échelle ci-dessous.

Degré	Référence à la survenance d'événements passés comparables et/ ou similaires
Improbable [inférieur à 5 %]	N'est jamais survenu au cours des 5 dernières années
Peu probable [de 5 % à 15 %]	Est survenu 1 à 2 fois au cours des 5 dernières années
Possible [de 15 % à 30 %]	Est survenu 1 fois par an au cours des 5 dernières années
Plus que possible [de 30 % à 90 %]	Est survenu plus de 1 fois par an au cours des 5 dernières années
Certain [supérieur à 90 %]	Le risque résulte d'une non-conformité

Les différents risques ainsi évalués sont positionnés sur une cartographie à deux axes (impact et probabilité) qui permet de les hiérarchiser comme suit :

• probabilité forte/impact fort : risques prioritaires qui requièrent l'attention et un suivi par le conseil d'administration. Ces risques sont placés sous la responsabilité directe d'un ou plusieurs membres du conseil d'administration, chargés de s'assurer de l'existence d'un plan d'actions et de l'effi cacité des mesures qui en découlent en terme de réduction effective du niveau du risque ;
• probabilité forte/impact faible à moyen : risques qui requièrent une information régulière auprès du conseil d'administration afi n qu'il dispose d'une assurance raisonnable sur le bon fonctionnement des contrôles destinés à réduire la possibilité que les risques surviennent ;
• probabilité faible à moyenne/impact faible à moyen : risques qui requièrent une information régulière auprès du conseil d'administration afi n qu'il dispose d'une assurance raisonnable sur le bon fonctionnement des contrôles destinés à réduire l'impact en cas de survenance des risques ;
• probabilité faible/impact faible : risques non prioritaires qui requièrent une information périodique auprès du conseil d'administration afi n qu'il dispose d'une assurance raisonnable sur le bon fonctionnement des contrôles destinés à contenir les risques dans cette catégorie ou à les faire disparaître totalement.

8.1.3.3.4 ACTIVITÉS DE CONTRÔLE PROPORTIONNÉES AUX ENJEUX

Compte tenu du degré élevé de décentralisation du Groupe et en vertu des principes de délégation en place, les contrôles sont défi nis par le management des fi liales dans le respect des lignes directrices du dispositif de contrôle interne que la direction générale a fi xées.

Les contrôles ainsi défi nis ont pour but principal de réduire les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté.

Les catégories essentielles de contrôles concernent les aspects suivants :

● autorisation des contrats : le Groupe a établi des principes de délégation qui donnent pouvoir aux managers appropriés d'autoriser les contrats.

Ces contrôles couvrent les phases successives du contrat :

• sélection des appels d'offres,
• réponse aux appels d'offres,
• défi nition des taux de facturation et tarifi cation,
• avenants ;
• revue des contrats : la direction juridique assure une revue indépendante des contrats signifi catifs avant que ceux-ci n'entrent en application. En particulier, la direction juridique est responsable de la défi nition des conditions générales de service qui fi gurent également sur les factures émises et adressées aux clients ;
• gestion des temps et facturation : chaque fi liale exerce un contrôle des temps saisis au sein des applications prévues à cet effet. Les contrôles réalisés permettent de s'assurer du bien-fondé de l'affectation des temps aux projets en cours et de déclencher la facturation clients ;
• paiements : le Groupe a mis en place le principe de double signature des moyens de paiement. Dans le respect de ce principe, la Société défi nit

les seuils d'autorisation de dépense des fi liales en fonction des catégories de signataires autorisés. L'outil de communication bancaire sécurisé swaps garantit le respect de ce principe. Pour renforcer la supervision et le contrôle de certaines fi liales éloignées géographiquement, la trésorerie du Groupe reçoit le détail mensuel des dépenses réalisées afi n d'assurer un contrôle a posteriori de ces dernières ;

• budget et révisions budgétaires : chaque fi liale présente le budget qu'elle a établi pour l'exercice en cours. La présentation est faite notamment en présence de membres de la direction générale qui autorisent les budgets. Les révisions budgétaires préparées en cours d'exercice suivent la même procédure ;
• résultats et reportings périodiques : les résultats périodiques sont remontés mensuellement via l'outil de reporting et de consolidation (LINK). La direction fi nancière du Groupe assure une revue critique de ces résultats et obtient tout complément d'information nécessaire à leur bonne compréhension auprès des différentes fi liales.

Le Groupe attache par ailleurs une importance particulière à l'existence de séparation des tâches appropriée pour renforcer les contrôles qui concernent les transactions critiques, notamment les paiements.

Pour les structures de petite taille, la séparation des tâches trouve parfois une limite naturelle liée à l'organisation. Dans ce cas, des contrôles spécifi ques sont mis en place et prennent essentiellement la forme d'une supervision accrue de la part du management qui assure une revue indépendante des transactions critiques pour contrôle et autorisation.

8.1.3.3.5 SURVEILLANCE PERMANENTE DU DISPOSITIF ET EXAMEN RÉGULIER DE SON FONCTIONNEMENT

Le pilotage du processus de contrôle interne est une des responsabilités fondamentales du conseil d'administration, du comité d'audit, des directions fonctionnelles du Groupe ainsi que des directions opérationnelles.

La direction générale défi nit les principes généraux en matière de contrôle interne et s'assure de leur correcte application au sein du Groupe.

Le comité d'audit examine à la fois les principaux états relatifs aux comptes et ceux concernant le contrôle interne.

L'appréciation du contrôle interne est aussi effectuée par les directions locales (directeurs généraux et directeurs fi nanciers) à travers les lettres d'affi rmation qu'ils établissent en vue d'attester le respect des procédures relatives à la préparation des états fi nanciers et autres informations fournies dans le cadre de la préparation des comptes annuels.

8.1.3.3.6 PLAN D'ACTIONS 2017

Le Groupe inscrit le contrôle interne dans le cadre d'un plan de progrès permanent dans le but d'améliorer l'effi cacité opérationnelle des processus. À ce titre, le plan d'actions défi ni pour l'exercice 2017 intègre la revue prioritaire des fi liales récemment acquises sur le plan fi nancier, juridique et systèmes d'informations.

À Paris, le 7 mars 2017 Dominique Louis Président du conseil d'administration

8.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODEDE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Assystem et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du c ode de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du c ode de commerce au titre de l 'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il ap partient au Président d'étab lir et de soumettre à l'appr obation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle inter ne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du c ode de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'ap pellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information compt able et fi nancière ; et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 22 5-37 du c ode de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi n ancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des information s concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du c ode de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du c ode de commerce.

Paris la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2017

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG SA Éric ROPERT Associé

Deloitte & Associés

Albert AÏDAN Associé

8.3 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE

8.3.1 ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE (ARTICLE L. 225-197-4 DU CODE DE COMMERCE)

Assemblée Générale du 16 mai 2017

Mesdames et Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du c ode de commerce, nous vous rendons compte ci-après des opérations réalisées au titre des attributions d'actions gratuites ou de performance au cours de l'exercice clos, au bénéfi ce des mandataires sociaux et de certains salariés, ainsi que des attributions d'actions gratuites ou de performance réalisées au sein des fi liales de la société Assystem.

8.3.2 ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE DÉCIDÉES PAR LE DIRECTOIRE DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Le directoire, usant de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2010 dans sa 15^e résolution :

• a procédé lors de sa séance du 13 avril 2011 à l'attribution de 20 500 actions de performance à des membres du personnel salarié du Groupe ;
• a procédé lors de sa séance du 28 octobre 2011 à l'attribution de 43 360 actions de performance à des membres du personnel salarié du Groupe ;
• a procédé lors de sa séance du 29 novembre 2011 à l'attribution de 108 900 actions de performance à des membres du personnel salarié de sociétés du Groupe tant en France qu'à l'étranger.

Pour ces plans d'attributions d'actions, les périodes d'acquisition se sont respectivement terminées le 14 avril 2013, le 29 octobre 2013 et le 30 novembre 2013. Les périodes de conservation correspondantes se sont respectivement achevées les 14 avril 2015, 29 octobre 2015 et 31 mars 2016.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012

Le directoire, usant de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2010 dans sa 15^e résolution :

• a procédé lors de sa séance du 13 mars 2012 à l'attribution de 60 000 actions de performance aux membres du directoire de la Société (sauf au Président). Ces attributions sont soumises à des conditions de présence ainsi qu'à des conditions de performance qui défi nissent leur acquisition défi nitive par tiers à l'issue d'une période de trois ans ;
• a procédé lors de sa séance du 13 mars 2012 à l'attribution de 1 000 actions gratuites à des membres du personnel salarié de sociétés du Groupe en France (1) ;

● a procédé lors de sa séance du 7 novembre 2012 à l'attribution de 46 393 actions de performance à des membres du personnel salarié du Groupe (1).

Pour ces plans d'attributions d'actions de performance, les périodes d'acquisition se sont terminées respectivement le 14 mars 2015 et le 8 novembre 2014. Les périodes de conservation correspondantes s'achèveront respectivement les 8 novembre 2016 et 14 mars 2017.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Aucune attribution d'actions gratuites ou de performance n'a eu lieu au cours de l'exercice 2013.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Le directoire, usant de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2013 dans sa 19^e résolution :

• a procédé lors de sa séance du 24 mars 2014 à l'attribution de 9 000 actions gratuites à des membres du personnel salarié de sociétés du Groupe en France (1) ;
• a procédé lors de sa séance du 12 mai 2014 à l'attribution de 6 000 actions gratuites à des membres du personnel salarié de sociétés du Groupe en France (1).

8.3.3 ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE DÉCIDÉES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Le conseil d'administration, usant de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2014 dans sa 25^e résolution :

• a procédé lors de sa séance du 22 mai 2014 à l'attribution de 500 actions gratuites à des membres du personnel salarié de sociétés du Groupe en France (1) ;
• a procédé lors de sa séance du 7 juillet 2014 à l'attribution de 1 500 actions gratuites à des membres du personnel salarié de sociétés du Groupe en France (1).

Pour ces plans d'actions de performance, les périodes d'acquisition se terminent respectivement les 24 mars, 12 mai, 22 mai et 7 juillet 2016, les périodes de conservation correspondantes s'achevant les 24 mars, 12 mai, 22 mai et 7 juillet 2018.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Le conseil d'administration, usant de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2014 dans sa 25^e résolution, a procédé lors de sa séance du 29 avril 2015 à l'attribution de 2 500 actions gratuites à un salarié d'une fi liale espagnole du groupe Assystem (1).

Pour ce plan d'actions gratuites, la période d'acquisition se terminera le 29 avril 2017 et la période de conservation s'achèvera le 29 avril 2019.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Le conseil d'administration, usant de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2016 dans sa 24^e résolution, a procédé lors de sa séance du 4 juillet 2016 à l'attribution de 300 300 actions de performance (1) à 91 personnes.

Pour ce plan d'actions de performance, la période d'acquisition se terminera le 30 avril 2017 pour la tranche 1 et le 30 avril 2020 pour la tranche 2, et il n'y pas de période de conservation.

Le conseil d'administration, usant de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2016 dans sa 24^e résolution, a procédé lors de sa séance du 7 novembre 2016 à l'attribution de 7 000 actions de performance (1) à 1 personne.

Pour ce plan d'actions gratuites, la période d'acquisition se terminera le 31 décembre 2018 et il n'y pas de période de conservation.

8.3.4 ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE PAR LES SOCIÉTÉS LIÉES AU SENS DE L'ARTICLE L. 225-197-2 AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

Néant.

8.3.5 ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE PAR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE

Néant.

8.4 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Néant.

À Paris, le 7 mars 2017 Dominique Louis Président-directeur général

(1) L'attribution de ces actions est soumise à une condition de présence.

ANNEXES

9.1 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 176

9.2 TABLES DE CONCORDANCE	177
Table de concordance avec les rubriques de l'annexe 1 du règlement européen 809/2004	177
Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion	180
Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel	182
Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales	183

9.1 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion mentionné à la table de concordance fi gurant en pages 180 et 181 du présent document de référence, présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

À Paris, le 30 mars 2017

Dominique Louis Président-directeur général d'Assystem SA

Philippe Chevallier Responsable de l'information fi nancière Directeur général délégué fi nances

9.2 TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L'ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN 809/2004

La table de concordance ci-dessous permet d'identifi er dans le présent document de référence les informations mentionnées par les différentes rubriques de l'annexe 1 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004.

Informations		Chapitres	Pages
1	Personnes responsables	9	176
1.1	Personnes responsables de l'information	9.1	176
1.2	Attestation du responsable	9.1	176
2	Contrôleurs légaux des comptes	7.3	161
2.1	Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes	7.3	161
2.2	Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes	7.3	161
3	Informations fi nancières sélectionnées	Chiffres clés, 9	4, 5, 180
3.1	Présentation des informations fi nancières historiques	Chiffres clés, 9	4, 5, 180
3.2	Présentation des informations fi nancières intermédiaires	N/A	N/A
4	Facteurs de risques	5	71
5	Informations concernant l'émetteur	1, 7	7, 147
5.1	Histoire et évolution de la Société	1.1	8
5.1.1	Raison sociale et nom commercial de la Société	7.1	148
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de la Société	7.1	148
5.1.3	Date de constitution et durée de vie de la Société	7.1	148
5.1.4	Siège social, forme juridique et réglementation s'appliquant à la Société	7.1	148
5.1.5	Événements importants dans le développement des activités de la Société	3	35
5.2	Investissements	3	37
5.2.1	Description des principaux investissements ayant été réalisés par la Société	3	37 – 40
5.2.2	Description des investissements de la Société en cours de réalisation et leur localisation géographique	3	37 – 40
5.2.3	Informations relatives aux investissements que la Société projette de réaliser	N/A	N/A
6	Aperçu des activités	Chiffres clés, 3	4, 5, 10, 11, 35 – 37
6.1	Principales activités	Chiffres clés, 3	4, 5, 10, 11, 35 – 37
6.1.1	Description des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	3	35 – 37
6.1.2	Présentation des nouveaux produits/services lancés sur le marché	3	35 – 37
6.2	Principaux marchés sur lesquels opère l'émetteur	Chiffres clés, 3	4, 5, 35 – 37
6.3	Événements exceptionnels	Message du Président, 3	2, 37
6.4	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A	N/A
6.5	Éléments fondant la déclaration de l'émetteur s'agissant de sa position concurrentielle	3	36
7	Organigramme	1 ,3	12
7.1	Description du Groupe	1, 3	7 – 12, 36
7.2	Liste des fi liales importantes	3	41
8	Propriétés immobilières, usines et équipements	6	105, 106, 129
8.1	Immobilisations corporelles importantes	6	105, 106, 129
8.2	Questions environnementales pouvant infl uencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	4	59 – 61
9	Examen de la situation fi nancière et du résultat	3	38 – 40
9.1	Situation fi nancière	3	38
9.2	Résultat d'exploitation	3	38 – 40
9.2.1	Événements ayant impactés le revenu d'exploitation de l'émetteur	3	38 – 40

Informations		Chapitres	Pages
9.2.2	Explications justifi ant le changement important du chiffre d'affaires net et/ou des produits nets	3	38 – 40
9.2.3	Présentation des facteurs et stratégie économique, gouvernementale, budgétaire, monétaire ou politique ayant eu un impact ou pouvant avoir un impact sur les opérations de l'émetteur	Message du Président, 3	2, 3, 38 – 40
10	Trésorerie et capitaux
10.1	Informations portant sur les capitaux de la Société	3	39, 40
10.2	Source et montant des fl ux de trésorerie de l'émetteur et description des fl ux de trésorerie	3	39, 40
10.3	Informations portant sur les conditions d'emprunt et la structure fi nancière de l'émetteur	3	39, 40
10.4	Informations relatives à l'existence d'éventuelles restrictions affectant l'utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l'émetteur	3	39, 40
10.5	Sources de fi nancement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements	3	39, 40
11	Recherche et développement, brevets et licences	3, 4, 6	36, 37, 150
12	Informations sur les tendances	3	36, 37
12.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fi n du dernier exercice	3	36, 37
12.2	Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d'infl uer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	Message du Président, 3	2, 3, 36, 37
13	Prévisions ou estimations du bénéfi ce	N/A	N/A
14	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale	2	13 – 26
14.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la Société	2	13 – 26
14.2	Confl its d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	2	16
15	Rémunération et avantages	2	18 – 33
15.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature	2	27 – 33
15.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses fi liales aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	2	27 – 33
16	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	2
16.1	Date d'expiration des mandats actuels	2	17 – 24
16.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction	2	N/A
16.3	Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération	2	25, 26
16.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	2	14
17	Salariés	Chiffres clés	4, 5
17.1	Nombre de salariés	3, 4	5, 51
17.2	Participations et stock-options	8	173, 174
17.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	8	173, 174
18	Principaux actionnaires	Chiffres clés	3
18.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital	7	153
18.2	Existence de droits de vote différents	7	150, 153
18.3	Détention ou contrôle de l'émetteur	7	153
18.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	7	150
19	Opérations avec des apparentés	7, 6.5	145 – 146
20	Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l'émetteur	6
20.1	Informations fi nancières historiques	6
20.2	Informations fi nancières pro forma	N/A	N/A
20.3	États fi nanciers	6	80 – 45
20.4	Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles	6	80 – 145
20.5	Date de clôture du dernier exercice comptable	6	80 – 145
20.6	Informations fi nancières intermédiaires et autres	N/A	N/A
20.7	Politique de distribution des dividendes	7	154
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	5	75
20.9	Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale	3	40

Informations		Chapitres	Pages
21	Informations complémentaires
21.1	Capital social	7	151
21.1.1	Montant du capital souscrit et informations relatives à chaque catégorie d'actions	7	151
21.1.2	Nombre et caractéristiques des actions non représentatives du capital	7	151
21.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom ou par ses fi liales	7	151
21.1.4	Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	7	151
21.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	7	151 – 153
21.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	7	151
21.1.7	Historique du capital social pour la période couverte par les informations fi nancières historiques	7	160
21.2	Actes constitutifs et statuts	7	148
21.2.1	Objet social	7	148
21.2.2	Dispositions relatives aux organes d'administration, de direction et de surveillance	2	15
21.2.3	Description des droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d'actions	7	150
21.2.4	Description des actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires	7	150, 151
21.2.5	Conditions régissant la convocation des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires	7	150, 151
21.2.6	Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement du contrôle de l'émetteur	7	152
21.2.7	Dispositions fi xant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée	7	153
21.2.8	Conditions régissant les modifi cations du capital	7	150
22	Contrats importants	6	145
23	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	N/A	N/A
24	Documents accessibles au public	7	148, 151
25	Informations sur les participations	3, 6	41, 133

9

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT DE GESTION

La table de concordance ci-dessous permet d'identifi er dans le présent document de référence les informations qui constituent le rapport de gestion d'Assystem conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du code de commerce.

Thèmes		Chapitres	Pages
1	Informations sur l'activité de la Société	3	36
1.1	Exposé de l'activité (notamment des progrès réalisés et diffi cultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque fi liale et du Groupe	3	36, 37
1.2	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation fi nancière et notamment de l'endettement de la Société et du Groupe	3	36, 37
1.3	Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe	3	40
1.4	Indicateurs clés de nature fi nancière et non fi nancière de la Société et du Groupe	3	37 – 39
1.5	Événements post-clôture de la Société et du Groupe	3	40
1.6	Indications sur l'utilisation des instruments fi nanciers y compris les risques fi nanciers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe	5	73, 74
1.7	Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe	5	72 – 76
1.8	Informations sur la R&D de la Société et du Groupe	3	36, 37
2	Informations juridiques, fi nancières et fi scales de la Société
2.1	Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale en cas de modifi cation	2	14
2.2	Répartition et évolution de l'actionnariat	7	160
2.3	Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital qu'elles détiennent	7	160
2.4	Prises de participation signifi catives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	3	41
2.5	Avis de détention de plus de 10 % du capital d'une autre société par actions ; aliénation de participations croisées	7	160
2.6	Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d'actions)	3	40
2.7	État de la participation des salariés au capital social	7	158
2.8	Exposé des éléments susceptibles d'avoir une infl uence en cas d'offre publique	7	152
2.9	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital	7	155
2.10	Mention des ajustements éventuels : • pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d'actions • pour les titres donnant accès au capital en cas d'opérations fi nancières	7	157
2.11	Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	7	154
2.12	Montant des dépenses et charges non déductibles fi scalement	3	41
2.13	Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d'échéance	3	41
2.14	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A	N/A
2.15	Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une fi liale (hors conventions courantes)	6.5	145

En application de l'article 28 du règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, les notes annexes, le rapport des commissaires aux comptes ainsi que le rapport de gestion y afférent, présentés respectivement de la page 78 à 148 et à la page 149 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 13 avril 2016 sous le numéro D. 1 6-0326 ;
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, les notes annexes, le rapport des commissaires aux comptes ainsi que le rapport de gestion y afférent, présentés respectivement de la page 82 à 140 et à la page 141 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 17 avril 2015 sous le numéro D.15-0376.

Thèmes		Chapitres	Pages
3	Informations portant sur les mandataires sociaux	2
3.1	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	2	18 – 24
3.2	Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la Société qui la contrôle	2	27 – 32
3.3	Engagements liés à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions	2	33
3.4	En cas d'attribution de stock-options, mention de l'information selon laquelle le conseil d'administration a pris la décision :	N/A	N/A
	• soit d'interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ; • soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d'options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée)
3.5	État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	6	153
3.6	En cas d'attribution d'actions gratuites, mention de l'information selon laquelle le conseil d'administration	N/A	N/A
	a pris la décision : • soit d'interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ;
	• soit de fi xer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée)
4	Informations RSE de la Société	4
4.1	Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l'activité et des engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités par la Société	4	59 – 64
4.2	Information sur les activités dangereuses	N/A	N/A
5	Autres informations	N/A
5.1	Le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifi ant	N/A	N/A
5.2	Information sur les paiements effectués au profi t des autorités de chacun des États ou territoires dans lesquels la Société exerce les activités suivantes : l'exploration, la prospection, la découverte, l'exploitation ou l'extraction d'hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d'argiles, de minéraux chimiques et d'engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d'autres ressources minérales ou en l'exploitation de forêts primaires)	N/A	N/A

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La table de concordance ci-dessous permet d'identifi er dans le présent document de référence les informations qui constituent le rapport fi nancier annuel d'Assystem conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et fi nancier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers.

Thèmes		Chapitres	Pages
1	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport fi nancier annuel	9	176
2	Rapport de gestion	3	35
2.1	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation fi nancière et notamment de l'endettement de la Société et du Groupe	3	36, 37
2.2	Indicateurs clés de nature fi nancière et non fi nancière de la Société et du Groupe	3	38
2.3	Indications sur l'utilisation des instruments fi nanciers y compris les risques fi nanciers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe	6	108
2.4	Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe		5, 6, 7 72 – 76, 113, 158
2.5	Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d'actions)	3	39
2.6	Exposé des éléments susceptibles d'avoir une infl uence en cas d'offre publique	2, 3, 7	30, 42, 152
2.7	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital	7	160
3	États fi nanciers et rapports	6	80 – 145
3.1	Comptes sociaux	6	124
3.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	6	143 – 145
3.3	Comptes consolidés	6	80
3.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	6	122
4	Autres informations
4.1	Communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	7	161
4.2	Rapport du Président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne	8	164
4.3	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne	8	172
4.4	Descriptif du programme de rachat d'actions	7	157

TABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

La table de concordance ci-dessous permet d'identifi er dans le présent document de référence les informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article R. 225-105-1 du code du commerce (chapitre 4).

Thèmes		Pages
1	Informations sociales
1.1	Emploi	51, 52
1.1.1	Effectif total et répartition de l'effectif par sexe, âge et zone géographique	51
1.1.2	Embauches	51
1.1.3	Licenciements	51
1.1.4	Les rémunérations et leur évolution	52
1.2	Organisation du travail	52
1.2.1	Organisation du temps de travail	52
1.2.2	Absentéisme	52
1.3	Relations sociales	52
1.3.1	Organisation du dialogue social (règles et procédures d'information, de consultation et de négociation avec le personnel)	52, 53
1.3.2	Bilan des accords collectifs	53
1.4	Santé et sécurité	54 – 57
1.4.1	Conditions de santé et de sécurité au travail	55, 56
1.4.2	Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales et les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	55, 56, 57
1.4.3	Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et les maladies professionnelles	51
1.5	Formation	57
1.5.1	Les politiques mises en œuvre en matière de formation	57, 58
1.5.2	Le nombre total d'heures de formation	57, 58
1.6	Égalité de traitement	53, 54
1.6.1	Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'égalité entre les femmes et les hommes	53
1.6.2	Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	54
1.6.3	La politique de lutte contre les discriminations	58
1.7	Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives : • au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ; • à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;	58

• à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;

• à l'abolition effective du travail des enfants.

9

Thèmes		Pages
2	Informations environnementales	59
2.1	Politique générale en matière environnementale	59
2.1.1	Organisation de la Société et démarches d'évaluation ou de certifi cation	60
2.1.2	Formation et information des salariés en matière de protection de l'environnement	59, 60
2.1.3	Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	59, 60
2.1.4	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	59, 60
2.2	Pollution et gestion des déchets	60, 61
2.2.1	Prévention, réduction ou réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	N/A
2.2.2	Prévention de la production, recyclage et élimination des déchets	60, 61
2.2.3	Prise en compte des nuisances sonores	N/A
2.2.4	Prise en compte de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité	N/A
2.3	Utilisation durable des ressources	59
2.3.1	Consommation d'eau et approvisionnement en fonction des contraintes locales	59
2.3.2	Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'effi cacité de leur utilisation	N/A
2.3.3	Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'effi cacité énergétique et recours aux énergies renouvelables	N/A
2.3.4	Utilisation des sols	N/A
2.4	Changement climatique	60
2.4.1	Rejets de gaz à effet de serre	N/A
2.4.2	Adaptation aux conséquences du changement climatique	60, 61
2.5	Protection de la biodiversité	N/A
2.5.1	Mesures prises pour limiter les atteintes aux équilibres biologiques, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées	N/A
3	Informations sociétales
3.1	Impact territorial, économique et social de l'activité	61 – 64
3.1.1	Impact des activités en matière d'emploi et de développement régional	62, 63, 64
3.1.2	Impact de l'activité sur les populations riveraines ou locales	63, 64
3.2	Relations avec les parties prenantes	49, 50
3.2.1	Conditions du dialogue avec les parties prenantes	63
3.2.2	Actions de partenariat ou de mécénat
3.3	Sous-traitance et fournisseurs	N/A
3.3.1	Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	61, 62
3.3.2	Importance de la sous-traitance et prise en comptes de la responsabilité sociétaleet environnementale dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants	61, 62, 63
3.4	Loyauté des pratiques	61, 62, 63
3.4.1	Actions engagées pour prévenir toutes formes de corruption	61, 62, 63
3.4.2	Mesures prises en faveur de la santé, la sécurité des consommateurs	N/A
3.4.3	Actions engagées en faveur des droits de l'homme	66, 67

Le système de management régissant l'impression de ce document est certifi é ISO14001:2004.

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