DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT‑DIRECTEUR GÉNÉRAL

2024 conﬁrme notre vision et notre ambition sur le long terme : poursuivre notre développement dans le secteur nucléaire, aﬁn de soutenir la croissance de l’énergie bas-carbone et contribuer à l’indépendance énergétique des pays. En effet, la nécessité de développer l’énergie nucléaire dans le monde reste entière, permettant à Assystem, 3ème société d’ingénierie nucléaire au niveau mondial, de conserver des perspectives de développement enthousiasmantes pour les années à venir. Nous intervenons d’ores et déjà sur des programmes nucléaires partout dans le monde notamment en France, en Arabie saoudite, aux Pays-Bas, au Kazakhstan, en Turquie ou encore en Inde et au Royaume-Uni. La croissance exponentielle des nouvelles technologies comme l’intelligence artiﬁcielle nécessitera de produire encore plus d’énergie bas-carbone. Le nucléaire s’inscrit comme un partenaire idéal pour soutenir l’expansion de ces nouvelles technologies. Les activités liées aux nouvelles constructions, de large puissance comme celles des Small et Advanced Modular Reactors, vont donc représenter une part grandissante de nos activités dans les années à venir. Les activités au service des infrastructures de production déjà en exploitation ainsi que les investissements à venir dans les infrastructures du cycle, en France et dans le monde, restent également pour nous des opportunités stratégiques.

Parmi nos implantations à l’international, le Royaume-Uni et l’Inde sont deux relais de croissance forts pour le Groupe. En 2024, nous avons dépassé la barre des 1 000 collaborateurs au Royaume-Uni. La digitalisation des activités d’ingénierie, les nôtres et celles de nos clients, et notre expertise historique en gestion de projets complexes sont deux leviers

CHIFFRES CLÉS 2024

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 Histoire

1.2 Mission et stratégie d’Assystem

1.3 Le marché et le positionnement d’Assystem

1.4 Aperçu des activités du Groupe

1.5 Organisation

2 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES

2.1 Facteurs de risques

2.2 Dispositif de contrôle interne et gestion des risques

2.3 Assurances concernant la Société

3 NOTRE APPROCHE DE LA DURABILITÉ

3.1 Informations générales [ESRS 2]

3.2 Informations environnementales

3.3 Informations sociales

3.4 Informations de gouvernance

3.5 Rapport de certiﬁcation des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 de la société Assystem S.A., relatives à l’exercice clos le 31.12.2024

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4.1 Gouvernance de la Société

4.2 Rémunération des mandataires sociaux

4.3 Autres informations

5 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

5.1 Résultats du Groupe

5.2 Comptes consolidés

5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

5.4 Comptes annuels

5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

6.1 Renseignements de caractère général

6.2 Renseignements concernant le capital

6.3 Contrôle des comptes et honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

6.4 Rapport spécial sur les attributions d’actions gratuites ou de performance

6.5 Rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2025

7.1 Ordre du jour

7.2 Exposé des motifs des résolutions

7.3 Résolutions

7.4 Rapports des commissaires aux comptes

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 Contrats importants

8.2 Information sur les participations

8.3 Attestation des personnes responsables du document d’enregistrement universel 2024

8.4 Tables de concordance

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT INCLUANT UNIVERSEL LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024

Présent dans 12 pays avec plus de 7 750 experts, leader de l'ingénierie dédiée à la transition énergétique, Assystem propose à ses clients des services d'ingénierie, de management de projet ainsi que des solutions et services digitaux pour optimiser la performance de leurs infrastructures complexes.

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 4 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une oﬀre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Le présent Document d’enregistrement universel sous format PDF est une reproduction de la version oﬃcielle du Document d’enregistrement universel établi au format XHTML et disponible sur le site internet de l’Autorité des marchés ﬁnanciers ainsi que sur celui de la Société.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1

Inclus principalement pour -7,2 millions d'euros liés au litige sur le crédit d'impôt recherche (voir note 9 – Provisions) Ce montant correspond à l'encaissement du prix de cession de la participation FRAMATOME tel que décrit dans les faits marquants (voir note 2 – Faitsmarquants). Inclus principalement pour -7,2 millions d'euros liés au litige sur le crédit d'impôt recherche (voir note 9 – Provisions)

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2 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT‑DIRECTEUR GÉNÉRAL

DOMINIQUE LOUIS# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

de croissance importants dans l’ensemble de nos pays. Ces deux expertises sont des atouts majeurs dans le domaine de l’ingénierie nucléaire tant sur les constructions neuves que les activités liées au cycle du combustible. Le Royaume-Uni est pour nous une terre d’opportunités qui contribuera signiﬁcativement au développement du Groupe pour les années à venir. En Inde, 2024 a marqué un tournant avec la ﬁnalisation en début d’année de l’acquisition de L&T Infrastructure Engineering Limited, filiale indienne du groupe Larsen & Toubro composée de 430 salariés. Avec environ 1 500 collaborateurs répartis sur l’ensemble du territoire indien, Assystem a aujourd’hui dans ce pays de nombreuses opportunités notamment dans les secteurs des réseaux électriques et des transports ferroviaires aux côtés du nucléaire. Assystem y est reconnu comme un acteur majeur qui contribue à la réussite des projets dans les temps et les délais, ce qui est un enjeu critique pour nos clients. Nous restons donc confiants, convaincus de la pertinence de notre positionnement dans le nucléaire, forts de notre agilité et de notre empreinte géographique grandissante.

Dominique Louis

3 CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2024

COURS MOYENS ET VOLUMES MENSUELS DE L’ACTION ASSYSTEM EN 2024

Euros	Nombre de titres
800 000
700 000
600 000
500 000
400 000
300 000
200 000
100 000
0
60	Jan.	Fév.	Mars	Avr.	Mai	Juin	Jui.	Août	Sep.	Oct.	Nov.	Déc.
50
40
30
20
10
0
Nombre de titres échangés
Cours moyen non ajusté Euronext Paris Compartiment B
Code ISIN : FR0000074148.

DIVIDENDE PAR ACTION (EN €)

	2024	2023
1,00*

Au titre de l'exercice 2024, tel qu'il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2025.

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2024


7,66 %
12,50
34,41 %
57,93 %
HDL DEVELOPMENT (1)
PUBLIC (2)
AUTO-CONTRÔLE

(1) HDL Development est une holding contrôlée par Dominique Louis, Président-directeur général d'Assystem, au travers notamment de la société HDL, elle-même détentrice de 0,85 % du capital d'Assystem.
(2) Y inclus 0,85 % détenu par HDL.

CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2024

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ AU 31/12/2024


17 %
38 %
27 %
NUCLÉAIRE
HORS NUCLÉAIRE

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AU 31/12/2024


62 %
21 %
73 %
FRANCE
INTERNATIONAL
ROYAUME-UNI
AUTRES ZONES

FREE CASH-FLOW (HORS IFRS 16)

(EN m€)	2024	2023
40,3
37,4

ÉVOLUTION DU ROPA* (EN m€)

2024	2023
30,0	20,4
soit 4,9 % du CA	soit 3,5 % du CA

Voir la déﬁnition (1) ﬁgurant à la section 5.1.1 du présent document d'enregistrement universel.

ÉVOLUTION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

	2023	2024
4 437
4 249
3 303*
2 958*
FRANCE
INTERNATIONAL

Y inclus contractors.

5 mODèLE D'AFFAIRES

MODÈLE D'AFFAIRES ET CHAÎNE DE VALEUR D'ASSYSTEM : ENGINEERING & DIGITAL FOR ENERGY TRANSITION

RESSOURCES	CONTRIBUTION	CAPITAL HUMAIN	CAPITAL OPÉRATIONNEL
9,7 m€ d’impôts	Autorités publiques et collectivités territoriales	7 740 Collaborateurs	71 % de CA lié à des activités contributives à l'enjeu climatique
79 % du CA génèrent environ 20 Comptes majeurs	89 % de taux de satisfaction clients	49,3 m€ Chiffre d'affaires
PARTENAIRES	INVESTISSEMENTS	ACTIONNAIRES	COLLABORATEURS
75 Partenariats avec des écoles	4,6 m€	27 % Femmes
11 Partenariats avec la recherche académique	2 Acquisitions	2,2 % Formation
		0,38 Sécurité
		611,3 m€ Endettement net
		40,3 m€ Résultat opérationnel d'activité
		2 149 Recrutements
		1,00 € Dividende par action(2)
CAPITAL INTELLECTUEL	MANAGEMENT DE PROJET	SOUS-TRAITANTS ET PARTENAIRES	30 m€ Investissements en R&D
	5 Partenariats entreprises/Pôle de compétitivité/Cluster d'innovation	9 Partenariats technologiques(2)

INGÉNIERIE	DIGITAL
Caractérisation de site, études et conception, management de la construction, conformité et sûreté	Conseil en transformation digitale, systèmes d’information de l’ingénierie, jumeau numérique, valorisation des données, systèmes d’information en exploitation

ENJEUX SPÉCIFIQUES

E NVIRONNEMENT
S OCIAL
G GOUVERNANCE
Changement climatique
Personnel de l’entreprise
Travailleurs de la chaîne de valeur
Achats responsables
Conduite des affaires
Capacité d’innovation
Cybersécurité et robustesse du SI
Satisfaction clients
Sûreté nucléaire

(1) Recherches doctorales, écoles d’ingénieurs, instituts publics et départements de recherche d’industrie.
(2) Acteurs du digital et ingénierie.
(3) Au titre de l'exercice 2024, tel qu'il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2025.

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 HISTOIRE

1.2 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Assystem est présent sur la totalité du secteur nucléaire.

1.2.1 MISSION ET STRATÉGIE D’ASSYSTEM

Notre mission

Notre stratégie

1.2.2 Énergies renouvelables et transmission et distribution d’électricité

1.4 Infrastructures urbaines et transport

1.4.1 L’innovation dans le digital et les nouvelles technologies nucléaires, vecteurs de la croissance future

1.3 LE MARCHÉ ET LE POSITIONNEMENT D’ASSYSTEM

1.3.1 Un marché et une expérience de référence : le nucléaire

1.3.2 Transition énergétique et infrastructures complexes

1.3.3 La convergence du digital et de l’ingénierie

1.5 ORGANISATION

1.5.1 Organisation d’Assystem

1.5.2 Organigramme simplifié au 31 décembre 2024

1 HISTOIRE

1.1 HISTOIRE DE 1966 À 1995, LES ANNÉES NUCLÉAIRES

L’origine du groupe Assystem remonte à 1966, avec la création en France de la société Atem par une équipe d’ingénieurs et de techniciens du nucléaire, spécialisée dans la mise en service d’unités industrielles. Son développement est soutenu par l’important programme d’équipements nucléaires décidé par l’État français à la suite du premier choc pétrolier de 1973.

Dans les années 1980, Atem entame sa diversification dans la gestion de projets, essentiellement en automatisme et informatique industrielle pour des secteurs tels que l’automobile, la sidérurgie, le spatial et la défense.

En 1989, Atem crée avec Cogema la société Alphatem, dédiée à l’origine aux essais et à la mise en service des investissements de Cogema (à la Hague pour l’usine de retraitement des combustibles irradiés et dans le Gard pour l’usine Melox qui fabrique des assemblages de combustible MOX).

En 1994, Atem et Alphatem fusionnent pour donner naissance à la société Assystem, qui est introduite en bourse au second marché à Paris en 1995.

DE 1996 À 2003, LA DIVERSIFICATION DES ACTIVITÉS

À partir de 1996, la fin du cycle d’investissements dans la construction de nouveaux outils industriels (centrales nucléaires et usines de retraitement) dans le nucléaire, en France et dans le reste du monde, marque le début d’une nouvelle ère pour Assystem ; l’entreprise se diversifie dans la conception et le développement de produits pour les secteurs aéronautique et automobile (acquisition de Studia en France), tout en conservant ses compétences et sa spécificité dans le secteur du nucléaire.

Par ailleurs, dans le cadre du projet international ITER, mis en œuvre à Cadarache dans le sud de la France et visant à valider l’intérêt de la fusion nucléaire comme source viable et quasiment illimitée d’énergie décarbonée, le Groupe s’allie :

en 2010 avec les ingénieristes britannique Atkins (groupe AtkinsRéalis), français EGIS et espagnol Empresarios Agrupados, pour constituer à parts égales la SNC Engage, qui remporte un contrat de supervision de la construction des bâtiments ;
en 2016 avec les ingénieristes britannique Jacobs Clean Energy (anciennement Amec Foster Wheeler, acquis successivement par la société John Wood Group puis par le groupe Jacobs) et coréen Kepco E&C, pour constituer à parts égales la SNC Momentum, nommée « construction management-as-agent contractor » et chargée en tant que telle d’organiser et superviser l’assemblage de plus d’un million de composants du réacteur de fusion.

2017, DÉBUT DU RECENTRAGE SUR LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE, CESSION DU CONTRÔLE DE LA DIVISION GPS À ARDIAN

En 2017, le groupe Assystem a pris la décision de recentrer son activité son activité sur la transition énergétique et a donc cédé fin septembre son activité de R&D externalisée Global Product Solutions (GPS) à une société d’acquisition contrôlée par un fonds d’investissement géré par la société d’investissement privé Ardian. Assystem a réinvesti, sur les quelque 530 millions d’euros retirés de la cession, 185 millions d’euros en deux étapes (en septembre 2017, et en janvier 2018 à l’occasion de l’acquisition de la société allemande SQS par le nouveau groupe ainsi constitué, dénommé Expleo Group depuis début 2019) dans les fonds propres et quasi-fonds propres levés par Expleo Group. Assystem détient 37,13 % du capital d’Expleo Group et a mis cette participation en équivalence dans ses comptes à compter du 1er octobre 2017.

Expleo Group, dont l’activité se caractérise par une forte technicité et une expertise éprouvée dans les systèmes complexes et critiques, a réalisé en 2024 un chiffre d’affaires de 1,4 milliard d’euros. Il accompagne ses clients dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense, de l’automobile, du transport et de l’industrie, depuis la conception jusqu’à la commercialisation de leurs produits et services, et avec sa branche QMC, dans le secteur banque/assurances.

DE 2003 À 2016, LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL

En 2003, la fusion avec Brime Technologies permet à Assystem de pénétrer le secteur des nouvelles technologies et ouvre la voie de l’internationalisation de ses activités.# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

PRésEntatiOn DU GROUPE

Plusieurs acquisitions signiﬁcatives réalisées entre 2004 et 2016 au Royaume-Uni, en Allemagne, en Inde et au Moyen-Orient vont par la suite modiﬁer la physionomie du Groupe et lui permettre d’étendre son portefeuille de clients et d’activités.

DE 2017 À 2023, RECEntRaGE Et CROissanCE sUR LE nUCLéaiRE Et La tRansitiOn énERGétiQUE

La cession du contrôle de GPS a conduit le groupe Assystem à recentrer son développement sur celui de son activité Energy & Infrastructure (E&I). En ligne avec cet objectif, Assystem avait, fin 2017, pris une participation de 5 % au capital de Framatome aux côtés d’EDF (actionnaire de contrôle à 75,5 %) et de Mitsubishi Heavy Industries Ltd (actionnaire à 19,5 %). Cette participation a été cédée à EDF début 2024 pour un montant de 205 millions d’euros.

Le Groupe s’est donc développé ces dernières années en France et au Royaume-Uni dans le nucléaire à la fois dans les activités liées à la construction de nouveaux réacteurs, et dans celles nécessaires à l’accroissement de la durée de vie des réacteurs existants. Le Groupe s’est également positionné sur un grand nombre de nouveaux programmes de transition énergétique (réseaux électriques, renouvelables, hydrogène, nucléaire) en Europe, au Moyen-Orient et en Asie et travaille sur les grands programmes d’investissement en Arabie saoudite (industriels, urbains, touristiques) et en Inde (ferroviaire, aéroports, eau, énergie).

Durant cette période le Groupe a entre autres :

réalisé quatre acquisitions en France lui donnant une place de leader dans les domaines du management de projets et de la digitalisation de l’ingénierie, trois acquisitions au Royaume-Uni dans le domaine du nucléaire et du management de projet, et acquis en Inde la société STUP spécialisée dans les études de structure dans les domaines du transport, de l’eau, du nucléaire et la société RELSAFE, société de conseil qui fournit des services dans le domaine de l’évaluation de la sûreté pour le secteur de l’énergie nucléaire ;
ﬁnalisé son recentrage en cédant en 2022, son activité dans les domaines des sciences de la vie, des industries chimique et manufacturière à la société Expleo Group, et en 2023, 51 % de MPH (activité de staﬃng essentiellement dans le domaine pétrole et gaz) ainsi que son activité dans le Paciﬁque ;
continué d’élargir son offre de services en développant sa présence dans le management de projets, et investi dans la digitalisation, l’ingénierie ainsi que dans l’utilisation de la data science pour optimiser le traitement des très nombreuses données maniées durant les phases de développement et d’exploitation d’infrastructures.

La présence au Moyen-Orient est renforcée :

en 2015, avec l’acquisition de l’entité Radicon, société d’ingénierie de 400 personnes basée à Al Khobar et Riyad en Arabie saoudite, qui permet à Assystem de doubler sa présence dans la région du Golfe arabique, et d’y gagner des parts de marché dans les secteurs des infrastructures, de l’énergie et du transport ;
en 2016, avec l’acquisition de 51 % du capital de la société turque Envy, acteur réputé du marché turc des services d’ingénierie, qui opère principalement dans les secteurs de l’énergie et des transports. Cette société est notamment impliquée dans la construction de la centrale nucléaire d’Akkuyu. Cet investissement s’inscrivait dans le cadre d’un accord plus large avec EDF, visant à consolider le partenariat avec Assystem au service notamment des activités de maintien en condition opérationnelle du parc de réacteurs nucléaires civils en France et au Royaume-Uni. Il a par ailleurs ouvert de nouvelles opportunités à Assystem de participer aux projets de constructions neuves de la ﬁlière nucléaire française et d’autres grands acteurs internationaux.
en Arabie saoudite et en Inde, où le Groupe est signiﬁcativement implanté, le démarrage de grands programmes d’infrastructures dans le domaine du transport, de l’eau et des aménagements territoriaux.

L’année 2022 a marqué un point d’inﬂexion dans le développement du Groupe, ses conditions de marché se sont transformées signiﬁcativement à compter de 2023 avec notamment :

la prise de conscience, dans le monde entier, de la nécessaire accélération de la lutte contre le réchauﬀement climatique, catalysée par la guerre en Ukraine, le besoin pour les populations de disposer d’énergie en quantité suﬃsante et abordable conduisant un nombre important de gouvernements (Royaume-Uni, Inde, Ouzbékistan, Kazakhstan, Pologne, République Tchèque, Suède…) à modiﬁer leur programmation énergétique et électrique. Ils incluent notamment ou accélèrent la mise en œuvre d’un volet nucléaire dans leur mix énergétique moyen terme ;
en France, les décisions d’accroître la durée de vie de toutes les centrales en exploitation, de développer un programme de 6 à 14 EPR2 ainsi que des réacteurs de puissance plus réduite : (Newcleo, NAAREA...) ;

2024, FOCUs sUR L’intERnatiOnaLisatiOn DEs aCtiVités DU GROUPE

La France est le premier marché du Groupe. Le Groupe intensiﬁe ses eﬀorts de développement sur l’international avec notamment une participation aux programmes nucléaires néerlandais, slovène et kazakh sur l’exercice 2024. Au Royaume-Uni, Assystem est désormais une référence dans le domaine de l’ingénierie nucléaire. L’organisation opérationnelle du Groupe reﬂète ce positionnement avec un Vice-Président Exécutif en charge de l’international et un Vice-Président Exécutif en charge du périmètre français.

Par ailleurs, au cours de l’année 2024, en ligne avec sa stratégie, le Groupe a notamment :

réalisé l’acquisition de la société française Keops Automation (absorbée depuis par Assystem INV), spécialisée dans l’intégration des plateformes d’exploitation industrielles et de la valorisation de leurs données dans les secteurs du nucléaire et de l’énergie et dans les domaines de la performance industrielle, environnementale et énergétique des industries ;
acquis la société L&T Infrastructure Engineering Limited, ﬁliale indienne du groupe Larsen & Toubro aﬁn de compléter son oﬀre de services d’ingénierie et de renforcer ses capacités de conception et de planiﬁcation de projets d’infrastructures en Inde ;
constitué la SNC b.Next à parts égales avec les ingénieristes, français EGIS et espagnol Empresarios Agrupados, qui a signé avec Fusion for Energy (F4E), un contrat de conception et de management de la construction d’ITER jusqu’en 2030.

1.2 MISSION ET STRATÉGIE D’ASSYSTEM

1.2.1 NOTRE MISSION

La lutte contre le dérèglement climatique et la nécessité d’émettre moins de gaz à eﬀet de serre rendent nécessaire le développement rapide de la production d’électricité décarbonée, en particulier d’origine nucléaire, pour réduire la dépendance aux énergies fossiles. La mission du groupe Assystem est d’être un contributeur clé à ce développement. À cet eﬀet, Assystem participe, en tant qu’ingénieriste, à la conception et à la mise en œuvre de moyens de production d’électricité d’origine nucléaire, hydraulique, éolienne, solaire et d’hydrogène vert, et de systèmes de transport et de transmission de l’électricité, d’infrastructures de transport et de lieux de vie eﬃcaces énergétiquement et utilisant l’électricité ou l’hydrogène comme source d’énergie. Assystem est un partenaire de référence des autorités publiques et des opérateurs pour le développement de leurs grands programmes d’infrastructures, particulièrement dans le domaine de la transition énergétique. Les équipes d’ingénieurs d’Assystem mettent à proﬁt les technologies numériques aﬁn de concevoir, conduire la construction des grands ouvrages et assurer une assistance à l’exploitant garantissant la souveraineté, le coût de possession des infrastructures, leur délai de réalisation, leurs sûreté et sécurité.

1 LE MARCHÉ ET LE POSITIONNEMENT D’ASSySTEM

Les compétences et l’engagement des plus de 7 750 collaborateurs du Groupe, présents dans 12 pays, sont au service de la recherche et du déploiement de solutions visant à rendre la transition énergétique massive et eﬃcace dans le monde. Les équipes d’Assystem mettent en œuvre les méthodologies et techniques permettant, au-delà du respect de nos engagements contractuels, d’assurer la réussite des projets de nos clients. Cet état d’esprit, caractérisé par le professionnalisme, la volonté constante de performance et une grande qualité de relation commerciale, constitue le fondement de la permanence des positionnements du Groupe auprès de ses clients français et internationaux dont EDF, notre premier client.

L’engagement de notre Groupe au service de la transition énergétique est fondé sur la conviction que les grands enjeux climatiques et de souveraineté nécessitent de développer massivement les énergies bas-carbone et les infrastructures associées. Assystem se positionne ainsi comme un acteur clé pour accompagner les États et les grands opérateurs dans la conception et la réalisation des projets d’envergure qui façonnent le monde de demain.

La consolidation de cette position est mise en œuvre via :

une croissance essentiellement organique, complétée par une croissance externe centrée sur l’acquisition de compétences spéciﬁques et l’établissement de bases de services locales dans les zones géographiques où le Groupe veut être présent ;
l’internationalisation des activités sur des zones géographiques présentant un fort potentiel nucléaire, principalement en Royaume-Uni, en Inde, en Europe centrale, au Moyen-Orient et en Asie centrale ;
le développement de l’activité du Groupe en matière d’ingénierie des infrastructures complexes à partir de sa présence locale ;
l’utilisation des technologies digitales au service de l’ingénierie et des propositions de services à la transition digitale de nos grands clients aﬁn de leur permettre d’optimiser le coût de construction et de possession des infrastructures et d’assurer la pérennité de la compétitivité de notre oﬀre.

1.2.2 nOtRE stRatéGiE

La stratégie du Groupe Assystem vise à conforter sa position de leader mondial de l’ingénierie de la transition énergétique et à répondre aux besoins croissants en matière d’infrastructures durables, ﬁables et compétitives, partout dans le monde, en s’appuyant sur :

une croissance spéciﬁque de ses marchés clés, que sont le nucléaire, les énergies renouvelables, les réseaux électriques, l’hydrogène, les infrastructures de transport et les infrastructures urbaines ;
le développement de son internationalisation, en particulier dans les pays et régions qui promeuvent activement la transition énergétique et le nucléaire, tels que le Royaume-Uni, l’Inde, le Moyen-Orient, les pays d’Europe Centrale et d’Asie Centrale ;
l’excellence opérationnelle et l’investissement dans les technologies digitales et l’innovation afin de proposer des solutions d’ingénierie toujours plus performantes, sûres et respectueuses de l’environnement ;
le renforcement de ses équipes et de ses compétences, et le développement d’une culture d’entreprise forte, axée sur l’expertise, la collaboration et l’engagement envers la réussite des projets de nos clients.
un pilotage de la croissance externe, sélective et ciblée, portant sur des acquisitions de compétences et de savoir-faire, ou sur le renforcement de sa présence géographique, afin d’accélérer le déploiement de sa stratégie et de consolider sa position de leader mondial de l’ingénierie de la transition énergétique. L’acquisition de compétences spéciﬁques sur le segment de la construction neuve nucléaire, dans la région du Golfe, en Inde et en Turquie, a permis au Groupe de renforcer son positionnement international.

Le Groupe a poursuivi sa transformation et sa croissance, notamment à travers la réalisation d’acquisitions stratégiques, tout en maintenant un effort soutenu d’investissement dans ses équipes et dans les technologies digitales, et ce, tout au long de l’exercice 2023.

Ces orientations stratégiques sont mises en œuvre pour accompagner la croissance du marché de l’ingénierie de la transition énergétique, qui devrait bénéficier de la forte reprise des investissements dans le nucléaire, de l’accélération des projets liés aux énergies renouvelables et de l’importance croissante des infrastructures de transport et de réseau. Le Groupe est ainsi en phase avec les dynamiques de marché et particulièrement bien positionné pour capter les opportunités liées à la transition énergétique des États dans lesquels le Groupe opère.# 1.3 LE MARCHÉ ET LE POSITIONNEMENT D’ASSYSTEM

Les équipes d’Assystem assurent l’ingénierie de préparation, de conception, de conduite de la réalisation et de la construction de tout ou partie de nouvelles grandes infrastructures complexes ou critiques, et l’ingénierie de maintenance en condition opérationnelle, de modernisation et de prolongation de durée d’exploitation, ou de gestion de la ﬁn de vie d’infrastructures existantes. Les équipes d’Assystem assurent l’ingénierie de préparation, de conception, de conduite de la réalisation et de la construction de tout ou partie de nouvelles grandes infrastructures complexes ou critiques, et l’ingénierie de maintenance en condition opérationnelle, de modernisation et de prolongation de durée d’exploitation, ou de gestion de la ﬁn de vie d’infrastructures existantes. d’un programme nucléaire au regard des exigences de l’Agence Internationale de l’Énergie Atomique (planiﬁcation, sélection et études de site, homologation de la technologie et permis de construire, aménagement du site), à la conduite de la construction des installations et à leur inspection et réception pour le compte de l’exploitant ou des autorités de sûreté. Amentum (États-Unis), AtkinsRéalis (Canada) constituent les principaux concurrents d’Assystem sur ces marchés.

1.3.1 Un MaRCHé Et UnE EXPéRiEnCE DE RéFéREnCE : LE nUCLéaiRE

En France, Assystem conçoit pour le compte d’EDF, du CEA ou d’Orano des installations nucléaires, conduit leur construction et leur démarrage, leur modernisation, et leur démantèlement en ﬁn de vie. Assystem est le principal acteur sur le marché français devant une concurrence relativement atomisée (Onet, Ortec, Egis, Vulcain, Tractebel, Ingerop, Ekium, Capgemini…). Présent depuis 1966 sur le marché de l’ingénierie nucléaire civil et défense, Assystem est un acteur indépendant majeur de ce marché qui constitue, avec moins de 5 % du potentiel mondial en ingénierie, un marché de niche. Dans ce secteur, Assystem a développé des compétences fondées sur la mise en œuvre de disciplines traditionnelles de l’ingénieur (génie civil, mécanique, électricité…) appliquées à des environnements contraints caractérisés par de fortes exigences de sûreté et de sécurité.

1.3.2 tRansitiOn énERGétiQUE Et inFRastRUCtUREs COMPLEXEs

Le secteur nucléaire est dominé par six grandes ﬁlières industrielles technologiques issues du développement de leur parc nucléaire domestique : les États-Unis, la Russie, la Chine, la France, le Japon et la Corée du Sud. Chaque ﬁlière a sa propre structure industrielle incluant l’ingénierie indépendante, rendant diﬃcile la collaboration d’Assystem avec les ﬁlières étrangères sur leur marché domestique. Trente-cinq autres pays dans le monde sont dotés de réacteurs nucléaires civils ou en ont en projet sans être dotés d’une industrie nucléaire locale.

La nécessité de limiter le réchauffement climatique, en dépit des effets sur la consommation d’énergie de la croissance démographique et de l’augmentation du nombre de personnes appartenant aux classes moyennes dans les pays émergents et les grandes puissances fortement peuplées (Chine, Inde…) d’une part, et la recherche croissante d’indépendance énergétique principalement de la part des états ne disposant pas de ressources naturelles d’autre part, rendent indispensables la migration des usages (transport, numérique, chauﬀage…) vers l’électricité décarbonée. Ce sont ces pays, en particulier ceux qui envisagent des constructions nouvelles, qui constituent au-delà de la France les marchés potentiels d’Assystem. Dans ces pays (Royaume-Uni, Émirats Arabes Unis, Arabie saoudite, Turquie, Ouzbékistan, Kazakhstan, Pays-Bas, Slovénie, Suède, Hongrie, République tchèque, Inde), Assystem, grâce à son expérience et ses références avec EDF (premier exploitant nucléaire mondial), se positionne auprès des autorités publiques pour les assister dans la mise en place de l’organisation nécessaire au développement Dans ce contexte, Assystem valorise ses savoir-faire et son expérience dans le cadre de grands projets nucléaires pour assurer le développement d’infrastructures complexes de production, de distribution d’électricité et de défense, d’aménagement du territoire et de transport dans les pays où Assystem dispose d’ores et déjà d’une capacité locale (France, Royaume-Uni, Arabie saoudite, Inde). Dans ces secteurs, Assystem est en compétition avec de grandes ingénieries locales et avec les acteurs globaux.

(1) Source : revue Engineering News Record 2024.

1.3.3 La COnVERGEnCE DU DiGitaL Et DE L’inGéniERiE

Les années 2020 voient l’accélération de la convergence du numérique et de l’ingénierie. Les processus opérationnels de développement et d’exploitation des grandes infrastructures, à l’instar des processus corporate dans les années 1980 à 2000, se transforment par l’intégration des technologies numériques dans le but de réaliser des gains de productivité et d’apporter plus de sécurité et de sûreté. Cette transformation s’opère par un passage d’une gestion documentaire à une gestion des données. Ce mouvement engendre un recouvrement croissant entre les marchés du numérique et ceux de l’ingénierie, mouvement illustré par l’acquisition d’Altran par Capgemini en 2019 et par de nombreuses alliances entre sociétés de construction et d’ingénierie et entreprises digitales. Assystem compte déjà près de 1 300 collaborateurs dans les domaines des systèmes d’automatisation et de sécurité, des data sciences, de l'intelligence artiﬁcielle et du développement et de l’intégration de logiciels, et s’impose comme un acteur de cette convergence dans ses secteurs et chez ses clients historiques, auprès desquels les équipes Assystem ont une très forte maîtrise des processus. Cette transformation modiﬁera le paysage compétitif dans la décennie à venir.

1.4 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Assystem assure son activité d’ingénierie auprès de ses clients au travers de contrats d’expertise et d’études techniques, d’assistance à maîtrise d’ouvrage et de maîtrise d’œuvre dans les domaines suivants :

conseil, gestion de projet et évaluation des risques ;
études de site et environnementales, autorisation de construction ;
études techniques et conception ;
qualiﬁcation et gestion de la sous-traitance et qualiﬁcation d’équipements ;
supervision de la construction ;
essais et mise en service.

L’ensemble de nos services intègrent des solutions numériques permettant de garantir la qualité de réalisation des projets en améliorant la productivité ; elles sont développées par le Digital Engineering Center d’Assystem, situé en France. Les services et solutions suivants sont également proposés directement aux clients d’Assystem par les business units Digital Transformation Services et Project Management :

planiﬁcation et gestion de la transformation numérique ;
intégration de systèmes de gestion de projets et datas (PLM, PMIS, BIM) ;
jumeaux numériques et simulations ;
intégration et développement des systèmes informatiques de site ;
data sciences appliquées.

Le Groupe intervient sur de nombreux projets de construction de réacteurs nucléaires dans le monde, avec des technologies française, coréenne ou russe. Assystem, dans le cadre des projets de la filière française menée par EDF, assure des études sur les îlots nucléaires et conventionnels relatives au fonctionnement et à la sûreté, sur les systèmes de contrôle, ainsi que la supervision de construction et la mise en service. Assystem intervient également sur l’organisation et la conduite des projets de nouvelles centrales nucléaires.

Dans le cadre des projets de nouveaux réacteurs dans des pays où EDF n’est pas tête de ﬁle, Assystem assiste les pouvoirs publics et les futurs opérateurs pour conduire la préparation du programme, les études de site et d’impact environnemental et portant sur le réseau de distribution, l’homologation des technologies et l’obtention des permis de construire, le management du projet, l’inspection de la construction et la préparation de l’exploitation.

(enrichissement, fabrication de combustible, retraitement et stockage des combustibles usagés), sur la construction et la mise en service de nouvelles centrales de production d’électricité, sur la maintenance et l’allongement de la durée de vie des centrales en fonctionnement, dans les projets de démantèlement, de traitement et de stockage des déchets. Assystem se développe sur les programmes de défense français et britannique.

En recherche et développement, Assystem est particulièrement présent sur les programmes de recherche sur la fusion nucléaire dans le cadre des projets ITER (rassemblant l’Europe, les États-Unis, la Russie, la Chine, l’Inde, la Corée du Sud et le Japon) et STEP au Royaume-Uni. Assystem assure pour ITER, avec ses partenaires dans les sociétés b.Next, Engage et Momentum ou en propre pour certains services d’ingénierie, la conception des bâtiments, des procédés secondaires et des systèmes de contrôle, et la supervision de la construction et de la mise en service des installations. Assystem est également engagé dans les programmes de développement de SMR (Small Modular Reactor), de faible puissance (40 à 350 MW), en participant d’une part à la conception des installations générales et du système de contrôle du projet britannique mené par Rolls-Royce, et d’autre part au programme Nuward conduit par EDF. Enﬁn, Assystem est présent aux côtés de la start-up Naarea pour la mise en oeuvre, l'intégration et l'homologation d'un projet de microréacteur.

Sur le cycle du combustible, Assystem intervient auprès d’Orano, d’EDF et de Framatome pour assurer des études liées à la construction de nouvelles installations ou à la rénovation d’installations existantes de fabrication et d'entreposage.

Les activités du Groupe sont à plus de 95 % des activités de service, qui se caractérisent par une forte intensité en main-d’œuvre.# PRÉSENTATION DU GROUPE

1 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE

La croissance est assurée grâce au recrutement de nouveaux collaborateurs en nombre sensiblement supérieur au nombre de sortants nécessaire au maintien de la compétitivité de l’offre de l’entreprise.

1.4.1 ASSYSTEM EST PRÉSENT SUR LA TOTALITÉ DU SECTEUR NUCLÉAIRE

Assystem délivre ses services de conseil, d’assistance à maîtrise d’ouvrage, de maîtrise d’œuvre et d’études techniques sur l’ensemble du cycle nucléaire. Le Groupe est ainsi présent sur les projets de recherche et développement, sur l’ensemble du cycle du combustible.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

PRÉSENTATION DU GROUPE

Sur le parc existant français d’EDF, qui procure une visibilité d’activité forte, Assystem intervient sur l’ensemble des centrales en assurant des études de modifications des systèmes afin d’assurer la maintenance, l’amélioration de la sûreté et de la performance, l’allongement de la durée de vie des réacteurs ainsi que la préparation et la coordination des travaux sur site. Assystem assure également le maintien en conditions opérationnelles d’une partie des systèmes de contrôle des centrales en exploitation.

Le Groupe travaille également sur le démantèlement d’installations nucléaires, le traitement, conditionnement et stockage des déchets en France (CEA, Andra, EDF, Orano) et au Royaume-Uni (Nuclear Decommissioning Authority, Ministry of Defence). Ces activités sont caractérisées par une forte récurrence à long terme. Assystem y assure l’organisation et la conduite de projets, des études techniques d’installation permettant la déconstruction, la manutention, le traitement, le conditionnement et le stockage de déchets, ainsi que la conduite des opérations sur site.

1.4.4 L’INNOVATION DANS LE DIGITAL ET LES NOUVELLES TECHNOLOGIES NUCLÉAIRES, VECTEURS DE LA CROISSANCE FUTURE

Depuis 2017, Assystem a investi significativement dans le digital avec comme objectif d’accompagner ses clients dans leurs parcours de transformation digitale et de délivrer les services d’ingénierie et de gestion de projets avec une meilleure qualité de service et de productivité. Dans le contexte de la croissance de marché nucléaire pour décarboner l’énergie, il devient essentiel de pouvoir réduire les délais et les coûts de conception, construction, mise en service et exploitation des infrastructures nucléaires que ce soit au niveau de la production d’électricité ou au niveau du traitement du cycle du combustible.

La feuille de route innovation et digital du Groupe se décline annuellement en fonction des tendances du marché et des demandes des clients d’Assystem. Elle est validée par le Comité exécutif du Groupe. Les technologies digitales sont largement mises en œuvre par Assystem dans le secteur nucléaire afin d’accroître la capacité de la filière à délivrer les projets à temps et conformément aux performances attendues. L’approche digitale Groupe s’articule autour de l’ingénierie système et d’une approche de management centrée sur les données (document to data) qui s’appuie sur l’utilisation de plateformes PLM (Project Lifecycle Management) et BIM (Building Information Modeling) interfacées avec les outils de management de projet et de gestion technique de la donnée notamment au moyen de l'intelligence artificielle, et de la digitalisation des activités de site.

Dans le cadre des projets de modernisation et de démantèlement, Assystem a développé des applications permettant de gérer et d’extraire les données documentaires et de réaliser des jumeaux numériques d’installation permettant les simulations de modifications et de travaux. En outre, Assystem accompagne ses clients dans la structuration et la mise en œuvre de leur plan de transition digitale grâce à la connaissance des équipes des processus appliqués par les clients pour développer leurs projets et opérer leurs installations d’une part, et des technologies numériques d’autre part.

Cette feuille de route vise à coupler la connaissance des métiers de l’ingénierie et de la gestion de projets avec les technologies digitales s’articule autour des principes fondateurs suivants :

développer les méthodes de modélisation de systèmes pour structurer les données hétérogènes rencontrées dans les projets d’infrastructures nucléaires ;
anticiper les besoins de compétences en termes de méthodologies et outils de nos futurs clients ;
déployer l’Intelligence Artificielle comme moyen d’aide à la décision, d’automatisation et de compagnon digital pour le domaine du nucléaire ;
favoriser le recrutement de jeunes talents au travers de partenariats avec les meilleures institutions académiques mondiales ;
consolider nos positionnements dans le domaine du nucléaire et du digital.

La mise en œuvre s’appuie sur :

1.4.2 ÉNERGIES RENOUVELABLES ET TRANSMISSION ET DISTRIBUTION D’ÉLECTRICITÉ

le développement de partenariats stratégiques avec les éditeurs de plateformes d’ingénierie (Dassault Systèmes, Siemens, Bentley, Aveva, Autodesk) et les opérateurs de plateformes cloud (Azure, AWS, Google) ;

Dans le cadre des programmes de mise en place de capacités de production d’électricité bas carbone (gaz avec capture de CO2, éolien, solaire) Assystem est présent essentiellement en Asie et au Moyen-Orient en réalisant pour le compte des développeurs, exploitants ou constructeurs les études de site, d’impacts réseau et environnemental et le management de projet incluant la supervision de la construction.

le lancement de 11 projets stratégiques de R&D sur lesquels les plateformes d’ingénierie et les environnements cloud sont expérimentées ainsi que les dernières technologies en matière de jumeau numérique, intelligence artificielle et l’informatique spatiale ;
le développement d’un écosystème d’innovation international composé de start-up, Universités et Organismes de Recherche.

1.4.3 INFRASTRUCTURES URBAINES ET TRANSPORT

Cette feuille de route repose sur un Centre d’Excellence International présent en France, au Royaume-Uni, en Arabie saoudite et en Inde, avec une équipe d’une centaine d’experts au service des Business et des nouvelles offres.

Assystem participe au développement de grands projets d’infrastructures en France, au Royaume-Uni, en Arabie saoudite et en Inde, en assistance à maîtrise d’ouvrage, en études de sites et d’impact, en viabilisation et en conception des énergies, utilités, bâtiments et systèmes, en France sur des projets tels que la construction d’établissements pénitentiaires ou sur la rénovation de bases militaires, en Arabie saoudite sur la construction de nouvelles villes, bases industrielles ou touristiques (yanbu, Jubail, Neom ou Al-Ula), en Inde sur la construction de systèmes de transport (aéroportuaires et ferroviaires).

Le département Excellence Opérationnelle et la Direction des Systèmes d’Information jouent un rôle clé : le premier coordonne les outils et méthodes du Groupe, tandis que le second assure le bon fonctionnement des infrastructures informatiques, qu’elles soient sur des serveurs internes ou dans le cloud. Enfin, la sécurité des informations est une priorité, grâce à un partenariat étroit avec l’ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Informations).

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

PRÉSENTATION DU GROUPE

ORGANISATION

L’année 2024 a été très dynamique avec de nombreuses réalisations, nouveaux partenariats, nouvelles offres et avec une intensification des travaux de R&D qui ont mobilisé plus de 350 personnes dans le monde et 270 en France.

d’intelligence artificielle Mistral et le lancement d’un programme européen avec EDF sur le domaine de l’Intelligence Artificielle souveraine ;

1 2 3 4 5 6 7 8

l’urbanisation d’un système d’information métier dans le cadre du programme RJH (Réacteur Jules Horowitz) utilisant les méthodologies de modélisation de systèmes complexes ;

Parmi les faits marquants, on peut citer :

la création d’un programme innovant visant à accompagner les start-up du nucléaire de 4ème génération et de la fusion pour lesquelles, un partenariat avec Dassault Systèmes propose un accompagnement permettant de mettre en place un référentiel digital d’ingénierie ;
le développement d’un environnement digital pour réaliser le contrôle qualité de la construction dans le cadre du programme NEOM en Arabie saoudite ;
la mise en place d’un environnement de données hétérogènes pour la gestion de projets complexes au Royaume-Uni et en Australie.
le développement d’un LLM (Large Language Model) souverain pour le nucléaire en utilisant la technologie française

1.5 ORGANISATION

1.5.1 ORGANISATION D’ASSYSTEM

Les opérations du Groupe sont organisées par zone géographique :

Au 31 décembre 2024, le Comité exécutif élargi intègre en plus du Comité exécutif les membres suivants :

France
Simon Barber, Directeur général d’Assystem pour le Royaume-Uni,
International, regroupant l’ensemble des entités opérant principalement au Royaume-Uni, en Arabie saoudite et en Inde.
Emmanuelle Capiez, Vice-Présidente Senior en charge des Ressources Humaines,

Le Comité exécutif, sous la responsabilité du Président-directeur général de la Société et le Comité exécutif élargi, sous la responsabilité du Directeur général délégué de la Société, constituent les instances de direction du Groupe.

Anne-Charlotte Dagorn, Vice-Présidente Marketing et Communication,
Robert Plana, Directeur en charge des Technologies,

Au 31 décembre 2024, les membres du Comité exécutif sont les suivants :

Guillaume Puravet, Vice-Président Développement international Energie,
Dominique Louis, Président-directeur général,
Stéphane Aubarbier, Directeur général délégué,
Malène Korvin, Directrice financière Groupe,
Kerem Sadiklar, Directeur général d’Assystem Radicon en Arabie saoudite,
Ashish Tandon, Directeur général d’Assystem pour l’Inde.
Christian Jeanneau, Vice-Président Exécutif International,
Thomas Branche, Vice-Président Exécutif France.# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

1 ORGANISATION

1.5.2 ORGaniGRaMME siMPLiFié aU 31 DéCEMBRE 2024

graph TD
    HDL["HDL<br>4,35 %"] --> MANAGERS["MANAGERS<br>DOMINIQUE LOUIS<br>0,51 %"];
    HDL --> HDL_DEV["HDL DEVELOPMENT HOLDINGS<br>CONTRÔLÉES par Dominique Louis<br>57,93 %"];
    HDL --> ASSYSTEM_SA["ASSYSTEM S.A.<br>France<br>0,85 %"];
    ASSYSTEM_SA --> STUP_CONSULTANTS["STUP CONSULTANTS PRIVATE LIMITED<br>Inde<br>100 %"];
    ASSYSTEM_SA --> ASSYSTEM_ENG["ASSYSTEM ENGINEERING AND OPERATION SERVICES<br>France<br>100 %"];
    ASSYSTEM_SA --> ASSYSTEM_INDIA["ASSYSTEM INDIA LIMITED<br>Inde<br>100 %"];
    ASSYSTEM_INDIA --> RELSAFE_PRA["RELSAFE PRA CONSULTING PRIVATE LIMITED<br>Inde<br>100 %"];
    ASSYSTEM_SA --> ASSYSTEM_INV["ASSYSTEM INV<br>France<br>100 %"];
    ASSYSTEM_SA --> ASSYSTEM_PROJ["ASSYSTEM PROJECT MANAGEMENT<br>France<br>100 %"];
    ASSYSTEM_PROJ --> ASSYSTEM_ENERGY["ASSYSTEM ENERGY & INFRASTRUCTURE<br>Royaume-Uni<br>49,96 %"];
    ASSYSTEM_ENERGY --> LOGIKAL_PROJ_AU["LOGIKAL PROJECTS PTY LIMITED<br>Australie<br>51 %"];
    ASSYSTEM_SA --> ALPHATEST["ALPHATEST<br>France<br>39 %"];
    ALPHATEST --> JV_UZASSYSTEM["JV UZASSYSTEM<br>Ouzbékistan<br>100 %"];
    ASSYSTEM_SA --> LOGIKAL_PROJ_HK["LOGIKAL PROJECTS LIMITED<br>Hong Kong<br>50 %"];
    ASSYSTEM_SA --> ASSYSTEM_SOLUTIONS["ASSYSTEM N.TRIPLE.A SOLUTIONS DMCC<br>Emirats Arabes Unis<br>100 %"];
    ASSYSTEM_SA --> EMIRATES_NU["EMIRATES NUCLEAR AND SYSTEMS SERVICES<br>Emirats Arabes Unis<br>25 %"];
    ASSYSTEM_SA --> ENGAGE["ENGAGE<br>France<br>75 %"];
    ASSYSTEM_SA --> ASSYSTEM_ENERJI["ASSYSTEM ENERJI VE CEVRE ANONIM SIRKETI<br>Turquie<br>33,33 %"];
    ASSYSTEM_ENERJI --> MOMENTUM["MOMENTUM<br>Arabie saoudite<br>33,33 %"];
    ASSYSTEM_ENERJI --> ALI_HARBI["ALI HARBI FOR ENGINEERING CONSULTANCY (RADICON)<br>France<br>60 %"];
    ASSYSTEM_SA --> B_NEXT["B.NEXT<br>France<br>62,87 %"];
    ASSYSTEM_SA --> NUCEAL["NUCEAL<br>France<br>49 %"];
    ASSYSTEM_SA --> MPH_GLOBAL["MPH GLOBAL SERVICES<br>France<br>37,13 %"];
    ASSYSTEM_SA --> ARDIAN_EXPLEO["ARDIAN EXPLEO GROUP (y compris Managers)<br>France<br>37,13 %"];
    MANAGEs --> ASSYSTEM_SA;
    HDL_DEV --> ASSYSTEM_SA;
    STUP_CONSULTANTS --> ASSYSTEM_SA;
    ASSYSTEM_ENG --> ASSYSTEM_SA;
    ASSYSTEM_INDIA --> ASSYSTEM_SA;
    RELSAFE_PRA --> ASSYSTEM_INDIA;
    ASSYSTEM_INV --> ASSYSTEM_SA;
    ASSYSTEM_PROJ --> ASSYSTEM_SA;
    ASSYSTEM_ENERGY --> ASSYSTEM_PROJ;
    LOGIKAL_PROJ_AU --> ASSYSTEM_ENERGY;
    ALPHATEST --> ASSYSTEM_SA;
    JV_UZASSYSTEM --> ALPHATEST;
    LOGIKAL_PROJ_HK --> ASSYSTEM_SA;
    ASSYSTEM_SOLUTIONS --> ASSYSTEM_SA;
    EMIRATES_NU --> ASSYSTEM_SOLUTIONS;
    ENGAGE --> ASSYSTEM_SA;
    ASSYSTEM_ENERJI --> ASSYSTEM_SA;
    MOMENTUM --> ASSYSTEM_ENERJI;
    ALI_HARBI --> ASSYSTEM_ENERJI;
    B_NEXT --> ASSYSTEM_SA;
    NUCEAL --> ASSYSTEM_SA;
    MPH_GLOBAL --> ASSYSTEM_SA;
    ARDIAN_EXPLEO --> ASSYSTEM_SA;

ASSYSTEM S.A. - MAISON-MÈRE
PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS DU GROUPE
ASSYSTEM
PARTICIPATIONS MINORITAIRES

Les pourcentages ci-dessus représentent la détention du capital. Les pourcentages de droits de vote sont identiques sauf pour la détention d'Assystem S.A. (voir section 6.2.8 du présent document d'enregistrement universel).

2 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES

2.1 FACTEURS DE RISQUES

2.1.1 Identiﬁcation et évaluation des risques (Page 16)
2.1.2 Présentation des facteurs de risques (Page 17)

2.2 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

2.2.1 Gouvernance des risques (Page 20)
2.2.2 Gestion opérationnelle des risques (Page 21)
2.2.3 Contrôle interne (Page 22)
2.2.4 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière (Page 23)

2.3 ASSURANCES (Page 24)

2 GOUvERNANcE ET GESTION DES RISQUES

2.1 FACTEURS DE RISQUES

Assystem exerce ses activités dans un environnement en constante évolution. Le Groupe est dès lors exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un eﬀet défavorable et signiﬁcatif sur son activité, sa réputation, sa situation ﬁnancière ou ses résultats.

Une description des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne est également présentée. Toutefois, le Groupe pourrait être exposé à d’autres risques non spéciﬁques, ou dont il n’a pas connaissance ou dont les conséquences potentielles sur le Groupe n’ont pas été identiﬁées à la date du présent document d’enregistrement universel.

Les facteurs de risques ci-après exposés ont été sélectionnés en conformité avec les recommandations de l’Autorité des marchés financiers et représentent les risques spécifiques au groupe Assystem dont la probabilité d’occurrence et l’impact négatif seraient les plus signiﬁcatifs.

2.1.1 IDENTIFIcATION ET ÉvALUATION DES RISQUES

Le Groupe est particulièrement attentif à la bonne gestion des risques auxquels il est confronté. Au cours de l’exercice 2023, une démarche approfondie de revues de la cartographie des risques généraux et de la cartographie des risques liés à la corruption du Groupe a été initiée avec le support d’un conseil externe. L’analyse a porté sur les risques identiﬁés lors des précédentes cartographies pour les mettre à jour et identiﬁer, le cas échéant, de nouveaux risques. Au cours de l’exercice 2024, aucune évolution notable n’est apparue au sein du Groupe qui aurait justiﬁé la nécessité d’une mise à jour de ces cartographies pour réévaluer les risques.

Sur la base des comptes rendus d’entretiens avec les managers, une première analyse a été réalisée pour identiﬁer, qualiﬁer et évaluer les risques au regard de leur impact brut potentiel. Une seconde analyse a été ensuite menée pour estimer les risques nets au regard du niveau de maîtrise de chaque risque, des mesures existantes d’atténuation et de réduction de son impact en cas d’occurrence, et de sa probabilité d’occurrence. Les risques détaillés ci-après sont appréciés en considération du risque net pour le Groupe, tel qu’estimé après prise en compte de ces éléments avec un impact monétaire sur le résultat élevé ou critique.

De nombreux entretiens avec les principaux managers opérationnels et fonctionnels du Groupe ont été réalisés. Les résultats de ces entretiens ont ensuite été consolidés. La cartographie des risques a été présentée au Comité exécutif du Groupe puis validée. Elle a ensuite été présentée et approuvée par le Conseil d’administration d’Assystem S.A.

Par ailleurs, l’exercice d’une cartographie des risques est diﬃcilement exhaustif, des contextes géopolitiques, des conditions économiques, des réglementations ou des environnements politiques nouveaux non identiﬁés aujourd’hui pourraient avoir un impact sur les résultats du Groupe. Cet exercice a consisté en :

une identiﬁcation des risques qui pourraient limiter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs ;
une analyse de leur probabilité d’occurrence ;
une gradation de leur impact négatif potentiel en cas de survenance ;
une appréciation des mesures et dispositifs d’atténuation des risques existants et en tant que de besoin, de leur renforcement possible.

Il est à noter qu’aucun nouveau risque net pour le Groupe n’avait été identiﬁé lors de cet exercice.

La cartographie des risques et le suivi des plans d’actions relatifs aux risques élevés et majeurs associés font l’objet d’une revue approfondie régulière par la Direction générale.

L’appréciation sous les deux prismes impact et probabilité repose sur les critères suivants :

Impact

L’impact des risques bruts est déterminé en fonction de l’incidence sur le résultat opérationnel consolidé pour les risques dont la conséquence, en cas de survenance, peut être mesurée de manière monétaire, selon l’échelle ci-dessous.

Magnitude	Impact monétaire sur le résultat opérationnel
1 – Faible	Moins de 0,5 M€
2 – Modérée	De 0,5 M€ à 1,5 M€
3 – Élevée	De 1,5 M€ à 5 M€
4 – Critique	Plus de 5 M€

Probabilité

La probabilité d’occurrence des risques bruts est mesurée par référence à la survenance passée d’événements comparables et/ou similaires, selon l’échelle ci-dessous.

Degré	Référence à la survenance d’événements passés comparables et/ou similaires
1 – Faible	Événement très peu probable, ne s’est jamais produit auparavant
2 – Modéré	Événement occasionnel s’étant produit dans l’organisation ou ailleurs auparavant
3 – Élevé	Est survenu une à deux fois au cours des cinq dernières années Événement qui s’est produit plusieurs fois par le passé
4 – Majeur	Est survenu plus de deux fois au cours des cinq dernières années Événement se produisant régulièrement/souvent
	Est survenu au moins une fois par an au cours des cinq dernières années

Pour hiérarchiser les risques, ont été déﬁnies des échelles :

de criticité des risques en tenant compte de leur impact et de leur probabilité ;
de niveaux de maîtrise.

2.1.2 PRÉSENTATION DES FAcTEURS DE RISQUES

Les risques nets ci-après exposés sont les risques signiﬁcatifs et spéciﬁques d’Assystem, ils font l’objet d’une attention particulière de la Direction générale et d’une information régulière du Conseil d’administration.

2.1.2.1 Risques opérationnels

| Description du risque # GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES

2 FACTEURS DE RISQUES

2.1.2.1 Risque opérationnel

| Description du risque # 2.1.3.2.4 Risques liés à la réglementation ou à la jurisprudence

Risque que des évolutions réglementaires, jurisprudentielles structurantes ainsi que l’entrée en vigueur de nouvelles sanctions internationales puissent avoir un impact significatif sur les activités du Groupe. Assystem s’assure d’exécuter ses contrats en conformité avec la réglementation applicable. Au cas particulier du conflit armé entre la Russie et l’Ukraine, Assystem procède à une analyse de conformité de ses projets à chaque série de nouvelles sanctions internationales, européennes ou nationales qui lui sont applicables.

Évolutions des sanctions internationales

Les tensions géopolitiques internationales notamment la guerre entre la Russie et l’Ukraine, le conflit au Moyen-Orient, les « guerres hybrides » que certains États mènent notamment en ciblant des infrastructures énergétiques ou de communication, les revendications territoriales contraires au droit international de certains États sur des territoires souverains peuvent, l’instabilité des organisations internationales avoir pour conséquence un accroissement et une évolution des réglementations, des sanctions internationales, nationales ou européennes, des embargos, des crises sur certains matériaux etc. Bien que la Direction Juridique et Compliance mette en œuvre une veille réglementaire, celle-ci ne saurait anticiper les nouvelles réglementations locales ou internationales ou bien des revirements jurisprudentiels structurants.

Le champ d’application des sanctions internationales, européennes ou nationales (extra-territoriales ou non) pourrait avoir un impact significatif sur les activités du Groupe : à titre d’exemple, le règlement UE n° 2022/2474 du Conseil en date du 16 décembre 2022 modifiant le règlement UE n° 833/2014 concernant des mesures restrictives eu égard aux actions de la Russie déstabilisant la situation en Ukraine intègre dans son champ d’application certaines activités de prestations de services dans le secteur du nucléaire civil.

Évolutions législatives/jurisprudentielles

Certaines évolutions législatives ou jurisprudentielles structurantes relatives notamment au droit international, au droit social, au droit fiscal, au droit des sociétés ou au droit de la concurrence dans les pays où le Groupe opère peuvent avoir un impact important sur les résultats du Groupe.

Changements politiques

En France, l’instabilité politique peut avoir un impact sur la stratégie énergétique, le programme de construction de nouvelles centrales nucléaires, la dégradation de la note de la France par les agences internationales de notation de crédit et une difficulté à trouver des capacités de financer ses programmes dans les projets d’importance vitale.

Dans le reste du Monde, les résultats des élections (au Parlement européen, aux Etats-Unis, en Inde, en Russie, au Royaume-Uni, en Hongrie, en Ouzbékistan, etc.), les changements de politiques peuvent avoir un impact sur la stratégie énergétique ou sur le programme de construction de nouvelles centrales nucléaires de ces pays et plus particulièrement en France ainsi que sur des évolutions réglementaires en matière notamment du nucléaire civil.

Non-conformité aux réglementations relatives à la corruption

Bien que le Groupe mette en place des procédures et sensibilise les collaborateurs sur ces sujets, le Groupe ne peut garantir une conformité absolue et ne peut maîtriser une action intentionnelle et malveillante d’un collaborateur. Les opérations d’acquisitions du Groupe avec les due diligence mises en place pour identifier les risques ne garantissent pas de manière absolue une conformité. De même, un comportement intentionnel et malveillant d’une personne isolée est difficilement maîtrisable en dépit des procédures et des sensibilisations internes déployées au sein du Groupe.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 19

GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES

2 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

LITIGES

CONTRÔLES FISCAUX

La Société a fait l’objet d’une notification de redressement fiscal fin 2014 à hauteur de 13,5 millions d’euros portant sur des montants de crédit impôt recherche (CIR) enregistrés au titre des exercices 2010, 2011 et 2012 par son ancienne filiale Assystem france, membre de son groupe d’intégration fiscale pour lesdits exercices.

Le Tribunal Administratif de Montreuil a rendu le 6 avril 2023, un jugement faisant partiellement droit à la Société au titre des exercices 2011 et 2012 à hauteur respectivement de 2,1 millions d’euros et 2,7 millions d’euros s’agissant des exercices 2011 et 2012. Assystem france a transféré ce risque à la Société en fin d’année 2016 moyennant paiement d’une indemnité d’un montant de 7,3 millions d’euros, la Société provisionnant en contrepartie ce même montant.

La Société avait décidé de faire appel de cette décision auprès de la Cour Administrative d’Appel de Paris le 9 juin 2023 en apportant des éléments complémentaires de façon à faire valoir au mieux ses arguments.

Compte tenu de l’émission fin 2017, par l’Administration fiscale, d’avis de mise en recouvrement, le risque correspondant a fait l’objet d’une provision complémentaire durant l’exercice 2017 dans les comptes de la Société. Il est depuis intégralement provisionné, en principal et intérêts de retard potentiels.

La procédure d’appel n’étant pas suspensive, la Société s’est acquittée, le 31 octobre 2024, du paiement auprès de l’Administration fiscale de la somme de 7,2 millions d'euros de redressement accordé par le Tribunal Administratif de Montreuil.

Par une décision du 24 janvier 2025, la Cour Administrative d'Appel de Paris a annulé la quasi intégralité des redressements, en décidant de ne maintenir qu’un redressement résiduel de 0,9 million d'euros. La Société a contesté en totalité la validité de ce redressement par voie de réclamation contentieuse puis, au cours de l’exercice 2020, auprès du tribunal administratif compétent. Le 30 juin 2021, l’Administration a fait droit à la contestation précitée en accordant à la Société au seul titre de l’exercice 2010 un dégrèvement de 1,8 million d’euros en droits et de 0,3 million d’euros d’intérêts de retard. En conséquence, la Société a repris la quasi-totalité de la provision, celle-ci s’établit désormais à 0,2 million d’euros au 31 décembre 2024 correspondant aux intérêts de retard sur les 0,9 million d'euros de redressement résiduel décaissé.

NOTIFICATION DE L’AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE

Fin 2023, Assystem S.A. a reçu une notification de griefs de l’Autorité française de la concurrence. Les pratiques reprochées par le rapporteur général de l’Autorité de la Concurrence concernent une filiale qu’Assystem a cédée. Assystem S.A. est mise en cause en tant que société mère de cette filiale pendant une partie de la période retenue par l’Autorité française de la Concurrence. L’audience devant le Collège de l’Autorité française de la Concurrence s’est tenue au cours de l’exercice 2024 le 16 octobre 2024.

2.2 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

2.2.1 GOUVERNANCE DES RISQUES

Le Conseil d’administration d’Assystem est le responsable ultime en matière de vérification de la mise en œuvre et du fonctionnement adéquat du dispositif de contrôle interne. Le Groupe a mis en place un ensemble de mesures destinées à maîtriser et réduire les risques dont la matérialisation pourrait entraver la réalisation de ses objectifs. Ces mesures prennent la forme de procédures, instructions, moyens de supervision, autorisations, délégations de responsabilités, etc.

Parce qu’elle a la charge d’initier et d’insuffler la volonté clairement exprimée de déployer un dispositif intégré de contrôle interne, la Direction générale d’Assystem est propriétaire de ce dispositif. Toutefois, tous les acteurs du Groupe en détiennent une part en ce sens qu’ils en sont les délégataires et les dépositaires. Ce dispositif englobe la totalité des activités du Groupe au travers de son organisation opérationnelle, de ses directions supports, de ses entités légales, pays, et concerne l’ensemble de leurs processus. En ce sens, il forme un cadre intégré.

Le tableau ci-dessous résume les responsabilités à cet égard de chacune des catégories d’acteurs.

| Acteurs | Rôles attendus en matière de contrôle interne # ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES

DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Acteurs

Direction financière joue un rôle central dans le contrôle interne en raison du caractère transverse des compétences et responsabilités des directions du contrôle de gestion, de la trésorerie et des financements ainsi que de la fiscalité, plus largement sur les domaines relevant de la Durabilité de la performance ESG, relayées par les responsables financiers de divisions et de pays.

Direction Juridique et Compliance joue un rôle central dans le contrôle interne en raison d’une organisation qui couvre toutes les entités du Groupe et alerte la Direction générale sur des dysfonctionnements, si nécessaire.

Direction Delivery excellence homogénéise les meilleures pratiques au sein du Groupe et les procédures associées et s’assure de leur déploiement ; réalise des audits réguliers des projets les plus importants et s’assure du respect des procédures internes sur la réalisation des projets.

Management opérationnel est responsable du déploiement du dispositif de contrôle interne au sein de son périmètre (i.e. business unit, entité légale, pays, département, service) et de son fonctionnement adéquat ; veille à l’alignement du dispositif de contrôle interne sur la structure, la stratégie et l’organisation de son périmètre.

Personnel opérationnel et fonctionnel participe activement à la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne ; réalise les activités et opérations dans le respect du dispositif de contrôle interne défini ; informe le management sur les dysfonctionnements et contribue à la recherche de mesures correctives ; est en mesure d’activer une alerte par le biais de la plateforme de signalement en cas de dysfonctionnements dont il a connaissance, qui seraient en lien avec des entités du groupe Assystem.

Ce dispositif est complété par l’intervention d’acteurs externes, dont les commissaires aux comptes. Ces derniers ne sont pas partie prenante des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ils en prennent connaissance, et se font en toute indépendance une opinion sur leur pertinence. Ils effectuent chaque année un contrôle du Groupe dans le cadre de leur mission légale de certification des comptes consolidés et des comptes individuels des sociétés du Groupe, ainsi que des informations dues au titre de l'état de durabilité (chapitre 3 du présent document d'enregistrement universel) pour le périmètre consolidé. Conformément à la loi française sur les sociétés commerciales, la certification des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société est effectuée par deux commissaires aux comptes qui procèdent à un examen conjoint de l’ensemble des comptes, des modalités de leur établissement et de certaines procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière des entités du Groupe. Sa mise en œuvre renforce d’une part la maîtrise des risques inhérents à l’activité du Groupe et d’autre part sa capacité à mener à bien, sur la base de référentiels communs, des projets (en particulier internationaux) faisant intervenir plusieurs de ses business units et/ou entités.

2.2.2.2 Responsabilités

La procédure « Delegation of Authority » définit les limites aux pouvoirs des responsables d’entités (juridiques ou business units) et le circuit d’autorisation pour les opérations non courantes (investissements non budgétés, opération de croissance externe…). Chaque responsable décline ensuite les subdélégations qu’il octroie sur son périmètre de responsabilités. Les responsabilités confiées aux collaborateurs sont consignées par écrit dans les descriptions de postes validées par la hiérarchie et supportées, le cas échéant, par des délégations de pouvoirs. Les descriptions de postes contribuent à clarifier la nature des tâches et transactions confiées, en mettant l’accent sur la nature et le mode de supervision et en intégrant dans la mesure du nécessaire la dimension contrôle interne par le rappel des responsabilités liées au respect des procédures et de leurs mises à jour. Les deux commissaires aux comptes de la Société et leurs réseaux respectifs sont, sauf exceptions, nommés dans l’ensemble des filiales dont la Société a le contrôle.

2.2.2 GESTION OPÉRATIONNELLE DES RISQUES

Les délégations de pouvoirs décrivent le transfert permanent ou temporaire des responsabilités et concernent en particulier les fonctions impliquées dans les transactions financières (exécution et autorisation d’investissements, limites fixées en matière d’achats, règlements fournisseurs, etc.). Les pouvoirs bancaires mis en place localement doivent ensuite refléter au plus juste les délégations accordées.

2.2.2.1 Organisation

D’une manière générale, l’organisation du Groupe repose sur une forte décentralisation qui implique un degré élevé de délégation. La délégation des responsabilités opérationnelles, fonctionnelles et légales aux mandataires sociaux et aux managers du Groupe appelle un dispositif de contrôle interne adapté à ce type d’organisation. Ainsi, la structure comme les systèmes d’information que le Groupe a choisi de mettre en place contribuent efficacement au pilotage des activités dans le respect des principes de décentralisation et de délégation. La procédure « Delegation of Authority » rappelle également que la classification de la criticité des projets du Groupe est de la responsabilité des principaux responsables d’entités (juridiques ou business units) qui s’assurent de la correcte application des procédures internes. L’adéquation des ressources aux objectifs assignés constitue un aspect essentiel de la gestion du Groupe, en raison notamment du niveau de rotation du personnel. Les directions des ressources humaines jouent un rôle clé pour garantir une telle adéquation. En accord avec les opérations, elles définissent les plans de formation du personnel et coordonnent les revues annuelles de performances, qui permettent de faire le point sur les réalisations de l’année écoulée, de définir les objectifs pour l’année suivante et d’identifier les compétences à acquérir ou à renforcer. La procédure dite Management Philosophy rules & requirements décrit les différentes instances et les procédures à respecter par les opérationnels. Cette procédure est applicable à l’ensemble du Groupe, et accessible à tous ses collaborateurs. En cohérence avec ces principes, le programme Delivery Excellence est déployé dans l’ensemble des entités du Groupe. Il vise à unifier les pratiques de réponses à appels d’offres, de propositions de services, de conduites des opérations et d’assurance qualité de l’ensemble.

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GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES

2.2.3 CONTRÔLE INTERNE

2.2.3.1 Les objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne vise à assurer de manière appropriée et raisonnable :

la fiabilité des informations financières ;
la fiabilité des informations de durabilité ;
la conformité aux lois et règlements ;
le bon fonctionnement de nos processus opérationnels internes et d’une façon générale, la maîtrise des activités, l’efficacité des opérations et processus, et l’utilisation efficiente des ressources ;
que la stratégie du Groupe et les moyens mis en œuvre pour la déployer servent des objectifs de croissance, de rentabilité et de pérennité des activités.

Le contrôle interne poursuit donc cinq objectifs qui peuvent être résumés comme suit :

Objectifs
Finances	Que l’information financière et extra-financière produite et publiée soit fiable.
Conformité	Que les lois, réglementations, normes et toutes autres obligations, soient respectées.
Opérations	Que les opérations, activités et processus soient performants et efficaces.
Intégrité	Que le patrimoine (humain, matériel et intangible) soit sécurisé et sauvegardé.
Stratégie	Que la stratégie du Groupe et les moyens mis en œuvre pour la déployer servent des objectifs de croissance, de rentabilité et de pérennité des activités.

2.2.3.2 Activités de contrôle interne proportionnées aux enjeux

Compte tenu du degré élevé de décentralisation du Groupe et en application des principes de délégation en place, les contrôles sont définis par le management des filiales dans le respect des lignes directrices du dispositif de contrôle interne que la Direction générale a fixées. Les contrôles ainsi définis ont pour but principal de réduire les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté. Les contrôles sont élaborés en cohérence avec la criticité des projets définie selon une classification interne.

gestion des temps et facturation : chaque filiale exerce un contrôle des temps saisis au sein des applications prévues à cet effet. Les contrôles réalisés permettent de s’assurer du bien-fondé de l’affectation des temps aux projets en cours et de déclencher la facturation clients ;
paiements : le Groupe a mis en place le principe de double signature des moyens de paiement. Dans le respect de ce principe, sont ainsi définis les seuils d’autorisation de dépenses des filiales en fonction des catégories de signataires autorisés. Les outils de communication bancaire sécurisés utilisés garantissent le respect de ce principe ;
budget et révisions budgétaires : chaque filiale et direction fonctionnelle présente le budget qu’elles ont établi pour l’exercice à venir. La présentation est faite notamment en présence de membres de la Direction générale qui approuvent les budgets.# GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES

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Les révisions budgétaires préparées en cours d’exercice suivent la même procédure ; Les catégories essentielles de contrôles concernent les aspects suivants : ● autorisation des contrats significatifs : le Groupe a établi des principes de délégation qui donnent pouvoir aux managers appropriés d’autoriser les contrats et de couvrir leurs phases successives : ● résultats et reportings trimestriels : les résultats périodiques sont remontés via l’outil de reporting et de consolidation. La Direction Financière Groupe assure une revue critique de ces résultats et obtient tout complément d’information nécessaire à leur bonne compréhension auprès des différentes entités et filiales ; ● sélection des appels d’offres, ● réponse aux appels d’offres, ● définition des taux de facturation et tarification, ● avenants ; ● endettement net : un reporting d’endettement net détaillé est présenté mensuellement à la Direction Financière Groupe ; ● revue des contrats significatifs : la Direction Juridique et Compliance assure une revue indépendante des appels d’offres, des contrats et des avenants significatifs avant que ceux-ci ne soient soumis/signés. Elle met à jour, en tant que de besoin, les conditions générales de vente et de services qui figurent sur les factures émises et adressées aux clients. Lorsque des conditions particulières de vente et de services sont applicables, la Direction Juridique et Compliance les rédige et les adapte en fonction du pays et des risques. Les contrats sont également revus au regard de leurs incidences fiscales et de trésorerie, et des garanties de marché à apporter ; ● le Groupe attache par ailleurs une importance particulière à la mise en œuvre d’une séparation des tâches appropriée pour renforcer les contrôles sur les transactions critiques, notamment les paiements. Pour les structures de petite taille, la séparation des tâches trouve parfois une limite naturelle liée à l’organisation. Dans ce cas, des contrôles spécifiques sont mis en place et prennent essentiellement la forme d’une supervision accrue de la part du management qui assure une revue indépendante des transactions critiques pour contrôle et autorisation.

2.2.3.3 Surveillance du dispositif et de son fonctionnement

La définition des principes généraux du dispositif de contrôle interne et son pilotage font partie des responsabilités du Conseil d’administration, du Comité d’audit et de la Direction générale du Groupe. Cette dernière, s’appuyant en particulier sur les directions fonctionnelles compétentes en la matière, veille à sa mise en œuvre dans l’ensemble des entités du Groupe et à identifier les pistes d’amélioration. Les évaluations du dispositif de contrôle interne tout comme la revue régulière de la cartographie des risques du Groupe conduisent à la mise en place de plans d’actions pour renforcer le contrôle des risques.

2.2.4 PROCÉDURES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

2.2.4.1 Consolidation

Les comptes consolidés sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International financial reporting Standards) à partir des données comptables élaborées sous la responsabilité des dirigeants des unités opérationnelles. Les points particulièrement significatifs font l’objet de travaux centralisés. Ainsi, le test régulier de valeur des actifs détenus par les différentes entités du Groupe, et les traitements comptables relatifs aux cessions ou acquisitions d’actifs ou de titres sont revus au niveau de la Direction Financière Groupe.

2.2.4.2 Comptabilité

La Direction Financière Groupe assure la coordination des travaux de clôture comptable et diffuse lorsque cela est nécessaire des notes et instructions à l’ensemble des entités consolidées. En outre, elle rencontre régulièrement les commissaires aux comptes afin de leur présenter les opérations particulières et significatives de l’exercice et les options retenues dans le cadre des normes comptables en vigueur.

2.2.4.3 Financements et trésorerie

Le Groupe met en œuvre sur Assystem S.A. une centralisation de sa dette, et finance le besoin de ses filiales au moyen de comptes-courants/prêts ou de prêts locaux. Il a également mis en place une gestion centralisée de sa trésorerie et de ses placements, au moyen d’un dispositif de TMS (Treasury Management System) pour les entités établies dans la zone euro et par la mise en œuvre d’autres modalités de centralisation de trésorerie pour les autres entités. La politique de gestion de la trésorerie vise notamment à garantir la liquidité et la sécurité des placements.

En ce qui concerne la gestion des flux, le Groupe a choisi Swiftnet pour sécuriser sa communication bancaire. Couplée à l’utilisation d’un logiciel de gestion de trésorerie en mode SaaS, cette solution permet d’optimiser la gestion centralisée quotidienne de la trésorerie, et de minimiser les risques financiers en proposant une solution de gestion entièrement intégrée pour la trésorerie et les paiements. Dans les pays dans lesquels Swiftnet n’est pas utilisé, le Groupe utilise les e-banking de ses partenaires bancaires.

Le Groupe suit la trésorerie réelle et prévisionnelle de chaque filiale, quotidiennement dans la zone euro et mensuellement dans les autres zones, notamment sur les prévisions relatives aux principaux flux opérationnels, financiers et d’investissement, permettant une analyse précise. Elle s’appuie sur le reporting financier Groupe qui comprend une série d’indicateurs et d’agrégats permettant d’analyser de manière fine la performance des différentes filiales et business units. Cet ensemble d’indicateurs est complété par un suivi spécifique sur les coûts managériaux, commerciaux et administratifs du Groupe, les effectifs facturables et le taux de facturation. Le système de reporting et de consolidation du Groupe est implanté dans la plupart des filiales. Il sert de support à l’information financière publiée. Le Groupe a déployé sur l’essentiel des entités consolidées un process de consolidation, de reporting et d’analyse des flux de trésorerie qui permet de répondre spécifiquement aux besoins opérationnels du Groupe.

Les couvertures de change et de taux et ses contreparties de couverture sont centralisées chez Assystem S.A. Le nombre d’organismes bancaires servant de contreparties est réduit.

En 2023, il avait été décidé de lancer des travaux de mise à jour de la cartographie des risques du Groupe sur l’ensemble de son périmètre de consolidation. Au cours de l’exercice 2024, aucune évolution notable n’est apparue au sein du Groupe qui aurait justifié la nécessité d’une mise à jour de ces cartographies pour réévaluer les risques.

2.2.4.4 Engagements financiers et investissements

Les engagements financiers – y compris les engagements hors bilan – font l’objet d’une approbation préalable par la Direction Financière dans le cadre d’une procédure dédiée. Par ailleurs, les unités opérationnelles font le recensement de l’ensemble de leurs engagements reçus et donnés dans le cadre du processus de clôture des comptes.

Une procédure d’autorisation d’investissement est appliquée à l’ensemble des filiales et porte sur toutes les catégories d’investissements. Compte tenu de l’activité du Groupe, les investissements sont limités sur moyenne période et concernent essentiellement les équipements informatiques et logiciels.

2.2.4.5 Communication financière

Le Groupe met en œuvre tous les moyens raisonnables pour fournir une information régulière, fiable, claire et transparente à ses actionnaires, ainsi qu’aux analystes financiers.

L’élaboration et la validation des communiqués de presse et présentations investisseurs concernant les résultats du Groupe sont régies par une procédure spécifique impliquant la Direction Générale du Groupe, la Direction Financière, la Direction de la Communication et les Commissaires aux comptes. Les projets de communication financière sont soumis au Comité d’audit et au Conseil d’administration. La confidentialité des informations financières avant diffusion est également étroitement encadrée au sein du Groupe, qui se conforme en la matière aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’information est assurée par des communiqués diffusés dans la presse, par la publication trimestrielle du chiffre d’affaires du Groupe et par la publication semestrielle et annuelle de ses résultats. Assystem organise deux fois par an des réunions « SFAF » (Société française des analystes financiers), à l’occasion de la publication de ses résultats semestriels et annuels, et quatre fois par an des conférences téléphoniques à l’occasion de la publication du chiffre d’affaires trimestriel.

2.3 ASSURANCES

La politique d’assurance du Groupe s’inscrit dans le cadre d’une démarche forte de prévention et de protection des risques dans tous les domaines d’intervention et pour toutes les activités du Groupe. Le montant des garanties d’assurances varie en fonction de la nature des risques et de l’exposition à couvrir. La politique en matière d’assurances est conduite par la Direction Juridique et Compliance qui :

Afin de couvrir ces risques, Assystem souscrit à une police de responsabilité civile professionnelle et exploitation couvrant toutes ses filiales.# Pour les entités situées hors france, la police responsabilité civile professionnelle intervient en diﬀérence de condition et diﬀérence de limite des polices locales. ● propose à la Direction générale des solutions de transfert des risques au marché de l’assurance ; ● négocie, met en place et gère les programmes d’assurances pour l’ensemble du Groupe et rend compte à la Direction générale des actions entreprises et des coûts engagés ; Le Groupe s’est également doté d’une assurance construction destinée à couvrir le risque en cas de mise en cause de sa responsabilité civile décennale dans certaines de ses activités. ● gère les sinistres. Le Groupe a par ailleurs souscrit une police destinée à couvrir les risques « cyber ».

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3 ÉTAT DE DURABILITÉ

3.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2]


26	3.4 INFORMATIONS DE GOUVERNANCE	87
3.1.1	Bases de préparation	26
3.1.2	Gouvernance	28
3.1.3	Stratégie	31
3.1.4	Gestion des impacts, risques et opportunités	39
3.4.1	Conduite des aﬀaires [ESRS G1]	87
3.4.2	Enjeux spéciﬁques	89

3.5 RAPPORT DE CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ ET DE CONTRÔLE DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES À L’ARTICLE 8 DU RÈGLEMENT (UE) 2020/852 DE LA SOCIÉTÉ ASSYSTEM S.A., RELATIVES À L’EXERCICE CLOS LE 31.12.2024

3.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES


53	3.2.1 Changement climatique [ESRS E1]	53
	3.2.2 Information liée au Règlement Taxonomie Européenne	60

3.3 INFORMATIONS SOCIALES


68	3.3.1 Personnel de l’entreprise [ESRS S1]	68
	3.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur [ESRS S2]	85

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

3 Notre approche de la durabilité

3.1 InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

notRE aPPRoCHE DE la DURaBIlIté

les conséquences des impacts du changement climatique visibles aujourd’hui, associées à un contexte géopolitique dégradé conﬁrment l’imbrication mondiale des politiques énergétiques et des problématiques économiques, écologiques, et sociales. La Direction d’Assystem a la conviction qu’une entreprise doit contribuer aux solutions à apporter aux déﬁs majeurs de la société et s’organiser en conséquence sur la base d’un modèle responsable et inclusif. Dans le présent état de durabilité, Assystem décrit son approche et sa performance en ce qui concerne les impacts, les risques et les opportunités (« IRO ») matériels retenus. L’ensemble contribue à asseoir l’action du Groupe en matière de durabilité.

3.1.1 baSeS de préparatioN

Les informations communiquées dans ce premier état de durabilité couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur d’Assystem telle que déﬁnie à la section 3.1.2.

3.1.1.1 Base générale pour la préparation de l’état de durabilité [BP-1]

Le Groupe publie en référence à l’ESRS-E1 l’inventaire des émissions de gaz à eﬀet de serre de sa chaîne de valeur formant le Scope 3 du bilan carbone d’Assystem (cf. section 3.2.1.4).

Cependant, le Groupe reporte d’une année les informations dues au titre de l’ESRS-S2 (cf. section 3.3.2) relatives aux IRO matériels aﬀectant sa chaîne de valeur amont, plus spéciﬁquement ses fournisseurs et sous-traitants.

Le présent état de durabilité est établi sur une base consolidée et est aligné avec le périmètre de consolidation ﬁnancière du Groupe conformément aux normes ﬁnancières (IaS-IfRS). Sont donc retenues toutes les filiales opérationnelles dans lesquelles Assystem S.A. détient directement ou indirectement la majorité du capital et des droits de vote qui y sont attachés ou, dans certains pays, la majorité des droits économiques attachés à l’activité. À date du présent état de durabilité, le Groupe n’a pas identiﬁé d’informations sensibles ou classiﬁés dont il ne ferait pas publicité au titre de la possibilité oﬀerte par l’ESRS 1 paragraphe 7.7.

couVerture de la chaÎNe de Valeur et eXeMptioN

Les entités qui répondent à ces critères sont incluses dans le périmètre du présent état de durabilité. Elles sont exemptées de l’obligation d’information individuelle en matière de durabilité, conformément à l’article l.233-17 du Code de commerce.

À ce stade de la mise en œuvre des exigences de la CSRD, Assystem souhaite informer ses parties prenantes qu’il n’a pas été identiﬁé de circonstances particulières de nature à inﬂuencer les informations présentées au titre du présent état de durabilité.

Le présent état de durabilité couvre les sociétés du Groupe représentées dans l’organigramme simpliﬁé publié à la page 14 du présent document d’enregistrement universel, à l’exception de celles relevant des situations ci-dessous.

horiZoN teMporel

Assystem conﬁrme avoir mené ses investigations sur la matérialité de ses impacts, risques et opportunités selon les horizons temporels tels que déﬁnis dans sa note méthodologique (cf. section 3.1.4.1) au titre de l’ESRS 1 paragraphe 6.4.

Concernant les sociétés mises en équivalence dans lesquelles Assystem n’a pas le contrôle actionnarial ni opérationnel, le Groupe précise qu’il n’est jamais le seul décisionnaire des orientations et actions de ces sociétés. Lorsque le mandat de gérance incombe à une des sociétés du Groupe, cette gérance se limite à l’exécution des décisions prises par l’ensemble des actionnaires. Le Groupe n’a pas connaissance, à date du présent état de durabilité, d'événements susceptibles d’altérer la déﬁnition de ces horizons temporels à moyen ou long terme considérés.

Les principales entités dans lesquelles la participation du Groupe est minoritaire et qui ne répondent pas au critère mentionné ci-dessus sont les suivantes : Alphatest, b.Next, Emirates Nuclear and System Services, Engage, Expleo Group, Momentum, N.Triple.A, mPH Global Services.

eStiMatioNS coNcerNaNt la chaÎNe de Valeur

Le Groupe n’a pas connaissance, à date du présent état de durabilité, d’événements susceptibles d’altérer les informations ou les méthodologies d’exploitation de celles-ci en provenance de sa chaîne de valeur. Conformément aux Normes Européennes de Reporting de Durabilité (ESRS), Assystem ne reporte que les informations requises au titre de l’ESRS-E1 pour les sociétés mises en équivalence (cf. section 3.2.1). Enﬁn, les entités, ﬁliales du Groupe, sans activité, ne font pas l’objet d’informations publiées au titre de cet état de durabilité.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

3 Notre approche de la durabilité

3.1 InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

SourceS d’iNcertitudeS pour le calcul deS iNdicateurS

Lorsque significatives, les sources d’incertitudes identifiées relatives aux indicateurs sont décrites dans les éléments de méthodologie propre à chacun d’eux dans chacune des sections concernées. Le Groupe souhaite informer ses parties prenantes des changements méthodologiques apparus cette année indépendamment des modalités dictées par les ESRS.

En premier lieu, l’alignement des informations selon l’ESRS-S1, qui inclut désormais les contractors dans le personnel de l’entreprise, modiﬁe la méthodologie de l’inventaire du bilan carbone. En 2023, ces contractors pouvaient être comptabilisés dans les émissions liées aux prestations d’ingénierie, incluses dans le scope 3. À partir de 2024, en les intégrant dans le personnel de l’entreprise, ils sont comptés dans les scopes 1 et 2. Pour éviter un double comptage, les informations du scope 3 du bilan carbone publié en 2023 ont été retraitées à hauteur de 12 009 tCo2eq, pour s’établir à 43 190 tCO2eq (cf. section 3.2.1.4).
Le Groupe souhaite informer ses parties prenantes que ce type d’incertitudes se concentre sur les seules données et hypothèses de recensement des émissions de gaz à eﬀet de serre sur le scope 3 au titre de l’ESRS E1-5 & E1-6 (cf. section 3.2.1.4). Les sources d’incertitudes sont explicitées au regard de chacun des items avérés composant le scope 3.

liMiteS de preMiÈre publicatioN

Assystem souhaite informer ses parties prenantes des écarts relatifs à certaines exigences de publication au titre des ESRS pour cette première publication. Le Groupe vise à assurer la transparence et à expliquer les mesures prises pour aligner progressivement ses pratiques avec ces nouvelles normes, telles que publiées à la date de parution.

En ce qui concerne l’inventaire de ses activités concernées par la taxonomie, Assystem a réévalué sa position en se basant sur les recommandations récentes des FAQ de la Commission européenne concernant le cadre d’application du règlement de la taxonomie. Cette réévaluation modiﬁe l’interprétation et les conclusions des résultats précédemment publiés en raison de l’évolution du cadre méthodologique (cf. section 3.2.2).
Bien que non encore abouti, le Groupe travaille à l’élaboration d’un plan de transition et d’adaptation au sens de ESRS E1-1 §16 fondé sur l’analyse des impacts du réchauﬀement climatique sur son modèle d’aﬀaires et sur la réduction des émissions de gaz à eﬀet de serre liées à ses activités. À ce titre, Assystem, en tant que société d’ingénierie (cf. chapitre 1) et au regard des études de risques déjà menées (cf. section 3.2.1.3), déclare, en l’état de ses investigations, ne pas avoir connaissance d’une exposition de ses actifs directs aux risques physiques liés au changement climatique. Cela limite la nécessité d’investissements importants pour la conduite ou l’évolution de ses activités. De plus, le plan de réduction carbone 2030 repose principalement sur un principe de sobriété et ne nécessite pas d’investissements signiﬁcatifs. Par conséquent, le plan de transition décrit au titre de l’ESRS E1 (cf. section 3.2.1.2) ne détaille pas d’éléments ﬁnanciers à mobiliser pour sa mise en œuvre.# Notre approche de la durabilité

InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

À l’exception de celles-ci, les informations de durabilité communiquées les années précédentes au travers de la déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEf), qui n’ont pas vu leur cadre modiﬁé par les exigences de publication des ESRS, ont été élaborées selon le même référentiel méthodologique. Toute autre information de durabilité non présente les années précédentes a été élaborée conformément aux exigences des ESRS auxquelles elle se rapporte.

ERREURS DE REPORTING CONCERNANT LES PÉRIODES ANTÉRIEURES

À ce stade de la mise en œuvre des exigences de la CSRD, le Groupe n’identiﬁe pas d’erreurs signiﬁcatives devant être portées à la connaissance des parties prenantes et remettant en cause la qualité des publications antérieures relatives à sa performance ESG. Concernant les informations au titre de l’ESRS S1, au regard des données disponibles à date de parution, l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes et le ratio de rémunération totale publiés (S1-16) couvrent 94 % de l’eﬀectif. Le reste du périmètre non couvert comprend des entités où la mesure sera mise en place courant 2025.

INFORMATIONS ISSUES D’AUTRES ACTES LÉGISLATIFS

Au titre de la mise en œuvre des exigences de la CSRD, Assystem a répertorié les autres exigences réglementaires auxquelles il est soumis et pour lesquelles le Groupe reporte de l’information vériﬁée. Enﬁn, Assystem constate des opportunités d’amélioration dans la communication et les pratiques liées aux enjeux ESG, ainsi que dans le dialogue avec les parties prenantes de la chaîne de valeur, plus particulièrement les sous-traitants (cf. section 3.3.2.2). Cet inventaire est présenté dans la section 3.1.4.2 du présent état de durabilité.

INCORPORATION D’INFORMATIONS PAR RÉFÉRENCE

Le tableau ci-dessous reprend la liste des informations incorporées par référence à une autre section du présent document d’enregistrement universel lorsque ces informations complémentaires sont jugées nécessaires pour satisfaire aux exigences de publication.

ESRS	Exigence	Paragraphe	Sections du DEU
GOV-1	Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance	21, 23	4.1
GOV-3	Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation	22, 29, 36	4.1 & 4.2
GOV-5	Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité	42	2.2.1
SBM-1	Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur	48	2.1.2
SBM-3	Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique	1.2.	2.1.2

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 27

Notre approche de la durabilité 3

InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

conformité et le plan d’actions et confronté ces développements avec les risques déjà identifiés, pour le Groupe, dans sa cartographie des risques. Le Comité exécutif du 19 juillet 2024 a entériné les nouveaux impacts, risques et opportunités (IRO) issus de l’analyse de double-matérialité et validé cette dernière (cf. section 3.1.4.1.).

3.1.2 Gouvernance

3.1.2.1 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes [GOV-2]

Le 22 juillet 2024, le Directeur RSE du Groupe a fait un état des lieux du niveau d’avancement des travaux CSRD aux membres du Comité des rémunérations et de la RSE. Cette réunion a donné lieu à de nombreuses discussions notamment, liées aux impacts concrets pour le Groupe des résultats de l’analyse de double matérialité présentés et aux ESRS applicables au groupe Assystem.

Lors de sa réunion du 12 janvier 2024, le Comité des rémunérations et de la RSE du groupe Assystem a examiné les principaux apports de la CSRD, ainsi que les normes ESRS associées. À cette occasion, les membres du Comité, en collaboration avec le Directeur RSE du Groupe, ont établi le calendrier des travaux à entreprendre pour la rédaction du premier état de durabilité du Groupe.

Les membres du Conseil d’administration ont pu se prononcer sur ces diﬀérents sujets, lors de leur réunion du 29 juillet 2024. Les membres du Conseil d’administration ont abordé le sujet lors de leur réunion du 8 février 2024. À cette occasion, la Présidente du Comité des rémunérations et de la RSE les a sensibilisés au chantier « état de durabilité 2025 » qui attendait le groupe Assystem.

En coordination avec le Comité des rémunérations et de la RSE, le Comité d’audit a revu le contenu de l’état de durabilité (qui remplacera l’ancien chapitre 3 du document d’enregistrement universel intitulé « Déclaration de performance extra-ﬁnancière ») lors de sa revue sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2024. Les travaux de l’auditeur de durabilité lui ont été présentés le 17 mars 2025.

En juillet 2024, le Comité exécutif d’Assystem a assisté à une présentation du Directeur RSE sur la directive CSRD, abordant le principe de double-matérialité, les ESRS retenus, le niveau de 3.1.2.2 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation [GOV-3]

La politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs, telle que décrite au chapitre 4 section 4.2 du présent document d’enregistrement universel, intègre des critères extra-ﬁnanciers et en particulier des indices de durabilité. En 2024, la rémunération variable du Président-Directeur général et du Directeur Général délégué intégrait deux indices de durabilité, dont la notation CDP (Carbon Disclosure Project) représentatif de la prise en compte de l’enjeu climat tel que demandé au titre du paragraphe 13 de l’ESRS-E1 (ESRS2-GoV3) :

Part de la rémunération variable totale	Critère de rémunération	Notation au CDP	Objectif
15 %	Enjeu(x) concerné(s) : Changement Climatique
15 %	Notation EcoVadis GOLD
10 %	Satisfaction clients

: Changement Climatique : Eﬀectifs propres : Travailleurs de la chaîne de valeur : Conduite des aﬀaires Taux de satisfaction des clients du Groupe 85 %

Les critères de rémunération variable 2025 des mandataires sociaux exécutifs seront proposés par le Comité des rémunérations et de la RSE d’Assystem S.A. au Conseil d’administration et la politique de rémunération 2025 sera proposée pour approbation à l’assemblée générale des actionnaires qui suivra.

28 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Notre approche de la durabilité 3

InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

3.1.2.3 Déclaration sur la vigilance raisonnable [GOV-4]

Les informations fournies par Assystem dans son état de durabilité relatives à son processus de vigilance raisonnable sont répertoriées au travers de la table de correspondance ci-dessous.

	Impacts	Personnes / Environnement	Vigilance raisonnable ESRS associés	Sections
a. Intégration de la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique		P+E	ESRS 2 GOV-2, ESRS 2 SBM-3	3.1.2.1, 3.1.3.4, 3.2.1.4, 3.3.1.4, 3.3.1.6– 3.3.1.7, 3.3.1.8, 3.3.1.9, 3.3.1.10, 3.3.1.11
b. Collaboration avec les parties prenantes intéressées concernées à toutes les étapes de la vigilance raisonnable		P+E	ESRS 2 GOV-2, ESRS 2 SBM-2	3.1.2.1, 3.1.3.3, 3.3.1.3, 3.3.2.2
c. Identification et évaluation les incidences négatives sur les personnes et l’environnement.	ESRS 2 IRO-1, ESRS E1-1, ESRS E1-2, ESRS E1-3, ESRS S1-1, ESRS S2-1, ESRS S2-2, ESRS S2-3	P+E, E, P		3.1.4.1, 3.2.1.3, 3.4.1.2, 3.2.1.2, 3.2.1.5, 3.2.1.6, 3.3.1.5/6/7/8/9/10/11, 3.3.2.2, 3.3.2.2
d. Mise en œuvre des mesures pour remédier à ces incidences négatives sur les personnes et l’environnement.	ESRS E1-3, ESRS S1-4, ESRS S2-4	E, P		3.2.1.6, 3.3.1.6, 3.3.1.7, 3.3.1.8, 3.3.1.8, 3.3.1.9, 3.3.1.10, 3.3.1.11, 3.3.2.5
e. Suivi de l’efficacité de ces efforts et communications associées	ESRS E1-4, ESRS E1-5, ESRS E1-6, ESRS E1-7, ESRS E1-8, ESRS E1-9, ESRS S1-5, ESRS S1-6, ESRS S1-7, ESRS S1-9, ESRS S1-10, ESRS S1-11, ESRS S1-12, ESRS S1-13, ESRS S1-14, ESRS S1-15, ESRS S1-16, ESRS S1-17, ESRS S2-5	E, P		3.2.1.6, 3.2.1.4, 3.2.1.4, 3.2.1.7, 3.2.1.8, 3.2.1.9, 3.3.1.[7/8/9/10/11], 3.3.1.2, 3.3.1.2, 3.3.1.7, 3.3.1.7, 3.3.1.10, 3.3.1.7, 3.3.1.8, 3.3.1.9, 3.3.1.11, 3.3.1.7, 3.3.1.6, 3.3.2.4

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 29

Notre approche de la durabilité 3

InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

Les contrôles internes en matière de durabilité concernent l’ensemble des données reportées. Une fois opérationnels, les contrôles liés aux informations de durabilité feront l’objet de tests d’eﬃcacité et les résultats seront communiqués à la Direction au travers des instances de pilotage régulières (business review, etc.), aux auditeurs internes et externes, au Conseil d’administration et au Comité d’audit suivant l’agenda annuel prévu (cf. section 2.2.3).

3.1.2.4 Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité [GOV-5]

Le Conseil d’administration d’Assystem est le responsable ultime en matière de vériﬁcation de la mise en œuvre et du fonctionnement adéquat du dispositif de contrôle interne. Ses prérogatives sont étendues aux risques en matière de durabilité. Parce qu’elle a la charge d’initier et d’insuﬄer la volonté clairement exprimée de déployer un dispositif intégré de contrôle interne, la Direction générale d’Assystem est propriétaire de ce dispositif. Toutefois, tous les acteurs du Groupe en détiennent une part en ce sens qu’ils en sont les délégataires et les dépositaires. Par ailleurs, le présent état de durabilité publié fait l’objet d’un rapport de conformité de la part d’un auditeur de durabilité externe mandaté. Ce rapport ainsi que la synthèse des travaux réalisés ont fait l’objet d’une présentation au Comité d’audit par celui-ci. S’appuyant sur les pratiques déjà en vigueur dans le cadre de contrôle interne pour l’information ﬁnancière (cf.# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

3 Notre approche de la durabilité

InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

3.1.3 StratéGie

Le Comité exécutif, composé des Directeurs exécutifs et Vice-Présidents Senior du Groupe, déﬁnit et soutient l’ambition d’Assystem en matière de RSE, tant vis-à-vis des enjeux sociaux que des enjeux liés au climat. Il s’assure en particulier que les mesures visant à maîtriser les impacts, risques et opportunités qualiﬁés de matériels sont appropriées, eﬀectives et en mesure de contenir ou développer le cas échéant les eﬀets. À ce titre, il tient compte des intérêts et points de vue des parties prenantes et ﬁxe les cibles en matière de durabilité ainsi que les horizons temporels associés.

3.1.3.1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance [GOV-1]

coMpoSitioN deS orGaNeS de GouVerNaNce et eXpertiSe eN MatiÈre de durabilité

Le chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel présente de manière détaillée la composition du Conseil d’administration (cf. section 4.1.1) et du Comité exécutif (cf. section 4.1.3) ainsi que l’expertise de chacun de leur membre en matière de durabilité.

Le Comité exécutif est responsable de la performance RSE du Groupe, des résultats en matière d’ESG, et déﬁnit les moyens d’action, politiques et processus correspondants. Il veille à leur déclinaison et s’assure de leur mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe, le cas échéant, diligente les contrôles internes appropriés. Ses membres défendent et arbitrent les questions de RSE, valident les plans d’actions supportant le déploiement du référentiel RSE du Groupe. Ils orientent la communication interne et externe en matière de responsabilité sociétale et de performance sur les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance.

rÔleS et reSpoNSabilitéS

La gouvernance en matière de durabilité s’appuie sur un dialogue instauré avec les parties prenantes aﬁn d’identiﬁer et prendre la mesure des impacts, risques et opportunités auxquels le Groupe fait face au regard de ses activités. Cette écoute est traduite en actions mises en œuvre au sein des diﬀérentes entités du Groupe.

Le Conseil d’administration

Les orientations, la prise en compte des intérêts et points de vue des parties prenantes, et la performance en matière de durabilité sont présentées en cours d’exercice au Conseil d’administration et à ses comités spécialisés :

le Comité d’audit qui a notamment la responsabilité de contrôler le processus d’élaboration de l’information extra-ﬁnancière présentée dans le présent état de durabilité ;
le Comité des rémunérations et de la RSE qui examine la stratégie, les politiques et les engagements du Groupe en matière de durabilité et formule des recommandations à cet égard.

Cette démarche est placée sous la responsabilité du Directeur RSE du Groupe, garant de l’animation et de la consolidation des réalisations et de la performance atteinte dans ce domaine. À ce titre, il s’assure de la pertinence et de la disponibilité des informations à destination des agences de notation et autres parties prenantes. Il reporte directement aux membres du Comité exécutif sur ces sujets.

Le travail d’identiﬁcation des impacts, risques et opportunités a été partagé au Conseil d’administration qui après s’être assuré de la cohérence avec la stratégie RSE mise en œuvre par le Groupe, l’a validée. La mission, les responsabilités, y compris en termes de contrôle interne, la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration sont décrits en détail au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel.

Acteurs du déploiement

Le déploiement de la démarche de responsabilité sociétale du Groupe est porté par la Direction RSE en lien avec les diﬀérents responsables de thématiques. Ensemble ils s’assurent de la déﬁnition des priorités et des plans d’action pour les enjeux et engagements RSE. Ils veillent, en support aux Managing Directors, à leur mise en œuvre au niveau de chaque entité et chaque pays et à la promotion des objectifs associés au travers de la stratégie RSE « Switch to ImpAct ».

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 31

3 Notre approche de la durabilité

InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

tableau de SYNthÈSe deS iro MatérielS préSeNtéS (ou NoN) auX iNStaNceS de GouVerNaNce au courS de l’eXercice 2024

ESRS IRO	Comité exécutif	Conseil d’administration et ses comités spécialisés
Environnement
Taxonomie		Présentation au Comité des rémunérations et de la RSE du principe et des impacts de la révision méthodologique
Changement climatique	✔	✔
Présentation au Comité des rémunérations et de la RSE du principe et des impacts de la révision méthodologique
Bilan carbone	✔	✔
Résultats présentés et plans d’actions validés en Comité exécutif	Résultats analysés lors de la revue du document d’enregistrement universel 2023 par le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations et de la RSE
Social
Égalité de traitement	✔	✔
Présentation de la politique de diversité du Groupe au Comité des rémunérations et de la RSE et compte rendu en Conseil d’administration
Formation et compétences	✔	✔
Présentation de la politique de formation du Groupe au Comité des rémunérations et de la RSE et compte rendu en Conseil d’administration
Santé et sécurité des travailleurs	✔	✔
Présentation accidentologie au Comité des rémunérations et de la RSE et compte rendu en Conseil d’administration
Conditions de travail		N’a pas fait l’objet d’une remontée aux organes de gouvernance sur l’année 2024
Santé et sécurité dans la chaîne de valeur		N’a pas fait l’objet d’une remontée aux organes de gouvernance sur l’année 2024
Achats responsables		N’a pas fait l’objet d’une remontée aux organes de gouvernance sur l’année 2024
Gouvernance
Éthique des aﬀaires et intégrité		N’a pas fait l’objet d’une remontée aux organes de gouvernance sur l’année 2024
Culture d’entreprise		N’a pas fait l’objet d’une remontée aux organes de gouvernance sur l’année 2024
Robustesse du système d’information et cybersécurité		N’a pas fait l’objet d’une remontée aux organes de gouvernance sur l’année 2024
Satisfaction clients		N’a pas fait l’objet d’une remontée aux organes de gouvernance sur l’année 2024
Capacité d’innovation		N’a pas fait l’objet d’une remontée aux organes de gouvernance sur l’année 2024
Sûreté nucléaire	✔	✔

chapitre 2), le Groupe a étendu ses pratiques aux domaines liés aux informations extra-ﬁnancières en matière de durabilité. Celles-ci intègrent des mesures, procédures, instructions, autorisations, délégations de responsabilités, etc., destinées à maîtriser et réduire les risques en matière de durabilité dont la matérialisation pourrait entraver la réalisation de ses objectifs. Elles seront progressivement formalisées et déployées en 2025. Les principaux organes du contrôle interne liés au management des risques du Groupe sont décrits au chapitre 2 (cf. section 2.2.1) du présent document d’enregistrement universel. Assystem, au travers de sa stratégie RSE et en s’appuyant sur la cartographie des risques du Groupe et l’étude de double matérialité, identiﬁe plusieurs risques matériels en matière de durabilité.

Enjeux : Environnement
Risques : Changement climatique – Les orientations et décisions des politiques des états en matière de transition énergétique sont susceptibles d’aﬀecter l’activité d’Assystem (cf. sections 3.2.1.4 et 3.2.2.1)
- Compréhension des risques : Atténuation
Enjeux : Social
- Risques : Formation et développement des compétences
  L’absence de formation et de développement des compétences peut entraîner une baisse de productivité, une perte et une obsolescence des compétences, une pénurie de talents, et des coûts de formations non anticipées, compromettant ainsi la capacité à répondre aux besoins du marché (cf. sections 3.3.1.8 et 3.3.2.1).
- Risques : L’égalité des genres et de la rémunération
  Le non-respect des exigences réglementaires en matière d’inclusion et de diversité peut entraîner des risques légaux et ﬁnanciers, dégrader le climat social, réduire la productivité et la compétitivité, et appauvrir la vision stratégique de l’entreprise (cf. section 3.3.1.7).
- Risques : Santé et la sécurité
  Les risques d’accidents engageant la responsabilité d’Assystem, des retards de livraison, des sanctions ﬁnancières et des risques réputationnels, pour ses collaborateurs et ceux de sa chaîne de valeur (cf. sections 3.3.1.9 et 3.3.2.1).
- Risques : Achats responsables
  Le risque porte sur l’atteinte à l’image d’Assystem, du fait de la non-maîtrise des risques environnementaux et sociaux présents dans sa chaîne de valeur (cf. section 3.3.2.6).
Enjeux : Gouvernance
- Risques : Cybersécurité et la robustesse des systèmes d’information
  L’atteinte à la sécurité des données des parties prenantes ou de ses propres données peut entraîner des risques ﬁnanciers et réputationnels pour Assystem (cf. section 3.4.2.2).
- Risques : Satisfaction clients
  Le risque d’activité et ﬁnancier lié à la perte de marchés résulte d’une dégradation du positionnement concurrentiel d’Assystem, ou d’un décalage de l’oﬀre par rapport aux attentes du marché (cf. section 3.4.2.3)
- Risques : Sûreté nucléaire
  L’incapacité d’Assystem à remplir ses engagements est susceptible de compromettre la performance en sûreté de ses clients et entraînant une perte de conﬁance de ceux-ci ou des autorités de tutelle (cf. section 3.4.2.4).

Enjeu spéciﬁque. le Groupe n’a pas connaissance, à la date du présent document d’enregistrement universel, d’autres risques extra-ﬁnanciers matériels et qu’il juge pertinents que ceux décrits ici.

3.1.3.2 Stratégie, modèle d’aﬀaires et chaîne de valeur [SBM-1]

La démarche RSE du Groupe, Switch to ImpAct, intègre la conciliation des enjeux environnementaux, sociétaux, de gouvernance et de croissance économique à sa stratégie pour créer une société durable, capable d’entreprendre une transition énergétique eﬃcace autour de la production d’une énergie décarbonée abondante et abordable et de l’électriﬁcation des usages. La politique RSE d’Assystem est structurée autour de trois axes :
1) Switch & Act for Climate : Stratégie pour la transition énergétique.
2) Switch & Act for Knowledge : Développement des savoirs techniques et scientiﬁques.# Notre approche de la durabilité

InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

au travers de son modèle d’aﬀaires présenté page 6 du présent document d’enregistrement universel, le Groupe illustre comment ses services contribuent positivement aux enjeux de durabilité tout en réduisant les externalités négatives, et comment ceux-ci créent de la valeur pour ses parties prenantes essentielles.

Correspondances aux ESRS

Démarche RSE Assystem et sous-enjeux matériels	Contributions	Correspondances ESRS	Enjeux	Engagements aux ODD	Sous-enjeux matériels	Sections	Contribution
Switch & Act for Climate : Stratégie en faveur de la transition énergétique	Trajectoire carbone	Sûreté nucléaire	Scopes 1&2, gestion de l’énergie	3.2.2 •	dans la transition énergétique		•
	Scope 3	Sûreté nucléaire		3.2.1 •	énergétique		•
	Développement	Formation et développement	3.3.1.8 3.3.2 •		•
Switch & Act for Knowledge : Développement des savoirs	des compétences des compétences	Formation et développement des compétences des travailleurs	techniques et scientiﬁques	3.4.2.1 3.3.1.7 •	Capacité d’innovation	Capacité d’innovation	•
	Diversité et inclusion	Diversité et inclusion, lutte contre le harcèlement	Égalité des genres et équité des rémunérations	3.3.1.10 •		•
	Emploi, ancrage territorial et sociale	Sécurité de l’emploi, protection des communautés	Temps de travail, équilibre vie professionnelle / vie privée	3.3.1.11 •		•
	Sécurité et bien-être	Santé et sécurité des employés	3.3.1.9 •
Switch & Act for People : Développement responsable, éthique et inclusif	Santé et sécurité des travailleurs dans la chaîne de valeur	Satisfaction des clients	Cybersécurité et robustesse du SI	3.4.2.3 3.4.2.2 •		•
	Sécurité de l’information	Éthique et intégrité des aﬀaires	3.4. •		•
	Gouvernance et culture d’entreprise	Achats responsables	3.3.2.6 •

Enjeu spéciﬁque.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 33

Notre approche de la durabilité

3 InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

Le Groupe établit la cartographie de ses parties prenantes en les hiérarchisant sur trois niveaux selon leur pouvoir d’inﬂuence sur l’entreprise, la légitimité perçue de leurs attentes et demandes, et l’urgence dans la prise en compte de celles-ci. À l’international, cette hiérarchie peut être revisitée selon l’inﬂuence de certaines parties prenantes, notamment des autorités et institutions liées aux États, dans le développement économique des pays concernés.

3.1.3.3 Intérêts et points de vue des parties prenantes [SBM-2]

Assystem est à l’écoute de chacune de ses parties prenantes, aﬁn de comprendre leurs attentes, identiﬁer les principaux risques et opportunités associés, adapter son approche et améliorer sa performance. Pour cela, le Groupe fait appel aux modes de dialogue les plus pertinents. Assystem entend ainsi créer les conditions d’un développement économique pérenne, responsable et partagé. Les organes d’administration, de direction et de surveillance d’Assystem sont informés des points de vue et intérêts des parties prenantes selon les modalités de gouvernance présentées section 3.1.2.

Actionnaires
Concurrents
États / Gouvernements
Clients
Autorités de tutelle
Pouvoirs publics
Assurances
Partenaires
Collaborateurs
Communauté scientiﬁque
Agences de notation ﬁnancière et ESG
Organismes tierces parties
Associations/ONG
Banques et investisseurs
Sous-traitants
Écoles
Candidats
Organisations ﬁlière professionnelle
Médias
Communautés locales
Partenaires sociaux (France)

FAIBLE   MOYEN   FORT
INFLUENCE D’ASSYSTEM SUR LES PARTIES PRENANTES
PARTIES PRENANTES DE RANG 1
PARTIES PRENANTES DE RANG 2
PARTIES PRENANTES DE RANG 3

34 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Notre approche de la durabilité

3 InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

premier raNG

au premier rang se trouvent les parties prenantes inﬂuençant la stratégie de l’entreprise et capables d’inﬂéchir directement ses décisions en matière de durabilité pour tenir compte des intérêts et points de vue de ces dernières. Ressortent également de ce premier rang les parties prenantes dont les actions sont susceptibles d’exercer une inﬂuence négative sur l’activité de l’entreprise. assystem entretient un dialogue permanent et structuré avec ces parties prenantes de premier rang.

Parties Prenantes	Attentes	Modes de dialogue	IRO
Clients	Engagement et qualité des prestations	Dialogue fréquent et récurrent pour accompagner leur stratégie et leurs enjeux business	Changement climatique • • •
	Bilan carbone	Participation commune à des conférences et colloques relatifs à l’évolution de nos métiers	Respect des enjeux sociétaux en matière de sûreté, sécurité et d’impact environnemental
	Solutions technologiques innovantes	Baromètre annuel de satisfaction	Éthique et intégrité des aﬀaires
	Santé & sécurité
	Formation et développement des compétences
	Robustesse des SI et Cybersécurité
	Satisfaction clients
	Sûreté nucléaire
	Capacité d’innovation
Actionnaires	Pérennité du modèle d'aﬀaires	Publications réglementées	Changement climatique • • •
	Performance économique récurrente	Assemblées générales	Éthique et intégrité des aﬀaires
	Éthique et intégrité des aﬀaires	Réunions investisseurs et analystes	Culture d’entreprise
	Culture d’entreprise	Code de conduite relatif à la lutte contre la corruption et le trafic d’inﬂuence	Satisfaction clients
	Satisfaction clients	Code de déontologie boursière	Capacité d’innovation
	Capacité d’innovation	Mise en place d’équipes projets pour travailler avec des solutions communes	Sûreté nucléaire
	Sûreté nucléaire
Partenaires	Co-construction de projets en utilisant des solutions innovantes	Gouvernance partagée des projets
	Qualité de la prestation délivrée
	Santé & Sécurité de la chaîne de valeur
	Formation et développement des compétences de la chaîne de valeur
	Éthique et intégrité des aﬀaires
	Sûreté nucléaire
Concurrents	Respect des principes fondant une concurrence saine conformément au droit de la concurrence	Partenariats avec certains concurrents dans quelques projets
	Éthique et intégrité des aﬀaires	Membres de syndicats et organismes professionnels
	Formation et développement des compétences de la chaîne de valeur	Contribution aux débats publics et professionnels pour faire évoluer les métiers et pratiques de la profession conformément aux règles du droit de la concurrence
		Participations à des conférences, débats et salons professionnels

Enjeu spéciﬁque.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 35

Notre approche de la durabilité

3 InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

SecoNd raNG

Au second rang des parties prenantes se trouvent celles dont l’écoute et la satisfaction des intérêts et points de vue sont nécessaires au développement d’Assystem en adéquation avec ses enjeux de durabilité. Le Groupe entretient un dialogue régulier et institutionnalisé avec elles.

Parties Prenantes	Attentes	Modes de dialogue	IRO
États et Gouvernements	Transition énergétique, énergies renouvelables, développement durable	Démarches pluri-annuelles organisées dans le cadre du développement du Groupe	Changement climatique • • •
	Formation et développement des compétences de la chaîne de valeur	Développement de l’emploi dans les filières dans lesquelles Assystem opère
	Capacité d’innovation
Collaborateurs	Formation	Enquête d’engagement (baromètre social) tous les deux ans	Culture d’entreprise • • •
	Culture d’entreprise	Réunions d’agence	Développement des compétences
	Développement des compétences	Animation de communautés (experts, managers, stagiaires)	Conditions de travail
	Conditions de travail	Dialogue avec les partenaires sociaux	Santé & Sécurité
	Santé & Sécurité	Road Shows et Live chats avec la direction	Formation et développement des compétences
	Égalité de genre et de la rémunération
	Égalité de traitement (diversité et inclusion, lutte contre le harcèlement)
Écoles	Partenariats	Instances pour la déﬁnition des orientations stratégiques de collaboration
	Formation et développement des compétences	Salons
Candidats	Opportunités de carrière et développement professionnel	Présence sur les campus école et partenariats de type mécénat avec nos écoles cibles	Culture d’entreprise • •
	Valeurs de l’entreprise	Présence sur les réseaux sociaux & Jobboards	Formation et développement des compétences
	Culture d’entreprise	Organisation d’événements recrutement (Incredible Engineers)	Conditions de travail
	Formation et développement des compétences	Promotion de la cooptation
	Conditions de travail	Plan média & Relations Presse (marque employeur)	Égalité de traitement (diversité et inclusion, lutte contre le harcèlement)

Enjeu spéciﬁque.

troiSiÈMe raNG

Enﬁn, au troisième et dernier rang se trouvent les parties prenantes qui ne peuvent ni imposer ni inﬂuencer les orientations prises, même si leurs demandes doivent être considérées comme légitimes, ou encore celles dont l’inﬂuence reste minime ou suﬃsamment générique pour ne pas aﬀecter directement l’entreprise. Ces parties prenantes font l’objet d’une veille relative à l’évolution de leurs attentes ou sollicitations.# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Notre approche de la durabilité

InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

3.1.3.4 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique [ESRS2 SBM-3]

En ligne avec sa vision, sa stratégie, son modèle d’aﬀaires décrit à la page 6, les facteurs de risques susceptibles d’avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur le Groupe, ses activités, sa situation ﬁnancière, ses résultats ou ses perspectives sont décrits au chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel. La présente section détaille les risques matériels en matière de durabilité et les dispositions de contrôle associés mis en œuvre.

Les impacts, risques et opportunités résultants de l’analyse de double matérialité sont listés ci-dessous.

Chaîne de valeur(1)	Description	Horizon temporel	IRO
Environnement : Scopes 1 & 2	Contribution au changement climatique via l’émission de GES	CT	❮ ■ ❯
Environnement : Scope 3	Contribution au changement climatique via l’émission de GES	LT	❮ ■ ❯
Environnement : Scope 3	Contribution liée à sa forte activité relative au développement ou au maintien d’actif de production d’énergie bas-carbone.	CT/MT/LT	❮ ■ ■ ❯ ❯
Environnement : Scope 3	Contribution à la transition climatique	CT/MT/LT	❮ ■ ■ ❯ ❯
Environnement : Scope 3	Développement dans des secteurs industriels qui connaîtront dans le futur des investissements signiﬁcatifs dans le domaine de la transition énergétique, plus généralement les énergies décarbonées	CT	❮ ■ ❯
Chaîne de valeur amont			❮ ■ ❯
Chaîne de valeur Assystem			❮ ■ ❯
Chaîne de valeur aval			❮ ■ ❯

Chaîne de valeur(1)	Description	Horizon temporel	IRO
Social : : Eﬀectifs propres	Sécurité de l’emploi et protection sociale dans le cas où celle de l’État ne serait pas suﬃsante : attractivité, engagement, moindre absentéisme. Fidélisation et satisfaction des employés, attractivité du Groupe.	CT	❮ ■ ❯
Social : : Eﬀectifs propres	Sécurité de l’emploi, protection sociale	MT	❮ ■ ❯
Social : : Eﬀectifs propres	Temps de travail, équilibre vie professionnelle / vie privée	CT	❮ ■ ❯
Social : : Eﬀectifs propres	La dégradation de la santé physique et mentale, accidents du travail et maladies professionnelles, stress professionnel dû à la charge de travail	CT/MT	❮ ■ ❯ ❯
Social : : Eﬀectifs propres	Santé & sécurité des employés	CT/MT	❮ ■ ❯ ❯
Social : : Eﬀectifs propres	Relations de conﬁance et transparentes avec les collaborateurs	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Eﬀectifs propres	Diversité et inclusion, Un engagement du Groupe pour les valeurs d’inclusivité et de diversité	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Eﬀectifs propres	lutte contre le harcèlement	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Eﬀectifs propres	Une vision stratégique enrichie	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Eﬀectifs propres	Baisse des cotisations via l’emploi de collaborateurs en situation de handicap	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Eﬀectifs propres	Risques légaux et ﬁnanciers en cas de non-respect des exigences, dégradation du climat social, de la compétitivité, vision stratégique appauvrie	CT/MT	❮ ■ ■ ❯ ❯
Social : : Eﬀectifs propres	Égalité des genres et équité des rémunérations	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Eﬀectifs propres	L’attractivité et la ﬁdélisation des talents, marque employeur inclusive, enrichissement de la vision stratégique grâce à la diversité	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Eﬀectifs propres	Amélioration de l’employabilité et de la performance des collaborateurs, adéquation avec les besoins de l’entreprise, portabilité des compétences acquises	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Eﬀectifs propres	I+ Formation et développement des compétences	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Eﬀectifs propres	Baisse de la productivité, perte de compétences clés, pénurie de compétences, hausse du turnover, rupture de la continuité d’activité, coûts de déploiement de formations non anticipées, risques légaux	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Eﬀectifs propres	Amélioration de la productivité et de la qualité des services, sécurisation de l’activité, ﬁdélisation, avantage concurrentiel, réactivité aux demandes clients.	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Eﬀectifs propres	R	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Eﬀectifs propres	O	CT/MT	❮ ■ ❯

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 37

Notre approche de la durabilité

InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

Chaîne de valeur(1)	Description	Horizon temporel	IRO
Social : : Travailleurs de la chaîne de valeur	Dégradation de la santé physique et mentale, accidents du travail et maladies professionnelles	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Travailleurs de la chaîne de valeur	Santé sécurité des travailleurs dans la chaîne de valeur	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Travailleurs de la chaîne de valeur	Risque lié à la santé et la sécurité du personnel, risque d’un accident engageant la responsabilité d’Assystem, décalage d’une opération entraînant un retard de livraison, sanctions financières, risque réputationnel	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Travailleurs de la chaîne de valeur	Baisse de la productivité, perte de compétences clés, compétitivité, obsolescence ou pénurie de compétences, rupture de la continuité d’activité	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Travailleurs de la chaîne de valeur	Amélioration de la productivité et de la qualité des services, sécurisation de l’activité, réactivité des sous-traitants, amélioration de la relation commerciale, meilleure connaissance métiers	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Travailleurs de la chaîne de valeur	R	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Travailleurs de la chaîne de valeur	Formation et développement des compétences	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Travailleurs de la chaîne de valeur	O	CT/MT	❮ ■ ❯
Social : : Travailleurs de la chaîne de valeur	Impacts sociaux et environnementaux potentiels en lien avec une politique d’achats responsable insuﬃsante	CT	❮ ■ ❯
Social : : Travailleurs de la chaîne de valeur	Dégradation de l’image liée * au recours de partenaires aux pratiques sociales / environnementales non satisfaisantes, à une politique d’achats responsables insuﬃsante pointée par les agences de notation	CT	❮ ■ ❯
Social : : Travailleurs de la chaîne de valeur	Non-maîtrise des risques environnementaux et sociaux présents dans la chaîne de valeur et ﬁnanciers à la suite d’écarts liés à une politique d’achats responsables insuﬃsante au regard des attentes/ exigences des clients	CT	❮ ■ ❯
Social : : Travailleurs de la chaîne de valeur	Achats responsables	CT	❮ ■ ❯
Chaîne de valeur amont			❮ ■ ❯
Chaîne de valeur Assystem			❮ ■ ❯
Chaîne de valeur aval			❮ ■ ❯

Chaîne de valeur(1)	Description	Horizon temporel	IRO
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	Réduction du nombre de fraudes ; Réduction de la corruption et des pratiques de concurrence déloyale ; Mise en place d’un code de conduite relatif à la lutte contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence ainsi que des formations. Mise en place d’un Best Practices sur le droit de la concurrence i ainsi que des formations	MT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	I+	MT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	Éthique et intégrité des aﬀaires	MT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	Impact sur le développement économique et social : concurrence déloyale, etc. ; Pressions des salariés face à des tentatives de fraudes	CT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	I-	CT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	Contribution au respect des enjeux de durabilité de ses clients par le déploiement de solutions innovantes permettant de sécuriser le développement de leurs projets.	MT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	Gouvernance I+ et culture d’entreprise	MT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	Contribution au respect des enjeux de durabilité de ses clients par le déploiement de solutions innovantes permettant de sécuriser le développement de leurs projets	MT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	Innovation	MT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	Robustesse des systèmes d’information : Préjudice à la sécurité et à la santé ﬁnancière des parties prenantes dont les activités dépendent du système d’information, dégradation de l’image auprès de ses clients	CT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	I-	CT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	R	CT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	Cybersécurité et robustesse du SI	CT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	Cybersécurité : risque ﬁnancier et réputationnel en cas d’atteinte à la sécurité des données de ses parties prenantes	CT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	R	CT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	L’oﬀre de service pourrait être en décalage avec les attentes du marché aﬀectant le positionnement concurrentiel. À plus moyen terme, diﬃcultés économiques et ﬁnancières liées à la perte de marchés	CT/MT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	Renforcement de la conﬁance dans la capacité d’accompagnement des clients sur leurs projets majeurs. Développement de l’activité et renforcement de l’attractivité de l’oﬀre	CT/MT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	O	CT/MT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	Risque ﬁnancier engendré par une incapacité à tenir ses engagements en matière de sûreté nucléaire, qui aﬀecterait la performance en sûreté de ses clients et l’atteinte de leurs objectifs à cet égard. Risque réputationnel avec la perte de conﬁance des clients et/ou des autorités de sûreté	CT/MT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	Sûreté nucléaire	CT/MT	❮ ■ ❯
Gouvernance : : Conduite des aﬀaires	R	CT/MT	❮ ■ ❯
Chaîne de valeur amont			❮ ■ ❯
Chaîne de valeur Assystem			❮ ■ ❯
Chaîne de valeur aval			❮ ■ ❯

En raison de son modèle d’aﬀaires axé sur les services et d’un faible niveau d’investissements au titre de ses CapEX, Assystem n’a identiﬁé aucun impact ﬁnancier direct conséquent lié à ses enjeux de durabilité en 2024. le Groupe anticipe une situation inchangée en 2025.

Les investissements dans la durabilité, bien que n’ayant pas d’impact financier direct immédiat, peuvent générer des économies indirectes et renforcer la capacité d’Assystem à s’adapter aux évolutions du marché. L’intégration de la durabilité dans la stratégie globale de l’entreprise, ainsi que la mise en place d’une gouvernance adéquate, permettent d’aligner les objectifs de durabilité avec la création de valeur à long terme.

38 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Notre approche de la durabilité

InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

Revue d’autres informations contextuelles : Assystem souhaite informer ses parties prenantes que les impacts, risques et opportunités matériels reportés au titre du présent état de durabilité s’inscrivent dans la continuité des enjeux RSE publiés pour l’exercice précédent au travers du document d’enregistrement universel 2023.

Analyse du cadre juridique et réglementaire d’Assystem.
Analyse des stratégies de RSE des pairs et analyse de matérialité.

Compréhension des parties prenantes et des communautés concernées :

Cartographie des parties prenantes qui sont ou sont susceptibles d’être aﬀectées par les activités d'Assystem et par sa chaîne de valeur en amont et en aval, et de leurs points de vue et intérêts, sur la base d’informations internes issues des diﬀérents mécanismes de dialogue avec les parties prenantes mis en place par Assystem.

3.1.4 GeStioN deS iMpactS, riSQueS et opportuNitéS

En 2024, assystem a mené une analyse approfondie de ses enjeux en matière de durabilité. Ces travaux ont été réalisés dans le cadre de l’alignement aux exigences de la CSRD. Ceux-ci ont permis d’identiﬁer les impacts, risques et opportunités matériels pour le Groupe, tels qu’illustrés au travers de sa matrice de double matérialité (cf. section 3.1.4.1).

assystem a identiﬁé la liste suivante de parties prenantes : actionnaires, concurrents, clients, partenaires, États & gouvernements, collaborateurs, écoles, candidats, autorités de tutelle (ASN, NRC, NDK), pouvoirs publics, assurances, communauté scientiﬁque, agences de notation ﬁnancière et ESG, organismes tierces parties, associations/ONG, banques et investisseurs, sous-traitants, organisations ﬁlière professionnelle, médias, communautés locales, partenaires sociaux (France).# Notre approche de la durabilité

Informations Générales [ESRS 2]

L’identification et la matérialité de ces impacts, risques et opportunités extra-financiers recoupent la cartographie des risques du Groupe (cf. chapitre 2), actualisée en 2023. L’ensemble confirme les impacts, risques et opportunités précédemment identifiés, à l’aune des externalités positives et négatives, tant sociétales qu’environnementales, liées aux activités du Groupe.

● Cartographie des communautés affectées : les communautés affectées considérées comprennent les communautés locales, les personnes vivant à proximité des sites de construction, de transport, mais aussi les communautés affectées par les actions d’influence assystem. Dans la continuité de la consultation large et représentative menée en 2021, impliquant dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe, ses managers et collaborateurs dans les principaux pays, l’analyse conduite a veillé à considérer la perception des parties prenantes principales au regard de ces enjeux matériels.

Identification des IRO

Objectif

Cette étape consiste à identifier les impacts, les risques et les opportunités liés aux questions environnementales, sociales et de gouvernance dans l’ensemble des activités d’Assystem et de sa chaîne de valeur en amont et en aval. Ainsi, l’analyse des enjeux en matière de durabilité, au travers de ses impacts, risques et opportunités matériels caractérisés, complétée par leur mise en perspective avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) du Global Compact (GC) institués par l’organisation des nations Unies (ONU) en 2015 confirme la stratégie RSE d’Assystem, telle que validée par son Comité exécutif, et présentée au Conseil d’administration et au Comité d’audit.

Méthodologie

Identification d’une liste d’enjeux de durabilité
- Analyse de la liste des thèmes, sous-sujets et sous-sous-sujets de l’ESRS 1 paragraphe AR 16.
- Adaptation des thèmes ci-dessus à l’activité d’assystem et identification des enjeux de durabilité spécifiques à l’entité :

3.1.4.1 Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels [IRO-1]

Examen de la documentation interne d’Assystem (voir annexe III), y compris la cartographie de la gestion des risques, l’analyse environnementale, les bilans sociaux. Ainsi qu’une analyse comparative des meilleures pratiques identifiées parmi les entreprises opérant dans les mêmes secteurs d’activité.

Compréhension du contexte

Reformulation et regroupement des thèmes pour établir une liste des enjeux de durabilité, avec leurs définitions, leur portée (activités propres, chaîne de valeur) et leurs zones géographiques, le cas échéant.

Méthodologie

Examen des activités et des relations d’affaires d’Assystem :
- Analyse du modèle économique et de la stratégie RSE d’Assystem.
- Identification des impacts, des risques ou des opportunités liés
- Analyse des activités, des produits/services d’Assystem et de l’implantation géographique de ses activités.
  aux enjeux de durabilité
- Pour chaque enjeu de durabilité identifié : identification des impacts positifs et/ou négatifs, des risques ou des opportunités.
- Cartographie des relations d’affaires d'Assystem sur la chaîne de valeur amont et aval afin de définir le périmètre de l’analyse des impacts, des risques et des opportunités.
- Spécification de leur caractère réel ou potentiel, de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme) et des parties prenantes concernées.
Sources : Identification des horizons temporels des IRO
- Documentation interne et externe.
- Entretiens avec les principales parties prenantes en charge du déploiement au niveau du Groupe des engagements pris dans le cadre de la stratégie RSE Switch & Impact.

L’un des objectifs de l’état de durabilité est de refléter les progrès réalisés par rapport à l’année de référence et de mettre en évidence les liens entre les informations rétrospectives et prospectives. La double analyse de matérialité est donc un exercice dynamique qui évoluera au fil des années et continuera à le faire afin de refléter les développements stratégiques d’Assystem.

Processus

L’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière de la liste d’impacts, de risques et d’opportunités a eu lieu au cours d’ateliers thématiques (Environnement, Social et Gouvernance) impliquant les fonctions clés d’Assystem (voir annexe II), en suivant la méthodologie présentée ci-dessous (voir annexe VI pour la méthodologie détaillée). la méthodologie de notation a été conçue de manière à garantir une conformité totale avec l’ESRS, tout en s’alignant autant que possible sur les échelles de notation des risques existantes utilisées pour réaliser la cartographie annuelle des risques d’Assystem. Pour compléter le processus, la documentation interne (voir annexe III) a été utilisée comme base de notation, en particulier la cartographie des risques, l’analyse environnementale, les bilans sociaux, l’empreinte biodiversité.

Par conséquent, chaque impact, risque et opportunité ont également été étudiés et évalués selon les trois horizons temporels recommandés par l’ESRS 1 :
- Court terme : moins d’un an,
- Moyen terme : entre 1 et 5 ans,
- Long terme : plus de 5 ans.
Pour certains thèmes de durabilité, l’analyse a également pris en compte la nature évolutive de la matérialité et a anticipé le fait que la matérialité devrait évoluer au fil du temps.

Processus

Sur la base des travaux préparatoires menés dans le cadre de la compréhension du contexte, une première liste de questions de durabilité applicables à Assystem, ainsi que les impacts, risques et opportunités (réels et potentiels) qui y sont liés, a été définie. la liste finale des IRO a été discutée et validée avec les fonctions clés d’Assystem au cours d’ateliers thématiques couvrant les questions environnementales, sociales et de gouvernance.

Évaluation de la matérialité d’impact

Définition de la matérialité de l’impact

« Un enjeu de durabilité est matériel du point de vue de l’impact lorsqu’il concerne les impacts matériels, réels ou potentiels, positifs ou négatifs de l’entreprise sur les personnes ou l’environnement à court, moyen et long terme. Les impacts comprennent ceux liés aux activités propres de l’entreprise et à sa chaîne de valeur en amont et en aval, y compris par le biais de ses produits et services, ainsi que de ses relations d’affaires » (extrait de l’ESRS 1, paragraphe 43).

Évaluation et détermination des impacts, risques et opportunités matériels liés aux enjeux de durabilité

Méthodologie : Objectif de cette étape

Évaluer la matérialité des impacts, des risques et des opportunités identifiés.

	Caractère irrémédiable	Ampleur	Étendue	Probabilité
Actuels Impacts négatifs	✔	✔	✔	✔
Potentiels Impacts négatifs	✔	✔	✔	✔
Actuels Impacts positifs	✔	✔	✔
Potentiels Impacts positifs	✔	✔	✔

Assystem a appliqué les critères objectifs définis au chapitre 3.4 de l’ESRS 1 en utilisant des seuils quantitatifs et qualitatifs appropriés pour évaluer l’importance des impacts actuels et potentiels, qui est basée sur la gravité et, pour les impacts potentiels, également sur la probabilité, comme résumé ci-dessous.
Une grille détaillée d’évaluation de la matérialité d’impact a été fournie, précisant les seuils qualitatifs et/ou quantitatifs utilisés pour chaque critère.
Dans un souci de cohérence et de lisibilité, tous les scores de matérialité des impacts ont été pondérés pour obtenir une note sur 12.
Gravité : agrégation des notes relatives à l’ampleur, à l’étendue et au caractère irrémédiable (note sur 12).
- Ampleur : évaluation de l’importance de l’impact négatif/ positif sur une échelle de quatre niveaux (note de 1 à 4).
- Étendue : évaluation de l’étendue des impacts négatifs ou positifs sur une échelle de quatre niveaux (note de 1 à 4).
- Caractère irrémédiable : évaluation de la possibilité de remédier aux impacts négatifs et de l’ampleur de cette remédiation sur une échelle de quatre niveaux (note de 1 à 4).
Probabilité : évaluation de la probabilité de 0 (faible probabilité) à 1 (l’impact est réel ou très probable).
Score de matérialité de l’impact = gravité x probabilité (ce qui donne une note de 12 pour un impact négatif et une note de 8 pour un impact positif).
Lorsqu'un enjeu fait l'objet à la fois d'un impact positif et d'un impact négatif,
Dans le cadre de la cotation (et conformément à ESRS 1- 45.), dans le cas d’un impact négatif potentiel sur les droits de l’homme, la gravité de l’impact l’emporte sur sa probabilité. Ce cas de figure ne s’est pas présenté mais cette approche est intégrée dans la méthodologie et serait appliquée le cas échéant.

Évaluation de la matérialité financière

Définition de la matérialité financière

« Un enjeu de durabilité est matériel d’un point de vue financier s’il a ou pourrait raisonnablement avoir des effets financiers matériels sur l’entreprise. C’est le cas lorsqu’un enjeu de durabilité génère des risques ou des opportunités qui ont une influence significative, ou dont on peut raisonnablement s’attendre à ce Probabilité : évaluation de la probabilité de 0 (faible probabilité) à 1 (l’impact est réel ou très probable). qu’ils aient une influence significative, sur le développement, la situation financière, la performance financière, les flux de trésorerie, l’accès au financement ou le coût du capital de l’entreprise à court, moyen ou long terme » (ESRS 1, paragraphe 49).
Dans le cadre de l’évaluation financière des risques et opportunités d’assystem, un rapprochement avec la cartographie des risques du Groupe a été établi en veillant à la cohérence des méthodes de cotation.# Notre approche de la durabilité

Informations Générales [ESRS 2]

Méthodologie

Chaque risque et opportunité de durabilité a été évalué en fonction de l’ampleur potentielle de ses effets financiers à court, moyen et long terme et de sa probabilité d’occurrence.

Pour les catégories de parties prenantes avec lesquelles Assystem a engagé un dialogue « satisfaisant », on suppose que les intérêts et les points de vue des parties prenantes sont pleinement pris en compte par les fonctions clés d’Assystem qui ont participé à l’analyse de double matérialité. Au contraire, pour les catégories de parties prenantes avec lesquelles Assystem a engagé un dialogue « limité », des diligences supplémentaires pourraient être nécessaires pour prendre pleinement en compte les intérêts et les points de vue des parties prenantes, en particulier des parties prenantes concernées susceptibles d’être affectées par les activités d’Assystem ou de sa chaîne de valeur.

Assystem a appliqué les critères objectifs définis au chapitre 3.5 de l’ESRS 1 en utilisant des seuils quantitatifs et qualitatifs appropriés pour évaluer l’ampleur et la probabilité :

Ampleur financière : lorsque les effets financiers étaient directement quantifiables, Assystem a évalué leur impact – en utilisant les montants financiers préalablement utilisés par Assystem en matière de risques – sur l’entreprise sur une échelle de 4 (note de 1 à 4). lorsque les effets financiers n’étaient pas directement quantifiables, Assystem a évalué l’impact des risques ou des opportunités sur la réputation, ou au niveau légal sur une échelle de quatre niveaux (note de 1 à 4).
Probabilité : évaluation de la probabilité de 0,2 (faible probabilité) à 1 (le risque/l’opportunité est réel ou très probable).
Score de matérialité financière = gravité x probabilité (ce qui donne une note de matérialité financière sur 4).
Dans un souci de cohérence et de lisibilité, tous les scores de matérialité financière ont été pondérés pour obtenir une note sur 12.

Désagrégation par activité et par région

Selon les normes européennes de reporting en matière de développement durable, l’entreprise doit ventiler les informations rapportées par pays ou par site ou actif significatif lorsque cela est nécessaire pour une bonne compréhension de ses impacts, risques et opportunités matériels. Afin d’ajuster et d’approfondir les résultats de la double évaluation de la matérialité, des entretiens avec des représentants des régions d’Assystem et des fonctions clés de l’entreprise ont été menés. Les contributeurs ont été invités à commenter les résultats de la double évaluation de la matérialité, à identifier les impacts, les risques et/ou les opportunités spécifiques applicables à leur périmètre (activité, géographie, sites…) et à développer les questions de développement durable émergentes qu’ils anticipent dans les différents horizons temporels.

Des entretiens ont été menés avec des représentants des régions suivantes : France, Royaume-Uni, Inde et Arabie Saoudite.
Des entretiens ont été menés avec des représentants des fonctions clés suivantes de l’entreprise : RSE, Ressources Humaines, Finance et HSE.

Revue, consolidation et validation des résultats

Objectif

Consolider les résultats des étapes précédentes et obtenir la liste des impacts, risques et opportunités matériels qui serviront de base à la préparation de l'état de durabilité.

Méthodologie

Définition du seuil de matérialité

Tous les impacts dont la note de matérialité est supérieure ou égale à 6 sur 12 et tous les risques et opportunités dont la note de matérialité est supérieure ou égale à 6 sur 12 ont été considérés comme significatifs. Par conséquent, tous les enjeux de durabilité liés à un (ou plusieurs) impact, risque ou opportunité matérielle ont été considérés comme matériels.

Liste des enjeux de durabilité matériels

Les enjeux de durabilité accompagnés d’impacts, de risques et/ou d’opportunités (IRO) matériels sont présentés ci-dessous. Les enjeux matériels retenus pour chaque thématique sont basés sur la cotation des IRO et les pratiques du Groupe, tout en tenant compte des spécificités d’Assystem et des benchmarks de ses pairs. Cette approche intègre également des normes de référence clés, comme les principes directeurs des Nations Unies et les meilleures pratiques de la CSRD.

Cinq enjeux spécifiques ont été identifiés : la capacité d’innovation, la satisfaction clients, la robustesse des systèmes d’information et la cybersécurité, la sûreté nucléaire et les achats responsables.

Cela garantit que ces enjeux essentiels sont pris en compte dans le reporting et alignés avec les attentes du Groupe.

Une représentation graphique des résultats de l’analyse de double matérialité est présentée section 3.1.4.1.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 41

Notre approche de la durabilité

InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

Les enjeux de durabilité environnementaux

Thème	Sous-thème	Scopes 1&2, gestion de l’énergie	Scope 3 – Atténuation du changement climatique
Contribution à la transition climatique	– Atténuation du changement climatique
	– Atténuation du changement climatique

Les enjeux de durabilité sociaux

Thème	Sous-thème	Effectifs propres	Conditions de travail	Égalité de traitement et égalité des chances pour tous
Sécurité de l’emploi, protection sociale	– Effectifs propres	•
	– Conditions de travail	•	•
Temps de travail, équilibre vie pro/vie perso		•
Santé & sécurité des employés		•	•
Diversité et inclusion, lutte contre le harcèlement	– Égalité de traitement et égalité des chances pour tous	•		•
	– Égalité de traitement et égalité des chances pour tous	•		•
	– Égalité de traitement et égalité des chances pour tous	•		•
Égalité des genres et équité des rémunérations		•
Formation et développement des compétences		•
Formation et développement des compétences des Travailleurs dans la chaîne de valeur	– Travailleurs dans la chaîne de valeur	•
	– Travailleurs dans la chaîne de valeur	•
Santé sécurité des travailleurs dans la chaîne de valeur		•

Les enjeux de durabilité de gouvernance

Thème	Sous-thème
Éthique et intégrité des affaires	– Conduite des affaires
	– Conduite des affaires
Gouvernance et culture d’entreprise

Les thèmes de durabilité liés aux enjeux spécifiques

Thème	Sous-thème
Capacité d’innovation	– Enjeu spécifique
	– Enjeu spécifique
	– Enjeu spécifique
Sûreté nucléaire	– Enjeu spécifique
Cybersécurité et robustesse du SI	– Enjeu spécifique
Satisfaction des clients
Achats responsables

42 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Notre approche de la durabilité

InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

Liste des enjeux de durabilité non matériels

| Thème | Sous-thème | Justification # Notre approche de la durabilité

InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

Matrice de Matérialité

E1 Changement climatique	E1 S1 Bilan carbone (scopes 1,2 et 3)
S1 Santé et sécurité des travailleurs	S1 Formation et compétences
S2 Santé et sécurité dans la chaîne de valeur	G1 Culture d'entreprise
G1 Éthique des affaires et intégrité	G1 Robustesse du système d'information et cybersécurité

NON MATÉRIELS

| MATÉRIALITÉ FINANCIÈRE | # Notre approche de la durabilité

InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

Exigence de publication | Travailleurs de la chaîne de valeur | Section | Page

1	2	3	4
ESRS2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2)	Prise en compte des intérêts et des points de vue des travailleurs de la chaîne de valeur [ESRS2 SBM-2]	85
ESRS2 SBM-3	Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique	Travailleurs de la chaîne de valeur et le modèle d’aﬀaires [ESRS2 SBM3]	85 ; 86
	Achats responsables – Contexte et enjeux – Liens avec le modèle d’aﬀaires	S2-1	86
	Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur	Politiques [S2-1]	85
	Achats responsables – Politique	S2-2	85
	Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur au sujet des impacts	Dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur de valeur [S2-2] - [S2-3]	86
	Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations	Dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur [S2-2] - [S2-3]	85
	Actions concernant les impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et eﬃcacité de ces actions	Plan d’actions [S2-4]	86
	Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, Achats responsables – Performances et à la promotion des impacts positifs et à la gestion des cibles risques et opportunités matériels	Cibles [S2-5]	86

Conduite des aﬀaires

ESRS2 GOV-1	Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance dans la conduite des aﬀaires [ESRS2 GOV-1]	Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance	87
ESRS2 IRO-1	Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au climat [ESRS2 IRO-1]	Description des procédures d’identiﬁcation et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants	87-89
G1-1	Politiques en matière de conduite des aﬀaires et culture d’entreprise	Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des aﬀaires (G1-1) et (G1-3)	88-89
G1-2	Gestion des relations avec les fournisseurs		88
G1-3	Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin	Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des aﬀaires (G1-1) et (G1-3)	89
G1-4	Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin [G1-4]	Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 | 47 |
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| Notre approche de la durabilité | 3 | InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2] | | | | | |

### Exigence de publication	Section de l’état de durabilité	Enjeu	Sous-enjeu	correspondante
– Atténuation du changement climatique	– Atténuation du changement climatique	– Atténuation du changement climatique	Scopes 1&2, gestion de l’énergie	E1-6
	Scope 3			E1-6
– Eﬀectifs propres	– Égalité de traitement pour tous	Diversité et inclusion	S1-1	S1-12
	– Égalité de traitement	Lutte contre le harcèlement	S1-1	S1-12
	Sécurité de l’emploi, protection sociale	S1-1	S1-4	S1-5
	– Conditions de travail	Temps de travail, équilibre vie professionnelle / vie privée	S1-1	S1-4
	– Conditions de travail	Santé sécurité des employés	S1-1	S1-4
	– Égalité de traitement	Formation et développement des compétences	S1-1	S1-4
	Égalité des genres et équité des rémunérations	S1-1	S1-16	S2
	Formation et développement des compétences		S1-13
	– Égalité de traitement		S1-1
– Travailleurs dans la chaîne de valeur ( )	– Travailleurs dans la chaîne de valeur		3.3.2	3.3.2
	– Conduite des aﬀaires	Santé sécurité ( )	S2	G1-1
	– Conduite des aﬀaires	Éthique et intégrité des aﬀaires
	Gouvernance et culture d’entreprise
	– Questions relatives à la cybersécurité	ESRS 2 – MDR	3.4.2.2
	– Robustesse du SI en termes de protection des données et de continuité des activités	3.4.2.2	3.3.2.6	3.4.2.1
	– Achats responsables		3.4.2.3	3.4.2.4
	– Capacité d’innovation et satisfaction clients
	– Sûreté nucléaire	ESRS 2 – MDR	ESRS 2 – MDR	ESRS 2 – MDR

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| Notre approche de la durabilité | 3 | InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2] | | | | | |

liSte deS poiNtS de doNNéeS découlaNt d’autreS acteS léGiSlatiFS de l’ue [eSrS 2 app b]

Exigence de publication	Référence loi européenne	Référence règlement sur les indices de référence	Référence SFDR	Référence pilier 3 sur le climat	Section et point de donnée y relatif
ESRS 2 GOV-1		Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission ;			Indicateur nº 13, tableau 1, 3.1.3.1 & annexe I paragraphe 21, point d)
					Mixité au sein des organes de gouvernance
ESRS 2 GOV-1		Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission			3.1.3.1 & 4.1.1 paragraphe 21, point e)
					Pourcentage d’administrateurs indépendants
ESRS 2 GOV-4				Indicateur n° 10, tableau 3, annexe I paragraphe 30	3.1.2.3
				Déclaration sur la vigilance raisonnable
ESRS 2 SBM-1	Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission (6), paragraphe 40, point d) i)	Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission			Indicateur nº 4, tableau 1, annexe I tableau 1 : Informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2 : Informations qualitatives sur le risque social
				Participation à des activités liées aux combustibles fossiles
ESRS 2 SBM-1		Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission			Indicateur nº 9, tableau 2, annexe I paragraphe 40, point d) ii)
				Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques
ESRS 2 SBM-1	Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 (7), annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816			Indicateur no 14, tableau 1, annexe I paragraphe 40, point d) iii)
				Participation à des activités liées à des armes controversées
ESRS 2 SBM-1	Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II.			paragraphe 40, point d) iv)
				Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac
ESRS E1-1	Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 paragraphe 14			3.2.1.2
				Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050
ESRS E1-1	Article 449 bis Règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, délégué (UE) 2020/1818	Article 12, paragraphe 1, points d) à g), et article 12, paragraphe 2, du règlement		3.2.1.2
				Entreprises exclues des indices de référence « Accord de Paris » modèle 1 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle paragraphe 16, point g)
ESRS E1-4	Article 449 bis Règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, délégué (UE) 2020/1818	Article 6 du règlement		3.2.1.6
				Cibles de réduction des émissions de GES paragraphe 34, modèle 3 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d’alignement
ESRS E1-5		Indicateur n° 5, tableau 1, et indicateur n° 5, tableau 2, annexe I paragraphe 38		3.2.1.4
				Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant un fort impact sur le climat)
ESRS E1-5		Indicateur n° 5, tableau 1, annexe I paragraphe 37		3.2.1.4
				Consommation d’énergie et mix énergétique
ESRS E1-5		Indicateur n° 6, tableau 1, annexe I paragraphes 40 à 43		3.2.1.4
				Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique
ESRS E1-6	Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, délégué (UE) 2020/1818	Article 5, paragraphe 1, article 6 et article 8, paragraphe 1, du règlement		3.2.1.4
				Émissions brutes de GES des Scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES paragraphe 44
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Notre approche de la durabilité	3	InfoRmatIonS GénéRalES [ESRS 2]

Informations Générales [ESRS 2]

Exigence de Référence loi publication et point de donnée y relatif	Référence règlement européenne sur les indices de référence	Référence SFDR	Référence pilier 3 sur le climat
ESRS 2- SBM3 – S1 Risque de travail forcé paragraphe 14, point f)
ESRS 2- SBM3 – S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail paragraphe 14, point g)	Indicateur n° 13, tableau 3, annexe I	3.3.1.4
ESRS S1-1 Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I	3.3.1.6	3.3.1.6
Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 20
ESRS S1-1 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21	Indicateur n° 11, tableau 3, annexe I	3.3.1.9	3.3.1.3
Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains paragraphe 22	Indicateur n° 1, tableau 3, annexe I
ESRS S1-3 Indicateur n° 5, tableau 3, annexe I Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail paragraphe 23
ESRS S1-14 Indicateur n° 2, tableau 3, annexe I Mécanismes de traitement des diﬀérends ou des plaintes paragraphe 32, point c)	Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission	3.3.1.9	3.3.1.9
Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail paragraphe 88, points b) et c)	Indicateur n° 3, tableau 3, annexe I
ESRS S1-14 Nombre de jours perdus annexe I pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies paragraphe 88, point e)	Indicateur n° 7, tableau 3, annexe I	3.3.1.6	3.3.2.3
Cas de discrimination paragraphe 103, point a)	Indicateur n° 9, tableau 3, annexe I
ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 17	Indicateur n° 11, tableau 1, annexe I
ESRS S2-1 Indicateurs n° 11 et n° 4, Politiques tableau 3, annexe I relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur paragraphe 18	3.3.2.3	3.4.1.2	3.4.1.2
ESRS G1-1 Indicateur n° 15, tableau 3, annexe I Convention des Nations unies contre la corruption paragraphe 10, point b)
ESRS G1-1 Indicateur n° 6, tableau 3, annexe I Protection des lanceurs d’alerte paragraphe 10, point d)
ESRS G1-4 Indicateur n° 17, tableau 3, Annexe II du règlement Amendes pour annexe I délégué (UE) 2020/1816 infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point a)	3.4.1.2
ESRS G1-4 Indicateur n° 16, tableau 3, annexe I Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point b)			3.4.1.2

Politiques adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels [MDR-P]

Les politiques relatives aux enjeux de durabilité matériels sont décrites ci-dessous. Pour plus de détails, se référer aux différentes sections de l’état de durabilité.

Enjeu	Sous-enjeu	Scope 1&2	Scope 3	Politique
Atténuation du changement climatique	Transition climatique			Section 3.2.1.5
Diversité et inclusion, lutte contre le harcèlement				Politique diversité, équité et inclusion
Formation et développement des compétences	Eﬀectif propre	Politique de recrutement	Politique de formation, de développement des compétences	3.3.1.7
Égalité des genres et équité des rémunérations		Politique de rémunération et d’avantages sociaux	Politique diversité, équité et inclusion	3.3.1.7
Sécurité de l’emploi et protection sociale	Eﬀectif propre
Égalité de traitement et des chances pour tous
Temps de travail, équilibre vie professionnelle / vie privée			Politique diversité, équité et inclusion	3.3.1.7
Santé sécurité des employés	Eﬀectif propre	Politique santé-sécurité	NA
Formation et développement des compétences	Travailleurs dans la chaîne de valeur ( )	Santé sécurité ( )	NA
Éthique et intégrité des aﬀaires	Gouvernance et culture d’entreprise	Politique cadeaux et invitations, Politique d’évaluation des intermédiaires, Politique d’évaluation des parties tierces, Politique lanceur d’alerte, Procédures comptables et ﬁnancières.	Politique relative aux dons, au mécénat et au sponsoring, • • • •	3.4.1.2
Cybersécurité, protection des données et robustesse des SI	Sécurité de l’information et robustesse du système d’information	Politique globale de la sécurité de l’information (PGSI)	• • •	Politique de conformité RGPD
Satisfaction clients				Politique de satisfaction clients
Capacité d’innovation				Politique d’innovation
Sûreté nucléaire				Politique de sûreté nucléaire
Achats Responsables

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Comme évoqué au chapitre 1, la stratégie du Groupe se concentre sur des activités de contribution à la transition énergétique, notamment au développement des énergies décarbonées et de leurs usages. Conformément à son positionnement en faveur de la transition énergétique, le Groupe à fait valider ses objectifs de réduction de ses émissions de gaz à eﬀets de serre auprès de la Science Based Target Initiative (SBTi), dans le but d’atténuer son impact sur le changement climatique en établissant un plan de réduction de gaz à eﬀet de serre (GES). Dans cette section, Assystem présente les informations relatives à ses impacts matériels, ses risques et opportunités en matière d’environnement. Ceux-ci sont exclusivement centrés sur les enjeux climatiques. Les réflexions menées pour identifier les initiatives les plus appropriées à déployer au regard de la répartition des émissions du Groupe par scope et, en accord avec une transition durable pour limiter le réchauﬀement climatique à moins de 1,5 °C sont synthétisés dans un plan transition détaillé en section 3.2.1.2.

Changement Climatique [ESRS E1]

Le contenu du plan de transition pour l’atténuation du changement climatique a été rédigé par une équipe internationale interfonctionnelle dirigée par le département Procurement & Sustainability. Il a été validé par le Comité exécutif du groupe Assystem.

La gouvernance des questions climatiques

Les questions climatiques sont considérées au plus haut niveau de gouvernance selon une approche stratégique et une approche de responsabilité sociétale. le Groupe informe qu’il n’a pas identiﬁé d’activités économiques signiﬁcatives qui soient couvertes par les règlements délégués sur l’adaptation au changement climatique ou l’atténuation de celui- ci au titre du règlement sur la Taxonomie (cf. section 3.2.2). À ce titre, Assystem n’intègre pas d’objectif ou plan (CapEX, OpEX) au titre de son plan de transition. Les orientations et la performance en matière de durabilité sont présentées en cours d’exercice au Conseil d'administration du Groupe, qui s’est doté d’un Comité spécialisé en matière de RSE. La mission, les pouvoirs, la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration sont décrits en détail au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. Le Groupe informe qu’il n’est pas exclu des indices de référence « accords de Paris ». Le Comité des rémunérations et de la RSE se réunit ainsi plusieurs fois par an pour examiner la stratégie, les politiques et les engagements d’Assystem en matière de durabilité. À ce titre, il suit les actions de réduction des émissions de gaz à eﬀet de serre du Groupe (cf. section 3.2.1.4).# Notre approche de la durabilité

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

3.2.1.3 Description du processus d’identification des IRO liés au changement climatique [ESRS 2 IRO-1]

Ainsi, le Comité des rémunérations et de la RSE s’assure que les enjeux climatiques sont pris en compte dans les décisions stratégiques et formule des recommandations au Conseil d’administration à cet égard. En 2021, dans le cadre de son analyse des risques, le Groupe engageait une réflexion sur sa stratégie d’adaptation au changement climatique, en examinant l’évolution de son exposition aux risques physiques et de transition. L’objectif était d’évaluer l’impact du changement climatique sur ses activités et, du changement climatique et des évolutions sociétales associées, aux fins de caractérisation des risques et opportunités correspondants, d’ajustement éventuel de sa stratégie et d’inscription de ses activités dans une trajectoire bas carbone.

3.2.1.2 Positionnement du Groupe en faveur de la transition énergétique & plan de transition climatique [E1-1]

Ces dernières années ont mis en lumière les impacts concrets du changement climatique et l’urgence d’agir à tous les niveaux. Le Green Deal européen, et autres événements géopolitiques mondiaux appellent à conduire une transition énergétique répondant aux enjeux du climat, mais aussi à ceux du développement des États et de leur souveraineté énergétique. Cette analyse considère les risques et opportunités du Groupe au regard du changement climatique à horizon 2030, soit à moyen et long terme. Assystem définit ces deux horizons temporels dans sa note méthodologique (voir section 3.1.4.1) :

moyen terme : entre 1 et 5 ans
long terme : plus de 5 ans

La prise en compte par les entreprises des enjeux liés à la transition énergétique devient incontournable pour faire face aux effets du réchauffement climatique sur leurs activités, diminuer leur impact, sécuriser leurs services, rassurer les parties prenantes.

Méthodologie d’analyse des risques climatiques

C’est dans ce contexte qu’Assystem ambitionne de conforter sa position dans le domaine de l’ingénierie de la transition énergétique en conduisant la migration des usages vers l’utilisation de l’électricité et le développement et l’exploitation de moyens de production d’électricité décarbonée. À ce titre, le Groupe a finalisé en 2023 le recentrage de ses activités sur cette priorité (cf. chapitre 1, section 1.1). Le Groupe développe ses activités au service de la transition énergétique dans de nombreux pays. Assystem constitue un partenaire de référence pour des autorités publiques et des opérateurs. Sa mission et sa stratégie à cet égard, son positionnement de marché, la nature de ses prestations, et ses orientations financières de service sont présentés au chapitre 1, du présent document d’enregistrement universel.

Les risques et les opportunités sont évalués sur la base des impacts du changement climatique sur le modèle économique du Groupe dans le cadre de scénarios climatiques contrastés. L’objectif de l’évaluation des risques physiques est de déterminer la résilience des activités d’Assystem dans un monde à 4 °C au-dessus des niveaux préindustriels, en référence au RCP 8.5 développés par le GIEC. Lors de cette étude, les risques physiques suivants ont été examinés : températures extrêmes, sécheresse et stress hydrique, inondations côtières, tempêtes, et l’évolution des risques climatiques en général.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 53
Notre approche de la durabilité
3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Les risques et opportunités de transition ont été identifiés en analysant les plans de transition énergétique et de réduction des émissions de gaz à effet de serre des principales implantations du Groupe. Cette étude a été réalisée en référant au RCP 2.6 développé par le GIEC car les plans nationaux de transition étudiés sont compatibles avec un réchauffement climatique compris entre 1,5 °C et 2 °C.

Incertitudes

Lors de l’identification des opportunités et des risques d’Assystem liés aux changements climatiques, les principaux domaines d’incertitude ont été les suivants :

L’évolution de la part de l’énergie nucléaire dans la production énergétique – dépendante des choix nationaux, qui sont parfois très incertains.
Pour cette première itération de son étude des risques et opportunités liés au changement climatique, Assystem a réalisé une évaluation d’impact qui comprenait les résultats et incidences commerciales des risques et opportunités matériels.
L’incertitude sur les besoins en services d’ingénierie sur certains marchés d’opportunité européens, car le service est internalisé par l’opérateur.

Les résultats de ces évaluations ont permis d’identifier une liste de risques et d’opportunités liés au climat susceptibles d’avoir un effet significatif sur les activités du Groupe. Cette évaluation n’incluait pas les impacts financiers, qui seront pris en compte dans une mise à jour de l’analyse. Ils sont détaillés dans le tableau ci-dessous.

Catégorie	Impacts sur l’activité d’Assystem	Matérialité
Risques
Élévation du niveau de la mer : Le niveau de la mer continuera à augmenter au cours des prochaines décennies, ce qui pourrait avoir un impact sur les infrastructures des centrales nucléaires côtières.	Risque physique – Risque d’inondation côtière avec une période de retour de 10 ans sur le site d’Assystem Sunderland UK. Non matériel
Risque taxonomie : impact sur les conditions de financement des nouveaux projets nucléaires.	Risque de transition Le contexte réglementaire intégrant les Non matériel – Marché activités nucléaires dans la taxonomie européenne limite la portée de ce risque sur les activités d’Assystem sur le sol européen. Par ailleurs il n’a aucune incidence sur ses activités hors Union Européenne.
Modèle d’affaires et clients : évolution et la multiplication des acteurs sur le marché de la transition énergétique.	Risque de transition Dans ce contexte, la dynamique et la part de – Marché marché des clients historiques d’Assystem, par rapport aux nouveaux acteurs indépendants, est incertaine et une stratégie purement « orientée vers quelques clients » pourrait être remise en cause. Les opportunités accessibles sont également plus fragmentées et la taille unitaire des projets est en moyenne plus faible que sur le marché du nucléaire.
Transformation digitale : digitalisation des usages et métiers inhérents à cette transition énergétique.	Risque de transition L’importance croissante des compétences Non matériel – Marché numériques a un impact sur les entreprises du secteur de l’énergie, y compris sur les activités principales d’ingénierie d’Assystem. Certaines parties de la transformation numérique sont directement liées à la transition énergétique (flexibilité accrue et besoins de décentralisation Impactant les réseaux T&D), mais d’autres sont indépendantes (par exemple, dans la conception et l’exploitation des centrales électriques).
Opportunités	Opportunités accrues de développement de la production d’énergie bas-carbone, y compris dans le secteur nucléaire. Opportunités accrues de développement de la production d’énergie bas-carbone, y compris dans les secteurs des énergies renouvelables.	Matériel
Opportunité de transition – Marché	Opportunités sur le marché du nucléaire dans le cadre du développement de la production et services des énergies bas-carbone. Développant des positions fortes dans les énergies renouvelables avec des impacts et services significatifs identifiés dans le solaire, l’éolien et l’usage de l’hydrogène.	Matériel

54 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Notre approche de la durabilité
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 3

3.2.1.4 Impact, risques et opportunités liés au changement climatique et leurs interactions avec la stratégie [ESRS 2 SBM-3]

L’analyse réalisée en 2021 sur les risques et opportunités liés au changement climatique, en référence aux scénarios climatiques RCP 2.6 et RCP 8.5, suggère que le Groupe est très faiblement exposé aux risques climatiques physiques, faiblement exposé aux risques liés à la transition climatique et qu’il dispose d’un éventail d’opportunités. Par ailleurs, si l’on considère l’impact de l’activité d’Assystem sur le changement climatique, son impact positif est lié à son positionnement de marché et son cœur de métier d’ingénieriste, tandis que son impact négatif se limite à l’émission de gaz à effet de serre.


Risques	Opportunités
1. Variabilité et/ou ralentissement de l’activité d’Assystem lié aux politiques énergétiques des États/Gouvernements, notamment au financement de celles-ci.	2. Développement de secteurs industriels qui connaîtront des investissements significatifs dans les années à venir dans le domaine de la transition énergétique notamment s’agissant des énergies décarbonées (renouvelables, hydrogène).
Impacts positifs	Impacts négatifs
3. Contribution d’Assystem dans le cadre de sa forte activité liée au développement ou au maintien d’actif de production d’énergie bas- carbone (renouvelable ou nucléaire).	4. Contribution au changement climatique via l’émission de gaz à effet de serre.

Les opportunités identifiées dans les analyses de résilience et de double matérialité confortent la stratégie et le positionnement d’Assystem sur les marchés détaillés au chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel. Enfin, l’analyse de résilience décrite ci-haut couvre les opérations d’Assystem ainsi que la partie en aval de la chaîne de valeur (voir section 3.1.4.1 pour plus d’informations méthodologiques). Elle examine les risques et les opportunités liés au climat à l’horizon 2030, conformément à la stratégie d’atténuation du Groupe. Sont mentionnés : la stratégie du Groupe, son ambition de consolider sa position de leader dans le domaine de l’ingénierie de la transition énergétique en favorisant la migration des usages vers l’utilisation de l’électricité et, le développement de l’exploitation de moyens de production d’électricité décarbonée.# Notre approche de la durabilité

3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Toute mise à jour de l’analyse tiendra compte des changements significatifs dans ces domaines.

Gestion des impacts environnementaux négatifs [ESRS 2 IRO – 1]

Il est également fait mention de la volonté d’Assystem d’étendre ses activités à des projets de construction de nouveaux réacteurs dans des pays ne disposant pas d’industrie nucléaire locale, ainsi que de tirer parti de l’expertise du Groupe dans le secteur nucléaire pour développer des infrastructures complexes de production et de distribution d’électricité bas-carbone dans des pays où Assystem dispose déjà de capacités locales.

Les conclusions de l’analyse de double matérialité, dont la méthodologie est décrite en section 3.1.4.1, indiquent qu’en tant que prestataire de services intellectuels, le principal impact climatique du Groupe est constitué par les émissions de gaz à effet de serre (GES) liées à son activité. Pour Assystem, la bonne gestion de ses émissions de GES est un enjeu de cohérence stratégique.

L’analyse de résilience à partir de scénarios climatiques est une discipline émergente. Le Groupe prévoit donc de mettre à jour son analyse en fonction des développements significatifs de ses activités et de l’évolution de la connaissance scientifique sur le changement climatique.

D’une part, le Groupe se positionne comme un acteur engagé en faveur de la transition énergétique et de la lutte contre le changement climatique au travers de son activité d’ingénierie, et d’autre part, il s’organise pour limiter tout impact négatif de son activité sur le climat en maîtrisant ses émissions de gaz à effet de serre.

À ce titre, l’analyse détaillée ci-dessus ne couvre à ce jour que trois des quatre grandes géographies d’implantation du Groupe : la France, le Royaume-Uni et l’Arabie Saoudite, qui représentaient 90 % du chiffre d’affaires d’Assystem en 2024. Pour mieux appréhender son impact sur le climat, le Groupe a réalisé :

un examen des facteurs de son impact sur le changement climatique concluant que seules les émissions de gaz à effet de serre sont pertinentes ; la zone géographique manquante, c’est-à-dire les opérations et les installations du Groupe en Inde, sera incluse dans l’actualisation de l’analyse de scénarios. Les zones géographiques comptant peu d’employés et représentant moins de 5 % des effectifs (par exemple, l’Ouzbékistan et la Turquie) ne seront pas incluses dans l’actualisation de l’analyse de résilience.
un inventaire de ses émissions de scopes 1 & 2 ;
un examen des catégories d’émissions de scope 3 pertinentes dans ses activités et tout au long de sa chaîne de valeur conformément au GHG Protocol.

Les résultats de ces travaux sont décrits dans les sections ci-dessous.

Émissions de Scopes 1, 2, 3 [E1 – 6]

En 2024, le Groupe a consolidé sa méthodologie de comptabilité carbone, pour s’assurer de sa conformité avec les recommandations du GHG Protocol et pour garantir l’exhaustivité de son empreinte carbone.

Répartition des émissions de gaz à effet de serre en (tCO2eq) – Scope 3

Géographie	2024 (tCO2eq)
France	30,5 %
Inde	42,9 %
Moyen-Orient et Asie Centrale	17,9 %
Royaume-Uni	31,5 %

Répartition des émissions de gaz à effet de serre en (tCO2eq) – Scopes 1&2

Géographie	2024 (tCO2eq)
France	4 870
Inde	40 095
Moyen-Orient et Asie Centrale	32,6 %
Royaume-Uni	30,8 %

La répartition des émissions par grande zone géographique dans laquelle Assystem opère est similaire à celle de 2023. Pour les émissions de scopes 1&2, la France et l’Inde sont les zones les plus émissives, en France, en raison d’une flotte de véhicules importante, en Inde, en raison d’une consommation d’électricité fortement carbonée. La répartition géographique des émissions du scope 3 est également inchangée. Pour la majorité des entités du groupe Assystem, le principal poste d’émissions reste l’achat de services, suivi par les déplacements domicile-travail, les immobilisations, les déplacements professionnels et les investissements.

Répartition des émissions par catégorie

Les émissions de gaz à effet de serre du Groupe sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Jalons et Données rétrospectives	Année cible 2022 (tCO2eq)	Année de référence 2023 (tCO2eq)	Variation 2023/2024 (%)	Année cible 2030 (tCO2eq)	Cible de réduction annuelle (%)
Émissions de GES du scope 1
Émissions brutes de GES du scope 1	2 342	3 006	(15)	1 359	(5,25)
Émissions de GES du scope 2
Émissions brutes de GES du scope 2 (location based)	2 544	1 186		2 335	(5,25)
Émissions brutes de GES du scope 2 (market based)	1 456	1 456		2 326
Émissions de GES du scope 3
Émissions brutes de GES du scope 3	59 668	668		4 870
3.1 Biens et services achetés	31 683	17 900	(7)	26 812	(1,9)
3.2 Immobilisations	1 142	43 190	(8)	15 215	N/A
3.3 Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans les scopes 1 & 2)	25 840	4 011	(8)	971	N/A
3.4 Transport et distribution en amont	40 095	23 796		26 812
3.5 Déchets générés par les opérations	3 701	3 701		971
3.6 Déplacements professionnels	1 000	1 222	(70)	72
3.7 Déplacement domicile–travail	38 144	31 144	16	2 756
3.15 Investissements	2 598	4 738	(57)	4 014
	4 606	3 069	(41)	4 761
	1 537	47 652	(7)	1 511
	47 652	44 974	(6)	3 250
	1 697	44 965	(6)	35 211
	35	39	(15)	35 211
Dont les émissions brutes de scope 1
Dont les émissions brutes de scope 2
Émissions totales de GES (location-based)	28 839	28 839		N/A
Émissions totales de GES (market-based)	N/A	N/A		N/A

(1) L’objectif de réduction ne concerne que la consommation d’électricité, soit 97 % du scope 2 en 2022.

En 2024, Assystem a enregistré une augmentation de 9 % des émissions de scopes 1 & 2 par rapport à 2023. Cette hausse est due à :

i) une augmentation des émissions déclarées à la suite de l’acquisition de L&T Engineering Infrastructure Limited,
ii) une diminution des émissions déclarées à la suite de la cession des activités d’Assystem dans le Pacifique et à l’arrêt progressif des activités d’INSIEMA,
iii) une diminution des émissions en France suite à l’électrification de la flotte de véhicules et à la conclusion d’accords d’achat d’électricité renouvelable.

Le Groupe a enregistré une baisse des émissions de scope 3 de 7 %, attribuable à une réduction de l’achat de services d’ingénierie sous-traités, en particulier en Arabie Saoudite. Dans le même temps, le Groupe a vu ses émissions liées aux voyages d’affaires et aux déplacements domicile-travail augmenter en raison d’une plus grande précision dans le reporting des données ainsi que d’un effet de périmètre suite à l’acquisition de L&T Engineering Infrastructure Limited.

Intensité par rapport au revenu net (téqCO2/k euros)

	2023	2024	% 2024/2023
Émissions totales de GES (location-based) par chiffre d’affaires net (tCO2eq/k euros)	0,0842	0,0737	(12)
Émissions totales de GES (market-based) par chiffre d’affaires net (tCO2eq/k euros)	0,0842	0,0737	(12)

En cohérence avec la baisse des émissions de GES en 2024 par rapport à 2023, et la croissance du revenu net sur la même période, le Groupe a vu l’intensité (tCO2eq/k EUR) de ses émissions diminuer.

Méthodologies de calculs

Les émissions de scopes 1 & 2 du Groupe sont calculées conformément à la norme de comptabilisation et de déclaration des gaz à effet de serre du GHG Protocol. Certaines consommations d’énergies (électricité et gaz) non significatives ne sont pas comptabilisées (données sources indisponibles). Les dépenses de déplacement réglées à l’aide des cartes « société » (quelques unités) ne sont pas prises en compte dans l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre (données difficilement accessibles).

Pour les sites ayant souscrit à un contrat d’électricité 100 % renouvelable, le facteur d’émission appliqué est considéré comme nul. Les émissions de scopes 1 & 2 du Groupe sont calculées conformément à la norme de comptabilisation et de déclaration des gaz à effet de serre du GHG Protocol. Certaines consommations d’énergies (électricité et gaz) non significatives ne sont pas comptabilisées (données sources indisponibles). Les dépenses de déplacement réglées à l’aide des cartes « société » (quelques unités) ne sont pas prises en compte dans l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre (données difficilement accessibles).

Les émissions de scope 3 ont été calculées en utilisant la méthodologie du guide technique du GHG Protocol (Technical Guidance for Calculating Scope 3 Emissions). Les facteurs d’émission appliqués sont issus de bases de données publiques fournies par le département de l’Environnement, de l’alimentation et des affaires du gouvernement britannique (UK DEFRA), l’Agence internationale de l’énergie (IEA), l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (ADEME), la base de données privée CEDA (Watershed).

Pour intégrer les émissions de GES liées aux fluides frigorigènes, le Groupe utilise la screening method, qui permet d’estimer ces émissions lorsqu’elles sont peu significatives ou, de les écarter en l’absence de fuite.

Pour calculer les émissions liées aux achats de biens et services (3.1), aux immobilisations (3.2), aux achats de services de transport et distribution (3.4), le Groupe utilise la spend-based method qui implique la collecte de données sur la valeur économique des biens et services achetés et en les multipliant par les facteurs d’émission secondaires pertinents (tCO2eq pour une unité monétaire de biens ou de services achetés).

Conformément aux dispositions du GHG Protocol, le Groupe (1) applique une screening method pour identifier les catégories d’émissions pertinentes au regard de son activité. Sur la base de cette étude, le Groupe ne comptabilise pas les émissions des catégories suivantes : actifs loués en amont (3.8), Transport et distribution en aval (3.9). Fabrication des produits vendus (3.10), Utilisation des produits vendus (3.11), Traitement en fin de vie des produits vendus (3.12), Actifs loués en aval (3.13), Franchises (3.14).# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 57

Notre approche de la durabilité 3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Pour inclure les émissions liées aux activités du secteur des combustibles (3.3), le Groupe applique une average-data method qui consiste à estimer les émissions à l’aide de facteurs d’émission secondaires pour la partie amont des combustibles, de l’électricité, du chauffage, de la vapeur, etc. par unité de consommation. Dans le cas spéciﬁque où un site souscrit à un contrat de fourniture directe d’électricité renouvelable sans facteur d’émission spéciﬁque au fournisseur d’énergie, le Groupe adopte une approche conservatrice et applique un facteur d’émission à haute intensité carbone (panneaux solaires fabriqués en Chine). Les données d’activité constituant l’empreinte carbone du Groupe sont collectées au niveau de chacune des entités juridiques d’Assystem. Elles sont consolidées automatiquement via une solution de Saas dédiée (tRaaCE) et vériﬁées en central.

Pour intégrer les émissions liées aux consommations de combustibles le Groupe applique une fuel based method, qui consiste à déterminer la quantité de combustible consommée dans les locaux ou par la ﬂotte de véhicules appartenant au Groupe, puis d’appliquer le facteur d’émission approprié par type de combustible.

Pour calculer les émissions liées aux déplacements professionnels (3.6), le Groupe applique une distance-based method, qui consiste à déterminer la distance et le mode de transport des déplacements professionnels, puis appliquer le facteur d’émission approprié au mode de transport utilisé. Les données d’activité pour cette catégorie sont fournies au Groupe par les gestionnaires de déplacements professionnels et représentent 7 % du scope 3.

Pour calculer les émissions liées aux consommations d’électricité achetée, le Groupe applique une méthode location-based. Cela consiste à multiplier la consommation d’énergie de tous les sites d’un des pays où le Groupe est implanté par les facteurs d’émission moyens pour la production d’énergie dans ce pays.

Pour calculer les émissions liées aux déplacements domicile – travail des collaborateurs (3.7), le Groupe applique une distance-based method, qui implique la collecte de données sur les habitudes

Pour calculer les émissions liées à l’électricité achetée en France, le Groupe applique une méthode market-based. Cela consiste à multiplier la consommation d’énergie par le facteur d’émission

(1) Comparaison entre la composition de la chaîne de valeur d’assystem et, les catégories d’émissions d’une chaîne de valeur détaillées par le GHG Protocol dans le but de définir le périmètre opérationnel de reporting des émissions de GES.

et d’identiﬁer les actions de réduction des GES pertinentes aﬁn d’atténuer son impact sur le changement climatique. Le programme Switch & act for climate porte uniquement sur les impacts, risques et opportunités matériels du Groupe, en lien avec son modèle d’aﬀaires et son proﬁl émetteur. De ce fait, assystem ne dispose pas de politiques spéciﬁques à la consommation d’énergie renouvelable ou à l’eﬃcacité énergétique. Ces éléments sont traités dans le cadre des considérations relatives à la réduction des émissions de scopes 1 & 2.

Pour intégrer les émissions liées à ses déchets générés par les opérations (3.5), le Groupe utilise l’average data method, qui consiste à estimer ces émissions sur la base du total des déchets destinés à chaque méthode d’élimination.

Pour intégrer les émissions des sociétés dans lesquelles Assystem détient une participation d’au moins 20 % (3.15), le Groupe estime ces émissions en appliquant un facteur d’émissions dérivé de ses scopes 1 & 2, ajusté au nombre d’employés des sociétés investies. Cette politique a été approuvée par le Comité exécutif d’Assystem. Elle s’applique à toutes les entités du Groupe. Pour les sociétés en capacité de fournir leurs émissions de scopes 1 & 2 les données l’année de reporting la plus récente sont utilisées. Lorsqu’une entité n’est pas en mesure de fournir ses données d’activité, celles-ci sont estimées à l’aide de facteurs d’émission par employé (tCO2eq/ETP).

En tant que membre du Pacte Mondial des Nations Unies, Assystem est engagé à contribuer à l’avancement des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. Les ODD constituent donc la base de la mise en œuvre de la politique RSE du Groupe.

3.2.1.6 Cibles et plan d’actions liés à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique

Les émissions de GES en intensité basée sur le chiﬀre d’aﬀaires sont calculées en divisant les émissions totales de GES (market- based et location based reportées en section 3.2.1.4) par le chiffre d’affaires des entités comprises en dans le périmètre organisationnel d’assystem soit, 99.8 % du Ca total du Groupe en 2024.

obJectiFS et cibleS de réductioN deS éMiSSioNS de GaZ À eFFet de Serre [e1-4]

Conformément à sa stratégie en faveur de la transition énergétique, assystem s’est engagé en 2022 auprès de la Science Based target Initiative (SBTi) à formuler des objectifs court terme de réduction de ses émissions de GES pour limiter l’impact de son activité sur le climat. Les émissions de GES et indicateurs associés n’ont pas été validées par des organismes externes autres que les commissaires aux comptes d'Assystem.

coNSoMMatioN d’éNerGieS [e1-5]

Au terme de son analyse de matérialité, assystem n’a pas identiﬁé l’ESRS E1-5 comme matériel.

En 2024, le SBti a validé deux objectifs :

1) Réduire les émissions absolues de GES de scopes 1 & 2 de 42 % d’ici à 2030 par rapport à l’année de référence 2022. Cet objectif fait appel à l’approche de contraction absolue (Absolute Contraction Approach) et, elle est compatible à une trajectoire limitant le réchauﬀement climatique à 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels d’ici à 2030.

3.2.1.5 Politiques liées à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique [E1-2]

Assystem aborde les impacts risques et les opportunités liés au climat au travers d’une politique globale de responsabilité sociétale d’entreprise intitulée « Switch & act for climate ». L’équipe de validation des objectifs du SBTi a classé les objectifs de réduction des émissions de scopes 1 & 2 d’assystem et a déterminé qu’ils étaient alignés sur un scénario de 1,5 °C. Le premier pilier de cette politique, se concentre sur les questions de changement climatique avec les objectifs suivants :

2) Réduire de 51,6 % par EtP les émissions de GES du scope 3 provenant des achats de biens et services, des immobilisations, des activités liées aux combustibles et à l’énergie, des voyages d’aﬀaires et des déplacements domicile-travail des collaborateurs dans le même laps de temps.

contribuer à la transition énergétique : Assystem est convaincu que l’énergie nucléaire doit faire partie de la solution. Dans une optique d’adaptation au changement climatique et de poursuite des impacts positifs d’Assystem. Les orientations stratégiques et le positionnement du Groupe décrivent les mesures par lesquelles Assystem se saisit des opportunités de développement dans les secteurs de la transition énergétique ;

Comme indiqué ci-dessus, l’inventaire des émissions de GES diﬀère en partie de l’objectif de réduction. Toutes les catégories d’émissions sont incluses dans l’objectif de réduction des émissions de scopes 1 & 2, comme l’exige le SBti.

sensibiliser autour du changement climatique : Assystem s’attache à sensibiliser ses employés et autres parties prenantes clés, aﬁn de diﬀuser les connaissances sur les déﬁs du changement climatique et de la transition énergétique ;

L’objectif de réduction du scope 3 couvre cinq des huit catégories d’émissions pertinentes pour le Groupe. Sont exclus de l’objectif de réduction les émissions liées aux investissements (3.15) et les déchets générés par les activités d’Assystem (3.5), le transport et distribution en amont (3.4). Les émissions des catégories exclues représentent 15 % des émissions du scope 3 en 2022 et, 7 % en 2024.

structurer une trajectoire de réduction des émissions de GES : Assystem déploie une stratégie de gestion des émissions dans le but de surveiller son proﬁl d’émissions de gaz à eﬀet de serre

Les évolutions par rapport à l’objectif de réduction sont résumés dans le tableau suivant :

Année de référence (2022)	Année cible (2030)	Année de reporting (2024)	Évolution par rapport à la cible (%)	Type de cible de réduction
3 493	2 026	4 643	4,9	Scopes 1 & 2 (Réduction absolue)
33	23	4	1,9	Scope 3 (Réduction en intensité par collaborateurs)

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 58 Notre approche de la durabilité INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

En 2024, assystem a enregistré une augmentation des émissions de scopes 1 & 2, une intensiﬁcation des émissions de scope 3 par collaborateur en raison de l’élargissement de son périmètre organisationnel (acquisition de l&t) et de progrès signiﬁcatifs dans sa comptabilité carbone.

actioNS de réductioNS deS éMiSSioNS de GaZ À eFFet de Serre [eSrS e1-3]

En 2024, assystem a poursuivi son travail d’identiﬁcation des pratiques de réduction les plus pertinentes en fonction du proﬁl émetteur de chacune des géographies dans lesquelles le Groupe opère.

alors que le proﬁl d’émissions de l’empreinte 2022 avait été choisi comme année de référence en raison de sa prise en compte de toutes les catégories d’émissions pertinentes et, d’une couverture suﬃsante du périmètre organisationnel, les évolutions récentes mentionnées ci-haut conduisent le Groupe à envisager une mise à jour de son année de référence auprès du SBTi.
À ce jour, la majorité des pratiques de réduction concerne les activités en France et au Royaume-Uni.# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 59

Notre approche de la durabilité 3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Ces entités disposent de la plus grande flexibilité dans le choix et la mise en œuvre des pratiques de réduction et, sont celles pour lesquelles les parties prenantes externes locales demandent la publication d’un plan de transition. Au cours des prochaines années, le Groupe étendra son travail d’identification et de mise en œuvre des pratiques de réduction des GES à ses autres implantations géographiques.

En tant que société de services, l’empreinte carbone d’Assystem et sa capacité à atteindre ses objectifs de réduction sont étroitement liés à l’évolution de ses effectifs. Comme détaillé dans la section 3.2.1.4, le profil d’émissions d’Assystem est tel que la majorité des émissions du Groupe proviennent de l’achat de biens et de services, des déplacements des employés et des participations dans les entreprises investies. La stratégie de développement d’Assystem repose en partie sur l’acquisition externe de compétences spécifiques et sur l’établissement de bases de services locales dans les zones géographiques où le Groupe souhaite être présent. De tels changements organisationnels pourraient conduire à une croissance soudaine des effectifs d’Assystem et par conséquent avoir un impact sur ses émissions et sa trajectoire de réduction.

Les actions visant à réduire les émissions provenant de ces catégories ne nécessitent pas de dépenses d’investissement ou d’exploitation significatives, mais seront basées sur la sobriété et la gestion active de la chaîne de valeur d’Assystem. Par ailleurs, les émissions des scopes 1 & 2 proviennent principalement de la consommation de carburant de la flotte de véhicules et, des consommations d’électricité du Groupe. C’est précisément dans ces domaines qu’Assystem peut identifier des émissions bloquées (ou locked-in), susceptibles de compromettre l’atteinte de l’objectif de réduction. En complément, Assystem n’a pas identifié et ne reporte pas de CapEX ou OpEX significatifs au regard du Règlement de la Taxonomie de la Commission européenne (règlement (UE) 2020/852).

Déplacements des collaborateurs

Les orientations du Groupe en matière d’organisation du travail et des mobilités induisent de nouveaux modes de collaboration à distance à grande échelle et pourraient contribuer à une réduction de l’intensité carbone par collaborateur estimée à environ 0,8 tCO2éq par ETP d’ici 2030. Certaines modalités font l’objet d’accords collectifs (télétravail) ou sont discutées avec les partenaires sociaux (plan de déplacements urbains). En effet, la réduction de la consommation de carburant dépend du remplacement de la flotte de véhicules à combustion par des véhicules électriques. le rythme d’électrification du parc pourrait être plus lent que requis pour atteindre l’objectif de réduction fixé pour 2030. De même, les émissions liées à la consommation d’électricité dépendent essentiellement de la capacité du Groupe à changer de fournisseur d’électricité pour son parc immobilier, ce qui ne peut être garanti compte tenu du statut locatif de la plupart des bureaux d’Assystem.

Assystem déploie par ailleurs des plans de mobilité, qui consistent en une série de mesures visant à accroître l’efficacité des trajets domicile-travail, qui représentent 11 % des émissions de carbone du Groupe. Ces actions visent à inciter les collaborateurs à substituer « l’autosolisme » par des modes de déplacement plus respectueux de l’environnement. Pour atteindre l’objectif du scope 3, le principal obstacle du Groupe est d’affiner la comptabilité carbone des catégories d’émissions utilisant une méthode basée sur les dépenses (achats de biens et services, immobilisations). Dans un contexte inflationniste, tout effort de réduction pourrait passer inaperçu car une augmentation du prix d’achat des biens et services se traduirait par une augmentation des émissions. Le Groupe dispose également d’une politique voyages orientée sur la maîtrise des déplacements et leur transfert vers des mobilités moins émettrices, en privilégiant les modes de transport les plus adaptés selon les destinations. Ces actions visent principalement les postes liés aux émissions de scope 3, à hauteur de 7 %.

Immobilier et organisation des espaces de travail

Le Groupe prend des mesures spécifiques visant à améliorer la performance énergétique des infrastructures qu’il occupe. Il oriente son choix d’espaces de bureaux vers des immeubles respectant les nouvelles normes environnementales, vise à réduire les surfaces occupées à nombre de collaborateurs et à s’approvisionner en énergie renouvelable. Par ailleurs, Assystem privilégie des implantations proches de réseaux de transports en commun modernes et déploie des Plans de déplacements urbains (PDU) sur ses plus grandes implantations. Ces actions visent principalement, les émissions du scope 2 à hauteur d’environ 55 tCO2éq d’ici 2030.

Électrification de la flotte de véhicules

Le Groupe met en œuvre une politique de renouvellement de sa flotte de véhicules. En 2024, le Groupe a poursuivi le remplacement progressif des véhicules qu’il possède ou loue avec l’ambition de disposer, en France où la très grande majorité de ces véhicules est utilisée, d’une flotte de véhicules comprenant 100 % de véhicules « propres » hybrides ou électriques. le Groupe accompagne cette transition en dotant progressivement ses sites de bornes de recharge. Ces actions contribueraient à une réduction des émissions du scope 1 estimée à 1 000 tCo2éq d’ici 2030.

Infrastructures informatiques et usages des outils numériques

Les infrastructures informatiques et l’usage des outils numériques constituent un poste significatif du bilan carbone. En complément de ses propres infrastructures informatiques et du parc d’équipements associés, le Groupe héberge ses données au sein de Data Centers externalisés, tous situés en Europe, principalement en France. Le Groupe a réduit l’empreinte carbone de ses données hébergées grâce à l’utilisation de Data Centers ayant recours à une électricité fortement décarbonée. Ces actions permettent de contenir les émissions relatives à son informatique, lesquelles représentent en 2024, 8 % du bilan carbone.

Les réductions obtenues et attendues par suite du déploiement de ces mesures de réduction peuvent être résumées dans les graphiques suivants :

réductioN par rapport À la cible de ScopeS 1 & 2

	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030
Émissions en tCO2eq	5000	4500	4000	3500	3000	2500	2000	1500	1000
Émissions prévues en tCO2eq	8	4	7	6	5	4	3	2	1

réductioN par rapport À la cible de Scope 3

	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030
Émissions en tCO2eq/ETP	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Émissions prévues en tCO2eq/ETP	0	0	0	0	0	0	0	0	0

Bien que le Groupe ait enregistré une diminution de ses émissions en 2024 par rapport à 2023, en partie grâce à l’action de réduction mentionnée ci-dessus, la variation des émissions par rapport à la base de référence est conséquente.

3.2.1.8 Tariﬁcation Interne du carbone [E1-8]

À ce jour, Assystem n’a recours à aucun mécanisme de tarification interne du carbone.

3.2.1.9 Eﬀets ﬁnanciers attendus des risques et opportunités potentiels liés au climat [E1-9]

Assystem envisage de redéfinir son année de référence afin de clarifier la mise en œuvre de son plan de réduction étendu. À ce jour, Assystem ne communique pas sur les impacts financiers de ses risques et opportunités liés au climat. Le Groupe a choisi d’utiliser la mesure transitoire de l’ESRS E1-9 pour différer la publication des informations requises. En 2025, Assystem prévoit d’actualiser son analyse des risques physiques et de transition liés au climat (cf. section 3.2.1.3). À la suite de cette mise à jour, le Groupe sera en mesure de publier les informations qualitatives requises d’ici 2026, suivies des données quantitatives d’ici 2027.

3.2.1.7 Projets d’absorption et d’atténuation des GES ﬁnancés au moyen de crédits carbone [E1-7]

À ce jour, Assystem n’a pas entrepris ou contribué à des projets d’absorption ou d’atténuation des gaz à effet de serre (GES) financés au moyen de crédits carbone.

60 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Notre approche de la durabilité INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

3.2.2 iNForMatioN liée au rÈGleMeNt taXoNoMie européeNNe

3.2.2.2 Lien avec le modèle d’aﬀaires d’Assystem

Toutefois, le Groupe souhaite informer ses parties prenantes de changements procédés par Assystem dans le cadre de ses travaux annuels sur la Taxonomie européenne.

1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.

3.2.2.1 Rappel du contexte réglementaire

En effet, une analyse approfondie des FAQ de la Commission européenne, FAQ 19 (C/2023/4305) précisant que le caractère habilitant d’une activité doit explicitement être indiqué dans sa description, et FAQ 5 (C/2023/267) précisant que les services de conseil doivent être explicitement couverts par celles décrites dans ledit règlement, a mis en lumière la nécessité d’apporter certaines corrections pour garantir une application stricte des textes, plus particulièrement en ce qui concerne le recensement de ses activités captées par la taxonomie.

Dans un contexte de changement climatique, de recherche d’indépendance énergétique et de forte tension sur le prix des énergies, les questions liées aux politiques climatiques et énergétiques, ainsi que leur financement, deviennent centrales pour un grand nombre de pays. Au niveau européen, la mise en place du règlement Taxonomie (règlement (UE) 2020/852), issu du plan d’action « financer la Croissance Durable », vise à encadrer le marché des produits financiers dits « durables ». l’objectif de ce règlement est d’orienter les flux financiers vers les activités les plus contributives aux objectifs de développement durable de l’Union Européenne.# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

61 Notre approche de la durabilité

3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

iNForMatioN relatiVe au chiFFre d’aFFaireS

cadre réGleMeNtaire :

Cette évolution modiﬁe la lecture et les conclusions liées des résultats auparavant publiés, lesquels représentés, lors du dernier exercice en 2023, une part d’activités éligibles de 43 % et d’activités alignées à hauteur de 28 % du chiﬀre d’aﬀaires consolidé. Au travers des règlements délégués portant sur les objectifs climatiques (UE) 2021/2139 de juin 2021, (UE) 2022/1214 de mars 2022 introduisant une partie des activités du secteur nucléaire civil en tant qu’énergie de transition en autres (nouvelles activités gaz et nucléaires), (UE) 2023/2485 de juin 2023 et enﬁn, du règlement délégué (UE) 2023/2486 de juin 2023 disposant la liste des activités concernées par les quatre autres objectifs environnementaux ainsi que les critères techniques qui leur sont applicables, la Taxonomie impose de recenser les activités économiques dites durables, c’est-à-dire qui contribuent de façon substantielle aux 6 objectifs environnementaux suivants :

CCm : l’atténuation du changement climatique ;
CCa : l’adaptation au changement climatique ;
WtR : l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
CE : la transition vers une économie circulaire ;
PPC : la prévention et la réduction de la pollution ;
BIo : la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Au regard de l’activité d’Assystem et de la complexité de l’application du règlement Taxonomie aux entreprises d’ingénierie et de conseil, le Groupe précise le cadre prévalant au recensement de ses activités :

la nécessité de déﬁnir le prisme d’analyse des activités telles que décrites dans les annexes des règlements délégués liés au règlement Taxonomie, considérant la seule nature de son activité et non pas le fruit de ses activités sur les projets de ses clients ;
le volume de donnée à analyser si l’évaluation devait être conduite à la maille des projets d’assystem ;
la difficulté d’accéder à des informations fiables lors de l’évaluation aux critères d’alignement, lesquelles lorsque non publiques sont pour la plupart non divulguée par ses clients.

Au titre de l’exercice annuel, Assystem publie, sur la base de ses comptes arrêtés au 31 décembre 2024, la part du chiﬀre d’aﬀaires (Ca), des dépenses d’investissement (CapEX) ainsi que des dépenses d’exploitation (opEX) aﬀérentes aux activités du Groupe éligibles et alignées aux six objectifs de la Taxonomie. Pour les OpEx, le Groupe publie une part nulle et utilise l’exemption prévue par la réglementation.

Sur la base du règlement taxonomie, le Groupe identiﬁe trois activités :

[CCM 8.1] et [CCM 8.2] Information et communication, Traitement de données, hébergement et activités connexes et Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES : Quel que soit le secteur, les activités exercées sont liées au développement informatique et numérique, à la programmation ou au conseil.
[CCm 9.1] Recherche, développement et innovation proches du marché : activités d’ingénierie et de conseil technique en matière d’atténuation au changement climatique, quel que soit le secteur, indépendamment de la nature des actifs clients concernés.

Pour ces activités, après analyse le Groupe n’a pas identiﬁé d’éligibilité. la part réglementaire du chiﬀre d’aﬀaires (Ca) répondant aux critères ci-dessus est présentée dans la section résultats ci-après.

cadre VoloNtaire :

Pour ce faire, le Groupe propose une autre dimension à l’analyse de ses activités au travers d’un indicateur volontaire, reﬂet de la part de son chiﬀre d’aﬀaires dans des activités fortement contributives aux enjeux environnementaux visés par le Règlement Taxonomie, plus particulièrement en lien avec les enjeux climatiques. les activités d’assystem, décrites au chapitre 1, contribuent de manière signiﬁcative aux stratégies d’adaptation et d’atténuation au changement climatique, au-delà de ce qu’une lecture stricte du règlement taxonomie laisse apparaître. C’est pourquoi, le Groupe publie un indicateur volontaire illustrant l’adéquation entre sa stratégie et les activités liées à la transition énergétique des pays et des industries où il opère soutenant ainsi les mêmes objectifs environnementaux. Cet indicateur intègre :

a) les activités listées au titre du règlement Taxonomie, auxquelles le Groupe participe au travers des projets d’ingénierie menés pour ses clients,
b) les activités nucléaires en dehors de l’Europe lorsque similaires à celles réalisées en Europe et listées au titre du règlement Taxonomie,
c) les activités dans l’industrie du cycle du combustible considérées comme substantielles pour développer une électricité décarbonée d’origine nucléaire,

assystem qualiﬁe de « contributive à l’enjeu climat » les activités suivantes :

ACT1 : Atténuation du changement Climatique :

CCM [CCM 4.26] Phases précommerciales des technologies avancées pour la production d’énergie à partir de procédés nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible
[CCM 4.27] Construction et exploitation sûre de nouvelles centrales nucléaires pour la production d’électricité ou de chaleur, y compris pour la production d’hydrogène, à l’aide des meilleures technologies disponibles
[CCM 4.28] Production d’électricité à partir de l’énergie nucléaire dans des installations existantes
[/] Activités nucléaires liées au cycle du combustible & démantèlement des installations
[CCM 4.1] Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque
[CCM 4.2] Production d’électricité au moyen de la technologie de l’énergie solaire concentrée
[CM 4.3] Production d’électricité à partir d’énergie éolienne
[CCM 4.4] Production d’électricité au moyen de technologies d’énergie marine,
[CCM 4.5] Production d’électricité par une centrale hydroélectrique
[CCM 4.8] Production d’électricité par bioénergie
[CCM 4.12] Stockage d’hydrogène
[CCM 4.9] Transport et distribution d’électricité
[CCM 6.1] Transport ferroviaire interurbain de voyageurs
[CCM 6.14] Infrastructures de transport ferroviaire
[CCM 7.5] Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments
[CCM 8.1] Information et communication, Traitement de données, hébergement et activités connexes
[CCM 8.2] Information et communication, solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES
[CCM 9.1] Activités spécialisées, scientiﬁques et techniques, Recherche, développement et innovation proches du marché

ACT2 : Adaptation au changement climatique :

CCA toutes autres activités non listées ci-dessus sont considérées comme non-contributives à l’enjeu climatique.

assystem publie, sur la base de ses comptes arrêtés au 31 décembre 2024, la part volontaire du chiﬀre d’aﬀaires (Ca) qui répond aux critères mentionnés ci-dessus. Cette part est calculée en prenant le ratio entre ce chiﬀre d’aﬀaires spéciﬁque et le chiﬀre d’aﬀaires total du Groupe. le résultat est présenté dans la section ci-après.

62 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Notre approche de la durabilité

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

iNForMatioN relatiVe auX capeX

Après une analyse approfondie des investissements du Groupe en fonction des critères de la Taxonomie européenne, plusieurs catégories d'investissements éligibles aux objectifs d'atténuation et d'adaptation au changement climatique ont été identiﬁés. Les CapEX éligibles et alignés sur la taxonomie européenne relatifs aux activités ci-après sont évalués et rapportés conformément aux normes IfRS. Ce sont ceux relatifs aux chapitres suivants :

IfRS 3 : regroupements d’entreprises : pour les actifs acquis via un regroupement d’entreprise évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition.
IfRS 16 : contrats de location : pour les contrats de location et les droits d’utilisation de biens ou la mise en œuvre de mesures spéciﬁques pour réduire les émissions de gaz à eﬀet de serre du Groupe.

Sont concernées :

les dépenses d’investissements individuels qui ne sont pas associées à une activité destinée à être commercialisée notamment les acquisitions de bâtiments (activité CCm 7.7),
les dépenses d’investissement liées aux ﬂottes de véhicules gérées (activité CCm 6.5),
les dépenses d’investissement liées à la rénovation de bâtiments existants d’eﬃcacité énergétique des bâtiments (activités CCm 7.2),
les dépenses d’investissement liées à l’installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) (CCm 7.4).# Notre approche de la durabilité

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

3.2.2.4 Analyses des résultats

aucun investissement du périmètre analysé ne s’est révélé éligible aux quatre autres objectifs environnementaux, à savoir :
● la protection et l’utilisation durable des ressources hydriques et marines ;
● la transition vers une économie circulaire ;
● la prévention et le contrôle de la pollution ;
● la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Pour l’alignement, le Groupe s’assure sur ses activités éligibles que les critères ci-après soient vérifiés pour les caractériser comme activité dite alignée, et donc durable :
i) respecte le ou les critères de contribution substantielle à l’un des six objectifs environnementaux ;
ii) ne cause de préjudice à aucun autre objectif environnemental (« Do no significant harm » – DnSH) ;

outre son respect des critères qualitatifs et quantitatifs ci-dessus propres à chaque objectif de la taxonomie, le Groupe précise qu’il opère ses activités dans le strict respect des garanties minimales telles que définies par l’article 18 du Règlement sur la taxonomie et se conforment aux principes directeurs de l’OCDE et des nations Unies énoncés ci-après :
Respect des Droits de l’Homme (cf. section 3.3.1.6) ; lutte contre la corruption (cf. section 3.4.1.2) ; lutte contre l’évasion fiscale (cf. section 3.4.1.2) ; Concurrence loyale (cf. section 3.4.1.2).

assystem applique à l’ensemble des sociétés du Groupe et à 100 % de ses collaborateurs les dispositions visant au respect des Garanties minimales ou « Minimum Safeguards ». À ce jour, le Groupe n’a fait l’objet d’aucune condamnation en matière de droits humains, de corruption, de taxation, de trafic d’influence ou de violation des lois de concurrence. aucun signalement n’a été réalisé auprès de l’OCDE, et aucune allégation n’a été portée par le BHRRC.

INFORMATION RELATIVE AUX OPEX

le Groupe estime que le dénominateur du ratio des opEX, tel que défini au titre du règlement de la taxonomie est inférieur à 5 % des charges d’exploitation du Groupe. De fait, assystem considère que les dépenses opérationnelles telles que définies dans la taxonomie ne revêtent pas une importance significative et active la possibilité d’exemption de l’obligation de calculer le numérateur et le ratio des OpEX éligibles.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 63

Notre approche de la durabilité 3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Le recensement des activités éligibles, non éligibles et alignées couvre 99 % du chiffre d’affaires consolidé clos au 31 décembre 2024. Les activités qui n’ont pas pu être répertoriées sont réputées non significatives en volume. pour collecter les informations formelles essentielles à la démonstration de conformité de son propre alignement. Se fondant sur une application stricte du règlement de la taxonomie européenne, le Groupe précise au regard des définitions ci-dessous la nature de ses activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile. À la date de réalisation des travaux du présent document d’enregistrement universel, le Groupe poursuit ses investigations

ACTIVITÉS LIÉES À L’ÉNERGIE NUCLÉAIRE

1) L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible.
2) L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles.
3) L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté.

NON
NON
NON

En complément de l’information réglementée ci-dessus reportée, assystem souhaite informer ses parties prenantes que, conformément aux activités décrites au chapitre 1, le Groupe contribue de manière significative aux stratégies d’adaptation et d’atténuation du changement climatique, en promouvant l’énergie nucléaire comme source d’énergie décarbonée. Ce secteur représente annuellement une part significative de ses activités, comme indiqué dans les chiffres clés page 5 du présent document d’enregistrement universel.

ACTIVITÉS LIÉES AU GAZ FOSSILE

4) L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux.
5) L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux.
6) L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux.

NON
NON
NON

64 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Notre approche de la durabilité INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

INFORMATION RELATIVE AU CHIFFRE D’AFFAIRES

Au titre du cadre réglementaire 1 2 3 4 5 6 7 8 au titre de 2024, l’ensemble des informations relatives à la part de chiffre d’affaires identifiée éligible, non éligible et alignée au titre de la taxonomie est présentée ci-après.

part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie - informations pour l’année 2024

Activités économiques	Critères de contribution substantielle	Critères d’absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm)	Information et communication, Traitement de données, hébergement et activités connexes CCM 8.1	Information et communication, Traitement de données, hébergement et activités connexes CCM 8.2	Information et communication, Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES	Activités d’ingénierie et de conseil technique en matière d’atténuation au changement climatique CCM 9.1
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)	OUI	OUI	0,0 %	0,0 %	0 %	0,0 %
Chiﬀre d’aﬀaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)			0,0	0,0	0 %	0,0
	H	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	Dont Habilitantes	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	Dont transitoires	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
		0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)	OUI	NON	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Information et communication, Traitement de données, hébergement et activités connexes CCM 8.1	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI
Information et communication, Traitement de données, hébergement et activités connexes CCM 8.2	NON	NON	NON	NON	NON	NON
Information et communication, Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES	NON	NON	NON	NON	NON	NON
Activités d’ingénierie et de conseil technique en matière d’atténuation au changement climatique CCM 9.1	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Chiﬀre d’aﬀaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2)			0,0	0,0	0,00 %	0,00 %
Total (A.1 + A.2)			0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Chiﬀre d’aﬀaires des activités non éligibles à la taxonomie (B)			611,3	100 %
Total (A + B)			611,3	100 %

part du chiffre d’affaires issue d’activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental

	Part du chiffre d’affaires/Chiﬀre d’affaires total	Alignée sur la taxonomie par objectif	Éligible à la taxonomie par objectif
CCM	0 %	0 %	0 %
CCA	0 %	0 %	0 %
WTR	0 %	0 %	0 %
CE	0 %	0 %	0 %
PPC	0 %	0 %	0 %
BIO	0 %	0 %	0 %

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 65

Notre approche de la durabilité 3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Au titre du cadre volontaire

En 2024, la part du chiffre d’affaires des activités dites « contributives à l’enjeu climat » s’établit à 71 %.

INFORMATION RELATIVE AUX CAPEX

En 2024, le ratio CapEX du Groupe pour les activités éligibles et alignées, identifiées selon la taxonomie, est présenté dans les tableaux ci-dessous. En raison des difficultés de collecte d’informations et des incertitudes liées à l’examen des critères DnSH, assystem déclare un volume nul de CapEX alignés.

part des capeX issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie - informations pour l’année 2024

Activités économiques	Critères de contribution substantielle	Critères d’absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm)	A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

iNForMatioN relatiVe auX opeX

Les investissements d’exploitation du Groupe au regard des activités éligibles à la taxonomie sont, compte tenu de son activité de services, d’un montant limité. ainsi, le Groupe considère comme non matériels les enjeux en termes d’opEX, tels que déﬁnis par la réglementation. En conséquence, il retient la possibilité oﬀerte aux entreprises de ne pas publier de ratio sur les oPE dans le cadre de la taxonomie.

part deS opeX iSSue de produitS ou de SerViceS aSSociéS À deS actiVitéS écoNoMiQueS aliGNéeS SUR LA taXoNoMie - iNForMatioNS pour l’aNNée 2024

Critères d’absence de préjudice (DNSH - Does Not Significant Harm)	Critères de contribution substantielle	Activités économiques	CCM	CCA	WTR	CE	PPC	BIO
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
	Information et communication, Traitement de données, hébergement et activités connexes	CCM 8.1	0,00	0,0 %	OUI	NON	NON	NON
	Information et communication, Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES	CCM 8.2	0,00	0,0 %	OUI	NON	NON	NON
	Activités d’ingénierie et de conseil technique en matière d’atténuation au changement climatique	CCM 9.1	0,00	0,0 %	OUI	NON	NON	NON
OpEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)		0,00	0,00	0,00	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Dont Habilitantes			0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Dont transitoires			0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
	Information et communication, Traitement de données, hébergement et activités connexes	CCM 8.1	0,00	0,0 %	OUI	NON	NON	NON
	Information et communication, Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES	CCM 8.2	0,00	0,0 %	OUI	NON	NON	NON
	Activités d’ingénierie et de conseil technique en matière d’atténuation au changement climatique	CCM 9.1	0,00	0,0 %	OUI	NON	NON	NON
OpEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2)		0,00	0,00	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Total (A.1 + A.2)		0,00	0,00	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
OpEX des activités non éligibles à la taxonomie (B)		571,70	100,0 %
Total (A + B)		571,70	100,0 %

part deS opeX iSSue d’actiVitéS écoNoMiQueS éliGibleS et/ou aliGNéeS Sur la taXoNoMie par obJectiF eNViroNMeNtal

Part des OpEX/ OpEX total	Alignée sur la taxonomie par objectif	Éligible à la taxonomie par objectif	CCM	CCA	WTR	CE	PPC	BIO
			0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
			0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
			0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %

3 INFORMATIONS SOCIALES

3.3 INFORMATIONS SOCIALES

3.3.1 perSoNNel de l’eNtrepriSe [eSrS S1]

Les Directions des Ressources Humaines adaptent leur organisation et leurs approches pour servir les besoins spéciﬁques de chaque entité et pays, garantissant ainsi une réponse pertinente et eﬃcace aux déﬁs et priorités à adresser. En collaboration avec les centres d’expertise, elles assurent une liaison entre le Groupe et ses entités, facilitant ainsi la communication et la remontée des informations liées aux enjeux de durabilité.

3.3.1.1 Organisation de la gestion des Ressources Humaines [ESRS2 GOV-1]

reSpoNSabilitéS	déFiNitioN deS politiQueS reSSourceS huMaiNeS	déploieMeNt, pilotaGe et reVue deS politiQueS reSSourceS huMaiNeS	les Directeurs des Ressources Humaines au sein des entités
La Direction des Ressources Humaines du Groupe Les politiques Ressources Humaines constituent le socle commun au groupe Assystem. Elles ont vocation à être appliquées sur l’ensemble des entités en raison de leur caractère stratégique et structurant. Leur déploiement garantit la cohérence et l’uniformité dans les pratiques Ressources Humaines à l’échelle du Groupe ainsi que la remontée d’indicateurs de suivi ﬁables. Pour soutenir la stratégie globale du Groupe, Assystem a nommé une Senior Vice President Human Resources (SVP HR), membre du Comité exécutif. Elle déﬁnit et pilote en premier lieu les politiques et objectifs en matière de Ressources Humaines. La Direction des Ressources Humaines s’articule autour d’équipes organisées en centres d’expertise au niveau du Groupe et de Directeurs des Ressources Humaines dans les principaux pays où le Groupe opère. Cette organisation garantit la considération des enjeux liés aux Ressources Humaines et aux droits humains dans les décisions stratégiques du Groupe. Parallèlement, d’autres politiques sont élaborées localement par chaque pays aﬁn de répondre aux enjeux spéciﬁques liés à leur contexte culturel, économique et opérationnel. Cette approche mixte permet de maintenir un équilibre entre une gouvernance globale et une ﬂexibilité locale permettant de mettre en place des actions et décisions répondant au plus près des besoins opérationnels. En déﬁnissant les politiques, les lignes directrices et processus associés, et en assurant une coordination efficace entre les niveaux central et local, Assystem s’engage à intégrer ses principes de responsabilité sociétale dans tous les aspects de sa gestion des Ressources Humaines.	Le déploiement des politiques Ressources Humaines relevant du Les centres d’expertise Ressources Humaines du Groupe socle commun du Groupe suit un processus structuré. Au niveau du Groupe, les centres d’expertise, organisés en centres de services partagés, pilotent et déploient les actions du socle commun de politiques, pratiques et outils applicables à l’ensemble des entités. Ces centres jouent un rôle fondamental dans l’élaboration des stratégies Ressources Humaines, garantissant leur pertinence et leur alignement avec les objectifs globaux de l’entreprise. Après validation par le Comité exécutif du Groupe, les politiques Ressources Humaines sont présentées auprès des centres d’expertise et Directeurs des Ressources Humaines. Les centres d’expertises élaborent des guidelines, processus et outils permettant d’informer et former les interlocuteurs dédiés locaux, et mettent en place les indicateurs de suivi de performance nécessaires. Ils assurent l’interface avec les Directeurs des Ressources Humaines, chargés de mettre en œuvre ces politiques dans leurs contextes spéciﬁques. les Directeurs des Ressources Humaines, de leur côté, portent l’implémentation locale de ces politiques et la surveillance de leur application. Ils s’assurent de l’adéquation des pratiques aux spéciﬁcités de chaque contexte.	Au niveau local, les Directeurs des Ressources Humaines ont la charge de déployer et animer la politique Ressources Humaines dans toutes ses dimensions. Ils bénéﬁcient d’une proximité forte avec le management opérationnel et occupent une place centrale dans les organes de direction des pays concernés. Cette position leur permet d’aligner les objectifs Ressources Humaines aux priorités opérationnelles locales, tout en veillant au déploiement du socle des politiques du Groupe. Des revues régulières, niveau Groupe et entités, évaluent les résultats et ajustent les stratégies et politiques Ressources Humaines au besoin. Il en résulte une démarche d’amélioration continue des processus Ressources Humaines au travers de plans d’actions ciblés à chaque maille.

3.3.1.2 Caractéristiques des salariés de l’entreprise [S1-6]

Le personnel d’Assystem, société d’ingénierie, est principalement composé d’ingénieurs et de techniciens, hommes et femmes, diplômés de ﬁlières d’enseignement supérieur dans tous les pays où le Groupe opère.# Méthodologies et Hypothèses

Sauf indication contraire, tous les chiffres sont exprimés en effectifs au 31 décembre. Toutes les données relatives aux effectifs sont issues de la base de données centralisée des Ressources Humaines. La répartition par pays et par région est basée sur l’entité juridique qui emploie le salarié. Un nombre négligeable d’employés travaillent dans un pays différent de celui où l’entité juridique est basée (détachements internationaux). Les effectifs par genre sont basés sur les informations transmises par les employés et enregistrées dans la base de données. À ce jour, seules les valeurs « masculin » et « féminin » sont gérées. Les effectifs par types de contrat sont recensés dans la base de données Ressources Humaines. Les activités cédées sont exclues du calcul du turnover du personnel. Le taux de rotation du personnel se décline sous deux typologies :

la première est le taux de rotation global qui comprend les départs tous motifs (volontaires et involontaires) ;
la seconde est le turnover démissions qui comprend les employés qui ont démissionné ou rompu leur période d’essai.

Le dénominateur du calcul du turnover des employés est basé sur une moyenne des effectifs sur 12 mois. Les « non guaranteed hours employees » sont tous employés au Royaume-Uni. Il y en a peu et correspondent à des contrats du type « zero hours worker » (1). En tant que Société d’ingénierie et de services, ce type de contrat offre à Assystem la flexibilité nécessaire pour répondre aux fluctuations ponctuelles de son plan de charge et aux aléas qui peuvent survenir sur ses projets. Ce recours reste ponctuel et très limité (8 % en 2024).

CARACTÉRISTIQUES DES SALARIÉS DE L’ENTREPRISE [S1-6]

EFFECTIF SALARIÉ PAR GENRE 2024

	Femmes	Hommes	Autres	Total
Nombre de salariés	1 964	5 236	0	7 200
% du total	27 %	73 %	0 %	100 %
Non publié			0
Eﬀectif total au 31 décembre 2024				7 200

EFFECTIF PAR PAYS / RÉGION 2024

	France	Royaume-Uni	Turquie	Ouzbékistan	Inde	Arabie saoudite	Autres pays	Total
Nombre de salariés	4 437	899	195	66	1 275	271	57	7 200
% du total	62 %	12 %	3 %	1 %	18 %	4 %	1 %	100 %

Eﬀectif total au 31 décembre 2024 : 7 200

	Europe	Moyen-Orient	Asie	Autres	Total
Nombre de salariés	5 351	476	1 345	28	7 200
% du total	74 %	7 %	19 %	0 %	100 %

Eﬀectif total au 31 décembre 2024 : 7 200

(1) Le contrat zéro heure (Zero-hour contract) est un type de contrat de travail en vigueur dans l’Union européenne, mais aussi au Royaume-Uni. L’employeur ne mentionne dans le contrat aucune indication d’horaires ou de durée minimum de travail. Le salarié est rémunéré uniquement pour les heures travaillées.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 69

Notre approche de la durabilité 3 INFORMATIONS SOCIALES

EFFECTIF PAR TYPE DE CONTRAT ET PAR GENRE

	Femmes	Hommes	Autres	Non publié	Total	% du total
Nombre de salariés permanents	4 797	1 825	0	0	6 622	92 %
Nombre de salariés temporaires	137	0	0	0	137	2 %
Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti	2 1964	1 870	94	15	5 236	73 %
Eﬀectif total au 31 décembre 2024					7 200
Nombre de salariés à temps plein					7 059	98 %
Nombre de salariés à temps partiel					141	2 %
Eﬀectif total au 31 décembre 2024	1 964	5 236	0	0	7 200

EFFECTIF PAR TYPE DE CONTRAT ET PAR PAYS

	FR	UK	CH	FI	AE	SA	TR	UZ	AU	HK	Total	% du total
Nombre de salariés permanents	4 437	899	11	0	1	271	190	49	28	4	6 622	92 %
Nombre de salariés temporaires	0	0	0	0	10	0	5	17	0	0	23	<1 %
Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti	0	17	0	0	0	0	0	0	0	0	17	<1 %
Eﬀectif total au 31 décembre 2024	4 437	899	11	0	1	271	195	66	28	4	7 200	100%
Nombre de salariés à temps plein	4 331	872	11	4	10	1	273	271	191	64	28	7 059
Nombre de salariés à temps partiel	106	27	0	0	0	2	0	4	2	0	0	141
Eﬀectif total au 31 décembre 2024	4 437	899	11	4	10	275	195	66	28	4	7 200

Les « non guaranteed hours employees » sont tous employés au Royaume-Uni. Il y en a peu et correspondent à des contrats du type « zero hours worker » (1).

TAUX DE ROTATION DES SALARIÉS

	Total départs	Démissions
Nombre total de salariés qui ont quitté la Société	1 659 *	1 053
Eﬀectif moyen	6 965	6 965
Taux de rotation des salariés	23,8 %	15,1 %

Exclusion des sorties Assystem INV dans le calcul du taux de rotation.

Aucune estimation n’est utilisée dans la présentation des caractéristiques des employés. La mesure de l’indicateur n’est pas validée par un organe externe autre que le garant.

CARACTÉRISTIQUES DES EFFECTIFS NON SALARIÉS [S1-7]

Méthodologies et Hypothèses

Sauf indication contraire, tous les chiffres sont exprimés en effectifs au 31 décembre. Les données relatives aux effectifs des non-salariés sont issues de la base de données centralisée des Ressources Humaines. Les non-salariés peuvent être :

Des contractors au Royaume Uni : ici, le terme « contractor » désigne une personne qui travaille par l’intermédiaire d’une société de portage salarial (Umbrella company), et non comme le dirigeant de sa propre entreprise indépendante.
Des consultants (freelancers) en Inde et Ouzbékistan : ils ne sont pas rémunérés par l’entreprise et travaillent souvent de manière indépendante, généralement dans le cadre d’un contrat pour un projet ou une durée déterminée.

70 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Notre approche de la durabilité INFORMATIONS SOCIALES

EFFECTIF NON-SALARIÉ PAR TYPE 2024

	Nombre total de non-salariés - Contractors/Consultants	Nombre total de non-salariés - Intérimaires	Eﬀectif non-salarié total au 31 décembre 2024
Nombre de salariés	540	0	540
% du total	7,0 %	0,0 %	7,0 %
1
2
3
4
5
6
7
8
Eﬀectif non-salarié total au 31 décembre 2024			540

Aucune estimation n'est utilisée dans la présentation des caractéristiques des non-salariés. La mesure de l’indicateur n’est pas validée par un organe externe autre que le garant.

PROCÉDURES DE RÉPARATION DES INCIDENCES 3.3.1.3

INTÉRÊTS ET POINTS DE VUE DES COLLABORATEURS [ESRS2 SBM-2] ET CANAUX MIS EN PLACE [S1-3]

Le Groupe a instauré des procédures formelles (de réclamation et de signalement notamment) permettant à ses collaborateurs de lui faire part de leurs préoccupations et de leurs besoins d’ordre social, psychologique, administratif, mais aussi d’obtenir des réponses de sa part pour remédier à d’éventuels impacts négatifs, au travers des moyens ci-dessous :

PROCESSUS D’INTERACTION AU SUJET DES INCIDENCES [S1-2]

Bien que tous les salariés de l’entreprise ne puissent entretenir un lien direct et permanent avec la Direction du Groupe et de ses entités, la prise en compte de leurs intérêts légitimes est essentielle pour éclairer la mise en œuvre des orientations stratégiques et l’adaptation de ses politiques.

Les campagnes d’entretien annuel d’évaluation ;
Des services d’assistance à disposition des collaborateurs ont également été mis en place dans la majorité des entités du Groupe.

Assystem déploie, dans les entités concernées, des négociations, consultations et échanges entre le management et les représentants des salariés, autour des enjeux économiques et sociaux du Groupe. Si les thématiques abordées peuvent varier selon les entités, certaines sont communes, telles que les enjeux économiques et organisationnels, l’égalité professionnelle, les droits humains, la santé et la sécurité, la durée et les conditions de travail, ainsi que les rémunérations. Ces principaux thèmes recoupent ceux retenus comme matériels compte tenu du modèle d’affaires du Groupe. Les remontées sont traitées au cas par cas par la Direction de l’entité concernée. Un retour est directement fait à l’individu ayant émis une demande, et, le cas échéant, aux représentants du personnel. L’efficacité des canaux est évaluée lors du déploiement de baromètre social.

CONTEXTE ET ENJEUX – LIENS ENTRE LES ENJEUX RESSOURCES HUMAINES ET LE MODÈLE D’AFFAIRES [ESRS2 SBM-3]

Concernant l’enjeu des Effectifs propres, le tableau ci-dessous résume les sous-thèmes retenus comme matériels et non-matériels selon la méthodologie présentée à la section 3.1.4.1.

Sous-thème	Sous-sous thème	Matérialité
Sécurité de l’emploi		Oui
Temps de travail, équilibre entre vie professionnelle et vie privée		Oui
Santé et sécurité des collaborateurs		Oui
Conditions de travail		Non
Dialogue social, Liberté d’association, Existence de comités d’entreprise, Droits d’information, de consultation et de participation des travailleurs, Négociations collectives, y compris le taux de travailleurs couverts par des conventions collectives		Oui
Formation et développement des compétences		Oui
Égalité des genres et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale, salaires adéquats		Oui
Égalité de traitement et des chances pour tous	Diversité, Emploi et inclusion des personnes handicapées	Oui
Mesures contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail		Oui
Travail des enfants		Non
Travail forcé		Non
Logement adéquat		Non
Vie privée		Non
Autres droits liés au travail		Non

La main-d’œuvre constitue la plus grande richesse d’Assystem, particulièrement dans le secteur de l’ingénierie où l’innovation, la compétitivité et la différenciation sont essentielles. Attirer, développer et retenir une main-d’œuvre diversifiée et hautement qualifiée est une priorité constante pour le Groupe. La diversité des profils, des parcours, l’intelligence collective et la complémentarité des points de vue stimulent l’innovation et apportent des solutions différencies, tout en améliorant la performance globale. Cela se traduit par une création de valeur durable pour les clients, les parties prenantes et un positionnement renforcé dans un marché compétitif. Dans un secteur où l’excellence technique et la rapidité de réponse aux besoins des clients sont décisives, une culture inclusive crée un environnement où chaque employé se sent entendu, respecté et capable de contribuer de manière unique.# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

71 Notre approche de la durabilité

3 INFORMATIONS SOCIALES

Cela maintient un cadre de travail motivant, encourageant tant la réussite individuelle que la performance collective, renforçant ainsi la fidélisation et le sentiment d’appartenance. Enfin, dans un environnement où la rétention des talents est aussi critique que leur acquisition, la capacité à offrir des trajectoires de carrière, des opportunités de développement des compétences et des avantages attractifs permet de répondre de manière flexible et proactive aux fluctuations du marché et de se différencier. Les impacts, risques et opportunités relatifs à l’enjeu des effectifs propres, intrinsèquement liés au modèle d’affaires, ont été analysés pour l’ensemble des entités. Les IRO propres à chaque sous-thème social sont détaillés dans les sections correspondantes.

Enjeu	Risque	Opportunités	Impacts
➊ Sécurité de l’emploi et protection sociale procurées par Assystem dans le cas où celle de l’État ne serait pas suffisante : attractivité, engagement, moindre absentéisme et rotation.	de l’emploi Temps	➋ Fidélisation et satisfaction des de travail, équilibre vie professionnelle et vie employés, attractivité du Groupe. personnelle
Santé Impacts négatifs et sécurité des collaborateurs	➌ La dégradation de la santé physique et mentale. Des accidents du travail et maladies professionnelles. Le stress professionnel dû à la charge de travail.	# Notre approche de la durabilité

INFORMATIONS SOCIALES

plaN d’actioNS [S1-4]

Le Groupe insiste sur l’importance d’un environnement de travail sain et sécurisant pour lutter contre le harcèlement moral, le harcèlement sexuel et les agissements sexistes. À ce titre, il déploie des actions de communication pour sensibiliser tous les collaborateurs aux comportements inacceptables, sur la conduite à adopter en cas de confrontation à ce type de comportement, et rappeler ces valeurs au quotidien. Concernant le traitement des risques psychosociaux, un guide spécifique à destination des managers rappelle les bonnes pratiques et les actions à entreprendre en cas de situations diﬃciles ou graves ayant un impact sur les collaborateurs. Ils bénéﬁcient d’une sensibilisation particulière sur ce sujet au travers de formations dédiées. Par ailleurs, le Groupe met à disposition en libre accès des collaborateurs des guides relatifs aux risques psychosociaux. après un lancement en 2023 sur les entités en france, le programme se prolonge à l’international en 2024. En Inde, Assystem déploie des formations dédiées au management avec un focus sur le harcèlement moral, sexuel et agissements sexistes.

Politique de rémunération

Le succès et la croissance d’Assystem reposent avant tout sur l’engagement des employés. L’investissement individuel et l’esprit d’équipe sont encouragés et récompensés. La politique salariale, basée sur la performance, est individualisée tout en s’appuyant sur un socle social collectif important. Cette politique de rémunération permet de reconnaître et valoriser la performance, l’engagement et la contribution de chacun, dans le respect de l’égalité des chances et de traitement.

La rémunération comprend un salaire ﬁxe contractuel, complété par une rémunération variable à partir d’un certain niveau de responsabilités ou en fonction du poste occupé (plan bonus). Cette composante variable est indexée sur des objectifs individuels et collectifs à atteindre. Les collaborateurs bénéﬁciant de primes exceptionnelles sont récompensés pour le travail fourni, les bons résultats ou les efforts particuliers.

L’engagement d’Assystem au titre de la mixité et de l’égalité hommes/femmes se traduit également dans la politique salariale. L’égalité salariale est suivie au regard des écarts éventuellement constatés entre la rémunération des hommes et celle des femmes, du salaire moyen par catégorie, et de la rémunération à l’embauche pour un poste équivalent et un niveau de responsabilité équivalent.

Cas particulier de la France, en complément des éléments de rémunération ci-dessus, conformément au cadre légal en vigueur et en accord avec ses partenaires sociaux, Assystem a mis en place au sein de ses principales entités deux dispositifs de rémunération collective : une participation aux résultats et un intéressement.

aﬁn de s’assurer d’un positionnement marché correctement calibré et compétitif, des enquêtes de rémunération sont régulièrement menées auprès de cabinets externes spécialisés en fonction de des domaines d'activités du Groupe.

(1) Enquête IESF 2023.
(2) Diversity wins: How inclusion matters (mcKinsey & Company, 2020).
(3) l’humain, capital au cœur de la performance durable de l’entreprise (mcKinsey & Company).

3.3.1.7 Diversité, égalité et inclusion des personnes handicapées

coNteXte et eNJeuX [eSrS2 SbM-3]

Selon diverses analyses et publications, le secteur de l’ingénierie, notamment, est historiquement masculin, avec seulement 24 % de femmes occupant des postes scientiﬁques et d’ingénierie (1) . Cette sous-représentation est encore plus marquée dans certains pays en raison de contextes sociaux, politiques et religieux locaux. Par ailleurs, il est noté que les entreprises favorisant une grande diversité ethnique sont 36 % plus susceptibles de surpasser leurs concurrents en termes de rentabilité (2). De même, les personnes en situation de handicap, représentant 15 % de la population mondiale, sont confrontées à un taux de chômage deux fois plus élevé que celui des personnes sans handicap. Enﬁn, la diversité générationnelle sur le marché du travail, avec la coexistence de quatre générations, favorise les relations intergénérationnelles. Ces interactions sont essentielles à la transmission des savoirs et des expertises, et les entreprises qui les encouragent voient la productivité de leurs employés augmenter de 22 % (3) .

La diversité, l’égalité des chances et de traitement, ainsi que l’inclusion des personnes handicapées sont des enjeux stratégiques pour Assystem. Ces valeurs répondent aux défis actuels du secteur et créent un environnement propice à l’innovation et à la performance. En créant un environnement inclusif et en s’adaptant aux spéciﬁcités culturelles et légales des nombreux pays, le Groupe fait de la diversité un moteur de croissance et de transformation durable pour l’entreprise, assurant des savoir-être et savoir-faire de qualité pour les clients.

politiQueS [S1-1.24]

En complément de ces politiques de rémunération, le Groupe ambitionne de proposer une couverture santé et une cotisation aux œuvres sociales conformes au contexte sociétal et aux normes du pays. Les avantages sociaux variant d’un pays à l’autre en fonction des lois et réglementations locales, la réponse doit être propre à chaque pays. Cette démarche fait l’objet d’une étude qui sera menée en 2025.

Politique diversité, égalité et inclusion

Pour Assystem, la diversité est bien plus qu’une simple question d’équité et de non-discrimination ; elle constitue un véritable levier de performance et d’innovation. Convaincu de son importance, le Groupe s’engage à créer un environnement inclusif où les diﬀérences de chacun sont valorisées, favorisant ainsi le bien-être, l’équilibre et l’épanouissement des salariés.

la politique « Switch and Act for Inclusion » incarne cet engagement en abordant la diversité sous toutes ses formes avec pour objectif de faire de l’inclusion une réalité pour tous. Cette politique, formalisée dans une charte internationale « made in Assystem » et fruit de groupes de travail, est soutenue par les dirigeants et s’applique à toutes les entités du Groupe. Elle déﬁnit la vision, les objectifs et les engagements d’assystem autour de cinq thèmes principaux : handicap, égalité professionnelle, diversité culturelle, LGBT+ et intergénérationnel. Elle intègre la lutte contre toute forme de discriminations.

Cette politique génère un fort engagement des collaborateurs, permettant de retenir les talents et d’assurer un environnement propice à la productivité et à la satisfaction clients. L’impact de cette politique est mesuré notamment par le score obtenu dans le baromètre social.

perForMaNceS [S1-9] [S1-16] [S1-12] [S1-10] et cibleS [S1-5]

Indicateurs de diversité [S1-9]

MéthodoloGieS et hYpothÈSeS

Sauf indication contraire, tous les chiﬀres sont exprimés en eﬀectifs au 31 décembre. la répartition des eﬀectifs du top management par genre, ainsi que la répartition des eﬀectifs par tranche d’âge, sont basées par la base de données centralisée des Ressources Humaines. la notion « top management » se déﬁnit par les rôles « SVP » et « Directeurs » présents dans la cartographie des métiers applicable sur l’ensemble des sociétés du Groupe. Les processus de consolidation des cibles associées sont en cours de perfectionnement pour satisfaire aux exigences. Assystem conﬁrmera en 2025 les méthodes et hypothèses principales utilisées pour les déﬁnir.

Aucune estimation n’est utilisée dans la présentation de ces indicateurs. La mesure de l’indicateur n’est pas validée par un organe externe autre que le garant.

répartitioN par GeNre au SeiN deS iNStaNceS diriGeaNteS 2024

	2024	Cible 2025
Femmes	18,7 %	25 %
Hommes	81,3 %	-
Autres	0,0 %	-
Non publié	0,0 %	-
Total au 31 décembre 2024	155

répartitioN deS SalariéS par traNche d’ÂGe 2024

	Total au 31 décembre 2024
moins de 30 ans	2 253
30-50 ans	3 737
Plus de 50 ans	1 185
Non publié	0,3 %
Total	7 200

	% du total
moins de 30 ans	31,3 %
30-50 ans	51,9 %
Plus de 50 ans	16,5 %
Non publié	0,3 %

Salaires décents [S1-10]

Un contrôle systématique et régulier permet de s’assurer qu’aucun salarié n’est rémunéré en dessous du minimum légal du pays ou de la région à laquelle il est rattaché.

MéthodoloGieS et hYpothÈSeS

Selon les géographies, les analyses se fondent sur :

en france : un contrôle mensuel par rapport aux minimum légal (SmIC) et conventionnel (RmH) ;
au Royaume-Uni : un contrôle mensuel par rapport au National Living Wage ;
en Arabie saoudite : les salaires minimum par métier et niveau de diplôme sont déﬁnis annuellement par le Ministère du travail ;
Inde : un contrôle mensuel par rapport au Minimum Wages Act sur la base des montants ﬁxés par les états fédérés ;
turquie : un contrôle mensuel par rapport au Minimum Wage encadré par le montant de salaire inférieur dans le système national ;
ouzbékistan : un contrôle mensuel par rapport au Minimum Wage ﬁxé par le gouvernement.# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Notre approche de la durabilité

INFORMATIONS SOCIALES

SalaireS déceNtS - pourceNtaGe de SalariéS doNt le Salaire eSt iNFérieur au Salaire de réFéreNce adeQuat applicable daNS chacuN deS paYS

2024	% du total	France	Royaume-Uni	Turquie	Ouzbékistan	Inde	Arabie saoudite	Autres
0	0	0	0	0	0	0	0	0
% 0	% 0	% 0	% 0	% 0	% 0	% 0	% 0	% 0
0	0	0	0	0	0	0	0	0

Eﬀectif total au 31 décembre 2024 : 7 200

La mesure de l’indicateur n’est pas validée par un organe externe autre que le garant.

Personnel en situation de handicap [S1-12]

Indicateurs de rémunération – Écart de rémunération hommes/femmes [S1-16 / 1]

Chaque pays est soumis à ses propres légistations et déﬁnitions du handicap et d’un personnel en situation de handicap. Les informations ci-dessous en tiennent compte.

MéthodoloGieS et hYpothÈSeS

Rappel sur la limite de première publication : l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes couvre 94 % de l’eﬀectif. le reste du périmètre non couvert comprend des entités où la mesure sera mise en place courant 2025.

MéthodoloGieS et hYpothÈSeS

Sauf indication contraire, tous les chiﬀres sont exprimés en eﬀectifs au 31 décembre et issus de la base de données des Ressources Humaines. l’identiﬁcation du personnel en situation de handicap se base sur le déclaratif des employés en conformité avec la législation du pays. Ces informations sont consolidées semestriellement à l’échelle du Groupe. La population de référence est constituée de l’ensemble des ingénieurs et techniciens opérationnels. Les données relatives aux eﬀectifs et aux salaires sont issues de la base de données centralisée des Ressources Humaines. l’information est élaborée de la manière suivante :

(Moyenne du salaire brut horaire des hommes – moyenne du salaire brut horaire des femmes) / moyenne du salaire brut horaire des hommes x 100.

	2024
Employés en situation de handicap	196
Eﬀectif total au 31 décembre 2024	7 200
% d'employés en situation de handicap	2,7 %

Les catégories sont définies selon la cartographie des métiers internes à Assystem et applicable sur l’ensemble des pays (rôles par ﬁlières métiers)

Aucune estimation n’est utilisée dans la présentation de cet indicateur.
● ING = Ingénieurs
● tECH = techniciens
● MGT = Management

La mesure de l’indicateur n’est pas validée par un organe externe autre que le garant.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 77

Notre approche de la durabilité

3 INFORMATIONS SOCIALES

écart de réMuNératioN (pourceNtaGe) eNtre SalariéS FéMiNiNS et MaSculiNS

plaN d’actioNS [S1-4] Recruter, ﬁdéliser et encourager l’évolution des femmes dans l’entreprise

	2024
Assystem	0,39 %

Assystem fait de la mixité et de l’égalité professionnelle un enjeu. le programme « #IncredibleWomen », lancé en 2010 et soutenu par la Direction, vise à recruter, ﬁdéliser et faire évoluer les femmes vers des postes à responsabilité dans tous les pays où le Groupe est présent. Chaque pilier de ce programme est accompagné de plans d’action spéciﬁques. En outre, assystem adhère à la charte mixité du Syntec Ingénierie et aux Women Empowerment Principles (WEPs) de l’ONU. Le mentoring programme « au féminin », déployé en france et au Royaume-Uni, soutient la progression des talents féminins vers des rôles de leadership grâce à un accompagnement personnalisé par un leader, oﬀrant des conseils stratégiques et un partage d’expérience précieux.

Groupe	1,8 %	7,9 %	0,4 %	-1,4 %	19,3 %	-5,3 %	8,3 %	19,6 %	-12,4 %	21,7 %	N/A	-6,2 %	0,39 %
France ING MGT TECH
Royaume-Uni ING MGT TECH
Inde ING MGT TECH
KSA ING MGT TECH
Groupe

Pour attirer les femmes vers les carrières techniques, Assystem intervient dès la ﬁlière lycéenne ou académique, en participant à des événements pour déconstruire les stéréotypes. Des initiatives telles que la formation des recruteurs au recrutement inclusif, des soirées de recrutement exclusivement féminines et des campagnes de communication sont mises en place.

Assystem crée un environnement de travail inclusif, axé sur l’équilibre vie professionnelle/vie personnelle et le bien-être, avec des ateliers thématiques, des hotlines, un accompagnement de la parentalité et une politique de télétravail ﬂexible.

En 2024, les orientations prioritaires ont porté sur l’évolution des femmes vers des postes à fortes responsabilités. Des actions spéciﬁques, telles que l’attention particulière aux femmes dans les plans de succession, les formations dédiées et les programmes de mentoring , ont été déployées. L’objectif du Groupe est d’avoir 18 % de femmes à des postes à fortes responsabilités d’ici 2025.

N/A = non applicable

Aucune estimation n’est utilisée dans la présentation de cet indicateur.

La mesure de l’indicateur n’est pas validée par un organe externe autre que le garant.

Faciliter l’intégration des collaborateurs en situation de handicap

Le Groupe a ancré dans son ADN la prise en compte du handicap et s’attache constamment à créer un cadre de travail qui permette au plus grand nombre d’accéder à l’emploi.

Indicateurs de rémunération – Ratio des rémunérations [S1-16 / 2]

En France, Assystem la première entreprise du secteur de l’ingénierie à avoir créé une mission Handicap en 2007. Depuis, quatre accords agréés (le dernier courant sur 2023-2025) ont été conclus. Ces accords comprennent des engagements et objectifs. Ils se traduisent en plans d’action pilotés par la mission Handicap. Se dégagent comme axes principaux :

MéthodoloGieS et hYpothÈSeS

La population de référence est constituée par l’ensemble des ingénieurs et techniciens opérationnels comparée au plus haut salaire de chaque entité prise en compte. Les données relatives aux eﬀectifs et aux salaires sont issues de la base de données des Ressources Humaines.

le recrutement et l’intégration des collaborateurs en situation de handicap ;
l’information est élaborée de la manière suivante :

Plus haute rémunération totale annuelle / rémunération totale annuelle médiane de l’ensemble des salariés (exclusion du salaire le plus élevé).

le maintien dans l’emploi et la montée en compétences des collaborateurs handicapés, grâce à des aménagements des postes de travail, des formations spéciﬁques, des programmes de mécénat ainsi qu’un accompagnement Ressources Humaines renforcé ;

Rémunération totale annuelle = salaire ﬁxe annuel rétabli temps plein + primes + avantage en nature.

l’information, la formation et la sensibilisation des collectifs de travail tout au long de l’année, aﬁn de favoriser les bonnes pratiques, d’éveiller les consciences et d’assurer l’absence de discrimination.

	2024
RATIO DE RÉMUNÉRATION ANNUELLE TOTALE	21
Groupe

Assystem développe la sous-traitance auprès des entreprises du secteur du handicap sur certaines missions ou besoins dans le cadre de ses opérations.

Aucune estimation n’est utilisée dans la présentation de cet indicateur.

La mesure de l’indicateur n’est pas validée par un organe externe autre que le garant.

Ces engagements permettent à Assystem d’afficher un taux d’emploi des personnes en situation de handicap de 4,7 % au 31 décembre 2024.

78 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Notre approche de la durabilité

INFORMATIONS SOCIALES

Au niveau international, les actions poursuivies s’inscrivent dans le cadre légal applicable. En 2024 en lien avec ce cadre, assystem a mis en place des quotas, lorsque demandés, pour favoriser l’inclusion des personnes en situation de handicap, l’adoption de mesures avantageuses et l’obtention de certiﬁcations étatiques. Ces actions ont permis d’assurer des conditions de travail adaptées aux besoins spéciﬁques et de maintenir les personnes concernées dans l’emploi.

le premier principe est la non-discrimination. les décisions de recrutement, de formation, de rémunération et d’évolution sont fondées sur les qualiﬁcations et les performances. aucune discrimination basée sur l’origine ethnique, la couleur de peau, la religion, le genre, l’âge, l’orientation sexuelle, le handicap, etc., n’est tolérée.
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Le deuxième principe est l’équité et l’inclusion. Cela inclut la formation des recruteurs et des managers pour éviter les stéréotypes inconscients, l’application du principe d’équité salariale, et la création d’un environnement de travail inclusif et respectueux. À cet eﬀet, assystem prévoit la mise en place d’une politique handicap Groupe dont les objectifs et le plan d’actions seront précisés en 2025. l’objectif est une mise en application courant 2026.
En 2024, assystem a lancé l’initiative d’une semaine internationale de sensibilisation à la diversité et sur les comportements inappropriés, associée à des actions de formations dédiées. Pour renforcer la prévention et le soutien, des guides pour les managers et les collaborateurs sur le traitement des situations à risque ont été diﬀusés. Ces actions sont relayées par une communication régulière.

Favoriser la transmission des savoirs et développer une culture intergénérationnelle

Dans un contexte de rareté des compétences et de marché tendu, la diversité des proﬁls au sein de l’entreprise est perçue comme une richesse essentielle. Actuellement, quatre générations interagissent au sein des eﬀectifs d’assystem. Par ces actions le Groupe maintient une politique de « tolérance zéro » envers toute forme de discrimination. Des mesures disciplinaires sont prises en cas de violation de cette politique. L’objectif est de garantir un environnement de travail où chaque individu peut s’épanouir pleinement.

Le Groupe s’attache à respecter et valoriser le savoir de chacun, quel que soit l’âge, et à favoriser la transmission des savoirs. Ces actions ont été mises en place il y a de nombreuses années (création du premier assystem nuclear Institute en 2008), et elles constituent des vecteurs majeurs pour la transmission des savoirs ; ce qui conduit Assystem à en assurer une animation permanente.# 3 INFORMATIONS SOCIALES

3.3.1.8 Formation et développement des compétences, gestion des carrières

Tout d’abord, Assystem assure la pérennité de son expertise en intégrant une proportion significative de jeunes talents dans ses équipes. Cet objectif de recrutement est reconduit et surveillé d’année en année.

CONTEXTE ET ENJEUX [ESRS2 SBM-3]

En Europe, le secteur nucléaire fait face à une demande croissante de compétences spécifiques en raison de la planification de nouvelles centrales nucléaires et de la transition énergétique. La pénurie de compétences en conception, en gestion de projets et en réglementation est un défi majeur pour l’industrie nucléaire européenne, secteur clé où se positionne Assystem. De plus, grâce à la communauté d’experts et à l’Assystem Institute (fusion en 2023 de tous les Assystem Institutes historiques), un environnement propice à la formation et à la transmission des compétences est créé. L’Assystem Institute est un organisme de formation qui allie expertise technique et ingénierie pédagogique. Il permet de déployer des parcours de formation dans tous les domaines d’activité, facilitant ainsi la transmission intergénérationnelle des compétences. La diversité des talents et l’intégration de compétences variées sont des atouts pour l’innovation, mais nécessitent une gestion adaptée pour garantir une intégration harmonieuse et le développement des compétences. La complexité des projets en France et à l’international nécessite des compétences spécifiques pour garantir la qualité des livrables. Enfin, des processus d’identification et de pilotage du talent management existent depuis plusieurs années ; ils permettant à chacun de s’épanouir, de valoriser son savoir et de monter en compétences, quel que soit son âge. Ces initiatives incluent des opportunités pour les jeunes diplômés, les profils en reconversion, ainsi que les jeunes potentiels. La croissance de l’entreprise, tant par le recrutement que par les acquisitions, impose l’intégration de nouvelles entités tout en maintenant la cohérence opérationnelle. Le développement international impose de recruter des talents variés, favorisant l’innovation mais nécessitant une gestion adaptée. L’élargissement des services demande un équilibre entre spécialisation et synergies. L’expérience des salariés seniors, âgés de 50 à 70 ans, est également valorisée à travers leur implication dans des projets complexes et souvent internationaux. Ces actions apportent une forte valeur ajoutée au Groupe et favorisent l’emploi des seniors sans opposer celui des plus jeunes, un enjeu clé pour aujourd’hui et demain. Cette approche permanente permet également de limiter les risques et de sécuriser les compétences disponibles au sein des effectifs, garantissant ainsi la qualité des livrables pour les clients. Dans ce contexte, Assystem place le développement des compétences au cœur de la stratégie Ressources Humaines, avec des programmes de formation, des Institutes et des partenariats avec des établissements d’enseignement.

POLITIQUE DE RECRUTEMENT [S1-1]

Afin de soutenir les objectifs de croissance des activités du Groupe, Assystem aspire à recruter chaque année entre 2 500 et 3 000 nouveaux talents à travers le monde. La politique de recrutement du Groupe, vise à répondre aux enjeux stratégiques et opérationnels du Groupe en premier lieu.

Lutter contre toute forme de discrimination et établir une politique « Tolérance zéro »
Le Groupe réaffirme son engagement à lutter contre toute forme de discrimination et de comportements inappropriés sur le lieu de travail. Le recrutement repose sur l’identification et l’intégration de talents partageant la culture et les valeurs de l’entreprise, afin d’instaurer une relation durable basée sur la solidarité. Pour cela, le Groupe mise sur le développement des Relations Écoles avec une volonté affirmée de former et de transmettre aux jeunes générations, mais aussi sur les recommandations ou cooptation par ses collaborateurs actuels, considérés comme les meilleurs ambassadeurs de l’entreprise.

Les décisions en matière de Ressources Humaines sont basées sur les qualifications et les compétences, sans considération des caractéristiques personnelles protégées par la loi ; et ce en adaptation avec les cadres légaux des pays.

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<center>ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 79</center>
<center>Notre approche de la durabilité 3 INFORMATIONS SOCIALES</center>

d’accroître ses capacités à innover et à répondre aux exigences toujours plus fortes des clients.
Le Groupe s’attache à contribuer à l’employabilité de ses collaborateurs et à participer à la formation d’ingénieurs et techniciens possédant des compétences permettant de répondre aux besoins de ses clients. Assystem soutient cette politique au travers d’un outil de recrutement unique SmartRecruiters et de supports et informations nécessaires pour accompagner ce processus.

POLITIQUE DE FORMATION ET DE DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES [S1-1]

PERFORMANCES [S1-13] ET CIBLES [S1-5]

Recrutement et turnover

Assystem mise sur le développement des compétences autant pour atténuer les risques de perte de savoir-faire, de baisse de productivité et de sécurité que pour poursuivre son développement et celui de ses collaborateurs. La politique de développement des compétences et de formation d’Assystem, portée par l’initiative « Switch & act for Knowledge » du Groupe, a pour but d’instaurer une dynamique apprenante visant à ce que chacun puisse se former, développer et transmettre les compétences et ce, durant toute sa carrière. Dans ce contexte, la politique développement des compétences et formation adresse les enjeux suivants :

En 2024, le turnover démissions (départs volontaires) s’établit à 15,1 %, stable par rapport au taux habituel recensé par le Groupe. Afin de soutenir les objectifs de croissance des activités du Groupe, Assystem aspire à recruter chaque année entre 2 500 et 3 000 nouveaux talents à travers le monde. En 2024, le nombre de collaborateurs recrutés était de 2 149 pour l’ensemble des périmètres et activités.

Méthodologie et hypothèses [S1-13]

Préservation de l’ADN : maintenir les valeurs fondatrices du Groupe en veillant à leur intégration par tous les collaborateurs.

Méthodologies et hypothèses

Le nombre moyen d’heures de formation par genre est calculé en divisant le total des heures de formation par genre respectif par le nombre de collaborateurs et collaboratrices.

Qualité des livrables : garantir une qualité homogène des livrables par la connaissance des meilleures pratiques du Groupe et celles de ses politiques et standards.
Pérennité des expertises : investir dans la formation continue pour préserver et développer les savoir-faire critiques, afin

Indicateur	Périmètre	2024
Nombre moyen d’heures de formation par employés formés	Femmes	23,56
	Hommes	22,45
	Groupe	24,66
% des collaborateurs ayant bénéficié d’un entretien annuel	Femmes	90 %
	Hommes	24 %
	Groupe	66 %

Aucune estimation n’est utilisée dans la présentation de ces indicateurs. La mesure de l’indicateur n’est pas validée par un organe externe autre que le garant.

Au travers de l’Assystem Institute, l’effort de formation a représenté en 2024, une moyenne de 2,2 % de la masse salariale et a concerné 69 % des effectifs. La mise en avant de l’attractivité de l’entreprise fait l’objet d’une attention particulière et de formation à l’attention de la Communauté Recrutement. L’enjeu est d’être en mesure d’expliciter la stratégie du Groupe dans ses domaines d’intervention et secteurs d’activité et son rôle dans la transition énergétique et le digital. En 2024, différents événements de recrutements et participations à des salons ont eu lieu régulièrement dans les principaux pays où le Groupe opère. S’agissant du pourcentage de collaborateurs ayant bénéficié d’un entretien annuel, il est calculé, conformément à l’exigence sur la base de l’effectif au 31 décembre 2024 (S1-6), soit 7 200 personnes. Néanmoins, Assystem souhaite informer ses parties prenantes qu’en application des modalités relatives à l’évaluation de ses collaborateurs, le Groupe a retenu en 2024 un effectif de 6 737 personnes éligibles aux entretiens annuels. Ce qui porte le pourcentage d’entretiens réalisés à 96 %. En parallèle, Assystem a adapté sa stratégie de recrutement aux nouveaux outils, usages et aux attentes des candidats, en particulier les jeunes diplômés et juniors. Assystem intensifie ses campagnes de recrutement auprès des stagiaires, alternants et contrats d’apprentissage, démontrant ainsi sa volonté de développer l’employabilité des jeunes en leur facilitant leur accès au monde du travail. Donnant priorité à ses filiales en France, au Royaume-Uni et en Inde, Assystem comptait plus de 250 stagiaires et alternants au sein de ses effectifs en 2024. À l’issue de leur stage/alternance à l’échelle du Groupe, 65 % d’entre eux ont été recrutés en CDI.

PLAN D’ACTIONS RECRUTEMENT [S1-4]

Attirer les talents et faciliter la transition vers le marché du travail

Une centaine de personnes au sein de la communauté recrutement est entièrement dédiée au recrutement et à l’intégration au sein du Groupe. Celles-ci travaillent de concert avec le management au sein des différentes entités. Des équipes spécifiques se consacrent au recrutement des profils à hautes responsabilités et/ou expertises fortes.

80 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Notre approche de la durabilité INFORMATIONS SOCIALES

En 2024, Assystem a lancé le programme « Digital Learning From Experience » pour valoriser le savoir-faire et les compétences, notamment dans le domaine nucléaire avec des outils d’intelligence artificielle générative.# Des relations privilégiées avec les écoles d’ingénieurs et universités

Une équipe dédiée de Campus Managers et de managers ambassadeurs fait vivre les partenariats d’Assystem avec des écoles cibles telles que : InSa lyon, InSa Rouen, Centrale lyon, INSTN, ENSEM, Arts et Métiers, IMT Atlantique, Mines d’Alès, PHElma (Grenoble InP), EnSICaEn, DStI, tashkent State technical University, teesside University, York University, KaUSt University.

Dans le cadre des grands projets Nucléaire, en France, au Royaume-Uni, assystem s’associe étroitement à ses clients et à ses parties prenantes (autorités, communautés, agences d’emploi, institutions, écoles, etc.) pour construire l’environnement propice à la réalisation de tels projets sur les territoires concernés. À ce titre, Assystem investit dans la création de compétences et veille à développer des parcours de reconversion aﬁn de préparer le tissu d’emploi local aux futurs métiers du nucléaire. À ce titre, un partenariat avec france travail, signé en 2023, permet l’accès à des formations de trois mois pour les personnes en reconversion professionnelle. Ce programme a permis à 200 personnes d’acquérir les compétences nécessaires pour intégrer Assystem et les métiers du nucléaire.

Ces partenariats répondent à trois objectifs :

réaliser des interventions expertes auprès de ces établissements dans diﬀérentes ﬁlières et lors de certains cours permettant aux étudiants de découvrir les métiers et les opportunités d’emplois du Groupe et renforcer ainsi la notoriété, la proximité et l’attractivité d’assystem ;
favoriser les passerelles entre l’école et l’entreprise, participer aux « rencontres entreprises » sur les campus et oﬀrir aux étudiants l’opportunité de travailler sur des cas pratiques ou des sujets de recherche innovants ;
faciliter le recrutement de jeunes diplômés, stagiaires et alternants.

Le Groupe a également renforcé le développement des compétences et savoir-faire au travers d’un programme de doctorat en france et au Royaume-Uni, programme étendu à d’autres pays l’Arabie saoudite. Entre autres initiatives, a été mis en œuvre au Royaume-Uni le lancement d’un programme de doctorat avec l’université d’York sur la fusion nucléaire. 2024 a vu l’intensiﬁcation des relations avec les universités saoudiennes, avec la signature de protocoles avec les universités King Saudi et tabūk, aﬁn de pouvoir répondre aux nombreux projets d’ingénierie et de gestion de projets numériques du pays.

Fidéliser les talents et leur permettre d’exprimer leur plein potentiel

La ﬁdélisation des talents dépend de la capacité d’assystem à proposer une diversité de missions et de projets dans des secteurs variés, oﬀrant des opportunités de développement. La politique de gestion de carrière, au travers de cinq ﬁlières (opérations, projet, technique, commercial, fonctions support), s’attache au développement des compétences. Les entretiens annuels et les people reviews permettent d’identiﬁer et de décider des plans d’actions pour retenir les talents et leur proposer des trajectoires mixant épanouissement professionnel et enjeux pour l’entreprise. Avec plus de 300 mobilités professionnelles enregistrées en 2024, Assystem favorise l’acquisition de nouvelles compétences et renforce l’employabilité et l’agilité de ses collaborateurs. Les programmes Graduate et WATT préparent de jeunes talents aux fonctions de management, avec des parcours organisés autour de rotations et le soutien d’un membre de la Direction.

PlaN d’actioNS ForMatioN et déVeloppeMeNt deS coMpéteNceS [S1-4]

Au travers de l’Assystem Institute, le Groupe offre à ses collaborateurs des parcours de formation favorisant l’attractivité et la rétention des talents. Pilier de la politique Ressources Humaines, la gestion des carrières est un axe prioritaire pour le Groupe. Ces programmes sont déployés au sein de toutes les entités, en étroite collaboration avec les équipes de gestions des talents et les équipes managériales. Les actions de formation et de développement des compétences reposent sur quatre axes ci-dessous.

S’assurer de la bonne intégration des talents

L’intégration des nouveaux collaborateurs est essentielle. Un parcours d’accueil, l’Assystem Induction Program, aide chaque nouveau collaborateur à comprendre rapidement l’entreprise. Ce programme favorise le partage et le renforcement de la culture d’entreprise, la compréhension de l’organisation et des processus internes, ainsi que la réalisation des formations indispensables à la prise de fonctions.

L’adaptation permanente des compétences

Les programmes de formation d’Assystem visent à adapter les compétences des collaborateurs aux besoins des opérations et des clients dans un environnement de plus en plus complexe. La stratégie globale du Groupe harmonise les pratiques associées au développement des compétences clés, articulée autour de parcours et modules dans les ﬁlières management, Projet, Vente et Technique (nucléaire, ingénierie et digital). Les stagiaires et alternants peuvent suivre des programmes dédiés, leur permettant de participer à un concours d’innovation collaborative, porteur des valeurs du Groupe. Les plans de formation sont déﬁnis chaque année en fonction des orientations stratégiques et commerciales de chaque entité, en accord avec les évolutions de leurs marchés respectifs à court et moyen terme.

La transmission et le développement des savoir-faire et expertises

Pour favoriser la transmission des compétences, Assystem s’appuie sur ses dispositifs de formation. l’assystem Institute, certiﬁé Qualiopi, associe expertise technique et ingénierie pédagogique pour développer des formations adaptées aux besoins industriels, avec plus de 130 formateurs. Le tutorat, le mentoring, le compagnonnage, le coaching et le parrainage sont utilisés pour transmettre les savoir-faire et diﬀuser l’expertise industrielle.

3.3.1.9 Santé et sécurité des collaborateurs

coNteXte et eNJeuX [eSrS2 SbM-3]

Au regard de ses missions, son positionnement de marché tels que présentés au chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel, le Groupe a anticipé l’évolution de la nature de ses prestations de service intégrant une part prépondérante d’activités sur sites en construction à l'international et renforce sa doctrine sécurité à cet égard.

Assystem considère que la santé et la sécurité font partie des éléments essentiels contribuant à son image et sa compétitivité. Le développement d’une culture sécurité est un facteur important de cohésion interne et contribue à asseoir la confiance des collaborateurs, des clients et partenaires. Par ailleurs, le Groupe applique un système de protection spéciﬁque pour ses collaborateurs lorsque ceux-ci sont amenés à se rendre dans des zones à risques ou de conﬂits (enlèvements, attentats).

politiQue SaNté-Sécurité [S1-1.23]

Évoluant dans des environnements sensibles dans le nucléaire ou sur les grands chantiers d’infrastructures, le Groupe conduit ses activités avec le souci de garantir des conditions de travail sûres à ses collaborateurs, à ses sous-traitants et aux autres parties prenantes concernées. Assystem veille ainsi à fournir les moyens et ressources nécessaires pour se conformer aux lois et règlements applicables dans les pays où le Groupe opère, et aller dans de nombreux cas au-delà de leurs exigences.

En Europe, du fait de la nature des activités d’ingénierie et de supports au sein d’installations industrielles en exploitation, le niveau d’exposition aux risques d’accidents graves est limité. À l’international, le Groupe met en œuvre des actions de prévention de risques spéciﬁques aux activités de constructions et chantiers opérées et au contexte régional où il est présent. Les risques physiques se rapportent essentiellement aux accidents routiers et aux chutes de plain-pied et dans une moindre mesure à ceux liés aux gestes techniques et à l’environnement de travail. Du fait de la nature de ses interventions, les risques encourus en milieu ionisant par les collaborateurs restent contenus.

La responsabilité d’Assystem est de prévenir et de maîtriser les risques de santé-sécurité sur ses sites et chez ses clients. Un système de management de la santé-sécurité certiﬁé couvrant l’ensemble des entités a été mis en place sur l’ensemble du périmètre, dans le cadre d’une politique santé-sécurité.

Nom de la politique	Périmètre concerné	Responsable de la mise en œuvre	Référentiel
Politique Santé Sécurité Groupe	Clients, Autorités de tutelle, Collaborateurs, Sous-traitants, Partenaires sociaux, ...	Vice President Delivery Excellence	ISO 45001

Cette politique et cibles associées est établie par le Directeur général adjoint, déclinée au sein de chaque unité opérationnelle. Elle est communiquée et mise à la disposition de toutes parties intéressées en faisant la demande. Plus particulièrement, Assystem relaie cette politique en exigences auprès des fournisseurs dans le cadre des relations contractuelles avec ceux-ci.

perForMaNceS [S1-14] et cibleS [S1-5]

Assystem porte une attention particulière à la maîtrise des enjeux de santé sécurité et à l’atteinte de la performance attendue. Le Groupe revoit régulièrement dans ses instances de gouvernance la performance de chacune des entités en la matière. Les eﬀorts soutenus en matière de santé et sécurité ont permis de réduire continuellement le taux de fréquence des accidents du travail depuis plus de quatre ans, à périmètre comparable. Le Groupe dépasse ainsi ses objectifs dans ce domaine. Parallèlement, le taux de gravité a également connu une baisse signiﬁcative, atteignant 0,01 en 2024.# Notre approche de la durabilité

INFORMATIONS SOCIALES

Le département Delivery Excellence, en particulier la composante Santé Sécurité, est garant de la mise en œuvre de cette politique dans le système de management des entités. Il s’assure de son implémentation et déploie une politique d’audits internes au travers d’un plan de surveillance annuel des activités du Groupe.

Méthodologie du calcul des indicateurs

Les indicateurs santé sécurité au titre du ESRS S1-14 reposent, d’une part, sur les données liées aux effectifs tels que définis au titre de l’ESRS.S1-6 (cf. section 3.3.1.2), et d’autre part sur les données d’activités (nombre de jours et/ou heures travaillés) issues des états financiers.

L’indicateur de couverture du système de management se fonde sur la part d’effectifs rattachés à des entités et sites couverts par un système de management de la sécurité certifié par un organisme agréé, rapportée à l’effectif total reporté à fin d’année. Considérant le rythme, le profil des nouvelles acquisitions, les défis liés à leur intégration et à l’adaptation des systèmes locaux aux standards du Groupe, assystem estime un volant de 5 % de ses collaborateurs annuellement non couverts pas ses standards à date de publication.

Les valeurs quantitatives reportées sont celles déclarées auprès des autorités publiques et reconnues par celles-ci au titre des accidents de travail ou maladies professionnelles, conformément au Code du travail en vigueur dans le pays où le Groupe a son siège. Le taux de fréquence est élaboré selon la définition portée par l’ESRS-S1-14/aR89, en ligne avec les règles du Code du travail en vigueur dans le pays où siège le Groupe. Le Groupe établit ses cibles en la matière sur la base de l’historique d’amélioration de ses pratiques en matière de prévention la sécurité. De manière générale, le Groupe fonde ses cibles sur la base de benchmarks auprès de ses clients et des secteurs d’industrie dans lesquels il opère (HSE GoV UK, International Labor Organisation).

82 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Notre approche de la durabilité INFORMATIONS SOCIALES

Indicateur	2023	2024	Cible 2025
% des salariés couverts par le système de management de la santé-sécurité	-	99,7 %	> 95 %
Nombre de décès liés à des accidents du travail ou des maladies professionnelles	0	0	0
Nombre d’accidents du travail	13	5	2
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt	1,04	0,38	0
Nombre de cas de maladies professionnelles comptabilisables	-	-	-
Nombre de jours perdus	704	155	0

Aucune estimation n’est utilisée dans la présentation de ces indicateurs. La mesure des indicateurs n’est pas validée par un organe externe autre que le garant.

Sécurité complet et relève à la fois de visites sécurité sur site avec plus de 1081 visites réalisées en 2024 et d’audits internes ou externes.

Plan d’action [S1-4]

La culture de santé-sécurité du Groupe est le fruit d’un processus d’amélioration continue fondé sur quatre exigences. À date de parution, les informations ci-dessus ne sont pas disponibles sur les entités à l’international. Le Groupe prévoit d’étendre la publication de ces informations sur l’ensemble du périmètre consolidé d’ici à la fin de l’année 2025.

Prévenir et réduire les risques santé et sécurité majeurs

L’anticipation de l’évolution de ses activités, notamment à l’international, telles qu’exposées ci-dessus conduit assystem à refondre son approche en matière de management de la santé sécurité. À ce titre en 2024, le Groupe a initialisé son programme, nommé Switch On Safety, pour être pleinement opérationnel courant 2025. L’implication du management forme un axe dédié du programme Switch On Safety. Les principaux acteurs de projets ou services témoignent, auprès des parties prenantes engagées, de leur engagement formel dans la mise en œuvre et le respect des dispositions santé sécurité prévues. Ce programme fondé sur la déclinaison des meilleurs standards internationaux en matière de Santé Sécurité vise à renforcer la culture sécurité au sein d’Assystem. Il s’articule au travers de quatre thèmes principaux formant l’ossature de la démarche santé sécurité du Groupe, avec :

Le Groupe entretient un dialogue nourri avec les partenaires sociaux en matière de santé et sécurité (cf. section 3.3.1.3) qu’il invite à participer, informe et consulte lorsque les conditions de travail et les dispositions associées sont amenées à évoluer.

De nouvelles règles d’or, fondamentaux du Groupe en matière de sécurité ;
Sensibiliser et former les collaborateurs aux risques santé-sécurité

Assystem a déployé un programme de sensibilisation à la sécurité de l’ensemble de ses collaborateurs. Ce programme permet d’assurer l’accueil sécurité de 93 % des nouveaux entrants en france en 2024. Ce dispositif est en cours de déploiement au sein des filiales à l’international au travers du programme Switch On Safety.

Un programme fondé sur le changement comportemental en matière de sécurité ;
Le renforcement de l’engagement de la ligne managériale ;
La refonte des méthodes de préparations et de conduites des opérations.

En 2024, les collaborateurs français du Groupe ont participé à plus de 2 900 causeries sécurité, avec un taux de couverture de 43 % de l’effectif, en progression mais encore trop hétérogènes selon les populations et les contextes clients. Ces rendez-vous sont un temps fort de la politique santé-sécurité qui veille à diffuser, partager et sensibiliser au plus près les collaborateurs sur les risques auxquels ils sont exposés. L’appropriation par le management et les collaborateurs des risques santé-sécurité témoigne d’une volonté collective de prévention des risques. Ici aussi, ce dispositif de mesure de l’effort de sensibilisation à la sécurité porté par les équipes est en cours de déploiement au sein des filiales à l’international au travers du programme Switch On Safety. Assystem a initié de longue date une démarche proactive sur la prévention des risques psychosociaux. La Direction du Groupe est sensible aux situations pouvant être génératrices de fragilités. Ces sujets font l’objet d’une vigilance coordonnée avec les représentants des salariés, les services de prévention et de santé au travail, le management et les Ressources Humaines pour détecter, accompagner et suivre les salariés « à risque » ou fragilisés par un accident de la vie. En parallèle, une ligne d’écoute dédiée « assystem for me » est mise à disposition des collaborateurs pour les accompagner dans ces situations.

Impliquer le management et les parties prenantes dans la gestion des risques

Développer une culture du retour d’expérience

Assystem s’assure que l’encadrement opérationnel et les collaborateurs sont avertis des risques de santé sécurité liés à l’exercice de ses métiers et activités et en assure la maîtrise. Cette dernière repose sur les compétences et les savoir-faire engagés, développés dans des formations correspondant à des qualifications reconnues. L’apprentissage par le retour d’expérience et l’amélioration continue font également partie de la démarche santé-sécurité. Les risques identifiés sont remontés, analysés et discutés au sein des comités de pilotage mensuels. L’objectif est de piloter la dynamique de gestion des risques, de partager les bonnes pratiques et les retours d’expérience. En 2024 en france, assystem a consacré plus de 44136 heures de formation en matière de sécurité, soit 36,6 % du volume total des heures de formation dispensées. Le Groupe a intensifié le programme d’alignement de son système de management de la santé-sécurité sur le standard sécurité ISO 45001 et déploie ces dispositions santé sécurité sur toutes les entités, y compris celles non encore certifiées. Le contrôle interne repose sur la surveillance des opérations au travers des dispositions d’un système de management de la

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 83 Notre approche de la durabilité 3 INFORMATIONS SOCIALES

Une conclusion est attendue à mi-année 2025 avec un objectif d’obtenir une lecture complète et exhaustive afin de garantir d’une part la bonne application des réglementations locales et d’autre part la possibilité d’une mise en place d’un socle minimum commun.

3.3.1.10 Sécurité de l’emploi et protection sociale

Contexte et enjeux [eSrS2 SbM-3]

Assystem intervient dans différents pays, avec des législations et des niveaux de protection sociale différents. Le baromètre social, réalisé tous les 2 ans auprès des collaborateurs, indique un niveau de satisfaction de 6,9/10 pour les avantages sociaux proposés.

Politique de protection sociale [S1-1]

Le Groupe n’a pas établi de politique dédiée à la protection sociale. Néanmoins, les différentes politiques déployées par le Groupe constituent le pilier fondamental de la sécurité de l’emploi et définissent un ensemble de mesures visant à garantir à chaque salarié une couverture complète face aux principaux risques sociaux. Elles incarnent ainsi le cœur du dispositif de protection sociale du Groupe, assurant un filet de sécurité pour ses collaborateurs.

3.3.1.11 Équilibre vie professionnelle – vie privée, temps de travail et bien-être au travail

Contexte et enjeux [eSrS2 SbM-3]

Les valeurs fondamentales du Groupe reposent sur le respect de l’humain, la solidarité et le bien collectif. Assystem s’engage à offrir un environnement de travail sécurisé, respectueux et agréable, tout en préservant l’équilibre entre vie professionnelle et personnelle. Ces politiques varient en fonction des pays et des spécificités locales, mais elles sont toutes conçues dans le respect des obligations légales applicables et, dans de nombreux cas, renforcées par des accords internes ou des engagements unilatéraux de l’employeur. Elles portent une attention particulière aux domaines essentiels tels que l’accès aux soins de santé, ainsi que les couvertures en cas de décès, d’invalidité ou d’incapacité temporaire de travail.# politiQue [S1-1]

Assystem met en place diverses mesures visant à garantir à chaque salarié une bonne qualité de vie au travail et favoriser un équilibre sain entre vie professionnelle et personnelle. Cet engagement est porté par notre politique Diversité et Inclusion à travers la Charte Internationale Diversité et Inclusion afin que chaque pays, en conformité avec les cadres législatifs et conventionnels en vigueur, garantisse un environnement de travail harmonieux et respectueux des besoins individuels. Selon les pays et les pratiques locales, des couvertures complémentaires sont mises en place pour compléter les garanties de l’État, souvent par le biais d’assureurs privés. Cette approche permet au Groupe de renforcer son engagement en matière de protection sociale, contribuant ainsi à la sécurité et au bien-être de ses salariés. Parmi ces mesures, les congés familiaux sont ajustés pour répondre aux besoins personnels des employés, le mode de travail et la flexibilité des horaires de travail permettent de mieux concilier les responsabilités personnelles et professionnelles.

perForMaNceS [S1-11] et cibleS [S1-5]

Tel que prévu par l’ESRS S1, cet indicateur ne sera pas produit cette année. Les heures supplémentaires sont régulées pour prévenir la surcharge de travail, tandis que le travail de nuit et de week-end est strictement encadré pour préserver la santé et le bien-être des employés. À ce stade, le Groupe n’a pas de dispositions de suivi de la couverture de ses salariés par en termes de protection sociale. Assystem n’est pas donc en mesure d’évaluer l’efficacité de cette politique, ni de fournir une cible et un calendrier pour atteindre celle-ci.

perForMaNceS [S1-15] et cibleS [S1-5]

Assystem garantit le respect de la réglementation locale relative aux congés pour raisons familiales, et ceci dans l’ensemble des entités du Groupe. Les informations présentées ici relèvent d’une lecture des socles sociaux applicables au sein des différentes filiales du Groupe.

MéthodoloGieS et hYpothÈSeS

Les processus de consolidation des cibles associées sont en cours d’analyse pour satisfaire aux exigences. Assystem confirmera en 2025 les méthodes et hypothèses principales utilisées pour les définir.

MéthodoloGieS et hYpothÈSeS

Les processus de consolidation des cibles associées sont en cours de perfectionnement pour satisfaire aux exigences. Assystem confirmera en 2025 les méthodes et hypothèses principales utilisées pour les définir. À ce stade, l’année 2024 constituera l’année de référence.

plaN d’actioNS [S1-4]

En 2024, le Groupe a initialisé une analyse des composantes de la protection sociale dans chaque filiale et pays dans lesquels il est implanté pour identifier les modalités d’une couverture appropriée répondant aux besoins des différentes entités.

Indicateur	2024	Cible 2025
% des salariés ayant la possibilité de prendre des congés pour raison familiale		100 %
% de salariés ainsi concernés ayant pris un tel congé, avec une ventilation par genre		100% sera publié à partir de 2025

Il n’a pas été utilisé d’estimations dans la présentation de cet indicateur. La mesure de l’indicateur n’est pas validée par un organe externe autre que le garant.

84 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Notre approche de la durabilité INFORMATIONS SOCIALES

plaN d’actioNS [S1-4]

En 2023, un accord de Groupe relatif au télétravail a été conclu, précisant les bénéficiaires, les principes clés, les modalités de mise en œuvre, le suivi des collaborateurs, les règles d’indemnisation et la procédure de sortie de télétravail. Afin de s’assurer du déploiement et de l’efficacité de ces politiques, Assystem a mis en place un baromètre social actualisé tous les deux ans. Les plans d’actions qui en résultent sont mis en œuvre dans toutes les entités et font l’objet d’un suivi par la Direction générale du Groupe. Les derniers résultats en 2023 montrent une progression de l’indice d’engagement global et témoignent d’un niveau de satisfaction élevé, conséquence des actions menées. Le prochain baromètre social sera réalisé au cours de l’année 2025.

1. 1. 1. 1. toujours en 2023, le Groupe a signé un accord pour traiter de l’importance d’un bon équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée. Cet accord précise le respect du droit à la déconnexion, les acteurs impliqués (collaborateurs, managers), les bonnes pratiques d’utilisation des outils informatiques, et les recours internes auprès des référents en cas de non-respect.

Flexibilité dans l’organisation du temps de travail et articulation entre la vie privée et la vie professionnelle

Le développement du télétravail, matérialisé par la conclusion d’accords ou chartes, permet aux collaborateurs de disposer de plus de souplesse dans l’organisation de leur temps de travail. En France, la charte sur l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée, mise à jour en 2024, vise à favoriser l’égalité de traitement et à promouvoir un environnement de travail sain. Elle a pour objectif d’assurer un bon équilibre entre vie familiale et vie professionnelle pour chaque salarié, en respectant l’exercice des responsabilités familiales.

3.3.2 traVailleurS de la chaÎNe de Valeur [eSrS S2]

3.3.2.1 Contexte et enjeux – Liens entre les enjeux Travailleurs de la chaîne de valeur et le modèle d’aﬀaires [ESRS2 SBM3]

Il est précisé qu’au vu de l’activité du Groupe, de son organisation et de sa cartographie des risques telle que présentée au chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel, il n’a pas été identifié de risque significatif sur les achats réalisés par le Groupe. Cependant l’analyse de double matérialité menée au titre de l’ESRS1 a révélé des enjeux relatifs à la chaîne de valeur amont.

Risques	Opportunités	Impacts négatifs	Impacts positifs /
Santé et sécurité des sous-traitants : risque d’un accident engageant la responsabilité d’Assystem, décalage d’une opération entraînant un retard de livraison, sanctions financières, risque réputationnel.	Formation et développement des compétences : amélioration de la productivité et de la qualité des livrables, sécurisation de l’activité, bon niveau de réactivité des sous-traitants, amélioration de la relation commerciale par une meilleure connaissance métiers.	Formation et développement des compétences : baisse de la productivité en cas d’absence de formation, perte de compétences clés, compétitivité, obsolescence ou pénurie de compétences, hausse du turnover, rupture de la continuité d’activité, risque lié à la santé et la sécurité du personnel.	Santé et sécurité des sous-traitants : dégradation de la santé physique et mentale, accidents du travail et maladies professionnelles.
		la chaîne de valeur pour cette première année, pour les raisons suivantes :
		3.3.2.2 Dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur, [S2-2]-[S2-3]
		● les fournisseurs et partenaires commerciaux ne sont pas eux-mêmes en mesure de fournir les informations demandées en matière de durabilité ;

priSe eN coMpte deS iNtérÊtS et deS poiNtS de Vue deS traVailleurS de la chaÎNe de Valeur [eSrS2 SbM2]

Sur la base de l’analyse de double matérialité, Assystem a évalué ses pratiques au regard des attendus de l’ESRS S2.

La chaîne de valeur d’Assystem, bien que peu étendue est diffuse, ce qui rend difficile la collecte d’informations en particulier auprès de ses sous-traitants. Par ailleurs, suite à l'état des lieux du dialogue avec ses parties prenantes, assystem a identifié une insuffisance notable d'échanges autour des enjeux ESG avec ses sous-traitants et partenaires.

procédureS ViSaNt À reMédier auX iNcideNceS NéGatiVeS et caNauX perMettaNt auX traVailleurS de la chaÎNe de Valeur de Faire part de leurS préoccupatioNS [S2-3]

Actuellement, Assystem n’intègre pas d’éléments de performance ESG des fournisseurs dans ses processus. À ce titre, le Groupe a initialisé des travaux se concrétisant par une charte d’achats responsables conforme aux recommandations de l’OCDE (cf. section 3.3.2.6). En raison de son positionnement et du volume d’activité sous- traitée anticipé, Assystem envisage de mettre en place un dialogue responsable avec ses principaux fournisseurs. Ce dialogue portera sur les fondamentaux de la démarche de responsabilité sociétale d’Assystem, afin de remédier aux incidences négatives et d’établir des canaux de communication pour les travailleurs de la chaîne de valeur. Après une compréhension approfondie des exigences et des attentes des parties prenantes, des procédures et des moyens appropriés seront mis en place pour répondre aux exigences de l’ESRS-S2. Le Groupe reconnaît, malgré les efforts déployés, qu’il n’est pas en mesure de publier les informations nécessaires concernant

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 85 Notre approche de la durabilité 3 INFORMATIONS SOCIALES

3.3.2.3 Politique [S2-1]

Assystem s’est doté, fin 2024, d’une direction des achats afin d’élaborer les politiques répondant aux impacts, risques et opportunités relatifs à sa chaîne de valeurs, plus particulièrement au regard de ses sous-traitants. Ces politiques en cours de structuration seront proposées en 2025.

3.3.2.5 Plan d’actions [S2-4]

Au cours des trois premières années de publication d’informations sur la durabilité, Assystem s’engage à cartographier sa chaîne de valeur pour recueillir des informations utiles sur les pratiques de durabilité. Le Groupe renforcera également les relations avec les fournisseurs sur les enjeux ESG, en commençant par les plus importants et les domaines à risque, puis en élargissant progressivement.

3.3.2.4 Cibles [S2-5]

Ces efforts visent à améliorer la disponibilité et la qualité des informations sur la chaîne de valeur, et à fournir des données de plus en plus complètes et transparentes sur les impacts en matière de durabilité.# Notre approche de la durabilité

3.4 INFORMATIONS DE GOUVERNANCE

Assystem reconnaît l’importance de la gouvernance dans la maîtrise des enjeux de durabilité. Celle-ci joue un rôle essentiel dans la mise en place de pratiques responsables et transparentes, garantissant ainsi la pérennité et la résilience de l’entreprise face aux défis sociétaux.

Les pratiques de gouvernance alignées sur les exigences de l’ESRS-G1, décrites ci-après, ainsi que les politiques et procédures, reflètent cet engagement. Par ailleurs, certains enjeux spécifiques, considérés comme transverses et intrinsèquement liés à la culture d’entreprise au regard des Impacts, Risques et Opportunités (IRO) relatifs à l’ESRS G1, sont présentés au titre de l’ESRS G1 et intégrés dans la stratégie globale de gouvernance pour assurer une gestion durable et responsable des activités associées.

Assystem est également doté d’un Comité compliance qui a pour rôle de veiller à la conformité de la conduite des affaires du Groupe avec les réglementations qui lui sont applicables relatives aux contrôles des exportations, au droit de la concurrence, à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence notamment. le Comité compliance veille également au respect de l’application des sanctions internationales dans la conduite des affaires du Groupe. Au sein de ce Comité compliance les membres traitent et suivent les signalements internes. La composition de ce Comité est détaillée à la section 3.4.1.2 de la présente partie.

3.4.1 conduite des affaires [ESRS G1]

3.4.1.1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance dans la conduite des affaires [ESRS2 GOV-1]

assystem S.a. est une société anonyme à conseil d’administration. le Conseil d’administration dispose de deux comités spécialisés : un Comité d’audit et un Comité des Rémunérations et de la RSE. L’expertise des membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif élargi d’Assystem dans les questions relatives à la conduite des affaires est abordée dans le chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel. Il est également possible de consulter, sur le site internet du Groupe, la biographie des membres du Comité exécutif élargi. Les responsabilités du Conseil d’administration ainsi que les missions spécifiques des comités spécialisés (Comité des Rémunérations et de la RSE et Comité d’audit) sont détaillées dans le chapitre 4, section 4.1.2. du présent document d’enregistrement universel et dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Ces documents sont publiés sur le site internet d’Assystem. Le Comité des rémunérations et de la RSE est notamment responsable du suivi de la politique RSE du Groupe. Le Comité d’audit a pour rôle principal de veiller à l’exactitude et à la sincérité des informations financières et de durabilité de la Société et au bon fonctionnement des processus de contrôle interne/externe. Le Comité exécutif élargi a en charge les opérations du Groupe et exécute la stratégie y compris RSE décidée par le Conseil d’administration.

3.4.1.2 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants [ESRS2 IRO-1]

la méthodologie complète qui a permis à assystem d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités retenus pour le Groupe est détaillée dans le présent chapitre à la section 3.1.4.1. Grâce à l’application de cette méthodologie, Assystem a été en mesure de retenir les deux enjeux matériels suivants liés à la conduite des affaires :

Gouvernance et culture d’entreprise

Matérialité d’impact

Cet enjeu aborde les valeurs qui fédèrent le Groupe et les collaborateurs du Groupe au travers la culture d’entreprise.

Impact + :

effet favorable sur l’épanouissement des collaborateurs

Éthique et intégrité des affaires et lutte contre la corruption

Matérialité d’impact

Cet enjeu traite des procédures anti-corruption et programmes de formation dédiés mis en place au sein d’Assystem sur l’ensemble de sa chaîne de valeur afin d’assurer l’intégrité des affaires du Groupe et d’éviter toute forme de corruption. Il intègre la nécessité de transparence quant au nombre de condamnations, au montant des amendes et aux mesures prises pour y remédier.

Impacts + :

réduction du nombre de fraudes ;
réduction de la corruption et des pratiques de concurrence déloyale ;
mise en place d’un code de conduite relatif à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence ainsi que des formations;
mise en place d’un Best Practices sur le droit de la concurrence ainsi que des formations.

Impacts - :

impact sur le développement économique et social : concurrence déloyale, etc. ;
pressions des salariés face à des tentatives de fraude.

culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires (G1-1) et (G1-3)

Le Groupe est intransigeant en matière de respect des Droits de l’Homme, d’éthique des affaires, de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et de respect de pratiques concurrentielles loyales.

Lutte contre la corruption et le trafic d’influence

Politiques et engagements

Le Groupe a une politique de tolérance zéro vis-à-vis de toute forme de corruption et de trafic d’influence.

intégrante de ses valeurs qui sont régulièrement mises en avant au travers des communications et des formations dédiées à l’ensemble des collaborateurs. le Groupe a mis en place un code de conduite spécifique relatif à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, des politiques internes dédiées, élaborées sur la base de la cartographie des risques liés à la corruption et au trafic d’influence, des formations dédiées ainsi que des présentations en présentiel dans les filiales qui se situent dans des états où le rapport de Transparency International montre un risque plus accru dans ces États.

Achats responsables

Suite à l’analyse de double matérialité présentée dans ce premier état de durabilité, Assystem reconnaît l’importance des pratiques d’achats responsables et les identifie comme un enjeu spécifique. Ce chapitre détaille les initiatives et stratégies mises en place par Assystem pour développer des pratiques d’achats qui soutiennent ses objectifs de durabilité, tout en renforçant les relations avec ses partenaires commerciaux.

contexte et enjeux – liens avec le modèle d’affaireS

tenant compte de son positionnement et du volume d’activité sous-traitée anticipé, le Groupe entend impliquer les fournisseurs impactant sa chaîne de valeur dans sa performance sociale et environnementale.

Risques Opportunités

Dégradation de l’image d’Assystem liée : au recours de partenaires aux pratiques sociales / environnementales non satisfaisantes
une politique d’achats responsables insuffisante pointée par les agences de notation
Non-maîtrise des risques : environnementaux et sociaux présents dans la chaîne de valeur
financiers à la suite d’écarts liés à une politique d’achats responsables insuffisante au regard des attentes des clients

Impacts négatifs Impacts positifs

Impacts sociaux et environnementaux potentiels en lien avec une politique d’achats responsable insuffisante.

En lien avec les IRO matériels identifiés au titre de l’ESRS S2 (cf. section 3.3.2.1) et les engagements pris en tant que signataire du Global Compact et de la charte OIT, Assystem envisage établir et déployer progressivement en 2025 à l’échelle du Groupe une politique, des actions et des cibles en matière d’achats responsables. Ceux-ci s’articuleront selon les lignes directrices de l’ISO 20400. À ce titre, assystem va procéder à une analyse des risques de sa chaîne de valeur amont destinée à cartographier celle-ci et structurer ses pratiques en fonction.

politiques

assystem s’est doté, fin 2024, d’une Direction des achats afin de mettre en place une politique d’achats responsables à l’échelle du Groupe. Cette politique en cours de structuration sera proposée en 2025.

performances et cibles

À ce stade, le Groupe n’établit pas de suivi de sa performance en matière d’achats responsables à l’aide d’indicateurs spécifiques. En parallèle de cette structuration, le Groupe ambitionne de déployer progressivement la charte fournisseurs, d’adhérer à la charte RFAR (Relations Fournisseurs et Achats Responsables) et, enfin si opportun, entamera le processus de labellisation RfaR en France. Les pratiques résultantes seront progressivement étendues en 2026 aux autres entités du Groupe à l’international lorsqu’applicables. Dans un premier temps, Assystem prévoit d’implémenter des outils de suivi et de mesure pour évaluer le taux d’adoption de sa charte fournisseurs. Cette démarche vise à fournir les informations nécessaires conformément aux exigences de l’ESRS S2, en vue de la publication de l’état de durabilité 2025. En raison de la récente création du service Achats et de la structuration de la politique d’achats responsables prévue en 2025, Assystem n’est pas en mesure d’évaluer l’efficacité de cette politique ni des actions qui en découlent concernant les impacts, risques et opportunités matériels associés. L’initialisation de ces actions ne mobilise pas de dépenses opérationnelles ou d’investissements significatifs à ce jour devant être portées à connaissance.

plan d’action

Afin d’agir de manière proactive sur ses pratiques d’achats, assystem a établi en novembre 2024 une charte fournisseurs, définissant les bonnes pratiques sociales, environnementales et éthiques à respecter par ses fournisseurs et sous-traitants.

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Notre approche de la durabilité
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INFORMATIONS DE GOUVERNANCE
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3 Notre approche de la durabilité

INFORMATIONS DE GOUVERNANCE

Maîtrise de la régularité fiscale

Conformément à sa politique édictée en matière de pratiques fiscale, la Direction fiscale, chargée de la gestion de l’ensemble des problématiques fiscales, valide et sélectionne rigoureusement les prestataires externes de conseil en matière fiscale. Conjointement, une veille des évolutions des règles fiscales est établie régulièrement afin de satisfaire à toutes les réglementations applicables, de s’acquitter du paiement des impôts et, de réduire les risques fiscaux.

Le Groupe n’a pas établi de structure ni mis en œuvre d’organisation ou de mécanisme dont l’objet serait de transférer des profits dans des juridictions à fiscalité privilégiée. À titre d’information, le Groupe présente de façon constante un taux effectif d’imposition supérieur à 20 % (hors impact en 2023 du différentiel de taux appliqué à la plus-value latente framatome (voir note 11.2 des comptes consolidés 2024) et proche de la moyenne pondérée des taux d’imposition français et étrangers telle que déterminée en fonction des quotes-parts contributives de chacune des entités françaises et étrangères à ses résultats. Par ailleurs, le Groupe perçoit de ses filiales des management fees au bénéfice des entités françaises qui leur rendent les services correspondants et en fonction de leurs capacités distributives, des dividendes au bénéfice des entités françaises qui les détiennent.

Assystem s’assure que les entités du Groupe et leurs employés respectent les lois et les réglementations qui lui sont applicables et telles qu’elles sont appliquées et interprétées par les tribunaux en matière de concurrence. Des sensibilisations sont menées pour être en conformité. Le Groupe n’est, à ce jour, aucunement sujet de condamnation pour violation des lois en matière de concurrence.

caS de corruptioN ou de VerSeMeNt de potS-de- ViN [G1-4]

À ce jour, le groupe Assystem ne comptabilise aucune condamnation, ni aucune amende pour des faits de violation de la réglementation relative à l’anti-corruption ou au trafic d’influence.

Le programme de formation est destiné à l’ensemble des salariés d’Assystem, depuis les membres du Comité exécutif du Groupe jusqu’aux collaborateurs. Les membres du Conseil d’administration, bien qu’ils ne soient pas des collaborateurs d’Assystem, sont sensibilisés, a minima une fois par an, aux enjeux de prévention et de lutte contre la corruption et le trafic d’influence.

Ce dispositif de signalement interne donne la possibilité aux parties prenantes internes du Groupe de signaler ou divulguer, via un site internet dédié et sécurisé, un comportement illégal ou contraire au Code de conduite Assystem. Si le signalement est recevable (conformément à la Politique lanceur d’alerte du Groupe) les membres du Comité compliance, tenus à une obligation légale de confidentialité, procèdent à des opérations de vérification et d’investigation. Le cas échéant, un rapport sur les signalements internes est présenté annuellement par la Directrice Juridique & Compliance du Groupe au Comité exécutif, au Comité d’audit et au Conseil d’administration d’assystem S.a..

La Direction Juridique et Compliance veille à la mise en œuvre du programme et suit les personnes dites exposées aux risques de corruption et de trafic d’influence (personnes habilitées à engager une société du Groupe au titre de leurs fonctions comme les mandataires sociaux, les directeurs financiers, les responsables externes.

Un Comité compliance composé du Directeur général délégué, de la Directrice financière, de la Directrice des Ressources Humaines et de la Directrice Juridique & Compliance du Groupe prend en charge le traitement des alertes communiquées par l’intermédiaire du dispositif de lanceur d’alerte dédié. Le comité compliance procède lui-même aux investigations et sollicite des équipes externes dédiées/désignées lorsqu’une expertise approfondie est nécessaire. Les objectifs de ce programme sont de permettre à chaque nouvel arrivant de reconnaître les faits de corruption ou de trafic d’influence, d’avoir les bonnes attitudes et actions et de comprendre facilement ce qui est interdit/ ce qui est permis pour le mettre en place dans la conduite des affaires.

3.4.2 eNJeuX SpéciFiQueS

Au-delà des enjeux matériels répondant aux ESRS thématiques présentés dans cet état de durabilité, et dans la continuité des précédentes publications en matière de performance extra-financière, assystem informe ses parties prenantes sur les impacts, risques et opportunités identifiés au titre d’enjeux spécifiques clés liés à la maîtrise de ses activités et de sa chaîne de valeur, dont certains sont recensés au chapitre 2 de ce document d’enregistrement universel.

3.4.2.1 Capacité d’innovation

coNteXte et eNJeuX – lieNS aVec le ModÈle d’aFFaireS

Assystem identifie sa capacité d’innovation comme un enjeu matériel ayant un impact sur le développement de ses activités, et plus particulièrement sur la création de valeur pour ses clients.

| Risques | Opportunités / Impacts positifs # Sa pertinence est validée par la certification obtenue auprès du ministère de l’Enseignement supérieur et de la Recherche (Accréditation au Crédit Impôt Recherche).

perForMaNceS et cibleS

La performance d’Assystem en matière d’innovation s’opère au travers de trois leviers. Le premier concerne les ressources impliquées dans les projets de R&D sur la base d’un vivier d’innovation composé d’étudiants en stage, de doctorants et de docteurs participant au développement de la politique de R&D du Groupe. Elle couvre l’intégralité des phases du cycle de vie des infrastructures sur lesquelles Assystem est impliqué. Elle s’articule autour de trois grandes orientations scientiﬁques qui sont : Le second porte sur les projets d’innovation et la capacité d’Assystem à produire des résultats concrets.

l’ingénierie des systèmes complexes ;
l’ingénierie des données ;

Enﬁn, le troisième levier repose sur le développement de l’écosystème de l’innovation. Assystem a établi de nombreux partenariats avec des éditeurs et hébergeurs de données, et participe activement à des projets de R&D en innovation ouverte. De plus, l’entreprise est impliquée dans divers clusters d’innovation et sociétés savantes, renforçant ainsi son réseau et son inﬂuence dans le secteur.

l’ingénierie de la virtualisation.

Et sur la constitution d’un écosystème de l’innovation composée par des clients du Groupe, des start-up technologiques, les partenaires technologiques qu’ils soient éditeurs ou hébergeurs de données et de services de traitement de celles-ci ou encore le secteur académique représenté par les écoles d’ingénieurs, les universités et les laboratoires de recherche.

Au global, Assystem a investi 30 millions d’euros en R&D en 2024, et a noué cinq partenariats avec des entreprises, des pôles de compétitivité et des clusters d’innovation. Ces investissements et collaborations sont le socle de la stratégie d’innovation de l’entreprise, permettant de soutenir et de développer ses capacités de recherche et d’innovation. Cette politique d’innovation est placée sous la responsabilité du CTO du Groupe et est validée par le Comité exécutif de façon annuelle à la fois concernant le contenu technique et les aspects budgétaires. Le Groupe n’établit pas de cibles sur ces trois leviers, mais maintient un eﬀort constant en lien avec les enjeux et attentes de ses clients. Grâce à sa capacité d’innovation et à sa préoccupation permanente de la satisfaction de ceux-ci, Assystem améliore la qualité de ses oﬀres et contribue au respect des enjeux de durabilité de ces derniers.

Indicateur	Périmètre	Groupe	Groupe	Groupe	Groupe
		2024
Nombre de personnes impliquées dans la R&D (ETP)		270
Nombre de projets de R&D		97
Nombre de projets de R&D en innovation ouverte		3
Nombre de partenariats		15

Il n’a pas été utilisé d’estimations dans la présentation de cet indicateur dont les données sont des comptages issus du suivi des activités opérationnelles. La mesure de l’indicateur n’est pas validée par un organe externe autre que le garant.

des séminaires de travail pour mieux comprendre les enjeux de ses clients en utilisant les dernières méthodologies de design thinking ;

plaN d’actioNS

La capacité d’innovation d’Assystem est utilisée principalement pour mieux accompagner ses clients et notamment pour répondre à leurs enjeux de durabilité exprimés sous la forme de services innovants d’ingénierie et de gestion de projet pour les infrastructures liées à la transition énergétique, de leviers de compétitivité liés à la transformation numérique et d’enjeux liés à la sécurité et la résilience des infrastructures.

des séminaires techniques proposés par les experts Assystem pour accompagner les clients sur les dernières tendances technologiques en matière d’innovation ;
des propositions de partenariats innovantes sous la forme de laboratoire communs, de projets de co-développements pour mutualiser les connaissances et les ressources.

Assystem met ses capacités d’innovation à la disposition de ses clients sous diﬀérentes formes : Chaque année, lors de ses enquêtes de satisfaction clients, Assystem questionne l’eﬃcacité et la pertinence de sa politique d’innovation pour la mettre à jour et être mieux à même de répondre à leurs enjeux.

l’organisation de tech-days où sont présentés les dernières innovations du Groupe ;

90 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Notre approche de la durabilité INFORMATIONS DE GOUVERNANCE

cruciale. Les risques associés sont considérés comme majeurs par le Groupe. Ils sont à ce titre présentés dans le chapitre 2, section 2.1.2.1. du présent document d’enregistrement universel.

3.4.2.2 Cybersécurité, protection des données et robustesse des SI

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coNteXte et eNJeuX – lieNS aVec le ModÈle d’aFFaireS

Dans un contexte de digitalisation des usages, des processus d’ingénierie et d’un recours accru aux technologies d’intelligence artificielle, la sécurisation du patrimoine d’information des clients, comme celui propre au fonctionnement d’Assystem est

Cette sécurisation s’entend dans deux dimensions. La première nécessite l’existence de systèmes d’information et d’infrastructures ﬁables et sécurisées, résistant aux cyberattaques dont le Groupe pourrait être la cible. La seconde s’appuie sur la mise en place d’un Système de Management de Sécurité de l'Information, mettant en œuvre des politiques, des processus et des mesures techniques et organisationnelles associées.

| Risques Opportunités | Impacts négatifs # Assystem Document d'Enregistrement Universel 2024

Informations de Gouvernance

Par ailleurs, Assystem s’assure que les KPI associés sont présentés tant au niveau des business review au niveau des opérations, que dans les revues du SMSI. Le Directeur des systèmes d’information, en qualité de responsable sécurité des systèmes d’information, l’officier sécurité du Groupe ainsi que la Directrice du système de management de la sécurité de l’information, s’assurent de leurs mises en œuvre. Ils sont, chacun dans son domaine, les interlocuteurs privilégiés des clients, des autorités et parties tierces pour les questions liées aux enjeux de sécurité de l’information. Ils représentent Assystem sur ces sujets. Le Groupe adapte en conséquence ses politiques et ses cibles. Il garantit ainsi la maîtrise de ses engagements et la conformité aux exigences réglementaires et celles de ses clients.

Performances et Cibles

Compte tenu de la sensibilité de toute communication relative à la sécurité de l’information et des craintes et conséquences qu’une telle communication peut générer sur les marchés, pour ses clients, au regard de la concurrence, et d’utilisation par la communauté des hackeurs, Assystem limite la communication quantitative de sa performance en la matière. Pour 2025, l’objectif de taux de formation à la sécurité de l’information reste ambitieux et est fixé à 95 %, en tenant compte du turnover inhérent au modèle économique d’Assystem. Concernant le nombre d’incidents majeurs affectant la sécurité de l’information, le Groupe a établi une cible basée sur le retour d’expérience des années précédentes, en tenant compte du volume des incidents dits « majeurs » parmi l’ensemble des incidents signalés. Par ailleurs, les informations communiquées ci-après ne portent en aucun cas sur des données relatives au secret de la Défense nationale des pays dans lesquels Assystem opère.

Méthodologies et Hypothèses

Sécurité de l’information : la performance est fondée sur le taux de sensibilisation et de formation des employés (%) aux dispositions du système de management de la sécurité de l’information. Cette part est ramenée à l’effectif des collaborateurs présents au 31 décembre de l’année en cours. La durée de validité des formations était de 3 ans initialement. Afin d’augmenter la culture SI / Cybersécurité, nous avons ramené en fin 2024 l’obligation du recyclage tous les 2 ans.
Nombre d’incidents majeurs : la performance est déterminée sur la base du nombre annuel d’événement(s) classé(s) majeur et reporté(s) par un client, une Autorité habilitée ou directement en interne portant atteinte à la sécurité de l’information ou l’intégrité des systèmes dont la responsabilité est imputée à Assystem. Les incidents dits majeurs sont listés dans le référentiel interne du Groupe.
L’année de référence en ce qui concerne le % de collaborateurs formés est 2023. Celle du nombre d’incidents majeurs est 2024.
Ces indicateurs couvrent la totalité des activités du Groupe partout où il opère.

Indicateurs	Périmètre	Résultat 2023	Résultat 2024	Cible 2025
% de collaborateurs formés à la Sécurité de l’Information sur l’exercice	Groupe	83 %	82 %	85 %
Nombre d’incidents majeurs affectant la Sécurité de l’Information d’Assystem ou de ses clients	Groupe	N/A	30	20

Il n’a pas été utilisé d’estimations dans la présentation de ces indicateurs. La mesure de l’indicateur n’est pas validée par un organe externe autre que le garant.

Organisation et Gestion de la Sécurité de l’Information

En 2024, Assystem a reçu six réclamations clients en France pour non-respect de leurs règles sécurité de l’information. Un plan d’actions transverses a été mis en place couvrant l’ensemble des départements et des filiales en France. Une large sensibilisation a été menée au sein du groupe Assystem également afin de renforcer les bonnes pratiques des collaborateurs travaillant sur les infrastructures et les systèmes d’information de nos clients. Assystem déploie une organisation transverse et locale s’appuyant sur des Responsables Sécurité de l’Information (RSI) qui lui permet d’adresser ces enjeux au niveau stratégique et opérationnel. S’agissant des marchés sensibles et classifiés répondant aux enjeux souverains des pays où il opère, le Groupe dispose d’un officier de sécurité dans chaque pays en charge de définir, déployer et contrôler l’application des réglementations locales, les habilitations morales et physiques, ainsi que la protection des informations correspondantes. Toutefois, les clients n’ont subi aucun préjudice et aucune sanction ou pénalité n’a été adressée à l’encontre du groupe Assystem concernant la sécurité de l’information. En 2024, le Groupe a souhaité se doter d’un pool d’auditeurs pour contrôler l’application de la Politique de Gestion de la Sécurité de l’Information (PGSI) et réaliser des contrôles internes.

Plan d’Actions

La maîtrise des enjeux liés à la Cybersécurité, la protection des données et la robustesse des Systèmes d’information se fonde sur deux dimensions :

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Notre Approche de la Durabilité

Le Groupe révise régulièrement ses risques liés à la cybersécurité et la robustesse de son système d’information, ajustant ainsi ses politiques, solutions techniques et technologiques afin d’en prévenir les effets et réduire leur criticité.

standards avec des mesures de protection substantielles, aux projets classifiés les plus critiques.
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En 2024, Assystem a poursuivi son effort de sensibilisation de ses collaborateurs sur ces thématiques pour développer la culture et la maîtrise des pratiques. En parallèle, un ensemble de supports est mis à disposition pour favoriser les échanges et ainsi contribuer à l’émergence d’une culture autour de ces enjeux.

Assystem assure la robustesse de son système d’information par la mise en œuvre de procédures opérationnelles, d’outils techniques, de sauvegarde, de redondance dans une architecture unifiée et supervisée au niveau du groupe Assystem. À ce titre, le Groupe a mis en place une organisation de gestion de crise et testé ses plans de continuité d’activité (PCA). En 2025, Assystem engagera des actions d’amélioration et de rationalisation des procédures et de l’environnement documentaire concernant le disaster recovery et la gestion de crise.

En 2024, le Groupe a reconduit l’ensemble de ses outils de protection cybersécurité et poursuivit ses actions liées à la prise en compte des évolutions réglementaires, notamment portées par la NSI2. Ces actions seront reconduites en 2025. La nature et la mise en œuvre de ces actions ici recensées n’ont pas exigé de dépenses opérationnelles ou d’investissements mobilisant de ressources financières actuelles et futures devant être portées à connaissance.

Le Déploiement d’un Système de Management et le Développement d’une Culture Sécurité de l’Information

Satisfaction Clients

Aujourd’hui, le Groupe déploie les dispositions du SMSI dans toutes ses entités. Les entités opérationnelles mettent en œuvre les mesures techniques, organisationnelles et procédurales les plus appropriées pour protéger leur patrimoine d’informations ainsi que celui confié par leurs clients et partenaires.

Contexte et Enjeux – Liens avec le Modèle d’Affaires

Assystem considère la satisfaction de ses clients comme un enjeu majeur de sa pérennité et porte une attention toute particulière à l’évolution positive de la relation avec ses clients, les autorités de tutelles compétentes et à la qualité de ses prestations. Toutes deux participent au développement commercial du Groupe, renforcent sa notoriété et sécurisent sa performance financière à long terme.

La PGSI adopte une approche graduée du risque en fonction de la criticité des informations utilisées dans les projets clients. Cette méthode permet de classer les projets, allant des projets

Satisfaction Clients : Opportunités

À court terme, l’offre de service pourrait être en décalage avec les attentes du marché affectant le positionnement concurrentiel d’Assystem.
À plus long terme, difficultés économiques et financières liées à la perte de marchés.

Satisfaction Clients : Impacts Négatifs / Impacts Positifs

Impacts Positifs :
- Renforcement de la confiance dans la capacité d’accompagnement des clients sur leurs projets majeurs.
- Développement de l’activité.
- Renforcement de l’attractivité de l’offre.

et son système de management intégré sont conçus pour être conformes aux méthodes et standards internationaux les plus exigeants, intégrant une approche graduée selon la criticité des projets pour assurer leur pilotage et suivi au bon niveau décisionnel. Des indicateurs et outils dédiés permettent de tenir les engagements associés aux projets et contrats.

Politiques

Le Groupe structure ses activités avec le souci de garantir un haut niveau de qualité et de conformité de ses prestations. Assystem veille à comprendre et satisfaire aux exigences et attentes de ses clients, comme celles des parties prenantes essentielles interagissant avec ces derniers. Son organisation, ses procédures

Responsable de la mise en œuvre	Nom de la politique	Périmètre concerné	Prise en compte des PP dans l’élaboration de la politique	Mise à disposition de la politique pour les PP concernées
Groupe President Delivery Excellence	Référentiel Politiques Groupe Vice ISO 9001 ISO 19443 ISO 45001 ISO 27001	Clients	Disponible à toute partie intéressée	Clients
	IMS, volet satisfaction clients	Autorités de tutelle exprimant la demande.

Ces politiques et leurs cibles sont établies par le Directeur général adjoint pour la période triennale 2022-2025, déclinées au sein de chaque unité opérationnelle. Elles sont communiquées et mises à la disposition de toutes parties intéressées en faisant la demande. Plus particulièrement, Assystem relaie ces politiques en exigences auprès des fournisseurs dans le cadre des relations contractuelles avec ceux-ci.# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 93

Notre approche de la durabilité

3 INFORMATIONS DE GOUVERNANCE

PERFORMANCES ET CIBLES

Assystem mesure la satisfaction de ses clients au travers d’un baromètre annuel confié à un partenaire indépendant. Outil essentiel de dialogue avec les clients, ce baromètre fournit une indication quantitative et qualitative de l’image que ceux-ci ont du Groupe et de leur perception sur l’adéquation de son offre, son attractivité, la qualité et de la performance des prestations réalisées.

Méthodologies et Hypothèses

L’indicateur retenu pour la satisfaction clients reflète la proportion des clients se déclarant satisfaits et au-delà au cours de l’enquête baromètre annuelle confiée à un tiers indépendant garant. Les résultats sont élaborés par et selon les méthodes de celui-ci. Les modalités du questionnaire et l’échantillon sont construits avec le partenaire. Ce dernier mène l’enquête auprès des clients d'Assystem selon ses propres protocoles opératoires et analyse les résultats selon ses méthodologies statistiques. Il est garant de l’impartialité des résultats obtenus. Le taux de réponse est de 29 % parmi les 1419 contacts clients interrogés.

En 2024, la couverture du baromètre a été étendue aux entités principales dans les quatre zones géographiques où le Groupe opère et porte sur les périmètres d’activités les plus matérielles d’Assystem. Par ailleurs, un focus est fait sur les activités nucléaires sur la France et l’Angleterre (pays pour lesquels seuls les clients nucléaires sont interviewés car ils représentent une très large part du chiffre d’affaires du pays et constituent les Key Accounts majeurs pour le Groupe). La conjonction de ces deux regards permet à Assystem de mesurer sa performance selon ses orientations stratégiques.

Les cibles sont établies selon un benchmark sectoriel régulièrement revisité par notre partenaire.

Indicateur	Périmètre	Objectif 2025	2024	2023	2022
Taux de satisfaction des clients	Scope du baromètre	85 %	89 %	90 %	87 %

Il n’a pas été utilisé d’estimations dans la présentation de cet indicateur. La mesure de l’indicateur n’est pas validée par un organe externe autre que le garant.

Dans un contexte où les clients sont de plus en plus exigeants et eux-mêmes engagés dans des programmes d’excellence opérationnelle, les résultats de 2024 montrent un haut niveau de confiance envers Assystem. Le taux de recommandation (Net Promoter Score, NPS) a fortement augmenté, passant de 16 % en 2023 à 26 % en 2024. Le positionnement d’Assystem par rapport à la concurrence reste élevé à 50 %. Malgré les exigences croissantes de ses clients, le niveau de satisfaction reste élevé.

Assystem vise à obtenir une qualité de prestation et un niveau de satisfaction clients élevés et homogènes dans tous les pays où il intervient. Dans cet objectif, le Groupe met en œuvre le programme Delivery Excellence destiné à assurer la pleine harmonisation de ses pratiques au travers d’un même système de management intégré regroupant les réponses aux exigences des standards de qualité, de sûreté nucléaire, de sécurité, environnementales et sécurité de l’information. En support au déploiement de ce programme, il veille à la certification de toutes ses filiales opérationnelles selon les besoins via un unique organisme de certification.

PLAN D’ACTIONS – MAÎTRISE DE L’ENJEU DE SATISFACTION CLIENTS

Assystem cascade ces actions en exigences auprès de ses fournisseurs lorsque leur service impacte les prestations délivrées aux clients. La maîtrise de l’enjeu de satisfaction clients repose sur deux axes formant l’ADN opérationnel d’Assystem :

l’écoute du client et de ses demandes : le Groupe est organisé de sorte à être à l’écoute de ses clients et force de proposition grâce à une organisation opérationnelle et commerciale transversale et agile centrée sur les comptes clés ; des revues de comptes clés internes Assystem et des comités de pilotage avec les directions clients sont des moyens de suivre l’évolution des exigences et attentes et de définir et suivre des plans d’actions. Le déploiement de ces actions n’exige pas de dépenses opérationnelles ou d’investissements mobilisant de ressources financières actuelles et futures devant être portées à connaissance.
l’assurance de la livraison des projets : le Groupe est reconnu par ses clients pour sa réactivité en matière d’organisation, d’allocation de ressources et sa capacité à respecter les exigences normatives, réglementaires et sectorielles et les cahiers des charges contribuant à la réussite d’un projet.

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Notre approche de la durabilité

3 INFORMATIONS DE GOUVERNANCE

3.4.2.4 Sûreté nucléaire

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CONTEXTE ET ENJEUX – LIENS AVEC LE MODÈLE D’AFFAIRES

Pour Assystem, la sûreté nucléaire est la clé de voûte de ses développements et forme un enjeu prioritaire. Historiquement axées sur la mise en service des installations, les activités nucléaires du Groupe s’étendent désormais à la conception technique, au soutien à l’exploitation, à la planification de la maintenance, au démantèlement et à supervision d’activités pouvant avoir un impact sur la sûreté nucléaire. De plus en application de réglementations spécifiques locales Assystem réalise des inspections lors des phases de construction et de mise en service d’installations nucléaires.

Risques	Opportunités
Risque financier engendré par une éventuelle incapacité à tenir ses engagements en matière de sûreté nucléaire, qui affecterait la performance en sûreté de ses clients et l’atteinte de leurs objectifs à cet égard.
Risque réputationnel avec la perte de confiance des clients et/ou des autorités de sûreté.
Impacts négatifs	Impacts positifs

basée sur l’implication de tous, en s’appuyant sur des lignes directrices adaptées pour assurer le respect des réglementations locales et des règles édictées par les exploitants nucléaires.

POLITIQUE

L’évolution des activités du Groupe et des exigences croissantes de ses clients et des autorités de sûreté a conduit Assystem à renforcer ses politiques, procédures et actions en matière de maîtrise des risques nucléaires. Elles visent à :

mettre en place une approche basée sur le risque qui met l’accent sur l’identification, l’évaluation et la gestion proactive des risques pouvant avoir un impact sur la qualité et la sûreté nucléaire.
promouvoir le développement d’une culture commune de sûreté nucléaire, en suivant les recommandations de l’AIEA (1) ; Cette approche globale vise à garantir une prise en compte continue par toutes les parties prenantes des préoccupations en matière de culture de sûreté nucléaire en imposant des pratiques rigoureuses pour garantir que les produits et services fournis respectent des standards élevés de fiabilité et de sécurité.
assurer une forte implication de la Direction, à tous les niveaux, avec des objectifs axés sur la rigueur, le contrôle et la vigilance ;
développer de fortes compétences et capacités dans le domaine du nucléaire ainsi qu’une culture de l’amélioration continue,

Nom de la politique	Périmètre concerné de la mise en œuvre	Responsable	Référentiel	Prise en compte des PP dans l’élaboration de la politique	Information reportée dans le document Assystem « Management Philosophie Rules & Requirements »
Politique de sûreté nucléaire	Groupe	Deputy CEO	AIEA (INSAG), ISO19443	Communiquée sur demande

La maîtrise des risques nucléaires va du niveau d’échanges le plus fin, auprès des équipes, jusqu’à l’engagement d’Assystem au sein de la filière nucléaire et la participation à des associations et des sociétés savantes dont le but est de développer une industrie nucléaire toujours plus sûre, et en conséquence mieux perçue par l’opinion publique. s’appliquent à tous les types de projets et d’activités dans tous les pays où le Groupe opère dans ce secteur.

Le Directeur de la maîtrise des risques nucléaires est habilité à saisir directement le Directeur général délégué d’Assystem S.A. s’il constate une défaillance dans leur application et respect. Il est l’interlocuteur privilégié des clients, des autorités et tiers pour les questions liées aux risques nucléaires. La politique de sûreté nucléaire et ses cibles sont établies par le Directeur général délégué. Les principes correspondants

PERFORMANCES ET CIBLES

Assystem porte une attention particulière à la maîtrise des enjeux de sûreté nucléaire et à l’atteinte de la performance attendue. L’objectif triennal dicté dans la politique citée ci-dessus, fixe l’année 2022 en référence et vise à maintenir cette performance comme cible.

Indicateur	Périmètre	2023	2024	Cible 2025
Événements ou incidents affectant la sécurité nucléaire chez des clients (qté)	Groupe	0	0	0

Il n’a pas été utilisé d’estimations dans la présentation de cet indicateur. L’information reportée est issue des communications rendues publiques par les autorités de sûreté elles-mêmes (ASN, NRC, NDK…), considérées comme garantes. En 2024, Assystem n’a pas vu sa responsabilité mise en cause par une autorité compétente en la matière au titre d’un quelconque événement ou incident affectant la sûreté nucléaire chez l’un de ses clients.

(1) Agence Internationale de l’Énergie Atomique.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 95

Notre approche de la durabilité

3 INFORMATIONS DE GOUVERNANCE

Méthodologies et Hypothèses

La performance est déterminée sur la base du nombre annuel d’événement(s) déclaré(s) à une autorité de sûreté nucléaire dont la responsabilité est imputée à Assystem ; la classification des événements est établie sur la base des définitions constituant l’échelle INES (échelle internationale des événements nucléaires).# Cet indicateur couvre la totalité des activités du Groupe dans le secteur nucléaire. L’élaboration de l’indicateur et la cible résulte du dialogue avec les clients exploitants nucléaire et les autorités de sûreté compétentes.

La sûreté nucléaire au cœur des processus et des expertises

Plan d’actions

Assystem est engagé sur la maîtrise, le contrôle et la culture de sûreté nucléaire. La maîtrise se concentre principalement sur les compétences et les savoir-faire mis en œuvre, déployés grâce à des formations externes et surtout aux parcours dispensés par l’Assystem Nuclear Institute (ANI), ces derniers labellisés par l’INSTN (Institut National des Sciences et Techniques du nucléaire), correspondant à des qualifications reconnues. Le Groupe publie annuellement son rapport sur la maîtrise des risques nucléaires. Destiné au Directeur général délégué, ce rapport rappelle les activités d’Assystem dans le domaine nucléaire, présente la synthèse des actions en lien avec la sûreté nucléaire et la radioprotection et esquisse les perspectives pour les années à venir. Ce rapport est partagé et discuté avec les collaborateurs, partenaires et clients d’Assystem, faisant de la sûreté nucléaire un commun.

Assystem, pleinement conscient de la sensibilité du domaine nucléaire face aux risques de fraude (CFSI), instaure une vigilance constante et renforcée à cet égard, accompagnée d’une sensibilisation régulière de ses collaborateurs et partenaires œuvrant sur ses activités. Le Groupe dispose d’un système d’alerte accessible en dehors de la ligne hiérarchique, donnant la possibilité, en cas de suspicion de fraude, d’alerter la Direction.

L’ingénierie porte une part importante de l’exigence associée à la maîtrise des risques nucléaires, en raison des processus qu’elle met en œuvre, pour lesquels un haut degré de maîtrise est exigé, et en raison des performances en sûreté qu’elle doit permettre d’atteindre. L’exploitant nucléaire est à cet égard de plus en plus exigeant, étant lui-même engagé auprès des autorités de contrôle au respect d’objectifs ambitieux de réduction des risques et des nuisances.

Assystem applique les exigences de la norme ISO 19443, basée sur les prescriptions du GS-R de l’AIEA, pour améliorer la culture de sûreté nucléaire et les analyses de risques. En 2024, Assystem a confirmé la certification ISO 19443 de ses activités en France et de ses activités d’inspections à l’international. Assystem prévoit un déploiement complet de ce référentiel en 2025 pour toutes ses entités dans le secteur nucléaire, notamment celles au Royaume-Uni. C’est dans ce contexte qu’Assystem développe ses méthodes, pratiques et savoir-faire.

La sûreté nucléaire en ingénierie des systèmes

Orienté vers l’innovation, Assystem travaille sur une approche digitale des infrastructures nucléaires, fondée sur les systèmes et modèles de données. Cette approche se combine avec l’approche fonctionnelle des processus, pour laquelle l’amélioration continue et le suivi des exigences en matière de sûreté nucléaire sur l’ensemble du cycle de vie des installations sont essentiels. Les méthodes de cette dernière ainsi que le traitement des données concourent à une meilleure maîtrise des exigences et de la conformité en matière de sûreté nucléaire.

Notamment en 2024, par son expertise reconnue dans la gestion de grands projets nucléaires, et sa maîtrise des plateformes digitale d’ingénierie, Assystem a joué un rôle crucial dans la mise en œuvre du jumeau numérique du réacteur XAMR® en partenariat avec NAAREA.

En parallèle, au sein du Groupement des industriels français de l’énergie nucléaire (GIFEN) comme au sein de l’association NQSA (Nuclear Quality Standard Association), Assystem a intensifié sa contribution aux travaux des commissions Qualité et Sûreté nucléaire, veillant à promouvoir le déploiement de la norme ISO 19443 et à structurer un système de certification contrôlé par les industriels du nucléaire. L’objectif est de doter la filière d’une culture et de pratiques robustes capables de renforcer la confiance qui lui est portée, sa pérennité et son attractivité, tout en garantissant sa compétitivité.

Le déploiement de ces actions ici énumérées n’exige pas de dépenses opérationnelles ou d’investissements mobilisant de ressources financières actuelles et futures devant être portées à connaissance.

96 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Notre approche de la durabilité

Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 de la société Assystem S.A., relatives à l’exercice clos le 31.12.2024

3.5 RAPPORT DE CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ ET DE CONTRÔLE DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES À L’ARTICLE 8 DU RÈGLEMENT (UE) 2020/852 DE LA SOCIÉTÉ ASSYSTEM S.A., RELATIVES À L’EXERCICE CLOS LE 31.12.2024

1 2 3 4 5 6 7 8

À l’assemblée générale de la Société,

Il est également régi par les lignes directrices de la Haute autorité de l’Audit « mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 ».

Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes d’Assystem S.A. (« Assystem », ou « le Groupe »). Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans le rapport de gestion du Groupe et présentées dans les sections 3.1 à 3.4 du chapitre 3 du document d’enregistrement universel (ci-après « état de durabilité »).

Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tiré, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments.

Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission.

En application de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, Assystem est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte de son rapport de gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l’activité du Groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l’évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Assystem dans le rapport de gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations.

Limites de notre mission

Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable.

En application du II de l’article L. 821-54 du Code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur :

En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Assystem, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Assystem en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition.

la conformité aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Assystem pour déterminer les informations publiées ;
Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications.
la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de durabilité du rapport de gestion du groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS ; et
le respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852.

L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le Code de commerce. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives.# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

97 Notre approche de la durabilité

RAPPORT DE CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ ET DE CONTRÔLE DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES À L’ARTICLE 8 DU RÈGLEMENT (UE) 2020/852 DE LA SOCIÉTÉ ASSYSTEM S.a., RELATIVES À L’EXERCICE CLOS LE 31.12.2024

Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Assystem pour déterminer les informations publiées concernant l’identification des impacts, risques et opportunités

Nature des vérifications opérées

Nos travaux ont consisté à vérifier que :

le processus défini et mis en œuvre par Assystem lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans l’État de durabilité du rapport de gestion du groupe.
les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS.

Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par le Groupe concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRo »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe aR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et le cas échéant, ceux qui sont spécifiques au Groupe. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par le Groupe pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités.

Conclusion des vérifications opérées

Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par le Groupe des IRo identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de cette cartographie avec notre connaissance du Groupe et avec les analyses de risques menées par le Groupe.

Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Assystem avec les ESRS.

Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière

Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Assystem pour déterminer les informations publiées. Nous avons apprécié la manière dont le Groupe a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (aR 16) dans son analyse.

Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière

Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées à la section 3.1.4.1 de l’État de durabilité du rapport de gestion du groupe.

Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par le Groupe, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont le Groupe a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées au titre des indicateurs relatifs aux IRo matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées.

Concernant l’identification des parties prenantes

Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans le rapport sur la gestion du Groupe et présentées dans la section 3.1.3.3 de l’État de durabilité du rapport de gestion du Groupe.

Nous nous sommes entretenus avec la direction et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par le Groupe avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

98 Notre approche de la durabilité

RAPPORT DE CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ ET DE CONTRÔLE DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES À L’ARTICLE 8 DU RÈGLEMENT (UE) 2020/852 DE LA SOCIÉTÉ ASSYSTEM S.a., RELATIVES À L’EXERCICE CLOS LE 31.12.2024

Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du Groupe et présentées dans l’état de durabilité du rapport de gestion du Groupe avec les exigences de l’article l. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS.

| | # ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

3 Notre approche de la durabilité

RAPPORT DE CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ ET DE CONTRÔLE DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES À L’ARTICLE 8 DU RÈGLEMENT (UE) 2020/852 DE LA SOCIÉTÉ ASSYSTEM S.A., RELATIVES À L’EXERCICE CLOS LE 31.12.2024

INFORMATIONS FOURNIES EN APPLICATION DES NORMES SOCIALES (ESRS S1)

Les informations publiées au titre de ESRS S1 sont présentées dans la section 3.1 de l’état durabilité du rapport de gestion du groupe. Nos diligences ont notamment consisté à :

Prendre connaissance du processus de collecte et de compilation pour le traitement des informations qualitatives et quantitatives visant à la publication des informations matérielles dans l’état de durabilité,
Examiner la documentation sous-jacente disponible,
Mettre en œuvre des procédures consistant à vérifier la correcte consolidation de ces données,
Apprécier le caractère approprié de l’information présentée dans la section 3.3.1 « Personnel de l’entreprise » de l’état de durabilité et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance du Groupe.

Nous avons par ailleurs :

Sur la base des entretiens menés avec la direction ou les personnes que nous avons jugé appropriées :
- Examiné le périmètre sur lequel les informations ont été établies ;
- Défini et mis en œuvre des procédures analytiques adaptées à l’information examinée ;
- Examiné, sur la base de sondage, les justificatifs avec les informations correspondantes ;
- Vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations.

RESPECT DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES À L’ARTICLE 8 DU RÈGLEMENT (UE) 2020/852

Nature des vérifications opérées

Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Assystem pour déterminer le caractère éligible et aligné de ses activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification :

De la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ;
Sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations.

Conclusion des vérifications opérées

Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852.

Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière

Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport.

Paris la Défense, le 28 mars 2025

KPMG S.a.

Laurent Genin
Associé

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4.1 GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

4.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

4.3 AUTRES INFORMATIONS

4.1.1 Conseil d’administration

4.1.2 Conditions de préparation et d’organisation des mandataires sociaux non exécutifs

4.1.3 Direction générale

4.2.1 Politique de rémunération 2025 du Conseil d’administration

4.2.2 Politique de rémunération 2025 des dirigeants mandataires sociaux

4.2.3 Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en 2024

Présentation du dispositif Say on Pay

Depuis juin 2019, le Conseil d’administration de la Société se réfère en matière de gouvernement d’entreprise au Code de gouvernance Middlenext. Aﬁn d’encadrer son action, le Conseil d’administration a adopté un règlement intérieur qui déﬁnit ses modalités d’organisation et de fonctionnement ainsi qu’un Code de déontologie boursière. Le règlement intérieur fait l’objet d’une revue régulière par le Conseil d’administration, de sorte qu’il soit toujours conforme aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il a notamment été modiﬁé par le Conseil d’administration du 11 février 2025 pour détailler les missions du Comité d’audit en matière de durabilité.

Par ailleurs, le Conseil d’administration a constitué en son sein un Comité d’audit et un Comité des rémunérations et de la RSE. Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 février 2022 a décidé d’accroître les prérogatives du comité des nominations et des rémunérations et l’a renommé Comité des rémunérations et de la RSE. L’existence et le fonctionnement de ces Comités contribuent au renforcement de l’équilibre des pouvoirs.

Elle vise également à simpliﬁer le processus décisionnel, à accélérer la mise en œuvre de la stratégie du groupe Assystem, à renforcer la responsabilité du Conseil d’administration et à créer une plus grande proximité entre les membres du Conseil d’administration et l’équipe de direction.

À la date du présent document, les deux mandataires sociaux de la Société sont Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général, et Monsieur Stéphane Aubarbier, Directeur général délégué.

Depuis le 22 mai 2014, Assystem a adopté la forme d’une société anonyme à Conseil d’administration, présidée par un Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis. Cette structure de gouvernance, choisie suite à un benchmark sectoriel, est en ligne avec les meilleures pratiques du CAC All Tradable. Elle permet une gouvernance resserrée autour du management, qui agit sous le contrôle de quatre administrateurs indépendants dont la présence contribue à l’équilibre des pouvoirs. L’équilibre ainsi recherché est d’autant plus assuré que les pouvoirs du Président-directeur général et du Directeur général délégué sont encadrés par le règlement intérieur du Conseil et par les décisions de nominations relevant du Conseil d’administration.

Le présent chapitre comprend une première partie (4.1) relative à la gouvernance de la Société et au fonctionnement du Conseil d’administration, une deuxième partie (4.2) relative à la rémunération des mandataires sociaux et une troisième partie (4.3) portant sur les modalités de participation aux assemblées et sur les conventions réglementées. L’ensemble des éléments composant le rapport sur le gouvernement d’entreprise est disponible et détaillé dans la table de concordance dédiée ﬁgurant au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel.

	57 %	57 %	62 ANS	91 %
INDÉPENDANCE	FÉMINISATION	ÂGE MOYEN	ASSIDUITÉ
COMPOSITION DU CONSEIL AU 31 DÉCEMBRE 2024
PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL	DOMINIQUE LOUIS
ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS	GILBERT LEHMANN ✪ ● 1	ADMINISTRATEUR	JULIE LOUIS	MIRIAM MAES ● ✪ 7
	VINCENT FAVIER ● ● 1 ●
	VIRGINIE CALMELS
	NATHALIE FONT LE COMITÉ DES
	ADMINISTRATRICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

	3 MEMBRES	100 % INDÉPENDANCE	100 % TAUX D’ASSIDUITÉ
COMITÉ D’AUDIT

	3 MEMBRES	100 % INDÉPENDANCE	100 % TAUX D’ASSIDUITÉ
COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA RSE

4.1 GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

4.1.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.1.1.1 Informations d’ordre général

SYNTHÈSE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024

	Exécutif (E) / Non- exécutif (NE)	Fin du mandat	Comité d’audit et de la RSE	Comité des rémunérations	Taux de présence individuel	Âge	Genre	Début de 1er mandat en cours	Années
Administrateurs
Dominique Louis	E					73	M	04/02/1994	30
Gilbert Lehmann	NE	Décembre 2027	P		100 %	79	M	03/05/2004	20
Miriam Maes	NE	AG 2026	M		95 %	68	F	12/05/2011	13
Virginie Calmels	NE	AG 2026	M		82 %	53	F	09/03/2016	8
Nathalie Font	NE	AG 2026		M	82 %	54	F	14/12/2018	6
Vincent Favier	NE	AG 2026		P	95 %	56	M	22/01/2020	4
Julie Louis	NE	AG 2026		M	91 %	54	M	26/06/2020	4
Censeur
MC Conseil (représentée par M. Michel Combes)	NE	AG 2025						26/10/2023

Norme ESRS 2 – GOV-1 – 21a.
M Membre
P Président

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Conseil d’administration s’est réuni à onze reprises, le Comité d’audit à six reprises et le Comité des rémunérations et de la RSE à quatre reprises. Il est précisé que la société MC Conseil représentée par Monsieur Michel Combes est censeur depuis le 26 octobre 2023. La société MC Conseil était auparavant administrateur. En raison d’un nombre important de mandats détenus par ailleurs et de contraintes d’agenda, la société MC Conseil a démissionné de son mandat d’administrateur au cours de l’exercice 2023. Le Conseil d’administration, souhaitant continuer à bénéﬁcier de l’expertise de Monsieur Michel Combes a proposé que la société MC Conseil soit nommée censeur. Cette nomination a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2024.

NOMBRE D’ADMINISTRATEURS

Le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-17 alinéa 1 du Code de commerce, est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés pour des mandats de trois ans renouvelables. Les statuts de la Société prévoient que le ou les censeurs assistent aux réunions du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse aﬀecter la validité des délibérations. Ils peuvent également étudier les questions que le Conseil d’administration ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration comprend sept membres, à savoir :
● Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général, seul administrateur exerçant des fonctions exécutives ;
● Monsieur Gilbert Lehmann, administrateur indépendant, Président du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations et de la RSE ;
● Madame Miriam Maes, administratrice indépendante, membre du Comité d’audit et Présidente du Comité des rémunérations et de la RSE ;
● Madame Virginie Calmels, administratrice indépendante ;
● Madame Nathalie Font, administratrice représentant les salariés (1) ;
● Monsieur Vincent Favier, administrateur indépendant, membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations et de la RSE ;
● Madame Julie Louis.

(1) Norme ESRS 2 – GOV-1 – 21b) et 21d).

Au 31 décembre 2024, la composition du Conseil d’administration est conforme à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à l’égalité professionnelle et plus particulièrement à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration (écart entre le nombre de femmes et d’hommes inférieur à 2 : 3 femmes et 3 hommes).

En intégrant l’administratrice représentant les salariés, la proportion de femmes au sein du Conseil d’administration est de 57 % (4 femmes et 3 hommes).

(2) Conformément à l’article L.225-18-1 du Code de commerce, en présence d’un Conseil constitué au plus de 8 membres, l’écart entre le nombre de femmes et d’hommes ne peut pas être supérieur à 2. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour apprécier le respect de l’obligation de mixité.

104 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

LA PRÉSENCE D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Il est rappelé que les critères d’indépendance, tels que fixés par le Code de gouvernance Middlenext sont les suivants :
● ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
● ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
● ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son Groupe ;
● ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
● ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société.
● n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

La situation des administrateurs au regard de chacun de ces critères a été revue par le Conseil d’administration du 18 mars 2025, sur recommandation du Comité des rémunérations et de la RSE. Les conclusions du Conseil d’administration figurent dans le tableau de synthèse ci-dessous :

	Dominique Louis	Miriam Maes	Gilbert Lehmann	Virginie Calmels	Nathalie Font	Vincent Favier	Julie Louis
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.)	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Situation de l’administrateur indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant	indépendant	Indépendant	indépendant	Indépendant

La composition du Conseil d’administration est ainsi conforme au Code de gouvernance Middlenext en ce qu’il prévoit la présence d’au moins deux administrateurs indépendants.

Le Comité d’audit et le Comité des rémunérations et de la RSE sont par ailleurs présidés par deux membres indépendants.

Il est également précisé que le seul lien familial existant entre les membres du Conseil d’administration concerne Madame Julie Louis et Monsieur Dominique Louis. Madame Julie Louis est l’épouse de Monsieur Dominique Louis.

DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES

Conﬂits d’intérêts

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun conﬂit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil d’administration et des dirigeants de la Société et leurs intérêts privés et/ou devoirs.

En outre, à la connaissance de la Société, aucun de ses mandataires sociaux :
● n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
● n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
● n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle par les autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ;
● n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. (1)

(1) Norme ESRS 2 – GOV-1 – 21e).

Diligences prises en matière de gestion des conﬂits d’intérêts

Aﬁn de prévenir la survenance de conﬂits d’intérêts à l’occasion d’une réunion du Conseil ou d’un Comité, il est institué une procédure de prévention. Les convocations du Conseil et des Comités indiquent l’ordre du jour des réunions. Les administrateurs conﬁrment explicitement l’absence de conﬂit d’intérêts en fonction de cet ordre du jour. Les mandataires sociaux exécutifs ne participent pas aux réunions des Comités spécialisés du Conseil d’administration. Monsieur Dominique Louis et Madame Julie Louis s’abstiennent de participer aux délibérations et aux votes des décisions relatives notamment à la rémunération du Président-directeur général.

105 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4 GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

POLITIQUE DE DIVERSITÉ

Initiés et Code de déontologie boursière

Les membres du Conseil d’administration, conformément au Règlement n° 596/2014 (MAR) et au Règlement général de l’AMF, sont tenus de procéder à la déclaration des transactions eﬀectuées sur les titres de la Société et s’interdisent d’intervenir à titre personnel sur les titres Assystem pendant les périodes visées par la réglementation. Les modalités pratiques d’application ont été déﬁnies dans le Code de déontologie boursière de la Société. Chaque mandataire a attesté par écrit en avoir pris connaissance. De plus, la Société leur diﬀuse chaque année, des rappels réguliers relatifs à la réglementation applicable ainsi que les dates auxquelles elle a prévu de rendre publiques les informations trimestrielles ou semestrielles et les fenêtres négatives associées grâce à un outil dédié à la gestion des listes d’initiés et de l’information réglementée.

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN MATIÈRE DE DURABILITÉ (1)

Thématiques	Nombre d’administrateurs
ENVIRONNEMENT
Changement climatique	7/7
Pollution	6/7
Eau et ressources marines	6/7
Biodiversité et écosystèmes	6/7
Utilisation des ressources et économie circulaire	7/7
SOCIAL
Diversité	7/7
Inclusion	7/7
Lutte contre le harcèlement	7/7
Santé, sécurité des employés	6/7
Formation et développement des compétences	7/7
GOVERNANCE – CONDUITE DES AFFAIRES
Éthique (lutte contre la corruption)	7/7
Intégrité des aﬀaires	7/7
Droits humains	7/7
Culture d’entreprise	6/7
Satisfaction clients	2/7
Capacité d’innovation	0/7
Robustesse des systèmes d’information	0/7
Cybersécurité	6/7
Achats responsables	7/7
Sûreté nucléaire	7/7

(1) Norme ESRS 2 – GOV-1 – 23a) & 23b).

Le Conseil d’administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités, au vu de la composition de l’actionnariat de la Société et de la représentation d’une diversité au sein du Conseil d’administration. Il comprend au 31 décembre 2024 quatre femmes (dont une de nationalité étrangère) et trois hommes. La quasi-totalité des membres du Conseil dispose d’une expérience au sein d’une structure internationale et sa composition vise un équilibre entre l’expérience, la compétence, l’indépendance et l’éthique. Les administrateurs sont sélectionnés en fonction des critères mentionnés ci-dessus, notamment sur la base de leur expérience et de leurs compétences (notamment gestion de grands groupes internationaux, connaissance de thématiques spécifiques en lien avec l’activité du groupe Assystem, connaissance des marchés d’implantation de la Société, compétence en matière financière, compétence en matière de responsabilité sociétale des entreprises). Cette composition équilibrée permet d’assurer une grande qualité aux débats et prises de décision du Conseil d’administration.

ÉVOLUTION DES MANDATS

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, la composition du Conseil d’administration n’a pas évolué. Le mandat de Madame Nathalie Font, administratrice représentant les salariés a été reconduit par le Comité de groupe en décembre 2024.

CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne et gestion des risques du Groupe est décrit au chapitre 2 « Gouvernance et gestion des risques », section 2.2 du présent document d’enregistrement universel.# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

4.1.1.2 Informations nominatives relatives aux mandataires sociaux (1)

1	2	3	4	5	6	7	8
DOMINIQUE LOUIS
Président-directeur général, Président du Conseil d’administration d’Assystem S.A.
Biographie
Né en 1951
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie
Date de nomination en qualité de Président-directeur général et administrateur : 22 mai 2014
Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2026 statuant sur les comptes 2025
Au 31 décembre 2024, titulaire d’une détention indirecte du capital de la Société, laquelle est illustrée au chapitre 1 section 1.5.2.
• Ingénieur de formation (ENSEM), Dominique Louis commence sa carrière comme ingénieur d’essais à la société Atem, spécialisée dans l’ingénierie industrielle et nucléaire. Quelques années plus tard, il crée la société R’Data puis Alphatem, ﬁliale commune avec Cogema. Le regroupement d’Atem, R’Data et Alphatem donne naissance à Assystem en 1994. Dominique Louis conduit l’introduction en bourse d’Assystem en 1995 et assure de façon continue la présidence du directoire puis du Conseil d’administration de la Société depuis sa création.
• Dominique Louis est par ailleurs Chevalier de la Légion d’Honneur.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024

Mandats et fonctions Sociétés du Groupe	Mandats et fonctions Sociétés du Groupe	Mandats et fonctions exercés en France	Mandats et fonctions exercés à l’étranger
Président-directeur général et administrateur Assystem S.A.*	Observateur	Néant
Administrateur Assystem Solutions DMCC

Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe	Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe	Mandats et fonctions exercés en France	Mandats et fonctions exercés à l’étranger
Entreprises en Président Croissance SAS (EEC)	Représentant permanent de HDL, Président HDL Development HDL SAS	Président	Néant
Président CEFID SAS	Co-gérant – Président du Collège de la gérance	H2DA Sarl	SCI Les Grives
Représentant permanent de HDL, Président Le Galoubet SAS	Membre du Conseil de surveillance	Président Expleo Group	Club de rugby USBPA (Bourg-en-Bresse)

Société cotée.
(1) Norme ESRS G1 5b) / Norme ESRS 2 GOV-1 – 21c).

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 107

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4 GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

STÉPHANE AUBARBIER

Directeur général délégué d’Assystem S.A.

Biographie

Né en 1968
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Assystem S.A. – Tour Égée, 9-11 Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie
• Ingénieur diplômé de l’INSA Lyon et titulaire d’un MBA de l’ESCP- EAP, il commence sa carrière chez Assystem sur des fonctions opérationnelles puis prend en charge le secteur automobile.
• Par la suite, il met en œuvre ses compétences en marketing en travaillant sur les oﬀres de service chez ABB. Il y occupe les fonctions de directeur de la division contrats de maintenance pour la France, puis l’Europe du Sud avant de prendre la direction Marketing et Business Development d’ABB Service Europe du Sud.
Échéance du mandat en cours : 31 janvier 2028
Au 31 décembre 2024, détient 5 000 actions de la Société et est titulaire d’une participation indirecte via HDL Development.
• En 2002, il rejoint le Comité Exécutif d’Assystem aﬁn de développer les activités d’ingénierie.
• En 2005, il est nommé Vice-président exécutif du Groupe et devient en 2018 Directeur général des opérations.
• Il est nommé Directeur général délégué d’Assystem S.A. au 1er février 2023.
• Il est membre du CSFN (Comité Stratégique de la Filière Nucléaire) depuis 2011 et Président du réseau Nuclear European Leaders depuis 2022.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2024

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

Mandats et fonctions Sociétés du Groupe	Mandats et fonctions Sociétés du Groupe	Mandats et fonctions exercés en France	Mandats et fonctions exercés à l’étranger
Assystem S.A.*	Président	Directeur général délégué
UzAssystem	Président du Conseil de surveillance	MPH Global Services	Assystem Engineering and Operation Services
Assystem Enerji ve Çevre Administrateur Anonim Şirketi	Président du Conseil d’administration	MPH Arabia Management	Assystem Solutions DMCC

Assystem and Ali Al Harbi for Engineering Consultancy	Administrateur	STUP Consultants Private Limited

Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe	Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe	Mandats et fonctions exercés en France	Mandats et fonctions exercés à l’étranger
	Néant

| Mandats et fonctions | Mandats et fonctions exercés en France | Gérant | AS CONSEIL | Gérant | H2DA | Gérant | THELESIS | Censeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gérant | Expleo Group | Gérant | MARJES REAL ESTATE | Gérant | MARE | Gérant | JEMS | Administrateur |
| MPH Global Services | | | | | | | | |
| Mandats et fonctions exercés à l’étranger | Néant | | | | | | | |

Société cotée.

108 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

VIRGINIE CALMELS

Administratrice indépendante d’Assystem S.A.

Biographie

Née en 1971
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie
• Auditrice au cabinet Salustro Reydel, puis directrice ﬁnancière de NC Numericable puis de la start-up néerlandaise Sky Gate BV (1999), directrice ﬁnancière, directrice générale adjointe puis co-directrice générale déléguée au sein de Canal+ (2000 à 2002).
• Directrice générale à compter de 2003 puis Présidente à compter de 2007 d’Endemol France, avant d’accéder en 2012 à la direction générale du groupe Endemol Monde. Elle quitte ce dernier en 2013.
Date de nomination en qualité d’administratrice : 9 mars 2016
Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2026 statuant sur les comptes 2025.
• Membre depuis 2011 puis Présidente depuis 2013 du Conseil de surveillance d’Euro Disney jusqu’à sa démission en février 2017, administratrice indépendante de 2014 à 2016 puis censeur de 2016 à 2017 de Technicolor.
Au 31 décembre 2024, ne détient aucune action de la Société.
• Première adjointe au Maire de Bordeaux en charge de l’Économie, de l’Emploi et de la Croissance Durable, Vice-présidente de Bordeaux Métropole de mars 2014 à février 2019.
Conseillère régionale en Nouvelle Aquitaine de décembre 2015 à septembre 2020.
• Administratrice d’Iliad (Free) depuis 2009.
• Présidente de la SAS Shower Company (depuis 2013), elle-même Présidente de la SAS CVeducation (depuis janvier 2020).
• Présidente du Conseil stratégique du groupe OuiCare et Présidente d’honneur du fonds de solidarité OuiCare luttant contre les violences faites aux femmes de novembre 2019 à décembre 2024.
• Administratrice indépendante de Pull Up (anciennement Focus Entertainment) depuis avril 2022 et d’Ipsos depuis mai 2022.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2024

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRES

Mandats et fonctions Sociétés du Groupe	Mandats et fonctions Sociétés du Groupe	Mandats et fonctions exercés en France	Mandats et fonctions exercés à l’étranger
Assystem S.A.*	Administratrice indépendante		Néant

Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe	Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe	Mandats et fonctions exercés en France	Mandats et fonctions exercés à l’étranger
Shower Company SASU	Présidente	Groupe Iliad	Président du Conseil d’administration
Ipsos*	Administratrice indépendante
Groupe Oui Care	Présidente du Conseil stratégique	EPA Bordeaux	Présidente du Conseil d’administration
Pull Up	Administratrice indépendante	BGI Bordeaux Gironde Investissement	Administratrice

Société cotée.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 109

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

VINCENT FAVIER

Administrateur indépendant d’Assystem S.A., membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations et de la RSE

Biographie

Né en 1968
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie
• Diplômé de l’École centrale Lyon et d’HEC, il commence sa carrière dans le conseil en stratégie chez Oliver Wyman jusqu’en 1999.
• Directeur du développement et des participations, membre du comité de direction chez Worms & Cie jusqu’en 2005, il rejoint Amber Capital en tant que Directeur général, responsable des investissements en France dans les sociétés cotées et le private equity.
Date de nomination en qualité d’administrateur : 22 janvier 2020
• De janvier 2013 à mars 2015, il est directeur des investissements et des participations chez Tikehau Capital Advisors.
Depuis avril 2015, il est Président-directeur général d’Ecoslops, entreprise qui produit des carburants à base de résidus pétroliers maritimes.
Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2026 statuant sur les comptes 2025.
Au 31 décembre 2024, ne détient aucune action de la Société.# LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024

Mandats et fonctions	Sociétés du Groupe	Mandats et fonctions	Sociétés du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France		Mandats et fonctions exercés à l’étranger
Administrateur indépendant, membre du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations et de la RSE	Assystem S.A.*	Représentant permanent de Tikehau Capital	Assystem S.A.*
		Représentant permanent de Tikehau Capital	HDL Development
		Néant
Mandats et fonctions exercés à l’étranger
Néant
Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe		Mandats et fonctions
Mandats et fonctions exercés en France		Mandats et fonctions exercés à l’étranger
Néant		Néant
Mandats et fonctions exercés en France		Mandats et fonctions exercés à l’étranger
Président-directeur général et administrateur	Ecoslops	Président du Conseil d’administration	Ecoslops (Portugal)
Gérant	Croissance et Finances

* Société cotée.

110 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

NATHALIE FONT

Ingénieure qualité, Administratrice représentant les salariés au sein du Conseil d’administration d’Assystem S.A.

1 2 3 4 5 6 7 8

Biographie

Née en 1970
Nationalité : française
Ingénieure de formation (ESEM), Nathalie Font a rejoint Assystem (ex ATEM) en 1996.
Adresse professionnelle : Assystem – Immeuble Magalone – 245 boulevard Michelet – CS 80090 – 13274 Marseille cedex 8
Date de nomination en qualité d’administratrice représentant les salariés : 14 décembre 2018
Après deux ans à l’unité technique opérationnelle en tant que chargée d’affaires Robinetterie et Pompes, Nathalie Font rejoint l’agence Assystem de Marseille pour travailler pour la division de l’Ingénierie du Parc nucléaire, de la Déconstruction et de l’Environnement dans le domaine du fonctionnement général et de la Sûreté des REP (Réacteurs à Eau Pressurisée).
Pendant 10 ans, elle a participé à la gestion opérationnelle de l’agence de Marseille et a piloté le métier fonctionnement général Sûreté des REP.
Échéance du mandat en cours : décembre 2027.
Elle occupe le poste d’Ingénieur Qualité Projets pour l’agence de Marseille depuis septembre 2019.
Au 31 décembre 2024, détient 52 actions de la Société.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024

Mandats et fonctions	Sociétés du Groupe	Mandats et fonctions
Mandats et fonctions exercés en France		Mandats et fonctions exercés à l’étranger
Administratrice représentant les salariés	Assystem S.A.*	Néant
		Néant
Mandats et fonctions exercés en France		Mandats et fonctions exercés à l’étranger
Néant		Néant
Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe		Mandats et fonctions
Mandats et fonctions exercés en France		Mandats et fonctions exercés à l’étranger
Néant		Néant

* Société cotée.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 111 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

GILBERT LEHMANN

Administrateur indépendant d’Assystem S.A., Président du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations et de la RSE

Biographie

Né en 1945
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie
Diplômé de l’Institut d’Études politiques de Paris et d’études supérieures de sciences économiques, Gilbert Lehmann a exercé plusieurs fonctions dans le secteur public bancaire avant de rejoindre le groupe Framatome en 1983, où il a été successivement directeur des financements et de la trésorerie, puis directeur financier de 1990 à 1996 et directeur général délégué de 1996 à 2001. Il a ensuite été nommé directeur général adjoint d’Areva à la constitution de l’entreprise en 2001, fonction qu’il a exercée jusqu’en 2008.
Date de nomination en qualité d’administrateur : 22 mai 2014
Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2026 statuant sur les comptes 2025.
Gilbert Lehmann a par ailleurs occupé plusieurs postes d’administrateur dans des entreprises cotées en France et aux États-Unis.
Gilbert Lehmann est administrateur et Président du Comité d’audit de Cadogan PLC.
Il a également été membre du Conseil de surveillance d’Assystem de 2003 à 2014.
Au 31 décembre 2024, détient trois cent deux actions de la Société.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024

Mandats et fonctions	Sociétés du Groupe	Mandats et fonctions	Sociétés du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France		Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur indépendant – Président du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations et de la RSE	Assystem S.A.*
Mandats et fonctions exercés à l’étranger		Mandats et fonctions exercés à l’étranger
Néant		Néant
Mandats et fonctions		Mandats et fonctions
Mandats et fonctions exercés en France		Mandats et fonctions exercés à l’étranger
Néant		Néant
Sociétés hors Groupe		Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France		Mandats et fonctions exercés à l’étranger
Associé Gérant	Gilbert Lehmann conseil	Administrateur et Président du Comité d’audit	Cadogan Plc (Londres)

* Société cotée.

112 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

JULIE LOUIS

Administratrice d’Assystem S.A.

1 2 3 4 5 6 7 8

Biographie

Née en 1970
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie
Titulaire d’un MBA International Business and Finance de l’université internationale de Schiller, Julie Louis a commencé sa carrière dans le commerce de café et de pétrole avant de travailler en qualité de chargée de la communication et des partenariats au sein de l’Institut National du Sport et de l’Éducation Physique (INSEP).
Elle a ensuite exercé différentes fonctions de conseiller technique au sein de cabinets ministériels (ministère des Finances, ministère de la Jeunesse et des Sports et ministère du Budget).
Date de nomination en qualité d’administratrice : 26 juin 2020
Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2026 statuant sur les comptes 2025.
Julie Louis a créé la société On The Way, spécialisée dans la gestion des relations presse et la mise en œuvre de partenariats.
Au 31 décembre 2024, détient 8 546 actions de la Société.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024

Mandats et fonctions	Mandats et fonctions exercés en France	Sociétés du Groupe	Mandats et fonctions	Sociétés du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France	Administratrice	Assystem S.A.*	Mandats et fonctions exercés en France	Néant
Mandats et fonctions exercés à l’étranger	Néant		Mandats et fonctions exercés à l’étranger	Néant
Mandats et fonctions			Mandats et fonctions
Mandats et fonctions exercés en France	Néant		Mandats et fonctions exercés en France	Néant
Mandats et fonctions exercés à l’étranger	Néant		Mandats et fonctions exercés à l’étranger	Néant
Sociétés hors Groupe			Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France	Administratrice	HDL Development	Mandats et fonctions exercés à l’étranger	Néant

* Société cotée.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 113 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

MIRIAM MAES

Administratrice indépendante d’Assystem S.A., membre du Comité d’audit et Présidente du Comité des rémunérations et de la RSE

Biographie

Née en 1956
Nationalité : néerlandaise
Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie
Titulaire d’un diplôme en administration des affaires de l’École de commerce international de Nijenrode (Pays-Bas), Miriam Maes a travaillé 30 ans pour des multinationales, et a notamment géré pendant plus de 20 ans des centres de profits nationaux et internationaux.
Date de nomination en qualité d’administratrice : 22 mai 2014
Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2026 statuant sur les comptes 2025.
Miriam Maes a commencé à travailler dans le secteur de l’énergie en 2002, d’abord chez Texas Utilities (TXU) en tant que membre de l’exécutif européen puis chez EDF en tant que P.-D.G. des opérations en charge des réseaux non régulés et des activités liées à l’énergie décentralisée.
En 2007, elle est devenue Présidente de Foresee, cabinet de consulting spécialisé dans le développement durable et le management énergétique des entreprises.
En 2010, elle a été nommée conseillère du Ministre britannique de l’énergie et du changement climatique, avec pour mission spécifique de soutenir le programme gouvernemental en matière d’énergie et de réduction de CO2.
À ce jour, Miriam Maes est administratrice d’Eramet.
Au 31 décembre 2024, ne détient aucune action de la Société.# LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024

Mandats et fonctions exercés en France	Mandats et fonctions exercés à l’étranger	Sociétés du Groupe	Mandats et fonctions exercés en France	Mandats et fonctions exercés à l’étranger	Sociétés hors Groupe
Administratrice indépendante, membre du Comité d’audit et Présidente du Comité des rémunérations et de la RSE	Néant	Assystem S.A.*	Néant	Néant	Port de Rotterdam
Néant	Néant	Urenco	Administratrice, membre du Comité d’audit et Présidente du Comité de la durabilité	Présidente du Conseil de surveillance, membre du Comité des rémunérations	Eramet*

Société cotée.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

MC CONSEIL

Censeur d’Assystem S.A.

1. 1. 1. 1. OBJET SOCIAL Société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 100 euros, dont le siège social est situé à Paris (75008), 26 rue Santos Dumont, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 472 021 • MC Conseil réalise des prestations de conseils et d’assistance aux entreprises ou autres organismes en matière de stratégie, de planification, d’organisation, de gestion et de contrôle. Représentée au Conseil d’administration par Monsieur Michel Combes Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie Date de nomination : 26 octobre 2023 Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2029 statuant sur les comptes 2028 Au 31 décembre 2024, ne détient aucune action de la Société.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2024

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

Mandats et fonctions exercés en France	Mandats et fonctions exercés à l’étranger	Sociétés du Groupe	Mandats et fonctions exercés en France	Mandats et fonctions exercés à l’étranger	Sociétés hors Groupe
Censeur	Néant	Assystem S.A.*	Administrateur	Néant	HDL Development
Néant	Néant	Assystem S.A.*	Administrateur	Membre du Business Advisory Committee	McLaren *

Société cotée.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

MICHEL COMBES

Représentant permanent de MC Conseil au Conseil d’administration d’Assystem S.A.

Biographie

Né en 1962

Nationalité : française

Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie

Diplômé de l’École polytechnique, de l’École nationale supérieure des télécommunications et de l’université Paris-Dauphine, Michel Combes a commencé sa carrière chez France Telecom. Il a ensuite exercé différentes fonctions notamment au sein de cabinets ministériels. Il a été directeur général d’Assystem de 2001 à 2002.
Au 31 décembre 2024, titulaire d’une participation indirecte.
Michel Combes a poursuivi sa carrière dans le domaine des télécommunications et exercé des responsabilités dirigeantes au sein de France Telecom, Télédiffusion de France (TDF), Vodafone puis Alcatel-Lucent. Il a pris en 2015 la présidence de Numericable-SFR ainsi que la direction générale d’Altice. En 2018, il a rejoint Sprint aux États-Unis et y a conduit la fusion avec T-Mobile en qualité de directeur général. Il a pris en avril 2020 la présidence de SoftBank Group International puis la direction générale jusqu’en juin 2022. Il a pris en décembre 2022, la vice-présidence de Claure Group jusqu’en avril 2024.
Il est actuellement Partner de Forgelight LLC.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024

Mandats et fonctions exercés en France	Mandats et fonctions exercés à l’étranger	Sociétés du Groupe	Mandats et fonctions exercés en France	Mandats et fonctions exercés à l’étranger	Sociétés hors Groupe
Représentant permanent de MC Conseil, censeur	Néant	Assystem S.A.*	Représentant permanent de MC Conseil, administrateur	Néant	HDL Development
Néant	Néant	Assystem S.A.*	Administrateur	Partner	Content Square
Administrateur	Vice-président exécutif	Forgelight LLC	Chairman	CEO & Chairman	Connect Parent Corporation
CEO & Chairman	Administrateur	SoftBank Group International	Administrateur	Administrateur	Claure Group
Administrateur	Administrateur	Swile	Administrateur	Administrateur	MC Advisory LLC
Administrateur	Administrateur	Philip Morris International*	Administrateur	Administrateur	E& SoFi Technologies Inc
Administrateur	Administrateur	Sprint*	Administrateur	Administrateur	WeWork Inc.*
Administrateur	Administrateur	MTS Telecom*	Administrateur	Administrateur	Alliance Magnésium
Administrateur	Administrateur	F5 Inc*	Administrateur	Administrateur	E-space Inc
Membre du Business Advisory Committee	* Société cotée.	McLaren Racing *	* Société cotée.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

de contrôler la qualité et la pertinence de l’information communiquée aux actionnaires,
d’examiner la procédure de sélection des commissaires aux comptes de la Société, en particulier sur leur choix et leurs conditions de rémunération et de s’assurer de leur indépendance tout au long de leur mandat,
d’étudier chaque année les plans d’intervention des commissaires aux comptes,
d’examiner chaque année le rapport du Conseil sur l’exposition du Groupe aux risques, notamment financiers et contentieux, et les engagements hors bilan significatifs ;

4.1.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.1.2.1 Information générale sur les missions et les travaux du Conseil d’administration

(1) Le Conseil d’administration, conformément aux statuts de la Société et à son règlement intérieur, se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins quatre fois par an.

Le Conseil d’administration détermine les orientations stratégiques, économiques et financières de l’activité d’Assystem et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil, à l’initiative de son Président, se saisit de toute question intéressant la bonne marche d’Assystem et règle, par ses délibérations, les affaires qui concernent la Société. Ceci recouvre notamment toutes les décisions stratégiques d’Assystem.

Par ailleurs, le Conseil d’administration décide librement des modalités d’exercice de la Direction générale d’Assystem, qui peut être assumée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général.

Tel qu’indiqué en préambule du présent chapitre, le Conseil d’administration a mis en place deux Comités spécialisés, dont le rôle consiste à étudier et préparer certaines de ses délibérations et dont le pouvoir est consultatif, à savoir :

un Comité d’audit, en charge d’assister le Conseil d’administration dans l’exécution de ses missions et responsabilités dans le domaine financier et de l’audit.
un Comité des rémunérations et de la RSE (Responsabilité sociétale de l’entreprise) qui examine les questions relatives à la responsabilité sociale et environnementale de la Société et vérifie la prise en considération des enjeux RSE dans la stratégie du Groupe. Il a notamment pour missions :
- d’examiner la stratégie, les politiques et les engagements du Groupe en matière de RSE et de formuler des recommandations à cet égard,
- de s’assurer du bon niveau d’engagement de la Société et du Groupe en matière de conformité extra-financière, d’éthique et de responsabilité sociétale, sociale et environnementale,
de veiller à l’absence de discrimination, à la représentation de la diversité, à l’équilibre souhaitable entre les femmes et les hommes non seulement au sein des instances dirigeantes mais également au sein du Groupe en tenant compte du contexte et des secteurs d’activité dans lesquels le Groupe évolue,
de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateurs ou mandataires sociaux, en prenant notamment en compte l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, des compétences, expertises, nationalités et expériences requises pour assurer les missions du Conseil, ainsi que du respect de toute obligation réglementaire à ce titre,# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4 GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

À cet eﬀet, il a notamment pour missions :
* d’examiner les comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels ainsi que le rapport de gestion et les reportings d’activité et de résultat,
* de s’assurer du respect des normes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés,
* de formuler, auprès du Conseil, des recommandations et propositions concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, et les attributions d’actions de performance, d’options de souscription ou d’achat d’actions.
* de s’assurer du respect des normes extra-ﬁnancières pour l’établissement de l'état de durabilité,
* de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations sont bien appliquées, (1) Norme ESRS G1 5a).

Aﬁn d’assurer correctement ses missions, le Conseil reçoit une information régulière et complète sur les points qui lui sont soumis préalablement à ses séances, portant sur l’ensemble des questions mises à l’ordre du jour et notamment sur la gestion de la Société. À ce titre, le Conseil d’administration précise dans son règlement intérieur :

4.1.2.2 L’activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Il s’est réuni onze fois en 2024, le taux de présence moyen des administrateurs étant de 91 %.

qu’il appartient au Président d’arrêter l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’administration et de le communiquer en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres ;
Ses travaux ont porté principalement sur :
les thèmes récurrents suivants : comptes annuels et consolidés, comptes semestriels, chiﬀres d’aﬀaires trimestriels, prévisions de résultat et d’activité, budget, rémunérations des dirigeants, auto-évaluation des membres du Conseil, plan de succession des dirigeants, répartition de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur activité, cautions, avals et garanties, examen des conventions réglementées ainsi que des conventions portant sur des opérations courantes conclues dans des conditions normales ;
que les réunions du Conseil et des Comités sont précédées de l’envoi, dans un délai raisonnable, d’une information sur les points de l’ordre du jour ;
que le Conseil est autorisé à tenir ses réunions par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Conformément au Code de gouvernance Middlenext, le Conseil d’administration procède régulièrement à une évaluation de ses travaux en faisant le point sur ses modalités de fonctionnement, son organisation et sa composition.

les comptes rendus des travaux du Comité d’audit et du Comité des rémunérations et de la RSE ;
la préparation de l’Assemblée Générale annuelle et les projets de résolutions ;

Au titre de l’exercice 2024, un formulaire d’auto-évaluation du Conseil d’administration a été soumis à ses membres. Celui-ci portait sur les points suivants : attentes des administrateurs, organisation et fonctionnement du Conseil, domaines de compétences et expertises, eﬃcacité des débats, relations entre le Conseil et la Direction générale, appréciation de la gouvernance, évaluation des contributions personnelles aux travaux du Conseil et des Comités et formation des administrateurs.

la politique RSE d’Assystem ainsi que les éléments les plus pertinents des travaux sur l'état de durabilité ;
la stratégie du Groupe et les projets de croissance externe.

Plus particulièrement, le Conseil d’administration lors de sa réunion du 29 juillet 2024, a décidé de procéder à des attributions gratuites d’actions à des salariés du Groupe.

De manière générale, l’ensemble des administrateurs juge l’organisation bien adaptée et conforme aux pratiques. Les présentations faites et la conduite des débats témoignent de l’esprit de coopération et de collégialité du Conseil. Les relations et le climat régnant entre la direction et le Conseil sont jugés bons par l’ensemble des administrateurs et la majorité des administrateurs estime avoir une bonne compréhension des métiers et enjeux de la Société. Les échanges et contacts hors Conseils entre les administrateurs d’une part et entre les administrateurs et la direction d’autre part sont jugés réguliers et de bon niveau.

Le Conseil d’administration porte une attention particulière à l’analyse des votes en Assemblée Générale qui fait l’objet d’un point spéciﬁque à l’ordre du jour de la première réunion suivant l’Assemblée Générale. Les votes sont revus par typologie de résolutions et l’évolution d’une année sur l’autre des votes sur les résolutions similaires est discutée pour prendre en compte le vote des actionnaires minoritaires.

C’est dans ce cadre, qu’il a été décidé en juillet 2024 de conﬁer au Comité des rémunérations et de la RSE la mission de travailler sur la politique de rémunération 2025 du Président-directeur général. En eﬀet, malgré un taux d’approbation des résolutions « Say on Pay » satisfaisant, la résolution relative aux conventions réglementées a été à nouveau rejetée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2024.

FORMATION DES ADMINISTRATEURS

En se fondant sur une grille d’analyse des compétences et expériences des administrateurs, le Comité des rémunérations et de la RSE proposera au cours de l’exercice 2025 un plan de formation des administrateurs. Auparavant, des présentations spéciﬁques en cas d’évolution réglementaire pertinente pour le Groupe étaient réalisées de manière régulière mais le plan de formation n’était pas formalisé.

LE COMITÉ D’AUDIT

Il s’est réuni sept fois en 2024, le taux de présence moyen de ses membres étant de 100 %.

Ses travaux ont porté notamment sur :

les thèmes récurrents suivants : budget prévisionnel de l’exercice, comptes annuels et consolidés, analyse des risques et des provisions correspondantes, rapport ﬁnancier annuel, rapport ﬁnancier semestriel ;
l’examen de tous les projets de communiqués ﬁnanciers et des dossiers de présentation à la SFAF.

Plus particulièrement :

une réunion du Comité d’audit du 7 février 2024 s’est tenue hors de la présence de la Direction générale de la Société et a consisté en un échange nourri entre le Comité d’audit et les commissaires aux comptes portant notamment sur l’arrêté des comptes 2023, la cession de la participation dans Framatome et les participations du Groupe ;
le Comité d’audit du 7 février 2024 a examiné le budget 2024 et le projet de communiqué ﬁnancier sur le chiﬀre d’aﬀaires 2023 ;
le Comité d’audit du 12 mars 2024 a examiné les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2023, les options de clôture associées, le projet de rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité 2023, le projet de rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, les conventions courantes et réglementées et les projets de communiqué ﬁnancier sur les résultats 2023 et de slide show y aﬀérent ;
le Comité d’audit du 24 avril 2024 a examiné le projet de communiqué financier sur le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024 et le reporting au 31 mars 2024 ;
le Comité d’audit du 24 juillet 2024 a examiné le projet de communiqué financier sur le chiffre d’affaires du 1er semestre 2024, le reporting au 30 juin 2024 et a revu l’approche d’audit présentée par les commissaires aux comptes ;
le Comité d’audit du 10 septembre 2024 a examiné les comptes consolidés semestriels du Groupe ainsi que le rapport ﬁnancier semestriel au 30 juin 2024, les projets de communiqué de presse et de slide show correspondants et a revu la cartographie des risques de corruption ;
le Comité d’audit du 23 octobre 2024 a examiné les missions accomplies par les commissaires aux comptes, autres que celles relatives à la certiﬁcation des comptes et aux revues limitées semestrielles, a examiné le projet de communiqué financier sur le chiffre d’affaires du 3e trimestre 2024 et le reporting au 30 septembre 2024.

LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA RSE

Il s’est réuni quatre fois en 2024, le taux de présence de ses membres étant de 100 %.

Ses travaux ont porté notamment sur :

la politique RSE et la trajectoire carbone du Groupe ;
les travaux menés pour l'état de durabilité et notamment la revue de l’analyse de double-matérialité et les impacts, risques et opportunités en matière de durabilité ;
la politique de formation du Groupe ;
la composition du Conseil d’administration, l’évolution de la gouvernance du Groupe ;
le calcul et la validation de la rémunération variable 2023 de l’équipe de direction ;
la détermination des critères de rémunération variable 2024 de l’équipe de direction ;
le Say on Pay ;
l’examen du plan de succession des dirigeants ;
l’examen du principe et des conditions de mise en œuvre de plans d’actions gratuites en 2024 ;
la ﬁxation des modalités de détermination de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur activité pour 2024 ;
l’examen des critères d’indépendance des membres du Conseil d’administration.

Le Comité des rémunérations et de la RSE et le Comité d’audit ayant les mêmes membres, il n’y a pas lieu d’organiser de réunion conjointe pour la revue de l'état de durabilité.

4.1.3 DIRECTION GÉNÉRALE

Comité exécutif et Comité exécutif élargi

Le Comité exécutif, sous la responsabilité du Président-directeur général et le Comité exécutif élargi, sous la responsabilité du Directeur général délégué, constituent les instances de direction du Groupe.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

La Direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’administration (qui prend alors le titre de Président-directeur général), soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Ils mettent en œuvre les orientations stratégiques déterminées par le Conseil d’administration et se réunissent aussi souvent que nécessaire. Lors de sa réunion du 22 mai 2014, suite à la transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration, le Conseil d’administration a décidé que la Direction générale serait assurée par le Président du Conseil d’administration.

Au 31 décembre 2024, les membres du Comité exécutif sont les suivants :
● Dominique Louis, Président-directeur général,
● Stéphane Aubarbier, Directeur général délégué,
● Malène Korvin, Directrice ﬁnancière Groupe,

Limitations apportées aux pouvoirs du Président-directeur général et du Directeur général délégué

La Direction générale de la Société est assurée par Monsieur Dominique Louis. Lors du renouvellement de son mandat, le Conseil d’administration a réitéré sa décision de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur général.

● Christian Jeanneau, Vice-Président Exécutif International,
● Thomas Branche, Vice-Président Exécutif France.

Au 31 décembre 2024, le Comité exécutif élargi intègre en plus du Comité exécutif les membres suivants :

Le Conseil d’administration a décidé qu’en dehors des limitations légales et réglementaires et des dispositions de son règlement intérieur, il n’apportait aucune limite aux pouvoirs du Président-directeur général. À titre de disposition de fonctionnement interne, le règlement intérieur prévoit que le Président doit obtenir l’autorisation du Conseil d’administration pour réaliser tout projet d’acquisition, de cession ou de constitution de société commune dont la valeur totale excède 20 millions d’euros. Le Conseil doit également être informé des opérations signiﬁcatives de restructuration interne.

● Simon Barber, Directeur général d’Assystem pour le Royaume-Uni,
● Emmanuelle Capiez, Vice-Présidente Senior en charge des Ressources Humaines,
● Anne-Charlotte Dagorn, Vice-Présidente Marketing et Communication,
● Robert Plana, Directeur en charge des Technologies,
● Guillaume Puravet, Vice-Président Développement international Energie,

Les statuts de la Société ne comportent pas de restriction supplémentaire.

● Kerem Sadiklar, Directeur général d’Assystem Radicon en Arabie saoudite,

Le Conseil d’administration du 24 janvier 2023 a décidé de nommer en qualité de Directeur général délégué à compter du 1er février 2023, Monsieur Stéphane Aubarbier. À l’égard des tiers, Monsieur Stéphane Aubarbier dispose des mêmes pouvoirs que le Président-directeur général.

● Ashish Tandon, Directeur général d’Assystem pour l’Inde.

120 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

(1) COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCES DU COMEX ÉLARGI EN MATIÈRE DE DURABILITÉ

Thématiques	Nombre de membres du Comex élargi
ENVIRONNEMENT
Changement climatique	1
Pollution	2
Eau et ressources marines	3
Biodiversité et écosystèmes	4
Utilisation des ressources et économie circulaire	5
SOCIAL
Diversité	6
Inclusion	7
Lutte contre le harcèlement	8
Santé, sécurité des employés	4/12
Formation et développement des compétences	4/12
Éthique (lutte contre la corruption)	3/12
Intégrité des aﬀaires	4/12
Droits humains	10/12
Culture d’entreprise	7/12
Satisfaction clients	7/12
Capacité d’innovation	10/12
Robustesse des systèmes d’information	11/12
Cybersécurité	10/12
Achats responsables	10/12
Sûreté nucléaire	3/12

GOUVERNANCE – CONDUITE DES AFFAIRES ENJEUX SPÉCIFIQUES ASSYSTEM

DIALOGUE ACTIONNARIAL

L’Assemblée générale annuelle est également un temps fort d’échange avec les actionnaires notamment individuels. L’Assemblée Générale du 23 mai 2025 sera d’ailleurs retransmise en direct. Le Président-directeur général et la Directrice ﬁnancière du Groupe rencontrent régulièrement les investisseurs institutionnels et les analystes ﬁnanciers notamment à l’occasion de la publication des résultats annuels et semestriels et participent également à des événements/forums pour rencontrer les actionnaires/ investisseurs. Le Président-directeur général et la Directrice ﬁnancière du Groupe sont assistés par un prestataire externe en charge des relations avec les investisseurs. La Direction Juridique & Compliance de la Société est en charge de répondre aux demandes de documentations adressées par les actionnaires individuels. Des conférences téléphoniques sont organisées et animées par la Directrice ﬁnancière du Groupe après chaque parution trimestrielle.

(1) Norme ESRS 2 – GOV-1 – 23a) & 23b).

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 121

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4 GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

POLITIQUE ET STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2025

Principes généraux

	ÉQUILIBRE	EXHAUSTIVITÉ	BENCHMARK	LISIBILITÉ	MESURE	TRANSPARENCE	COHÉRENCE
	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔

Éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

	Dominique Louis (Président directeur-général)	Stéphane Aubarbier (Directeur général délégué)
Rémunération ﬁxe	✔	✘
Rémunération variable annuelle	✘	✔
Rémunération variable long terme et exceptionnelle	✔	✔
Rémunération exceptionnelle	✘	✘
Rémunération au titre du mandat d’administrateur	✔	✘
Indemnité de non-concurrence	✘	✔
Indemnité de départ	✘	✘
Régime de retraite supplémentaire	✔	✘
Contrat de travail	✔	N/A
Avantages en nature (1)	✔	✘

(1) Si décision du Conseil approuvée en Assemblée Générale.
(2) Le contrat de travail de Monsieur Stéphane Aubarbier est suspendu depuis sa nomination en qualité de Directeur général délégué.		✔ (2)

122 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

RÉMUNÉRATION AU TITRE DE L’EXERCICE 2025

Structure de la rémunération du Président-directeur général

FIXE : 440 000 €
Variable (hors quote-part de résultat d’Expleo Group) : 25 %
- Chiﬀre d’aﬀaires consolidé de la Société : 25 %
- EBITDA/free cash-ﬂow : 10 %
- Réduction des GES sur les scopes 1&2 et chiﬀre d'affaires des activités dites contributives à l'enjeu "Climat" : 15 %
- Féminisation des postes à responsabilité : 10 %
- Taux de satisfaction des clients du Groupe en France et au Royaume-Uni : 5 %

Structure de la rémunération du Directeur général délégué

FIXE* : 600 000 €
ROPA consolidé : 618 000 €
Taux de conversion : 25 %
Évolution de la rémunération versée au cours des 5 derniers exercices : 10 %

* y inclus la rémunération éventuelle perçue au titre d'un mandat social dans une ﬁliale du Groupe.

Performance

Année	Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux en K€	Société (ROPA consolidé) en M€
2020	625 933 €	20
2021	722 100 €	25
2022	857 185 €	30
2023	966 344 €	35
2024	1 009 541 €	40

Président-directeur général
Directeur général délégué
ROPA

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 123

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

4.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2025 DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS

La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs, prend en compte d’une part, leur participation eﬀective aux réunions du Conseil d’administration et aux Comités et d’autre part, leur niveau de responsabilité. Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 mars 2025 a décidé de la répartition du montant global annuel alloué aux mandataires sociaux non exécutifs en rémunération de leur activité au titre de l’exercice 2025. La règle suivante de pondération des responsabilités est appliquée, étant précisé que Madame Nathalie Font, administratrice représentant les salariés, Madame Julie Louis et Monsieur Dominique Louis ne sont pas rémunérés au titre de leur activité d’administrateurs :

Administrateur : 1
Membre du Comité d’audit : 1 + 0,25
Président du Comité d’audit : 1 + 1
Membre du Comité des rémunérations et de la RSE : 1 + 0,25
Président du Comité des rémunérations et de la RSE : 1 + 1

étant précisé que, pour les administrateurs cumulant les responsabilités, le poste d’administrateur n’est comptabilisé qu’une fois.

PRÉSENTATION DU DISPOSITIF SAY ON PAY

Le dispositif Say on Pay impose :

un vote ex post 1er volet de l’Assemblée Générale des actionnaires sur les informations visées à l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce ;
un vote ex post 2nd volet comprenant plusieurs résolutions distinctes sur les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général et au Directeur général délégué ;
un vote ex ante de l’Assemblée Générale des actionnaires sur la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice en cours présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Pour une meilleure lisibilité et compréhension de la portée des résolutions, la Société a volontairement fait le choix, s’agissant du vote ex ante, de présenter au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires, en sus de la résolution globale sur la politique de rémunération des mandataires sociaux prise en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, des résolutions spéciﬁques pour la politique de rémunération du Président-directeur général, du ou des Directeurs généraux délégués et des mandataires sociaux non exécutifs.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est déﬁnie par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations et de la RSE et soumise pour approbation à l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation. L’absentéisme est pris en compte à compter de la deuxième absence à une réunion du Conseil d’administration, étant précisé que ne sont considérées que les réunions prévues au calendrier annuel tel que validé par le Conseil d’administration. Au-delà de 50 % d’absences au cours de l’exercice à ces réunions programmées de longue date, aucune rémunération n’est versée à l’administrateur concerné. Ne sont donc pas considérées dans l’absentéisme les réunions ad hoc ou extraordinaires pour lesquelles le préavis de convocation peut être extrêmement court. L’objectif de cette politique de rémunération est d’assurer la pérennité du Groupe en mettant en œuvre une structure de rémunération cohérente par rapport aux pratiques de place aﬁn de s’assurer qu’elles sont en mesure d’attirer et de retenir des proﬁls de haut niveau dont l’expérience et l’expertise confortent et accompagnent la stratégie du Groupe. L’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022 a approuvé une enveloppe annuelle d’un montant de 275 000 euros destinée à rémunérer les administrateurs. Cette enveloppe annuelle est valable depuis l’exercice 2022 et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 mars 2025 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et de la RSE, que la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2025 serait plafonnée à 250 000 euros. La politique de rémunération est conforme à l’intérêt social en ce qu’elle permet d’attirer des mandataires sociaux compétents et de les ﬁdéliser tout en étant adaptée aux responsabilités du bénéficiaire et en adéquation avec les pratiques de sociétés comparables. Le Conseil d’administration peut dans des circonstances exceptionnelles déroger à l’application de la politique de rémunération ci-après détaillée dans les conditions prévues par la réglementation. Cette dérogation serait adoptée par le Conseil d’administration après avis du Comité des rémunérations et de la RSE. La politique de rémunération des administrateurs telle que présentée ci-dessus sera soumise aux actionnaires pour approbation lors de l’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir le 23 mai 2025 (9e et 12e résolutions) conformément à l’article L. 22-10-8 du Code du commerce.

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS POUR L’EXERCICE 2025

4.2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2025 DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

La structure de la rémunération du Président-directeur général est composée d’une rémunération en numéraire ﬁxe, celle du Directeur général délégué est composée d’une rémunération en numéraire comprenant une partie ﬁxe et une partie variable annuelle. Chacun de ces éléments est plus amplement détaillé ci-après. Le Conseil d’administration peut discrétionnairement accorder aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en fonction ou nommés en cours d’exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances particulières et dans le respect des principes exposés par le Code de gouvernance Middlenext, étant précisé que comme pour la rémunération variable, son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

À la date du présent document, les dirigeants mandataires sociaux sont :
* Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général depuis le 22 mai 2014 ;
* Monsieur Stéphane Aubarbier, Directeur général délégué depuis le 1er février 2023.

Principes et structures de la politique de rémunération 2025 des dirigeants mandataires sociaux

PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décidés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations et de la RSE. Peuvent également être prévues des indemnités liées à la rupture des fonctions des dirigeants mandataires sociaux exécutifs :
* indemnité liée à une clause de non-concurrence ;
* indemnité de départ contraint.

Dans l’hypothèse où un dirigeant mandataire social exécutif bénéficierait de telles indemnités, conformément aux recommandations du Code de gouvernance Middlenext, le cumul de ces deux indemnités ne pourrait dépasser un plafond correspondant à deux ans de rémunération (ﬁxe + variable) du dirigeant concerné.

La politique de rémunération prend en compte les principes suivants :
* le principe d’équilibre : le Comité des rémunérations et de la RSE veille à ce que chaque rémunération soit motivée et corresponde à l’intérêt social ;
* l’exhaustivité de la rémunération présentée : l’ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ;
* le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations et de la RSE veillent à lier les intérêts de l’équipe de direction à celui des actionnaires aﬁn de développer une communauté d’intérêt avec les actionnaires de la Société ;
* le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations et de la RSE respectent le principe de comparabilité. Les rémunérations sont appréciées dans le contexte du marché de référence dans la limite des particularités des missions, de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail eﬀectué par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
* le principe d’intelligibilité des règles : le Comité des rémunérations et de la RSE et le Conseil d’administration veillent à ce que les règles soient simples, stables et transparentes, et que les critères de performance utilisés correspondent aux objectifs de la Société, qu’ils soient exigeants, explicites et autant que possible pérennes ;
* le principe de mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social, les pratiques du marché, les performances des dirigeants et des autres parties prenantes de l’entreprise ;
* la prévention des conﬂits d’intérêts : aucun dirigeant mandataire social exécutif ne fait partie du Comité des rémunérations et de la RSE ;
* la cohérence de la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est constamment adaptée aux pratiques habituelles des sociétés cotées. La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est revue chaque année par le Conseil d’administration qui en ﬁxe les diﬀérents éléments, sur les recommandations du Comité des rémunérations et de la RSE, et est présentée ci-après aux actionnaires pour approbation lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 mai 2025 (9e, 10e et 11e résolutions) conformément à l’article L. 22-10-8 du Code du commerce.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2025 APPLICABLE AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Comité des rémunérations et de la RSE a proposé une refonte de la politique de rémunération du Président-directeur général applicable à compter de l’exercice 2025. Les conventions de prestations de services entre HDL Development et HDL et HDL Development et Assystem S.A. ont été résiliées à compter du 31 décembre 2024.

Rémunération ﬁxe

La rémunération ﬁxe du Président-directeur général est déterminée par le Conseil d’administration sur les recommandations du Comité des rémunérations et de la RSE.

Le Président-directeur général perçoit une rémunération ﬁxe de 600 000 euros.

Le versement de cette rémunération ﬁxe est soumis à l’approbation de la politique de rémunération 2025 du Président-directeur général par l’Assemblée Générale Annuelle du 23 mai 2025 (10e résolution). Aucune rémunération mensuelle ne sera versée au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Dominique Louis avant l’Assemblée Générale Annuelle du 23 mai 2025, un rattrapage des rémunérations mensuelles dues à compter du 1er janvier 2025 sera réalisé postérieurement à l’Assemblée Générale Annuelle sous réserve de l’approbation de la 10e résolution.

Rémunération variable

Le Président-directeur général ne perçoit pas de rémunération variable.

Rémunération à long terme et exceptionnelle

Le Président-directeur général ne perçoit pas de rémunération considérée comme étant à long terme telle que des actions de performance. Le Président-directeur général pourrait bénéficier d’une rémunération exceptionnelle plafonnée à 20 % de sa rémunération annuelle en cas d’opérations exceptionnelles réalisées au cours d’un exercice considéré (opérations de croissance externe significatives, opérations stratégiques…). Cette rémunération exceptionnelle est conditionnée à l’approbation préalable de son montant par l’Assemblée Générale des actionnaires. Il pourrait bénéficier d’une rémunération octroyée par HDL Development, au titre, le cas échéant, de fonctions au sein de HDL Development.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 125 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2025 APPLICABLE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Rémunération ﬁxe

La rémunération ﬁxe du Directeur général délégué est déterminée par le Conseil d’administration sur les recommandations du Comité des rémunérations et de la RSE.

Le Directeur général délégué perçoit une rémunération ﬁxe de 618 000 euros.# Rémunération variable (1)

Le Conseil d’administration du 18 mars 2025 a décidé, conformément à la proposition du Comité des rémunérations et de la RSE du 12 mars 2025, que la rémunération variable du Directeur général délégué serait fondée sur des critères de nature ﬁnancière et extra-ﬁnancière.

Critères extra-ﬁnanciers (durabilité) représentant un total de 25 % de la rémunération variable 2025 :

(i) Critère « Environnement » : critère qualitatif relatif à la réduction des émissions brutes de gaz à eﬀet de serre du Groupe sur les scopes 1 & 2 sur le périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2024 d’une part et d’autre part critère quantitatif sur la part du chiffre d’affaires des activités dites « contributives à l’enjeu climat » telles que déﬁnies à la section 3.2.3.1 du chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel du Groupe sur le périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2024 pour 10 % ;

(ii) Critère « Social » : critère qualitatif relatif à la féminisation des postes à responsabilité dans le périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2024 pour 5 % ;

(iii) Critère « Gouvernance » : taux de satisfaction des clients Groupe en France et au Royaume-Uni (mesuré chaque année par un tiers indépendant) pour 10 % ;

Critères financiers représentant un total de 75 % de la rémunération variable 2025 :

(iv) le chiffre d’affaires consolidé de la Société dans le périmètre existant à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel pour 25 % ;

(v) le ROPA(3) consolidé de la Société dans le périmètre existant à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel pour 25 % ;

(vi) le taux de conversion de l'EBITDA(4) en free cash-ﬂow(5) pour 25 %.

Chaque critère s’entend calculé avec une méthode constante par rapport à l’exercice 2024 et est encadré entre deux bornes avec un seuil de déclenchement à la borne basse et une formule linéaire entre les deux bornes.

(1) Norme ESRS 2 – GOV-3 – 29b).
(2) La notion de postes à responsabilité est définie pour chaque filière du Groupe et implique des fonctions de gestion, de coordination, de supervision ou d’expertise, nécessitant une prise de décision, une gestion d’équipe ou un haut niveau de compétence technique et opérationnelle.
(3) Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées hors Expleo Group & MPH.
(4) ROPA hors incidence de l’application de la norme IFRS 16 augmentée des dotations nettes aux provisions et aux amortissements des immobilisations incorporelles liés à l’activité.
(5) Flux nets de trésorerie liés à l’activité sous déduction des acquisitions d’immobilisations nettes de cessions et des flux de financement liés aux remboursements des dettes de location, et retraité de l’incidence liée aux plans d’actions gratuites.

Les objectifs de ces critères quantitatifs ont été arrêtés par le Conseil d’administration mais ne sont pas mentionnés dans le présent rapport car ils constituent des informations stratégiques et économiquement sensibles qui ne peuvent être rendues publiques.

Le montant maximum total de la rémunération variable au titre de 2025 du Directeur général délégué serait de 440 000 €.

Par ailleurs, il est précisé que dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Président-directeur général, ou distinctement d’un nouveau Directeur général ou d’un nouveau Président du Conseil d’administration, les principes de rémunération exposés ci-dessous concernant le Directeur général délégué s’appliqueront temporairement le temps qu’une nouvelle politique de rémunération soit déterminée et approuvée par les actionnaires conformément aux dispositions légales.

Le Conseil d’administration a par ailleurs décidé que dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif, ces mêmes principes s’agissant de la rémunération variable s’appliqueront, étant précisé qu’en cas de nomination intervenant au cours du second semestre d’un exercice, l’appréciation de la performance s’effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil d’administration.

Par ailleurs, il est précisé que dans l’hypothèse de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux directeurs généraux délégués, les principes exposés ci-dessus concernant le Directeur général délégué seraient applicables pour la détermination de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en fonction du proﬁl, de l’expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau dirigeant mandataire social exécutif.

Rémunération au titre du mandat d’administrateur

Le Président-directeur général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur.

Rémunération liée à la rupture des fonctions

Indemnité liée à une clause de non-concurrence (i)

Le Président-directeur général ne bénéﬁcie pas au titre de son mandat dans la Société d’une clause de non-concurrence.

Indemnité de départ contraint

Le Président-directeur général ne bénéﬁcie pas au titre de son mandat dans la Société d’une quelconque indemnité en cas de départ contraint.

Contrat de travail

Le Président-directeur général ne dispose pas d’un contrat de travail.

Avantages en nature

Le Président-directeur général bénéﬁcie d’un véhicule de fonction qui constitue un avantage en nature.

Régime de retraite supplémentaire

Monsieur Dominique Louis ne bénéﬁcie pas au titre de son mandat d’un régime de retraite supplémentaire.

Rémunération au titre d’un mandat exercé au sein du Groupe

Dans l'hypothèse où le Directeur général délégué percevrait une rémunération au titre d'un mandat au sein d'une société du Groupe, celle-ci serait déduite de sa rémunération ﬁxe au titre de son mandat de Directeur général délégué de la Société.

Rémunération liée à la rupture des fonctions

Indemnité liée à une clause de non-concurrence

Le Directeur général délégué ne bénéﬁcie pas au titre de son mandat dans la Société d’une clause de non-concurrence.

Indemnité de départ contraint

Le Directeur général délégué ne bénéﬁcie pas au titre de son mandat dans la Société d’une indemnité en cas de départ contraint.

Contrat de travail

Le contrat de travail de Monsieur Stéphane Aubarbier avec la Société a été suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur général délégué.

Avantages en nature

Le Directeur général délégué bénéﬁcie d'un véhicule de fonction.

S'il devait déménager à l'étranger, il pourrait bénéﬁcier d'une couverture complémentaire santé à l'international et d'une indemnité de logement.

Régime de retraite supplémentaire

Le Directeur général délégué ne bénéﬁcie pas au titre de son mandat d’un régime de retraite supplémentaire.

Rémunération à long terme et exceptionnelle

Le Directeur général délégué, au titre de son mandat, pourrait bénéﬁcier d’une rémunération considérée comme étant à long terme telle que des actions gratuites, des actions de performance ou de préférence.

Monsieur Stéphane Aubarbier avait bénéficié au titre de ses fonctions de Chief Operating Officer du Groupe, de plans d’attribution d’actions gratuites de la Société. Il a également bénéficié d’une attribution d’actions gratuites en 2024.

Le Directeur général délégué pourrait également bénéﬁcier d’une rémunération exceptionnelle plafonnée à 20 % de sa rémunération annuelle en cas d’opérations exceptionnelles réalisées au cours d’un exercice considéré (opérations de croissance externe significatives, opérations stratégiques…). Cette rémunération exceptionnelle est conditionnée à l’approbation préalable de son montant par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Il pourrait bénéﬁcier de plans d’attributions d’actions gratuites HDL Development, au titre, le cas échéant, de fonctions au sein de HDL Development.

4.2.3 RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2024

(1) Conformément aux nouvelles dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale doit se prononcer chaque année, d’une part, sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux et d’autre part, sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social.

En conséquence, il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2025 (6e, 7e et 8e résolutions), d’émettre un avis favorable sur les éléments suivants de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice aux mandataires sociaux de la Société.

(1) Norme ESRS 2 – GOV-3 – AR7.

Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice aux mandataires sociaux non exécutifs

Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice aux mandataires sociaux non exécutifs de la Société qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2025 en application de l’article L.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La présente section a été réalisée en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce sont détaillés ci-après :

Nom	Titre	Montants attribués au titre de l’exercice 2023 et versés au cours de cet exercice (en euros)	Montants attribués au titre de l’exercice 2024 et versés au cours de cet exercice (en euros)
Gilbert	Administrateur, Président du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations et de la RSE	77 344	77 344
Lehmann		80 357	80 357
Miriam	Administratrice, Présidente du Comité des rémunérations et de la RSE et membre du Comité d’audit	77 344	77 344
Maes		80 357	80 357
Virginie	Administratrice Censeur	34 375	25 781
Calmels	MC Conseil*	32 468	N/A
Vincent	Administrateur, membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations et de la RSE	51 563	53 571
Favier		51 563	53 571
Julie Louis	Administratrice	N/A	N/A
Nathalie Font	Administratrice représentant les salariés	N/A	N/A
Total		266 406	246 753

* MC Conseil est désormais censeur et ne perçoit pas de rémunération au titre de ce mandat.

(ii) la notation CDP (Carbon Disclosure Project) pour 15 %, avec comme objectif la notation B- ;

(iii) le taux de satisfaction des clients Groupe en France et au Royaume-Uni (mesuré chaque année par un tiers indépendant) pour 10 %, avec comme objectif d’atteindre ou dépasser 85 % ;

DOMINIQUE LOUIS

Suite à la création de HDL Development et au succès d’une offre publique d’achat de HDL Development sur les titres Assystem, deux conventions avaient été conclues le 1er avril 2014 entre HDL et HDL Development :

(iv) le chiffre d’affaires consolidé de la Société dans le périmètre existant à la date de dépôt du document d'enregistrement universel 2023 pour 25 % ;

(v) le ROPA (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d’Expleo Group) consolidé de la Société dans le périmètre existant à la date de dépôt du document d'enregistrement universel 2023 pour 25 %, la définition de ROPA étant précisée à la section 5.2.2 du présent document ;

● une convention de prestations de services relative à la rémunération de HDL en qualité de Président de HDL Development ;

● une convention de prestations de services (amendée à de multiples reprises) par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de définition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem moyennant une rémunération fixe d’une part et variable d’autre part.

(vi) le taux de conversion de l’EBITDA (1) en free cash-flow (2) pour 10 %.

Le montant maximum total de la rémunération variable de HDL était, pour 2024, de 800 000 euros HT. Chaque critère financier est encadré entre deux bornes avec un seuil de déclenchement à la borne basse et une formule linéaire entre les deux bornes.

Au titre de cette seconde convention, HDL Development a versé à HDL, pour 2024 (comme pour les années antérieures), une rémunération fixe de 348 000 euros (HT), refacturée à Assystem, en application d’une convention conclue entre HDL Development et Assystem, à hauteur de 174 000 euros (HT).

La convention entre HDL et HDL Development relative aux prestations de définition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem ainsi que celle entre HDL Development et Assystem, ont été résiliées au 31 décembre 2024.

Sur proposition du Comité des rémunérations et de la RSE, le Conseil d’administration du 18 mars 2025, se fondant sur l’examen des critères qu’il avait fixés, a décidé d’attribuer une rémunération variable d’un montant de 628 828 euros (HT) au titre de l’exercice 2024 à HDL. Le versement de cette rémunération variable est soumis à l’approbation de la 7e résolution par l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2025.

Par ailleurs, le Conseil d’administration du 13 mars 2024 avait décidé, conformément à la proposition du Comité des rémunérations et de la RSE du 12 mars 2024, que la rémunération variable de HDL au titre de l’exercice 2024 serait fondée sur six critères de nature financière et extra-financière :

Aucune option de souscription d’actions ou action de performance n’a été attribuée à Dominique Louis au titre de l’exercice 2024.

(i) la notation EcoVadis du Groupe pour 15 %, avec comme objectif la notation Gold ;

(1) ROPA hors incidence de l’application de la norme IFRS 16 augmenté des dotations nettes aux provisions et aux amortissements des immobilisations incorporelles liés à l’activité hors incidence de l’application de la norme IFRS 16.

(2) Flux nets de trésorerie liés à l’activité sous déduction des acquisitions d’immobilisations, nettes de cessions.

128 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

STÉPHANE AUBARBIER

25 %, la définition de ROPA étant précisée à la section 5.2.2 du présent document ;

(vi) le taux de conversion de l’EBITDA (1) en free cash-flow (2) pour 10 %.

Le Conseil d’administration du 13 mars 2024 avait décidé et conformément à la proposition du Comité des rémunérations et de la RSE du 26 mars 2024, de fixer les éléments de rémunération de Monsieur Stéphane Aubarbier attachés à son mandat de Directeur général délégué comme suit :

1 2 3 4 5 6 7 8

Chaque critère financier est encadré entre deux bornes avec un seuil de déclenchement à la borne basse et une formule linéaire entre les deux bornes.

● rémunération fixe annuelle brute de 618 000 euros ;

Sur proposition du Comité des rémunérations et de la RSE, le Conseil d’administration du 18 mars 2025, se fondant sur l’examen des critères qu’il avait fixés, a décidé d’attribuer une rémunération variable d’un montant de 345 855 euros au titre de l’exercice 2024 à Stéphane Aubarbier. Le versement de cette rémunération variable est soumis à l’approbation de la 8e résolution par l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2025.

● rémunération variable annuelle brute d’un montant maximum brut de 440 000 euros, dépendant de l’atteinte d’objectifs fixés chaque année.

La rémunération variable de Stéphane Aubarbier pour l’année 2024 était fondée sur six critères de nature financière et extra-financière :

(i) la notation EcoVadis du Groupe pour 15 %, avec comme

Ratios sur les multiples de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en 2024

La présente section a été réalisée en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 I, 6° du Code de commerce et présente pour les cinq derniers exercices de la Société les ratios entre le niveau de la rémunération totale annuelle versée aux dirigeants mandataires sociaux (y inclus les montants versés à HDL et AS Conseil par l’intermédiaire de HDL Development) et d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. A été ajoutée une comparaison avec le SMIC pour chaque année considérée.

objectif la notation Gold ;

(ii) la notation CDP (Carbon Disclosure Project) pour 15 %, avec comme objectif la notation B- ;

(iii) le taux de satisfaction des clients Groupe en France et au Royaume-Uni (mesuré chaque année par un tiers indépendant) pour 10 %, avec comme objectif d’atteindre ou dépasser 85 % ;

(iv) le chiffre d’affaires consolidé de la Société dans le périmètre existant à la date de dépôt du document d'enregistrement universel 2023 pour 25 % ;

	Exercice 2020	Exercice 2021	Exercice 2022	Exercice 2023	Exercice 2024
Dirigeants mandataires sociaux	Ration exécutifs	Ration exécutifs	Ration exécutifs	Ration exécutifs	Ration exécutifs
	rémuné- ration médiane	rémuné- ration moyenne	rémuné- ration médiane	rémuné- ration moyenne	rémuné- ration médiane
Dominique Louis	2,86	-	2,45	32,51	0,65
	-	2,09	29,85	3,16	2,96
Stéphane Aubarbier	-	-	-	-	4,33

SMIC	-	-	-	-	-

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 129

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Évolution de la politique de rémunération

La présente section a été réalisée en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 I, 7° du Code de commerce et présente l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants ainsi que des ratios mentionnés dans la section précédente, au cours des cinq derniers exercices :

	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021	Exercice 2022	Exercice 2023	Exercice 2024(3)
Rémunérations annuelles versées au cours de l’exercice considéré ou attribuées au titre dudit exercice (en euros)
Président-directeur général
Rémunération(2)	177 600	600	600	238	2,45	104
Évolution N-1	-	177 600	-	65 %	1,20	-
Ratio avec rémunération moyenne	-	600	600	238	2,45	104
Évolution N-1	-	722	100	307 %	2,09	232 %
Ratio avec rémunération médiane	-	177 600	-	0,63	-	77 %
Évolution N-1	-	625	933	-	13 %	3,43
	966	344	54 %	2,01	-	3,16
	42 %	3,16	12 %	-	69 %	332 %
	136 %	-	77 %	332 %	9 %
Directeur général délégué
Rémunération (3)	-	-	-	-	-	1 070
Évolution N-1	-	-	-	-	-	20,83
Ratio avec rémunération moyenne	-	-	-	-	-	4,33
Évolution N-1	-	-	-	-	-	4,05
Ratio avec rémunération médiane	-	-	-	-	-	35,63
Évolution N-1	-	-	-	-	-	723 %
					857	185
					10 033	114
Administrateurs
Rémunération	196 923	230 285	252 570	229 344	266 406	246 753
Évolution N-1	-	17 %	10 %	-9 %	16 %	-7 %
Salariés de la Société sur une base équivalent temps plein
Rémunération moyenne

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Évolution N-1 | 147 854 | 8 % | 245 495 | 66 % | 283 303 | 344 872 | 22 % | 211 459 | - 39 % | 481 698 | 128 % | 15 %
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---
Performance de la Société ROPA (1) | 35,2 | 24,8 | 32 | 33 | 37,4 | 40,3 | | | | | | |
Évolution N-1 | 32 % | - | 30 % | 29 % | 3 % | 13 % | 8 % | | | | | |

(1) ROPA tel que publié.
(2) Y inclus les avantages en nature.
(3) Les éléments de rémunération 2024 incluent la valorisation comptable des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (IFRS 2). Cette valorisation n’est pas nécessairement représentative de la valeur au moment de l’acquisition des actions.

Synthèse des rémunérations attribuées à l’ensemble des mandataires sociaux en 2024

Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice présentés dans la présente section sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2024 qui avait été adoptée avec une large majorité (90,67 % pour la résolution à caractère général).

130 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément à la position-recommandation de l’AMF n° 2021-02

Les tableaux relatifs aux rémunérations des dirigeants issus de la position-recommandation de l’AMF n° 2021-02 sont présentés ci-dessous.

	1	2
TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DUES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (EN EUROS)
Dominique Louis, Président-directeur général
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice	Exercice 2023	Exercice 2024
	948 800	802 828
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
TOTAL	948 800	802 828
Stéphane Aubarbier, Directeur général délégué
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice	Exercice 2023	Exercice 2024
	681 488	963 855
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice à AS CONSEIL	129 779	9 015 299
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
TOTAL	681 488	9 979 154

TABLEAU 2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (EN EUROS)	2023		2024
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Dominique Louis, Président-directeur général
Rémunération fixe (refacturée par HDL D à ASA)	174 000	174 000	174 000	174 000
Rémunération variable annuelle	774 800	628 828	774 800	952 400
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	3 600	3 600	17 544	17 544
Avantages en nature	933	400	372	344
TOTAL	952 400	806 828	965 716	974 288
	2023		2024
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Stéphane Aubarbier, Directeur général délégué
Rémunération fixe	618 000	253 488	618 000	129 779
Rémunération fixe AS CONSEIL	100 000	N/A	100 000	N/A
Rémunération variable annuelle	428 000	188 583	428 000	131 767
Rémunération variable annuelle AS CONSEIL	100 000	131 767	100 000	N/A
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	N/A	8 835	N/A	8 835
Avantages en nature	920 102	857 185	1 009 541	8 274 129
TOTAL	1 246 102	1 182 270	1 655 541	8 535 902

TABLEAU 3 – RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS
Voir section 4.2.3 du document d’enregistrement universel.

TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Néant.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 131

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Néant.

TABLEAU 6 – ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE 2024
Actions attribuées gratuitement par l’Assemblée générale des actionnaires durant l’exercice clos le 31 décembre 2024 aux mandataires sociaux	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice 2024	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date de disponibilité	Conditions de performance	N° et date du plan	Date d’acquisition	Date de fin de période de conservation
Plan AGA 2024-1
Stéphane AUBARBIER	449 662	9 015 299 €	31/07/2025	31/07/2030 *	N/A	* La période d’incessibilité des actions va au-delà du terme du mandat en cours de Directeur général délégué de Monsieur Stéphane Aubarbier.

TABLEAU 7 – ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE 2024 POUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice 2024	Conditions du plan d’acquisition	N° et date du plan	Date d’acquisition
Plan AGA 2021-1
Stéphane AUBARBIER	5 000	Condition de présence	29/07/2021

TABLEAU 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
Néant.

TABLEAU 9 – ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES
Néant.

TABLEAU 10 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS
INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT	Plan AGA 2020-2	Plan AGA 2021-1	Plan AGA 2021-2	Plan AGA 2022-1	Plan AGA 2022-2*	Plan AGA 2023-1	Plan AGA 2023-2	Plan AGA 2024-1
Date d’assemblée	26/06/2020	27/05/2021	27/05/2021	03/06/2022	03/06/2022	05/06/2023	05/06/2023	23/05/2024
Date(s) de Conseil d’administration	30/07/2020	29/07/2021	29/07/2021	07/12/2022	20/12/2022	28/07/2023	26/10/2023	29/07/2024
Nombre total d’actions attribuées gratuitement	40 000	51 375	40 000	52 900	50 000	288 250	32 400	541 422
Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux
Dominique Louis	-	-	-	5 000	-	50 000	-	-
Stéphane Aubarbier	-	5 000	-	-	-	-	-	449 662
Date d’acquisition des actions	31/07/2025	31/07/2024	31/07/2025	31/07/2025	31/12/2027	31/07/2030	26/10/2026	31/07/2025
Date de fin de période de conservation	31/07/2025	31/07/2024	31/07/2025	31/07/2025	31/12/2027	31/07/2030	26/10/2026	31/07/2025
Nombre d’actions déﬁnitivement attribuées au 31 décembre 2024	-	42 250	-	-	-	-	-	-
Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2024	40 000	-	40 000	45 500	283 250	32 400	541 422	444 491

* Monsieur Stéphane Aubarbier a renoncé au bénéﬁce de cette attribution au cours de l'exercice 2024.

Les plans d’actions gratuites mis en œuvre par la Société ces dernières années et présentés ci-dessus ne comportent pas de critères de performance.
(1) Les plans AGA 2023-1, 2024-1 et 2024-2 ont été mis en œuvre pour ﬁdéliser les ressources clés du Groupe jusqu’en 2030.
(1) Norme ESRS 2 – GOV-3 – 29 a) & 29 e).

132 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

AUTRES INFORMATIONS

TABLEAU 11 – CONTRATS DE TRAVAIL, INDEMNITÉS DE RETRAITE ET INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS
	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnité relative à une clause de non-concurrence	Régime de retraite	Contrat de travail supplémentaire
Dirigeants mandataires sociaux
Dominique Louis, Président-directeur général	Oui	Non	Oui	Non
Début de mandat : 22 mai 2014
Fin de mandat : AG 2026 statuant sur les comptes 2025
Stéphane Aubarbier, Directeur général délégué	Non	Non	Non	Non
Début de mandat : 1er février 2023
Fin de mandat : 31 janvier 2028

4.3 AUTRES INFORMATIONS

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont disponibles à la section 6.1 du présent document d’enregistrement universel.

PROCÉDURE APPLICABLE AUX CONVENTIONS LIBRES PORTANT SUR DES OPÉRATIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

Les conventions dites courantes font l’objet d’une revue annuelle en Comité d’audit et en Conseil d’administration. Les conditions de celles-ci sont analysées aﬁn de vériﬁer qu’elles sont conformes aux pratiques usuelles. Le tableau des délégations en cours de validité est disponible à la section 6.2.4 du présent document d’enregistrement universel. Les conventions et engagements réglementés sont mentionnés au chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 133

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

134 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

5 5.1 RÉSULTATS DU GROUPE

5.1.1 Chiffres clés

5.1.2 Analyse du compte de résultat 2024

5.1.3 Free cash-flow et endettement net

5.1.4 Dividende proposé au titre de l'exercice 2024

5.1.5 Perspectives 2025

5.2 COMPTES CONSOLIDÉS

5.2.1 État de la situation financière consolidée

5.2.2 Compte de résultat consolidé

5.2.3 État du résultat global consolidé

5.2.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé

5.2.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

5.2.6 Notes aux états financiers

5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

5.4 COMPTES ANNUELS

5.4.1 Bilan

5.4.2 Compte de résultat

5.4.3 Annexe aux comptes annuels

5.4.4 Délais de paiement

5.4.5 Réintégration de frais généraux

5.4.6 Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices d'Assystem S.A.# ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

5 RÉSULTATS DU GROUPE

5.1 RÉSULTATS DU GROUPE

5.1.1 CHIFFRES CLÉS

En millions d'euros	2024	2023	Var.
Chiffre d'affaires	611,3	577,5	+ 5,8 %
Résultat opérationnel d'activité – ROPA (1)	40,3	37,4	+ 7,8 %
En % du CA	6,6 %	6,5 %	+ 0,1 pt
Résultat net consolidé (2)	7,5	102,8	- 92,7 %
Endettement net (3)	49,3	52,2	- 2,9 M€
Dividende annuel par action (en euros) (4)	1,0	12,5

(1) Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées hors Expleo Group & MPH (0,8 M€ en 2023 et 0,9 M€ en 2024).
(2) Dont quote-part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle : 0,8 M€ en 2023 et - 0,8 M€ en 2024, soit un résultat net part du Groupe de 8,3 M€ en 2024 et 102,0 € en 2023 (qui incluait 70,9 M€ de variation de juste valeur sur la participation de 5 % dans Framatome en résultat financier).
(3) Dettes financières moins trésorerie et équivalents de trésorerie, hors IFRS 16.
(4) Tel qu'il sera soumis à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale le 23 mai 2025.

5.1.2 ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT

5.1.2.1 Chiffre d'affaires

En 2024, le chiffre d'affaires consolidé d'Assystem s'établit à 611,3 M€ en croissance de + 5,8 % par rapport au chiffre d'affaires 2023 (577,5 M€), dont + 5,2 % en organique, + 0,3 % d'effet périmètre net et + 0,3 % d'effet de la variation des taux de change. En France (62 % du CA 2024), le chiffre d'affaires à 380,9 M€ contre 374,8 M€ en 2023, progresse de + 1,6 % au total, dont + 3,8 % en organique et - 2,2 % d'effet périmètre (impact net de la déconsolidation des activités dans la zone Pacifique et de l'acquisition de Keops Automation). L'activité Nucléaire (86 % du chiffre d'affaires France) conserve une bonne dynamique sur l'année (+ 7,6 %), tirée par les nouveaux projets en développement sur le cycle du combustible, un retour à la normale de l'activité sur le parc installé versus 2023, et ce, malgré le net ralentissement des activités liées au développement du nouveau nucléaire au quatrième trimestre 2024. Les activités à l'International à 230,4 M€ contre 202,7 M€ en 2023, sont en progression de + 13,7 %, dont + 7,9 % en organique, + 4,9 % d'effet périmètre (intégration de L&T IEL) et + 0,9 % d'effet de la variation des taux de change. Le Nucléaire représente 50 % du chiffre d'affaires à l'International.

5.1.2.2 Résultat opérationnel d'activité (ROPA)

En 2024, le ROPA consolidé est de 40,3 M€ en croissance de +7,8 % par rapport à 2023 (i.e. 37,4 M€ et 36,4 M€ hors impact de l'activité au Pacifique cédée en décembre 2023). La marge opérationnelle d'activité s'établit à 6,6 % contre 6,5 % sur l'exercice 2023. L'amélioration provient principalement de la meilleure occupation des ressources en France. Le ROPA en France est de 24,9 M€, soit une marge de 6,5 % du chiffre d'affaires, contre respectivement 22,7 M€ et 6,1 % en 2023. L'amélioration de la marge opérationnelle d'activité de 0,4 pt est liée à une plus forte occupation des ressources et une meilleure absorption des coûts fixes. Le ROPA à l'International s'établit à 20,7 M€, soit une marge de 9,0 % du chiffre d'affaires, contre respectivement 20,2 M€ et 10,0 % en 2023. La baisse de la marge opérationnelle d'activité de 1,0 pt est liée à un volume d'activité plus faible que prévu en Arabie saoudite. Les frais centraux du groupe (Holding) ont un impact sur le ROPA consolidé de - 5,3 M€ en 2024, contre - 5,5 M€ en 2023.

5.1.2.3 Résultat opérationnel et autres éléments du résultat net consolidé

Le résultat opérationnel consolidé 2024 s'élève à 24,3 M€, contre 42,1 M€ en 2023. Il prend en compte un produit opérationnel non lié à l'activité de 1,7 M€ (contre 8,1 M€ en 2023), principalement constitué de la reprise de provision relative au litige Crédit Impôt Recherche (CIR) de 2011 et 2012 pour 7,3 M€ en 2024 (contre 4,8 M€ en 2023). L'année dernière, il tenait également compte du résultat de cession des activités Pacifique (pour 4,1 M€). Les charges relatives aux paiements fondés sur des actions (AGA), incluant le forfait social, s'élèvent à - 17,7 M€ contre - 3,4 M€ en 2023. Le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de son plan de fidélisation de ses ressources clés destiné à accompagner la croissance de ses activités. Au 31 décembre 2024, Assystem a attribué un total de 985 913 actions aux bénéficiaires des deux plans d'AGA décidés en juillet dernier. La contribution d'Expleo Group au résultat d'Assystem, qui détient 37,13 % du capital et 38,94 % des instruments de quasi-fonds propres émis par la société (obligations convertibles à coupon capitalisé), est de - 9,6 M€, dont - 23,7 M€ de quote-part de résultat net et 14,1 M€ de coupon des obligations convertibles. En 2023, la contribution d'Expleo Group était de 1,5 M€ dont - 11,5 M€ de quote-part de résultat net et 13 M€ de coupon des obligations convertibles. La quote-part des pertes non comptabilisée conformément à IAS 28 du groupe Expleo s'élève à 8,7 M€.

Le résultat financier s'établit à - 2,7 M€ en 2024 contre 67,8 M€ fin 2023. Pour mémoire, la cession de la participation de 5 % dans Framatome à EDF SA réalisée en janvier 2024 avait entraîné la revalorisation des titres détenus au bilan du Groupe pour correspondre au montant de la transaction soit 205 M€ et la constatation d'une variation de juste valeur de + 70,9 M€ comptabilisée en résultat financier en 2023. Le Groupe a perçu 2 le montant de cette transaction en janvier 2024. En 2024, le résultat financier intègre une reprise d'intérêts liée à la provision CIR 2011 et 2012 de 1,3 M€ (contre 1,5 M€ en 2023). Le résultat financier à fin 2023 intégrait également un dividende de 2,6 M€ reçu de Framatome au titre de l'exercice 2022, alors que le résultat financier 2024 intègre un produit de 3,6 M€ relatifs à l'application de la norme IAS 29 (traitement de l'hyperinflation) relatif à la filiale turque du Groupe, sans impact sur la trésorerie du Groupe. Après prise en compte d'une charge d'impôt de - 4,6 M€, en baisse par rapport à 2023 (- 8,5 M€), le résultat net consolidé s'établit à 7,5 M€ contre 102,8 M€ en 2023.

5.1.2.4 Informations sur Expleo Group

En 2024, le chiffre d'affaires d'Expleo Group, s'élève à 1 407 M€, en croissance de + 1,5 % par rapport à 2023 (i.e. 1 387 M€). L'EBITDA d'Expleo Group (y compris incidence d'IFRS 16) s'établit à 148 M€, stable par rapport à 2023 (i.e 148,5 M€), soit respectivement 10,5 % et 10,7 % du chiffre d'affaires consolidé. Le résultat net consolidé d'Expleo Group avant enregistrement du coupon capitalisé sur les 6 instruments de quasi-fonds propres s'établit à - 47,9 M€, contre 5,7 M€ en 2023.

5.1.3 FREE CASH-FLOW (1) ET ENDETTEMENT NET

Le free cash-flow 2024 (hors incidence de l'application de la norme IFRS 16) est positif de 30,0 M€, soit 4,9 % du chiffre d'affaires consolidé, contre respectivement 20,4 M€ et 3,5 % du chiffre d'affaires consolidé en 2023. L'endettement net (hors IFRS 16) ressort relativement stable à 49,3 M€ au 31 décembre 2024 (contre 52,2 M€ au 31 décembre 2023). Le différentiel de 2,9 M€ se décompose comme suit :
* - 30,0 M€ d'effet du free cash-flow ;
* 11,6 M€ d'incidence nette des acquisitions et cessions ;
* 14,8 M€ de dividendes versés aux actionnaires d'Assystem au titre de l'exercice 2023 ;
* - 34,2 M€ d'impact de la cession de Framatome en 2023, constitué de 205 M€ de prix de cession encaissé en 2024 et - 170,8 M€ de dividendes exceptionnels versés aux actionnaires d'Assystem ;
* 21,2 M€ de rachat d'actions propres net des cessions de titres. Sur l'exercice 2024, dans le cadre de son programme de rachat d'actions (PRA), Assystem a acquis un total de 446 645 actions(2) par le biais de son prestataire de services d'investissement ;
* 7,2 M€ de paiement lié au litige CIR, dont 6,4 M€ de remboursement attendu de l'administration fiscale à la suite de l'annulation de la quasi-intégralité des redressements (décision du 25 janvier 2025) ;
* et 6,5 M€ d'autres flux financiers.

5.1.4 DIVIDENDE PROPOSÉ AU TITRE DE L'EXERCICE 2024

Au titre de l'exercice 2024, Assystem proposera le paiement d'un dividende ordinaire (stable) de 1,0 € par action à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale le 23 mai 2025.

5.1.5 PERSPECTIVES 2025

Au regard des tendances observées en ce début d'exercice sur les activités et géographies du Groupe et en tenant compte d'un environnement économique et géopolitique incertain, Assystem se fixe pour objectifs en 2025 :
* une légère croissance organique de son chiffre d'affaires consolidé ;
* une stabilité de la marge opérationnelle d'activité (3) .

Ces perspectives s'entendent hors l'acquisition réalisée en janvier 2025 de Mactech Energy Group, une entreprise britannique de premier plan, spécialisée dans les services à la construction pour l'industrie nucléaire, ayant généré un chiffre d'affaires d'environ 16 M£ en 2024. La société sera consolidée à compter du 1er janvier 2025 dans les comptes du Groupe.

(1) Flux nets de trésorerie liés à l'activité sous déduction des acquisitions d'immobilisations, nettes de cessions.
(2) Dont 31 645 actions dans le cadre du mandat de rachat d'actions valable du 13 décembre 2024 au 17 septembre 2025, dans la limite de 20 M€.
(3) Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées (hors Expleo Group & MPH) rapportée au chiffre d'affaires consolidé.# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

5 COMPTES CONSOLIDÉS

5.2 COMPTES CONSOLIDÉS

5.2.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF

En millions d'euros	Notes	2024	2023
Goodwill	3.3	139,3	125,4
Immobilisations incorporelles	6.1	2,7	3,2
Immobilisations corporelles	6.2	11,5	11,0
Droits d'utilisation au titre de contrats de location	12	33,7	30,8
Immeubles de placement	6.3	2,0	1,3
Participations dans des entreprises associées hors Expleo Group	5.2	5,3	5,8
Titres Expleo Group mis en équivalence	6.4	-	22,8
Obligations convertibles Expleo Group	6.4	171,3	157,2
Titres et obligations convertibles Expleo Group	6.4	171,3	180,0
Autres actifs financiers	6.5	14,2	218,8
Impôts différés actifs	11.3	11,4	7,8
Actif non courant		391,4	584,1
Clients et comptes rattachés	5.1	191,6	175,7
Autres créances	5.1	29,7	26,6
Actifs d'impôt courants		3,2	2,7
Autres actifs courants		1,4	0,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.1	31,2	36,4
Actif courant		257,1	242,2
TOTAL DE L'ACTIF		648,5	826,3

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels.

PASSIF

En millions d'euros	Notes	2024	2023
Capital	7.1	15,7	15,7
Réserves consolidées		274,9	362,1
Résultat net part du Groupe	3	8,3	102,0
Capitaux propres part du Groupe		298,9	479,8
Participations ne donnant pas le contrôle		2,0	2,8
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		300,9	482,6
Emprunts et dettes financières	8.2	77,3	85,8
Dette locative au titre de droits d'utilisation	12	26,0	23,7
Engagements de retraite et avantages du personnel	5.3.3	19,4	17,5
Provisions non courantes	9	1,5	10,1
Impôts différés passifs		0,2	0,2
Passif non courant		124,4	137,3
Emprunts et dettes financières	8.2	3,2	2,8
Dette locative au titre de droits d'utilisation	12	10,0	9,2
Fournisseurs et comptes rattachés	5.1	40,6	37,1
Dettes sur immobilisations		0,1	0,1
Dettes fiscales et sociales	5.1	121,9	104,7
Dettes d'impôt courantes		1,1	3,0
Provisions courantes	9	3,2	4,1
Autres passifs courants	5.1	43,1	45,4
Passif courant		223,2	206,4
TOTAL DU PASSIF		648,5	826,3

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels.

5.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	2024	2023
Chiffre d'affaires	5.1	611,3	577,5
Charges de personnel	5.3.1	(445,6)	(401,2)
Autres produits et charges d'exploitation	5.4	(108,5)	(119,2)
Impôts et taxes		(1,0)	(1,0)
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	5.5	(16,8)	(19,5)
Résultat opérationnel d'activité		39,4	36,6
Quote-part des résultats des entreprises associées hors Expleo Group et MPH Global Services	5.2	0,9	0,8
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées hors Expleo Group et MPH Global Services		40,3	37,4
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité	5.6	1,7	8,1
Paiements fondés sur des actions	5.6	(17,7)	(3,4)
Résultat opérationnel		24,3	42,1
Quote-part des résultats d'Expleo Group	6.4	(23,7)	(11,5)
Quote-part des résultats de MPH Global Services	5.2	0,1	(0,1)
Produit des obligations convertibles d'Expleo Group	6.4	14,1	13,0
Produits et charges financiers nets sur trésorerie et endettement	8.5	(4,8)	(5,2)
Autres produits et charges financiers	8.5	2,1	73,0
Résultat avant impôt		12,1	111,3
Impôt sur les résultats	11.1	(4,6)	(8,5)
Résultat net consolidé		7,5	102,8
Résultat net – part du Groupe		8,3	102,0
Résultat net – participations ne donnant pas le contrôle		(0,8)	0,8

En euros	Notes	2024	2023
Résultat de base par action	7.3	0,56	6,87
Résultat dilué par action	7.3	0,54	6,79

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels.

5.2.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	2024	2023
Résultat net		7,5	102,8
Dont autres éléments non recyclables du résultat global
Réévaluation du passif net au titre des avantages du personnel	5.3.3	(0,4)	2,6
Effet de l'impôt		0,1	(0,6)
Réévaluation du passif au titre des avantages du personnel (nette de l'effet impôt)		(0,3)	2,0
Dont autres éléments recyclables du résultat global
Gains et pertes sur instruments financiers de couverture	8.3	(1,1)	(0,7)
Effet de l'impôt		0,1	0,2
Gains et pertes sur instruments financiers de couverture (nets de l'effet impôt)		(1,0)	(0,5)
Écarts de conversion		4,2	(8,5)
Total des autres éléments du résultat global		2,9	(7,0)
Total résultat global		10,4	95,8
Part du Groupe		11,2	95,0
Part du Groupe – résultat		8,3	102,0
Part du Groupe – autres éléments du résultat global		2,9	(7,0)
Part des participations ne donnant pas le contrôle		(0,8)	0,8
Part des participations ne donnant pas le contrôle – résultat		(0,8)	0,8
Part des participations ne donnant pas le contrôle – autres éléments du résultat global		-	-

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels.

5.2.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	2024	2023
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées hors Expleo Group et MPH Global Services		40,3	37,4
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	5.5	16,8	19,5
EBITDA		57,1	56,9
Variation des besoins en fonds de roulement liés à l'activité	5.1	4,1	(11,4)
Impôts versés		(9,7)	(8,0)
Autres flux *		(12,3)	(1,8)
Flux nets de trésorerie liés aux activités cédées		-	-
Flux nets de trésorerie liés à l'activité		39,2	35,7
Dont flux nets de trésorerie opérationnels des activités poursuivies		39,2	35,7
Dont flux nets de trésorerie opérationnels des activités cédées		-	-
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations, nettes de cessions, dont :	6.6	(4,6)	(4,7)
Acquisitions d'immobilisations	6.6	(4,6)	(5,0)
Cessions d'immobilisations	6.6	-	0,3
Acquisitions de titres de société, nettes de trésorerie acquise	3.2	(11,6)	(5,7)
Cession de titres de sociétés et fonds de commerce **		205,0	-
Autres mouvements, nets		0,1	5,1
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités cédées		-	1,4
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		188,9	(3,9)
Dont flux nets de trésorerie des activités poursuivies		188,9	(5,3)
Dont flux nets de trésorerie des activités cédées		-	1,4
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Produits et charges financiers nets reçus (versés)		(5,9)	(6,2)
Émissions d'emprunts	8.2	-	9,7
Remboursements d'emprunts et variations des autres dettes financières	8.2	(9,1)	(0,9)
Remboursement de la dette locative au titre de droits d'utilisation incluant la charge financière	12	(11,8)	(10,6)
Dividendes versés	7.4	(185,6)	(14,8)
Opérations sur titres auto-détenus	7.2	(21,2)	0,4
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(233,6)	(22,4)
Variation de la trésorerie nette		(5,5)	9,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	8.1	36,4	28,5
Incidence des éléments non monétaires et de la variation des cours des devises		0,2	(1,5)
Trésorerie et équivalents de trésorerie reclassés dans le cadre du retraitement IFRS 5		-	-
Variation de la trésorerie nette		(5,5)	9,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	8.1	31,1	36,4

Inclus principalement pour -7,2 millions d'euros liés au litige sur le crédit d'impôt recherche (voir note 9 – Provisions).
** Ce montant correspond à l'encaissement du prix de cession de la participation FRAMATOME tel que décrit dans les faits marquants (voir note 2 – Faits marquants).

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels.

5.2.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En millions d'euros	Capital	Primes liées aux instruments financiers de couverture	Réserves conversion recyclables	Écarts de conversion	Total des autres éléments du résultat global	Résultat de la période	Autres réserves	Capitaux propres part groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 1er janvier 2023	15,7	-	0,6	(18,2)	(17,6)	48,9	352,4	399,4	2,1	401,5
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	(14,8)	(14,8)	-	(14,8)
Paiements fondés sur des actions et attributions gratuites d'actions	-	-	-	-	-	2,7	2,7	-	2,7
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	-	-	-	(0,1)	(0,1)	-	(0,1)
Total résultat global	-	-	(0,5)	(8,5)	(9,0)	102,0	2,0	95,0	0,8	95,8
Affectation du résultat de la période précédente	-	-	-	-	-	(48,9)	48,9	-	-
Autres mouvements *	-	-	-	-	-	(2,4)	(2,4)	(0,1)	(2,5)
Capitaux propres au 31 décembre 2023	15,7	-	0,1	(26,7)	(26,6)	102,0	388,7	479,8	2,8	482,6
Distribution de dividendes	-	-	-	-	(185,6)	(185,6)	-	-	-
Paiements fondés sur des actions et attributions gratuites d'actions	-	-	-	-	-	15,0	15,0	-	15,0
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	-	-	-	(21,5)	(21,5)	-	(21,5)
Total résultat global	-	-	(1,0)	4,2	3,2	8,3	(0,3)	11,2	(0,8)	10,4
Affectation du résultat 6 de la période précédente	-	-	-	-	-	(102,0)	102,0	-	-
Capitaux propres au 31 décembre 2024	15,7	-	(0,9)	(22,5)	(23,4)	8,3	298,3	298,9	2,0	300,9

Les autres mouvements sont principalement constitués de transactions réalisées au sein du groupe Expleo consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels.# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

5 COMPTES CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX 145
NOTE 2 FAITS MARQUANTS 147
NOTE 3 PÉRIMÈTRE, REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET GOODWILL 148
- 3.1 Périmètre 148
- 3.2 Regroupements d'entreprises 148
- 3.3 Goodwill 150
- 3.4 Modalités des tests de perte de valeur 150
NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE 151
NOTE 5 DONNÉES OPÉRATIONNELLES 152
- 5.1 Chiffre d'affaires et besoin en fonds de roulement opérationnel (BFR) 152
- 5.2 Participations dans des entreprises associées hors Expleo Group 154
- 5.3 Charges de personnel et avantages du personnel 156
- 5.4 Autres charges et produits d'exploitation 158
- 5.5 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets 159
- 5.6 Paiements fondés sur des actions et produits et charges opérationnels non liés à l'activité 159
NOTE 6 INVESTISSEMENTS EN ACTIFS NON COURANTS 159
- 6.1 Immobilisations incorporelles 159
- 6.2 Immobilisations corporelles 160
- 6.3 Immeubles de placement 161
- 6.4 Titres et obligations convertibles Expleo Group 162
- 6.5 Actifs financiers non courants 163
- 6.6 Réconciliation des acquisitions d'immobilisations du tableau de flux de trésorerie consolidé 163
NOTE 7 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 164
- 7.1 Actions 164
- 7.2 Actions propres 164
- 7.3 Résultat par action 165
- 7.4 Dividendes par action 165
NOTE 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 166
- 8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 166
- 8.2 Dettes financières 166
- 8.3 Instruments dérivés financiers 167
- 8.4 Informations sur l'endettement net 168
- 8.5 Produits et charges financiers 168
- 8.6 Gestion du risque financier 169
NOTE 9 PROVISIONS 170
NOTE 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 171
- 10.1 Classification comptable des actifs et passifs financiers 171
- 10.2 Hiérarchie de juste valeur 172
NOTE 11 IMPÔTS 173
- 11.1 Impôts comptabilisés au cours de la période 173
- 11.2 Preuve d'impôt 173
- 11.3 Impôts différés 174
NOTE 12 DROITS D'UTILISATION AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION ET DETTE LOCATIVE AU TITRE DE DROITS D'UTILISATION 176
NOTE 13 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET AUTRES INFORMATIONS 178
- 13.1 Engagements hors bilan lies aux activités opérationnelles du Groupe 178
- 13.2 Engagements hors bilan lies au financement du Groupe 178
- 13.3 Autres informations 178
NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 179
NOTE 15 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 179

5.2.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

5 COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX

Entité présentant les états financiers

Le groupe Assystem est un groupe international leader dans le domaine de l'ingénierie. Société anonyme à Conseil d'administration de droit français, Assystem S.A., société mère et tête de Groupe, a son siège social Tour Égée, 9 - 11 allée de l'Arche, 92400 Courbevoie. Assystem S.A. est contrôlée par la société HDL Development, elle-même contrôlée par la société HDL. Les comptes consolidés au 31 décembre 2024 ainsi que les notes annexes ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 18 mars 2025. Ces comptes seront soumis à approbation par l'Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 23 mai 2025. Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable d'Assystem et de ses filiales. Ils sont présentés en millions d'euros, arrondis à la centaine de milliers d'euros la plus proche.

Bases de préparation

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Assystem au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 sont établis selon les normes 6 et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2024. Ils sont présentés sur deux exercices. Les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne diffèrent sur certains aspects des IFRS publiées par l'IASB. Néanmoins, le Groupe s'est assuré que les informations financières pour les périodes présentées n'auraient pas été substantiellement différentes si les normes IFRS avaient été appliquées telles que publiées par l'IASB.

NORMES IFRS NOUVELLES ET RÉVISÉES, PUBLIÉES MAIS NON ENCORE ENTRÉES EN VIGUEUR AU 1er JANVIER 2024

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes, amendements et interprétations mentionnés ci-après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2024 :
* IFRS 18 « Présentation et informations à fournir dans les états financiers » ;
* IFRS 19 « Informations à fournir par les filiales sans obligation d'information publique » ;
* Amendement à l'IFRS 9 et IFRS 7 « Classification et évaluation des instruments financiers » ;
* Amendement à l'IAS 21 « Absence de convertibilité » ;
* Améliorations annuelles 2024 relatives à IFRS 1, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 10 et IAS 7 ;
* Décision de l'IFRS IC relative au classement des flux de trésorerie liés aux appels de marges de variation pour les contrats garantis au prix du marché (IAS 7) ;
* Décision de l'IFRS IC relative à la comptabilisation des produits provenant des frais de scolarité (IFRS 15) ; et
* Décision de l'IFRS IC relative aux garanties émises sur les obligations d'autres entités (potentiellement IFRS 9, 15, 17 ou IAS 37).

Le Groupe n'anticipe pas d'incidence significative de l'application des modifications décrites ci-dessus sur ses états financiers des exercices futurs, à l'exception de celles induites par la norme IFRS 18 – États financiers. La norme IFRS 18 remplace la norme IAS 1, et reprend sans les modifier bon nombre des dispositions d'IAS 1, en plus d'ajouter de nouvelles dispositions. De plus, certains paragraphes d'IAS 1 ont été déplacés à IAS 8 et IFRS 7. L'IASB a également apporté 3 des modifications mineures à IAS 7 et IAS 33 Résultat par action. IFRS 18 introduit également de nouvelles dispositions visant à :
* modifier la présentation de l'état du résultat consolidé ;
* fournir des informations sur les mesures de la performance définies par la direction dans les notes des états financiers ;
* améliorer le regroupement et la ventilation des informations.

Le Groupe est tenu d'appliquer la norme IFRS 18 à l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2027. Une application anticipée est permise. Les modifications d'IAS 7 et d'IAS 33, ainsi que les 5 versions révisées d'IAS 8 et d'IFRS 7, entreront en vigueur lorsque le Groupe appliquera la norme IFRS 18. Cette dernière doit être appliquée de façon rétrospective, et des dispositions transitoires sont prévues.

NORMES IFRS NOUVELLES ET MODIFIÉES EN VIGUEUR POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024

Les normes, amendements et interprétations qui s'appliquent au Groupe à compter du 1er janvier 2024 sont les suivants :
* Amendement à l'IAS 1 « Présentation des états financiers – classement des dettes en courant ou non courant » ;
* Amendement à l'IFRS 16 « Passif de location relatif à une cession-bail » ;
* Amendement à l'IAS 7 et IFRS 7 « Accords de financement de fournisseurs » ;
* Décision de l'IFRS IC relative aux fusions entre une société mère et sa filiale dans les états financiers individuels (IFRS 3, IAS 27) ;
* Décision de l'IFRS IC relative aux paiements conditionnels au maintien de l'emploi pendant les périodes de transfert (IFRS 3) ;
* Décision de l'IFRS IC relative aux engagements relatifs au climat (IAS 37) ; et
* Décision de l'IFRS IC relative aux informations à fournir sur les produits et les charges des secteurs à présenter (IFRS 8).

Aucun impact significatif n'a été constaté à la suite de l'application des normes et interprétations décrites ci-dessus.

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS ET COMPARABILITÉ DES EXERCICES

La présentation des états financiers n'a pas été modifiée pour l'arrêté des comptes de l'exercice 2024.

MÉTHODES DE CONSOLIDATION ET CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS

Méthode de consolidation

Filiales consolidées par intégration globale

Les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle sont consolidées. La norme IFRS 10 repose sur un modèle unique de contrôle fondé sur trois critères : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». Les résultats des entités consolidées sont inclus dans les états financiers à compter de la date de prise de contrôle (sauf cas particulier) et jusqu'à la date de perte de contrôle de la filiale. Les transactions inter-compagnies (bilan et compte de résultat) sont éliminées. Les participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres sont présentées séparément dans les états financiers.

Co-entreprises et activités conjointes (participations dans les entreprises associées)

La norme IFRS 11 prévoit deux types de partenariat : les co-entreprises et les activités conjointes. La classification des partenariats s'effectuant sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat, en prenant notamment en compte la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant. Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties (« co-entrepreneurs ») qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties (« co-participants ») ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l'entité. Les partenariats qualifiés de co-entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Chacun des coparticipants à une activité conjointe doit comptabiliser les actifs et passifs (et produits et charges) relatifs à ses intérêts dans l'activité conjointe.# Conversion des états financiers des sociétés étrangères et transactions libellées en monnaies étrangères

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les données des états financiers des entités du Groupe sont mesurées dans la monnaie de l'environnement économique principal (celui dans lequel l'entité génère et dépense principalement sa trésorerie) : la monnaie fonctionnelle. La monnaie de présentation des états financiers du Groupe est l'euro.

Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu'ils sont comptabilisés au sein des autres éléments du résultat global. Les produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global correspondent à la part efficace des couvertures éligibles de flux de trésorerie et des couvertures d'un investissement net dans une entité étrangère.

Conversion des comptes des filiales

Les états financiers des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle diffère de l'euro (monnaie de présentation des comptes) sont convertis dans les conditions suivantes :
* selon la méthode du cours de clôture de la période pour le bilan ;
* selon la méthode du cours moyen de la période pour le compte de résultat.

Les écarts de conversion sont comptabilisés au sein des autres éléments du résultat global dans une rubrique séparée. Les goodwills des sociétés étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la filiale acquise et convertis dans la monnaie de présentation au taux de clôture.

Économie hyper-inflationniste

La Turquie ayant été qualifiée d'économie hyper-inflationniste depuis le 1er janvier 2022, le Groupe a appliqué la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyper-inflationnistes. Cette dernière requiert de retraiter les états financiers qui ont été établis selon la convention du coût historique. Le retraitement consiste à appliquer un indice général des prix, de sorte que les états financiers soient exprimés dans l'unité de mesure en vigueur à la date de clôture. Ainsi l'ensemble des actifs et passifs non monétaires doivent être corrigés de l'inflation pour refléter l'évolution du pouvoir d'achat à la date de clôture. Les éléments monétaires n'ont pas besoin d'être retraités, puisqu'ils reflètent déjà le pouvoir d'achat à la date de clôture. Dès lors qu'une filiale applique la norme IAS 29, la méthode de conversion de cette filiale dans les comptes consolidés de sa mère change. En effet, la norme IAS 21 précise que tous les montants (c'est-à-dire les actifs, passifs, les éléments de capitaux propres, les produits et les charges, y compris ceux fournis à titre comparatif) doivent être convertis au cours de clôture à la date du dernier bilan.

RECOURS AUX ESTIMATIONS

L'établissement des états financiers selon le référentiel IFRS nécessite d'émettre des jugements, d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les actifs, les passifs, les produits et les charges. L'impact des changements d'estimation est comptabilisé de façon prospective. Ces estimations sont faites par la direction sur la base de la continuité d'exploitation en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Elles peuvent évoluer en fonction d'événements ou d'informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées. Les résultats réels peuvent donc être différents de ceux attendus. Le caractère aléatoire de certaines estimations peut rendre difficile l'appréhension des perspectives économiques du Groupe en particulier pour la réalisation des tests de dépréciation des actifs (voir note 3.3 – Goodwill). Les fondements de ces estimations sur les points que le Groupe considère comme les plus pertinents sont détaillés ci-après.

Reconnaissance du chiffre d'affaires pour les prestations au forfait

Comme indiqué en note 5.1 – Chiffre d'affaires et besoin en fonds de roulement, le chiffre d'affaires relatif à des prestations au forfait est reconnu suivant la méthode de l'avancement par les coûts. La détermination du pourcentage d'avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que sur l'expérience acquise. Des révisions d'hypothèses et d'estimations à terminaison peuvent intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets significatifs sur les résultats futurs.

Provisions pour perte à terminaison / pour garantie sur projets

Des provisions pour perte à terminaison sont susceptibles d'être comptabilisées dans le cadre des contrats d'ingénierie selon la méthode de l'avancement conformément à la norme IAS 37 (voir note 5.1 – Chiffre d'affaires et besoin en fonds de roulement). Dès qu'elle devient probable, la perte sur contrat est immédiatement ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 146 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 4 5 6 COMPTES CONSOLIDÉS comptabilisée par constitution d'une provision sous déduction des pertes précédemment comptabilisées. Les pertes sur contrats qui seront réellement enregistrées peuvent différer des montants initialement provisionnés et avoir un effet sur les résultats futurs. Les éléments chiffrés relatifs aux provisions sont présentés en note 9 – Provisions.

Dépréciation des créances clients et comptes rattachés

Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance de nos principaux clients peuvent avoir un impact négatif sur nos résultats futurs. Les éléments chiffrés relatifs aux dépréciations des créances clients et comptes rattachés sont présentés en note 5.1 – Chiffre d'affaires et besoin en fonds de roulement.

Impôts différés

Un actif d'impôt différé, se rapportant notamment aux pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés ainsi qu'aux différences temporaires déductibles, ne peut être comptabilisé que s'il est probable que la Société et/ou sa ou ses filiales concernées disposeront de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels il pourra être imputé. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des prévisions de résultats fiscaux futurs, de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l'avenir inclus dans les pertes passées et de l'historique des résultats fiscaux des années précédentes. Les éléments chiffrés relatifs aux impôts différés sont présentés en note 11.3 – Impôts différés.

Dépréciation des goodwills

Les estimations sur les hypothèses de calcul dans le cadre de la dépréciation des goodwills sont présentées en note 3.4 – Modalités des tests de perte de valeur.

Avantages du personnel

Les estimations réalisées sur les hypothèses de calcul faites dans le cadre des avantages au personnel ainsi que les analyses de sensibilité sont présentées en note 5.3.3 – Avantages du personnel.

Incidence des risques climatiques

Au regard de son activité et de son implantation géographique, le Groupe estime que les risques liés au climat n'ont pas d'incidence significative sur ses états financiers. Par ailleurs, compte tenu de son activité principalement dédiée à la transition énergétique et de son modèle d'affaires, Assystem considère que la lutte contre le réchauffement climatique impacte positivement ses perspectives de croissance.

NOTE 2 FAITS MARQUANTS

L'exercice 2024 a été marqué par les événements significatifs suivants :

Cession de la participation Framatome

Le Groupe a cédé au cours du mois de janvier 2024 sa participation de 5 % dans la société Framatome comptabilisée en « Autres actifs financiers non courants » pour un montant de 205,0 millions d'euros 8 au 31 décembre 2023. La valeur des titres Framatome dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 avait été comptabilisée à la juste valeur et les effets d'impôts pris en compte à la clôture de ce même exercice. L'encaissement du prix de cession de 205,0 millions d'euros comptabilisé dans le tableau de flux de trésorerie dans la rubrique « Cession de titres de sociétés et fonds de commerce » a permis au Groupe au cours de l'exercice de procéder à une distribution de dividende d'un montant total de 185,6 millions d'euros (voir rubrique « Dividendes versés » du tableau de flux de trésorerie consolidé).

Acquisition des sociétés Keops Automation et L&T Infrastructure Engineering Limited

En janvier 2024, Assystem a acquis 100 % du capital de Keops Automation, entreprise française spécialisée dans l'intégration des plateformes d'exploitation industrielles et de la valorisation de leurs données. Le prix d'acquisition payé pour les titres est de 8,6 millions d'euros et la trésorerie acquise de 3,5 millions d'euros. Les principaux éléments chiffrés de cette opération sont décrits dans la note 3 – Goodwill et regroupements d'entreprises. La société Keops Automation a fait l'objet d'une transmission universelle du patrimoine à la société Assystem INV en date du 2 juillet 2024.

7 En janvier 2024, Assystem par l'intermédiaire de sa filiale STUP Consultants Private Limited, a acquis 100 % du capital de la société L&T Infrastructure Engineering Limited (L&T IEL), filiale indienne du groupe Larsen & Toubro. Cette acquisition permet au Groupe de compléter son offre de services d'ingénierie et de renforcer ses capacités de conception et de planification de projets d'infrastructures en Inde, tout en augmentant sa part de marché dans les secteurs du transport et de l'énergie. Le prix d'acquisition payé pour les titres est de 6,3 millions d'euros. Les principaux éléments chiffrés de cette opération sont décrits dans la note 3 – Goodwill et regroupements d'entreprises.# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 147

ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 3 PÉRIMÈTRE, REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET GOODWILL

3.1 Périmètre

Les principales filiales et participations d'Assystem S.A. incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2024 sont les suivantes :

Nom	Pays	Numéro de SIREN	Pourcentage d'intérêt *	Méthode de consolidation
Sociétés françaises
Assystem S.A.	France	412076937	Mère	IG
Assystem Engineering and Operation Services	France	444159164	100	IG
Assystem Project Management	France	347621831	100	IG
Expleo Group	France	831178785	37,13	MEE
Sociétés étrangères
Assystem Energy & Infrastructure Ltd et ses filiales	Royaume-Uni		100	IG
Assystem Radicon	Arabie saoudite		75	IG
Assystem Enerji ve Cevre	Turquie		100	IG
Stup Consultants Private Limited	Inde		99,19	IG
Assystem India Limited	Inde		100	IG
UzAssystem	Ouzbékistan		51	IG

IG : Intégration Globale
MEE : Mise en équivalence

* Le pourcentage d'intérêt est égal au pourcentage de droit de vote sur l'ensemble du périmètre.

3.2 Regroupements d'entreprises

À compter du 1er janvier 2010, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisées. En application de cette norme révisée, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. À ce titre, des travaux d'analyse, notamment sur les clients (portefeuille de contrats et portefeuille de clients) sont effectués à chaque acquisition d'entreprise ;
les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

À cette date, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :

la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle (participations ne donnant pas le contrôle) dans l'entreprise acquise et dans le cas d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise ; et
le montant net, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L'évaluation des participations ne donnant pas le contrôle à leur quote-part dans l'actif net identifiable a pour conséquence de calculer un goodwill dit « partiel » sur la seule quote-part du capital acquis. L'évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle a pour effet d'augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces participations ne donnant pas le contrôle, donnant ainsi lieu à la constatation d'un goodwill dit « complet ».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition, les ajustements constatés dans ce délai sont effectués relativement à des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition.

Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat en tant qu'acquisition à des conditions avantageuses.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 148

ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

COMPTES CONSOLIDÉS

Ultérieurement, l'écart d'acquisition est maintenu à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur 1 enregistrées (se reporter au paragraphe « Goodwill » ci-après).

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat ;
les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période ;

lors de l'acquisition ultérieure de participations ne donnant pas le contrôle, le cas échéant, tout écart entre le prix effectivement payé et l'évaluation d'origine des participations ne donnant pas le contrôle est imputé sur les capitaux propres du Groupe, conformément à la norme IFRS 10.

AU TITRE DE L'EXERCICE 2024

Le Groupe a acquis 100 % du capital des sociétés Keops Automation et L&T Infrastructure Engineering Limited (voir note 2 – Faits marquants). Les données chiffrées des regroupements d'entreprises sont décrites ci-dessous.

La juste valeur de l'actif net acquis se décompose comme suit :

En millions d'euros	Keops Automation	L&T Infrastructure Engineering Limited	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3,5	0,2	3,7
Autres actifs courants et non courants	4,1	8,4	12,5
Total actif	7,6	8,6	16,2
Passifs financiers	0,1	0,2	0,3
Autres passifs courants et non courants	4,5	3,5	8,0
Total passif	4,6	3,7	8,3
Actif net	3,0	4,9	7,9

Le calcul des goodwills complets se décompose comme suit :

En millions d'euros	Keops Automation	L&T Infrastructure Engineering Limited	Total
Part du prix d'acquisition versée en trésorerie	8,6	6,3	14,9
Prix d'acquisition	8,6	6,3	14,9
Juste valeur de l'actif net acquis	3,0	4,9	7,9
Goodwill	5,6	1,4	7,0

Le flux de trésorerie lié à l'acquisition se décompose comme suit :

En millions d'euros	Keops Automation	L&T Infrastructure Engineering Limited	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3,5	0,2	3,7
Découvert bancaire	-	(0,2)	(0,2)
Position nette de trésorerie acquise	3,5	-	3,5
Prix d'acquisition des titres	(8,6)	(6,3)	(14,9)
Flux de trésorerie sur acquisition	(5,1)	(6,3)	(11,4)

Le flux d'acquisitions de titres de sociétés est détaillé ci-dessous :

En millions d'euros	2024	2023
Flux de trésorerie sur acquisitions	(11,4)	(5,5)
Autres	(0,2)	(0,2)
Acquisitions de titres de sociétés	(11,6)	(5,7)

La rubrique « Autres » est constituée en 2024 de la souscription au capital d'entités nouvellement créées.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 149

ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

COMPTES CONSOLIDÉS

3.3 Goodwill

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée – Regroupements d'entreprises, les goodwills comptabilisés ne sont pas amortis mais font l'objet au minimum d'un test de perte de valeur annuel pour acter d'une éventuelle perte de valeur à enregistrer. Les goodwills figurant à l'actif de la situation financière consolidée de la Société sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) retenues par le Groupe et correspondent aux quatre zones géographiques détaillées ci-dessous. Le Groupe procède à des tests de perte de valeur chaque fin d'année ou chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié afin d'estimer la valeur recouvrable de l'UGT (valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de l'actif et sa valeur d'utilité qui correspond à la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimée attendue de l'utilisation de l'unité génératrice). Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable et doit être en premier lieu affectée au goodwill de l'UGT. En cas de cession d'un ensemble d'actifs, la part du goodwill global pouvant être attribuée aux activités cédées est prise en compte dans la détermination du résultat de cession. Les goodwills dégagés lors d'acquisitions de sociétés consolidées sont inclus dans la rubrique « Goodwill » à l'actif de la situation financière consolidée. Les goodwills dégagés sur des participations mises en équivalence sont inclus dans les rubriques correspondantes des états financiers.

Dans la continuité de son changement d'organisation autour de deux segments opérationnels « France » et « International » (voir note 4 – Segments opérationnels), le Groupe a également revu le niveau de ses unités génératrices de trésorerie (UGT) pour la réalisation des tests de perte de valeur. Quatre unités génératrices de trésorerie ont été définies :

France ;
Royaume-Uni (intégrant les activités de LogiKal) ;
Moyen-Orient et Asie centrale intégrant principalement les activités en Arabie saoudite et Turquie ;
Inde.

Les variations liées au poste « Goodwill » se décomposent comme suit :

En millions d'euros	31/12/2023	Regroupement d'entreprises	Écarts de conversion	31/12/2024
UGT France	55,8	5,6	-	61,4
UGT Royaume-Uni	31,9	-	1,4	33,3
UGT Moyen-Orient et Asie centrale	26,5	-	5,1	31,6
UGT Inde	11,2	1,4	0,4	13,0
Total	125,4	7,0	6,9	139,3

Les augmentations liées aux regroupements d'entreprise sont constituées :

du goodwill de la société Keops Automation pour un montant de 5,6 millions d'euros (voir note 3.2 – Regroupements d'entreprises) ;
du goodwill de la société L&T Infrastructure Engineering Limited pour un montant de 1,4 million d'euros (voir note 3.2 – Regroupements d'entreprises).

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, l'allocation du prix d'acquisition des sociétés Keops Automation et L&T Infrastructure Engineering Limited est définitive à la clôture de l'exercice 2024.

3.4 Modalités des tests de perte de valeur

Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », le Groupe a réalisé un test annuel de dépréciation du goodwill. Aucune dépréciation n'a été enregistrée à ce titre au cours de l'exercice 2024.# L'évaluation de la valeur d'utilité

L'évaluation de la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie est effectuée selon la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés et sur la base de projections financières à cinq ans. Les flux futurs de trésorerie au-delà de cinq ans sont extrapolés en tenant compte d'un taux de croissance à perpétuité (voir ci-dessous). Le taux de croissance ne doit pas excéder le taux moyen de croissance à long terme du secteur d'activité. Les flux futurs de trésorerie sont actualisés par le coût moyen pondéré du capital (WACC) applicable à l'activité du Groupe et à sa répartition géographique (voir ci-dessous).

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 150 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 3 5 6 7 COMPTES CONSOLIDÉS

Le tableau ci-après décrit les principaux facteurs de modélisation des hypothèses retenues pour le calcul des tests de perte de valeur :

UGT	Taux de croissance à perpétuité pour extrapolation des flux de trésorerie futurs au-delà de la période de projection	Taux d'actualisation
UGT France	2,0 %	8,5 %
UGT Royaume-Uni	2,0 %	9,1 %
UGT Moyen-Orient et Asie centrale	2,0 %	9,8 %
UGT Inde	2,0 %	13,0 %

Les dépréciations éventuelles résultant d'un calcul de flux de trésorerie futurs actualisés et/ou de valeurs de marché des actifs concernés, une évolution des conditions de marché ou des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir le montant de la perte de valeur. Le Groupe a défini les facteurs de sensibilité suivants pour ses tests de valeur :

la majoration de 0,5 % des taux d'actualisation ;
la diminution de 0,5 % du taux de croissance perpétuelle.

Prise une à une ou cumulées, ces variations d'hypothèses de sensibilité n'entraîneraient cependant pas de perte de valeur du goodwill alloué aux quatre UGT.

NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE

Depuis le 1er janvier 2024, le Groupe a fait évoluer son organisation et analyse son activité distinguant la France et la zone Internationale :

la zone « France » regroupant l'ensemble des activités réalisées par les entités situées sur le territoire français ;
la zone « International » regroupant l'ensemble des entités opérant au Royaume-Uni, en Arabie saoudite et en Turquie (Moyen-Orient et Asie centrale) et en Inde.

L'information sectorielle publiée ci-après correspond à l'information sur laquelle le principal décideur opérationnel (le Comité exécutif) s'appuie en interne pour évaluer la performance des segments. Le Comité exécutif est chargé de piloter ces deux segments au travers des décisions stratégiques qui sont prises par celui-ci et des allocations de ressources déterminées sur la base du reporting interne pour évaluer la performance des segments. L'information comparative 2023 a été retraitée en adéquation avec cette nouvelle organisation. Les principes comptables appliqués à chaque segment opérationnel sont les suivants :

les segments s'appuient sur leurs propres ressources et peuvent partager avec d'autres secteurs certaines ressources dans le cadre de synergies. Ce partage se matérialise par la réallocation de coûts ou par des relations contractualisées entre différentes entités juridiques ;
les charges de management directement rattachables à chacun des secteurs opérationnels leur sont affectées ;
l'indicateur de résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées exclut les produits et charges non liés à l'activité.

Par segment opérationnel

EXERCICE 2024

En millions d'euros

	France	International	Holding	Éliminations	Total
Chiffre d'affaires externe	380,9	230,4	-	-	611,3
Chiffre d'affaires inter-segments	3,9	2,0	-	(5,9)	-
Total chiffre d'affaires	384,8	232,4	-	(5,9)	611,3
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées hors Expleo Group et MPH Global Services	24,9	20,7	(5,3)	-	40,3
Goodwill	61,4	77,9	-	-	139,3

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 151 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE 2023

En millions d'euros

	France	International	Holding	Éliminations	Total
Chiffre d'affaires externe	374,8	202,7	-	-	577,5
Chiffre d'affaires inter-segments	4,7	1,5	-	(6,2)	-
Total chiffre d'affaires	379,5	204,2	-	(6,2)	577,5
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées hors Expleo Group et MPH Global Services	22,7	20,2	(5,5)	-	37,4
Goodwill	55,8	69,6	-	-	125,4

Le client EDF représente plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe opérant dans les segments « France » et « International ».

Par zone géographique

La répartition géographique du chiffre d'affaires a été établie en fonction du lieu d'implantation géographique des sociétés consolidées et se présente comme suit :

En millions d'euros

	2024	2023
France	380,9	374,8
Royaume-Uni	125,8	99,6
Autres zones	104,6	103,1
Total Groupe	611,3	577,5

NOTE 5 DONNÉES OPÉRATIONNELLES

5.1 Chiffre d'affaires et besoin en fonds de roulement opérationnel (BFR)

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe correspond au chiffre d'affaires issu des activités du Groupe opérant au travers de deux types de contrats :

contrats en régie : prestations dont la valorisation est fonction des moyens mis en œuvre. Le revenu est égal au temps passé, justifié auprès du client, multiplié par un taux horaire ou journalier ;
contrats au forfait : contrats au titre desquels le Groupe s'engage à une obligation de résultat et dont le prix est, soit fixé initialement pour la globalité du projet, soit au gré des commandes clients s'inscrivant dans un contrat-cadre.

La comptabilisation du chiffre d'affaires issu de contrats avec les clients dépend selon IFRS 15 :

d'une part, du rythme de réalisation des obligations de performance correspondant au transfert à un client du contrôle du service rendu ;
d'autre part, du montant auquel le vendeur s'attend à avoir droit en rémunération des activités réalisées.

L'analyse de la notion de transfert du contrôle de la prestation de service rendue est déterminante, ce transfert conditionnant la reconnaissance de chiffre d'affaires. Ce transfert peut s'effectuer en continu (comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement) ou à une date précise (comptabilisation à l'achèvement). Le revenu des contrats en régie est reconnu à échéance régulière, généralement mensuelle, sur la base du temps presté. Le revenu associé aux contrats au forfait est presque exclusivement reconnu à l'avancement dans la mesure où le Groupe considère que le client bénéficie en continu des avantages issus des prestations rendues ou que le vendeur dispose d'un droit à règlement pour les prestations réalisées à date ou que le Groupe construit un actif n'ayant pas d'usage alternatif. Le critère généralement retenu pour la détermination du pourcentage d'avancement au cours de la vie du contrat est le rapport des coûts engagés sur le total estimé des coûts à terminaison.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 152 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 2 3 4 COMPTES CONSOLIDÉS

En présence d'un contrat-cadre, le Groupe considère que les commandes successives, créant des droits et obligations exécutoires entre les parties, constituent le contrat au sens de la norme. Les contreparties variables concédées aux clients sont constituées principalement de pénalités et de remises sur volume. Ces éléments sont présentés en diminution du chiffre d'affaires tel que prescrit par la norme IFRS 15. Ces contreparties variables ne sont pas significatives à la clôture du Groupe. Une entité du Groupe peut être amenée à former un groupement avec un ou plusieurs tiers ou à appeler un tiers en sous-traitance. Dans ce type de situation, l'entité veille à conserver le contrôle exclusif de sa prestation de service vis-à-vis du client et ne remplit pas de fonction d'agent ou d'intermédiaire entre ce dernier et le tiers. Les coûts d'obtention et de réalisation des contrats ne sont pas significatifs à l'échelle du Groupe.

CARNET DE COMMANDES

Conformément aux exemptions autorisées par la norme IFRS 15, le Groupe a choisi d'exclure du carnet de commandes les contrats dont la durée est inférieure à un an ainsi que les prestations couvertes par un droit à facturer. Tenant compte de ces deux exemptions, le montant total du carnet de commandes, au sens de la norme, n'est pas significatif à la clôture de l'exercice 2024.

DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES CLIENTS

Les créances commerciales sont initialement reconnues à la juste valeur moins les provisions pour dépréciation. Des dépréciations sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.

PROVISION POUR PERTE À TERMINAISON

Dès qu'une perte à terminaison devient probable, elle est comptabilisée par constitution d'une provision. Elle est calculée dans le cadre de la méthode à l'avancement sous déduction de la perte déjà comptabilisée. La charge relative aux provisions pour perte à terminaison est comptabilisée au poste « Amortissements et provisions opérationnels courants, nets ».

SUBVENTIONS ET CRÉDITS D'IMPÔT

Les subventions publiques et les crédits d'impôt relatifs à des dépenses d'exploitation sont comptabilisés en les rattachant au coût lié qu'ils compensent sur les périodes correspondantes :

soit en déduction de la charge correspondante s'ils ont pour objet de couvrir une dépense identifiée ;
soit en déduction sur la ligne « autres charges d'exploitation » s'ils sont octroyés dans un cadre plus général.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Groupe a réalisé au cours de l'exercice 2024 un chiffre d'affaires consolidé de 611,3 millions d'euros dont 380,9 millions d'euros sur le segment « France » et 230,4 millions d'euros sur le segment « International » au sein desquels l'activité nucléaire représente respectivement 86 % et 50 % du chiffre d'affaires du segment.# CLIENTS
En millions d'euros
| | 2024 | 2023 |
| :----- | :---- | :---- |
| Créances clients | 106,3 | 93,4 |
| Factures à établir | 27,2 | 21,8 |
| Actifs de contrats * | 70,9 | 68,0 |
| Valeur brute | 204,4 | 183,2 |
| Dépréciation | (12,8) | (7,5) |
| Valeur nette | 191,6 | 175,7 |

Un actif de contrat correspond au chiffre d'affaires calculé à l'avancement, sur la base d'un contrat au forfait, et non encore facturé. Le Groupe a eu recours à l'affacturage de créances commerciales répondant aux critères de déconsolidation des créances cédées selon la norme IFRS 9 – Instruments financiers pour des montants nets de 35,0 millions au 31 décembre 2024 et de 41,8 millions d'euros au 31 décembre 2023. En conséquence, les créances cédées ont été décomptabilisées dans la situation financière consolidée à ces deux dates.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 153

ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

5 COMPTES CONSOLIDÉS

ANALYSE DE LA VARIATION DES BESOINS EN FONDS DE ROULEMENT LIÉS À L'ACTIVITÉ

En millions d'euros
| | Ouverture | Variation nette | Autres | Clôture |
| :---------------------------------------- | :-------- | :-------------- | :----- | :------ |
| Clients et comptes rattachés (1) | 175,7 | 5,8 | 10,1 | 191,6 |
| Passifs de contrats (2) * | (34,8) | 9,4 | (1,6) | (27,0) |
| BFR – Clients (1+2) | 140,9 | 15,2 | 8,5| 164,6|
| Fournisseurs et comptes rattachés (3) | (37,1) | 0,9 | (4,4) | (40,6) |
| Créances fournisseurs (4) | 2,0 | (0,6) | 0,2 | 1,6 |
| Charges constatées d'avance (4) | 7,3 | (0,2) | (0,4) | 6,7 |
| BFR – Fournisseurs (3+4) | (27,8)| 0,1 | (4,6)| (32,3)|
| Dettes sociales et fiscales (5) | (104,7) | (12,4) | (4,8) | (121,9) |
| Autres dettes courantes (5) | (10,6) | (4,3) | (1,1) | (16,0) |
| Créances sociales et fiscales (6) | 16,1 | (2,4) | 0,3 | 14,0 |
| Autres créances courantes (6) ** | 1,0 | (0,3) | 6,5 | 7,2 |
| BFR – Autres (5+6) | (98,2)| (19,4) | 0,9| (116,7)|
| Total | 14,9 | (4,1) | 4,8| 15,6|

Un passif de contrat est représentatif de montants facturés et/ou d'encaissements enregistrés au titre d'un contrat et correspondants à des obligations de performance restant à honorer.
** Inclus 6,4 millions d'euros liés au litige CIR (voir note 9 - Provisions).

Le Groupe a cédé en juin 2024 une créance de crédit impôt recherche détenue sur l'État français d'un montant de 8,7 millions d'euros (montant de la créance cédée 2023 : 7,3 millions d'euros). Cette cession répond aux critères de déconsolidation des créances selon la norme IFRS 9 – Instruments financiers. Les variations regroupées dans la colonne « Autres » incluent notamment les variations de périmètre et les impacts de change. Les créances sur les fournisseurs, charges constatées d'avance, créances sociales et fiscales et autres créances courantes constituent principalement les autres créances figurant à l'actif de la situation financière consolidée. Les passifs de contrat et autres dettes courantes constituent les autres passifs courants figurant au passif de la situation financière consolidée.

ANTÉRIORITÉ DES CRÉANCES CLIENTS

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le tableau ci-dessous synthétise les retards sur les montants facturés aux clients ainsi que les provisions constituées pour faire face aux litiges et défaillances des clients facturés :

En millions d'euros
| | Brut de valeur 2024 | % 2024 | Perte de valeur 2024 | Brut 2023 | % 2023 | Perte de valeur 2023 |
| :---------------------- | :------------------ | :----- | :------------------- | :-------- | :----- | :------------------- |
| Non échues | 58,4 | 55,0% | - | 56,7 | 60,6% | - |
| Échues depuis 30 jours au plus | 16,9 | 15,9% | - | 12,4 | 13,3% | - |
| Échues depuis 31 jours et jusqu'à 60 jours | 7,3 | 6,9% | - | 5,3 | 5,7% | - |
| Échues depuis 61 jours et jusqu'à 180 jours | 7,6 | 7,1% | - | 6,8 | 7,3% | - |
| Échues depuis plus de 181 jours | 16,1 | 15,1% | 10,9 | 12,2 | 13,1% | 6,5 |
| Total | 106,3 | 100,0%| 10,9 | 93,4 | 100,0%| 6,5 |

5.2 Participations dans des entreprises associées hors Expleo Group

Les participations dans les entreprises associées hors Expleo Group ont évolué comme suit au cours de l'exercice :

En millions d'euros
| | 2024 | 2023 |
| :-------------- | :--- | :--- |
| Début d'exercice | 5,8 | 1,4 |
| Dividendes | (0,9)| (1,3)|
| Quote-part du résultat | 1,0 | 0,7 |
| Augmentation de capital – souscription | 0,2 | - |
| Écarts de conversion | - | 0,1 |
| Autres variations | (0,8)| 4,9 |
| Fin d'exercice | 5,3 | 5,8 |

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 154

INFORMATIONS CHIFFRÉES SUR LES ENTREPRISES ASSOCIÉES HORS EXPLEO GROUP

Nom	Pays	Pourcentage d'intérêts	Pourcentage de droit de vote	Valeur comptable (en millions d'euros)
				2024
MPH Global Services	France	49	49	3,9
Engage	France	25	25	0,2
Alphatest	France	49,84	49,84	0,8
Momentum	France	33,33	33,33	-
N3A	France	50	50	0,2
b.NEXT	France	33,33	33,33	-
EDF Nuclear Engineering India LLP	Inde	23	23	0,2

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DES ENTREPRISES ASSOCIÉES HORS EXPLEO GROUP

En millions d'euros
| | 2024 | 2023 |
| :------------------ | :--- | :--- |
| Chiffre d'affaires | 112,7| 118,3|
| Résultat net | 2,4 | 1,9 |
| Total résultat global | 2,4 | 1,9 |
| Actifs non courants | 1,7 | 1,8 |
| Actifs courants | 45,9 | 51,4 |
| Passifs non courants | (1,4)| (1,3)|
| Passifs courants | (32,8)| (39,5)|
| Actif net | 13,4 | 12,4 |

INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AU TITRE DES PARTIES LIÉES

Le Groupe a défini quatre catégories de parties liées :
* les co-entreprises (hors Expleo Group dont les informations sont mentionnées dans la note 6.4 – Titres et obligations convertibles Expleo Group) ;
* les membres du Conseil d'administration d'Assystem S.A. et les mandataires sociaux d'Assystem S.A. (note 5.3.5 – Parties liées) ;
* la société HDL Development qui détient 75,94 % des droits de vote effectifs et fournit au Groupe des prestations en matière de management (note 5.3.5 – Parties liées) ;
* l'actionnaire minoritaire d'Assystem Radicon.

Les transactions avec les co-entreprises (hors Expleo Group) ont été les suivantes au cours de l'exercice :

En millions d'euros
| | 2024 | 2023 |
| :---------------------------------- | :--- | :--- |
| Données relatives au compte de résultat consolidé | | |
| Chiffre d'affaires | 17,7 | 20,7 |
| Autres produits et charges d'exploitation | 3,1 | (0,3)|
| Données relatives à l'état de la situation financière consolidée | | |
| Créances clients et autres actifs courants | 4,4 | 4,9 |
| Dettes fournisseurs et autres passifs courants | 2,0 | 1,5 |

La SNC Momentum a émis des cautions pour un montant total de 13,2 millions d'euros, contre-garanties par ses actionnaires au prorata de leur participation. Le groupe Assystem est en conséquence engagé à hauteur de 33,33 % (sa participation au capital de Momentum), soit 4,4 millions d'euros. La SNC Engage a émis des cautions pour un montant total de 4,0 millions d'euros, contre-garanties par ses actionnaires au prorata de leur participation. Le groupe Assystem est en conséquence engagé à hauteur de 25 % (sa participation au capital d'Engage), soit 1,0 million d'euros. La société b.NEXT a émis des cautions pour un montant total de 9,3 millions d'euros, contre-garanties par ses actionnaires au prorata de leur participation. Le groupe Assystem est en conséquence engagé à hauteur de 33,33 % (sa participation au capital de b.NEXT), soit 3,1 millions d'euros. Le Groupe enregistre un passif financier vis-à-vis de l'actionnaire minoritaire d'Assystem Radicon respectivement à hauteur de 2,6 millions d'euros au 31 décembre 2024 et de 2,4 millions d'euros au 31 décembre 2023.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 155

5 COMPTES CONSOLIDÉS

5.3 Charges de personnel et avantages du personnel

5.3.1 DÉTAIL DES CHARGES DE PERSONNEL AU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros
| | 2024 | 2023 |
| :-------------------- | :----- | :----- |
| Salaires et traitements | (338,3)| (301,7)|
| Autres charges de personnel | (107,3)| (99,5) |
| Total | (445,6)| (401,2)|

5.3.2 EFFECTIFS

	2024	2023
France	4 437	4 249
International	3 303	2 958
Total	7 740	7 207

5.3.3 AVANTAGES DU PERSONNEL

Le Groupe comptabilise des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies en matière d'engagement de retraite, en accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel le Groupe est implanté.

RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Ce sont les régimes en vertu desquels une entité verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et où son obligation se limite au montant versé à ladite entité. L'entité n'a aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations complémentaires si le fonds n'a pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondants aux services rendus par le personnel au titre des exercices antérieurs à la cessation de son emploi. Le risque actuariel (risque que les prestations soient plus importantes que prévu) et le risque de placement (risque que les actifs investis ne soient pas suffisants pour faire face aux prestations prévues) n'incombent pas à l'entité employeur. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Tous les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Dans ce cas, l'entité a l'obligation de payer les prestations convenues (niveau de prestations donné) aux membres du personnel en activité et aux anciens membres du personnel. Deux cas de figure peuvent se présenter :
* l'entité verse des cotisations à une entité distincte, mais doit payer des cotisations supplémentaires (ou payer des prestations non couvertes) si l'entité n'a pas suffisamment d'actifs pour honorer les avantages correspondants aux services rendus par le personnel ;
* l'entité assume elle-même le versement des prestations et couvre les avantages à servir par des actifs propres.

En conclusion, l'entité supporte le risque actuariel et le risque de placement. Le Groupe dans ce cadre comptabilise ses engagements de retraite selon la méthode des unités de crédits projetées telle que requise par la norme IAS 19 – Avantages du personnel. Cette évaluation intègre des hypothèses de taux de mortalité, de rotation du personnel et de projection de salaires futurs.# ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

5 COMPTES CONSOLIDÉS

La dette reconnue au bilan à chaque date de clôture est la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies : la valeur actuelle désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus pour éteindre l'obligation résultant des services rendus au cours de l'exercice et des exercices antérieurs moins la juste valeur des actifs de couverture. Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Ils sont principalement constitués des engagements d'indemnités de départs en retraite dus au titre de la convention Syntec en France. L'acquisition des droits en fonction de l'ancienneté donne droit à une indemnité de fin de carrière.

ENGAGEMENT NET RECONNU AU BILAN

En millions d'euros	2024	2023
Valeur actuelle des obligations financées ou partiellement financées en matière de retraite	19,4	17,5
Juste valeur des actifs	-	-
Provision inscrite au bilan	19,4	17,5

VALEUR ACTUELLE DE L'ENGAGEMENT DE RETRAITE

En millions d'euros	2024	2023
Montant du passif net de début d'exercice	17,5	19,3
Coût des services rendus au cours de la période	2,2	2,1
Coût financier	0,4	0,4
Réévaluation du passif net comptabilisée par capitaux propres	0,5	(3,0)
Écarts de conversion	0,3	(0,3)
Augmentations et diminutions liées aux regroupements d'entreprises	0,5	-
Diminutions liées aux cessions de filiales	-	(0,3)
Prestations payées	(2,0)	(0,7)
Montant du passif net de fin d'exercice	19,4	17,5

Le coût des services rendus au cours de la période est comptabilisé au poste amortissements et provisions opérationnelles courantes et le coût financier en autres produits et charges financiers. Les écarts actuariels comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global étaient principalement constitués sur l'exercice 2023 des effets liés à la modification de la table des taux de rotation du personnel.

HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

En pourcentage	2024	2023
France
Taux d'actualisation	3,4 %	3,4 %
Taux d'augmentation des salaires	2,0 %	3,2 %

RÉGIMES DE RETRAITE À COTISATIONS DÉFINIES

En millions d'euros	2024	2023
Montant comptabilisé en charges au titre des régimes de retraite à cotisations définies	(23,3)	(20,0)

Analyse de sensibilité

Le passif comptabilisé au titre des indemnités de retraite (convention Syntec) est calculé en fonction d'hypothèses actuarielles : table de mortalité, rotation du personnel, niveau futur des salaires, taux d'actualisation. Les variations de ces hypothèses peuvent affecter plus ou moins fortement le passif. Le Groupe a choisi de présenter une analyse de sensibilité pour la zone France sur le taux d'actualisation des hypothèses affectant les capitaux propres (nets d'impôt) en cas de modification du taux :

TAUX D'ACTUALISATION	Moins 0,5 %	Plus 0,5 %
Impact sur les capitaux propres en millions d'euros	(0,3)	0,3
Impact sur les capitaux propres en %	(0,1) %	0,1 %
Impact sur le passif net en %	2,1 %	(2,1) %

5.3.4 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, le Groupe comptabilise les transactions rémunérées par paiement en actions avec ses salariés sous forme d'une charge compensatoire. La comptabilisation se fait à la juste valeur des avantages accordés aux salariés dans le cadre de plans d'attributions d'actions gratuites et de performance. Elle se matérialise par l'enregistrement d'une charge linéarisée sur la période d'acquisition des droits (vesting period). Ce retraitement réduit le résultat net consolidé par la constatation d'une charge opérationnelle non liée à l'activité, mais est sans effet sur le total des capitaux propres du Groupe.

ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES SANS CONDITION DE PERFORMANCE

	Plans 2020	Plans 2021	Plans 2022	Plan 2023	Plan 2023	Plan 2024	Plan 2024
Nombre d'actions gratuites En circulation au 1er janvier 2023	78 375	87 750	102 300	-	-	-	-
Actions attribuées pendant la période	-	-	-	32 400	288 250	-	-
Actions auxquelles il est renoncé pendant la période	(2 500)	(3 750)	(4 450)	-	-	-	-
Actions livrées pendant la période	(35 875)	-	-	-	-	-	-
En circulation au 31 décembre 2023	40 000	84 000	97 850	32 400	288 250	-	-
Actions attribuées pendant la période	-	-	-	-	-	541 422	444 491
Actions auxquelles il est renoncé pendant la période	-	(1 750)	(52 350)	-	(5 000)	-	-
Actions livrées pendant la période	-	(42 250)	-	-	-	-	-
En circulation au 31 décembre 2024	40 000	40 000	45 500	32 400	283 250	541 422	444 491
Année d'acquisition	2023/2025	2024/2025	2025/2027	2026	2030	2025	2030

JUSTE VALEUR DES ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES SANS CONDITION DE PERFORMANCE

En euros pour une unité	2024	2023
Juste valeur moyenne pondérée des actions gratuites attribuées sur l'exercice	45,44	38,54

5.3.5 INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AU TITRE DES PARTIES LIÉES

Les rémunérations et avantages octroyés aux membres du Conseil d'administration dans le cadre de leurs mandats sociaux et autres mandataires sociaux sont les suivants :

En millions d'euros	2024	2023
Salaires et autres avantages à court terme *	(2,3)	(2,0)
Rémunérations allouées aux administrateurs au titre de leur activité	(0,3)	(0,3)
Total	(2,6)	(2,3)

Correspondent aux rémunérations directes (charges comprises) et indirectes enregistrées en charges de l'exercice et relatives aux mandataires sociaux. Les montants indiqués ci-dessus intègrent en 2024 des prestations facturées ou devant être facturées par la société HDL Development à la Société pour un montant de 0,8 million d'euros (1,1 million d'euros sur l'exercice 2023). Le montant net des refacturations non réglées par Assystem S.A. à HDL Development à la clôture de l'exercice est de 0,8 million d'euros.

5.4 Autres charges et produits d'exploitation

En millions d'euros	2024	2023
Sous-traitance opérationnelle et achats sur affaires	(42,6)	(60,4)
Autres	(65,9)	(58,8)
Total	(108,5)	(119,2)

La catégorie « Autres » est principalement constituée des coûts informatiques, des frais de voyage et déplacement, des commissions et honoraires et des frais de publicité et relations publiques.

5.5 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets

En millions d'euros	2024	2023
Dotations aux amortissements	(5,1)	(5,5)
Dotation aux amortissements de droits d'utilisation au titre de contrats de location	(10,8)	(9,9)
Variation nette des provisions	(0,9)	(4,1)
Total	(16,8)	(19,5)

5.6 Paiements fondés sur des actions et produits et charges opérationnels non liés à l'activité

Les charges liées aux actions gratuites et de performance (y inclus le forfait social à 20%) sont présentées dans la rubrique « Paiements fondés sur des actions » du compte de résultat consolidé (voir note 5.3.4 – Paiements fondés sur des actions) et s'élèvent au titre de l'exercice 2024 à 17,7 millions d'euros et au titre de l'exercice 2023 à 3,4 millions d'euros.

Les produits et charges opérationnels non liés à l'activité sont constitués :
* des coûts d'acquisition ou de cession (honoraires externes liés aux opérations de croissance externe ou de cessions) ;
* des produits et charges liés à des événements inhabituels, anormaux et peu fréquents, constitués principalement des coûts de réorganisation, des pertes de valeur des actifs (y compris les goodwills), et d'autres produits et charges d'une matérialité significative.

En millions d'euros	2024	2023
Frais d'acquisitions	(1,5)	(0,2)
Résultat de cession consolidé des activités Pacifique	-	4,1
Litige fiscal lié au crédit d'impôt recherche *	6,0	4,8
Autres produits et charges non liés à l'activité	(2,8)	(0,6)
Total	1,7	8,1

Voir note 9 - Provisions

NOTE 6 INVESTISSEMENTS EN ACTIFS NON COURANTS

6.1 Immobilisations incorporelles

Conformément aux dispositions de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, seuls les éléments dont le coût peut être estimé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Elles sont essentiellement composées de logiciels (immobilisations à durée de vie finie) qui sont amortis sur la durée d'utilité comprise en fonction de la typologie des logiciels entre 3 à 5 ans de façon linéaire :
* logiciels de gestion : 5 ans ;
* logiciels de production : 3 à 5 ans ;
* logiciels de bureautique : 1 à 3 ans.

En ce qui concerne les immobilisations générées en interne, le Groupe immobilise les frais de développement dès lors qu'ils remplissent l'ensemble des conditions définies par la norme IAS 38.

Les coûts devant être activés sont ceux qui sont encourus à partir de la date à laquelle le Groupe peut démontrer tout ce qui suit :
* la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou en vente ;
* son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
* sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
* la façon dont l'immobilisation générera des avantages économiques futurs probables ;
* la disponibilité actuelle ou future des ressources nécessaires pour réaliser le projet ;
* sa capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif.

Toutes les dépenses pouvant être directement attribuées ou affectées sur une base raisonnable, cohérente et permanente, à la création, la production et la préparation de l'actif en vue de l'utilisation envisagée sont immobilisées.# ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

COMPTES CONSOLIDÉS

6.1 Immobilisations incorporelles

En sont exclus les coûts de vente, coûts administratifs et frais généraux indirects. Elles sont amorties sur la durée d'utilité. Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti (coût historique à la date de comptabilisation initiale majoré des dépenses ultérieures amortissables et diminuées des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées).

En millions d'euros	2024	2023
Début d'exercice	3,2	3,6
Acquisitions	1,2	0,8
Augmentations liées aux regroupements d'entreprises	0,1	0,2
Amortissements	(1,4)	(1,3)
Cessions et mises au rebut	-	-
Effets de change	-	(0,1)
Autres variations	(0,4)	-
Fin d'exercice	2,7	3,2
Valeur brute de fin d'exercice	14,6	13,6
Cumul des amortissements et des pertes de valeur à la fin de l'exercice	(11,9)	(10,4)

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des logiciels exploités par le Groupe.

6.2 Immobilisations corporelles

Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, sont enregistrés en immobilisations corporelles les biens détenus soit pour être utilisés dans la production ou la fourniture de biens et services, soit pour être utilisés à des fins administratives. Ces biens sont comptabilisés à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet actif iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations sont amorties sur leur durée d'utilité dans les conditions suivantes :
* installations et agencements divers : 3 à 10 ans ;
* matériel de transport : 3 à 5 ans ;
* matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans ;
* mobilier : 10 ans.

Elles sont valorisées à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur de l'immobilisation ou comptabilisés séparément s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet actif iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les coûts d'entretien courant sont comptabilisés en charges. Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

En millions d'euros	Terrains, constructions et agencements	informatique	Matériel	Autres
Valeur brute au 1er janvier 2023	7,6	16,2	16,7	40,5
Cumul des amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2023	(5,7)	(13,1)	(10,0)	(28,8)
Valeur nette au 1er janvier 2023	1,9	3,1	6,7	11,7
Acquisitions	0,3	2,2	1,7	4,2
Augmentations et diminutions liées aux regroupements d'entreprises	0,2	-	0,1	0,3
Diminutions liées aux cessions de filiales	(0,2)	(0,1)	(0,1)	(0,4)
Amortissements	(0,4)	(2,0)	(1,8)	(4,2)
Cessions et mises au rebut	(0,1)	-	(0,2)	(0,3)
Effets de change	-	(0,1)	(0,2)	(0,3)
Valeur brute au 31 décembre 2023	6,5	16,1	13,8	36,4
Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2023	(4,8)	(13,0)	(7,6)	(25,4)
Valeur nette au 31 décembre 2023	1,7	3,1	6,2	11,0
Acquisitions	0,6	1,5	1,3	3,4
Augmentations liées aux regroupements d'entreprises	-	-	0,1	0,1
Amortissements	(0,4)	(1,6)	(1,6)	(3,6)
Effets de change	-	0,1	-	0,1
Autres variations	0,5	0,1	(0,1)	0,5
Valeur brute au 31 décembre 2024	7,8	15,8	14,9	38,5
Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2024	(5,4)	(12,6)	(9,0)	(27,0)
Valeur nette au 31 décembre 2024	2,4	3,2	5,9	11,5

6.3 Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont définis selon les dispositions de la norme IAS 40, comme des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux plutôt que pour les utiliser dans la production ou à des fins administratives. Les immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur avec variation de juste valeur imputée au compte de résultat de la période.

L'immeuble comptabilisé au 31 décembre 2024 au poste « Immeubles de placement » est un bien détenu en pleine propriété situé à Equeurdreville. Il est évalué à la juste valeur. Une évaluation a été effectuée au cours de l'exercice 2024 par un expert indépendant n'ayant aucun lien juridique avec le Groupe. La méthode d'évaluation utilisée, conforme aux normes IFRS, fait référence à des transactions sur des biens similaires récemment opérées et s'inscrivant dans un même marché, ainsi qu'à une approche par la valeur de rendement. De plus, il y a lieu de considérer les grandes tendances du marché.

Au 31 décembre 2024, la valeur de l'immeuble de placement est de 2,0 millions d'euros (1,3 million d'euros au 31 décembre 2023). Le Groupe a donc comptabilisé une variation de juste valeur dans la rubrique « Produits et charges opérationnels non liés à l'activité » du compte de résultat consolidé pour un montant de 0,7 million d'euros.

6.4 Titres et obligations convertibles Expleo Group

La participation d'Assystem dans les instruments de fonds propres et quasi-fonds propres d'Expleo Group est comptabilisée dans l'état de la situation financière consolidée au poste « Titres et obligations convertibles Expleo Group ». Les obligations convertibles Expleo Group sont valorisées à la juste valeur par le résultat par un expert indépendant.

En millions d'euros	2024	2023
Début d'exercice	180,0	181,3
Quote-part du résultat	(23,7)	(11,5)
Produit des obligations convertibles	14,1	13,0
Autres éléments du résultat global	(0,8)	(0,1)
Résultat de dilution	(0,1)	-
Écarts de conversion	1,8	(0,4)
Autres variations	-	(2,3)
Fin d'exercice	171,3	180,0
Part titres mis en équivalence	-	22,8
Part obligations convertibles	171,3	157,2

Le pourcentage de détention dans Expleo Group est de 37,13 % en 2024 contre 37,22 % en 2023. Au 31 décembre 2024, la quote-part des pertes non comptabilisées du Groupe s'élève à 8,7 millions d'euros.

INFORMATIONS CHIFFRÉES SUR EXPLEO GROUP

En millions d'euros	2024	2023
Chiffre d'affaires	1 406,7	1 386,7
Résultat net	(87,3)	(30,9)
Autres éléments du résultat global	2,5	(1,5)
Total résultat global	(84,8)	(32,4)
Actifs non courants	1 140,2	1 137,8
Actifs courants	420,1	427,2
Passifs non courants	(1 127,3)	(1 032,8)
Passifs courants	(440,9)	(459,2)
Actif net	(7,9)	73,0

INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AVEC EXPLEO GROUP

En millions d'euros	2024	2023
Données relatives au compte de résultat consolidé
Chiffre d'affaires	0,3	0,2
Autres produits et charges d'exploitation	(0,5)	(0,2)
Produits financiers	14,1	13,0
Données relatives à l'état de la situation financière consolidée
Créances clients et autres actifs courants	0,1	-
Dettes fournisseurs et autres passifs courants	-	-
Obligations convertibles Expleo Group	171,3	157,2

6.5 Actifs financiers non courants

INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, les titres non consolidés sont enregistrés à leur juste valeur. Les résultats de juste valeur comme les résultats de cession sont enregistrés selon l'intention du management soit dans le compte de résultat « Autres produits et charges financiers » ou en capitaux propres dans la rubrique des « Autres éléments du résultat global » et ne sont pas recyclés en résultats.

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les prêts et les créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont issus de la fourniture de services, de biens mais aussi de fonds monétaires à un débiteur sans intention de les négocier. Ils sont évalués au coût amorti suite à leur comptabilisation initiale. Ils sont dépréciés en fonction du modèle des pertes attendues en application d'IFRS 9.

En millions d'euros	2024	2023
Début d'exercice	218,8	141,3
Augmentations	1,2	1,1
Remboursements	(0,3)	(0,2)
Augmentations liées aux regroupements d'entreprises	0,1	-
Variations liées aux cessions de filiales	-	5,9
Cession de la participation Framatome	(205,0)	-
Variation de juste valeur de la participation Framatome	-	70,9
Effets de l'actualisation	(0,3)	(0,2)
Autres variations	(0,3)	-
Fin d'exercice	14,2	218,8

Les autres actifs financiers non courants sont principalement constitués de la cession de la participation dans la société Framatome pour 205,0 millions d'euros (voir note 2 – Faits marquants). Ils sont également constitués par les dépôts de garantie octroyés aux établissements avec lesquels le Groupe contracte ses engagements de location immobilière. Ces dépôts sont restitués au Groupe à la fin du bail. Le Groupe s'engageant généralement avec des acteurs de premier plan sur le marché de l'immobilier, le risque de crédit correspondant est très limité. Sont également incluses dans cette rubrique les sommes versées sous forme de prêts remboursables dans le cadre du paiement pour l'effort à la construction en France. Ces prêts sont remboursables à l'issue d'une période de vingt ans par des organismes publics et font l'objet d'un calcul de coût amorti.# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

5 COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 7 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

7.1 Actions (en nombre d'actions)

	2024	2023
Actions ordinaires
Début d'exercice	15 668 216	15 668 216
Actions d'autocontrôle	(1 200 118)	(788 718)
Fin d'exercice	14 468 098	14 879 498
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	15 668 216	15 668 216
Valeur nominale de l'action (en euros)	1,00	1,00

Au 31 décembre 2024, les actions Assystem S.A. sont ventilées comme suit :
● nombre d'actions à droit de vote simple : 4 885 843 ;
● nombre d'actions à droit de vote double : 9 582 255.

Chacune des actions donne droit à dividende dans les mêmes conditions. Les actions d'autocontrôle sont privées de droit de vote.

7.2 Actions propres

Conformément aux dispositions de la norme IAS 32, les actions de la société tête de Groupe détenues par elle-même ou une de ses filiales sont comptabilisées en diminution des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Aucune variation de juste valeur de ces actions n'est comptabilisée. Les plus ou moins-values de cession nettes d'impôt des actions d'autocontrôle sont directement imputées en capitaux propres.

	2024	2023
(en nombre d'actions)
Actions d'autocontrôle
Début d'exercice	788 718	833 400
Achats d'actions propres	607 643	149 961
Cessions d'actions propres	(153 993)	(158 768)
Actions propres livrées au bénéfice des salariés et mandataires sociaux *	(42 250)	(35 875)
Fin d'exercice	1 200 118	788 718
Valeur des actions propres dans les capitaux propres (en millions d'euros)	(45,6)	(23,1)

Voir note 5.3.4 – Paiements fondés sur des actions.

7.3 Résultat par action

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat de base par action 2024 est le suivant :

	2024	2023
Résultat net – part du Groupe	8,3	102,0
Résultat de base attribuable aux actionnaires du Groupe	8,3	102,0
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	14 757 482	14 851 867
Résultat de base par action (en euros)	0,56	6,87

RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

Le résultat dilué est calculé à partir du résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du Groupe ajusté des effets des instruments potentiellement dilutifs, nets de l'effet de l'impôt correspondant. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation.

Les actions propres portées en diminution des capitaux propres ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action de base et dilués.

Au sein du Groupe, les instruments dilutifs correspondent aux actions gratuites et de performance. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action.

Selon IAS 33, s'il est supérieur au résultat de base par action, le résultat dilué par action tel que calculé est considéré comme non représentatif et est ramené au résultat de base par action.

Le résultat dilué par action 2024 est le suivant :

	2024	2023
Résultat de base attribuable aux actionnaires du Groupe	8,3	102,0
Résultat utilisé dans le calcul du résultat dilué par action	8,3	102,0
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	14 757 482	14 851 867
Nombre moyen pondéré d'instruments dilutifs en circulation au cours de l'exercice
• Actions gratuites et/ou de performance	591 387	172 100
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires dans le calcul du résultat dilué par action	15 348 869	15 023 967
Résultat dilué par action (en euros)	0,54	6,79

7.4 Dividendes par action

	2025 *	2024	2023
Date de versement des dividendes sur les résultats de l'exercice précédent	Au plus tard le 05/04/2024 et 12/07/2024	18/07/2025	07/07/2023
Date de la proposition de distribution sur les résultats de l'exercice précédent à l'assemblée générale	23/05/2025	24/05/2024	05/06/2023
Montant total de la distribution (en millions d'euros) sur les résultats de l'exercice précédent *	14,3	185,6	14,8
Dividende par action (en euros) sur les résultats de l'exercice précédent	1,00	12,50	1,00

Soumis à l'approbation de l'Assemblée générale.

NOTE 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le montant figurant à l'actif du bilan dans le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les placements dans des actions cotées, les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

La trésorerie nette figurant dans le tableau des flux de trésorerie comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie diminués des découverts bancaires.

	En millions d'euros
	2024	2023
Trésorerie	30,4	35,8
Équivalents de trésorerie	0,8	0,6
Total	31,2	36,4

Le rapprochement entre les montants de trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie et le bilan est présenté dans le tableau ci-dessous :

	En millions d'euros
	2024	2023
Trésorerie et équivalents de trésorerie	36,4	28,5
Découverts bancaires	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	36,4	25,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	31,2	36,4
Découverts bancaires	(0,1)	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	31,1	36,4

8.2 Dettes financières

Les emprunts et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur nette des frais de transaction puis au coût amorti calculé sur la base du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'une répartition entre courant et non courant : si les passifs doivent être réglés dans les douze mois après la clôture de l'exercice, ils sont classés en passif courant.

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (COURANTS ET NON COURANTS)

	Début d'exercice	Rembour- sements	Augmen- tations	Variations de périmètre	Change de change	Effets de variation de juste valeur	Variation des autres éléments du résultat global	Autres	Fin d'exercice
Emprunts auprès des établissements de crédit	85,7	(9,1)	0,1	-	-	0,3	-	-	77,0
Dettes financières diverses	0,1	-	-	-	-	-	-	(0,1)	-
Instruments dérivés	-	-	-	-	-	0,3	-	-	0,3
Total non courant	85,8	(9,1)	0,1	-	-	0,3	-	(0,1)	77,3
Dettes financières diverses	2,8	-	0,2	0,2	-	-	-	(0,1)	3,1
Instruments dérivés	-	-	-	-	-	0,1	-	-	0,1
Total courant	2,8	-	0,2	0,2	-	0,1	-	(0,1)	3,2
Emprunts auprès des établissements de crédit	85,7	(9,1)	0,1	-	-	0,3	-	-	77,0
Dettes financières diverses	2,9	-	0,2	0,2	-	-	-	(0,2)	3,1
Instruments dérivés	-	-	-	-	-	0,1	0,3	-	0,4
Total	88,6	(9,1)	0,3	0,2	-	0,4	0,3	(0,2)	80,5

Le flux de remboursement des emprunts auprès des établissements de crédit comprend 9,0 millions d'euros liés au crédit renouvelable. À la fin de l'exercice 2024, les emprunts auprès des établissements de crédit sont constitués de 60,0 millions d'euros de crédit d'investissement (montant identique en 2023) et de 18,0 millions d'euros de crédit renouvelable (contre 27,0 millions d'euros en 2023) et des frais de crédit non amorti pour 1,0 million d'euros.

8.3 Instruments dérivés financiers

Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date de mise en place et sont ensuite réévalués. La méthode de reconnaissance des profits et pertes de juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et le cas échéant de la nature de l'élément couvert. Le Groupe documente au moment de la transaction la relation entre l'élément couvert et l'instrument de couverture. Le Groupe documente également ses estimations, à la date de mise en place et de manière prospective afin de statuer sur le caractère efficace de la couverture pour parvenir à compenser les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie attribuable au risque couvert.

COUVERTURE DE JUSTE VALEUR (FAIR VALUE HEDGE)

Elle est destinée à la couverture de l'exposition aux variations de juste valeur d'un actif ou un passif comptabilisé ou d'une partie identifiée de cet actif ou passif ou à un engagement d'acquérir ou de vendre un actif à un prix déterminé, qui est attribuable à un risque particulier et qui affectera le résultat présenté. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE (CASH-FLOW HEDGE)

Elle est destinée à la couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction prévue et qui affectera le résultat.# 8.3 Instruments financiers dérivés

Le Groupe applique la comptabilisation de couverture de flux de trésorerie lorsque les conditions suivantes sont respectées :
● tenir une documentation interne sur la couverture mise en place ;
● la couverture est hautement efficace ;
● la transaction prévue qui fait l'objet de la couverture est hautement probable et comporte une exposition aux variations de flux de trésorerie qui pourrait in fine affecter le résultat.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global pour la partie dite « efficace » et la partie non efficace est imputée dans le compte de résultat de la période.

Si l'instrument de couverture arrive à expiration, est vendu, résilié ou exercé, le profit ou la perte initialement comptabilisée en autres éléments du résultat global doit être maintenu séparément en autres éléments du résultat global tant que la transaction prévue ne s'est pas produite.

Si l'on ne s'attend plus à ce que l'engagement ou la transaction se produise, tout résultat net comptabilisé directement en autres éléments du résultat global est transféré au compte de résultat.

DÉRIVÉS DE CHANGE

Le Groupe a poursuivi sa politique de couverture du risque de change (voir note 2.1.2.4 – Risques financiers du présent document d'enregistrement universel) par la mise en place de nouvelles couvertures constituées de ventes et achats à terme de devises et de swaps de trésorerie. Les instruments dérivés de change comptabilisés représentent un montant de (0,1) million au 31 décembre 2024 et de 0,4 million d'euros au 31 décembre 2023.

DÉRIVÉS DE TAUX

La société Assystem S.A. a mis en place des couvertures de taux pour un montant nominal total de 60,0 millions d'euros égal au montant du crédit d'investissement. Ces couvertures, au titre desquelles la société reçoit l'Euribor 3 mois avec un floor à zéro et paye un taux fixe annuel courent du 30 octobre 2024 au 30 octobre 2027. L'instrument dérivé a été comptabilisé pour un montant de (0,3) million d'euros au 31 décembre 2024 dans la rubrique « Emprunts et dettes financières non courantes » de la situation financière consolidée (à néant sur l'exercice 2023). La variation de juste valeur a été comptabilisée en « Autres éléments du résultat global » dans l'état du résultat global consolidé.

8.4 Informations sur l'endettement net

La trésorerie et l'endettement financier sont constitués à l'actif des postes « trésorerie et équivalents de trésorerie » et des dérivés actifs courants et non courants (inclus dans le poste « autres actifs financiers ») et au passif des postes « Emprunts et dettes financières » et « Juste valeur des instruments financiers dérivés ».

L'endettement financier net (hors incidence IFRS 16) correspond à l'endettement financier brut (emprunts obligataires, autres passifs financiers et instruments financiers dérivés courants et non courants) diminué de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des instruments financiers dérivés actifs courants et non courants. Il se décompose comme suit :

En millions d'euros	Solde au 31 décembre 2024	Échéancier 2025	2026	2027	2028	2029	+ 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	78,0	-	-	-	78,0	-	-
Dettes financières diverses	3,1	3,1	-	-	-	-	-
Total endettement brut (hors incidence IFRS 16)	81,1	3,1	-	-	78,0	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(31,2)
Frais de crédit non amortis	(1,0)
Instruments dérivés	0,4
Total endettement net (hors incidence IFRS 16)	49,3

Compte tenu de la trésorerie nette disponible de 31,1 millions d'euros à la clôture de l'exercice et de la possibilité ouverte à la Société de procéder à des tirages complémentaires à celui existant au 31 décembre 2024 sur sa ligne de crédit renouvelable à hauteur de 152,0 millions d'euros, le Groupe dispose des moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements sur les douze prochains mois et ainsi d'assurer sa continuité d'exploitation.

L'endettement net converti au cours de clôture et réparti par devise se décompose comme suit :

En millions d'euros	Solde au 31 décembre 2024	Euro	Sterling Livre	Dollar US	Autres devises
Total endettement net (hors incidence IFRS 16)	49,3	60,4	(2,3)	(2,1)	(6,7)

8.5 Produits et charges financiers

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS NETS SUR TRÉSORERIE ET ENDETTEMENT

Les produits et charges financiers nets sur trésorerie et endettement sont constitués de l'ensemble des résultats produits par des éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux et de change y afférents. Les variations de juste valeur des actifs et passifs financiers inclus dans les postes cités ci-dessus sont exclues du coût de l'endettement financier net, et classées dans les autres produits et charges financiers nets.

En millions d'euros	2024	2023
Intérêts sur dettes financières	(3,8)	(3,7)
Impact de change	1,1	1,7
Autres produits et charges financiers liés à l'endettement net	(2,1)	(3,2)
Produits et charges financiers sur trésorerie et endettement	(4,8)	(5,2)

Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers sont ceux qui ne sont pas de nature opérationnelle (produits financiers provenant de l'activité principale de l'entreprise, d'une filiale ou branche d'activité et les produits financiers connexes à une activité commerciale) et qui ne ressortent pas du coût de l'endettement financier net. Ils sont principalement constitués des dividendes des sociétés non consolidées, des dépréciations des actifs disponibles à la vente, des résultats de cession des actifs disponibles à la vente, des dépréciations et pertes sur cession d'autres actifs financiers courant et non courant, des effets de l'actualisation des provisions, des variations de juste valeur des actifs et passifs financiers, d'autres produits et charges financiers divers.

En millions d'euros	2024	2023
Charges financières relatives aux dettes locatives au titre de droits d'utilisation	(1,4)	(1,1)
Variation de juste valeur de la participation Framatome	-	70,9
Effets de l'actualisation	(0,7)	(0,6)
Coût amorti des passifs financiers	(0,3)	-
Dividendes Framatome	-	2,6
Produits (charges) comptabilisés au titre de l'hyperinflation en Turquie	3,6	-
Autres	0,9	1,2
Total autres produits et charges financiers	2,1	73,0

8.6 Gestion du risque financier

Tels que décrits dans le chapitre 2 (section 2.1.2.4 – Risques financiers), les crédits souscrits par Assystem S.A., à savoir un crédit renouvelable d'un montant de 170,0 millions d'euros (dont 152,0 millions d'euros disponibles au 31 décembre 2024) et un crédit d'investissement d'un montant de 60,0 millions d'euros, comportent une clause (covenant) imposant le respect, mesuré à chaque fin d'exercice d'un ratio financier de levier consolidé. À la clôture de l'exercice 2024, le ratio calculé est inférieur au plafond contractuel. Le Groupe présente dans cette note des éléments chiffrés relatifs à la gestion des risques.

EXPOSITION AU RISQUE DE CONVERSION EN EUROS DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES LIBELLÉS EN DEVISES LOCALES

Le Groupe est exposé au risque de conversion en euros des états financiers des filiales étrangères libellés en devises locales, principalement sur les parités euro/livre turque, euro/riyal saoudien et euro/livre sterling.

La situation nette des filiales opérant dans les pays correspondants est présentée dans le tableau ci-dessous :

En millions de devises locales	TRY	SAR	GBP
Actif non courant	853,3	57,1	33,9
Actif courant	268,0	193,2	27,6
Total Actif	1 121,3	250,3	61,5
Passif non courant	14,4	21,4	3,1
Passif courant	492,1	163,7	19,5
Total Passif	506,5	185,1	22,6
Situation nette de clôture en devise locale	614,8	65,2	38,9
Situation nette de clôture convertie en euro	16,6	16,8	46,9

	2024	2023	Var en %
Pour 1 TRY = x EUR	0,027	0,031	- 13 %
Pour 1 SAR = x EUR	0,257	0,241	7 %
Pour 1 GBP = x EUR	1,206	1,151	5 %

EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le risque de taux auquel le Groupe est exposé provient de sa dette composée d'un crédit renouvelable de 170,0 millions d'euros à échéance novembre 2028, utilisé au 31 décembre 2024 à hauteur de 18,0 millions d'euros et un crédit d'investissement de 60,0 millions d'euros. Les deux crédits sont indexés sur l'Euribor de la période considérée soit un et/ou trois mois. La société Assystem S.A a mis en place des couvertures de taux pour un montant nominal total de 60,0 millions d'euros égal au montant du crédit d'investissement. Ces couvertures, au titre desquelles la société reçoit l'Euribor 3 mois avec un floor à zéro et paye un taux fixe annuel courent du 30 octobre 2024 au 30 octobre 2027.

ÉCHÉANCES CONTRACTUELLES RÉSIDUELLES

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s'analysent comme suit (paiements d'intérêts inclus). Les flux futurs présentés ci-dessous, à la fois les coupons et les remboursements, ne sont pas actualisés.

En millions d'euros	Valeur comptable 2024	Flux de trésorerie contractuels - 1 an	de 1 an à 5 ans	+ 5 ans
Dettes financières *	80,1	91,8	5,6	86,2
Fournisseurs	40,7	40,7	40,7	-
Autres passifs courants **	16,2	16,2	16,2	-
Total des obligations contractuelles	137,0	148,7	62,5	86,2

* Hors instruments dérivés.
** Hors dettes sociales et fiscales et passifs de contrats.# NOTE 9 PROVISIONS

Le Groupe comptabilise des provisions dans le cas où il a une obligation actuelle, contractuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques et lorsque cette obligation peut être estimée de façon fiable conformément à la norme IAS 37.

Si l'effet est significatif, les provisions sont actualisées par l'utilisation d'un taux prenant en compte des risques spécifiques à la transaction et à la maturité de la provision. L'effet de l'actualisation est comptabilisé en résultat financier.

En millions d'euros	Début d'exercice	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non regroupements utilisées	Augmentations liées aux d'entreprises	Fin d'exercice
Garantie sur projets au forfait et pertes à terminaison	-	-	-	-	0,2	0,2
Risques sociaux et fiscaux	10,1	-	(0,9)	(7,9)	-	1,3
Total non courant	10,1	-	(0,9)	(7,9)	0,2	1,5
Garantie sur projets au forfait et pertes à terminaison	0,3	0,5	-	(0,3)	-	0,5
Risques sociaux et fiscaux	1,9	0,7	(1,1)	(0,5)	-	1,0
Autres	1,9	1,0	(0,2)	(1,0)	-	1,7
Total courant	4,1	2,2	(1,3)	(1,8)	-	3,2
Garantie sur projets au forfait et pertes à terminaison	0,3	0,5	-	(0,3)	0,2	0,7
Risques sociaux et fiscaux	12,0	0,7	(2,0)	(8,4)	-	2,3
Autres	1,9	1,0	(0,2)	(1,0)	-	1,7
Total	14,2	2,2	(2,2)	(9,7)	0,2	4,7

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 170 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 2 3 4 5 6 8 COMPTES CONSOLIDÉS

La Société a fait l'objet d'une notification de redressement fiscal fin 2014 à hauteur de 13,5 millions d'euros portant sur des montants de crédit impôt recherche (CIR) enregistrés au titre des exercices 2010, 2011 et 2012 par son ancienne filiale Assystem France, membre de son groupe d'intégration fiscale pour lesdits exercices.

Assystem France a transféré ce risque à la Société en fin d'année 2016 moyennant paiement d'une indemnité d'un montant de 7,3 millions d'euros, la Société provisionnant en contrepartie ce même montant.

Compte tenu de l'émission fin 2017, par l'Administration fiscale, d'avis de mise en recouvrement, le risque correspondant a fait l'objet d'une provision complémentaire durant l'exercice 2017 dans les comptes de la Société. Il est depuis intégralement provisionné, en principal et intérêts de retard potentiels.

La Société a contesté en totalité la validité de ce redressement par voie de réclamation contentieuse puis, au cours de l'exercice 2020, auprès du tribunal administratif compétent.

Le 30 juin 2021, l'Administration a fait droit à la contestation précitée en accordant à la Société au seul titre de l'exercice 2010 un dégrèvement de 1,8 million d'euros en droits et de 0,3 million d'euros d'intérêts de retard.

Le Tribunal Administratif (TA) de Montreuil a rendu le 6 avril 2023, un jugement faisant partiellement droit à la Société au titre des exercices 2011 et 2012 à hauteur respectivement de 2,1 millions d'euros et 2,7 millions d'euros s'agissant des exercices 1 2011 et 2012.

La Société a décidé de faire appel de cette décision auprès de la Cour Administrative d'Appel (CAA) de Paris le 9 juin 2023 en apportant des éléments complémentaires de façon à faire valoir au mieux ses arguments.

La procédure d'appel n'étant pas suspensive, la Société s'est acquittée le 31 octobre 2024 du paiement auprès de l'Administration fiscale de la somme de 7,2 millions d'euros de redressement décidé en première instance par le TA de Montreuil.

Par une décision du 24 janvier 2025, la CAA de Paris a annulé la quasi-intégralité des redressements en décidant de ne maintenir qu'un redressement résiduel de 0,9 million d'euros. En conséquence, la Société a repris 8,1 millions d'euros de la provision constituée à fin 2023 (8,3 millions d'euros). La provision résiduelle à fin 2024 s'établit ainsi à 0,2 million d'euros correspondant aux intérêts de retard sur les 0,9 million d'euros de redressement résiduel d'ores et déjà décaissé au 31 décembre 2024.

La Société a par ailleurs constaté un actif de 6,4 millions d'euros en contrepartie du remboursement attendu de l'Administration fiscale en application de la décision de la CAA de Paris, cet actif a été comptabilisé en autres créances courantes.

NOTE 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

10.1 Classification comptable des actifs et passifs financiers

ACTIFS FINANCIERS

Les tableaux ci-dessous présentent la valeur nette comptable et la juste valeur des actifs financiers du Groupe sur les deux derniers exercices :

En millions d'euros | | | | | |
------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | --------
| 2024 | 2023 | Valeur au bilan | Désignés comme étant à la juste valeur par le résultat | Dérivés à la juste valeur par le biais du compte de résultat | Dérivés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global | Coût amorti | Valeur au bilan
Obligations convertibles Expleo Group | 171,3 | 171,3 | - | - | - | 157,2
Autres actifs financiers | 14,2 | - | - | - | 14,2 | 218,8
Clients et comptes rattachés | 191,6 | - | - | - | 191,6 | 175,7
Autres créances * | 8,7 | - | - | - | 8,7 | 3
Autres actifs courants | 1,4 | - | - | - | 1,4 | 0,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 31,2 | - | - | - | 31,2 | 36,4
Total | 418,4 | 171,3 | - | - | 247,1 | 591,9

Hors créances sociales et fiscales et charges constatées d'avance.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 171 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS

PASSIFS FINANCIERS

Les tableaux ci-dessous présentent la valeur nette comptable et la juste valeur des passifs financiers du Groupe sur les deux derniers exercices :

En millions d'euros | | | | | |
------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | --------
| 2024 | 2023 | Valeur au bilan | Désignés comme étant à la juste valeur par le résultat | Dérivés à la juste valeur par le biais du compte de résultat | Dérivés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global | Coût amorti | Valeur au bilan
Emprunts et dettes financières courants et non courants | 80,5 | - | 0,1 | 0,3 | 80,2 | 88,6
Dette locative au titre de droits d'utilisation | 36,0 | - | - | - | 36,0 | 32,9
Fournisseurs et comptes rattachés | 40,7 | - | - | - | 40,7 | 37,1
Dettes sur immobilisations | 0,1 | - | - | - | 0,1 | 0,1
Autres passifs courants * | 16,1 | - | - | - | 16,1 | 10,6
Total | 173,4 | - | 0,1 | 0,3 | 173,1 | 169,3

Hors dettes sociales et fiscales et passifs de contrats.

10.2 Hiérarchie de juste valeur

Le Groupe distingue trois catégories d'instruments financiers et s'appuie sur cette classification, en conformité avec les normes comptables internationales, pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan :

● catégorie niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
● catégorie niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ;
● catégorie niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d'hypothèses ne reposant pas sur des prix de transaction observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture), ou qui ne le sont que partiellement.

La hiérarchie de juste valeur par classe d'instruments financiers s'établit comme suit au 31 décembre 2024 :

En millions d'euros | | | | |
------- | -------- | -------- | -------- | -------- | --------
| 2024 | Catégorie niveau 1 | Prix de marché | Catégorie niveau 2 | Modèles avec observables | Catégorie niveau 3 | Modèles avec paramètres non observables | Total
À l'actif | | | | |
Obligations convertibles Expleo Group | - | - | 171,3 | 171,3 |
Total à l'actif | - | - | 171,3 | 171,3 |
Au passif | | | | |
Dérivés de taux | - | - | 0,3 | 0,3 |
Dérivés de change | - | - | 0,1 | 0,1 |
Total au passif | - | - | 0,4 | 0,4 |

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 172 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 1 2 3 7 8 COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 11 IMPÔTS

11.1 Impôts comptabilisés au cours de la période

En millions d'euros	2024	2023
Impôts exigibles	(7,9)	(10,2)
Impôts différés	3,3	1,7
Total inscrit au compte de résultat	(4,6)	(8,5)
Impôts relatifs aux actions propres	(0,3)	(0,5)
Impôts comptabilisés en autres éléments du résultat global	0,2	(0,4)
Total affecté directement aux capitaux propres	(0,1)	(0,9)
Impôts exigibles	(7,9)	(10,2)
Impôts différés	3,2	0,8
Total de la période	(4,7)	(9,4)

11.2 Preuve d'impôt

L'impôt sur les résultats du Groupe diffère du montant théorique résultant de l'application du taux applicable aux résultats des sociétés consolidées. Le rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectivement comptabilisé se décompose comme suit :

En millions d'euros	2024	2023
Résultat avant impôt des activités poursuivies hors résultat des sociétés mises en équivalence, produit des obligations convertibles Expleo Group, du résultat lié à l'hyperinflation sur le goodwill comptabilisé en Turquie	14,6	103,0
6 Taux théorique d'impôt	25,83 %	25,83 %
Charge d'impôt théorique	(3,8)	(26,6)
Différences permanentes	0,1	1,3
Différences liées aux taux d'imposition	-	0,3
Autres impôts	(0,9)	(1,3)
Ajustements comptabilisés au cours de la période au titre des périodes antérieures	0,3	-
Effet de l'imposition à un taux réduit	-	17,8
Impacts liés aux déficits et différences temporelles non activés sur l'exercice	(0,3)	-
Total des ajustements	(0,8)	18,1
Charge d'impôt réelle	(4,6)	(8,5)
Taux effectif d'impôt	31,51 %	8,25 %

Le montant figurant à la ligne « autres impôts » est essentiellement constitué de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) des filiales françaises.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 173 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS

11.3 Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur la différence entre la valeur des actifs et passifs inscrite dans les états financiers et la valeur taxable correspondante dans le calcul de l'impôt. Ils sont constitués selon la méthode du report variable. Un impôt différé passif est généralement constitué en regard des différences temporaires imposables existantes sauf exception prévue par la norme IAS 12.# COMPTES CONSOLIDÉS

Un actif d'impôt différé, notamment sur les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés ainsi que sur les différences temporaires déductibles, ne peut être comptabilisé que s'il est probable que la Société disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte :
● des prévisions de bénéfices imposables futurs ;
● de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l'avenir incluses dans les pertes passées ;
● de l'historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Un impôt différé passif est comptabilisé au titre des différences temporaires imposables relatives aux participations dans les entreprises associées même en l'absence de distribution probable (le Groupe ne contrôle pas l'entreprise et n'est donc pas en mesure de déterminer sa politique de distribution), sauf si un accord prévoit que les bénéfices de l'entreprise associée ne seront pas distribués dans un futur prévisible.

L'impôt différé correspondant à un profit ou une charge comptabilisée en contrepartie des capitaux propres est lui-même comptabilisé en contrepartie des capitaux propres. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés par autorité fiscale, et ne sont pas actualisés. Le Groupe ne compense ses actifs et passifs d'impôts différés que s'il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

Les impôts différés présentés au bilan sont regroupés par groupe d'unités fiscales. En revanche, les tableaux ci-dessous sont présentés par nature d'impôts différés.

IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU BILAN

En millions d'euros	2024	2023
Actifs d'impôts différés	12,0	9,9
Recouvrables à moins d'un an	6,7	4,7
Recouvrables à plus d'un an	5,3	5,2
Passifs d'impôts différés	0,8	2,3
Exigibles à moins d'un an	-	1,6
Exigibles à plus d'un an	0,8	0,7
Actif net d'impôts différés	11,2	7,6
• dont part à moins d'un an	6,7	3,1
• dont part à plus d'un an	4,5	4,5

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 174 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE

En millions d'euros	Au 1er janvier 2023	Variation de l'exercice portée au compte de résultat	Impôts différés comptabilisés en résultat global	Impôts différés comptabilisés dans les capitaux propres	Écarts de conversion	Autres	Au 31 décembre 2023
Avantages du personnel	4,0	0,1	(0,6)	-	-	-	3,5
Immobilisations incorporelles	2,3	(0,3)	-	-	-	-	2,0
Actifs d'impôts différés	2,4	3,6	-	(0,5)	(1,0)	(0,1)	4,4
Autres impôts différés	8,7	3,4	-	(0,5)	(1,0)	(0,1)	9,9
Impôts différés actif (a)	(0,8)	(1,7)	0,2	-	-	-	(2,3)
Impôts différés passif (b)	7,9	1,7	(0,4)	(0,5)	(1,0)	(0,1)	7,6
Solde net des impôts différés (a-b)	-	-	-	-	-	-	-

En millions d'euros	Au 31 décembre 2023	Augmentations liées aux regroupements d'entreprises	Variation de l'exercice portée au compte de résultat	Impôts différés comptabilisés en résultat global	Impôts différés comptabilisés dans les capitaux propres	Écarts de conversion	Au 31 décembre 2024
Avantages du personnel	3,5	-	0,1	0,1	-	-	3,7
Immobilisations incorporelles	2,0	-	(0,2)	-	-	-	1,8
Actifs d'impôts différés	4,4	0,7	1,9	0,2	(0,3)	(0,3)	6,6
Autres impôts différés	9,9	0,7	1,8	0,2	(0,3)	(0,3)	12,0
Impôts différés actif (a)	(2,3)	-	1,5	-	-	-	(0,8)
Impôts différés passif (b)	7,6	-	3,3	0,2	(0,3)	(0,3)	11,2
Solde net des impôts différés (a-b)	-	-	-	-	-	-	-

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 175 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

NOTE 12 DROITS D'UTILISATION AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION ET DETTE LOCATIVE AU TITRE DE DROITS D'UTILISATION

IFRS 16 impose un principe de comptabilisation unique au bilan des contrats de location pour les preneurs. Un actif « droit d'utilisation » est comptabilisé en regard du droit pour l'utilisateur d'utiliser l'actif sous-jacent, et une dette locative au titre de son obligation à payer le loyer.

Le Groupe retraite les contrats de location relatifs :
● à des biens immobiliers pour lesquels les composantes locatives et non locatives n'ont pas été séparées ;
● à la flotte de véhicules pour lesquels le prix de la location a été alloué en partie à des composantes non locatives (assurance, entretien…).

Le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette locative à la date de début du contrat de location. L'actif « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût représentatif de la valeur actualisée des loyers du contrat sur la durée retenue, puis diminué de tout amortissement ou le cas échéant perte de valeur, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations ou réductions de passifs de loyers.

Le Groupe exerce son jugement pour déterminer la durée des contrats de location et plus particulièrement ceux relatifs à des biens immobiliers. La durée locative a une influence significative sur le montant de la dette locative et de l'actif « droit d'utilisation ». Pour les locations immobilières, la durée retenue pour déterminer les loyers à actualiser correspond à la durée la plus longue au sein de la période exécutoire du bail. En France, les contrats de location de biens immobiliers de bureaux sont, pour les plus importants d'entre eux, des baux commerciaux à 9 ans, dits « 3/6/9 », avec option de résiliation anticipée à 3 et 6 ans. Pour ce type de contrat, le Groupe considère avec une certitude raisonnable que les entités concernées n'exerceront pas leurs options de résiliation anticipée et retient donc la durée résiduelle sur la période initiale de 9 ans. Pour les locations de véhicules, la durée de location correspond à la durée contractuelle des contrats.

La dette locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus à la date de début du contrat. Les taux d'actualisation utilisés pour respectivement la dette locative relative à des biens immobiliers et celle relative à la flotte de véhicules correspondent aux taux d'emprunt marginaux du Groupe, à savoir les taux fixes auxquels le Groupe pourrait lever des financements additionnels égaux aux montants visés.

La dette locative est ensuite augmentée de l'effet de sa désactualisation (comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ») et diminuée des montants des loyers concernés enregistrés en charges sur la période couverte dans les comptes de résultat contributifs des entités consolidées. Elle est ajustée en cas de modification des loyers futurs suite notamment à un changement d'indice, ou à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre de la prolongation d'un contrat arrivé à son terme contractuel ou de l'exercice d'une option de résiliation en cours de contrat.

Dans le tableau de flux de trésorerie, le paiement des loyers antérieurement présenté au sein des flux de trésorerie liés à l'activité est présenté sous IFRS 16 dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement pour le montant affecté au remboursement de la dette et à la charge financière. Les impacts liés à la réévaluation de la dette locative ne sont pas transcrits dans le tableau de flux de trésorerie consolidé.

La norme IFRS 16 affecte significativement les états financiers du Groupe et notamment les principaux indicateurs suivis par le Groupe (EBITDA et free cash-flow). Les impacts de la norme IFRS 16 sont présentés dans les paragraphes suivants.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 176 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

En millions d'euros	Actifs « droit d'utilisation »	Dette locative
Valeur nette des actifs « droits d'utilisation » relatifs aux locations immobilières	26,3	28,4
Valeur nette des actifs « droits d'utilisation » relatifs aux autres contrats de location	4,5	4,5
Impact au 1er janvier 2024	30,8	32,9
Nouveaux contrats de location	13,2	13,2
Augmentations liées au regroupement d'entreprises	0,7	0,7
Amortissements	(10,8)	-
Cession de contrats	(1,5)	(1,5)
Loyers payés	-	(11,8)
Charge financière	-	1,4
Variations liées au besoin en fonds de roulement	1,0	0,8
Effets de change	0,3	0,3
Solde au 31 décembre 2024	33,7	36,0
Valeur nette des actifs « droits d'utilisation » et des dettes locatives relatifs aux locations immobilières	27,9	29,9
Valeur nette des actifs « droits d'utilisation » et des dettes locatives relatifs aux autres contrats de location	5,8	6,1

ÉCHÉANCIER DE LA DETTE LOCATIVE

En millions d'euros	Valeur comptable	- 1 an	à 1 an à 5 ans	+ 5 ans
Dette locative au titre de droits d'utilisation	36,0	10,0	22,1	3,9

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Compte de résultat consolidé publié	Impact IFRS 16	Compte de résultat consolidé hors impact IFRS 16
EBITDA	57,1	11,8	45,3
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	(16,8)	(10,8)	(6,0)
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part des entreprises associées hors Expleo Group et MPH Global Services	40,3	1,0	39,3
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité y compris paiements fondés sur des actions	(16,0)	-	(16,0)
Résultat opérationnel	24,3	1,0	23,3
Quote-part des résultats d'Expleo Group et de MPH GS	(23,6)	-	(23,6)
Produit des obligations convertibles Expleo Group	14,1	-	14,1
Produits et charges financiers nets sur trésorerie et endettement	(4,8)	-	(4,8)
Autres produits et charges financiers	2,1	(1,4)	3,5
Impôt sur les résultats	(4,6)	0,1	(4,7)
Résultat net consolidé	7,5	(0,3)	7,8

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 177 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Tableau de flux de trésorerie consolidé publié	Impact IFRS 16	Tableau de flux de trésorerie consolidé hors impact IFRS 16
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part des entreprises associées hors Expleo Group et MPH Global Services	40,3	1,0	39,3
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	16,8	10,8	6,0
EBITDA	57,1	11,8	45,3
Autres éléments liés aux flux nets de trésorerie liés à l'activité	(17,9)	-	(17,9)
Flux nets de trésorerie liés à l'activité	39,2	11,8	27,4# NOTE 13 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET AUTRES INFORMATIONS

13.1 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

Les engagements hors bilan donnés sur contrats au 31 décembre 2024 qui sont valorisés représentent un montant de 53,0 millions d'euros. Il est à noter que seuls subsistent les engagements non déjà comptabilisés au bilan. Pour quelques grands contrats-cadres, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières par commande.

13.2 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Au 31 décembre 2024, le Groupe dispose d'un crédit renouvelable non utilisé à hauteur de 152,0 millions d'euros ainsi que des lignes de découvert non utilisées pour un montant de 18,2 millions d'euros.

13.3 Autres informations

Fin 2023, Assystem S.A. a reçu une notification de griefs de l'Autorité française de la concurrence. Les pratiques reprochées par le rapporteur général de l'Autorité de la Concurrence concernent une filiale qu'Assystem a cédée. Assystem S.A. est mise en cause en tant que société mère de cette filiale pendant une partie de la période retenue par l'Autorité de la Concurrence. L'audience devant le Collège de l'Autorité française de la concurrence s'est tenue le 16 octobre 2024.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 178 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le tableau suivant présente les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes consolidés d'Assystem S.A. et de ses sociétés consolidées et qui figurent au compte de résultat consolidé 2024 en milliers d'euros.

En milliers d'euros	RSM	KPMG	Autre réseau
	Commissaire aux comptes	Commissaire aux comptes	Réseau
	Montant	Montant	Montant
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel	221	57	375
Certification d'informations en matière de durabilité	-	-	145
Services autres que la certification des comptes	-	-	7
Total	221	57	527

Honoraires du cabinet Constantin qui réalise l'audit des comptes d'Assystem Energy and Infrastructure Limited au Royaume-Uni, audit supervisé par RSM.

NOTE 15 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Acquisition de la société Mactech Energy Group

Le 23 janvier 2025, Assystem a fait l'acquisition de 100 % du capital et des droits de vote de la société Mactech Energy Group, une entreprise britannique de premier plan, spécialisée dans les services à la construction pour l'industrie nucléaire, ayant généré un chiffre d'affaires d'environ 16 millions de Livre Sterling en 2024. Cet investissement permet à Assystem de renforcer sa position sur le marché nucléaire britannique en amont de la construction programmée de nouvelles centrales nucléaires dans les prochaines décennies. Fort de plus de 37 ans d'expérience sur les sites nucléaires britanniques, Mactech continuera de soutenir ses clients de l'industrie nucléaire à Hinkley Point C, au sein de la flotte Magnox et sur des projets de SMR (Small Modular Reactors).

Loi de financement de la Sécurité sociale

La loi n° 2025-199 du 28 février 2025 relative au financement de la Sécurité sociale pour 2025 a relevé le taux de contribution patronale applicable aux plans d'actions gratuites à 30 % (contre 20 % précédemment). L'incidence de cette nouvelle loi sera prise en compte dès la clôture semestrielle 2025 conformément aux règles comptables applicables.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 179 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2024

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés» du présent rapport.

À l’assemblée générale de la société Assystem S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons eﬀectué l’audit des comptes consolidés de la société Assystem S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justiﬁcation des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 180 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

TEST DE PERTE DE VALEUR DES UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE (UGT)

Notes 3.2, 3.3 et 3.4 de l’annexe des comptes consolidés

| Point clé de l’audit # Les ﬂux futurs de trésorerie sont actualisés par le coût moyen pondéré du capital (WACC) applicable à l’activité du Groupe et à sa répartition géographique.

La ﬁabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des diﬀérences constatées entre les prévisions et les réalisations au titre des performances passées ;

Le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination des taux d’actualisation avec l’aide de nos spécialistes en évaluation ;

Les analyses de sensibilité de la valeur d’utilité à une variation des principales hypothèses retenues.

Les modalités du test de perte de valeur mis en œuvre ainsi que le détail des principales hypothèses retenues sont décrites en note 3.4 « Modalités des tests de perte de valeur » de l’annexe des comptes consolidés.

Nous avons enﬁn vériﬁé que les notes 3.2 « Regroupements d’entreprises », 3.3 « Goodwill » et 3.4 « Modalités des tests de perte de valeur » de l’annexe des comptes consolidés donnent une information appropriée.

Nous avons ainsi considéré que le test de valeur des UGT est un point clé de notre audit compte tenu du degré élevé d’estimations et de jugement mis en œuvre par la direction, de la sensibilité des valeurs recouvrables à la variation des hypothèses de prévisions et du poids relatif de ces actifs dans les comptes consolidés du Groupe.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 181 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTABILISATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DE LA MARGE SUR LES CONTRATS DE PRESTATIONS AU FORFAIT

Notes 1 et 5.1 de l’annexe des comptes consolidés
Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée

Dans le cadre de ses activités, le Groupe génère notamment certains revenus et résultats relatifs à des contrats de prestations de service à long terme. Ces contrats dits « au forfait » sont des contrats au titre desquels le Groupe s’engage à une obligation de résultat et dont le prix est, soit ﬁxé initialement pour la globalité du projet, soit déﬁni dans un contrat-cadre pour chaque typologie de services qui seront commandés. Nous avons pris connaissance et testé les processus mis en place par le Groupe en lien avec la contractualisation, le suivi des projets, la facturation et la comptabilisation des contrats.

Les autres procédures d’audit mises en œuvre sur l’évaluation du chiffre d’affaires des contrats au forfait ont consisté à sélectionner, selon une approche multicritère d’échantillonnage (volumes d’affaires ou d’encours, complexité des projets, variations atypiques entre deux périodes ou par rapport aux standards du Groupe, nouveaux contrats de la période…), des projets pour lesquels nous avons :

Pour les prestations réalisées au forfait, le chiﬀre d’aﬀaires est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 au fur et à mesure du transfert de contrôle de la prestation réalisée. Ces contrats donnent lieu à comptabilisation du chiﬀre d’aﬀaires en application de la méthode dite à l’avancement. Les critères de détermination du pourcentage d’avancement peuvent inclure, à une date considérée, l’examen des travaux eﬀectués, des services rendus par rapport au total des services à exécuter et des coûts encourus par rapport au total des coûts estimés.

Apprécié la conformité du traitement comptable retenu avec les clauses contractuelles ;
Apprécié le bien-fondé des estimations des résultats à terminaison et de la détermination des degrés d’avancement par recoupement avec notre compréhension de ces projets acquise lors d’entretiens menés avec les contrôleurs de gestion et les chefs de projet et par comparaison avec les performances passées pour des contrats similaires ;

Dès qu’une perte devient probable, elle est comptabilisée par constitution d’une provision sous déduction des pertes précédemment comptabilisées.

Mis en œuvre des contrôles par sondages destinés à justiﬁer le montant des factures à établir et des autres actifs de contrats ;

La détermination du pourcentage d’avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que l’expérience acquise. Des actualisations d’hypothèses et d’estimations à terminaison peuvent intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets signiﬁcatifs sur les résultats futurs.

Mis en œuvre des procédures de revue analytique portant sur l’évolution du chiﬀre d’aﬀaires et du résultat comptabilisé sur l’exercice.

Nous avons enﬁn vériﬁé que les notes 1 « Principes comptables généraux » et 5.1 « Chiﬀre d’aﬀaires et besoin en fonds de roulement opérationnel (BFR) » de l’annexe des comptes consolidés donnent une information appropriée. Nous avons considéré que le correct rattachement à l’exercice du chiﬀre d’aﬀaires et de la marge sur les contrats de prestations au forfait constituait un point clé de notre audit dans la mesure où il est basé sur des jugements et estimations de la direction quant à la détermination du résultat à terminaison et des risques ﬁnanciers attendus sur ces contrats.

182 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Vériﬁcations spéciﬁques

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière.

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront eﬀectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Assystem S.A. Par l’assemblée générale du 30 avril 2009 pour le cabinet KPMG S.A. et du 5 juin 2023 pour le cabinet RSM Paris. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG S.A. était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la deuxième année.# RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eﬃcacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 28 mars 2025

KPMG S.A.
Paris, le 28 mars 2025

Laurent GENIN
Associé

RSM
Paris

Adrien FRICOT
Associé

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

COMPTES ANNUELS

5.4 COMPTES ANNUELS

ACTIF	Amortissements & Provisions Net	Brut	Net	PASSIF	Brut	Net
Immobilisations incorporelles	24 176	889 621	865 445	Capital	15 668	15 668
Immobilisations corporelles	9 788	171 701	161 913	Primes liées au capital	1 567	1 567
Titres de participation	169 323	502 822	333 499	Réserve légale	4 158	4 158
Prêts	602 528	508 575	(94 053)	Réserve réglementée et autres réserves	263 436	263 436
Autres immobilisations ﬁnancières	800	44 600	43 800	Report à nouveau	42 863	42 863
Immobilisations financières	29 714	24 209	(5 505)	Résultat de l’exercice	500 887	500 887
Actif immobilisé	11 072	45 332	34 260	Capitaux propres	20 926	87 353
Créances d’exploitation	4 734	15 883	11 149	Provisions pour risques et charges	45 999	45 999
Comptes courants – Groupe et associés	-	114	114	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 455	2 455
Valeurs mobilières de placement	85 370	85 370	-	Emprunts et dettes ﬁnancières divers	2 918	2 918
Disponibilités	89 946	89 946	-	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	139 763	139 763
Charges constatées d’avance	-	100	100	Dettes ﬁscales et sociales	211 159	211 159
Écart de conversion actif	-	282 182	282 182	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	626 548	626 548
Actif circulant	64 501	668 301	603 800	Autres dettes	763	763
				Écart de conversion passif	-	-
				Dettes	146 488	668 301
Total de l’actif	90 046	548 763	458 717	Total du passif	211 159	755 714

En milliers d’euros
2024 2023
Amortissements & Provisions Net Brut Net Brut Net
Immobilisations incorporelles 24 176 889 621 865 445 4 864 321 621 9 500 171 701
Immobilisations corporelles 9 788 171 701 161 913 9 500 171 701
Titres de participation 169 323 502 822 333 499 9 500 171 701
Prêts 602 528 508 575 (94 053) 9 500 171 701
Autres immobilisations ﬁnancières 800 44 600 43 800 9 500 171 701
Immobilisations financières 29 714 24 209 (5 505) 9 500 171 701
Actif immobilisé 11 072 45 332 34 260 9 500 171 701
Créances d’exploitation 4 734 15 883 11 149 9 500 171 701
Comptes courants – Groupe et associés - 114 114 9 500 171 701
Valeurs mobilières de placement 85 370 85 370 - 9 500 171 701
Disponibilités 89 946 89 946 - 9 500 171 701
Charges constatées d’avance - 100 100 9 500 171 701
Écart de conversion actif - 282 182 282 182 9 500 171 701
Actif circulant 64 501 668 301 603 800 9 500 171 701
Total de l’actif 90 046 548 763 458 717 9 500 171 701

PASSIF

En milliers d’euros
2024 2023
Capital 15 668 15 668
Primes liées au capital 1 567 1 567
Réserve légale 4 158 4 158
Réserve réglementée et autres réserves 263 436 263 436
Report à nouveau 42 863 42 863
Résultat de l’exercice 500 887 500 887
Capitaux propres 87 353 87 353
Provisions pour risques et charges 45 999 45 999
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 455 2 455
Emprunts et dettes ﬁnancières divers 2 918 2 918
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 139 763 139 763
Dettes ﬁscales et sociales 211 159 211 159
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 626 548 626 548
Autres dettes 763 763
Écart de conversion passif - -
Dettes 668 301 668 301
Total du passif 755 714 755 714

5.4.2 COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d’euros
2024 2023
Chiffre d’affaires 12 329 9 933
Reprises sur provisions et transferts de charges - -
Produits d’exploitation 12 329 9 933
Achats et charges externes (10 685) (8 374)
Impôts, taxes et versements assimilés (358) (358)
Salaires et charges sociales (3 682) (3 682)
Jetons de présence (320) (320)
Autres charges de gestion courante (6 501) (6 501)
Dotations aux amortissements et provisions (296) (296)
Charges d’exploitation (18 097) (18 097)
Résultat d’exploitation (5 768) (5 768)
Produits financiers 55 119 55 119
Charges financières (91 604) (91 604)
Résultat financier (36 485) (36 485)
Résultat courant (42 253) (42 253)
Résultat exceptionnel 82 429 82 429
Impôt sur les bénéﬁces (632) (632)
Résultat de l’exercice (13 057) (13 057)

	2024	2023
Chiffre d’affaires	12 329	9 933
Reprises sur provisions et transferts de charges	-	-
Produits d’exploitation	12 329	9 933
Achats et charges externes	(10 685)	(8 374)
Impôts, taxes et versements assimilés	(358)	(358)
Salaires et charges sociales	(3 682)	(3 682)
Jetons de présence	(320)	(320)
Autres charges de gestion courante	(6 501)	(6 501)
Dotations aux amortissements et provisions	(296)	(296)
Charges d’exploitation	(18 097)	(18 097)
Résultat d’exploitation	(5 768)	(5 768)
Produits financiers	55 119	55 119
Charges financières	(91 604)	(91 604)
Résultat financier	(36 485)	(36 485)
Résultat courant	(42 253)	(42 253)
Résultat exceptionnel	82 429	82 429
Impôt sur les bénéﬁces	(632)	(632)
Résultat de l’exercice	(13 057)	(13 057)

En milliers d’euros
2024 2023
Chiffre d’affaires 12 329 - 12 329 (10 685) (358) 9 933 Reprises sur provisions et transferts de charges (358) (3 682) (320) (6 501) (296) Produits d’exploitation (8 374) (358) (3 682) (320) (6 501) (296) Achats et charges externes (3 682) (320) (6 501) (296) (18 097) Impôts, taxes et versements assimilés (3 682) (320) (6 501) (296) (18 097) (5 768) Salaires et charges sociales (6 501) (296) (18 097) (5 768) 55 119 Jetons de présence (296) (18 097) (5 768) 55 119 (91 604) Autres charges de gestion courante (18 097) (5 768) 55 119 (91 604) (36 485) Dotations aux amortissements et provisions (5 768) 55 119 (91 604) (36 485) (42 253) Charges d’exploitation 55 119 (91 604) (36 485) (42 253) 82 429 Résultat d’exploitation (91 604) (36 485) (42 253) 82 429 (632) Produits ﬁnanciers (36 485) (42 253) 82 429 (632) (13 057) Charges ﬁnancières (42 253) 82 429 (632) (13 057) (3 030) Résultat financier 82 429 (632) (13 057) (3 030) 73 319 Résultat courant (632) (13 057) (3 030) 73 319 (22 726) Résultat exceptionnel (13 057) (3 030) 73 319 (22 726) 50 593 Impôt sur les bénéﬁces (3 030) 73 319 (22 726) 50 593 (4 689) Résultat de l’exercice 73 319 (22 726) 50 593 (4 689) (11)

5.4.3 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

La présente annexe complète le bilan, avant répartition, de l’exercice clos le 31 décembre 2024, dont le total s’élève à 548 763 milliers d’euros, ainsi que le compte de résultat qui dégage un bénéﬁce de 39 544 milliers d’euros. L’exercice a une durée de douze mois allant de la période du 1er janvier au 31 décembre 2024. Les chiﬀres sont indiqués en milliers d’euros, sauf indication contraire.

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

NOTE 1 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE
NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
NOTE 3 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT
- 3.1 Variations de l’actif immobilisé brut
- 3.2 Variations des immobilisations ﬁnancières
- 3.3 Variations des amortissements
NOTE 4 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
NOTE 5 INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES ET PARTICIPATIONS
NOTE 6 PROVISIONS
NOTE 7 CRÉANCES
NOTE 8 PRODUITS À RECEVOIR
NOTE 9 CAPITAL
NOTE 10 AUTRES INFORMATIONS
NOTE 11 CHARGES À PAYER
NOTE 12 ENGAGEMENTS HORS BILAN
NOTE 13 CHIFFRE D’AFFAIRES
NOTE 14 EFFECTIF MOYEN
NOTE 15 DETTES
NOTE 16 RÉSULTAT FINANCIER
NOTE 17 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
NOTE 18 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS
NOTE 19 DÉTAIL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
NOTE 20 IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ
NOTE 21 ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA CLÔTURE

NOTE 1 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE

Ces crédits sont soumis au respect d’un covenant ﬁnancier. Le covenant impose le respect, sur la base des comptes consolidés d’un plafond au ratio dettes ﬁnancières nettes/EBITDA réalisé sur les douze derniers mois. Au 31 décembre 2024, le ratio mesuré est en deçà du plafond contractuel.

ÉVOLUTION DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

PRISES DE PARTICIPATION DANS DE NOUVELLES FILIALES

Néant.

AUGMENTATION DE CAPITAL OU RENFORCEMENT DU MONTANT DE LA PARTICIPATION DANS CERTAINES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Néant.

FACTEURS DE RISQUES

CONTRÔLES FISCAUX

La Société a fait l’objet d’une notiﬁcation de redressement ﬁscal ﬁn 2014 à hauteur de 13,5 millions d’euros portant sur des montants de crédit impôt recherche (CIR) enregistrés au titre des exercices 2010, 2011 et 2012 par son ancienne filiale Assystem France, membre de son groupe d’intégration ﬁscale pour lesdits exercices. Assystem France a transféré ce risque à la Société en ﬁn d’année 2016 moyennant paiement d’une indemnité d’un montant de 7,3 millions d’euros, la Société provisionnant en contrepartie ce même montant.

CESSIONS DE TITRES

Le 25 janvier 2024, la Société a cédé sa participation de 5 % au capital de Framatome à EDF S.A. pour un montant de 205,0 millions d’euros.# Actions propres

L’éventuelle provision pour dépréciation relative aux actions propres détenues par la Société est déterminée en utilisant, pour apprécier la valeur d’inventaire de ces dernières, le cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice. La valeur ainsi calculée étant supérieure à celle résultant du cours moyen des actions auto détenues, aucune provision pour dépréciation n’a été constatée au 31 décembre 2024.

Compte tenu de l’émission fin 2017 par l’Administration fiscale d’avis de mise en recouvrement, le risque correspondant a fait l’objet d’une provision complémentaire durant l’exercice 2017 dans les comptes de la Société. Il est depuis intégralement provisionné, en principal et intérêts de retard potentiels.

Le plan d’attribution d’actions gratuites mis en place en 2021 arrivé à échéance en 2024 a été livré au cours de l’exercice.

La Société a contesté en totalité la validité de ce redressement par voie de réclamation contentieuse puis, au cours de l’exercice 2020, auprès du tribunal administratif compétent.

Sept plans d’attributions d’actions gratuites mis en place en 2020, 2021, 2022, 2023 et 2024 non échus, au titre de bénéficiaires salariés de filiales de la Société qui seront facturées par la Société au titre des actions remises auxdits salariés, font l’objet d’une provision de 19 907 milliers d’euros et donnent lieu à la constatation d’un produit à recevoir d’un montant identique.

Le 30 juin 2021, l’Administration a fait droit à la contestation précitée en accordant à la Société au seul titre de l’exercice 2010 un dégrèvement de 1,8 million d’euros en droits et de 0,3 million d’euros d’intérêts de retard.

Le Tribunal Administratif (TA) de Montreuil a rendu le 6 avril 2023 un jugement faisant partiellement droit à la Société au titre des exercices 2011 et 2012 à hauteur respectivement de 2,1 millions d’euros et 2,7 millions d’euros.

La Société a décidé de faire appel de cette décision auprès de la Cour Administrative d’Appel (CAA) de Paris le 9 juin 2023 en apportant des éléments complémentaires de façon à faire valoir au mieux ses arguments.

La procédure d’appel n’étant pas suspensive, la Société s’est acquittée le 31 octobre 2024 du paiement auprès de l’Administration fiscale de la somme de 7,2 millions d’euros de redressement décidé en première instance par le TA de Montreuil.

Par une décision du 24 janvier 2025, la CAA de Paris a annulé la quasi-intégralité des redressements en décidant de ne maintenir qu’un redressement résiduel de 0,9 million d’euros.

En conséquence, la Société a repris 8,1 millions d’euros de la provision constituée à fin 2023 (8,3 millions d’euros). La provision résiduelle à fin 2024 s’établit ainsi à 0,2 million d’euros correspondant aux intérêts de retard sur les 0,9 million d’euros de redressement résiduel d’ores et déjà décaissé au 31 décembre 2024.

La Société a par ailleurs constaté un actif de 6,4 millions d’euros en contrepartie du remboursement attendu de l’Administration fiscale en application de la décision de la CAA de Paris, cet actif a été comptabilisé en autres créances courantes.

Composition de l’actionnariat du groupe Assystem

La Société est contrôlée par la société HDL Development qui détient, au 31 décembre 2024, 57,93 % du capital et 75,94 % des droits de vote effectifs.

La société HDL Development est une société contrôlée au 31 décembre 2024 à hauteur de 95,14 % par la société HDL (dont 57,78 % directement et 37,36 % au travers des sociétés CEFID et H2DA). La société HDL est elle-même contrôlée à 100 % par Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général de la société Assystem S.A., qui détient également en propre 0,51 % du capital de la société HDL Development. Le solde du capital de cette dernière, soit 4,35 %, est détenu par des managers du groupe Assystem.

Financements bancaires

Assystem dispose de lignes de découvert d’un montant de 16,0 millions d’euros non confirmées et non utilisées au 31 décembre 2024.

Assystem dispose également d’un crédit d’investissement de 60,0 millions d’euros à échéance novembre 2028 et d’une enveloppe globale de crédit renouvelable de 170,0 millions d’euros (tirée à hauteur de 18,0 millions d’euros au 31 décembre 2024) à échéance novembre 2028. Ce dernier crédit est assorti de deux options de prolongation d’un an exerçables par Assystem et soumises à l’accord des prêteurs.

188 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS

EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT

La société Assystem S.A. a mis en place des couvertures de taux pour un montant nominal total de 60,0 millions d’euros égal au montant du crédit d’investissement. Ces couvertures, au titre desquelles la société reçoit l’Euribor 3 mois avec un floor à zéro et paye un taux fixe annuel, courent du 30 octobre 2024 au 30 octobre 2027.

Le risque de taux auquel le Groupe est exposé provient de sa dette refinancée le 23 novembre 2023 composée des encours de tirage d’un crédit renouvelable de 170,0 millions d’euros dont l’utilisation au 31 décembre 2024 est de 18,0 millions d’euros et d’un crédit d’investissement de 60,0 millions d’euros. Les intérêts payables au titre de ces deux crédits sont indexés sur l’Euribor de la période considérée soit un et/ou trois mois.

NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l’exercice 2024 sont établis et présentés conformément aux articles L. 123-12 à L. 123-28 du Code de commerce, aux dispositions du décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 et au règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016.

À chaque clôture annuelle la Société estime la valeur d’utilité de ses participations afin de déterminer si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable.

Rappel des principes comptables

Pour l’estimation de la valeur d’utilité et en fonction de l’activité exercée par la participation la Société retient l’une ou plusieurs des méthodes suivantes : une approche économique (fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels ou la méthode des multiples d'EBIT/EBITDA de transactions comparables ou boursiers) ou une approche patrimoniale (fondée sur la quote-part détenue dans les capitaux propres).

Les principes comptables généraux ont été appliqués dans le respect des règles communément admises :

continuité de l’exploitation ;
indépendance des exercices ;
permanence des méthodes comptables.

Les valeurs sont inscrites en comptabilité suivant la méthode habituelle des coûts historiques.

Frais d’acquisition de titres de participation

Ces frais sont comptabilisés en charges. Ils sont réintégrés fiscalement lors de l’exercice d’acquisition des titres de participation puis font l’objet d’une déduction extra-comptable sur cinq ans à compter de la date d’acquisition des titres.

Immobilisations

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient d’origine, abstraction faite de toute charge financière.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont inscrites à leur valeur nominale. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d’immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

Créances

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire appliqué à la durée d’utilisation estimée. Les créances et dettes sont évaluées à la valeur nominale. Les créances sont le cas échéant dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non-recouvrement.

Les durées d’amortissement sont les suivantes :

logiciels : 3 ans
brevets : 20 ans
installations et agencements : 7 ans
matériel de transport : 5 ans
matériel de bureau : 3 ans
mobilier de bureau : 10 ans
constructions : 20 ans

Il s’agit essentiellement de créances sur des entreprises liées.

Frais d’émission d’emprunt

Les frais d’émission d’emprunt sont intégralement comptabilisés en charge au cours de l’exercice durant lequel ils sont encourus.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de titres auto détenus affectés aux plans d’attribution gratuite d’actions et sont comptabilisées à leur coût d’achat hors frais accessoires.

Titres de participation

Les titres sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût historique d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les cessions sont évaluées à leur prix de revient. Le calcul de la plus ou moins-value est fondé sur la valeur comptable des titres cédés.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 189 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES ANNUELS

Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques en totalité.

Sources principales d’incertitude relatives aux estimations

La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Assystem revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.# Provisions pour risques et charges

Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou de situations existantes à la date d’établissement des comptes qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables et du règlement CRC 00-06 sur les passifs. Ces estimations concernent principalement les provisions pour risques et charges et les hypothèses retenues pour l’établissement des plans d’affaires utilisés pour la valorisation des titres de participation.

Provisions pour Indemnités de Fin de Carrière (IFC)

Les droits dus font l’objet d’une provision déterminée en tenant compte de l’ancienneté du salarié et de sa probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ à la retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses de rotation de personnel, d’évolution des salaires et d’âge de départ.

Provisions pour risques filiales

Les filiales pour lesquelles un risque est identifié font l’objet d’une provision. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

taux d’actualisation 3,40 % 2,00 %
taux d’augmentation des salaires
taux de turn-over médian de 0 à 27 % selon la tranche d’âge
table de mortalité utilisée INSEE 2022

Opérations de couverture effectuées

Le montant comptabilisé au bilan au titre des résultats réalisés des dérivés est de 1 201 milliers d’euros.

NOTE 3 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

3.1 Variations de l’actif immobilisé brut

Montants début d’exercice	Augmentations	Diminutions	Montants ﬁn d’exercice	En milliers d’euros
Immobilisations incorporelles	889	639	150	1 378
Immobilisations corporelles	4 714	861	52 092	4 864
Immobilisations ﬁnancières	634 258	52 242	52 242	502 822
Total	639 861	53 742	52 392	509 064

Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels pour une valeur de 874 milliers d’euros et à un brevet complètement amorti pour 15 milliers d’euros.

Les variations des immobilisations financières détaillées en note 3.2 ci-dessous correspondent essentiellement aux nouveaux prêts accordés à des filiales ainsi qu’aux opérations sur actions propres.

Les immobilisations corporelles sont composées de constructions et agencements pour 3 733 milliers d’euros, de mobilier et matériel de bureau pour 776 milliers d’euros et d’œuvres d’art pour 216 milliers d’euros.

190 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS

3.2 Variations des immobilisations ﬁnancières

	Montants début d’exercice	Augmentations	Diminutions	Montants ﬁn d’exercice
Titres de participation (1)	455 147	133 526	321 621	267 052
Prêts rattachés à des participations (y compris intérêts courus)	9 788	58 599	887	67 500
Dépôts et cautionnements	183 528	9 500	58 171	134 857
Obligations convertibles (y compris intérêts courus)	12 075	58 171	338 305	183 528
Actions propres	634 258	20 410	31 083	502 822
Total	1 201 571	280 199	750 080	1 153 759

(1) La variation des valeurs brutes des titres de participation est constituée de la sortie des titres de la société Framatome pour 133 526 milliers d’euros.

Les mouvements sur les actions propres sont résumés ci-dessous :

	Nombre d’actions	Valeurs comptables (en milliers d’euros)
Actions propres au 31 décembre 2023	23 147	788
Acquisitions (contrat de liquidités)	718	160 998
Acquisitions (mandat de rachat d’actions)	446 645	(153 993)
Cessions (contrat de liquidités)	1 200	7 863
Livraisons d’actions gratuites	118	(5 097)
Actions propres au 31 décembre 2024	45 638	(1 139)

(1) Les actions propres sont enregistrées à l’actif du bilan à hauteur de 305 milliers d’euros en « Immobilisations ﬁnancières » et à hauteur de 45 332 milliers d’euros en « Valeurs mobilières de placement ».

3.3 Variations des amortissements

	Montants début d’exercice	Augmentations	Diminutions	Montants ﬁn d’exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	865	23	-	888
Sous-total	865	23	-	888
Immobilisations corporelles
Construction sur sol propre	1 884	2	-	1 886
Construction installations générales agencements	967	661	-	1 628
Installations générales	3 514	4 402	-	7 916
Matériel de bureau, informatique et mobilier	768	638	-	1 406
Sous-total	7 133	5 703	-	12 836
Total	7 998	5 726	-	13 724

191 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS

NOTE 4 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales et participations	Capital détenu en %	Capitaux propres 31/12/2024	Quotes parts du capital (en milliers d’euros)	Valeurs comptables brutes des titres	Valeurs nettes des titres	Chiffres d’affaires 2024	Prêts et cautions accordés (1)	Dividendes encaissés	Résultats au 31/12/2024
Assystem Engineering and Operation Services	100,00 %	127 162	291 100,00 %	91 166	42 362	25 312	19 738	6 91	166 36
Assystem Project Management	100,00 %	5 661	1 397	47 562	907	100,00 %	-	-	-
Assystem Energy & Infrastructure Limited	100,00 %	26 643	40 341	5 661	1 397	47 562	907	100,00 %	-
Assystem Enerji ve Cevre	100,00 %	85 25	1,00 %	25 1,00 %	-	-	-	-	-
Assystem Engineering Services India Plc	1,00 %	85 25	1,00 %	25 1,00 %	-	-	-	-	-
Assystem Engineering Services For Egypt	100,00 %	25	-	-	-	-	-	-	-
MPH Global Services (2)	49,00 %	8 102	13 162	16 891	4 900	3 766	51 044	283	98
STUP Consultants Private Limited	99,19 %	46 585	18 637	25 347	787	25 347	-	-	-
ASM Technologies	99,99 %	25 347	787	25 347	-	-	-	-	-
Assystem Solutions DMCC	100,00 %	26	(1 029)	20 432	1 065	28	-	-	-
Assystem Invest 1 SCI du Pont Noir	100,00 %	76 322	14 205	430	99,99 %	9	100,00 %	-	-
Assystem Conseils	100,00 %	5	23	15	15	-	-	-	-
Assystem Investissements	100,00 %	2 20	NC	2 310	100,00 %	39	100,00 %	5 812	20 120
Relsafe Pra Consulting Private Limited	100,00 %	2 217	3 124	NC	19	NC	121	-	-
Assystem INV Eradma	4,04 %	5 789	NC	37,13 %	-	-	-	-	-
Expleo Group (2)		248 500	(34 576)	92 500	321 621	39 000	236 251	1 406	700
Total		691 166	36 532	25 312	7 000	15 616	5 420	360	220

(1) Hors comptes d’intégration fiscale.
(2) Les capitaux propres, le chiffre d’affaires et le résultat indiqués sont des données consolidées part Groupe.

La Société a été amenée à provisionner les titres de certaines de ses filiales et participations à la suite des tests de valeur réalisés au 31 décembre 2024 conformément aux règles et méthodes comptables décrites précédemment. Les titres de participation Expleo Group (ainsi que les obligations convertibles - note 6) sont valorisés par un expert indépendant.

192 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS

NOTE 5 PROVISIONS

	Montants début d’exercice	Augmentations/ dotations	Diminutions/ reprises	Montants ﬁn d’exercice
Provisions pour perte de change	69	2	12	59
Autres provisions pour risques et charges (1)	20 924	12 801	34 233	26 100
Total provisions pour risques et charges	20 993	12 803	34 245	26 159
Provisions pour dépréciation des Immobilisations corporelles	31 730	31 904	-	63 634
Provisions sur titres de participation (2)	53 640	53 640	-	107 280
Sous-total provisions sur actif immobilisé	85 370	85 544	-	170 914
Provisions pour dépréciation des comptes Courants – Groupe et associés	100	-	-	100
Sous-total provisions sur actif circulant	100	-	-	100
Total provisions pour dépréciation	85 470	85 544	-	171 014
Total	106 463	98 347	34 245	197 173

(1) Les dotations et reprises aux « Autres provisions pour risques et charges » sont constituées principalement de :
* une provision de 26 099 milliers d’euros concernant les plans d’attribution d’actions gratuites ;
* une reprise de provision de 8 753 milliers d’euros pour risque fiscal ;
* une reprise de provision de 4 047 milliers d’euros constatée lors de la livraison des plans d’attribution gratuite d’actions arrivés à échéance.

(2) Les dotations aux « Provisions sur titres de participation » concernent les sociétés suivantes :
* Expleo Group : dotation de 53 500 milliers d’euros ;
* SCI du Pont Noir : dotation de 140 milliers d’euros.

NOTE 6 CRÉANCES

	Montants bruts	À 1 an au plus	À plus d’1 an
Créances de l’actif immobilisé
Obligations convertibles Expleo Group (y inclus coupons courus)	171 338	181 201	737
Prêts	9 500	305	1 042
Autres immobilisations ﬁnancières	58 305	171 338	8 763
Actions propres (1)	183 528	58 305	58 171
Sous-total	422 671	334 844	68 713
Créances d’exploitation
Autres créances clients	180 159	114	-
Personnel et comptes rattachés	2 100	2 100	-
Avances et acomptes versés sur commandes	44	44	-
État – Impôts sur le bénéﬁce	14 417	8 076	6 341
État – Taxe sur la valeur ajoutée	594	594	-
Débiteurs divers (2)	27 445	27 445	-
Sous-total	224 759	38 259	6 341
Comptes courants – Groupe et associés	63 624	63 624	-
Charges constatées d’avance	186 500	-	-
Total	897 554	436 727	75 054

(1) Représentant 7 976 actions propres Assystem S.A.
(2) Dont 19 907 milliers d’euros de produits à recevoir dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance concernant les salariés de filiales de la Société.

NOTE 7 PRODUITS À RECEVOIR

Factures à établir : 1 202 milliers d’euros
Débiteurs divers : 20 403 milliers d’euros

193 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS

NOTE 8 DÉTAIL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

	Montants début d’exercice	Achats	Ventes	Montants ﬁn d’exercice	En milliers d’euros
Actions propres (1)	11 072	37 516	3 256	45 332
Total	11 072	37 516	3 256	45 332

(1) Représentant 1 192 142 actions propres Assystem S.A. destinées aux plans d’attribution d’actions gratuites.

NOTE 9 CAPITAL

Le capital de la Société s’élève à 15 668 216 euros à la clôture de l’exercice comme l’année précédente. Il est composé d’actions d’une valeur nominale d’un euro.# ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

COMPTES ANNUELS

NOTE 10 AUTRES INFORMATIONS

Nombre d’actions Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l’exercice Actions ou parts sociales émises pendant l’exercice Actions ou parts sociales annulées pendant l’exercice Actions ou parts sociales composant le capital social en ﬁn d’exercice

15 668 216

-
15 668 216

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d’euros

	31/12/2024	31/12/2023
Montant au début de l’exercice	500 887	472 868
Résultat de l’exercice	39 544	42 863
Distribution de dividendes	(185 596)	(14 844)
Variation du capital (augmentation diminution)	- -	- -
Variation des primes, réserves, report à nouveau et provisions réglementées (augmentation diminution)	- -	- -
Montant en ﬁn d’exercice	354 835	500 887

Les instruments potentiellement dilutifs au 31 décembre 2024 sont constitués en totalité des actions gratuites non encore livrées soit 1 427 063 actions.

Assystem S.A. est mise en cause en tant que société mère d’une filiale qu’Assystem a cédée, pendant une partie de la période retenue par l’Autorité de la Concurrence. L’audience devant le Collège de l’Autorité française de la concurrence s’est tenue le 16 octobre 2024. Fin 2023, Assystem S.A. a reçu une notification de griefs de l’Autorité française de la concurrence. Les pratiques reprochées par le rapporteur général de l’Autorité de la Concurrence concernent 194 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS

NOTE 11 DETTES

En milliers d’euros	Montants bruts	À 1 an au plus	À plus d’1 an	À 5 ans au plus	À plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	78 471	31	78 000	-	-
Dépôts et cautionnements reçus	-	-	-	-	-
Comptes courants – Groupe et associés	65 375	65 375	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 684	2 684	-	-	-
Personnel et comptes rattachés	1 194	1 194	-	-	-
Sécurité sociale et autres organismes	3 339	3 339	-	-	-
État et autres collectivités publiques	103	103	-	-	-
Autres impôts, taxes assimilées	74	74	-	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	5	5	-	-	-
Autres dettes	8 139	8 139	-	-	-
Total	159 415	81 384	78 000	31	-

En milliers d’euros	Montants début d’exercice	Montants ﬁn d’exercice	Augmentations	Diminutions
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Crédit d’investissement et crédit renouvelable	87 000	78 000	9 000	-
Intérêts courus à payer	471	471	353	-
Total emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	87 353	78 471	9 353	-
Emprunts et dettes financières divers
Dépôts et cautionnements reçus	31	31	-	-
Comptes courants de ﬁliales	45 968	65 375	19 407	-
Total emprunts et dettes ﬁnancières divers	45 999	65 406	19 407	-

Charges et produits rattachés | | | |
Intérêts sur emprunts | Charges | (3 774) | - | - | -
Charges | (588) | - | - | -
Produits | | | |
Charges et produits de gestion de trésorerie Groupe (1) | | 2 091 | - | - | -

(1) Charges et produits financiers liés à la rémunération des comptes courants et à la centralisation de trésorerie intra-groupe.

NOTE 12 CHARGES À PAYER

Factures non parvenues : 2 528 milliers d’euros
Dettes ﬁscales et sociales : 4 447 milliers d’euros

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 195 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES ANNUELS

NOTE 13 ENGAGEMENTS HORS BILAN

13.1 Engagements donnés au proﬁt des ﬁliales

Le tableau ci-dessous présente les engagements hors bilan donnés au proﬁt des ﬁliales au 31 décembre 2024 qui sont valorisés. Il est à noter que seuls subsistent les engagements non déjà comptabilisés au bilan.

En milliers d’euros	Montants
Garanties sur contrats	41 545
Garanties sur lignes de ﬁnancement	2 229
Total	43 774

Les garanties sur lignes de ﬁnancement émises au proﬁt des ﬁliales leur permettent de disposer localement de lignes de crédit. Aucun montant n’a été utilisé sur ces lignes de crédit au 31 décembre 2024. Pour quelques grands contrats-cadres, la Société a été amenée à mettre en place des garanties de performance et/ou ﬁnancière par commande.

13.2 Engagements hors bilan sur ligne de ﬁnancement

Au 31 décembre 2024, la Société dispose d’un crédit renouvelable non utilisé à hauteur de 152,0 millions d’euros ainsi que de lignes de découvert non contractuelles non utilisées pour un montant de 16,0 millions d’euros.

13.3 Engagements réciproques

En milliers d’euros	Montants	À moins d’un an	À plus d’un an à cinq ans	À plus de cinq ans
Contrats de location simple
véhicules	139
locaux	1 259
Total	1 398	89 319	408	990

13.4 Instruments ﬁnanciers dérivés

Aﬁn de sécuriser les marges opérationnelles relatives aux contrats signiﬁcatifs libellés en devises, la Société utilise des couvertures de change sous la forme principalement d’achats et/ou ventes à terme. Pour la couverture des opérations intra-groupe signiﬁcatives en devises, la Société a recours à des swaps de trésorerie. Les principes comptables applicables aux instruments ﬁnanciers à terme et aux opérations de couverture ont été modiﬁés par le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015. Assystem applique ce nouveau règlement depuis le 31 décembre 2016. À la ﬁn de l’exercice 2024, la réévaluation au bilan de l’ensemble de ces instruments à terme représente 186 milliers d’euros classés au passif en instruments de trésorerie.

NOTE 14 CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiﬀre d’aﬀaires se compose de prestations administratives, de gestion et de facturations liées à la mise à disposition de compétences diverses essentiellement au proﬁt des ﬁliales du Groupe. Une segmentation du chiﬀre d’aﬀaires par secteur d’activité et par zone géographique n’est donc pas pertinente.

NOTE 15 EFFECTIF MOYEN

L’eﬀectif moyen est de six salariés au cours de l’exercice 2024. Le dirigeant rémunéré par la Société n’a pas de contrat de travail. Il est rémunéré au titre de son mandat social.

196 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS

NOTE 16 RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d’euros	31/12/2024	31/12/2023
Produits ﬁnanciers
de participations	17 919	17 919
Dividendes reçus	185	185
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé	27 903	-
Intérêts des prêts	2 091	-
Autres intérêts et produits assimilés	25 812	-
Produits de gestion de trésorerie Groupe	4 049	-
Autres produits ﬁnanciers (1)	2 4 047	5 063
Reprises sur provisions et transferts de charges	5 063	55 119
Reprises sur provisions sur perte de change	(79 809)	(79 740)
Reprises sur provisions sur immobilisations ﬁnancières (2)	(69)	(6 780)
Diﬀérences positives de change	(3 774)	(588)
Gains de change	(2 418)	(5 015)
Total produits financiers	(5 015)	(91 604)
Dotations ﬁnancières aux amortissements et provisions		(36 485)
Dotations aux provisions pour risques et charges ﬁnanciers (3)
Dotations aux provisions pour perte de change
Intérêts et charges assimilées
Intérêts sur emprunts
Charges de gestion de trésorerie Groupe
Autres charges ﬁnancières
Diﬀérences négatives de change
Pertes de change
Total charges financières

(1) Dont 14 147 milliers d’euros d’intérêts sur obligations convertibles Expleo Group.
(2) Dont 4 047 milliers d’euros pour attribution d’actions gratuites.
(3) Dont 53 640 milliers d’euros pour dépréciation de titres de participation et 26 099 milliers d’euros pour attribution d’actions gratuites.

NOTE 17 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d’euros	31/12/2024
Produits exceptionnels sur opérations en capital	208 725
Produits de cessions d’immobilisations ﬁnancières (1)	205 000
Boni sur actions d’autocontrôle	3 725
Reprises sur provisions et transferts de charges (2)	8 753
Autres produits exceptionnels	-
Total produits exceptionnels	217 478
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(135 049)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	(133 526)
Valeur nette des immobilisations cédées (1)	(1 523)
Mali sur actions d’autocontrôle	-
Charges exceptionnelles diverses	-
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	-
Dotations aux provisions pour risques	-
Total charges exceptionnelles	(135 049)
Résultat exceptionnel	82 429

(1) Montants liés à la cession des titres de la société Framatome.
(2) Dont reprise de 8 134 milliers d’euros sur le litige ﬁscal lié au CIR 2011 et 2012.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 197 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES ANNUELS

NOTE 18 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Ventilation de l’impôt

La répartition de l’impôt entre la partie du résultat courant et le résultat exceptionnel a été eﬀectuée en considération de la nature des produits et charges correspondants. L’incidence de l’intégration ﬁscale a été considérée comme relevant du résultat exceptionnel.

En milliers d’euros	Résultat courant	Résultat exceptionnel	Résultat de l’exercice
Résultat avant impôt	16 531	(17 163)	(632)
Impôt	(42 253)	82 429	40 176
Résultat net après impôt	(25 722)	65 266	39 544

Informations relatives au régime d’intégration ﬁscale

La Société est la tête d’un groupe d’intégration fiscale qui comprend les sociétés suivantes pour l’exercice 2024 : Assystem Engineering and Operation Services, SCI du Pont Noir, Assystem Invest, Insiema, Assystem Conseils, Assystem Investissements, Assystem Project Management et Assystem INV. Les modalités de calcul de l’impôt sur les sociétés dues par chaque entité du groupe ﬁscal sont déterminées selon les règles ﬁscales de droit commun en vigueur à la date de clôture de l’exercice et comme si chaque entité du groupe ﬁscal était imposée séparément.# NOTE 19 INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES ET PARTICIPATIONS

Montants concernant les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation	Montant
Postes (en milliers d’euros)	Participations (1)
Obligations convertibles	192
Expleo Group	351
Prêts	-
Autres immobilisations financières	43 900
Créances clients et comptes rattachés	171 338
Comptes courants débiteurs	5 616
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	25 906
Comptes courants créditeurs	1 993
Produits de participation	24 209
Produits sur obligations convertibles	(310)
Expleo Group	3 766
Autres produits financiers	-
Charges financières liées	4

(1) Pour les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation, 37,13 % du capital d’Expleo Group pour 39 000 milliers d'euros. Aucune information complémentaire visée par l’article R.123-198 11° du Code de commerce n’est nécessaire, Assystem n’ayant pas identiﬁé d’autres transactions avec des parties liées qui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché ou qui auraient un impact matériel sur les comptes.

NOTE 20 IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

La société Assystem S.A. est la société mère consolidante du groupe Assystem. Assystem S.A. (ISIN : FR0000074148-ASY) est cotée sur Euronext Paris.

NOTE 21 ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA CLÔTURE

Loi de ﬁnancement de la Sécurité sociale

La loi n° 2025-199 du 28 février 2025 relative au ﬁnancement de la Sécurité sociale pour 2025 a relevé le taux de contribution patronale applicable aux plans d’actions gratuites à 30 % (contre 20 % précédemment). L’incidence de cette nouvelle loi sera prise en compte dès la clôture semestrielle 2025 conformément aux règles comptables applicables.

5.4.4 DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des dispositions du Code de commerce, sont indiqués ci-dessous les délais de paiement des fournisseurs et clients de la Société, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu.

FOURNISSEURS

En milliers d’euros

	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Nombre de factures concernées	-	1	-	-	1
Montant total TTC des factures concernées	-	5	5	10	20
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT	-	0,04 %	0,04 %	0,08 %	0,16 %

CLIENTS

En milliers d’euros

	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Nombre de factures concernées	2	3	-	-	5
Montant total TTC des factures concernées	343	128	263	734	1 468
Pourcentage du montant total du chiﬀre d’aﬀaires de l’exercice HT	2,78 %	1,04 %	2,13 %	5,95 %	11,90 %

Les délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement correspondent aux délais légaux. Aucune facture relative à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées n’a été exclue.

5.4.5 RÉINTÉGRATION DE FRAIS GÉNÉRAUX

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les dépenses visées par l’article 39-4 du même Code ont atteint en 2024 la somme de 94 142 euros, lesquelles ont généré un impôt de 24 317 euros.

5.4.6 TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES D’ASSYSTEM S.A.

En euros

	2020	2021	2022	2023	2024
I. Situation ﬁnancière en ﬁn d’exercice
Capital social	15 668 216	15 668 216	15 668 216	15 668 216	15 668 216
Nombre d’actions émises	15 668 216	15 668 216	15 668 216	15 668 216	15 668 216
Nombre d’obligations convertibles en actions	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
II. Résultat global des opérations eﬀectives
Chiﬀres d’aﬀaires hors taxes	8 695 810	7 258 741	8 846 503	9 932 679	12 328 907
Bénéﬁces avant impôts	35 123 472	558 918	40 685 836	156 351 391	36 135 225
amortissements et provisions	32 730 084	(11 043)	107 439 537	(631 741)	185 595 870
Impôts sur les bénéﬁces	(19 231 923)	14 745 449	75 975 119	14 789 065	29 891 847
Bénéﬁces après impôts	14 844 192	42 862 515	185 595 870	39 544 622	14 326 689*
Montants des bénéﬁces distribués
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéﬁces après impôts mais avant amortissements et provisions.	2.28	2,59	2,51	2,09	6,82
Bénéﬁces après impôts amortissements et provisions	(1,23)	1,00	4.85	1,00	1,91
Dividendes versés à chaque action	1,00	2,74	12,50	2,52	1,00*
IV. Personnel
Nombre de salariés	7 188	7 294	6 242	6 256	6 704
Montants de la masse salariale **	857 959	1 139 318	1 012 164	1 116 932	3 796 160
Montants des charges sociales **

* Dividende proposé au vote de la prochaine Assemblée Générale.
** Y incluses rémunérations et charges relatives au dirigeant mandataire social rémunéré par la Société et le forfait social à 20 % sur les plans d’attribution d’actions gratuites.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

INDÉPENDANCE

Exercice clos le 31 décembre 2024

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

À l’assemblée générale de la société Assystem S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons eﬀectué l’audit des comptes annuels de la société Assystem S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Justiﬁcation des appréciations – Points clés de l’audit

Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice.

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Fondement de l’opinion

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION

Notes 2, 3.2, 4 et 5 de l’annexe des comptes annuels

Risque identiﬁé

Réponse d'audit apportée

Au 31 décembre 2024, les titres de participation, inscrits à l’actif pour une valeur nette comptable de 236,3 millions d’euros, représentent 43 % du total du bilan.

Nos travaux ont consisté à prendre connaissance, pour chaque participation, de la méthode de calcul de la valeur d’utilité retenue et apprécier son caractère approprié en lien avec les caractéristiques économiques de chaque participation.

Comme indiqué dans la note 2 – Règles et méthodes comptables – Titres de participation de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés, à leur date d’entrée, au coût historique d’acquisition ou à leur valeur d’apport. À chaque clôture annuelle, la société estime la valeur d’utilité de ses participations aﬁn de déterminer si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable.

Lorsque l’approche fondée sur les ﬂux de trésorerie prévisionnels est retenue, nous avons : ● apprécié la cohérence des données budgétaires utilisées avec celles approuvées par le Conseil d’administration, et la cohérence des données prévisionnelles par rapport aux hypothèses budgétaires ; ● vériﬁé la cohérence des hypothèses retenues pour le taux de

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

croissance à l’inﬁni avec l’environnement économique à la date d’établissement des comptes ; Pour l’estimation de la valeur d’utilité et en fonction de l’activité exercée par la participation la Société retient l’une ou plusieurs ● vérifié, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, le des méthodes suivantes : une approche économique fondée sur les ﬂux de trésorerie prévisionnels ou la méthode des multiples d’EBIT/ EBITDA de transactions comparables ou boursiers ou une approche patrimoniale (fondée sur la quote-part détenue dans les capitaux propres). caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d’actualisation ; Lorsque l’approche fondée sur les multiples d’EBIT/EBITDA est retenue, nous avons : ● apprécié la concordance avec les comptes de l’agrégat retenu et le bien-fondé des multiples appliqués en comparaison avec ceux pratiqués dans des secteurs d’activité similaires ; Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit, compte tenu du poids des titres de participation au bilan, du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la Direction dans le choix de la méthode de calcul de la valeur d’utilité et de la sensibilité, selon la méthode retenue, de cette valeur d’utilité à la variation des hypothèses de prévision. ● vériﬁé que la valeur découlant de l’approche fondée sur les multiples a été ajustée du montant de l’endettement net de l’entité considérée. Lorsque l’approche patrimoniale est retenue, nous avons vériﬁé que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures convenues et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. Concernant les acquisitions réalisées durant l’exercice, nous avons pris connaissance des éléments de valorisation considérés lors de la détermination du prix d’acquisition des titres. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2 – Règles et méthodes comptables, 3.2 – Variations des immobilisations ﬁnancières, 4 – Tableau des ﬁliales et participations et 5 – Provisions de l’annexe aux comptes annuels.

202 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront eﬀectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires.

1. 1. 1. 1. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Assystem S.A. par l’assemblée générale du 30 avril 2009 pour le cabinet KPMG SA et du 5 juin 2023 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG SA était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la deuxième année. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 203 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; ● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour fonder son opinion.# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

6.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Dénomination sociale et adresse

Dénomination sociale : Assystem
Siège social : Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie
Téléphone : + 33 (0) 1 41 25 29 00
www.assystem.com

L’ensemble des documents sociaux peuvent être consultés gratuitement au siège de la Société.

Date de constitution et durée

Date de constitution de la Société : 26 avril 1997.
Date d’expiration de la Société : 26 mai 2096.

Immatriculation

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le numéro d’identification 412 076 937.
Son code NAF est 7010 Z (activités des sièges sociaux).

Forme juridique et législation applicable

L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 mai 2014 a modiﬁé le mode d’administration et de direction de la Société. Initialement constituée sous la forme d’une société anonyme à directoire et Conseil de surveillance, Assystem S.A. a adopté à cette date la forme d’une société anonyme à Conseil d’administration, régie par le livre II du Code de commerce et par les statuts de la Société.

Exercice social

L’exercice social, d’une durée de douze mois, commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Délai de prescription des dividendes

Les dividendes se prescrivent par cinq ans à compter de la date de mise en paiement. Passé ce délai, ils sont versés à l’État.

Objet social

Aux termes de l’article 2 des statuts, l’objet de la Société peut être ainsi résumé :

la prise de participation par souscription, apport, achat ou autrement, et l’exercice des droits qui y sont attachés, dans toutes entreprises développant une activité dans les domaines technologique, technique, informatique, électronique ou mécanique, notamment en matière de :
- conseil, étude et ingénierie,
- formation, assistance, maintenance,
- exploitation de systèmes et réseaux, infogérance ;
le développement et la distribution de produits, matériels ou logiciels ;
l’animation effective du Groupe et la détermination de sa politique générale ;
la participation dans toute opération pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de sociétés en participation ou autrement ;
la réalisation de toute activité financière, commerciale, industrielle, civile, mobilière et immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en favoriser le développement, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit.

Contrôleurs légaux

Le contrôle des comptes de la Société est exercé par deux commissaires aux comptes titulaires désignés conformément à l’article L. 22-10-66 du Code de commerce. Des informations complémentaires les concernant sont disponibles à la section 6.3 du présent document d’enregistrement universel.

Rôle de la Société vis-à-vis de ses ﬁliales

Assystem S.A. est une société holding dont les actifs sont essentiellement constitués de titres de participation. Les actifs opérationnels sont détenus par les ﬁliales de la Société. La Société assure directement ou indirectement des prestations de services au proﬁt des sociétés du Groupe, notamment dans les directions générale, ﬁnancière, ressources humaines, juridique, comptable, et de gestion administrative.

La liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2024 figure au chapitre 5 (note 3.1 des comptes consolidés). Un organigramme simplifié du groupe Assystem, disponible au chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel, complète utilement cette information.

Le ﬁnancement des ﬁliales du Groupe est principalement assuré par la Société de manière centralisée. Ce mode de fonctionnement permet de faire bénéﬁcier les ﬁliales du Groupe des conditions de marché favorables obtenues par Assystem S.A. auprès des prêteurs, et de compenser les positions emprunteuses et prêteuses des diverses ﬁliales.

Établissement assurant le service ﬁnancier de la Société

Le service des transferts et le paiement des coupons sont assurés par Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ-de-Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.

Marché de l’action Assystem

Les actions Assystem S.A. sont cotées sur le marché Euronext Paris : code ISIN FR 0000074148.

Elles font partie des valeurs composant l’indice Euronext Tech Leaders, CAC Small, CAC Mid & Small, CAC Industrials, CAC All-Tradable et CAC All-Share, PEA-PME 150, MSCI Small cap Index France.

Elles sont éligibles au PEA/SRD et au service à règlement diﬀéré (SRD).

Code LEI (Legal Entity Identiﬁer)

Le code LEI d’Assystem S.A. est 9695008GTTDJGF00CT88.

6.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

6.2.1 Assystem et ses actionnaires

6.2.2 Le capital d’Assystem

6.2.3 Évolution du cours de l’action

6.2.4 Informations complémentaires sur le capital

6.2.5 Options de souscription d’actions

6.2.6 Attributions d’actions gratuites ou de performance

6.2.7 Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l’exercice 2024 (article L. 225-211 du Code de commerce)

6.2.8 Évolution de l’actionnariat au cours des trois derniers exercices

6.3 CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

6.3.1 Le contrôle des comptes

6.3.2 Responsable du contrôle des comptes

6.3.3 Honoraires des commissaires aux comptes en 2024

6.4 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE

6.4.1 Attributions d’actions gratuites décidées par le Conseil d’administration de la Société

6.4.2 Attributions d’actions gratuites ou de performance par les sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024

6.4.3 Attributions d’actions gratuites ou de performance par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce

6.5 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT

Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

KPMG S.A.
Associé
Laurent GENIN
Paris, le 28 mars 2025

RSM
Adrien FRICOT
Associé
Paris La Défense, le 28 mars 2025

Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle.

● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eﬃcacité du contrôle interne ;

● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire

Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.# L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Assemblées Générales

Les modalités particulières relatives à la participation de l’actionnaire à l’assemblée sont décrites à l’article 19 des statuts de la Société. Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur général ou par le secrétaire de l’Assemblée. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.

L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :

donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation ;
voter par correspondance ;
adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.

Le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le Conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du Conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation.

Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du Conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le Conseil d’administration peut également décider, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, de simplement retransmettre l’assemblée générale en direct et dans son intégralité sans pour autant instaurer de vote et de participation en ligne.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Directeur général, par un Directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés.

Droits de vote

Il n’existe pas de limitations statutaires des droits de vote. En cas d’indivision sur des titres Assystem, les droits de vote correspondants appartiennent à l’usufruitier dans toutes les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans toutes les Assemblées Générales Extraordinaires (article L. 225-110 du Code de commerce).

Droits de vote double

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. Cette modalité existe dans les statuts de la Société depuis le 9 février 2004.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émissions, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Il peut également cesser pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif, au nominatif par suite de succession ou de donation familiale (article L. 225-124 du Code de commerce).

Existence et franchissement de seuils statutaires devant être déclarés à la Société

Outre les obligations de franchissement de seuils prévues par la loi, lorsqu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens des dispositions de l’article L. 233-10 du Code de commerce, vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2 % ou un multiple de ce pourcentage, elle doit informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède.

L’information prévue à l’alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure au seuil mentionné ci-dessus.

L’actionnaire défaillant sera privé du droit de vote, dans les conditions prévues à l’article L. 233-14 du Code susvisé, pour les actions excédant la fraction déclarée si un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et détenant une fraction du capital (ou de droits de vote) au moins égale à 5 % en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale.

Ce dispositif complète le dispositif légal de l’article L. 233-7 du Code de commerce relatif à l’obligation d’information des franchissements de seuils.

Mesures prises par la Société en vue d’assurer l’absence de contrôle abusif

La Société est contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, tel que cela ressort du tableau de répartition de l’actionnariat figurant à la section 6.2.2.

Les mesures prises par la Société afin d’éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive sont décrites dans le présent document d’enregistrement universel :

chapitre 2, section 2.2.4 – Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;
section 4.1 du chapitre 4 - Existence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration et des Comités spécialisés ;
sous-section 4.1.1.1 du chapitre 4, paragraphes « Conflits d’intérêts » et « Diligences prises en matière de gestion des conflits d’intérêts ».

Aucune autre disposition des statuts ne vient affecter les droits des actionnaires qui ne peuvent être modifiés que selon les conditions posées par la loi.

Identiﬁcation des actionnaires

Conformément aux dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, la Société est en droit de demander à tout moment au dépositaire central ou à un intermédiaire mentionné à l’article L. 542-1 du Code monétaire et financier, la communication d’un certain nombre d’informations, dont notamment : l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées, la quantité de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Par ailleurs, dans le cadre fixé par la réglementation, la Société peut demander pour chaque détenteur de titres, la communication des informations supplémentaires suivantes sous réserve qu’elles soient disponibles : pour un détenteur, personne physique, l’identifiant national, la date depuis laquelle les titres sont détenus, le caractère professionnel ou non au sens de l’article L. 533-16 du Code monétaire et financier du détenteur de titres, le code indiquant l’activité principale exercée par le détenteur de titres et enfin lorsque le titre est une part ou une action d’un organisme de placement collectif, la dénomination et le numéro d’immatriculation du distributeur ayant effectué leur cession auprès du détenteur.

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci-après.

sTruCTurE Du CAPITAL DE LA soCIéTé

La structure du capital de la Société est indiquée dans le tableau « Répartition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2024 » à la section 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Les franchissements de seuils déclarés au cours de l’exercice 2024 sont également indiqués à la section 6.2.2.

rEsTrICTIons sTATuTAIrEs À L’EXErCICE DEs DroITs DE VoTE ET DroITs DE VoTE DouBLE

Certaines actions de la Société jouissent d’un droit de vote double comme décrit à la section 6.1 du présent document d’enregistrement universel.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 207 InformATIons sur LA soCIéTé ET LE CAPITAL

6 RENSEIGNEMENTS DE CARACTèRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ# Existence d’accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société ou pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle

ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU QUI PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Le contrat de financement de la Société prévoit sous certaines conditions la possibilité d’un remboursement anticipé de ses emprunts. À la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour d’accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle. Il n’existe pas à ce jour dans les statuts, une charte ou un règlement, une disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

AUTRES ÉLÉMENTS

La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Principaux accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions d’administrateur.

Au 31 décembre 2024, le Groupe dispose d’un crédit renouvelable de 170 millions d’euros, dont 18 millions d’euros utilisés, avec une maturité suffisante pour financer ses besoins d’exploitation (jusqu’au 23 novembre 2028). Le Groupe dispose également d’un crédit d’investissement d’un montant de 60 millions d’euros dont la date de remboursement in fine est le 23 novembre 2028. Le contrat de financement régissant ces deux crédits prévoit que le pool bancaire peut demander, en cas de changement de contrôle, le remboursement par anticipation de la totalité des crédits.

208
ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Informations sur la société et le capital
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL
6.2
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL
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4
5
6
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8

6.2.1 Assystem et ses actionnaires

Date	Heure	Événement
11 février 2025	après bourse	Chiffre d’affaires 2024
18 mars 2025	après bourse	Résultats annuels 2024
19 mars 2025	08 h 30	Présentation des résultats annuels 2024
30 avril 2025	après bourse	Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2025
23 mai 2025	9 h 30	Assemblée Générale des actionnaires
24 juillet 2025	après bourse	Chiffre d’affaires du 1er semestre 2025
16 septembre 2025	après bourse	Résultats semestriels 2025
17 septembre 2025	08 h 30	Présentation des résultats semestriels 2025
28 octobre 2025	après bourse	Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2025

Fenêtres négatives

En complément du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché et en conformité avec la position AMF 2016-08, la Société a défini des périodes d’abstention pendant lesquelles il est interdit d’intervenir sur les titres de la Société. Ces périodes d’abstention sont communiquées aux personnes tenues au respect des fenêtres négatives disposant ou étant présumées disposer, pendant cette période, d’une information privilégiée susceptible de leur procurer un avantage par rapport au public.

L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun et utile à une appréciation objective de la stratégie de croissance et des résultats d’Assystem. Cette politique de communication financière vise à assurer à l’ensemble des actionnaires une information en conformité avec les usages de place. Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvrent l’activité, la stratégie et l’information financière de l’entreprise : document d’enregistrement universel, rapport financier semestriel, communiqués de presse trimestriels relatifs au chiffre d’affaires, statuts de la Société, règlement intérieur du Conseil. Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site internet du Groupe www.assystem.com, en français et en anglais.

Ces fenêtres négatives s’appliquent aux dirigeants, aux personnes assimilées aux dirigeants (les responsables de haut niveau) ainsi qu’à toute personne qui a accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées. Il convient de s’abstenir de réaliser des opérations sur les titres de la Société pendant les périodes suivantes, déterminées à partir du calendrier financier de la Société susmentionné :

La Société publie ses annonces légales obligatoires au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et au Journal d’Annonces Légales (JAL) et diffuse via GlobeNewswire (Notified), au titre de l’information réglementée, les informations périodiques et annuelles requises pour une société cotée.

la période de 30 jours calendaires précédant la publication du communiqué de presse de la Société relatif aux résultats annuels ;
la période de 30 jours calendaires précédant la publication du communiqué de presse de la Société relatif aux résultats semestriels ;

L’information financière est complétée par les communiqués de presse à destination de la communauté financière et plus largement du public qui concernent des sujets d’importance significative pour la compréhension de la stratégie de l’entreprise. Elle est également nourrie via la tenue de réunions périodiques destinées aux analystes financiers et aux journalistes économiques expliquant, sur un mode interactif, les enjeux du Groupe, ses services et ses résultats.

la période de 15 jours calendaires précédant la publication des chiffres d’affaires trimestriels, semestriels et annuels.

Soit, pour l’année 2025 :

du 27 janvier 2025 au 11 février 2025 inclus ;
du 16 février 2025 au 18 mars 2025 inclus ;
du 15 avril 2025 au 30 avril 2025 inclus ;
du 9 juillet 2025 au 24 juillet 2025 inclus ;
du 17 août 2025 au 16 septembre 2025 inclus ;
du 13 octobre 2025 au 28 octobre 2025 inclus.

Le rapport annuel présenté et déposé comme document d’enregistrement universel auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi que le rapport sur les comptes semestriels font l’objet d’une large diffusion au sein de la communauté financière. L’intervention n’est possible qu’à compter de la séance de bourse suivant la publication concernée sous réserve de ne pas détenir par ailleurs une autre information privilégiée.

209
ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Informations sur la société et le capital
6
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

6.2.2 Le capital d’Assystem

Toutes les actions de la Société sont représentatives du capital social. Au 31 décembre 2024, le capital social s’élève à 15 668 216 euros divisé en 15 668 216 actions d’une valeur nominale d’un euro.

La répartition du capital et des droits de vote d’Assystem au 31 décembre 2024 est indiquée dans le tableau qui suit ; y sont mentionnés le nombre total de droits de vote théoriques et celui des droits de vote exerçables en Assemblée Générale excluant les actions privées de droit de vote telles les actions auto-détenues.

Au 31 Décembre 2024	Capital %	Droits de vote effectifs %	Actions	Droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables %
HDL Development	57,93	75,94	9 076 043	133 831	72,31
HDL	0,85	0,56	18 152 086	133 831	0,53
Public*	33,56	22,38	5 258 224	5 617 622	23,50
Autocontrôle	7,66	4,78	1 200 118	1 200 118	4,78
Total	100,00	100,00	15 668 216	25 103 657	100,00

* Dont 0,61 % d’actionnariat salarié déterminé conformément à l’article L. 225-102 du Code de commerce.

Le tableau de l’évolution de l’actionnariat sur les trois dernières années est disponible à la section 6.2.8.

Au jour du dépôt du présent document d’enregistrement universel, la Société est contrôlée par HDL Development (1), actionnaire de contrôle stable et de long terme de la Société depuis l’offre publique d’achat du premier trimestre 2014. Au 28 février 2025, HDL Development détient 9 076 043 actions, soit 57,93 % du capital social et 76,38 % des droits de vote d’Assystem. Cette situation capitalistique permet de garantir l’indépendance et la pérennité de la Société, tant dans sa capacité à poursuivre sa stratégie de développement industriel, avec un horizon de long terme qui correspond aux cycles des marchés sur lesquels l’entreprise dispose d’un avantage compétitif – en particulier les marchés du nucléaire – que dans sa volonté de continuer à mener une politique sociale responsable à l’égard de ses salariés.

Nantissement des actions de la Société et de ses filiales au 31 décembre 2024
Nom de l’actionnaire	Bénéficiaire	Condition d’actions de l’émetteur	Date de départ du nantissement	Date d’échéance du nantissement	Date de levée du nantissement	% de capital nanti
HDL Development	Pool bancaire	Remboursement de prêt	23 novembre 2023	23 novembre 2028	379 747	2,42 %

Franchissement de seuils

Les franchissements de seuil statutaires suivants ont été déclarés à la Société au cours de l’exercice 2024.

Date de franchissement	Actionnaire	Sens	Seuil franchi	Date du courrier	Courrier de l’émetteur	Capital de référence	Nombre de titres détenus	DDV de référence	En capital	En DDV
22/10/2024	Caisse des dépôts et consignations	Baisse	Seuil statutaire de 2 % des droits de vote	25 octobre 2024	15 668 216	25 103 488	499 952	3,19 %	1,99 %
3 décembre 2024	LBPAM	Hausse	Seuil statutaire de 2 % du capital	Information non communiquée	Information non communiquée	15 668 216	2,05 %	communiquée

À la connaissance de la Société, et au jour de l’établissement du présent document d’enregistrement universel, exception faite de l’actionnaire de contrôle de la Société, seuls la Caisse des dépôts et consignations, LBPAM et Lazard Frères Gestion détiennent directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 2 % du capital et/ou des droits de vote de la Société.

(1) HDL Development est une société contrôlée à hauteur de 95,14 % par la société HDL (dont 57,78 % directement et 37,36 % au travers des sociétés CEFID et H2DA).# Informations sur la société et le capital

Renseignements concernant le capital

La société HDL est elle-même contrôlée à 100 % par Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général de la société Assystem, qui détient également en propre 0,51 % du capital de HDL Development. Le solde du capital de cette dernière, soit 4,35 %, est détenu par des managers du groupe Assystem.

Opérations sur titres des dirigeants (sur la base des informations publiées par les dirigeants auprès de l’AMF)

Dirigeant	Date de l’opération	Nature	Prix unitaire (en euros)	Volume	Total (en euros)
Ashish TANDON	31/07/2024	Acquisition d’actions gratuites	0*	3 000	- 60 676,71
Ashish TANDON	01/08/2024	Cession	49,37	1 229	- 49 000,00
Kerem SADIKLAR	31/07/2024	Acquisition d’actions gratuites	0*	1 000	-
Kerem SADIKLAR	01/08/2024	Cession	49,00	1 000	-
Guillaume PURAVET	31/07/2024	Acquisition d’actions gratuites	0*	1 000	-
Stéphane AUBARBIER	31/07/2024	Acquisition d’actions gratuites	0*	5 000	-
Emmanuelle CAPIEZ	31/07/2024	Acquisition d’actions gratuites	49,37	500	23 747,35
Robert PLANA	31/07/2024	Acquisition d’actions gratuites	48,70	750	24 350,00
Simon BARBER	31/07/2024	Acquisition d’actions gratuites	48,20	1 000	24 100,00
Simon BARBER	31/07/2024	Acquisition d’actions gratuites	0**	481	-
Christian JEANNEAU	02/08/2024	Acquisition	-	500	-
Christian JEANNEAU	09/08/2024	Acquisition	-	500	-

* La valeur d’acquisition s’est élevée à 49,50 €.
** La valeur d’acquisition s’est élevée à 49,00 €.

Pactes et conventions d’actionnaires/engagement de conservation d’actions

La Société a été informée de la conclusion les 8 et 9 octobre 2024 de deux engagements collectifs de conservation dans le cadre de la loi Dutreil. Conformément à la position 2004-2 de l’AMF, le tableau ci-après reprend les caractéristiques de ces deux pactes Dutreil.

Pacte Dutreil Art. 787 B du Code général des impôts	Date de signature Durée de l’engagement collectif Durée contractuelle du pacte Modalités de reconduction	Pourcentage de capital visé par le pacte à la date de signature	Pourcentage de droits de vote	Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants mandataires et/ou administrateurs	Noms des signataires ayant des liens étroits avec les dirigeants	Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et des droits de vote ne disposant pas de la qualité de dirigeant, mandataire et/ou administrateur
8 octobre 2024 2 ans Prorogation tacite par période de trois mois sauf dénonciation Environ 58,78 % (soit 9 209 876 actions) 75,85 % au 30 septembre 2024	M. Dominique Louis, Président-directeur général M. Stéphane Aubarbier, Directeur général délégué	HDL Development Mme Julie Louis HDL Development AS CONSEIL THELESIS	HDL Development
Pacte Dutreil Régime 9 octobre 2024 2 ans

Évolution du cours de l’action

Les actions Assystem sont cotées sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext. En 2024, le cours de l’action Assystem a enregistré une baisse de - 3,94 %. Il s’élève fin 2024 à 47,55 euros contre 49,50 euros fin 2023. Les échanges mensuels moyens ont été en 2024 de 308 260 actions pour un montant moyen de transactions de 14 629 554 euros.

Cours de bourse et volume de transaction (source : Euronext)

Date	Plus haut cours (en euros)	Plus bas cours (en euros)	Dernier cours (en euros)	Nombre de titres échangés	Capitaux (en euros)
Janvier 2024	52,80	46,40	52,20	289 634	14 365 967
Février 2024	55,40	51,40	53,60	163 014	8 684 340
Mars 2024	60,20	51,40	58,80	303 322	17 251 027
Avril 2024	61,20	50,80	53,80	275 982	14 843 404
Mai 2024	52,40	48,05	57,80	158 629	8 983 501
Juin 2024	50,70	44,45	53,00	277 496	15 363 294
Juillet 2024	52,90	42,00	49,00	291 367	15 255 050
Août 2024	50,80	36,65	51,20	194 927	9 652 163
Septembre 2024	48,05	34,25	49,05	350 228	16 307 703
Octobre 2024	44,45	34,55	38,10	384 970	17 226 479
Novembre 2024	42,00	38,00	38,00	609 311	25 555 422
Décembre 2024	36,65	34,25	47,55	697 609	12 066 294

Source Euronext – cours non ajusté – Cette information n’est donnée qu’à titre informatif. Code ISIN : FR0000074148. Valeur de l’indice CAC All-Tradable.

Données boursières

	31/12/2023	31/12/2024
Capitalisation boursière en fin de période	776 M€	745 M€
Cours de l’action	49,50 €	47,55 €
le plus haut	61,20 €	59,80 €
le plus bas	34,25 €	34,55 €
Cours de l’action en fin de période	49,50 €	47,55 €

Dividendes

Exercice	Dividende versé au titre de l’exercice	Nombre d’actions rémunérées
2022	1,00 € par action	14 839 120
2023	12,50 € par action	14 877 947
2024	1,00 € par action	14 326 689*

* Nombre estimé d’actions rémunérées sur la base du capital social de la Société diminué des actions auto-détenues au 28 février 2025 et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2025.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l’État (article 2224 du Code civil).

Il est proposé à la prochaine Assemblée Générale du 23 mai 2025, le versement d’un dividende de un euro par action ; La politique de distribution des dividendes définie par le Conseil d’administration prend en compte les besoins d’investissements du Groupe, le contexte économique et tout autre facteur jugé pertinent.

L’Assemblée Générale du 24 mai 2024 a fixé le dividende revenant à chacune des actions composant le capital social à douze euros et cinquante centimes, y inclus l’acompte sur dividende de sept euros décidé par le Conseil d’administration du 13 mars 2024 (à l’exclusion des actions auto-détenues).

Politique de distribution

La politique de distribution de dividendes est déterminée par les organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales. Les distributions de dividendes pourront évoluer par rapport aux montants précédemment versés et resteront en tout état de cause en ligne avec le plan d’affaires du Groupe.

Données par action

En euros	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2024
Résultat net dilué par action (part du Groupe)	3,24	6,79	0,54

Le calcul du nombre d’actions moyen pondéré après dilution utilisé pour déterminer les données par action communiquées est explicité dans la note 7.3 de l’annexe aux états financiers consolidés (chapitre 5).

Informations Complémentaires sur le Capital

Capital autorisé

Le tableau ci-dessous résume l’état des autorisations financières en vigueur, telles que votées par l’Assemblée Générale du 24 mai 2024 et leur utilisation au cours de l’exercice 2024.

Délégations de compétence/ autorisations	Montant maximum de l’augmentation/ réduction de capital	Durée	AGE ayant pris la décision en 2024	Utilisation
Annulation des actions acquises en vertu des programmes de rachat d’actions	Annulation plafonnée à 10 % des actions composant le capital social à la date de l’opération	18 mois (jusqu’au 24/11/2025)	24/05/2024 (16e résolution)	Non
Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS)	Augmentation en nominal maximum 10 000 000 €	26 mois (jusqu’au 24/07/2026)	24/05/2024 (17e résolution)	Non
Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS par voie d’offre au public à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier	Augmentation en nominal maximum 3 000 000 €	26 mois (jusqu’au 24/07/2026)	24/05/2024 (18e résolution)	Non
Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières avec suppression du DPS donnant accès au capital par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier	Augmentation en nominal maximum 1 500 000 €	26 mois (jusqu’au 24/07/2026)	24/05/2024 (19e résolution)	Non
Fixation du prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS des actionnaires	10 % du capital social par période de 12 mois, et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale	26 mois (jusqu’au 24/07/2026)	24/05/2024 (20e résolution)	Non
Augmentation du montant de chacune des émissions avec ou sans suppression du DPS qui seraient décidées en vertu des 17e à 19e résolutions	Dans la limite de 15 % de l’émission initiale	26 mois (jusqu’au 24/07/2026)	24/05/2024 (21e résolution)	Non
Fixation du montant global des délégations de compétence et consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (17e, 18e, 19e et 21e résolutions)	10 000 000 € en capital social nominal et 100 000 000 € maximum en titres de créances d’administration	26 mois (jusqu’au 24/07/2026)	24/05/2024 (22e résolution)	Non
Incorporation de réserves, bénéfices ou autres du capital social	Augmentation de 15 000 000 € du montant du capital social	26 mois (jusqu’au 24/07/2026)	24/05/2024 (23e résolution)	Non
Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre	Augmentation de 15 % du montant nominal du capital au jour de l’utilisation de l’autorisation	38 mois (jusqu’au 24/07/2027)	24/05/2024 (24e	Oui (voir

214 InformATIons sur LA soCIéTé ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

6.2.5 oPTIons DE sousCrIPTIon D’ACTIons

Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée en 2024.

6.2.6 ATTrIBuTIons D’ACTIons GrATuITEs ou DE PErformAnCE

Au cours de l’exercice 2024, le Conseil d’administration a décidé de la mise en œuvre des plans d’attribution d’actions gratuites suivants :

| Plan | Date d’AG | Date(s) d’attribution (CA) | Nombre d’actions gratuites ou de performance attribuées | Nombre d’attributaires | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Nombre d’actions gratuites ou de performance acquises | Nombre d’actions gratuites restant à livrer déﬁnitivement |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Plan AGA 2024-1 | 24/05/2024| 29/07/2024 | 541 422 | 10 | 31/07/2025 | 31/07/2030 | - | 541 422 |
| Plan AGA 2024-2 | 24/05/2024| 29/07/2024 | 444 491 | 50 | 31/07/2025 | 31/07/2030 | - | 444 491 |

L’historique des plans d’attribution d’actions gratuites et de performance en cours d’acquisition est disponible ci-dessous :

Plan	Date d’AG	Date d’attribution (CA)	Nombre d’actions gratuites ou de performance attribuées	Nombre d’attributaires	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Nombre d’actions gratuites ou de performance acquises	Nombre d’actions gratuites restant à livrer déﬁnitivement
Plan AGA 2020-2	26/06/2020	30/07/2020	40 000	2	31/07/2025	31/07/2030	-	40 000
Plan AGA 2021-2	27/05/2021	29/07/2021	40 000	2	31/07/2025	31/07/2030	-	40 000
Plan AGA 2022	03/06/2022	07/12/2022	52 900	104	31/07/2025	31/07/2030	-	45 500
Plan AGA 2023-1	05/06/2023	28/07/2023	288 250	45	31/07/2025	26/10/2026	-	283 250
Plan AGA 2023-2	05/06/2023	26/10/2023	32 400	30	31/07/2025	31/07/2030	-	32 400

Le nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2024 s’élève donc à 1 427 063 actions.

Les acquisitions d’actions peuvent être eﬀectuées en vue :

d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ﬁnanciers ;
d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou
plus généralement d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attribution gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. Le rachat par la Société de ses propres actions sans annulation ultérieure peut avoir une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les actions sont ensuite cédées ou transférées à un prix diﬀérent de celui de leur rachat.

6.2.7 oPérATIons réALIséEs PAr LA soCIéTésursEsProPrEsACTIons Au Cours DE L’EXErCICE 2024 (ArTICLE L. 225-211 Du CoDE DE CommErCE)

L’Assemblée Générale Mixte de la Société du 24 mai 2024 (16e résolution) a, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorisé la Société pour une durée de dix-huit mois, soit 24 novembre 2025, à racheter ses propres titres. Cette autorisation est venue annuler et remplacer l’autorisation qui avait été donnée par l’Assemblée Générale du 5 juin 2023. La part maximale du capital pouvant être achetée ne peut excéder 10 % du capital et le prix maximum d’achat ﬁxé par l’assemblée s’élève à 80 euros (hors frais), pour un plafond global fixé à 50 000 000 d’euros.

Récapitulatif des opérations réalisées au cours de l’exercice 2024

Le tableau ci-après récapitule les opérations réalisées au titre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2024 :

	Nombre d’actions utilisées en fonction des ﬁnalités
Solde d’actions auto-détenues au 31 décembre 2023
Contrat de liquidité et mandat de rachat d’actions :
Nombre de titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité	160 998
Nombre de titres acquis dans le cadre des mandats de rachat d’actions	446 645
Nombre de titres vendus dans le cadre du contrat de liquidité	153 993
Nombre de titres annulés au cours de l’exercice	-
Vente hors contrat de liquidité
Au proﬁt de salariés ou mandataires sociaux :
Nombre de titres remis en échange de droit à attribution d’actions gratuites ou de performance	42 250
Annulation de titres :
Nombre de titres annulés au cours de l’exercice	-
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois	-
Solde d’actions auto-détenues au 31 décembre 2024	1 200 118
dont :
Actions détenues via le contrat de liquidité	7 976
Actions rachetées en vue d’opérations de croissance externe*	-
Actions rachetées en vue de la couverture des plans d’actions gratuites	1 192 142
Valeur des actions inscrites au 31 décembre 2024 au cours moyen d’achat	56 741 579
Informations complémentaires :
Cours moyen des achats	47,28
Cours moyen des ventes	49,36
Montant des frais de négociation (en euros)	68 030

Le Conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 17 septembre 2024 a décidé de réaﬀecter les 393 781 actions en autocontrôle aﬀectées à des opérations de croissance externe à la couverture des plans d’actions gratuites.

* Au 31 décembre 2024, les moyens suivants ﬁguraient au compte de liquidité :

Contrat de liquidité
Assystem a conﬁé à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires, à compter du 1er décembre 2016 pour une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés ﬁnanciers, approuvée par l’Autorité des marchés ﬁnanciers par décision du 21 mars 2011.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été aﬀectés au compte de liquidité :
- 7 976 actions Assystem ;
- 918 245,93 euros.
Rachat d’actions (hors contrat de liquidité)
Le 8 avril 2024, la Société a conclu un mandat de rachat d’actions avec un prestataire de services d’investissement dans la limite d’un montant global de 20 millions d’euros.
Le 12 décembre 2024, la Société a conclu un nouveau mandat dans la limite d’un montant global de 20 millions d’euros.
Au cours de l’exercice 2024, ce prestataire d’investissement a racheté 446 645 actions. Ces achats permettent de favoriser la liquidité du titre, de mettre en place, d’honorer ou de couvrir des programmes d’options sur actions ou d’attribution gratuite d’actions ou toute autre forme d’allocation au proﬁt des salariés et mandataires sociaux du Groupe.

215 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 InformATIons sur LA soCIéTé ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

6.2.8 éVoLuTIon DE L’ACTIonnArIAT Au Cours DEs TroIs DErnIErs EXErCICEs

Au cours des trois derniers exercices, le capital d’Assystem n’a pas évolué.

Selon les données portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social à la date de clôture des trois derniers exercices était la suivante :

Au 31 DéCEmBrE 2024

	Actions	Capital %	Droits de vote eﬀectifs %	Droits de vote théoriques %
HDL Development	9 076 043	57,93	75,94	72,31
HDL	18 152 086	0,85	0,56	0,53
Public	5 617 622	33,56	22,38	23,50
Autocontrôle	1 200 118	7,66	4,78	-
Total	15 668 216	100,00	100,00	100,00

Au 31 DéCEmBrE 2023

	Actions	Capital %	Droits de vote eﬀectifs %	Droits de vote théoriques %
HDL Development	9 076 043	57,93	74,21	71,89
HDL	18 152 086	0,85	0,55	0,53
Public	6 175 836	36,19	24,46	25,24
Autocontrôle	788 718	5,03	3,12	-
Total	15 668 216	100,00	100,00	100,00

Au 31 DéCEmBrE 2022

	Actions	Capital %	Droits de vote eﬀectifs %	Droits de vote théoriques %
HDL Development	9 076 043	57,93	74,79	72,29
HDL	18 029 161	0,85	0,56	0,54
Public	5 944 040	35,90	23,83	24,65
Autocontrôle	833 400	3,34	-	-
Total	15 668 216	100,00	100,00	100,00

6.3 CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

Pour l’exercice 2024, la rémunération de KPMG au titre des missions d’audit s’est élevée à 395 milliers d'euros, la rémunération de RSM au titre des missions d’audit s’est élevée à 278 milliers d'euros. Les commissaires aux comptes de la Société, conformément à la loi sur les sociétés commerciales, procèdent à la certification des comptes de la Société et du Groupe et assurent à travers les membres de leur réseau un examen de la plupart des filiales intégrées globalement. Le tableau détaillé des honoraires comptabilisés en 2024 par Assystem et ses filiales intégrées globalement pour les missions confiées au collège des commissaires aux comptes figure ci-dessous.

6.3.1 LE CONTRÔLE DES COMPTES

Titulaires	Date de la dernière nomination	Date d’expiration du mandat
KPMG Représenté par Laurent Genin Tour Eqho, 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-La Défense	27 mai 2021	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026
RSM PARIS Représenté par Adrien Fricot 26 rue Cambacérès 75008 Paris	5 juin 2023	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028

6.3.2 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES

6.3.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En 2024

En milliers d’euros	RSM Commissaire aux comptes Réseau	KPMG Commissaire aux comptes Réseau	Autre réseau Commissaire aux comptes
Montant	Montant	Montant	Montant
Certiﬁcation des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel
Émetteur	177	195	81*
Entités contrôlées	44	375	-
Sous-total	221	570	81
Certiﬁcation d’informations en matière de durabilité
Émetteur	-	145	-
Entités contrôlées	-	-	-
Sous-total	-	145	-
Services autres que la certiﬁcation des comptes
Émetteur	-	7	-
Entités contrôlées	-	-	-
Sous-total	-	7	-
Total	221	722	81

Honoraires du cabinet Constantin qui réalise l’audit des comptes d’Assystem Energy and Infrastructure Limited au Royaume-Uni, audit supervisé par RSM.

6.4 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après des opérations réalisées au titre des attributions d’actions gratuites ou de performance au cours de l’exercice clos, au bénéfice des mandataires sociaux et de certains salariés, ainsi que des attributions d’actions gratuites ou de performance réalisées au sein des filiales de la société Assystem.

6.4.1 ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES DÉCIDÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024

Le Conseil d’administration, usant de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2024 dans sa 24e résolution, a procédé lors de sa séance du 29 juillet 2024 :

à l’attribution de 541 422 actions gratuites à 10 personnes, la période d’acquisition se terminant le 31 juillet 2025, avec une période de conservation jusqu’au 31 juillet 2030 ;
à l’attribution de 444 491 actions gratuites à 50 personnes, la période d’acquisition se terminant le 31 juillet 2030, sans période de conservation.

6.4.2 ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE PAR LES SOCIÉTÉS LIÉES AU SENS DE L’ARTICLE L. 225-197-2 DU CODE DE COMMERCE

Néant.

6.4.3 ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE PAR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES AU SENS DE L’ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE

Néant.

6.5 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS

Néant.

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2025

7.1 ORDRE DU JOUR

7.1.1 ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur les opérations de l’exercice 2024, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, l'état de durabilité, la présentation par le Conseil d’administration des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
Rapport du commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité ;
Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende ;
Quatrième résolution – Approbation d’une convention réglementée ;
Cinquième résolution – Approbation d’une convention réglementée ;
Sixième résolution – Approbation des informations mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux ;
Septième résolution – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis ;
Huitième résolution – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur général délégué, Monsieur Stéphane Aubarbier ;
Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ;
Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ;
Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du ou des

7.1.2 ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
Quinzième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 10 000 000 d’euros ;
Seizième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 4 500 000 d'euros ;
Dix-septième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 4 500 000 d'euros ;
Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des quinzième à dix-septième résolutions ;
Dix-neuvième résolution – Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital ;
Vingtième résolution – Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d’un montant nominal de 15 000 000 d’euros ;
Vingt-et-unième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (AGA) existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

7.1.3 ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DES DEUX ASSEMBLÉES

7.2 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS

7.2.1 Résolutions à caractère ordinaire

7.2.2 Résolutions à caractère extraordinaire

7.2.3 Résolution à caractère ordinaire et extraordinaire

7.3 RÉSOLUTIONS

7.3.1 Résolutions à caractère ordinaire

7.3.2 Résolutions à caractère extraordinaire

7.3.3 Résolution à caractère ordinaire et extraordinaire

7.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

7.4.1 Rapports des commissaires aux comptes

7.4.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

AsseMblée GénérAle MIxte DU 23 MAI 2025 ORDRE DU jOUR

● Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs ;
● Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’eﬀet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au proﬁt de la catégorie de bénéﬁciaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses ﬁliales ;
● Treizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;
● Vingt-troisième résolution – Fixation des limitations globales du montant des émissions eﬀectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-et-unième (attribution gratuite d’actions) et vingt-deuxième résolutions (BSA et BSAAR) ci-dessus ;
● Vingt-huitième résolution – Pouvoirs en vue des formalités.
● Vingt-quatrième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’eﬀet de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription ou des options d’achat d’actions, aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses ﬁliales ;
● Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au proﬁt des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe ;
● Vingt-sixième résolution – Modiﬁcation de l’article 11.1 des statuts de la Société ;
● Vingt-septième résolution – Modiﬁcation de l’article 12 des statuts de la Société ;

7.1.3 ORDRE DU JOUR RELEVANT DeLÀ COMPétenCe Des DeUx ASSEMBLÉES

1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 223

AsseMblée GénérAle MIxte DU 23 MAI 2025

7 ExPOSé DES MOTIFS DES RéSOLUTIONS

7.2 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS

7.2.1 résOlUtIOns À CArACtÈre OrDInAIre

RÉSOLUTIONS 1 ET 2 – APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024

Les 1re et 2e résolutions vous permettent d’approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés d’Assystem au 31 décembre 2024.

RÉSOLUTION 3 – AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE

Par la 3e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’aﬀecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et à ce titre, d’approuver la distribution d’un dividende d’un montant nominal d’un euro par action.

RÉSOLUTION 4 – APPROBATION D’UNE CONVENTION RÉGLEMENTÉE

Par la 4e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’approuver la refacturation des prestations de déﬁnition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem réalisées par HDL. Les principales caractéristiques de cette convention sont exposées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Suite à la création de HDL Development et au succès de l’oﬀre publique d’achat de HDL Development sur les titres Assystem, le 1er avril 2014, HDL et HDL Development avaient signé une convention de prestations de services par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de déﬁnition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem. Un contrat de refacturation entre HDL Development et la Société avait été conclu concernant ces prestations de déﬁnition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 avril 2024, a autorisé la signature d’un avenant à ce contrat de refacturation. Le Conseil d’administration a motivé la conclusion de cet avenant par l’importance des prestations stratégiques réalisées. En vertu de cet avenant n° 8, ces prestations devaient être rémunérées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 selon les modalités suivantes :
● une partie ﬁxe versée d’un montant de 174 000 euros (HT) ;
● une partie variable fondée sur les six critères proposés par le Comité des rémunérations et de la RSE d’Assystem S.A. :
● la notation EcoVadis du Groupe pour 15 %, avec comme objectif la notation Gold ;
● la notation CDP (Carbon Disclosure Project) pour 15 %, avec comme objectif la notation B- ;
● le taux de satisfaction des clients Groupe en France et au Royaume-Uni (mesuré chaque année par un tiers indépendant) pour 10 %, avec comme objectif d’atteindre ou dépasser 85 % ;
● le chiﬀre d’aﬀaires consolidé de la Société dans le périmètre existant à la date de dépôt du Document d'enregistrement universel 2023 pour 25 % ;
● le ROPA (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d’Expleo Group) consolidé de la Société dans le périmètre existant à la date de dépôt du Document d'enregistrement universel 2023 pour 25 % ;
● le taux de conversion de l’EBITDA en free cash-ﬂow pour 10 %.
Chaque critère ﬁnancier s’entend calculé avec une méthode constante par rapport à l’exercice 2023 et est encadré entre deux bornes avec un seuil de déclenchement à la borne basse et une formule linéaire entre les deux bornes. Le montant total de la rémunération variable 2024 de HDL pouvait donc atteindre, comme au titre de l’exercice 2023, 800 000 euros H.T. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 18 mars 2025, a décidé, en se fondant sur l’examen des critères qu’il avait déterminés d’attribuer 628 828 euros à titre de part variable à HDL pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Il est précisé que les conventions entre HDL et HDL Development et entre HDL Development et Assystem S.A., citées ci-dessus ont été résiliées au 31 décembre 2024.

224 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

AsseMblée GénérAle MIxte DU 23 MAI 2025

ExPOSé DES MOTIFS DES RéSOLUTIONS

RÉSOLUTION 5 – APPROBATION D’UNE CONVENTION RÉGLEMENTÉE

Par la 5e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’approuver la refacturation par la Société à HDL Development de prestations de services (juridiques, ﬁnancières). Les principales caractéristiques de cette convention sont exposées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 24 octobre 2024, a autorisé la signature de cette convention au titre de laquelle l’estimation de la facturation à HDL Development au titre de l’exercice 2024 serait de l’ordre de 79 000 euros. Le Conseil d’administration a relevé que la société HDL Development étant une holding de contrôle intermédiaire ne disposant pas de ressource en propre, cette convention est conforme à l’intérêt social de la Société.

RÉSOLUTIONS 6 À 8 – APPROBATION DU RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS 2024 ET DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DUDIT EXERCICE

Par la 6e résolution il vous est demandé, conformément au paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, d’approuver les informations mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux, telles que détaillées dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société (partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise / section 4.2.3 - Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en 2024). Par les 7e et 8e résolutions, il vous est demandé, conformément au paragraphe III de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, d’approuver les éléments ﬁxes et variables composant la rémunération totale et les avantages en nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre dudit exercice respectivement au Président-directeur général et au Directeur général délégué, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société (partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise/ section 4.2.3 - Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en 2024).

RÉSOLUTIONS 9 À 12 – APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Par la 9e résolution, il vous est demandé, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société (partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise / section 4.2.1 - Politique de rémunération 2025 des mandataires sociaux non exécutifs et section 4.2.2 - Politique de rémunération 2025 des dirigeants mandataires sociaux). Par les 10e, 11e et 12e résolutions, il vous est demandé, conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, d’approuver la politique de rémunération applicable respectivement au Président-directeur général, au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) et aux mandataires sociaux non-exécutifs.

RÉSOLUTION 13 – ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Par la 13e résolution, il est proposé aux actionnaires de renouveler pour une durée de 18 mois l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir ou de faire acquérir des actions de la Société, pour un prix maximum d’achat de 60 euros par action, moyennant un plafond d’achat de 50 000 000 d’euros et un nombre maximum d’actions pouvant être rachetées de 10 % du total des actions. Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés dans la 13e résolution et dans le descriptif du programme de rachat disponible sur le site internet de la Société.# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

225

Assemblée Générale Mixte DU 23 MAI 2025

7 Exposé des motifs des résolutions

7.2.2 Résolutions à caractère extraordinaire

Opérations	Limites d’utilisation	Durée (expiration)
Annulation des actions acquises en vertu des programmes de rachat d’actions (14e résolution)	Annulation plafonnée à 10 % des actions composant le capital social à la date de l’opération	18 mois (jusqu’au 23/11/2026)
Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) (15e résolution)	Augmentation en nominal maximum 10 000 000 €	26 mois (jusqu’au 23/07/2027)
Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS par voie d’offre au public à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1°de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (16e résolution)	Augmentation en nominal maximum 4 500 000 €	26 mois (jusqu’au 23/07/2027)
Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières avec suppression du DPS donnant accès au capital par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (17e résolution)	Augmentation en nominal maximum 4 500 000 €	26 mois (jusqu’au 23/07/2027)
Augmentation du montant de chacune des émissions avec ou sans suppression du DPS qui seraient décidées en vertu des 15e à 17e résolutions (18e résolution)	Dans la limite de 15 % de l’émission initiale	26 mois (jusqu’au 23/07/2027)
Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (15e, 16e, 17e et 18e résolutions) (19e résolution)	10 000 000 € en capital social nominal et 100 000 000 € maximum en titres de créances	26 mois (jusqu’au 23/07/2027)
Augmentation de primes, réserves, bénéfices ou autres (20e résolution)	Augmentation de 15 000 000 € du montant du capital social	26 mois (jusqu’au 23/07/2027)
Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre (21e résolution)	Augmentation de 3 % du montant nominal du capital au jour de l’utilisation de l’autorisation	38 mois (jusqu’au 23/07/2028)
Émission de BSAAR ou de BSA – suppression du DPS au profit de la catégorie de bénéficiaire suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (22e résolution)	470 046 € en capital social nominal	18 mois (jusqu’au 23/11/2026)
Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des 21e et 22e résolutions (23e résolution)	Durée identique à celle de la résolution correspondante. Plafond : 470 046 actions. Augmentation de 3 % du montant nominal du capital de la Société au jour de l’attribution	26 mois (jusqu’au 23/07/2027)
Options d’achat ou options de souscription (24e résolution)	Augmentation de 3 % du montant nominal du capital au jour de l’utilisation de l’autorisation	38 mois (jusqu’au 23/07/2028)
Augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ou à un Plan d’Épargne Groupe (25e résolution)	Montant nominal maximal de 1 % du capital au jour de la mise en œuvre	26 mois (jusqu’au 23/07/2027)

RÉSOLUTION 14 – RÉDUCTION DU CAPITAL PAR VOIE D’ANNULATION D’ACTIONS

Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 24 mai 2024 avait autorisé votre Conseil à annuler, dans la limite de 10 % du capital, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire corrélativement le capital social. Par la 14e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation pour une durée de 18 mois, dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois, cette limite de 10 % s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.

226 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Assemblée Générale Mixte DU 23 MAI 2025

Exposé des motifs des résolutions

RÉSOLUTION 15 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Nous vous rappelons que pour assurer le financement des investissements de croissance du Groupe, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2024 avait délégué au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant de 10 000 000 d’euros en nominal correspondant à environ 60 % du capital social au 31 décembre 2024. Cette autorisation, donnée pour 26 mois, n’a pas été utilisée. Il est proposé, dans la 15e résolution, de renouveler cette délégation pour une durée de 26 mois.

RÉSOLUTION 16 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC (HORS PLACEMENT PRIVÉ)

Pour assurer le financement des investissements de croissance du Groupe, il est proposé, dans la 16e résolution, une délégation permettant au Conseil d’administration d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant en nominal de 4 500 000 euros, en procédant en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public. Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois.

RÉSOLUTION 17 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRE À DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS OU À UN CERCLE RESTREINT D’INVESTISSEURS

Pour assurer le financement des investissements de croissance du Groupe, il est proposé, dans la 17e résolution, une délégation permettant au Conseil d’administration d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant en nominal de 4 500 000 euros, en procédant en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs. Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois. Ce montant en nominal de 4 500 000 euros est légèrement inférieur à 30 % du capital social de la Société au 31 décembre 2024, plafond prévu par l’article L. 225-136 du Code de commerce récemment modifié par la loi « Attractivité » du 13 juin 2024.

RÉSOLUTION 18 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE MONTANT DE CHACUNE DES ÉMISSIONS D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION CONSENTIES AUX TERMES DES 15e À 17e RÉSOLUTIONS

Par le vote de la 18e résolution, il vous est proposé de déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence de l’Assemblée Générale au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le montant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec ou sans droits préférentiels de souscription qui seraient décidées en vertu des 15e à 17e résolutions ci-dessus, dans la limite de 15 % de l’émission initiale.

RÉSOLUTION 19 – FIXATION DU MONTANT GLOBAL DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE CONSENTIES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL

Par la 19e résolution, il vous est proposé de fixer le montant nominal maximum global des délégations de compétence consenties en vertu des 15e, 16e, 17e, et 18e résolutions de la manière suivante :
* en vue d’augmenter le capital, à 10 000 000 d’euros ;
* en vue d’augmenter les titres de créances, à 100 000 000 d’euros.

227 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Assemblée Générale Mixte DU 23 MAI 2025

7 Exposé des motifs des résolutions

RÉSOLUTION 20 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES OU AUTRES

Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 24 mai 2024 avait autorisé votre Conseil, pour une durée de 26 mois, à augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d’un montant nominal global de 15 000 000 d’euros. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Par la 20e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois.

RÉSOLUTION 21 – ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS

Les attributions gratuites d’actions aux collaborateurs permettent d’assurer une meilleure attractivité de la Société en matière de rémunération. Le Groupe a mis en œuvre un vaste plan de rétention de ses cadres clés en 2023 et en 2024, il vous est donc proposé dans la 21e résolution de renouveler pour une durée de 38 mois l’autorisation donnée en 2024 au Conseil d’administration de consentir des attributions gratuites d’actions de la Société au bénéfice de collaborateurs du Groupe, étant précisé les éléments suivants :
* bénéficiaires : salariés ou dirigeants mandataires sociaux ;
* maximum : 3 % du capital
* conditions de présence dans le Groupe et/ou de performance ;
* période d’acquisition : un an minimum/périodes d’acquisition et de conservation cumulées : deux ans minimum.

RÉSOLUTION 22 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ÉMETTRE DES BSAAR OU DES BSA AU PROFIT DES SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 24 mai 2024 avait autorisé votre Conseil, pour une durée de 18 mois, d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA), dans la limite de 470 046 actions, soit 3 % du capital. Cette autorisation n’a pas été utilisée.# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Assemblée Générale Mixte DU 23 MAI 2025

EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTION 23 – FIXATION DE LA LIMITATION GLOBALE DU NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES ET/OU ATTRIBUÉES EN VERTU DES AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS CONSENTIES AUX TERMES DES 21e ET 22e RÉSOLUTIONS

Par la 23e résolution, il vous est proposé de ﬁxer le nombre maximum global d’actions émises et/ou attribuées sur la base des 21e et 22e résolutions à 470 046 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une, soit 3 % du capital.

RÉSOLUTION 24 – AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS, AUX SALARIÉS ET/OU MANDATAIRES SOCIAUX

Les options d’achat ou de souscription aux collaborateurs permettent d’assurer une meilleure attractivité de la Société en matière de rémunération. Il vous est donc proposé dans la 24e résolution d’autoriser pour une durée de 26 mois le Conseil d’administration à octroyer des options d’achat ou de souscription au bénéﬁce de collaborateurs du Groupe, étant précisé les éléments suivants :

bénéﬁciaires : salariés ou dirigeants mandataires sociaux ;
maximum : 3 % du capital.

228 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Assemblée Générale Mixte DU 23 MAI 2025 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTION 25 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PROCÉDER À UNE OU PLUSIEURS AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR ÉMISSIONS DE VALEURS MOBILIÈRES AU PROPHET DES ADHÉRENTS À UN PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISES

Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 24 mai 2024 avait autorisé le Conseil d’administration à procéder, pour une durée de 26 mois, à une ou plusieurs augmentations de capital par émissions de valeurs mobilières au proﬁt des adhérents à un plan d’épargne entreprise, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1 % du capital. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Par la 25e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois.

RÉSOLUTION 26 – MODIFICATION DE L’ARTICLE 11.1 DES STATUTS

Par la 26e résolution, il vous est proposé de mettre à jour l’article 11.1 des statuts de la Société pour déﬁnir les modalités de nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires dans l’hypothèse où les conditions de l’article L. 225-23 du Code de commerce seraient remplies.

RÉSOLUTION 27 – MODIFICATION DE L’ARTICLE 12 DES STATUTS

Par la 27e résolution, il vous est proposé de mettre à jour l’article 12 des statuts de la Société pour le mettre en conformité avec la nouvelle rédaction de l’article L. 225-37 du Code de commerce qui a été modiﬁé par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 et pour remplacer la référence au comité d’entreprise par comité social et économique.

7.2.3 résolution à caractère ordinaire et extraordinaire

RÉSOLUTION 28 – POUVOIRS

La 28e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales.

229 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Assemblée Générale Mixte DU 23 MAI 2025

7 RÉSOLUTIONS

7.3 TROISIÈME RÉSOLUTION

7.3.1 Résolutions à caractère ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, après avoir constaté que :

le résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élève à 39 544 622,47 euros ;
le compte « report à nouveau » s’élève à 270 383 003,37 euros,

APPROUVE les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

CONSTATE que le bénéﬁce distribuable s’élève en conséquence à 309 927 625,84 euros,

APPROUVE également le montant des charges non déductibles ﬁscalement mentionné dans le rapport du Conseil d’administration, soit la somme de 94 142 euros.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024

APPROUVE les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration,

DÉCIDE :

de verser aux actionnaires à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, une somme d’un euro par action, soit la somme totale de 14 326 689 euros, sur la base du nombre de titres composant le capital social diminué du nombre de titres détenus en autocontrôle, soit au 28 février 2025 : 1 341 527 actions ;
d’affecter 22 490 939,65 euros à un compte « Réserve indisponible » ; et
d’affecter le solde à un compte « Autres réserves » qui est ainsi porté à 273 109 997,19 euros.

DONNE en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé le 18 juillet 2025.

Lors de la mise en paiement du dividende, il sera notamment tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme eﬀectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres diﬀérent de celui indiqué au 28 février 2025, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « Autres réserves ».

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale indique ci-dessous le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Exercice	Dividendes	Revenus éligibles à réfaction	Autres revenus
2021	1 €/action distribués	Néant	Néant
2022	1 €/action	Néant	Néant
2023	12,50 €/action	Néant	Néant

Cinquième résolution

Approbation d’une convention réglementée

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

APPROUVE la refacturation par la Société à HDL Development de prestations de services.

Sixième résolution

Approbation d’une convention réglementée

APPROUVE l’avenant n° 8 à la convention de refacturation entre HDL Development et Assystem S.A. au titre de laquelle les prestations stratégiques réalisées par la société HDL au proﬁt de HDL Development sont refacturées à Assystem S.A.

Neuvième résolution

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 4.2.1 - Politique de rémunération 2025 des mandataires sociaux non exécutifs et section 4.2.2 - Politique de rémunération 2025 des dirigeants mandataires sociaux.

Huitième résolution

Approbation des informations mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux

APPROUVE les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que décrites dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 4.2.3 - Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en 2024.

230 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Assemblée Générale Mixte DU 23 MAI 2025

RÉSOLUTIONS# DIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération du Président-directeur général, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 4.2.2 - Politique de rémunération 2025 des dirigeants mandataires sociaux.

SEPTIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, APPROUVE les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 4.2.3 - Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en 2024.

ONZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeurs généraux délégués

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération du ou des Directeurs généraux délégués, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 4.2.2 - Politique de rémunération 2025 des dirigeants mandataires sociaux.

HUITIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur général délégué, Monsieur Stéphane Aubarbier

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, APPROUVE les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur général délégué, Monsieur Stéphane Aubarbier, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 4.2.3 - Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en 2024.

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 4.2.1 - Politique de rémunération 2025 des mandataires sociaux non exécutifs.

DOUZIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, AUTORISE le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société.

TREIZIÈME RÉSOLUTION – Modalités de mise en œuvre de l’autorisation d’achat d’actions

DÉCIDE que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions.

DÉCIDE que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment :
* par offre publique d’achat ou d’échange ;
* par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
* par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

DÉCIDE que l’autorisation pourra être utilisée en vue :
* d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
* d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
* de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
* d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
* d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution ci-dessous et alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.

DONNE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution ci-dessus, AUTORISE le Conseil d’administration, conformément à l’article L.

ASSYSTEM
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7 RÉSOLUTIONS
7.3.2 Résolutions à caractère extraordinaire## QUINZIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

DÉCIDE que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 du Code de commerce,

DÉCIDE que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

DÉLÈGUE au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

DÉCIDE que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

DÉCIDE que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes,

PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

DÉCIDE qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10 000 000 d’euros (soit environ 60 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

DÉCIDE que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres du capital à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans les limites prévues par la présente résolution,

DÉLÈGUE au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission, par voie d’offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant# ASSYSTEM

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RÉSOLUTIONS

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et suivants du Code de commerce, et notamment, de ses articles L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ / ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 4 500 000 d'euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution,

DÉCIDE que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement :

déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières émises en application de la présente délégation ;

PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

PRÉCISE également en tant que de besoin que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront être des offres adressées exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,

procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ;

DÉCIDE que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,

PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

PREND ACTE, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

SEIZIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 4 500 000 d'euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital.

DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 45 000 000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :

en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange :
- arrêter la liste des titres apportés à l’échange,
fixer notamment les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, sans que les modalités de détermination du prix fixées par la présente résolution trouvent à s’appliquer,
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ;
- déterminer les modalités d’émission, et
- plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce,

DÉCIDE que le Conseil pourra :

à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;

DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.

déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières émises en application de la présente délégation ;

PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ;

prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

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8# Dix-neuvième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,

DÉLÈGUE au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et
oﬀrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce,

PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

DÉCIDE que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,

CONSTATE et DÉCIDE que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 4 500 000 euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions de la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

DÉCIDE que le Conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ;
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et

ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ;

DÉCIDE que le Conseil pourra :

à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

DÉCIDE que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et
plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

PRÉCISE que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale,

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

DéCIDE que le Conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec ou sans prime ;
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
de fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ;

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 235 Assemblée Générale Mixte DU 23 MAI 2025 7 RÉSOLUTIONS# ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Assemblée Générale Mixte DU 23 MAI 2025

RÉSOLUTIONS

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des quinzième à dix-septième résolutions.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 228-40, L. 228-36-A et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce.

DÉLÈGUE au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des quinzième à dix-huitième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance.

DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 22-10-50 du Code de commerce,

DÉLÈGUE au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 15 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations objets des résolutions qui précèdent, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société.

DÉCIDE que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 5 000 000 euros prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quinzième à dix-septième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital.

DÉCIDE que :

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus est fixé à 10 000 000 d’euros (soit environ 60 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 100 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration.

PRÉCISE que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital.

DÉCIDE, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus selon les modalités prévues par la réglementation applicable ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur.

DONNE tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

DÉCIDE, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.# Vingt-et-unième résolution : Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (AGA) existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

DéCIDE que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil dans les limites susvisées,

PREND ACTE que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1, I, du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce,

PREND ACTE que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil,

AUTORISE le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes (notamment d’actions auto-détenues par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), et/ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi :

les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et/ou parmi
les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux,

DÉLÈGUE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de :

constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;
déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, ainsi que l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites susvisées ;
fixer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ou de présence dans le Groupe, à l’attribution définitive de ces actions au terme de leur Période d’Acquisition, étant précisé que ces conditions pourront varier d’une attribution et/ou d’un bénéficiaire à l’autre ;
décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ;
procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ;
prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et
plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

DÉCIDE que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que :

si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce ;
le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite précitée, pour tenir compte d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ; et
le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-troisième résolution ci-dessous étant précisé que toutes émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ne s’imputeront pas sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution,

DÉCIDE que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance et/ou de présence dans le Groupe, éventuellement fixés par le Conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d’administration (la « Période de Conservation ») ;

FIXE à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

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Assemblée Générale Mixte DU 23 MAI 2025

Résolutions

Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce,

DÉLÈGUE au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions ordinaires remboursables (BSAAR) et/ou de bons de souscription d’actions (BSA),

DÉCIDE qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSAAR ou des BSA, au profit des Bénéficiaires,

DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

DÉCIDE que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 470 046 d’euros, correspondant à un nombre total maximum de 470 046 actions d’une valeur nominale de 1 euro, représentant 3 % du capital social, auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le nombre de BSAAR et de BSA pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-troisième résolution ci-dessous, étant précisé au surplus que toutes émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution,

DONNE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour :

émettre et attribuer les BSAAR et les BSA, fixer le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSAAR et des BSA, conformément aux dispositions et dans les limites fixées à la présente résolution ;
fixer la liste précise des bénéficiaires ainsi que le nombre de BSAAR et de BSA attribués à chacun des bénéficiaires ;
fixer le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les BSAAR et les BSA dans les conditions prévues ci-dessus ;
constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSAAR et des BSA et accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital susceptibles d’être sur exercice des BSAAR et des BSA, et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSAAR au moment de leur attribution, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution desdits BSAAR ou BSA par le Conseil d’administration, étant précisé que chaque BSAAR ou BSA donnera le droit de souscrire une action de la Société,
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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 MAI 2025

7 RÉSOLUTIONS

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-et-unième (attribution gratuite d’actions) et vingt-deuxième résolutions (BSA et BSAAR) ci-dessus.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

DÉLÈGUE, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I du Code de commerce au Conseil d’administration, le soin d’arrêter au sein de cette catégorie la liste des Bénéficiaires ainsi que le nombre maximum de BSAAR et/ou de BSA pouvant être souscrit par chacun d’eux,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

DÉLÈGUE au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de ﬁxer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR et des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres inﬂuençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours de volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,

DÉCIDE que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement aux termes de la vingt-et-unième résolution ci-dessus, et (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis aux termes de la vingt-deuxième résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 470 046 actions d’une valeur nominale unitaire de 1 euro, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé au surplus que ce plafond constitue un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution.

DÉCIDE qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur une bourse de valeurs, le prix d’exercice des BSAAR et des BSA, qui sera déterminé par le Conseil d’administration

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 MAI 2025

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription ou des options d’achat d’actions, aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

PREND ACTE que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, lorsque l’option porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au proﬁt du bénéﬁciaire de l’option, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant déﬁnitivement réalisée du seul fait de l’exercice de l’option par le bénéﬁciaire,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce,

PREND ACTE que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des bénéﬁciaires d’options, à la partie des réserves, bénéﬁces ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles sur exercice des options, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil,

AUTORISE le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes détenues par la Société, dans les conditions légales et réglementaires au proﬁt de bénéﬁciaires qu’il déterminera, parmi :

les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; et/ou parmi ;
les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux,

DÉLÈGUE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’eﬀet de mettre en œuvre la présente autorisation.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de :

déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution de ces options, ainsi que l’identité des bénéﬁciaires des attributions et le nombre d’options susceptibles d’être attribuées à chacun d’eux dans les limites susvisées ;
ﬁxer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ et ou de présence dans le Groupe, à l’exercice des options, étant précisé que ces conditions pourront varier d’une attribution et/ ou d’un bénéﬁciaire à l’autre ;
ﬁxer la ou les périodes d’exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;
ﬁxer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions existantes ;
prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéﬁciaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 225-181 du Code de commerce ;
le Conseil d’administration a le pouvoir de modiﬁer le nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites, dans la limite précitée, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ; et
décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l’émission des éventuelles actions nouvelles sur exercice des options ;
procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise aux bénéﬁciaires lors des levées d’options sur actions existantes ;
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations ﬁnancières ou sur titres ;
limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéﬁciaires ; et
plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

DÉCIDE que le nombre total des options pouvant être consenties ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que :

si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux, elles ne pourront l’être que dans les conditions légales et réglementaires applicables et notamment de l’article L. 225-185 du Code de commerce ;
la présente résolution est autonome, le nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites en vertu de la présente autorisation ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la vingt-troisième résolution.

DÉCIDE que les options seront exerçables sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance ou de présence dans le Groupe, éventuellement ﬁxés par le Conseil,

DÉCIDE qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration dans les conditions ﬁxées à l’article L. 225-179 du Code de commerce,

DÉCIDE qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéﬁciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration dans les conditions ﬁxées à l’article L. 225-177 du Code de commerce,

FIXE à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.

DÉCIDE que le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modiﬁé sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations ﬁnancières ou sur titres. Le Conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations.

AsseMblée GénérAle MIxte DU 23 MAI 2025

RéSOLUTIONS

VInGt-CInQUIÈMe RÉSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au proﬁt des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

DÉLÈGUE au Conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à l’eﬀet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’épargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 1 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, ce plafond constituant un plafond autonome distinct des plafonds prévus aux dix-neuvième et vingt-troisième résolutions ;

Cette délégation comporte, au proﬁt des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’eﬀet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DÉCIDE que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera ﬁxé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

AUTORISE le Conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tout autre titre à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le Conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et à cet eﬀet :

déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéﬁcier de l’oﬀre de souscription ;
ﬁxer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés ;
ﬁxer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
ﬁxer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
ﬁxer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modiﬁcations corrélatives des statuts ;
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

VInGt-sIxIÈMe RÉSOLUTION

Modiﬁcation de l’article 11.1 des statuts de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

DÉCIDE de modiﬁer l’article 11.1 des statuts de la Société comme suit :

« 11.1 Composition

Nomination, durée du mandat, révocation et vacance

La Société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est ﬁxé par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les limites de la loi.

Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d’administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le mandat d’un administrateur prend ﬁn à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations eﬀectuées par le Conseil, en vertu de l’alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratiﬁcation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratiﬁcation, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire, en vue de compléter l’eﬀectif du Conseil.

Administrateur représentant les salariés

Lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à la loi, est inférieur ou égal à 8, le Conseil d’administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés désigné par le comité de Groupe.

Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du paragraphe I ci-avant est supérieur à 8 et, sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation (devant intervenir dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce seuil), un second administrateur représentant les salariés est désigné par le comité de Groupe ou, s’il en existe un, le Comité d’Entreprise Européen. Il est précisé que dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs deviendrait inférieur ou égal à 8, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le comité de Groupe ou, le cas échéant, le Comité d’Entreprise Européen, sera maintenu jusqu’à son échéance.

Le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires prend ﬁn par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le présent article ; si les conditions d’application prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés actionnaires prend ﬁn à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi.

Administrateur représentant les salariés actionnaires

Lorsque les conditions légales sont réunies, un membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire selon les modalités ﬁxées par la réglementation en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés actionnaires est de trois années. Le mandat prend ﬁn à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire ledit mandat. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est renouvelable.

Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes :

a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du Conseil de surveillance d’un fonds commun de placement, ledit conseil peut désigner au plus deux candidats.
b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés, y compris par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, est directement exercé par ceux-ci, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions ci-après définies.

Le nombre des administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.

Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi eﬀectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéﬁce de son contrat de travail.

Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 80 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l’administrateur le plus âgé est d’oﬃce réputé démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires la plus proche.

imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes aﬀérentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

«# VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Modification de l’article 12 des statuts de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

DÉCIDE de modifier l’article 12 des statuts de la Société comme suit :

« 12.1. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
12.2. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le Président. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. De plus, les administrateurs représentant au moins un tiers des membres du Conseil peuvent valablement convoquer le conseil. En ce cas, ils doivent indiquer l’ordre du jour de la séance. Lorsqu’il a été constitué un comité économique et social, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, devront être convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration.
12.3. Pour la validité des délibérations du Conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres. Les décisions du Conseil d’administration seront prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
12.4 Les réunions du Conseil d’administration peuvent être tenues par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication. Les réunions du conseil ont lieu soit au siège social soit en tout autre endroit en France ou hors de France.
12.5. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
12.6. Tout administrateur peut donner, par lettre, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout moyen de télétransmission, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une séance que d’une seule procuration.
12.7. Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d’administration sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
12.8. Le Conseil d’administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs, les décisions relevant des attributions propres du Conseil visées à l’article L. 225-37 du Code de commerce, ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département. »

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs en vue des formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.

La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient, soit directement, soit indirectement au travers notamment de parts d’un fonds commun de placement à exercice individuel des droits de vote. Seules les candidatures ayant recueilli plus de 5 % des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l’assemblée générale. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L.225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L.225-18-1 du Code de commerce. En complément des dispositions légales applicables, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un administrateur représentant les salariés par les instances représentatives du personnel visées ci-avant (quelle qu’en soit la raison et notamment en cas de retard de cette dernière), ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois années. Le mandat prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire ledit mandat. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés est renouvelable.

c) Tout candidat doit se présenter avec un suppléant, qui est appelé à le remplacer en cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions d’administrateur du titulaire avec lequel il a été désigné dans le cadre des processus décrits aux paragraphes a) et b) ci-dessus. Le suppléant est dans cette hypothèse appelé à remplacer le titulaire pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, sous réserve de son élection par l’assemblée générale ordinaire. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le présent article ; si les conditions d’application prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Le membre du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée générale ordinaire dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d’un membre du Conseil d’administration. Ce membre du Conseil d’administration n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil d’administration prévus par l’article L.225-17 du Code de commerce. En cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions du membre du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires, la nomination de son suppléant est soumise à l’approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le suppléant En cas de vacances pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce.

242 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AsseMblée GénérAle MIxte DU 23 MAI 2025

est nommé pour la durée du mandat restant à courir du membre qu’il remplace. En cas d’empêchement définitif du suppléant, la désignation des candidats au remplacement du membre du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’assemblée générale ordinaire suivante. jusqu’à la date de sa nomination, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.

EnIn cours de mandat le rapport présenté annuellement par le Conseil d’administration lors de l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues dans le cadre dudit article représente un pourcentage inférieur à 3 % du capital de la société, le mandat du membre du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire où sera présenté le rapport du Conseil d’administration constatant cet état de fait. »

7 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

7.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

7.4.1 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels sont disponibles aux sections 5.3 et 5.5 du présent Document d’enregistrement universel. Les rapports complémentaires seront disponibles dans les délais légaux sur le site internet de la Société www.assystem.com, rubrique « Informations réglementées ».

7.4.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

À l’Assemblée générale de la société Assystem S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 243 AsseMblée GénérAle MIxte DU 23 MAI 2025

7.3.3 résOlUtIOn À CArACtÈre OrDInAIre et extrAOrDInAIre# Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

COnVentIOns AUtOrIsées et COnClUes AU COUrs De l’exerCICe éCOUlé

En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.

Avenant n° 8 au contrat de refacturation par HDL Development S.A.S. à Assystem S.A. des prestations de déﬁnition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du Groupe Assystem

Personne concernée : Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général et administrateur de votre société et représentant permanent de la société HDL S.A.S., Président de la société HDL Development S.A.S.

Nature et modalités : Votre Conseil d’administration du 25 avril 2024 a autorisé la signature de l’avenant n° 8 au contrat de refacturation par la société HDL Development S.A.S. à votre société des prestations de déﬁnition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem eﬀectuées par la société HDL Development S.A.S.. Votre Conseil d’administration a motivé la conclusion de cet avenant par l’importance des prestations stratégiques réalisées pour votre société.

Ces prestations sont rémunérées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 selon les modalités suivantes :

une partie ﬁxe d’un montant de 174 000 euros (HT) ;
une partie variable fondée sur les critères suivants :
- la notation Ecovadis du groupe Assystem avec pour objectif de conserver la notation Gold, représentant 15 % de la rémunération variable,
- la notation CDP (Carbon Disclosure Project) avec pour objectif de converser la notation B-, représentant 15 % de la rémunération variable,
le taux de satisfaction des clients du Groupe Assystem tel que mesuré chaque année par un tiers indépendant, avec pour objectif d’atteindre ou de dépasser 85 %, représentant 10 % de la rémunération variable,
le chiﬀre d’aﬀaires consolidé de votre société sur le périmètre de consolidation existant à la date de dépôt du document d’enregistrement universel 2023 représentant 25 % de la rémunération variable,
le ROPA consolidé de votre société sur le périmètre de consolidation existant à la date de dépôt du document d’enregistrement universel 2023 (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d’Expleo Group), représentant 25 % de la rémunération variable,
- le taux de conversion EBITDA/free cash-ﬂow représentant 10 % de la rémunération variable.

Chaque critère était encadré entre deux bornes avec un seuil de déclenchement à la borne basse et une formule linéaire entre les deux bornes.

Le montant maximum de la rémunération variable 2024 s’élève à 800 000 euros (HT) avec interpolation linéaire entre les bornes ﬁxées pour chaque critère quantitatif, en respectant la pondération retenue pour chaque critère.

Cette convention est entrée en vigueur à compter du 1er avril 2014 et a été résiliée avec eﬀet au 31 décembre 2024.

Convention de prestations de services rendus par la société Assystem S.A. à la société HDL Development S.A.

Personne concernée : Monsieur Dominique Louis, Président-directeur Général et administrateur de votre société et Représentant permanent de HDL, Président de la société HDL Development S.A.S.

Nature et modalités : Convention de prestations de services rendus par la société Assystem S.A. à la société HDL Development S.A. pour des prestations de nature juridique et ﬁnancière, rémunérées selon les modalités suivantes :

48 400 € pour les services ﬁnanciers réalisés par la Direction ﬁnancière d’Assystem S.A.
30 756 € pour les services juridiques étant précisées que les prix des services rendus évolueront en fonction de la variation du coût global des diﬀérents services réalisés.

Pour toute prestation non récurrente, la société Assystem S.A. refacturera à la société HDL Development S.A.S. sur une base forfaitaire convenue entre les parties ou au temps passés. La société Assystem S.A. imputera par ailleurs une marge de 5 % à l’ensemble des prestations facturées et établira des factures trimestrielles que la société HDL Development S.A.S. s’engage à régler dans les trente jours ﬁns de mois suivant la réception de la facture.

La présente convention signée en date du 24 octobre 2024 a été autorisée par votre Conseil d’administration du 24 octobre 2024. Cette même convention a pris eﬀet rétroactivement à compter du 1er janvier 2024 pour une période d’un an, renouvelable par tacite reconduction.

Ces prestations ont donné lieu à une facturation de 83 114 euros (HT) au titre de l’exercice 2024.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Paris La Défense, le 28 mars 2025
KPMG SA
Laurent GENIN
Associé

Paris, le 28 mars 2025
RSM Paris
Adrien FRICOT
Associé

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

CONTRATS IMPORTANTS

8.1 CONTRATS IMPORTANTS

À ce jour, Assystem n’a pas conclu de contrat important autre que ceux ayant été conclus dans le cadre normal de ses aﬀaires, conférant une obligation ou un engagement important à l’échelle du Groupe. Il est précisé qu’Assystem analyse la notion de « contrat important » au regard de l’impact dudit contrat sur ses comptes consolidés.

8.2 INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS

Au jour de dépôt du présent document d’enregistrement universel, et en dehors de son périmètre d’activité, Assystem détient une participation de 37,22 % au capital d’Expleo Group.

8.3 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Nous attestons que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. et que le rapport de gestion du Groupe mentionné à la table de concordance ﬁgurant en page 252 et suivantes du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau ﬁdèle de l’évolution et des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image ﬁdèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation ﬁnancière et des proﬁts ou pertes de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

À Courbevoie, le 4 avril 2025

Dominique Louis
Président-directeur général d’Assystem S.A.

Malène Korvin
Responsable de l’information ﬁnancière
Directrice ﬁnancière

TABLES DE CONCORDANCE

8.4 TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN DÉLÉGUÉ 2019/980 DU 14 MARS 2019 COMPLÉTANT LE RÈGLEMENT EUROPÉEN PROSPECTUS UE 2017/1129

La table de concordance ci-dessous permet d’identiﬁer dans le présent document d’enregistrement universel les informations mentionnées par les diﬀérentes rubriques de l’annexe 2 du règlement européen n° 2017/1129.

Informations	Chapitres	Pages
1 Personnes responsables
1.1 Personnes responsables du document d’enregistrement universel	8.3	248
1.2 Attestation des personnes responsables du document d’enregistrement universel	8.3	248
2 Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes	6.3	218
2.2 Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes	6.3	218
3 Facteurs de risques		17-19
4 Informations concernant l’émetteur
4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société	6.1	206
4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société	6.1	206
4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société	6.1	206
4.4 Siège social, forme juridique et réglementation s’appliquant à la Société	6.1	206
5 Aperçu des activités
5.1 Principales activités	5.1.1	11-12
5.1.1 Description des opérations eﬀectuées par l’émetteur et ses principales activités	5.1.2	11-12
5.1.2 Présentation des nouveaux produits/services lancés sur le marché	5.2	11-12
5.2 Principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur	1.4	10-11
5.3 Événements importants	1.3	147
5.4 Stratégie et objectifs de l’émetteur	1.2	2-3
5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou ﬁnanciers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A	-
5.6	5.2.6 Note 6	159-163
5.7	5.2.6 Note 6	159-163

8 TABLES DE CONCORDANCE

Informations	Chapitres	Pages
Examen de la situation financière et du résultat	7
Situation financière	7.1	5.1, 136-137
Résultat d’exploitation	7.2	5.1, 136-137
Événements ayant impacté le revenu d’exploitation de l’émetteur	7.2.1	5.2.6 Note 2
Explications justifiant le changement important du chiffre d’affaires net et/ou des produits nets	7.2.2	N/A
Message du Président,	7.2.3	2 - 2-3
Présentation des facteurs et stratégie économique, gouvernementale, budgétaire, monétaire ou politique ayant eu un impact ou pouvant avoir un impact sur les opérations de l’émetteur		16-24
Trésorerie et capitaux	8	5.2.5, 143
Informations portant sur les capitaux de la Société	8.1	5.2.6 Note 7
Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description des flux de trésorerie	8.2	5.2.4 5.2.6 Note 8
Informations portant sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur	8.3	N/A
Informations relatives à l’existence d’éventuelles restrictions affectant l’utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l’émetteur	8.4	-
Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements	8.5	5.2.6 Note 8 2.2.4
Environnement réglementaire	9	137
Informations sur les tendances		5.1.5
Prévisions ou estimations du bénéfice		N/A -
Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale	10
Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société	12.1	4.1.1.2 4.1.1.1
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	12.2
Rémunération et avantages	13
Montant de la rémunération versée et avantages en nature	13.1	4.2
Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages	13.2	5.2.6 Note 5.3.3
Fonctionnement des organes d’administration et de direction	14
Date d’expiration des mandats actuels	14.1	4.1.1.1
Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction	14.2	7.4.2
Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations et de la RSE	14.3	4.1.2.2
Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise	14.4	Introduction 4.
Évolutions de la gouvernance (composition du Conseil d’administration)	14.5	4.1.1.1
Salariés	15
Nombre de salariés	15.1	6.2.6
Participations et stock-options	15.2	5
Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur	15.3	6.2.6
Principaux actionnaires	16	Chiﬀres clés, 4 6.2.8
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital	16.1	6.2.8
Existence de droits de vote différents	16.2	6.1, 207 6.2.2
Détention ou contrôle de l’émetteur	16.3	6.2.2
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	16.4	6.1
Transactions avec des parties liées	17	5.2.6 Note 5.3.5
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur	18
Informations financières historiques	18.1	5.3
Informations financières intermédiaires	18.2	5.5
Audit des informations financières annuelles historiques	18.3	5.4.6
Informations financières pro forma	18.4	N/A
Politique de distribution des dividendes	18.5	6.2.3.4
Procédures judiciaires et d’arbitrage	18.6	5.2.6 Note 9
Changement significatif de la situation financière de l’émetteur	18.7	N/A
Informations complémentaires	19
Capital social	19.1	6.2
Montant du capital souscrit et informations relatives à chaque catégorie d’actions	19.1.1	6.2.2
Nombre et caractéristiques des actions non représentatives du capital	19.1.2	6.2.2
Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom ou par ses filiales	19.1.3	6.2.4
Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	19.1.4	6.2.4
Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	19.1.5	6.2.4
Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	19.1.6	5.4.6
Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques	19.1.7	6.1 8.1
Actes constitutifs et statuts	19.2
Contrats importants	20	6.2.1
Documents accessibles au public	21

Conformément au Règlement européen délégué 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement européen prospectus UE 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les notes annexes, le rapport des commissaires aux comptes ainsi que le rapport de gestion y afférent, figurant dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’autorité des marchés financiers le 18 avril 2023 sous le numéro 23-0302 (https://www.assystem.com/wp-content/uploads/2023/04/ assystem-2022-12-31-fr.xhtml).
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les notes annexes, le rapport des commissaires aux comptes ainsi que le rapport de gestion y afférent, figurant dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’autorité des marchés financiers le 5 avril 2024 sous le numéro 24-0247 (https://www.assystem.com/wp-content/uploads/2024/04/ assystem-2023-12-31-fr.xhtml) ;

8 TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT DE GESTION

La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion d’assystem conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

Thèmes	Chapitres	Pages
1 Informations sur l’activité de la Société et du Groupe
1.1 Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé	5.1	136-137
1.2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l’endettement de la Société et du Groupe	5.1	136-137
1.3 Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe	5.1.5	137
1.4 Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe	Chiﬀres clés, 4-5 Modèle 6 d’aﬀaires	136 179
1.5 Événements post-clôture de la Société et du Groupe	5.1.1 5.2.6 Note 15 5.2.6 Note 3 5.1.2	148-151 136-137
1.6 Prises de participation ou prises de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social en France	N/A	-
1.7 Activité et résultats du Groupe par branche d’activité	1.4.4	12-13
1.8 Succursales existantes de la Société	1.4, 11-12
1.9 Informations sur la R&D de la Société et du Groupe	1.5	13-14
1.10 Informations sur les implantations et les activités de la Société
2 Facteurs de risques et caractéristiques des procédures de contrôle interne
2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés	2.1	16-20
2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société et le Groupe pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de leurs activités	5.2.6 Note 1	145-147
2.3 Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie principale de transactions de la Société et du Groupe	2.1.2.4	18
2.4 Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe	2.1.2.4	18
2.5 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et le Groupe relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	2.2	20-24
3 Informations concernant le capital social
3.1 Nom des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social ou des droits de vote et modifications intervenues au cours de l’exercice	6.2 6.2.2 6.2.7 6.2.2	210 210 215-216 210
3.2 Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société
3.3 Informations relatives aux opérations de rachat par la Société de ses propres actions	5.4.4	199-200
3.4 État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	6.2.3.3	212
4 Autres informations comptables, financières et juridiques
4.1 Informations sur les délais de paiement	2.1.2.5	20
4.2 Montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices
4.3 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
5 Informations en matière de durabilité	6
6	6.1 6.2
## Information sur la politique de rémunération des mandataires sociaux


1	2	3	4	5
3	4.2	26-100	124-133	Rémunération totale et avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice, ou attribués au titre dudit exercice à chaque mandataire social de la Société
		6.3	Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
			Conditions de levées et de conservations des options attribuées aux mandataires sociaux	4.2
6.4	6.5	Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice	4.1.1.2	107-116
6.2.4	4.1.3	-	214	120
Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation du capital	Modalités d’exercice de la direction générale	Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil	4.1.1	104-106
6.11	Description de la diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration	4.1.1.1	4.1.3	104
Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère	Introduction chapitre 4	102	207	208
6.1	6.1	Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	5.4.6	3.6

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La table de concordance ci-dessous permet d’identiﬁer dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport ﬁnancier annuel d’assystem conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier et 222-3 du Règlement général de l’autorité des marchés ﬁnanciers.

Thèmes	Chapitres	Pages
Comptes annuels	5.4	185-199
Comptes consolidés	5.2	138-179
Rapport de gestion (table de concordance)	8	252-253
Rapport sur le gouvernement d’entreprise (table de concordance)	8	253
Attestation du responsable du rapport ﬁnancier annuel	5.5	248
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	5.3	201-204
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	8	180-184
Rapport du commissaire aux comptes en charge de certiﬁer les informations en matière de durabilité	3.5	97-100

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 253

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 254

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 1

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 255

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 256

Crédits photo : Sasso Christel ; Colin Matthieu ; Toma ; Jayet Stephanie ; Agence Movement ; Bernard Gaetan ; Conty Bruno ; Photographe interne entreprise

Ce document est imprimé en France par un imprimeur certiﬁé Imprim'Vert sur un papier certiﬁé PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement.

PROSPECTUS SWITCH ENGINEERING & DIGITAL FOR ENERGY TRANSITION ON WWW.ASSYSTEM.COM

	Part du chiffre d’affaires/Chiﬀre d’affaires total	Alignée sur la taxonomie par objectif	Éligible à la taxonomie par objectif
CCM	0 %	0 %	0 %
CCA	0 %	0 %	0 %
WTR	0 %	0 %	0 %
CE	0 %	0 %	0 %
PPC	0 %	0 %	0 %
BIO	0 %	0 %	0 %

	Part du chiffre d’affaires/Chiﬀre d’affaires total	Alignée sur la taxonomie par objectif	Éligible à la taxonomie par objectif
CCM	0 %	0 %	0 %
CCA	0 %	0 %	0 %
WTR	0 %	0 %	0 %
CE	0 %	0 %	0 %
PPC	0 %	0 %	0 %
BIO	0 %	0 %	0 %

AI assistant

Assystem — Annual Report 2024

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT‑DIRECTEUR GÉNÉRAL

CHIFFRES CLÉS 2024

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 Histoire

1.2 Mission et stratégie d’Assystem

1.3 Le marché et le positionnement d’Assystem

1.4 Aperçu des activités du Groupe

1.5 Organisation

2 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES

2.1 Facteurs de risques

2.2 Dispositif de contrôle interne et gestion des risques

2.3 Assurances concernant la Société

3 NOTRE APPROCHE DE LA DURABILITÉ

3.1 Informations générales [ESRS 2]

3.2 Informations environnementales

3.3 Informations sociales

3.4 Informations de gouvernance

3.5 Rapport de certiﬁcation des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 de la société Assystem S.A., relatives à l’exercice clos le 31.12.2024

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4.1 Gouvernance de la Société

4.2 Rémunération des mandataires sociaux

4.3 Autres informations

5 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

5.1 Résultats du Groupe

5.2 Comptes consolidés

5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

5.4 Comptes annuels

5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

6.1 Renseignements de caractère général

6.2 Renseignements concernant le capital

6.3 Contrôle des comptes et honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

6.4 Rapport spécial sur les attributions d’actions gratuites ou de performance

6.5 Rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2025

7.1 Ordre du jour

7.2 Exposé des motifs des résolutions

7.3 Résolutions

7.4 Rapports des commissaires aux comptes

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 Contrats importants

8.2 Information sur les participations

8.3 Attestation des personnes responsables du document d’enregistrement universel 2024

8.4 Tables de concordance

3 CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2024

COURS MOYENS ET VOLUMES MENSUELS DE L’ACTION ASSYSTEM EN 2024

DIVIDENDE PAR ACTION (EN €)

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2024

CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2024

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ AU 31/12/2024

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AU 31/12/2024

FREE CASH-FLOW (HORS IFRS 16)

ÉVOLUTION DU ROPA* (EN m€)

ÉVOLUTION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

5 mODèLE D'AFFAIRES

MODÈLE D'AFFAIRES ET CHAÎNE DE VALEUR D'ASSYSTEM : ENGINEERING & DIGITAL FOR ENERGY TRANSITION

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 HISTOIRE

1.2 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE

1.2.1 MISSION ET STRATÉGIE D’ASSYSTEM

Notre mission

Notre stratégie

1.2.2 Énergies renouvelables et transmission et distribution d’électricité

1.4 Infrastructures urbaines et transport

1.4.1 L’innovation dans le digital et les nouvelles technologies nucléaires, vecteurs de la croissance future

1.3 LE MARCHÉ ET LE POSITIONNEMENT D’ASSYSTEM

1.3.1 Un marché et une expérience de référence : le nucléaire

1.3.2 Transition énergétique et infrastructures complexes

1.3.3 La convergence du digital et de l’ingénierie

1.5 ORGANISATION

1.5.1 Organisation d’Assystem

1.5.2 Organigramme simplifié au 31 décembre 2024

1 HISTOIRE

1.1 HISTOIRE DE 1966 À 1995, LES ANNÉES NUCLÉAIRES

DE 1996 À 2003, LA DIVERSIFICATION DES ACTIVITÉS

2017, DÉBUT DU RECENTRAGE SUR LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE, CESSION DU CONTRÔLE DE LA DIVISION GPS À ARDIAN

DE 2003 À 2016, LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL

Assystem Annual Report 2024

	Part du chiffre d’affaires/Chiﬀre d’affaires total	Alignée sur la taxonomie par objectif	Éligible à la taxonomie par objectif
CCM	0 %	0 %	0 %
CCA	0 %	0 %	0 %
WTR	0 %	0 %	0 %
CE	0 %	0 %	0 %
PPC	0 %	0 %	0 %
BIO	0 %	0 %	0 %