Assystem

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 9695008GTTDJGF00CT88 2019-12-31 9695008GTTDJGF00CT88 2020-01-01 2020-12-31 9695008GTTDJGF00CT88 2020-12-31 9695008GTTDJGF00CT88 2021-01-01 2021-12-31 9695008GTTDJGF00CT88 2021-12-31 9695008GTTDJGF00CT88 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695008GTTDJGF00CT88 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695008GTTDJGF00CT88 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695008GTTDJGF00CT88 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695008GTTDJGF00CT88 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695008GTTDJGF00CT88 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember 9695008GTTDJGF00CT88 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 9695008GTTDJGF00CT88 2020-01-01 2020-12-31 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ifrs-full:PreviouslyStatedMember DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL LE MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2021 2 4 PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1 Histoire 1.2 Mission et stratégie d’Assystem 1.3 Le marché et le positionnement d’Assystem 1.4 Aperçu des activités du Groupe 1.5 Organisation 7 8 9 10 11 13 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 89 1 5 6 5.1 Résultats du Groupe 5.2 Comptes consolidés 90 92 5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.4 Comptes annuels 138 142 5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 159 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES 15 2.1 Facteurs de risques 16 2.2 Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 19 2 3 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 2.3 Assurances 23 163 6.1 Renseignements de caractère général concernant la Société 6.2 Renseignements concernant le capital 164 167 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3.1 Stratégie en faveur de la transition énergétique 3.2 Développement des savoirs techniques et scientiﬁques 3.3 Développement responsable, éthique et inclusif 3.4 Gouvernance de la responsabilité sociétale 3.5 Note méthodologique 6.3 Contrôle des comptes et honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 6.4 Rapport spécial sur les attributions d’actions gratuites ou de performance 25 29 175 176 176 34 35 41 46 6.5 Rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions 3.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vériﬁcation de la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière ﬁgurant dans le rapport de gestion ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 7.1 Ordre du jour 7.2 Exposé des motifs des résolutions 7.3 Résolutions 7.4 Rapports des commissaires aux comptes 7 8 177 55 178 180 186 200 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1 Conseil d’administration 4.2 Rémunération des mandataires sociaux 4.3 Autres informations 59 4 62 79 87 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.1 Contrats importants 8.2 Information sur les participations 203 204 204 8.3 Attestation des personnes responsables du document d’enregistrement universel 2021 8.4 Tables de concordance 204 205 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Présent dans 13 pays avec plus de 6 500 collaborateurs, leader de l'ingénierie dédiée à la transition énergétique, Assystem propose à ses clients des services et solutions optimisant le coût et la performance de leurs infrastructures complexes. Le document d’enregistrement universel a été déposé le 19 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d'une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. ENABLER OF ENERGY & DIGITAL REVOLUTIONS ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 LE MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL LE MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DOMINIQUE LOUIS UNE ENTREPRISE PERFORMANTE ET RESPONSABLE AU SERVICE DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE En 2021, le dynamisme de nos activités françaises s’est une nouvelle fois conﬁrmé, particulièrement en ingénierie nucléaire. Nous avons poursuivi en parallèle l’internationalisation de nos activités en renforçant notre présence dans de nombreux pays (Royaume-Uni, Ouzbékistan, Arabie saoudite…). 2021 aura également été marquée par un développement important en Inde avec l’acquisition de STUP, qui, au-delà des compétences reconnues de la société en ingénierie des infrastructures de transport, donne à Assystem l’assise nécessaire au rôle important que nous voulons jouer dans le déploiement du programme indien de construction de nouvelles centrales nucléaires. Plus que jamais, Assystem a œuvré pour la transition énergétique. Au service de la production d’électricité décarbonée, d’origine nucléaire bien sûr (en France, en Angleterre, en Finlande, en Turquie, en Arabie saoudite, en Égypte…), mais également d’origine renouvelable, et en aidant à la rénovation des réseaux électriques en Ouzbékistan ou en contribuant au développement de l’hydrogène vert pour décarboner les transports et l’industrie en France. 2 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 LE MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL Bien qu’encore perturbée par la situation sanitaire, l’année 2021 a été riche en succès pour Assystem. Les annonces de nombreux pays, dont la France, conﬁrment la prise durée de réalisation et donc le coût des projets. Nous mettons à la disposition de nos clients notre capacité à combiner une ingénierie faisant appel aux ressources du digital et des services d’aide à leur propre transition digitale se fondant sur notre connaissance intime des caractéristiques des infrastructures qu’ils construisent ou opèrent. de conscience des gouvernements au regard du rôle que le nucléaire peut et doit jouer dans la lutte contre le changement climatique. Assystem, acteur majeur de l’ingénierie nucléaire dans le monde, est idéalement positionné pour accompagner les programmes en cours et à venir de prolongation de la durée de vie de centrales existantes et de construction de nouvelles centrales. Entreprise militante de la transition énergétique, Assystem concentre davantage encore, en 2022, ses activités sur les services à cette dernière. En conséquence, nous avons cédé début 2022 nos activités en sciences de la vie et d’assistance technique à l’industrie générale et continuerons de faire évoluer notre périmètre dans cet objectif. Le Groupe poursuivra sa dynamique de croissance en 2022, et les valeurs qui nous sont chères resteront les mêmes. Conﬁance, respect, enthousiasme, sens du collectif seront toujours au cœur de notre philosophie. Assystem est une entreprise solidaire, agile, responsable, performante et engagée, au sein de laquelle chacun a la possibilité de s’épanouir dans un environnement de travail exigeant, mais également bienveillant et inclusif. L’humain est depuis plus de 50 ans au cœur de nos préoccupations et restera une de nos priorités en 2022 et pour les années à venir. Nous plaçons également notre expertise digitale au service de la transition énergétique. Nous sommes convaincus que le digital est crucial pour relever ces déﬁs et mieux maîtriser la complexité, la Dominique Louis ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3 CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2021 CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2021 COURS MOYENS ET VOLUMES MENSUELS DE L’ACTION ASSYSTEM EN 2021 Nombre de titres 600 000 Euros 40 35 30 25 20 15 10 5 500 000 400 000 300 000 200 000 100000 0 0 J2021 F2021 M2021 A2021 M2021 J2021 J2021 A2021 S2021 O2021 N2021 D2021 NYSE Euronext Compartiment B Code ISIN : FR0000074148. Valeur de l’indice CAC All Tradable. DIVIDENDE PAR ACTION (EN €) RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2021 1,00 1,00 5,60 % 36,47 % 57,93 % HDL DEVELOPMENT (1) PUBLIC (2) AUTO-CONTRÔLE 2020 2021 * Tel que proposé à l'assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2022. (1) HDL Development est une holding contrôlée par Dominique Louis, Président-directeur général d'Assystem, au travers notamment de la société HDL, elle-même détentrice de 0,85 % du capital d'Assystem. (2) Y inclus 0,85 % détenu par HDL. 4 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2021 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ 3 % 6 % 10 % 14 % 68 % NUCLÉAIRE ENERGIE (HORS NUCLÉAIRE) INDUSTRIE & BUILDING TRANSPORT DEFENSE ÉVOLUTION DU ROPA (EN M€) FREE CASH-FLOW DES ACTIVITES POURSUIVIES SUR 24 MOIS (EN M€) 32,0 51,2 soit 5,6% du CA 20,6 2020 2021 2020-2021 * Voir la définition (1) figurant à la section 5.1.1 du présent document d'enregistrement universel. * Les free cash-flows 2020 et 2021 ont été affectés par les effets (positifs à hauteur de 26,7 M€ en 2020 et négatifs à hauteur de 26,6 M€ en 2021) des différés de paiements de charges sociales et fiscales accordés en 2020 et soldés en quasi-totalité en 2021. ÉVOLUTION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2 175 4 343 4 343 4 422 1 737 523 FRANCE ROYAUME-UNI/BELGIQUE/SUISSE AFRIQUE/MOYEN-ORIENT/ASIE 2 698 2020 2021 FRANCE HORS FRANCE ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5 MODÈLE D'AFFAIRES NOTRE MISSION : ENABLER OF ENERGY AND DIGITAL REVOLUTIONS Nous sommes convaincus qu’une croissance durable passe par un mix énergétique favorisant l'électricité décarbonée NOS RESSOURCES CAPITAL OPÉRATIONNEL CAPITAL FINANCIER CAPITAL HUMAIN 6 623 collaborateurs CAPITAL INTELLECTUEL 10 comptes majeurs génèrent environ 65% du CA Présence dans 13 pays 5,2M€ Investissements 18M€ Investissements en R&D 41 Partenariats entreprises/pôle de compétitivité/Cluster d'innovation 2 Acquisitions 64,7M€ Endettement net * Sous déduction des salariés du périmètre cédé à Expleo Group début 2022 (418 collaborateurs) TRANSITION DIGITALISATION ÉNERGÉTIQUE VALORISATION DU CAPITAL HUMAIN DÉFENSE CONFORMITÉ, SÛRETÉ & SÉCURITÉ TRANSPORTS ● ● ● Conformité Sûreté Sécurité GESTION DE PROJET ET INGÉNIERIE ● Conseil ● Études de sites et permis INDUSTRIES NUCLÉAIRE ● ● ● ● Gestion de projet Études Ingénierie système DIGITALISATION & DATA Systèmes de ● Ingénierie digitale contrôle industriels ● Solutions de contrôle de projet ÉNERGIE ● ● Digital ﬁeld services Data science industrielle NOS CONTRIBUTIONS NOTRE CRÉATION DE VALEUR SOCIAL ENVIRONNEMENTAL SOCIÉTAL € ACTIONNAIRES ● ● ● 483,1M€ Chiffre RECRUTEMENTS CLIMAT CLIENTS d’affaires ● 2010 Recrutements ● 2,97 Taux d'émission ● 85% de taux de TéqCO2/pers./an de satisfaction client 32M€ Résultat opérationnel ● 15528 Emissions de GES/an(4) Dividende 2021 COLLABORATEURS (5) 1€ par action ÉCOLES ● 26% Femmes ● Plus de (1) ● ● ● 2,1% Diversité 10 partenariats avec des écoles ÉTAT ● CLIENTS 53,4% Formation (2) 6,7M€ d'impôts ● Services aux transitions (3) et taxes versés à l'Etat et aux collectivités 1,02 Sécurité énergétique et digitale territoriales en France (1) % des collaborateurs en situation de handicap. (2) % des collaborateurs ayant reçu une formation en 2021. (3) Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt. (4) TeqCO2. (5) Sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 3 juin 2022. 6 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1 HISTOIRE 8 9 9 10 1.4 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE 1.4.1 Assystem est présent sur la totalité du secteur nucléaire11 11 1.4.2 Énergies renouvelables et transmission 1.2 MISSION ET STRATÉGIE D’ASSYSTEM 1.2.1 Notre mission 1.2.2 Notre stratégie et distribution d’électricité 12 12 1.4.3 Infrastructures urbaines et transport 1.4.4 L’innovation dans le digital et les nouvelles technologies nucléaires, vecteurs de la croissance future 12 1.3 LE MARCHÉ ET LE POSITIONNEMENT D’ASSYSTEM 10 1.5 ORGANISATION 1.5.1 Organisation d’Assystem 1.5.2 Organigramme simpliﬁé au 1er janvier 2022 13 13 14 1.3.1 Un marché et une expérience de référence : le nucléaire 1.3.2 Transition énergétique et infrastructures complexes 1.3.3 La convergence du digital et de l’ingénierie 10 10 11 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7 PRÉSENTATION DU GROUPE HISTOIRE 1 1.1 HISTOIRE Par ailleurs, dans le cadre du projet international ITER, mis en œuvre à Cadarache dans le sud de la France et visant à valider l’intérêt de la fusion nucléaire comme source viable et quasiment illimitée d’énergie décarbonée, le Groupe s’allie : DE 1966 À 1995, LES ANNÉES NUCLÉAIRES L’origine du groupe Assystem remonte à 1966, avec la création en France de la société Atem par une équipe d’ingénieurs et de techniciens du nucléaire, spécialisée dans la mise en service d’unités industrielles. Son développement est soutenu par l’important programme d’équipements nucléaires décidé par l’État français à la suite du premier choc pétrolier de 1973. ● en 2010 avec les ingénieristes britannique Atkins (acquis depuis par la société SNC Lavalin), français EGIS et espagnol Empresarios Agrupados, pour constituer à parts égales la SNC Engage, qui remporte le contrat de supervision de la construction des bâtiments ; Dans les années 1980, Atem entame sa diversiﬁcation dans la gestion de projets, essentiellement en automatisme et informatique industrielle pour des secteurs tels que l’automobile, la sidérurgie, le spatial et la défense. ● en 2016 avec les ingénieristes britannique Jacobs Clean Energy (anciennement Amec Foster Wheeler, acquis successivement par la société John Wood Group puis par le groupe Jacobs) et coréen Kepco E&C, pour constituer à parts égales la SNC Momentum, nommée « construction management-as-agent contractor » et chargée en tant que telle d’organiser et superviser l’assemblage de plus d’un million de composants du réacteur de fusion. En 1989, Atem crée avec Cogema la société Alphatem, dédiée à l’origine aux essais et à la mise en service des investissements de Cogema (à la Hague pour l’usine de retraitement des combustibles irradiés et dans le Gard pour l’usine Melox qui fabrique des assemblages de combustible MOX). EN 2017, CESSION DU CONTRÔLE DE LA DIVISION GPS À ARDIAN En 1994, Atem et Alphatem fusionnent pour donner naissance à la société Assystem, qui est introduite en bourse au second marché à Paris en 1995. Le groupe Assystem a cédé fin septembre 2017 son activité de R&D externalisée Global Product Solutions (GPS) à une société d’acquisition contrôlée par un fonds d’investissement géré par la société d’investissement privé Ardian. Assystem a réinvesti, sur les quelque 530 millions d’euros retirés de la cession, 185 millions d’euros en deux étapes (en septembre 2017, et en janvier 2018 à l’occasion de l’acquisition de la société allemande SQS par le nouveau groupe ainsi constitué, dénommé Expleo Group depuis début 2019) dans les fonds propres et quasi-fonds propres levés par Expleo Group. Assystem détient en conséquence 38,05 % du capital d’Expleo Group et a mis cette participation en équivalence dans ses comptes à compter du 1er octobre 2017. DE 1996 À 2003, LA DIVERSIFICATION DES ACTIVITÉS À partir de 1996, la ﬁn du cycle d’investissements dans la construction de nouveaux outils industriels (centrales nucléaires et usines de retraitement) dans le nucléaire, en France et dans le reste du monde, marque le début d’une nouvelle ère pour Assystem ; l’entreprise se diversiﬁe dans la conception et le développement de produits pour les secteurs aéronautique et automobile (acquisition de Studia en France), tout en conservant ses compétences et sa spéciﬁcité dans le secteur du nucléaire. Expleo Group, dont l’activité se caractérise par une forte technicité et une expertise éprouvée dans les systèmes complexes et critiques, a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de 1,0 milliard d’euros. Il accompagne ses clients dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense, de l’automobile, du transport et de l’industrie, depuis la conception jusqu’à la commercialisation de leurs produits et services, et avec sa branche QMC, dans le secteur banque/assurances. Son chiffre d’affaires et ses résultats ont été affectés en 2020 par les conséquences de la pandémie de Covid-19 sur les secteurs de l’aéronautique et de l’automobile. Le redressement de l’activité et des résultats d’Expleo Group a été très marqué en 2021. DE 2003 À 2016, LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL En 2003, la fusion avec Brime Technologies permet à Assystem de pénétrer le secteur des nouvelles technologies et ouvre la voie de l’internationalisation de ses activités. Plusieurs acquisitions signiﬁcatives réalisées entre 2004 et 2016 au Royaume-Uni, en Allemagne, en Inde et au Moyen-Orient vont par la suite modiﬁer la physionomie du Groupe et lui permettre d’étendre son portefeuille de clients et d’activités. La présence au Moyen-Orient est renforcée : DE 2017 À 2020, DÉVELOPPEMENT ● en 2015, avec l’acquisition de l’entité Radicon, société d’ingénierie de 400 personnes basée à Al Khobar et Riyad en Arabie saoudite, qui permet à Assystem de doubler sa présence dans la région du Golfe arabique, et d’y gagner des parts de marché dans les secteurs des infrastructures, de l’énergie et du transport ; PAR CROISSANCE ORGANIQUE ET EXTERNE La cession du contrôle de GPS a conduit le groupe Assystem à recentrer son développement sur celui de son activité Energy & Infrastructure (E&I). En ligne avec cet objectif, Assystem a, ﬁn 2017, pris une participation de 5 % au capital de Framatome aux côtés d’EDF (actionnaire de contrôle à 75,5 %) et de Mitsubishi Heavy Industries Ltd (actionnaire à 19,5 %) pour renforcer son partenariat historique avec EDF, son premier client. ● en 2016, avec l’acquisition de 51 % du capital de la société turque Envy, acteur réputé du marché turc des services d’ingénierie, qui opère principalement dans les secteurs de l’énergie et des transports. Envy est notamment impliquée dans la construction de la centrale nucléaire d’Akkuyu. 8 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE MISSION ET STRATÉGIE D’ASSYSTEM Cet investissement s’est inscrit dans le cadre d’un accord plus large avec EDF, visant à consolider le partenariat avec Assystem au service notamment des activités de maintien en condition opérationnelle du parc de réacteurs nucléaires civils en France et en Grande-Bretagne. Il a par ailleurs ouvert de nouvelles opportunités à Assystem de participer aux projets de constructions neuves de la ﬁlière nucléaire française et d’autres grands acteurs internationaux. EN 2021, RECENTRAGE SUR L’INGÉNIERIE ET LA DIGITALISATION DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE 1 La croissance attendue dans la transition énergétique, en particulier dans le nucléaire, a incité le groupe Assystem à se recentrer sur ce secteur en cédant à Expleo Group ses activités de conseil en ingénierie dans les domaines des sciences de la vie et de l’industrie générale présentes en France, en Belgique et en Suisse. Le Groupe a par ailleurs, dans un contexte sanitaire affectant moins l’activité qu’en 2020, mais pesant encore sur la croissance et la proﬁtabilité, développé ses activités : Par ailleurs, le Groupe a, de 2017 à 2020 : ● réalisé une percée notable sur le marché de l’ingénierie de transport ferroviaire en France, où ses capacités techniques sont très bien adaptées au cycle d’investissements actuel (modernisation et extension des réseaux de transports publics en Île-de-France, notamment) ; ● en France, en continuant de déployer ses capacités digitales, développement matérialisé par le référencement du Groupe au titre d’un grand nombre de marchés cadre avec EDF et la SNCF ; ● réalisé trois acquisitions en France lui donnant une place de leader dans les domaines du management de projets et de l’intégration de systèmes de management de projets, et l’acquisition de la société britannique Corporate Risk Associates qui lui a permis de renforcer ses compétences dans le domaine clé du risk assessment ; ● au Royaume-Uni, avec la forte croissance de ses activités (plus de 35 % par rapport à 2020) dans tous les secteurs du nucléaire (constructions de nouvelles centrales, démantèlement, défense), et en réalisant l’acquisition de Schoﬁeld Lothian, entreprise spécialisée dans la préparation des grands programmes de transport et en gestion de projets ; ● continué d’élargir son offre de services, et investi dans la digitalisation de cette dernière ainsi que dans l’utilisation de la data science pour optimiser le traitement des très nombreuses données maniées en ingénierie d’infrastructures. ● en Asie, d’une part en prenant le contrôle de la société Uzassystem, spécialisée dans les problématiques de transition énergétique en Ouzbékistan, et d’autre part en réalisant l’acquisition de la société indienne STUP, spécialisée dans l’ingénierie de structure, préparant ainsi la participation du Groupe au programme nucléaire indien, qui inclut le projet de construction de 6 EPR à Jaitapur sous l’égide de l’opérateur national NPCIL en coopération avec EDF, et au développement des grandes infrastructures sur l’ensemble du territoire. Cette acquisition devrait par ailleurs permettre d’assurer de façon compétitive une partie des études contractées sur les marchés internationaux (en particulier en Arabie saoudite). En 2020, Assystem a ressenti les effets de la pandémie de Covid-19 sur ses activités et ses résultats, en particulier pendant la période de conﬁnement sanitaire généralisé instaurée en France (de mi-mars à ﬁn mai). Cependant, la résilience de son modèle d’affaires s’est avérée forte, du fait d’une part de la bonne tenue des secteurs d’activité auxquels le Groupe rend ses services d’ingénierie et d’autre part de la qualité de sa relation avec ses grands clients, couplée à la réactivité de ses équipes opérationnelles. Dans un contexte de recherche d’indépendance énergétique, de lutte contre le dérèglement climatique et de forte tension des prix de l’électricité et de l’énergie dans l’ensemble du monde, les décisions politiques prises dans un grand nombre de pays incluent désormais le nucléaire dans les mix énergétiques (à commencer par la taxonomie européenne). Ceci laisse entrevoir une forte croissance du secteur à moyen terme, incarné par le lancement d’un nombre important de start-ups dans le domaine du nucléaire civil. 1.2 MISSION ET STRATÉGIE D’ASSYSTEM La lutte contre le dérèglement climatique et la nécessité d’émettre moins 1.2.1 NOTRE MISSION de gaz à effet de serre rendent nécessaire le développement rapide de la production d’électricité décarbonée, en particulier d’origine nucléaire, pour réduire la dépendance aux énergies fossiles. La mission du groupe Assystem est d’être un contributeur clé à ce développement. À cet effet, Assystem participe, en tant qu’ingénieriste, à la conception et à la mise en œuvre de moyens de production d’électricité d’origine nucléaire, hydraulique, éolienne, solaire et d’hydrogène vert, et de systèmes de transport et de transmission de l’électricité, d’infrastructures de transport et de lieux de vie efﬁcaces énergétiquement et utilisant l’électricité ou l'hydrogène comme source d’énergie. Assystem est un partenaire de référence des autorités publiques et des opérateurs pour le développement de leurs grands programmes d’infrastructures, particulièrement dans le domaine de la transition énergétique. Les équipes d’ingénieurs d’Assystem mettent à proﬁt les technologies numériques aﬁn de concevoir, conduire la construction des grands ouvrages et assurer une assistance à l’exploitant garantissant le coût de possession des infrastructures, leur délai de réalisation, leurs sûreté et sécurité. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9 PRÉSENTATION DU GROUPE LE MARCHÉ ET LE POSITIONNEMENT D’ASSYSTEM 1 Les compétences et l’engagement des plus de 6 500 collaborateurs du Groupe, présents dans 13 pays, sont au service de la recherche et du déploiement de solutions visant à rendre la transition énergétique massive et efﬁcace dans le monde. Les équipes d’Assystem mettent en œuvre les méthodologies et techniques permettant, au-delà du respect de nos engagements contractuels, d’assurer la réussite des projets de nos clients. Cet état d’esprit, caractérisé par le professionnalisme, la volonté constante de performance et une grande qualité de relation commerciale, constitue le fondement de la permanence des positionnements du Groupe auprès de ses clients français et internationaux, dont EDF, notre premier client. nucléaire dans le monde. La consolidation de cette position est mise en œuvre via : ● une croissance essentiellement organique, complétée par une croissance externe centrée sur l’acquisition de compétences spéciﬁques et l’établissement de bases de services locales dans les géographies où le Groupe est ou veut être présent ; ● l’internationalisation des activités sur des zones géographiques présentant un fort potentiel nucléaire, principalement en Grande- Bretagne, en Inde, en Europe centrale, au Moyen-Orient et en Asie centrale ; ● le développement de l’activité du Groupe en matière d’ingénierie des infrastructures complexes à partir des bases de services installées dans les pays où il est présent ; 1.2.2 NOTRE STRATÉGIE Assystem a l’ambition de conforter sa position de leader dans le domaine de l’ingénierie de la transition énergétique en conduisant la migration des usages vers l’utilisation de l’électricité et le développement et l’exploitation de moyens de production d’électricité décarbonée. Assystem est d’ores et déjà la seconde ingénierie indépendante ● l’utilisation des technologies digitales au service de l’ingénierie et des propositions de services à la transition digitale de nos grands clients aﬁn de leur permettre d’optimiser le coût de construction et de possession des infrastructures et d’assurer la pérennité de la compétitivité de notre offre. 1.3 LE MARCHÉ ET LE POSITIONNEMENT D’ASSYSTEM Les équipes d’Assystem assurent l’ingénierie de préparation, de conception, de conduite de la réalisation et de la construction de tout ou partie de nouvelles grandes infrastructures complexes ou critiques, et l’ingénierie de maintenance en condition opérationnelle, de modernisation et de prolongation de durée d’exploitation, ou de gestion de la ﬁn de vie d’infrastructures existantes. avec EDF (premier exploitant nucléaire mondial), se positionne auprès des autorités publiques pour les assister dans la mise en place de l’organisation nécessaire au développement d’un programme nucléaire au regard des exigences de l’Agence Internationale de l’Énergie Atomique (planiﬁcation, sélection et études de site, homologation de la technologie et permis de construire, aménagement du site), à la conduite de la construction des installations et à leur inspection et réception pour le compte de l’exploitant ou des autorités de sûreté. Jacobs (États-Unis), Aecom (États-Unis), Snc Lavallin (Canada) ou WorleyParsons (Australie) constituent les principaux concurrents d’Assystem sur ces marchés. 1.3.1 UN MARCHÉ ET UNE EXPÉRIENCE DE RÉFÉRENCE : LE NUCLÉAIRE Présent depuis 1966 sur le marché de l’ingénierie nucléaire, Assystem est aujourd’hui le 2ème acteur indépendant de ce marché (derrière SNC Lavallin, société canadienne) qui constitue, avec moins de 5 % du potentiel mondial en ingénierie, un marché de niche. Dans ce secteur, Assystem a développé des compétences basées sur la mise en œuvre de disciplines traditionnelles de l’ingénieur (génie civil, mécanique, électricité…) appliquées à des environnements contraints caractérisés par de fortes exigences de sûreté et de sécurité. En France, Assystem conçoit pour le compte d’EDF, du CEA ou d’Orano des installations nucléaires, conduit leur construction et leur démarrage, leur modernisation, et leur démantèlement en ﬁn de vie. Assystem est le principal acteur sur le marché français devant une concurrence relativement atomisée (Onet, Ortec, Egis, Vulcain, Tractebel, Ingerop, Ekium, Capgemini…). 1.3.2 TRANSITION ÉNERGÉTIQUE ET INFRASTRUCTURES COMPLEXES Le secteur nucléaire est dominé par six grandes ﬁlières industrielles technologiques issues du développement de leur parc nucléaire domestique : les États-Unis, la Russie, la Chine, la France, le Japon et la Corée du Sud. Chaque ﬁlière a sa propre structure industrielle incluant l’ingénierie indépendante, rendant difﬁcile la collaboration d’Assystem avec les ﬁlières étrangères sur leur marché domestique. Trente-cinq autres pays dans le monde sont dotés de réacteurs nucléaires civils ou en ont en projet sans être dotés d’une industrie nucléaire locale. La nécessité de limiter le réchauffement climatique, en dépit des effets sur la consommation d’énergie de la croissance démographique et de l’augmentation du nombre de personnes appartenant aux classes moyennes dans les pays émergents et les grandes puissances fortement peuplées (Chine, Inde…) d’une part, et la recherche croissante d’indépendance énergétique principalement de la part des états ne disposant pas de ressources naturelles d’autre part, rendent indispensables la migration des usages (transport, numérique, chauffage…) vers l’électricité décarbonée. Ce sont ces pays, en particulier ceux qui envisagent des constructions nouvelles, qui constituent au-delà de la France les marchés potentiels d’Assystem. Dans ces pays (Royaume-Uni, Émirats Arabes Unis, Arabie saoudite, Turquie, Ouzbékistan, Égypte, Hongrie, République tchèque, Inde), Assystem, grâce à son expérience et ses références Dans ce contexte, Assystem valorise ses savoir-faire et son expérience dans le cadre de grands projets nucléaires pour assurer le développement 10 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE d’infrastructures complexes de production et de distribution d’électricité, d’aménagement du territoire, de transport et de défense dans les pays où Assystem dispose d’ores et déjà d’une capacité locale (France, Royaume-Uni, Arabie saoudite, Inde). Dans ces secteurs, Assystem est en compétition avec de grandes ingénieries locales et avec les acteurs globaux. Cette transformation s’opère par un passage d’une gestion documentaire à une gestion des données. Ce mouvement engendre un recouvrement croissant entre les marchés du numérique et ceux de l’ingénierie, mouvement illustré par l’acquisition d’Altran par Capgemini en 2019 et par de nombreuses alliances entre sociétés de construction et d’ingénierie et entreprises digitales. Assystem compte déjà 700 collaborateurs dans les domaines des systèmes d’automatisation et de sécurité, des data sciences et du développement et de l’intégration de logiciels, et s’impose comme un acteur de cette convergence dans ses secteurs et chez ses clients historiques, dont les équipes Assystem ont une très forte maîtrise des processus. Cette transformation modiﬁera le paysage compétitif dans la décennie à venir. 1 1.3.3 LA CONVERGENCE DU DIGITAL ET DE L’INGÉNIERIE Les années 2020 voient l’accélération de la convergence du numérique et de l’ingénierie. Les processus opérationnels de développement et d’exploitation des grandes infrastructures, à l’instar des processus corporate dans les années 1980 à 2000, se transforment par l’intégration des technologies numériques dans le but de réaliser des gains de productivité et d’apporter plus de sécurité et de sûreté. 1.4 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE Assystem assure son activité d’ingénierie auprès de ses clients au travers de contrats d’expertise et d’études techniques, d’assistance à maîtrise d’ouvrage et de maîtrise d’œuvre dans les domaines suivants : 1.4.1 ASSYSTEM EST PRÉSENT SUR LA TOTALITÉ DU SECTEUR NUCLÉAIRE Assystem délivre ses services de conseil, d’assistance à maîtrise d’ouvrage, de maîtrise d’œuvre et d’études techniques sur l’ensemble du cycle nucléaire. Le Groupe est ainsi présent sur les projets de recherche et développement, sur l’ensemble du cycle du combustible (enrichissement, fabrication de combustible, retraitement et stockage des combustibles usagés), sur la construction et la mise en service de nouvelles centrales de production d’électricité, sur la maintenance et l’allongement de la durée de vie des centrales en fonctionnement, dans les projets de démantèlement, de traitement et de stockage des déchets. Assystem est également présent sur les programmes de défense français et britannique. ● conseil, gestion de projet et évaluation des risques ; ● études de site et environnementales, autorisation de construction ; ● études techniques et conception ; ● qualification et gestion de la sous-traitance et qualification d’équipements ; ● supervision de la construction ; ● essais et mise en service. L’ensemble de nos services intègrent des solutions numériques permettant de garantir la qualité de réalisation des projets en améliorant la productivité, développées par le Digital Engineering Center d’Assystem, situé en France. Les services et solutions suivants sont également proposés directement aux clients d’Assystem par les business units Digital Transformation Services et ECP Digital Services : En recherche et développement, Assystem est particulièrement présent sur les programmes de recherche sur la fusion nucléaire dans le cadre des projets ITER (rassemblant l’Europe, les États-Unis, la Russie, la Chine, l’Inde, la Corée du Sud et le Japon) et STEP au Royaume-Uni. Assystem assure pour ITER, avec ses partenaires dans les consortiums Engage et Momentum ou en propre pour certains services d’ingénierie, la conception des bâtiments, des procédés secondaires et des systèmes de contrôle, et la supervision de la construction et de la mise en service des installations. Assystem est également engagé dans les programmes de développement de SMR (Small Modular Reactor), de faible puissance (40 à 350 MW), en participant d’une part à la conception des installations générales et du système de contrôle du projet britannique mené par Rolls-Royce, et d’autre part au programme Nuward conduit par EDF. Enﬁn, Assystem est présent aux côtés de la start-up Naarea pour la mise en œuvre, l’intégration et l’homologation d’un projet de micro-réacteur (1 à 30 MW). ● planiﬁcation et gestion de la transformation numérique ; ● intégration de systèmes de gestion de projets et datas (PLM, BIM) ; ● ingénierie systèmes et project delivery model ; ● jumeaux numériques et simulations ; ● digitalisation des activités de site ; ● data sciences appliquées. Les activités du Groupe sont à plus de 95 % des activités de service, qui se caractérisent par une forte intensité en main-d’œuvre. La croissance est assurée grâce au recrutement de nouveaux collaborateurs en nombre sensiblement supérieur au nombre de sortants. Ces derniers représentent, chaque année, de l’ordre de 15 % des effectifs de début d’année, attrition nécessaire au maintien de la compétitivité de l’offre de l’entreprise. Sur le cycle du combustible, Assystem intervient auprès d’Orano, d’EDF et de Framatome pour assurer des études liées à la construction de nouvelles installations ou à la rénovation d’installations existantes de fabrication et de stockage. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11 PRÉSENTATION DU GROUPE APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE 1 La construction de nouveaux réacteurs représente environ 30 % de l’activité d’ingénierie nucléaire du groupe Assystem. Le Groupe intervient en 2021 sur les projets de construction de 22 réacteurs nucléaires dans le monde, dans neuf pays différents, avec des technologies française, coréenne ou russe. Assystem, dans le cadre des projets de la ﬁlière française menée par EDF, assure des études sur les îlots nucléaires et conventionnels relatives au fonctionnement et à la sûreté, sur les systèmes de contrôle, ainsi que la supervision de construction et la mise en service. Assystem intervient également sur l’organisation et la conduite des projets de nouvelles centrales nucléaires. Dans le cadre des projets de nouveaux réacteurs dans des pays où EDF n’est pas tête de ﬁle, Assystem assiste les pouvoirs publics et les futurs opérateurs pour conduire la préparation du programme, les études de site et d’impact environnemental et portant sur le réseau de distribution, l’homologation des technologies et l’obtention des permis de construire, le management du projet, l’inspection de la construction et la préparation de l’exploitation. 1.4.2 ÉNERGIES RENOUVELABLES ET TRANSMISSION ET DISTRIBUTION D’ÉLECTRICITÉ Dans le cadre des programmes de mise en place de capacités de production d’électricité bas carbone (gaz avec capture de CO2, éolien, solaire) Assystem est présent essentiellement en Asie et au Moyen- Orient en réalisant pour le compte des développeurs, exploitants ou constructeurs les études de site, d’impacts réseau et environnemental et le management de projet incluant la supervision de la construction. Assystem est ainsi intervenu sur la construction de plus de 3 GW de production d’électricité bas carbone d’origine non nucléaire. 1.4.3 INFRASTRUCTURES URBAINES ET TRANSPORT En France, au Royaume-Uni et en Inde, Assystem assure, pour le compte des maîtres d’ouvrage ou constructeurs, l’assistance à maîtrise d’ouvrage et la conception de gares, de voies ferrées, de ponts et de viaducs, des grands projets routiers et ferroviaires dans le cadre de la construction de nouvelles installations et de la rénovation d’ouvrages existants. Assystem est ainsi intervenu en 2021 sur plusieurs dizaines d’ouvrages d’art et sur plusieurs milliers de kilomètres d’infrastructures linéaires. Par ailleurs, Assystem a assuré en 2021 la conception de deux terminaux d’aéroports en Inde (Noida, Chandigarh). Sur le parc existant français d’EDF, qui procure une visibilité d’activité forte, Assystem intervient sur l’ensemble des centrales en assurant des études de modiﬁcations des systèmes aﬁn d’assurer la maintenance, l’amélioration de la sûreté et de la performance, l’allongement de la durée de vie des réacteurs ainsi que la préparation et la coordination des travaux sur site. Assystem assure également le maintien en conditions opérationnelles d’une partie des systèmes de contrôle des centrales en exploitation. Assystem participe au développement de grands projets d’infrastructures, en assistance à maîtrise d’ouvrage, en études de sites et d’impact, en viabilisation et en conception des énergies, utilités, bâtiments et systèmes, en France sur des projets tels que les JO 2024 ou sur la rénovation de bases militaires, et en Arabie saoudite sur la construction de nouvelles villes, bases industrielles ou touristiques telles que Yanbu, Jubail, Neom ou Alula. Le démantèlement d’installations nucléaires, le traitement, conditionnement et stockage des déchets représentent environ 25 % des activités nucléaires du Groupe, réparties entre la France (CEA, Andra, EDF, Orano) et le Royaume-Uni (Nuclear Decommissioning Authority, Ministry of Defence). Ces activités sont caractérisées par une forte récurrence à long terme. Assystem y assure l’organisation et la conduite de projets, des études techniques d’installation permettant la déconstruction, la manutention, le traitement, le conditionnement et le stockage de déchets, ainsi que la conduite des opérations sur site. 1.4.4 L’INNOVATION DANS LE DIGITAL ET LES NOUVELLES TECHNOLOGIES NUCLÉAIRES, VECTEURS DE LA CROISSANCE FUTURE Les technologies digitales sont largement mises en œuvre par Assystem dans le secteur nucléaire aﬁn d’accroître la capacité de la ﬁlière à délivrer les projets à temps et conformément aux performances attendues. L’approche digitale Groupe s’articule autour de l’ingénierie système et d’une approche de management centrée sur les données (document to data) qui s’appuie sur l’utilisation de plateformes PLM (Project Lifecycle Management) et BIM (Building Information Modeling) interfacées avec les outils de management de projet et de gestion technique de la donnée, et de la digitalisation des activités de site. Dans le cadre des projets de modernisation et de démantèlement, Assystem a développé des applications permettant de gérer et d’extraire les données documentaires et de réaliser des jumeaux numériques d’installation permettant les simulations de modiﬁcations et de travaux. En outre, Assystem accompagne ses clients dans la structuration et la mise en œuvre de leur plan de transition digitale grâce à la connaissance des équipes des processus appliqués par les clients pour développer leurs projets et opérer leurs installations d’une part, et des technologies numériques d’autre part. Assystem dispose aujourd’hui d’une architecture informatique permettant de travailler massivement dans ses locaux, en multisites, et en distanciel dans les domaines sensibles que sont le nucléaire et la défense en garantissant la confidentialité des informations et des données appropriées à la nature des contrats traités. Cette infrastructure, mise en place avec le concours de l’ANSSI, est auditée et validée par les grands clients français et britanniques d’Assystem et permet, lorsque cela est possible dans le cadre contractuel, de produire nos études avec le concours off-shore de sa ﬁliale indienne STUP. La politique d’innovation du Groupe vise particulièrement le développement de nouvelles technologies nucléaires et d’applications digitales, conformément aux feuilles de routes établies annuellement pour chaque activité du Groupe, avec comme objectifs d’une part l’anticipation des évolutions technologiques sur les métiers d’Assystem et de la demande des clients, et d’autre part l’amélioration de la performance des projets. Dans le cadre de l’émergence de nouvelles technologies nucléaires et de l’intégration en conséquence de nouveaux procédés, Assystem développe des méthodologies et compétences spéciﬁques à ces nouvelles 12 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION applications. Ainsi, dans le cadre du partenariat noué avec Rolls-Royce aﬁn d’assurer le développement du SMR britannique, Assystem met en œuvre une approche et des briques techniques spéciﬁques dans les domaines de l’intégration des systèmes modulaires, de la supervision et du contrôle du process. L’accord de coopération établi ﬁn 2021 avec la start-up Naarea, ayant la vocation de développer un micro-réacteur de 1 à 30 MW de puissance, donne l’opportunité à Assystem de développer une compétence d’intégration d’un réacteur à sels fondus (brevet du CNRS) dans un environnement normatif commun à plusieurs autorités de sûreté dans le monde. ● l’intégration des systèmes de management de projet à la plateforme 3DX de Dassault Systèmes pour le projet Switch mené par EDF ; 1 ● le développement de jumeaux numériques (tels que Digital Grid, projet de digitalisation du réseau électrique de l’Ouzbékistan permettant de diviser par six le temps nécessaire aux études d’impact et de dimensionnement du réseau et d’assurer la justesse de l’étude en une seule fois) ; ● le développement de la digitalisation des activités de supervision de construction et de mise en service (avec Field Studio, la suite digitale de management des phases de site et NSpector, logiciel d’inspection réglementaire de la construction) ; En 2021, Assystem a poursuivi ses efforts d’investissement dans le digital aﬁn d’accompagner la mutation des métiers d’ingénierie et d’exploitation. Le Groupe a centré son programme d’innovation digitale pour accélérer l’évolution des méthodes de conception et de management des projets sur les axes suivants : ● dans le domaine de l’exploitation des infrastructures, Assystem a concentré ses efforts sur l’optimisation de la durée des arrêts programmés avec son projet Optimizio, mené avec la start-up de la French Tech Cosmotech. ● la mise en œuvre de l’ingénierie système, supportée par les technologies digitales ; Un certain nombre de projets ont été menés en 2021 en partenariat avec des laboratoires de recherche d’écoles d’ingénieurs (l’Insa de Lyon, les Mines d’Alès, l’Université Technologique de Troyes) et des instituts publics et départements de recherche d’industriels tels que le CNRS, le CEA, ANDRA, LEEL, les IRT St-Exupéry et Supergrid Institute de Lyon en France, UKAEA et les universités d’Oxford, de Manchester, de York et du Lancaster au Royaume-Uni, et l’Energy Research Institute de Singapour. ● le développement d’applicatifs (comme DeepRext pour l’extraction automatique d’exigences ou Global Data Inquirer pour assurer la recherche et l’identiﬁcation de données mettant en œuvre recherches ontologiques et techniques) ; 1.5 ORGANISATION ● ● les activités relatives au parc nucléaire en exploitation (France), 1.5.1 ORGANISATION D’ASSYSTEM les activités relatives au cycle du combustible, au démantèlement et à la défense (France et Royaume-Uni), Les opérations du Groupe sont organisées de la façon suivante à compter du 1er janvier 2022 : ● les activités relatives aux infrastructures de transport, de réseaux de transport et de distribution d’électricité, et urbaines (France, Inde, Arabie saoudite, Asie centrale) ; ● la practice Engineering regroupe les activités d’ingénierie dans l’ensemble des secteurs d’activité et dans l’ensemble des pays dans lesquels Assystem est présent à savoir : ● la practice Digital regroupe les activités d’assistance à la maîtrise d’ouvrage pour la transition digitale, d’intégration de logiciels, de développement d’applications logicielles, de développement de systèmes de contrôle, de sécurité et de performance industrielle, et de management de projets (France et Royaume-Uni). ● les activités de conception, de management de la construction et de commissioning de nouvelles infrastructures de production d’électricité d’origines nucléaire et renouvelable (France, Royaume- Uni, Europe centrale, Turquie, Moyen-Orient, Inde), ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION 1 1.5.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 1ER JANVIER 2022 100 % HDL France 11,67 % Managers & ex managers Dominique Louis 53,35 % 0,48 % HDL DEVELOPMENT 34,50 % Holdings contrôlées par Dominique Louis France 57,93 % 1 % ASSYSTEM S.A. ASSYSTEM ENGINEERING SERVICES INDIA Inde ARDIAN 1 % France 0,85 % (y compris Managers) ASSYSTEM EGYPT FOR ENGINEERING SERVICES Egypte 61,95 % 38,05 % EXPLEO GROUP 99 % 99 % France 100 % ASSYSTEM ENGINEERING & OPERATION SERVICES France 5 % FRAMATOME France 99,19 % 100 % 99,99 % ASCO - ASSISTANCE ET CONSEIL France INSIEMA STUP Inde France Assystem S.A. 0,01% 100 % 100 % 100 % 100 % 50,47 % SCHOFIELD LOTHIAN Royaume-Uni ASSYSTEM POLYNESIE France ASSYSTEM ENERGY & INFRASTRUCTURE Royaume-Uni ECP DIGITAL SERVICES France 100 % 100 % 49,53 % ASSYSTEM ENVY ENERJI VE CEVRE YATIRMLARI ANONIM SIKETI Turquie ASSYSTEM NOUVELLE CALEDONIE France ECP France 51 % 39 % 49,96 % 100 % JV UZASSYSTEM ASSYSTEM SOLUTIONS DMCC Emirats Arabes Unis ALPHATEST Ouzbékistan France 50 % 25 % EMIRATES NUCLEAR AND SYSTEMS SERVICES N.TRIPLE.A France Emirats Arabes Unis 50 % 75 % ENGAGE France ASSYSTEM AXISCADES ENGINEERING Inde 33,33 % 100 % MOMENTUM France MPH GLOBAL SERVICES 100 % ASSYSTEM AND ALI HARBI FOR ENGINEERING CONSUL TANCY (ASSYSTEM RADICON) Arabie saoudite et ses ﬁliales française et étrangères CORPORATE RISK ASSOCIATES Royaume-Uni 100 % PROMAFRI Maroc ASSYSTEM S.A. - MAISON-MÈRE EXPLEO GROUP et ses ﬁliales PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS DU GROUPE ASSYSTEM FRAMATOME 14 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES 2.1 FACTEURS DE RISQUES 16 2.3 ASSURANCES 23 2.1.1 Identiﬁcation et évaluation des risques 2.1.2 Présentation des facteurs de risques 16 17 2.2 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 19 2.2.1 Gouvernance des risques 2.2.2 Gestion opérationnelle des risques 2.2.3 Contrôle interne 19 20 21 2.2.4 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière 22 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES 2 Assystem exerce ses activités dans un environnement en constante évolution. Le Groupe est dès lors exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet défavorable et signiﬁcatif sur son activité, sa réputation, sa situation ﬁnancière ou ses résultats. Toutefois, le Groupe pourrait être exposé à d’autres risques non spéciﬁques, ou dont il n’a pas connaissance ou dont les conséquences potentielles sur le Groupe n’ont pas été identiﬁées à la date du présent document d’enregistrement universel. La survenance de la pandémie de Covid-19 est une illustration de ce type de risques mais, au-delà des aides mises à la disposition des entreprises par différentes autorités gouvernementales, les mesures internes mises en œuvre dès mars 2020 ont permis d’en limiter les effets sur le Groupe et de mettre en évidence sa capacité d’adaptation et la résilience de son modèle d’affaires. Les facteurs de risques ci-après exposés ont été sélectionnés en conformité avec les recommandations de l’Autorité des marchés ﬁnanciers et représentent les risques spéciﬁques au groupe Assystem dont la probabilité d’occurrence et l’impact négatif seraient les plus signiﬁcatifs. Une description des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne est également présentée. 2.1 FACTEURS DE RISQUES a été ensuite menée pour estimer des risques nets au regard du niveau de maîtrise de chaque risque, des mesures existantes d’atténuation et de réduction de son impact en cas d’occurrence, et de sa probabilité d’occurrence. 2.1.1 IDENTIFICATION ET ÉVALUATION DES RISQUES Le Groupe est particulièrement attentif à la bonne gestion des risques auxquels il est confronté. Au cours de l’exercice 2021, une démarche approfondie de revue de la cartographie des risques généraux du Groupe a été initiée avec le support d’un cabinet externe. De nombreux entretiens avec les principaux managers opérationnels et fonctionnels du Groupe ont été réalisés. Les résultats ont ensuite été consolidés. La cartographie des risques a fait l’objet d’échanges au sein du comité exécutif du Groupe puis a été présentée et validée par le conseil d’administration d’Assystem S.A.. Les risques détaillés ci-après sont appréciés en considération du risque net pour le Groupe, tel qu’estimé après prise en compte de ces éléments. De ce fait, il est à noter que le risque d’accident nucléaire qui, en cas d’occurrence, aurait un impact très marqué sur les perspectives d’activité et de résultats du Groupe, a été considéré comme ne devant pas ﬁgurer dans ses risques majeurs, compte tenu d’une probabilité d’occurrence jugée très limitée. La cartographie des risques et le suivi des plans d’actions associés font l’objet d’une revue approfondie régulière par la direction générale. Cet exercice a consisté en : ● une identiﬁcation des risques qui pourraient limiter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs ; L’appréciation sous les deux prismes impact et probabilité repose sur les critères suivants : ● une analyse de leur probabilité d’occurrence ; ● une gradation de leur impact négatif potentiel en cas de survenance ; IMPACT ● une appréciation des mesures et dispositifs d’atténuation des risques L’impact des risques est déterminé en fonction de l’incidence sur le résultat opérationnel consolidé pour les risques dont la conséquence, en cas de survenance, peut être mesurée de manière monétaire, selon l’échelle ci-dessous. existants et en tant que de besoin, de leur renforcement possible. Une première analyse a, sur la base des comptes rendus d’entretiens avec les managers, été réalisée pour identiﬁer, qualiﬁer et évaluer les risques au regard de leur impact brut potentiel. Une seconde analyse Magnitude Impact monétaire sur le résultat opérationnel 1 – Faible Moins de 0,5 M€ De 0,5 M€ à 2,5 M€ De 2,5 M€ à 5 M€ Plus de 5 M€ 2 – Modérée 3 – Élevée 4 – Critique 16 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES Probabilité La probabilité d’occurrence des risques est mesurée par référence à la survenance passée d’événements comparables et/ou similaires, selon l’échelle ci-dessous. Degré Référence à la survenance d’événements passés comparables et/ou similaires 1 – Faible Événement très peu probable, ne s’est jamais produit auparavant Événement occasionnel s’étant produit dans l’organisation ou ailleurs auparavant Est survenu une à deux fois au cours des cinq dernières années 2 – Modéré 3 – Élevé 2 Événement qui s’est produit plusieurs fois par le passé Est survenu plus de deux fois au cours des cinq dernières années Événement se produisant régulièrement/souvent 4 – Majeur Est survenu au moins une fois par an au cours des cinq dernières années Pour hiérarchiser les risques, ont été déﬁnis des échelles : 2.1.2 PRÉSENTATION DES FACTEURS DE RISQUES ● de criticité des risques en tenant compte de leur impact et de leur probabilité ; Les risques nets ci-après exposés sont les risques majeurs et spéciﬁques d’Assystem, ils font l’objet d’une attention particulière de la direction générale et d’une information régulière du conseil d’administration. ● de niveaux de maîtrise. Ils sont classés du moins important (▲) au plus important (▲▲▲▲). Catégories/Risques Degré d’importance Risques opérationnels Cybersécurité ▲▲▲▲ ▲▲▲ ▲▲▲ ▲▲▲ ▲▲▲ ▲▲▲ ▲▲▲ Divulgation d’informations sensibles par les collaborateurs Défaillance des systèmes d’information Manque de maîtrise des dépenses liées à la digitalisation des applications métiers Prise d’affaires avec des risques disproportionnés par rapport aux fonds propres Défaillance d’un partenaire/co-traitant/sous-traitant Sûreté, sécurité et environnement Risques stratégiques Croissance externe / non-rétention des personnes clés Marché ▲▲▲ ▲▲▲ Risque lié aux ressources humaines Compétences ▲▲▲ Risques ﬁnanciers Change ▲▲ ▲▲ Non-respect des covenants bancaires ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 17 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES 2 2.1.2.1 Risques opérationnels Description du risque Mesures de réduction du risque Risque que des actes de cybercriminalité En raison de la nature de ses activités et des secteurs dans lesquels le Groupe opère, de nombreux clients sont considérés contre les systèmes d’information du Groupe par les états comme étant des Opérateurs d’Importance Vitale. Ils font donc l’objet d’une vigilance accrue de la part des aboutissent et permettent le cas échéant une autorités desquelles émanent de nombreuses recommandations que le Groupe applique. Le Groupe mène des actions pénétration dans les architectures clients. constantes de renforcement de la sécurité et d’optimisation des systèmes d’information pour éviter toute compromission/ divulgation de données sensibles. Des actions de formation et de sensibilisation des collaborateurs sont également menées. L’ensemble de ces mesures ont été renforcées dans le contexte de la pandémie de Covid-19 qui a vu se multiplier les attaques cyber contre les entreprises. Pour couvrir l’impact ﬁnancier de ce risque, une police d’assurance spéciﬁque « cyber » a été mise en place au sein du Groupe. Risque de divulgation d’informations sensibles par les collaborateurs. Risque d’une défaillance des systèmes Assystem dispose d’un plan de continuité informatique et met en œuvre de nombreuses actions aﬁn d’assurer la disponibilité d’information du Groupe qui ralentirait ses de ses systèmes d’information. Le télétravail généralisé dans le contexte de la pandémie de Covid-19 a permis de valider activités. la robustesse des infrastructures informatiques. Risque lié à un manque de maîtrise des Assystem travaille sur la rationalisation du patrimoine digital métiers et sur une cartographie de toutes les applications dépenses liées au digital et à une absence utilisées et sur l’analyse fonctionnelle de celles-ci pour identiﬁer les synergies entre logiciels. Des actions de centralisation de rationalisation des dépenses liées aux et de coordination des achats liés au digital ont également été initiées. applications métiers. Risque d’une prise d’affaires comportant des Assystem s’appuie sur un système de management doté de procédures robustes de revue des offres et de revue des risques disproportionnés par rapport aux projets en cours d’exécution qui impliquent la direction ﬁnancière, la direction juridique et compliance, la direction de la fonds propres et d’une mauvaise estimation trésorerie, la direction ﬁscale très en amont des projets. Des efforts de sensibilisation et de formation de la communauté des contraintes contractuelles. des chefs de projet et managers opérationnels sont réalisés. Risque d’une défaillance d’un partenaire, Assystem évalue chaque partenaire/co-traitant/sous-traitant avant de s’engager. Cette évaluation porte à la fois sur d’un co-traitant ou d’un sous-traitant et d’un l’expertise technique, la solidité ﬁnancière, la capacité à exécuter, la compliance. La validation du client ﬁnale est manque de clarté dans la répartition des également requise. rôles entre Assystem et ses partenaires dans un groupement. Risque lié à une maîtrise des sujets de Assystem s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue de ses processus liés à la maîtrise des enjeux sûreté/ sûreté/sécurité/environnement non adaptée sécurité / environnement. aux enjeux et exigences des clients Le Groupe a mis en œuvre un programme international dédié à la performance de ses services – Delivery Excellence – dont l’objectif est de renforcer ses méthodes et pratiques, d’améliorer l’exécution des projets, la gestion des compétences et des talents et d’accroître la compétitivité et la valeur ajoutée dans les solutions apportées aux clients. Assystem porte une attention croissante à la maîtrise et l’exemplarité du management dans la mise en œuvre de ces méthodologies. 2.1.2.2 Risques stratégiques Description du risque Mesures de réduction du risque Risque qu’une société nouvellement acquise Le processus de due diligences est rigoureux et intègre systématiquement des volets juridique, ﬁnancier, ﬁscal, compliance et ne génère pas le résultat opérationnel ressources humaines. Un plan d’intégration post-acquisition accompagne les sociétés nouvellement acquises par le Groupe attendu et que les individus clés ne restent et vise à favoriser la rétention des individus clés qui font l’objet d’un accompagnement renforcé. Le déploiement des outils pas au sein du Groupe. et process de reporting fait partie des tâches prioritaires permettant de surveiller rapidement les résultats, la génération de cash-ﬂow et leur évolution aﬁn de prendre, le cas échéant, les décisions correctrices appropriées dans les meilleurs délais. Risque de perte en leadership et en Assystem a mis en œuvre une stratégie structurée pour assurer son adaptation rapide à la digitalisation des services compétitivité en n’adaptant pas l’offre d’ingénierie et pour être en mesure de proposer à ses clients des services d’aide à leur propre transition digitale. Le de services du Groupe aux évolutions Groupe a adapté son organisation pour y parvenir avec le regroupement des compétences et solutions digitales au sein technologiques. d’un pôle de ressources dédiées. 2.1.2.3 Risque lié aux ressources humaines Description du risque Mesures de réduction du risque Risque que les capacités managériales Assystem porte une attention croissante aux compétences managériales pour garantir un pilotage constant des équipes soient insufﬁsantes au regard des besoins techniques et commerciales. Elle accompagne et forme ses managers et s’appuie sur son organisation pour mener une du Groupe politique ciblée de gestion des compétences et d’évolution professionnelle pour les salariés à fort potentiel. 18 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 2.1.2.4 Risques ﬁnanciers Description du risque Mesures de réduction du risque Le risque de ne pas maîtriser ses ﬂux en Le Groupe met en œuvre un suivi des offres et des contrats en devises, aﬁn de sécuriser les marges opérationnelles devises ainsi que la valorisation de ses relatives à ces contrats libellés en devises. Les couvertures utilisées dès l’identiﬁcation d’un risque sont principalement des ﬁliales en dehors de la zone euro (risque ventes ou des achats à terme dont le montant et la maturité sont adossés aux sous-jacents économiques. Pour la couverture de change), compte tenu de la diversité d’opérations intra-groupe en devises, le Groupe a recours à des swaps de trésorerie. Par ailleurs, le risque bilanciel géographique de ses implantations et concerne essentiellement les parités euro/livre turque, euro/ riyal saoudien et euro/livre sterling. activités. La gestion du risque ﬁnancier est détaillée à la note 8.6 des comptes consolidés. Risques de liquidité résultant de la possibilité Les crédits souscrits par Assystem S.A., à savoir un crédit renouvelable d’un montant de 120 millions d’euros (dont ouverte aux prêteurs de fonds au Groupe 92 millions d’euros disponibles au 31 décembre 2021) et un crédit d’investissement d’un montant de 60 millions d’euros, d’exiger le remboursement anticipé de comportent une clause (covenant) imposant le respect, mesuré à chaque ﬁn de semestre d’un ratio ﬁnancier de levier dettes ﬁnancières en cas de non-respect de consolidé (dettes ﬁnancières nettes à la date de test/EBITDA réalisé sur les 12 derniers mois pro forma de corrections 2 covenants ﬁnanciers. relatives aux acquisitions et cessions) d’un maximum de 3,75 chaque 31 décembre et de 3,95 chaque 30 juin. Le non-respect du covenant donnerait à une majorité qualiﬁée des prêteurs (représentant au moins 2/3 des engagements) la faculté d’exiger le remboursement anticipé des emprunts. À la clôture de l’exercice 2021, le ratio calculé est très largement inférieur au plafond contractuel. 2.2 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le conseil d’administration d’Assystem est le responsable ultime en matière de vériﬁcation de la mise en œuvre et du fonctionnement adéquat du dispositif de contrôle interne. 2.2.1 GOUVERNANCE DES RISQUES Le Groupe a mis en place un ensemble de mesures destinées à maîtriser et réduire les risques dont la matérialisation pourrait entraver la réalisation de ses objectifs. Ces mesures prennent la forme de procédures, instructions, moyens de supervision, autorisations, délégations de responsabilités, etc. Parce qu’elle a la charge d’initier et d’insufﬂer la volonté clairement exprimée de déployer un dispositif intégré de contrôle interne, la direction générale d’Assystem est propriétaire de ce dispositif. Toutefois, tous les acteurs du Groupe en détiennent une part en ce sens qu’ils en sont les délégataires et les dépositaires. Ce dispositif englobe la totalité des activités du Groupe au travers de son organisation opérationnelle, de ses directions supports, de ses entités légales, pays, et concerne l’ensemble de leurs processus. En ce sens, il forme un cadre intégré. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 19 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 2 Le tableau ci-dessous résume les responsabilités à cet égard de chacune des catégories d’acteurs. Acteurs Rôles attendus en matière de contrôle interne Conseil d’administration • initie et insufﬂe le dispositif de contrôle interne ; • est responsable de la vériﬁcation d’une part de son déploiement au sein du Groupe et d’autre part de son fonctionnement adéquat ; • s’assure de l’adéquation du dispositif de contrôle interne avec la maîtrise des risques que le Groupe encourt. Comité d’audit • veille à l’existence d’un dispositif de contrôle interne cohérent et compatible avec la stratégie du Groupe et la maîtrise de ses risques ; • approuve le dispositif de contrôle interne, est informé régulièrement des conclusions d’audit et de la mise en œuvre des recommandations en résultant ; • consulte l’équipe de direction pour se faire une opinion sur la conception et l’effectivité du dispositif de contrôle interne ; • veille au fonctionnement efﬁcace du processus de gestion des risques relatifs à l’élaboration de l’information ﬁnancière. Direction générale • pilote la stratégie, ﬁxe les objectifs des business units, alloue les ressources nécessaires à leur réalisation et contrôle la bonne marche de cette dernière ; • s’appuie sur la direction de la qualité pour assurer la conformité des voies et moyens d’exécution des projets clients aux standards requis. Direction ﬁnancière • joue un rôle central dans le contrôle interne en raison du caractère transverse des compétences et responsabilités des directions du contrôle de gestion, de la trésorerie et de la ﬁscalité, relayées par les responsables ﬁnanciers de divisions et de pays. Direction juridique & compliance Direction delivery excellence Management opérationnel • joue un rôle central dans le contrôle interne en raison d’une organisation qui couvre toutes les entités du Groupe et alerte la direction générale sur des dysfonctionnements, si nécessaire. • homogénéise les meilleures pratiques au sein du Groupe et les procédures associées et s’assure de leur déploiement ; • réalise des audits réguliers des projets les plus importants et s’assure du respect des procédures internes. • est responsable du déploiement du dispositif de contrôle interne au sein de son périmètre (i.e. business unit, entité légale, pays, département, service) et de son fonctionnement adéquat ; • veille à l’alignement du dispositif de contrôle interne sur la structure, la stratégie et l’organisation de son périmètre. P e r s o n n e l o p é r a t i o n n e l • participe activement à la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne ; et fonctionnel • réalise les activités et opérations dans le respect du dispositif de contrôle interne déﬁni ; • informe le management sur les dysfonctionnements et contribue à la recherche de mesures correctives ; • est en mesure d’activer une alerte par le biais de la plateforme de signalement en cas de dysfonctionnements dont il a connaissance, qui seraient en lien avec des entités du groupe Assystem. Ce dispositif est complété par l’intervention d’acteurs externes, dont les commissaires aux comptes. Ces derniers ne sont pas partie prenante des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ils en prennent connaissance, et se font en toute indépendance une opinion sur leur pertinence. Ils effectuent chaque année un contrôle du Groupe dans le cadre de leur mission légale de certiﬁcation des comptes consolidés et des comptes individuels des sociétés du Groupe. Conformément à la loi française sur les sociétés commerciales, la certiﬁcation des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société est effectuée par deux commissaires aux comptes qui procèdent à un examen conjoint de l’ensemble des comptes, des modalités de leur établissement et de certaines procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière. la structure comme les systèmes d’information que le Groupe a choisi de mettre en place contribuent efﬁcacement au pilotage des activités dans le respect des principes de décentralisation et de délégation. La procédure dite Management Philosophy Rules & Requirements décrit les différentes instances et les procédures à respecter par les opérationnels. Cette procédure est applicable à l’ensemble du Groupe, et accessible à tous ses collaborateurs. En cohérence avec ces principes, le programme Delivery Excellence est déployé dans l’ensemble des entités du Groupe. Il vise à uniﬁer les pratiques de réponses à appels d’offres, de propositions de services, de conduites des opérations et d’assurance qualité de l’ensemble des entités du Groupe. Sa mise en œuvre renforce d’une part la maîtrise des risques inhérents à l’activité du Groupe et d’autre part sa capacité à mener à bien, sur la base de référentiels communs, des projets (en particulier internationaux) faisant intervenir plusieurs de ses business units. Les deux commissaires aux comptes de la Société et leurs réseaux respectifs sont, sauf exception, nommés dans l’ensemble des ﬁliales dont la Société a le contrôle. RESPONSABILITÉS Les responsabilités conﬁées aux collaborateurs sont consignées par écrit dans les descriptions de postes validées par la hiérarchie et supportées, le cas échéant, par des délégations de pouvoirs. Les descriptions de postes contribuent à clariﬁer la nature des tâches et transactions conﬁées, en mettant l’accent sur la nature et le mode de supervision et en intégrant dans la mesure du nécessaire la dimension contrôle interne par le rappel des responsabilités liées au respect des procédures et de leurs mises à jour. 2.2.2 GESTION OPÉRATIONNELLE DES RISQUES 2.2.2.1 Organisation et responsabilités ORGANISATION D’une manière générale, l’organisation du Groupe repose sur une forte décentralisation qui implique un degré élevé de délégation. La délégation des responsabilités opérationnelles, fonctionnelles et légales aux mandataires sociaux et aux managers du Groupe appelle un dispositif de contrôle interne adapté à ce type d’organisation. Ainsi, Les délégations de pouvoirs décrivent le transfert permanent ou temporaire des responsabilités et concernent en particulier les fonctions impliquées dans les transactions ﬁnancières (exécution et autorisation 20 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES d’investissements, limites fixées en matière d’achats, règlements fournisseurs, etc.). Les pouvoirs bancaires mis en place localement doivent ensuite reﬂéter au plus juste les délégations accordées. 2.2.3 CONTRÔLE INTERNE 2.2.3.1 Les objectifs du contrôle interne L’adéquation des ressources aux objectifs assignés constitue un aspect essentiel de la gestion du Groupe, en raison notamment du niveau de rotation du personnel. Les directions des ressources humaines jouent un rôle clé pour garantir une telle adéquation. En accord avec les opérations, elles déﬁnissent les plans de formation du personnel et coordonnent les revues annuelles de performances, qui permettent de faire le point sur les réalisations de l’année écoulée, de déﬁnir les objectifs pour l’année suivante et d’identiﬁer les compétences à acquérir ou à renforcer. Le dispositif de contrôle interne vise à assurer de manière appropriée et raisonnable : ● la ﬁabilité des informations ﬁnancières ; ● la conformité aux lois et règlements ; 2 ● le bon fonctionnement de nos processus internes, en particulier ceux concourant à la sauvegarde de l’activité et des actifs du Groupe ; ● la mise en oeuvre des orientations ﬁxées par le conseil d’administration ; et ● d’une façon générale, la maîtrise des activités, l’efﬁcacité des opérations et processus, et l’utilisation efﬁciente des ressources. Le dispositif de contrôle interne poursuit donc cinq objectifs qui peuvent être résumés comme suit : Objectifs Assurance raisonnable Finances Conformité Opérations Intégrité Que l’information ﬁnancière produite et publiée soit ﬁable. Que les lois, réglementations, normes et toutes autres obligations, soient respectées. Que les opérations, activités et processus soient performants et efﬁcaces. Que le patrimoine (humain, matériel et intangible) soit sécurisé et sauvegardé. Stratégie Que la stratégie du Groupe et les moyens mis en œuvre pour la déployer servent des objectifs de croissance, de rentabilité et de pérennité des activités. ● gestion des temps et facturation : chaque ﬁliale exerce un contrôle des temps saisis au sein des applications prévues à cet effet. Les contrôles réalisés permettent de s’assurer du bien-fondé de l’affectation des temps aux projets en cours et de déclencher la facturation clients ; 2.2.3.2 Activités de contrôle interne proportionnées aux enjeux Compte tenu du degré élevé de décentralisation du Groupe et en application des principes de délégation en place, les contrôles sont déﬁnis par le management des ﬁliales dans le respect des lignes directrices du dispositif de contrôle interne que la direction générale a ﬁxées. ● paiements : le Groupe a mis en place le principe de double signature des moyens de paiement. Dans le respect de ce principe, sont ainsi déﬁnis les seuils d’autorisation de dépense des ﬁliales en fonction des catégories de signataires autorisés. Les outils de communication bancaire sécurisés utilisés garantissent le respect de ce principe ; Les contrôles ainsi déﬁnis ont pour but principal de réduire les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté. ● budget et révisions budgétaires : chaque filiale et direction fonctionnelle présente le budget qu’elles ont établi pour l’exercice à venir. La présentation est faite notamment en présence de membres de la direction générale qui approuvent les budgets. Les révisions budgétaires préparées en cours d’exercice suivent la même procédure ; Les catégories essentielles de contrôles concernent les aspects suivants : ● autorisation des contrats : le Groupe a établi des principes de délégation qui donnent pouvoir aux managers appropriés d’autoriser les contrats et de couvrir leurs phases successives : ● ● ● ● sélection des appels d’offres, réponse aux appels d’offres, déﬁnition des taux de facturation et tariﬁcation, avenants ; ● résultats et reportings périodiques : les résultats périodiques sont remontés mensuellement via l’outil de reporting et de consolidation. La direction ﬁnancière Groupe assure une revue critique de ces résultats et obtient tout complément d’information nécessaire à leur bonne compréhension auprès des différentes entités et ﬁliales ; ● revue des contrats : la direction juridique & compliance assure une revue indépendante des appels d’offres, des contrats et des avenants signiﬁcatifs avant que ceux-ci ne soient soumis/signés. Elle met à jour, en tant que de besoin, les conditions générales de vente et de services qui ﬁgurent sur les factures émises et adressées aux clients. Lorsque des conditions particulières de vente et de services sont applicables, la direction juridique & compliance les rédige et les adapte en fonction du pays et des risques. Les contrats sont également revus au regard de leurs incidences ﬁscales et de trésorerie, et des garanties de marché à apporter par la trésorerie Groupe ; ● endettement net : un reporting d’endettement net détaillé est présenté mensuellement à la direction ﬁnancière Groupe ; ● le Groupe attache par ailleurs une importance particulière à la mise en œuvre d’une séparation des tâches appropriée pour renforcer les contrôles sur les transactions critiques, notamment les paiements. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 21 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 2 Pour les structures de petite taille, la séparation des tâches trouve parfois une limite naturelle liée à l’organisation. Dans ce cas, des contrôles spéciﬁques sont mis en place et prennent essentiellement la forme d’une supervision accrue de la part du management qui assure une revue indépendante des transactions critiques pour contrôle et autorisation. Les points particulièrement signiﬁcatifs font l’objet de travaux centralisés. Ainsi, le test régulier de valeur des actifs détenus par les différentes entités du Groupe, et les traitements comptables relatifs aux cessions ou acquisitions d’actifs ou de titres sont revus au niveau de la direction ﬁnancière Groupe. 2.2.3.3 Surveillance permanente du dispositif et examen régulier de son fonctionnement 2.2.4.2 Comptabilité La direction ﬁnancière Groupe assure la coordination des travaux de clôture comptable et diffuse lorsque cela est nécessaire des notes et instructions à l’ensemble des entités consolidées. En outre, elle rencontre régulièrement les commissaires aux comptes aﬁn de leur présenter les opérations particulières et signiﬁcatives de l’exercice et les options retenues dans le cadre des normes comptables en vigueur. La déﬁnition des principes généraux du dispositif de contrôle interne et son pilotage font partie des responsabilités du conseil d’administration, du comité d’audit et de la direction générale du Groupe. Cette dernière, s’appuyant en particulier sur les directions fonctionnelles compétentes en la matière, veille à sa mise en œuvre dans l’ensemble des entités du Groupe et à identiﬁer les pistes d’amélioration. Les évaluations du dispositif de contrôle interne tout comme la revue régulière de la cartographie des risques du Groupe conduisent à la mise en place de plans d’actions pour renforcer le contrôle des risques. 2.2.4.3 Financements et trésorerie Le Groupe met en œuvre une centralisation de sa dette bancaire et le cas échéant de marché sur Assystem S.A. qui ﬁnance le besoin de ses ﬁliales au moyen de comptes courants ou de prêts. Il a également mis en place une gestion centralisée de sa trésorerie et de ses placements, au moyen d’un cash pooling et d’un dispositif de TMS (Treasury Management System) pour les entités établies dans la zone euro et par la mise en œuvre d’autres modalités de centralisation de trésorerie pour les autres entités. La politique de gestion de la trésorerie vise notamment à garantir la liquidité et la sécurité des placements. 2.2.4 PROCÉDURES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE La direction financière Groupe est responsable de l’information comptable et ﬁnancière et à ce titre : ● édite et diffuse régulièrement des normes, notes et instructions visant à assurer la validité et l’homogénéité des pratiques comptables et ﬁnancières des entités du Groupe et leur conformité avec les standards internationaux ; Les couvertures de change et de taux et ses contreparties de couverture sont centralisées chez Assystem S.A. Le nombre d’organismes bancaires servant de contreparties est réduit. En ce qui concerne la gestion des ﬂux, le Groupe a choisi Swiftnet pour sécuriser sa communication bancaire. Couplée à l’utilisation d’un logiciel de gestion de trésorerie en mode SaaS, cette solution permet d’optimiser la gestion centralisée quotidienne de la trésorerie, et de minimiser les risques ﬁnanciers en proposant une solution de gestion entièrement intégrée pour la trésorerie et les paiements. ● coordonne les outils permettant la production des données comptables et ﬁnancières ; ● contrôle l’information ﬁnancière des ﬁliales du Groupe ; ● produit les comptes consolidés. Elle s’appuie sur le reporting ﬁnancier Groupe qui comprend une série d’indicateurs et d’agrégats permettant d’analyser de manière ﬁne la performance des différentes ﬁliales et business units. Cet ensemble d’indicateurs est complété par un suivi spécifique sur les coûts managériaux, commerciaux et administratifs du Groupe, les effectifs facturables et le taux de facturation. Le système de reporting et de consolidation du Groupe est implanté dans l’ensemble des ﬁliales. Il sert de support à l’information ﬁnancière publiée. Par ailleurs, le Groupe déploie progressivement sur l’ensemble de son périmètre de consolidation globale, pour ses besoins comptables et analytiques, un ERP unique sur la base d’un core model commun. Cet ERP, venant en remplacement d’un précédent ERP propre aux opérations françaises, a été déployé avec succès sur l’essentiel de son périmètre français début 2020. Il l’a été début 2021 sur le reste de son périmètre français et l’essentiel de son périmètre d’activité britannique. Le Groupe suit la trésorerie réelle et prévisionnelle de chaque ﬁliale, quotidiennement dans la zone euro et mensuellement dans les autres zones. Les revues correspondantes portent notamment sur les prévisions relatives aux principaux ﬂux opérationnels, ﬁnanciers et d’investissement, permettant une analyse précise. Le Groupe a déployé sur l’essentiel des entités consolidées un process de consolidation, de reporting et d’analyse des ﬂux de trésorerie qui permet de répondre spéciﬁquement à des besoins très opérationnels : ● construire et structurer le pilotage d’une prévision de trésorerie « glissante » et actualisée ; ● harmoniser et simpliﬁer les processus de reporting et de collecte des données ; ● analyser pour une période déterminée les écarts constatés entre le réel et le prévisionnel ; 2.2.4.1 Consolidation ● appréhender simplement d’autres problématiques résultant de l’activité du Groupe (cash pooling, ﬂux, multiplicité de devises, identiﬁcation des ﬂux cash et non cash). Les comptes consolidés sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) à partir des données comptables élaborées sous la responsabilité des dirigeants des unités opérationnelles. 22 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES ASSURANCES la direction financière, la direction de la communication, et les commissaires aux comptes. Les projets de communication ﬁnancière sont soumis au comité d’audit et au conseil d’administration. La conﬁdentialité des informations ﬁnancières avant diffusion est également étroitement encadrée au sein du Groupe, qui se conforme en la matière aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2.2.4.4 Engagements ﬁnanciers et investissements Les engagements ﬁnanciers – y compris les engagements hors bilan – font l’objet d’une approbation préalable par la direction ﬁnancière dans le cadre d’une procédure dédiée. Par ailleurs, les unités opérationnelles font le recensement de l’ensemble de leurs engagements reçus et donnés dans le cadre du processus de clôture des comptes. Le Groupe met en œuvre tous les moyens raisonnables pour fournir une information régulière, ﬁable, claire et transparente à ses actionnaires, ainsi qu’aux analystes ﬁnanciers. Une procédure d’autorisation d’investissement est appliquée à l’ensemble des ﬁliales et porte sur toutes les catégories d’investissements. Compte tenu de l’activité du Groupe, les investissements sont limités sur moyenne période et concernent essentiellement les équipements informatiques et logiciels. 2 L’information est assurée par des communiqués diffusés dans la presse, par la publication trimestrielle du chiffre d’affaires du Groupe et par la publication semestrielle et annuelle de ses résultats. 2.2.4.5 Communication ﬁnancière Assystem organise deux fois par an des réunions « SFAF » (Société française des analystes ﬁnanciers), à l’occasion de la publication de ses résultats semestriels et annuels, et quatre fois par an des conférences téléphoniques à l’occasion de la publication du chiffre d’affaires trimestriel. L’élaboration et la validation des communiqués de presse et présentations investisseurs concernant les résultats du Groupe sont régies par une procédure spéciﬁque impliquant la direction générale du Groupe, 2.3 ASSURANCES La politique d’assurance du Groupe s’inscrit dans le cadre d’une démarche forte de prévention et de protection des risques et prend en compte la couverture des sinistres majeurs dans tous les domaines d’intervention et pour toutes les activités réalisées. Le Groupe a par ailleurs souscrit une police destinée à couvrir les risques « cyber ». Le montant des garanties d’assurances varie en fonction de la nature des risques et de l’exposition. Afin de couvrir ces risques, Assystem a souscrit à une police de responsabilité civile professionnelle et exploitation couvrant toutes ses ﬁliales. Pour les entités situées hors France, la police responsabilité civile professionnelle intervient en différence de condition et différence de limite des polices locales. La politique en matière d’assurances est conduite par la direction juridique & compliance qui : ● propose à la direction générale des solutions de transfert des risques au marché de l’assurance ; ● négocie, met en place et gère les programmes d’assurances pour l’ensemble du Groupe et rend compte à la direction générale des actions entreprises et des coûts engagés ; Le Groupe s’est également doté d’une assurance construction destinée à couvrir le risque en cas de mise en cause de sa responsabilité civile décennale dans certaines de ses activités. ● gère les sinistres. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 23 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES 2 24 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3.1 STRATÉGIE EN FAVEUR 3.4 GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE 29 41 3.1.1 Contribution à la transition énergétique 3.1.2 Trajectoire carbone 3.1.3 Promotion de la transition énergétique 3.1.4 Sûreté nucléaire 29 30 32 32 3.4.1 Politique Responsabilité Sociale de l’entreprise 3.4.2 Politique sociale 3.4.3 Dialogue avec les parties prenantes 3.4.4 Performance ESG 41 42 44 47 3.2 DÉVELOPPEMENT DES SAVOIRS TECHNIQUES ET SCIENTIFIQUES 3.5 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 3.5.1 Référentiels 3.5.2 Identiﬁcation des enjeux et engagements RSE 3.5.3 Périmètre de reporting 3.5.4 Indicateurs et méthodologie de reporting 47 34 35 47 49 52 54 3.3 DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE, ÉTHIQUE ET INCLUSIF 3.3.1 Diversité et inclusion 3.3.2 Emploi, ancrage territorial et communautés 3.3.3 Santé et sécurité 3.3.4 Satisfaction clients 3.3.5 Sécurité de l’information 3.3.6 Éthique et droits humains 35 36 38 39 39 40 3.6 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 56 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 25 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 « L’humanité fait face aujourd’hui à des enjeux climatiques et sociaux d’une gravité sans précédent. Il lui revient donc d’imaginer et de mettre en œuvre le chemin qui lui permettra de conjuguer progrès économique, démocratique, éthique et social, avec la gestion durable des ressources et la réduction des émissions de CO2. » Dominique Louis, Président-directeur général d’Assystem et co-auteur du livre : « ÉNERGIE NUCLÉAIRE, le vrai risque » Éditions Fayard, 2020 « Assystem est un acteur engagé de la transition énergétique. Le net carbone zéro est l’objectif en 2050. Pour ce faire nous servirons les gouvernements et maîtres d’ouvrage dans le nucléaire, les renouvelables et la rénovation des réseaux de distribution nécessaire pour l’inclusion de nouveaux usages énergétiques. » Stéphane Aubarbier, directeur général des opérations d’Assystem 26 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE VISION ET ENJEUX MAJEURS Assystem exerce ses activités dans un environnement en évolution permanente. Une gestion proactive des risques est un élément essentiel du développement de l’activité de l’entreprise. Les principaux risques susceptibles d’avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur le Groupe, ses activités, sa situation ﬁnancière, ses résultats ou ses perspectives sont décrits au chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel. Les 3 enjeux Les onze engagements RSE d’Assystem au service de son ambition sociétale sont présentés en fonction de trois enjeux clés : ● stratégie en faveur de la transition énergétique ; ● développement des savoirs techniques et scientiﬁques ; ● développement responsable, éthique et inclusif. En ligne avec sa vision, sa stratégie, son modèle d’affaires et les facteurs de risques extra-ﬁnanciers auxquels le Groupe est exposé, le présent chapitre détaille les enjeux, engagements, politiques, actions et résultats du Groupe en matière de performance extra-ﬁnancière. Il Les 11 engagements RSE Pour chacun de ses onze engagements RSE, le Groupe a établi un référentiel d’exigences. Assystem déploie sous forme de politiques, d’objectifs et cibles, des plans d’action visant à assurer le respect de ces engagements et à ainsi répondre aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux des pays où le Groupe opère. déﬁnit le cadre de la démarche de Responsabilité Sociétale RSE (1) sur (2) laquelle il fonde sa performance ESG . 3 Le Groupe n’a pas connaissance, à la date du présent document d’enregistrement universel, d’autres risques extra-ﬁnanciers signiﬁcatifs pertinents pour ce qui le concerne que ceux présentés ci-après. Chaque engagement RSE, avec ses exigences de mise en œuvre, participe à la réalisation d’une ou plusieurs cibles des Objectifs du Développement Durable (ODD). L’objectif du Groupe est de contribuer positivement, mais aussi de réduire ses impacts négatifs, aux neuf ODD considérés comme les plus pertinents au regard de ses enjeux et de ses activités. 3 ENJEUX ET 11 ENGAGEMENTS RSE Ces dernières années ont mis en lumière les impacts concrets du changement climatique. La crise sanitaire durable que le monde subit souligne l’imbrication des problématiques écologiques, économiques et sociales. Ces 11 engagements RSE, leur contribution aux ODD, les indicateurs de performance correspondants, ainsi que, le cas échéant, les cibles et les résultats obtenus sur les trois dernières années sont détaillés ci-après. La direction d’Assystem a la conviction qu’une entreprise doit contribuer aux solutions à apporter aux déﬁs majeurs de la société et s’organiser en conséquence sur la base d’un modèle responsable et inclusif pour assurer la pérennité de ses activités. La démarche RSE du Groupe s’inscrit dans ce contexte et intègre la conciliation des enjeux écologiques, sociétaux et de croissance économique à sa stratégie. L’analyse de la cartographie des risques du Groupe et de l’étude des risques et opportunités extra-ﬁnanciers qui en découlent met en évidence onze engagements RSE prioritaires pour le Groupe. Des risques extra- ﬁnanciers signiﬁcatifs sont associés à huit d'entre eux. (1) Responsabilité Sociétale de l’Entreprise. (2) Critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) qui permettent de relier la performance financière d’une entreprise à son impact environnemental et social. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 27 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 Contributions Enjeux Engagement RSE aux ODD Indicateurs clés de performance Périmètre Cible 2021 2020 2019 Tendance Stratégie en faveur de ● Contribution Taxinomie Entités - dans la transition énergétique consolidées la transition énergétique • Part du CA selon l’Acte Délégué 70 % 6 % - - - - (section 3.1.1) « Climat » du 21 avril 2021 en 2030 • Part du CA au titre de l'Acte Délégué complémentaire à paraître en 2022 60 % • Part des CapEx • Part des OpEx 80 % Non - - - - Non signiﬁcatif signiﬁcatif ● Trajectoire carbone Émissions gaz à effet de serre (TéqCO2) Entités - consolidées (section 3.1.2) • Scope 1 • Scope 2 • Scope 3 ND ND ND <5 2 106 307 - - - - - - - - 13 114 2,97 Intensité carbone par collaborateur et par an (TéqCO2/Pers/an) ● ● Promotion de la transition NA - - - - - - ➙ ➚ énergétique (section 3.1.3) Sûreté nucléaire (section 3.1.4) • Évènement(s) déclaré(s) à une Autorité de sûreté nucléaire dont la responsabilité est imputée à Assystem (échelle INES) Groupe 0 0 0 0 • % de collaborateurs exposés recevant une exposition aux rayonnements ionisants supérieure au dixième de la dose réglementaire < 1 % 0,07 % 1,12 % 0,81 % ➙ ➙ Développement des savoirs ● ● Développement des compétences (section 3.2) • Effort de formation en % de la Entités > 2 % 2,7 % 2,6 % 3,4 % masse salariale totale consolidées techniques et scientiﬁques • Part de collaborateurs ayant suivi une formation au cours de l’année > 50 % 53,4 % 53,9 % 62,3 % ➘ Développement responsable, éthique et Diversité • % de femmes dans l’effectif au Groupe Groupe 35 % d’ici 26 % 17 % 29 % - 27 % - et inclusion (section 3.3.1) 31 décembre 2025 inclusif • % de femmes dans les postes à 20 % d’ici - responsabilité 2025 ➚ ➚ ● ● Emploi, ancrage territorial et • Turn-over démission 15 % 15,3 % 1 834 10,6 % 1 294 14,6 % 1 573 • Nombre de recrutements > 1 500 communautés (section 3.3.2) ➚ Santé et sécurité (section 3.3.3) • Taux de fréquence des accidents Entités 1,00 1,02 1,74 3,34 avec arrêts (TF) consolidées en 2025 ➘ ● ● Satisfaction clients (section 3.1.5) • Taux de satisfaction client Entités 90 % 85 % 51 % 91 % - 91 % - consolidées Sécurité • Taux de sensibilisation et de Entités 100 % - de l’information (section 3.3.4) formation des employés (%) consolidées en 2025 ● Éthique et droits humains • Taux de formation des personnes Groupe exposées (au 31 décembre 100 % 97 % - - - (section 3.3.5) 2021, en pourcentage) ● ● Risque Opportunité ND Non déﬁni/Non Applicable. voir section 3.5.3 « Périmètre de reporting ». ** Sur la base des activités éligibles en 2021. * 28 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE STRATÉGIE EN FAVEUR DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE 3.1 STRATÉGIE EN FAVEUR DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE Par ailleurs, cette étude a permis de déceler des opportunités de développement dans des secteurs industriels qui connaîtront des investissements massifs dans les années à venir dans le domaine de la transition énergétique. C’est dans ce cadre et au regard de ses forces, de son implantation géographique et de son modèle d’affaires, que le Groupe complète son positionnement historique autour du nucléaire en développant des positions fortes dans les énergies renouvelables, l’usage de l’hydrogène et plus généralement le développement des énergies décarbonées (cf. chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel). 3.1.1 CONTRIBUTION À LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE Ces deux dernières années ont mis en lumière les impacts concrets du changement climatique et l’urgence d’agir à tous les niveaux. L’émergence du New Deal vert européen et les plans de relance destinés à contrer les effets de la crise sanitaire laissent présager des évolutions législatives et ﬁnancières visant à accompagner le changement de nos modèles de production pour les besoins de la transition énergétique. La prise en compte des enjeux environnementaux par les entreprises devient incontournable pour faire face aux effets du réchauffement climatique sur leurs activités, diminuer leur impact environnemental, rassurer les investisseurs et attirer les talents. La mise en oeuvre de cette stratégie s'appuie sur des plans de développement des activités et des compétences au niveau de chaque entité, aﬁn d’accompagner dans leurs enjeux de transition les gouvernements et opérateurs des pays où le Groupe intervient. 3 3.1.1.1 Stratégie au regard des impacts du changement climatique En parallèle des opportunités liées à la transition énergétique, l’étude conﬁrme la très faible exposition d’Assystem aux risques physiques liés au changement climatique. Le Groupe a engagé en 2021 une réﬂexion holistique sur sa stratégie d’adaptation au changement climatique, en adoptant une approche couvrant non seulement les risques de transition, mais également les risques physiques. L’objectif était d’évaluer l’impact sur ses activités du changement climatique et des évolutions sociétales associées, aux ﬁns de caractérisation des risques et opportunités correspondants, d’ajustement éventuel de sa stratégie et d’inscription de ses activités dans une trajectoire bas carbone. 3.1.1.2 Positionnement des activités en faveur de la transition énergétique Assystem ambitionne de conforter sa position de leader dans le domaine de l’ingénierie de la transition énergétique en conduisant la migration des usages vers l’utilisation de l’électricité et le développement et l’exploitation de moyens de production d’électricité décarbonée. À ce titre, le Groupe a décidé en 2021 de centrer plus encore ses activités sur cette priorité (cf. chapitre 1, section 1.1). L’analyse a été menée sur la base du scénario RCP2.6 visant à évaluer les impacts physiques sur les activités dans un monde présentant une élévation des températures moyennes inférieure à 2 °C. Elle s'est appuyée sur les différents textes de loi et plans gouvernementaux édictés ou mis en œuvre en France, au Royaume-Uni et plus généralement en Europe, par exemple la loi française de Programmation Pluriannuelle de l’Énergie, le plan français de transition énergétique à l’horizon 2028 ou, au niveau européen, le National Energy and Climate Plan. Cette étude prospective a couvert un large éventail de secteurs industriels et leurs scénarios d’adaptation aux impacts du changement climatique et/ou de mise en œuvre d’actions destinées à limiter ces derniers. UNE STRATÉGIE VOLONTARISTE AU SERVICE DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE Le Groupe développe ses activités au service de la transition et de l’efﬁcacité énergétiques dans de nombreux pays. Assystem y est un partenaire de référence des autorités publiques et des opérateurs pour la mise en œuvre et l’exploitation d’infrastructures de production d’électricité décarbonée et de développement de ses usages. Sa mission et sa stratégie à cet égard, son positionnement de marché et la nature de ses prestations de service sont présentés au chapitre 1, sections 1.2, 1.3 et 1.4 du présent document d’enregistrement universel. L’étude a mis en évidence le faible niveau d’exposition d’Assystem aux risques de limitation et de transition de ses activités du fait des impacts du changement climatique. Les principaux risques qui en sont ressortis sont relatifs en premier lieu à la mise en œuvre de la taxinomie européenne, notamment au regard des décisions afférentes au secteur cœur d’activité du Groupe qu'est le nucléaire, en second lieu à l’évolution et la multiplication des acteurs sur le marché de la transition énergétique, et en troisième lieu à la digitalisation des usages et métiers inhérents à cette transition énergétique. Compte tenu de sa forte présence dans le marché de l’ingénierie nucléaire, de l’orientation prise par l’Union Européenne au regard de l’inclusion du nucléaire dans la taxinomie verte, de la solidité de son portefeuille clients, et de son investissement constant dans ses capacités en matière de digitalisation de l’ingénierie et de développement de ses services à la transition digitale de ses grands clients, le Groupe considère qu’il est en bonne position pour transformer ces risques, auxquels il est peu exposé, en opportunités. UNE OFFRE DE SERVICES, DES MÉTHODOLOGIES ET COMPÉTENCES RENOUVELÉES Fort des savoir-faire acquis depuis 1966 sur le marché de l’ingénierie nucléaire, Assystem valorise son expérience dans le cadre de grands projets nucléaires pour assurer la mise en œuvre et l’exploitation d’infrastructures complexes dans les pays où le Groupe est présent. À cet effet, Assystem participe, en tant qu’ingénieriste, à la conception et à la mise en œuvre de moyens de production d’électricité décarbonée d’origine nucléaire, hydraulique, éolienne, solaire et d’hydrogène vert, de réseaux de transport et de transmission d’électricité, d’infrastructures de transport et de lieux de vie énergétiquement efﬁcaces. Assystem intègre maintenant de nouveaux services et méthodes dont l’émergence résulte de la convergence du numérique et de l’ingénierie. Les processus opérationnels de développement et d’exploitation des grandes infrastructures se transforment par l’intégration des technologies ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE STRATÉGIE EN FAVEUR DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE 3 digitales, permettant de réaliser des gains de productivité et d’apporter plus de sécurité et de sûreté. En conséquence, Assystem souhaite informer ses parties prenantes de son positionnement, ainsi que de sa contribution aux objectifs de l’Union Européenne et publie la part éligible de son activité réalisée en 2021 en intégrant le chiffre d’affaires réalisé dans le secteur nucléaire. Ainsi, Assystem accompagne ses clients : ● en aidant à identiﬁer et mesurer l’impact environnemental ou la performance énergétique de leurs futures installations ou d’un projet ; Le recensement au titre de 2021 des activités éligibles porte sur la totalité des activités consolidées dans les comptes du Groupe, à l’exception des activités relatives à la Défense, exclues du champ de la taxinomie. À ce stade, le Groupe n’est pas en mesure de publier d’informations sur la part de ses activités dites alignées sur les critères techniques de la taxinomie. ● en ayant une vision globale des réglementations et normes, des enjeux de sûreté et de sécurité ; ● en proposant les solutions les plus efﬁcaces et les plus économes, en termes de ressources et matériaux, d’équipements et de systèmes, aﬁn qu’elles puissent être intégrées dans un ensemble cohérent. Les solutions développées permettent à nos clients de répondre à leurs propres enjeux et d’atteindre les cibles visées en matière de performance environnementale. 34 % 3.1.1.3 Intégration de la taxinomie européenne 66 % Dans un contexte de recherche d’indépendance énergétique, de lutte contre le changement climatique et de forte tension des prix de l’énergie dans l’ensemble du monde, les questions liées aux politiques énergétiques, notamment leur ﬁnancement, deviennent centrales pour un grand nombre de pays. PART DU CHIFFRE D'AFFAIRES NON ÉLIGIBLE PART DU CHIFFRE D'AFFAIRES ÉLIGIBLE (dont 6% au titre de la réglementation 2021 et 60% au titre de l'Acte Délégué complémentaire à paraître en 2022) Au niveau européen, la mise en place de la taxinomie verte issue du plan d’action « Financer la Croissance Durable », lancé par la Commission européenne en mars 2018, doit permettre d’encadrer le marché des produits ﬁnanciers dits « verts » ou « durables ». L’objectif est d’orienter les ﬂux d’investissement vers les activités les plus contributives aux objectifs de développement durable de l’Union Européenne, en imposant aux acteurs économiques de mener un exercice d’analyse de positionnement par rapport à une trajectoire de transition européenne, et en fournissant aux investisseurs une grille d’identiﬁcation des activités les plus contributrices à cette transition. Le ratio CapEX du Groupe relatif aux activités éligibles au titre de l'Acte Délégué "Climat" est de 80%. Les investissements d’exploitation du Groupe sont, compte tenu de son activité de services, d’un montant limité. Ils représentent 1,1 % de son chiffre d’affaires consolidé en 2021. Ce pourcentage est représentatif de l’intensité en investissements sur longue période de l’ensemble des activités du Groupe, qu’elles soient éligibles au regard de la taxinomie européenne ou non. Par ailleurs, le Groupe considère comme non matériels les enjeux en termes d’OpEX tels que déﬁnis par la réglementation. En conséquence, il retient la possibilité offerte aux entreprises de ne pas publier de ratio sur les OpEX dans le cadre de la taxinomie. Parmi les six objectifs visés par la Commission européenne, seuls les deux premiers liés au Climat sont couverts à ce stade par l’Acte Délégué « Climat » du 21 avril 2021. Cette réglementation vise à orienter les ﬁnancements vers les activités destinées d’une part à réduire au La méthodologie retenue pour déterminer l’éligibilité de ses activités et les modalités de détermination des ratios Chiffre d’Affaires et CapEX mentionnés ci-dessus sont décrits dans la note méthodologique de la présente déclaration de performance extra-ﬁnancière (section 3.5.4). (1) plus vite les émissions de GES en encourageant le déploiement d’activités d’atténuation et d’autre part à protéger l’économie des effets du changement climatique en encourageant le déploiement d’activités d’adaptation. Les activités spécialisées, scientiﬁques et techniques sont en cohérence avec les objectifs de l’Acte Délégué relatif au climat de la taxinomie. En conséquence, les activités d’Assystem sont considérées comme des activités habilitantes par leur contribution à d’autres activités / secteurs identiﬁés dans la taxinomie. 3.1.2 TRAJECTOIRE CARBONE L’engagement d’Assystem en faveur du climat se décline aussi dans ses pratiques aﬁn de réduire l’empreinte carbone de ses activités. L’année 2021 est marquée par un changement de méthodologie de calcul et l’élargissement du périmètre de consolidation. En conséquence, la comparaison avec les données des années précédentes n'est pas possible. Par ailleurs, le contexte lié à la crise sanitaire (conﬁnements, restrictions des déplacements, télétravail généralisé, etc.) a engendré une contraction conjoncturelle des émissions, ce indépendamment du résultat des actions structurelles engagées. Le nucléaire n’était pas pris en compte dans l’Acte Délégué « Climat » publié en avril 2021. Cependant, les développements politiques récents au niveau européen convergent vers une évolution de cette position. Il est prévu que le secteur nucléaire civil soit intégré dans un acte délégué complémentaire au cours de l'année 2022. (1) Gaz à effet de serre. 30 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE STRATÉGIE EN FAVEUR DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE L’organisation du travail déployée par le Groupe a eu pour effet d’ancrer de nouveaux modes de collaboration à distance à grande échelle. Certaines modalités font l’objet d’accords collectifs (télétravail) ou sont discutées avec les partenaires sociaux (plan de déplacements urbains) (cf. section 3.4.2.1). Ces nouveaux modes d’organisation ont déjà une incidence notable sur les déplacements professionnels. S’agissant du quotidien des collaborateurs, le Groupe instaure et encourage des mesures visant à limiter les déplacements et à proposer des alternatives à ces derniers. L’ensemble concourt à réduire l’intensité carbone au titre des scopes 2 et 3. Suivre et maîtriser l’empreinte carbone du Groupe Assystem réalise et publie annuellement un bilan carbone mesurant les émissions de gaz à effet de serre de ses activités. En 2021, le Groupe a mené une revue critique de sa méthodologie en vigueur pour mesurer et rendre compte de son empreinte carbone et a adopté (1) à cet égard le cadre déﬁni par le GHG Protocol . Ceci permet d'établir aujourd’hui, un bilan carbone conforme aux attentes des parties prenantes, notamment les agences de cotation (ex : le CDP). La nouvelle méthodologie ouvre la possibilité d'établir des benchmarks auprès d'autres entreprises du secteur. Elle permet également d’identiﬁer de manière précise les sources émettrices et de mettre en œuvre en conséquence des plans de réduction ciblés et efﬁcaces à long terme. Le Groupe déploie notamment des politiques voyages orientées sur la maîtrise des déplacements et leur transfert vers des mobilités moins émettrices, en privilégiant les modes de transport les plus adaptés selon les destinations. Ces actions visent principalement les postes relatifs aux émissions du scope 3 à hauteur de 1 449 TéqCO2, 9 % du bilan carbone. Les résultats obtenus en 2021 constituent une référence servant de base à l'ambition de réduction des émissions de CO2 du Groupe. Ce dernier vise à publier en 2022 son ambition climat et les objectifs de réduction de son intensité carbone correspondants. 3 Par ailleurs, le Groupe met en œuvre une politique de renouvellement dynamique de sa ﬂotte de véhicules. En 2021, le Groupe poursuit le remplacement progressif des véhicules qu’il possède ou loue avec l’ambition de disposer rapidement, en France où la très grande majorité de ces véhicules est utilisée, d’une ﬂotte de véhicules comprenant 100 % de véhicules « propres » (taux de CO2 inférieur à 105 g/km) hybrides ou électriques. Le Groupe accompagne cette transition en dotant progressivement ses sites de bornes de recharge. Ces actions agissent sur les postes relatifs aux émissions du scope 1, lesquels représentent 2 106 TeqCO2, soit 14 % du bilan carbone. Pour 2021, le Groupe comptabilise un total d’émission amont de l’ordre de 15 528 TéqCO2, soit une intensité carbone par collaborateur et par an de 2,97 TéqCO2/Pers/an. RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (EN TÉQCO2) 2 106 307 Les réﬂexions relatives aux espaces de travail sont menées en tenant compte d'enjeux économiques, sociaux et environnementaux. Le Groupe prend des mesures spéciﬁques visant à améliorer la performance énergétique des infrastructures qu’il occupe. Il oriente son choix d’espaces de bureaux vers des immeubles respectant les nouvelles normes environnementales et vise à réduire les surfaces occupées à nombre de collaborateurs constant. Par ailleurs, Assystem privilégie des implantations proches de réseaux de transports en commun modernes et déploie des Plans de Déplacements Urbains (PDU) sur ses plus grandes implantations. Ces actions visent principalement les postes relatifs aux émissions des scopes 1 & 2 et dans une certaine mesure celles du scope 3. 13 084 SCOPE 1(2) SCOPE 2(2) SCOPE 3(2) Les éléments considérés au titre des scopes 1,2 & 3 tels que préconisés par le GHG Protocol, la méthodologie retenue pour déterminer le volume d’émission équivalent CO2 selon les scopes 1,2 & 3, et le périmètre de reporting considéré sont décrits dans la note méthodologique de la présente déclaration de performance extra-ﬁnancière (section 3.5). Les infrastructures informatiques et l’usage des outils numériques constituent le dernier poste signiﬁcatif du bilan carbone. En complément de ses propres infrastructures informatiques et du parc d’équipements associés, le Groupe héberge ses données au sein de Data Centers externalisés, tous situés en Europe, principalement en France. Utilisant ainsi des Data Center ayant recours à une électricité fortement décarbonée, le Groupe a réduit l’empreinte carbone de ses données hébergées. Ces actions permettent de contenir les émissions relatives à son informatique, lesquelles représentent en 2021 un volume de 2 845 TeqCO2, soit 18 % du bilan carbone. S’adapter et s’organiser pour réduire l’intensité carbone Le contexte de deux années marquées par la crise sanitaire valide les orientations du Groupe en matière d’organisation du travail et des mobilités à des ﬁns de réduction de son intensité carbone. (1) GHG Protocol supplies the world’s most widely used greenhouse gas accounting standards. (2) Voir définition à la section 3.5.4.1 Indicateurs environnementaux page 55. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 31 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE STRATÉGIE EN FAVEUR DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE 3 3.1.3 PROMOTION DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE 3.1.4 SÛRETÉ NUCLÉAIRE Pour Assystem, le risque en matière de sûreté nucléaire réside dans son éventuelle incapacité à tenir ses engagements en la matière, qui affecterait la performance en sûreté de ses clients et l'atteinte de leurs objectifs à cet égard. Promouvoir les technologies et usages propices a la mise en œuvre de la transition énergétique Assystem est une entreprise militante, convaincue que le développement du nucléaire, associé aux autres sources d’énergie décarbonée, est indispensable à la lutte contre le changement climatique. À ce titre, le Groupe entend prendre une part importante dans la promotion des technologies de production et d’usage de l’électricité décarbonée, quelle qu’en soit l’origine ; nucléaire ou issue des énergies renouvelables. Performance Assystem porte une attention particulière à la maîtrise des enjeux de sûreté nucléaire et à l’atteinte de la performance attendue à cet égard. En 2021 comme au cours des années précédentes, Assystem n’a pas vu sa responsabilité mise en cause par une autorité compétente en la matière au titre d’un quelconque évènement ou incident affectant la sûreté nucléaire chez l’un de ses clients. L’exposition aux rayonnements ionisant de ses collaborateurs reste contenue et s’inscrit dans une tendance à la baisse. La proportion de collaborateurs exposés au-delà du seuil du dixième de la dose réglementaire est très limitée. Le Groupe fait valoir ses positions et propositions en faveur de la transition énergétique au travers de participations au sein d’organisations, associations, forums, média et d’interventions dans les écoles. L’objectif est de favoriser une compréhension commune du sujet et de souligner la cohérence entre son militantisme à cet égard et le contenu de ses services. Assystem adhère aux conclusions du Groupement International d’Expert sur le Climat (le GIEC) et de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE), qui conﬁrment que le nucléaire fait partie des solutions incontournables pour limiter le réchauffement climatique et atteindre les objectifs des accords de Paris en la matière. S’appuyant sur ces conclusions et celles Politiques et engagements Pour Assystem, la sûreté nucléaire est la clé de voûte de ses développements futurs et donc un enjeu prioritaire. Historiquement axées sur la mise en service des installations, les activités nucléaires du Groupe s’étendent désormais à la conception technique, au soutien à l’exploitation, à la planiﬁcation de la maintenance, au démantèlement et à l’inspection. Cette évolution de son activité et les exigences croissantes de ses clients et des autorités de sûreté ont conduit Assystem à renforcer ses politiques, procédures et actions en matière de maîtrise des risques nucléaires. Elles visent à : de nombreuses études scientiﬁques, son Président-directeur général (1) a publié deux ouvrages à ce sujet. Assystem, comme nombre de ses clients, considère que le nucléaire a clairement sa place dans la taxinomie européenne dont il sert les objectifs : il permet, en tant que source pilotable de production d’électricité décarbonée dans un contexte où cette dernière est amenée à se substituer aux sources d’énergie fossile, de réduire les émissions de CO2, en Europe et dans le monde, et apporte ainsi une contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique. ● promouvoir le développement d’une culture commune de sûreté nucléaire, en suivant les recommandations de l’AIEA (2) ; ● assurer une forte implication de la direction, à tous les niveaux, avec des objectifs, axés sur la rigueur, le contrôle et la vigilance ; Sensibiliser et fédérer autour des questions d’efﬁcacité énergétique ● développer une culture de l’amélioration continue, basée sur l’implication de tous, en s’appuyant sur des lignes directrices adaptées pour assurer le meilleur respect des réglementations locales et des règles édictées par les exploitants nucléaires ; Assystem a lancé en 2019 un programme destiné à promouvoir en interne ses actions de sensibilisation en faveur de la transition énergétique. Ce programme a connu depuis un développement allant au-delà de cet objectif premier, en prenant la forme d’une mission environnement animée par une équipe de collaborateurs engagés, qui soutient les jeunes générations dans leur intérêt marqué pour les questions environnementales, et articule et fédère les actions du Groupe en faveur de la transition énergétique pour leur donner sens et visibilité et ampliﬁer leur mise en œuvre. ● maintenir des attentes élevées sur ces sujets, en interne et en externe, pour promouvoir une culture de sûreté nucléaire exemplaire. Cette approche globale vise à garantir une prise en compte continue par toutes les parties prenantes (dont Assystem et ses partenaires) des préoccupations en matière de culture de sûreté nucléaire des clients, notamment les exploitants. Les principes correspondants s’appliquent à tous les types de projets et d’activités dans tous les pays où le Groupe opère dans ce secteur. Déterminé à agir en entreprise responsable dans ce domaine, le Groupe y voit un moyen de renforcer l’engagement de ses collaborateurs, de développer son attractivité et de contribuer à l’un des plus grands déﬁs auxquels le monde actuel est confronté : le changement climatique. La maîtrise des risques nucléaires va du niveau d’échanges le plus ﬁn, auprès des équipes, jusqu’à l’engagement d’Assystem au sein de la ﬁlière nucléaire et la participation à des associations et des sociétés savantes dont le but est de développer une industrie nucléaire toujours plus sûre, et en conséquence mieux perçue par l’opinion publique. (1) « 2050 la France sans carbone » Éditions Fayard, 2018 et « ÉNERGIE NUCLÉAIRE, le vrai risque » Éditions Fayard, 2020. (2) Agence Internationale de l’Énergie Atomique. 32 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE STRATÉGIE EN FAVEUR DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE Le directeur de la maîtrise des risques nucléaires est directement rattaché au directeur général opérations du Groupe, auquel il présente annuellement le bilan du Groupe sur la maîtrise des risques nucléaires, qui fait l’objet d’une publication dédiée disponible pour toute partie intéressée. Il est l’interlocuteur privilégié des clients, des autorités et tierces parties pour les questions liées aux risques nucléaires et représente Assystem sur ces sujets. Assystem applique dans son système qualité les exigences de la norme ISO 19443 sur la base des prescriptions du GS-R de l’AIEA. Ce standard permet en particulier de faire progresser la culture de sûreté nucléaire des entités du Groupe et de développer le recours aux analyses de risques jusque dans les détails des affaires et projets. En 2021, Assystem a obtenu la certiﬁcation ISO 19443 pour ses activités de constructions neuves. Le programme de certiﬁcation va être étendu aux autres activités nucléaires du Groupe. Pratiques et plans d’actions Parallèlement, au sein du Groupement des Industriels Français de l’Énergie Nucléaire (GIFEN) comme au sein de l’association NQSA (Nuclear Quality Standard Association), Assystem a intensifié sa contribution aux travaux des commissions Qualité et Sûreté nucléaires, veillant à promouvoir le déploiement de la norme ISO 19443 et à structurer un système de certiﬁcation contrôlé par les industriels du nucléaire. L’objectif est de doter la ﬁlière d’une culture et de pratiques robustes capables de renforcer la conﬁance qui lui est portée, sa pérennité et son attractivité, tout en garantissant sa compétitivité. L’ingénierie porte une part importante de l’exigence associée à la maîtrise des risques nucléaires, en raison des processus qu’elle met en œuvre, pour lesquels un haut degré de maîtrise est exigé, et en raison des performances en sûreté et en radioprotection qu’elle doit permettre d’atteindre. L’exploitant nucléaire est à cet égard de plus en plus exigeant, étant lui-même engagé auprès des autorités de contrôle au respect d’objectifs ambitieux de réduction des risques et des nuisances. 3 C’est dans ce contexte qu’Assystem élabore et déploie ses méthodes, pratiques et savoir-faire. Par ailleurs, pour permettre de répondre aux contraintes des exploitants à l’international sur ces sujets, Assystem intègre dans son propre référentiel le retour d’information des principaux opérateurs et des acteurs de la sûreté nucléaire dans le monde, exprimé au travers de standards et normes spéciﬁques, comme l’ASME NQA-1. LA SÛRETÉ NUCLÉAIRE EN INGÉNIERIE DES SYSTÈMES Orienté vers l’innovation et la digitalisation, Assystem travaille sur une approche digitale des infrastructures nucléaires, fondée sur les systèmes et modèles de données. Cette approche se combine avec l’approche fonctionnelle des processus, pour laquelle l’amélioration continue et le suivi des exigences en matière de sûreté nucléaire sur l’ensemble du cycle de vie des installations sont essentiels. La sûreté nucléaire occupe une place particulière en l’ingénierie des systèmes, les exigences apportées par les analyses de sûreté ayant un impact sur toutes les disciplines en jeu. Les méthodes d’ingénierie systèmes et le traitement des données concourent ainsi à une meilleure maîtrise des exigences et de la conformité. LA SÛRETÉ NUCLÉAIRE VIS-À-VIS DES COLLABORATEURS Le Groupe assure à ses salariés un haut niveau de prévention des risques nucléaires. Cette prévention porte sur la protection radiologique et sur le développement opérationnel de la culture de sûreté nucléaire, avec une attention permanente portée aux signaux faibles. Dans cet esprit, l’écoute et la bienveillance sont des préoccupations permanentes de la direction de l’entreprise. Face à l’évolution de ses marchés et de la nature de ses prestations, Assystem a renforcé cette année encore son organisation en matière de suivi des expositions aux rayonnements ionisants dans les entités les plus exposées. Dans la continuité des actions engagées, Assystem Engineering & Operation Services, principale ﬁliale française du Groupe, a obtenu la certiﬁcation OCR (Organisme Compétent en Radioprotection) pour son service radioprotection. Ceci permet à ce dernier de partager son expertise avec les entités du Groupe concernées. Assystem Energy & Infrastructure, ﬁliale britannique du Groupe, poursuit sa structuration pour faire face aux enjeux opérationnels à venir dans ce domaine. LA SÛRETÉ NUCLÉAIRE AU CŒUR DES PROCESSUS ET DES EXPERTISES Assystem est engagé sur la maîtrise, le contrôle et la culture de sûreté nucléaire. La maîtrise se concentre principalement sur les compétences et les savoir-faire mis en œuvre, déployés grâce aux cours dispensés par l’Assystem Nuclear Institute (ANI) et à des formations externes, correspondant à des qualiﬁcations reconnues. Le contrôle repose sur un système d’assurance qualité complet et relève d’audits internes ou externes, dont certains réalisés par les clients. La culture se développe grâce à une exigence d'amélioration continue, fortement ancrée dans les domaines de l’assurance qualité, de la sécurité, et de la protection de l’environnement. Elle vise à tirer le meilleur parti des retours d’expérience et des idées de tous les collaborateurs à tous niveaux de responsabilité. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 33 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DÉVELOPPEMENT DES SAVOIRS TECHNIQUES ET SCIENTIFIQUES 3 3.2 DÉVELOPPEMENT DES SAVOIRS TECHNIQUES ET SCIENTIFIQUES Pratiques et plans d’actions DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES L’ADAPTATION PERMANENTE DES COMPÉTENCES Les déﬁs technologiques et l’ampleur des projets induits par la transition énergétique posent la question des compétences devant être mobilisées demain. Assystem prend part au développement de ces dernières en ingénierie et dans le digital, par le renforcement de ses capacités internes de formation, de compagnonnage et de mentoring, et par son engagement auprès des établissements d’enseignement et de formation professionnelle. Les programmes de formation mis en place par Assystem visent à adapter les compétences et les expertises des collaborateurs aux besoins des opérations et des clients dans un environnement en forte mutation technologique, dans un contexte de croissance à l’international. Les plans de formation sont déﬁnis chaque année en fonction des orientations stratégiques et commerciales de chaque entité, en cohérence avec les évolutions de leurs marchés respectifs. Performance LA TRANSMISSION ET LE DÉVELOPPEMENT DES SAVOIR-FAIRE ET EXPERTISES En dépit d’un contexte sanitaire encore contraignant en 2021, l’effort de formation a retrouvé sa tendance d’avant crise. Il a représenté en 2021, 2,7 % de la masse salariale pour plus de 53 % des effectifs dans le périmètre visé (voir note métholodologique), grâce à la reprise des formations en présentiel et au déploiement d’une stratégie de digitalisation de la formation permettant de poursuivre l’adaptation de l’offre du Groupe en la matière aux formats distanciels synchrones (classes virtuelles, webinars…) et asynchrones (e-learning, serious game, Le Groupe mène de nombreuses initiatives pour favoriser la transmission des compétences. Les Assystem Institutes ont une mission de formation et de vecteurs de transmission aux ingénieurs, qu’ils soient débutants ou qu’ils aient déjà acquis une forte expérience, du capital d’expertise d’Assystem. En 2021, deux nouveaux Assystem Institutes ont été créés pour accompagner la croissance du Groupe et sa transformation digitale : l’Assystem Delivery Excellence Institute (santé-sécurité, sécurité de l’information, qualité…) en appui du programme d’excellence opérationnelle, et l’Assystem Digital Institute (IS-PLM, IA, data science…). Ils viennent compléter l’offre de formation interne portée par l’Assystem Nuclear Institute (dédié au nucléaire) et l’Assystem Connect Institute (dédié aux métiers du contrôle commande, des automatismes et de la cybersécurité). tutoriels…), notamment au travers de la mise à disposition de l’ensemble (1) des salariés d’une plateforme LMS . Politiques et engagements Le Groupe s’attache à contribuer à l’employabilité de ses collaborateurs et à participer à la formation d’ingénieurs possédant des compétences permettant de répondre aux besoins clients. La politique de développement des compétences et de formation d’Assystem, présentée dans le « Book RH » du Groupe, a pour but d’instaurer une dynamique apprenante visant à ce que chacun puisse se former, développer et transmettre ses compétences. Les objectifs constants sont les suivants : ● s’adapter aux exigences du secteur et traduire les attendus des clients dans les compétences et savoir-faire ; ● enrichir/adapter les parcours de formation « intégration » et « spécialisation » en s’appuyant sur les retours d’expérience terrain et les communautés d’experts Assystem ; Cette politique a trois objectifs : ● favoriser le développement et le transfert des compétences avec des parcours de formation plaçant les salariés dans un environnement « apprenant » nourri par l’innovation et le partage d’expériences ; ● identiﬁer et cartographier les ressources et compétences disponibles (experts/formateurs) pour accompagner le développement de l’offre formation ; ● encourager la mobilité des collaborateurs, pour ﬁdéliser les salariés et accompagner leur montée en compétences ; ● contribuer aux formations académiques des écoles partenaires en apportant les savoir-faire et l’expertise métier des experts/formateurs d’Assystem. ● grâce à nos relations avec les écoles d’ingénieurs, participer à l’acquisition par les étudiants de connaissances académiques adaptées aux besoins de nos marchés et aux déﬁs de la transition énergétique. En complément, pour tirer parti de l’expertise des ingénieurs seniors, Assystem a mis en place un dispositif de gestion de carrière combinant inclusion et transmission intergénérationnelle des savoirs et des compétences au travers d’une ﬁlière d’expertise technique qui leur est réservée (cf. section 3.3.1). La mise en œuvre d’une stratégie de développement des compétences intégrée aux enjeux opérationnels garantit que les programmes mis en place (leadership model, management des compétences, accompagnement des parcours professionnels, etc.) contribuent à l’atteinte de ces objectifs. Véritables leviers de différenciation, le tutorat, le mentoring, le compagnonnage, le coaching et le parrainage sont également utilisés pour transmettre les savoir-faire et contribuer à la diffusion de l’expertise industrielle du Groupe. (1) LMS : plateformes dites de « Learning Management System ». 34 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE, ÉTHIQUE ET INCLUSIF DES RELATIONS PRIVILÉGIÉES AVEC LES ÉCOLES D’INGÉNIEURS inclut un programme de détachement de professeurs d’université au siège du Groupe en France et une offre de stages pour les étudiants au sein d’UzAssystem, ﬁliale locale du Groupe. Une équipe dédiée de Campus Managers et des managers ambassadeurs s’engagent sur le terrain pour faire vivre les partenariats d’Assystem avec des écoles cibles : INSA Lyon, INSTN, ENSEM, Arts et Métiers (campus de Paris et Aix), IMT Atlantique, Mines d’Alès, PHELMA (Grenoble INP), ENSICAEN. AUTRES RESSOURCES INTERNES DE FORMATION. La constitution d’une communauté et la mise en œuvre d’une organisation « apprenante » font partie des leviers indispensables au Groupe pour accompagner l’évolution de ses métiers. Des solutions ﬂexibles et digitales permettent le déploiement à grande échelle de l’apprentissage. Elles favorisent un large accès aux collaborateurs tout au long de leur parcours de formation et les rendent acteurs de leur développement. Assystem accompagne l’évolution des besoins en proposant des dispositifs pédagogiques variés conjuguant solutions personnelles et multimodales, et apprentissages formels comme non formels. Ces partenariats répondent à trois objectifs : ● réaliser des interventions expertes auprès de ces établissements dans différentes ﬁlières et lors de certains cours permettant aux étudiants de découvrir les métiers et les opportunités d’emplois du Groupe, et renforcer ainsi la notoriété, la proximité et l’attractivité d’Assystem ; ● favoriser les passerelles entre l’école et l’entreprise, participer aux « rencontres entreprises » sur les campus, et offrir aux étudiants l’opportunité de travailler sur des cas pratiques ou des sujets de recherche innovants ; Par ailleurs, la mobilité est inhérente à l’activité du Groupe. Axe clef de la stratégie des ressources humaines, elle est renforcée par l’internationalisation des activités, qui crée les passerelles entre métiers, secteurs ou ﬁlières. La richesse et la variété des missions dans les 13 pays où le Groupe est présent permettent aux collaborateurs d’enrichir leurs parcours et de renforcer leur employabilité. 3 ● faciliter le recrutement de jeunes diplômés, stagiaires et alternants. À titre d’exemple d’initiatives du Groupe à l’international, le protocole d’accord conclu avec l’Université technique d’État de Tachkent en Ouzbékistan vise à contribuer au développement de compétences et savoir techniques en ingénierie nécessaires pour répondre aux enjeux de transition énergétique auxquels le pays fait face. Ce partenariat 3.3 DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE, ÉTHIQUE ET INCLUSIF Des programmes phares relatifs en particulier à la diversité et au handicap qui existent de longue date viennent en appui de cette politique globale. 3.3.1 DIVERSITÉ ET INCLUSION La diversité est un élément structurant de la philosophie d’Assystem. Convaincu qu’elle est un levier de performance et d’innovation, le Groupe met en œuvre des politiques et processus visant à exclure toute forme de discrimination et à promouvoir l’équité de traitement. Fort de ces pratiques, le Groupe crée un environnement inclusif où les différences de chacun sont considérées, valorisées et exploitées, sans biais. Ces conditions favoriseront le bien-être au travail, l’équilibre des temps de vie et l’épanouissement de tous. Pratiques et plan d’actions Pour assurer le déploiement et l’appropriation des dispositions de la charte diversité et inclusion par tous les acteurs, le Groupe organise des évènements de sensibilisation tels que la semaine internationale de la diversité et a recours à une plateforme digitale de sensibilisation proposant des modules ludiques. Politique et engagement LA MIXITÉ Pour Assystem, la richesse des proﬁls et l’intelligence collective sont des leviers de performance. Cette conviction s’est notamment matérialisée en 2021 par la rédaction d’une charte internationale diversité et inclusion. Soutenue par les dirigeants et applicable dans toutes les entités du Groupe, elle crée un cadre commun pour soutenir, encourager et intégrer les conditions de promotion de l’inclusion au sein d’Assystem. Elle déﬁnit également les principes directeurs attractifs et différenciants assurant à notre entreprise d’être un « employer of choice », prônant et promouvant l’égalité des chances. Elle énonce la vision, les objectifs, et les engagements d’Assystem. Ils font l’objet d’indicateurs de suivi, pour faire en sorte qu’aucun demandeur d’emploi ou collaborateur ne soit victime de discrimination, directement ou indirectement, quel que soit le critère en cause. Assystem mène une démarche active de développement, de promotion de la mixité et de l’égalité professionnelle. Le Groupe considère ce sujet comme un enjeu social prioritaire, et met en œuvre une politique de ressources humaines volontariste en matière de recrutement, ﬁdélisation et accès des femmes aux positions managériales. Cette démarche est l'objet d’un programme interne en faveur de la mixité intitulé #IncredibleWomen. Par ailleurs, le Groupe adhère à la charte mixité du Syntec Ingénierie et à la charte Women Empowerment Principles (WEPs) mise en place à l'initiative de l'ONU. Recruter et sensibiliser Dans les métiers de l’ingénierie, les hommes sont traditionnellement plus représentés que les femmes. Les écoles d’ingénieurs accueillent en moyenne 28 % (1) de femmes. L’enjeu est d’aller à la rencontre des (1) Observatoire des femmes ingénieures, 2019. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE, ÉTHIQUE ET INCLUSIF 3 jeunes générations pour faire évoluer les mentalités et combattre les stéréotypes, notamment par la présentation des métiers et l’intervention de rôles modèles. de travail, des formations spéciﬁques, des programmes de mécénat ainsi qu’un accompagnement RH renforcé ; ● l’information et la sensibilisation des collectifs de travail tout au long de l’année, aﬁn de favoriser les bonnes pratiques, d’éveiller les consciences, et de s’assurer de l’absence de discrimination. Plusieurs vecteurs d’action et de communication sont utilisés pour sensibiliser aux métiers de l’ingénierie, promouvoir la place des femmes dans le Groupe et intégrer de nouveaux talents féminins : organisation d’événements de recrutement spéciﬁques, participations à des forums et débats, communauté dédiée sur le réseau social interne, newsletter, et sponsorisation d’événements sportifs féminins. Ces diverses initiatives sont déployées en interne et en externe, dans le cadre des relations écoles et de la promotion de la marque employeur Assystem. L’INTERGÉNÉRATIONNEL Assystem s’engage à respecter le savoir de chacun, quel que soit l’âge, et à favoriser la transmission des savoirs, tout particulièrement des expertises qui nous sont chères, entre les générations. À ces ﬁns, le Groupe a développé des organes internes de formation, les Assystem Institutes. En associant l’expertise technique et l’ingénierie pédagogique pour déployer des parcours de formations sur tous nos domaines d’activité, ils facilitent la transmission intergénérationnelle des compétences. Déployées par une communauté d’experts Assystem, ces formations sont un véritable lieu de partage. L’enjeu est d’atteindre une proportion de 40 % de femmes recrutées annuellement d’ici 2025. Cette part progresse régulièrement. Elle était de 27 % en 2021. Fidéliser et encourager l’évolution des femmes dans l’entreprise En parallèle, Assystem a créé un réseau de salariés âgés de 45 à 65 ans, dont l’expérience et les compétences sont mises à proﬁt dans des projets complexes, souvent d’envergure internationale. Ce réseau apporte une forte valeur ajoutée pour le Groupe et concourt à l’emploi des seniors, sans l’opposer à l’emploi des plus jeunes. Le Groupe déploie des actions spéciﬁques pour assurer l’épanouissement et la progression des femmes dans l’entreprise : développement du mentoring, ateliers de coaching, ﬁlière formations dédiées, conférences autour d’une personnalité féminine emblématique, et accompagnement à la parentalité. Ces actions sont relayées au travers du réseau interne #IncredibleWomen, et dédié à la promotion de la place des femmes dans et à l’extérieur du Groupe. Les actions de ce réseau ont une portée internationale et sont déployées notamment en France, au Royaume-Uni, en Turquie, et en Arabie saoudite. LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS Le principe de non-discrimination est un fondement clef de notre culture et philosophie, et le Groupe veille de façon permanente à maintenir cette équité de traitement par l’intermédiaire d’actions comme : ● la formation de l’ensemble des parties prenantes du recrutement (recruteurs et managers recruteurs) pour assurer des recrutements créateurs de valeur, exempts de tout impact des stéréotypes inconscients ; Le Groupe vise une féminisation de ses effectifs supérieure à 35 % en 2025, contre 26 % en 2021 et 17 % en 2010. Il vise également à atteindre une proportion de 20% de femmes dans les postes à responsabilité contre 17% aujourd'hui, en prenant en compte une hystérésis relative à l'ancienneté dans le Groupe. Assystem s’assure qu’une attention particulière soit accordée aux femmes dans les plans de succession et les people review. À l’instar de tous nos processus ressources humaines, le prisme d’analyse est celui des compétences. ● la préservation et l’application du principe d’équité salariale pour tous et toutes ; ● l’assurance d’un environnement inclusif, respectueux et bienveillant de tout un chacun, tout particulièrement en luttant contre les agissements sexistes et le harcèlement au travail. LE HANDICAP Nous afﬁchons donc avec ﬁerté et conviction une politique « tolérance 0 » vis-à-vis des comportements inappropriés sur le lieu de travail. Le Groupe a ancré la prise en compte du handicap dans l’ADN de l’entreprise par la conclusion de plusieurs accords et conventions. En 2019, Assystem a signé son troisième accord triennal (2019/2022) en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap en France. Les dispositions de ces accords sont reprises dans la politique handicap du Groupe.L'animation correspondante est assurée par un service interne dédié : la Mission Handicap, qui informe, éclaire et accompagne les collaborateurs dans leurs démarches et parcours professionnels. Les principaux axes d’actions sont les suivants : 3.3.2 EMPLOI, ANCRAGE TERRITORIAL ET COMMUNAUTÉS Le recrutement est clef pour Assystem. Le Groupe travaille activement à attirer, retenir et développer les talents, le tout dans une optique d’inclusion économique. ● le recrutement et l’intégration des collaborateurs en situation de handicap. Aujourd’hui, les travailleurs handicapés représentent 2,5 % de l’effectif du Groupe en France ; Performance Le nombre de collaborateurs recrutés a retrouvé son niveau d’avant crise sanitaire. Parallèlement, le turnover reste contenu et s’établit à 15,3 %, taux habituel recensé par le Groupe. ● le maintien dans l’emploi et la montée en compétences des collaborateurs handicapés grâce à des aménagements des postes 36 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE, ÉTHIQUE ET INCLUSIF FIDÉLISER LES TALENTS ET LEUR PERMETTRE D’EXPRIMER LEUR PLEIN POTENTIEL. Politiques et engagements Le Groupe mobilise les talents et les compétences au service de projets industriels internationaux d’envergure. La politique de recrutement du Groupe, décrite dans son « Book HR », vise à attirer, développer et retenir les talents. Ses dispositions sont totalement intégrées aux enjeux stratégiques et opérationnels du Groupe. La ﬁdélisation des talents dépend de la capacité d’Assystem à proposer une diversité de missions et de projets dans des secteurs variés, qui représentent des opportunités de développement pour les collaborateurs. Pour répondre à cette exigence d’évolution au sein de l’entreprise, le Groupe mène une politique de gestion de carrière dynamique, engagée au sein de nos cinq ﬁlières (opérations, projet, technique, commercial, fonctions support), et s’attache au développement des compétences correspondantes (cf. section 3.2). Assystem ambitionne de recruter chaque année plus de 2 500 collaborateurs dans le monde (dont 1 500 hors les entités relevant du périmètre Stafﬁng et la société INSIEMA, qui engendrent un très fort ﬂux d’entrée en raison de la typologie de leurs activités). À cette ﬁn, Assystem a adapté sa stratégie de recrutement aux nouveaux outils et usages, et aux attentes des candidats, en particulier les jeunes diplômés et juniors. La mobilité est également une source de ﬁdélisation. Elle est encouragée et accompagnée, car elle permet aux collaborateurs d’acquérir de nouvelles compétences, d’accompagner notre stratégie, de renforcer leur employabilité et leur agilité, de capitaliser sur nos métiers et savoir- faire, et leur donne l'opportunité de découvrir d'autres métiers, d'autres secteurs ou d'autres cultures. Pratiques et plans d’actions 3 En parallèle, au travers de son Graduate Program, Assystem ambitionne de préparer de jeunes talents aux fonctions de management. Ce programme s’adresse à de jeunes diplômés et juniors. Le parcours de trois ans, organisé autour de rotations dont une à l’international, leur permet de se familiariser avec les différentes activités du Groupe. Les Graduates bénéﬁcient du soutien et de l’accompagnement d’un membre du comité exécutif et interviennent sur de grands projets. Ce programme est également un vecteur de transmission des compétences entre générations, enjeu clef pour Assystem. ATTIRER LES TALENTS ET FACILITER LA TRANSITION VERS LE MARCHÉ DU TRAVAIL Une centaine de collaborateurs sont entièrement dédiés au recrutement au sein du Groupe. Les chargés de recrutement travaillent de concert avec le management au sein des différentes business units et ﬁliales du Groupe. Des équipes spéciﬁques se consacrent au recrutement des proﬁls à hautes responsabilités et/ou expertises fortes. La façon dont les recruteurs mettent en avant l'attractivité de l'entreprise fait l'objet d'une attention particulière. Pour les équipes d’Assystem, l’enjeu est d’être en mesure d’expliciter la stratégie du Groupe dans ses domaines d’intervention et secteurs d’activité et son rôle dans la transition énergétique et le digital. Pour attirer toujours plus de candidats, des évènements de recrutements digitaux mis en œuvre sous l’appellation #Incrediblengineers ont régulièrement lieu. Cette année, ils ont permis de convier plus de 700 candidats et d’en recruter plus d’une centaine. PARTICIPER AU DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE LOCAL, DANS UNE LOGIQUE D’INCLUSION ÉCONOMIQUE Le Groupe développe en France des partenariats solides et durables avec les acteurs du secteur de l’insertion professionnelle à proximité de ses implantations pour pouvoir honorer ses engagements dans ce domaine. L’objectif est de consolider les liens et de mettre en œuvre des actions communes avec ces structures. Assystem intensiﬁe ses campagnes de recrutement auprès des stagiaires, alternants et contrats d’apprentissage, témoignant ainsi de sa volonté de développer l’employabilité des jeunes, facilitant ainsi leur transition vers le monde du travail. Plus de 250 stagiaires et alternants ont fait partie des effectifs d’Assystem en 2021. 70 % d’entre eux ont été recrutés en CDI à l’issue de leur stage/alternance. Avec un objectif de plus de 2 500 recrutements annuels, répartis sur tous les territoires au sein de 13 pays, Assystem est un acteur signiﬁcatif de l’emploi sur ses bassins d’intervention. En accompagnant ses clients, le Groupe est non seulement créateur d’emploi, mais également générateur d’insertion et de dynamique économique territoriale. Ces partenariats permettent notamment de répondre aux clauses sociales d'insertion intégrées dans certains appels d'offres. Ce dispositif permet de contribuer à la lutte contre le chômage et l’exclusion, en s'assurant qu’une partie des travaux prévus par le marché soit réservée à des personnels éligibles à l’insertion (chômeur longue durée, situation de handicap, RSA, réinsertion…). S’ASSURER DE LA BONNE INTÉGRATION DES TALENTS L’intégration des nouveaux collaborateurs est clé pour le Groupe. Il a instauré un parcours d’accueil accessible à tous, l’Assystem Induction Programme, pour que chaque nouveau collaborateur puisse progresser rapidement dans sa compréhension de l’entreprise. Les objectifs de ce programme, au-delà d’offrir un parcours d’intégration de qualité et harmonisé entre les différentes entités du Groupe sont de favoriser le partage et le renforcement de la culture d’entreprise, l’accélération de la compréhension de la stratégie de l’organisation et des process internes à l’entreprise et le suivi des formations indispensables à la prise de fonction. Par ailleurs, Assystem s’engage en France auprès d’associations comme « Nos Quartiers ont des Talents - NQT », spécialisées dans l’accompagnement vers l’emploi ou l’alternance de jeunes diplômés issus de quartiers prioritaires français, de zones de revitalisation rurale ou de milieux sociaux non favorisés. Cet engagement s’est renforcé en 2021 au travers d’un déploiement national, permettant d’élargir la communauté de mentors et de mettre en œuvre différentes actions (mentorat, ateliers coaching / speed coaching, participation à des forums emplois, club des mentors NQT). De nombreux mentors et/ou collaborateurs engagés investissent une partie de leur temps dans cet accompagnement en faveur de l’insertion de tous dans l’emploi. Cette implication, qui va au- delà des missions professionnelles quotidiennes illustre l’appropriation et la mise en œuvre par les collaborateurs d'Assystem de ses valeurs. Par ailleurs, les stagiaires et alternants peuvent suivre le programme #Incrediblestart, qui leur permet de participer en équipes à un concours d’innovation collaborative porteur des valeurs du Groupe. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 37 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE, ÉTHIQUE ET INCLUSIF 3 Enﬁn, dans le cadre de sa politique sur le handicap, Assystem développe la sous-traitance auprès des entreprises du secteur adapté et protégé pour certaines missions ou besoins de ses opérations françaises. À titre d’exemple, une entreprise spécialisée s’est vue déléguer l’entière télégestion des consultations médicales de l’ensemble des collaborateurs de ces dernières. Pratiques et plans d’actions La culture de santé-sécurité du Groupe est le fruit d’un processus d’amélioration continue fondé sur quatre exigences. PRÉVENIR ET RÉDUIRE LES RISQUES PHYSIQUES ET PSYCHOSOCIAUX MAJEURS Du fait de la nature des activités du Groupe, le niveau d’exposition aux risques d’accidents graves en son sein est limité. Les risques physiques se rapportent essentiellement aux accidents routiers et aux chutes de plain-pied et dans une moindre mesure à ceux liés aux gestes techniques et à l'environnement de travail. 3.3.3 SANTÉ ET SÉCURITÉ Assystem considère que la santé et la sécurité font partie des éléments clés contribuant à son image et sa compétitivité. Le développement d’une culture sécurité est un facteur important de cohésion interne et contribue à asseoir la conﬁance des collaborateurs, des clients et partenaires. À l’international, le Groupe met en œuvre des actions de prévention de risques spéciﬁques à certaines régions où il est présent. Par exemple, des dispositions sont prises pour atténuer les effets des aléas d’un environnement hostile (faune et chaleur dans les zones désertiques). Par ailleurs, le Groupe applique un système de protection spéciﬁque pour ses collaborateurs lorsque ceux-ci sont amenés à se rendre dans des zones à risques ou de conﬂits (enlèvements, attentats). Performance Dans un contexte de crise sanitaire durable, Assystem a adapté ses modes de fonctionnement, son organisation du travail et mis en œuvre des protocoles sanitaires conformes aux demandes des autorités publiques. Le Groupe a ainsi pu maintenir sur l’essentiel de l’année 2021 un niveau d’activité normal tout en préservant la santé de ses collaborateurs. Assystem a initié de longue date une démarche proactive sur la prévention des risques psychosociaux. La direction du Groupe est sensible aux situations pouvant être génératrices de fragilités. Ces sujets font l’objet d’une vigilance coordonnée avec les représentants des salariés, les médecins du travail, le management et les ressources humaines pour détecter, accompagner et suivre les salariés « à risque » ou fragilisés par un accident de la vie. En parallèle, une ligne d’écoute dédiée « Assystem for me » est mise à disposition des collaborateurs pour les accompagner dans ces situations. Si en 2020 l’absentéisme avait été fortement marqué par la pandémie, les mesures prises à cet égard ont permis de limiter le taux d'absentéisme à 3,39% en 2021. Le renforcement des mesures sanitaires et sécurité a eu un effet positif sur la performance sécurité. Du fait de ce nouveau contexte mais également des efforts constants du Groupe dans ce domaine, le taux de fréquence des accidents du travail a baissé de 42 %, à 1,02. Le taux de gravité reste stable et s’établit à 0,04. IMPLIQUER LE MANAGEMENT INTERMÉDIAIRE DANS LA GESTION DES RISQUES Assystem s’assure que l’encadrement opérationnel est averti des risques liés à l’exercice de ses métiers et activités et en assure la maîtrise. Cette dernière repose sur les compétences et les savoir-faire engagés, développés dans des formations externes correspondant à des qualiﬁcations reconnues (plus de 36 200 heures en 2021, +26 %). Le contrôle correspondant repose sur un système d’assurance qualité complet et relève à la fois de visites sécurité sur site avec 520 visites réalisées en 2021 (+49 %) et d’audits internes ou externes, dont certains sont effectués par les clients. Politiques et engagements Évoluant dans des environnements sensibles dans le nucléaire ou sur les grands chantiers d’infrastructures, le Groupe conduit ses activités avec le souci de garantir des conditions de travail sûres à ses collaborateurs, à ses sous-traitants et aux autres parties prenantes concernées. Assystem veille ainsi à fournir les moyens et ressources nécessaires pour se conformer aux lois et règlements applicables dans les pays où le Groupe opère, et aller dans de nombreux cas au-delà de leurs exigences. SENSIBILISER ET FORMER LES COLLABORATEURS AUX RISQUES SANTÉ- SÉCURITÉ La responsabilité d’Assystem est de prévenir et de maîtriser les risques de santé-sécurité sur ses sites et chez ses clients. Un système de management de la santé-sécurité certiﬁé couvrant l’essentiel des sites en France et à l’international a été mis en place, dans le cadre d’une politique santé-sécurité. Assystem a déployé un programme de digitalisation des formations et modules de sensibilisation à la sécurité. Ce programme permet d’assurer l’accueil sécurité de 97 % des nouveaux entrants en France en 2021, malgré le contexte sanitaire et les mesures de télétravail étendu. En 2021, les collaborateurs français du Groupe ont participé à plus de 1 750 causeries sécurité, couvrant 30 % de l’effectif. Ces rendez-vous sont un temps fort de la politique santé-sécurité qui veille à diffuser, partager et sensibiliser au plus près les collaborateurs sur les risques auxquels ils sont exposés. L’appropriation par le management et les collaborateurs des risques santé-sécurité témoigne d’une volonté collective de prévention des risques. 38 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE, ÉTHIQUE ET INCLUSIF DÉVELOPPER UNE CULTURE DU RETOUR D’EXPÉRIENCE ● l’assurance de la livraison des projets : cet engagement de delivery fait partie de l’ADN d’Assystem. Le Groupe est reconnu par ses clients pour sa réactivité en matière d’organisation, d’allocation de ressources et sa capacité à respecter les exigences normatives, réglementaires et sectorielles et les cahiers des charges contribuant à la réussite d’un projet. L’apprentissage par le retour d’expérience et l’amélioration continue font également partie de la démarche santé-sécurité. Les risques identiﬁés sur le terrain sont remontés, analysés et discutés au sein des comités de pilotage mensuels. L’objectif est de piloter la dynamique de gestion des risques, de partager les bonnes pratiques et les retours d’expérience. Assystem vise à obtenir une qualité de prestation et un niveau de satisfaction client élevés et homogènes dans tous les pays où il intervient. Dans cet objectif, le Groupe met en œuvre le programme Delivery Excellence destiné à assurer la pleine harmonisation de ses pratiques et l’uniformisation de ses systèmes de management qualité, sécurité, et environnementaux. En support au déploiement de ce programme, il veille à la certiﬁcation de toutes ses ﬁliales opérationnelles. Le Groupe a intensiﬁé le programme d’alignement de son système de management de la santé-sécurité sur le standard sécurité ISO 45001. Les principales ﬁliales du Groupe disposent d’un système de management sécurité harmonisé et certiﬁé. À date, cette certiﬁcation sécurité couvre 81 % de l’effectif Groupe. 3.3.4 SATISFACTION CLIENTS Aﬁn de satisfaire aux enjeux du secteur nucléaire (cf. section 3.1.4), Assystem conﬁrme son engagement en matière de qualité et de sûreté nucléaire auprès de ses clients et des acteurs de la ﬁlière, et a obtenu à cet égard, en 2021, la certiﬁcation ISO 19443 pour ses activités liées aux projets de constructions neuves. Assystem considère la satisfaction de ses clients comme un enjeu majeur de sa pérennité et porte une attention toute particulière à l’évolution positive de la relation avec ses clients et à la qualité de ses prestations. Toutes deux participent au développement commercial du Groupe et renforcent sa notoriété. 3 S’agissant des enjeux liés à la sécurité de l’information (cf. section 3.3.5), le Groupe déploie les dispositions de la norme l’ISO 27001. Performance Assystem mesure la satisfaction de ses clients au travers d’un baromètre annuel conﬁé à un partenaire indépendant. Outil essentiel de dialogue avec les clients, ce baromètre fournit une indication quantitative et qualitative de l’image que ceux-ci ont du Groupe et de leur perception de la qualité des prestations réalisées. 3.3.5 SÉCURITÉ DE L’INFORMATION Dans un contexte de digitalisation des processus d’ingénierie et des usages clients, la sécurisation du patrimoine d’information de ces derniers, comme celui propre au fonctionnement d’Assystem est cruciale. Les risques associés sont considérés comme majeurs par le Groupe. Ils sont également présentés dans le chapitre 2, section 2.1.2.1 du présent document d’enregistrement universel. Les résultats 2021 de ce baromètre attestent d’un niveau de conﬁance élevé de nos clients qui nous créditent d’un positionnement concurrentiel en hausse à 48 % (+ 3 pts), résultat conﬁrmé par les succès commerciaux enregistrés en ﬁn d’année. Cependant, Assystem constate dans le même temps un léger tassement, à 85 %, par rapport à l’année précédente du niveau de satisfaction client, qui appelle à la vigilance et à la mobilisation pour maintenir la qualité de service attendue par les clients dans un contexte d’exigences grandissantes de ces derniers, eux-mêmes engagés dans des programmes d’excellence opérationnelle. Cette sécurisation s’entend dans deux dimensions. La première nécessite l’existence de systèmes d’information et d’infrastructures ﬁables et sécurisées, résistant aux cyberattaques dont le Groupe pourrait être la cible. La seconde s’appuie sur la maîtrise des politiques de sécurité de l’information, de leurs dispositions et sur la mise en œuvre des mesures associées. Performance Politiques et engagements Compte tenu de la sensibilité de toute communication relative à la sécurité de l’information et des craintes et conséquences qu’une telle communication peut générer sur les marchés, pour nos clients, au regard de la concurrence, et d’utilisation par la communauté des hackeurs, Assystem limite la communication quantitative de sa performance en la matière. Par ailleurs, les informations communiquées ci-après ne portent en aucun cas sur des données relatives au secret de la Défense nationale. Le Groupe structure ses activités avec le souci de garantir un haut niveau de qualité et de conformité de ses prestations. Son organisation, ses procédures et son système de management intégré sont conçus pour être conformes aux méthodes et standards internationaux les plus exigeants, intégrant une approche graduée selon la criticité des projets pour assurer leur pilotage et suivi au bon niveau décisionnel. Des indicateurs et outils dédiés permettent de tenir les engagements associés aux projets et contrats. Conscient qu’au-delà des dispositions technologiques de protection des infrastructures du système d’information, la maîtrise de la sécurité de l’information passe par une sensibilisation accrue de ses collaborateurs, Assystem veille à former l’ensemble de ses collaborateurs dès leur arrivée. En 2021, 51 % de l’effectif a été formé aux dernières dispositions de sécurité de l’information. Pratiques et plans d’actions La maîtrise de l’enjeu de satisfaction client repose sur deux axes : ● l’écoute du client et de ses demandes : le Groupe est organisé de sorte à être à l’écoute de ses clients et force de proposition grâce à une organisation commerciale transversale et agile centrée sur les comptes clés ; En 2021, Assystem n’a été mis en cause au titre d’aucun évènement ou incident signiﬁcatif affectant la sécurité de l’information chez aucun de ses clients ni aucune autorité avec laquelle le Groupe est en relation. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 39 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE, ÉTHIQUE ET INCLUSIF 3 En parallèle, Assystem a intensiﬁé en 2021 la sensibilisation de ses collaborateurs aux principaux éléments du SMSI au travers d’un programme de formation dédié à la sécurité de l’information applicable et déployé dans l’ensemble du Groupe. Politiques et engagements La sécurité de l’information constitue un enjeu stratégique pour Assystem. Par la nature de ses activités dans les secteurs de l’énergie et des infrastructures, le Groupe compte de nombreux clients considérés par les états comme Opérateurs d’Importance Vitale (OIV). Ces opérateurs font l’objet d’une vigilance accrue de la part des autorités desquelles émanent de nombreuses recommandations en la matière, devant être également appliquées par les partenaires de ces OIV. Dans ce contexte, considérant l’évolution des métiers vers l’ingénierie digitale, le développement des activités du Groupe à l’international et la criticité croissante des informations, le Groupe renforce en permanence ses dispositifs visant à limiter le risque de divulgation de données et de compromission de son système d’information. Protection des informations personnelles – RGPD Assystem est attentif à mettre en œuvre un dispositif complet de conformité avec le Règlement Général de Protection des Données (RGPD), tant en qualité de responsable de traitement lorsque sont en cause les données personnelles de collaborateurs et de candidats, qu’en qualité de sous-traitant de traitement lorsque des données personnelles sont traitées pour le compte de partenaires externes. Le programme de conformité s’appuie sur des relais en charge de veiller à la bonne application des exigences du RGPD, notamment dans le cadre de la gestion des ressources humaines. Pour faire face à ces nouveaux risques, le Groupe a renforcé son approche de la sécurité de l’information. Les politiques et solutions techniques mis en œuvre visent à : Enﬁn, plusieurs niveaux d’encadrement sont déﬁnis pour s’assurer de la conformité des traitements sous-traités aux tiers. Les processus de gestion des fournisseurs prennent en compte au plan contractuel cet encadrement. ● la prévention et la réduction des risques de sécurité de l’information pour protéger notre patrimoine et celui de nos clients, par la création d’une culture de sécurité de l’information et de nos systèmes ; ● la conformité aux réglementations applicables ; L’activité d’Assystem étant presque intégralement de type BtoB, les risques de violation des données personnelles sont limités. Pour sa seule activité BtoC (représentant moins de 4 % de l’activité consolidée), Assystem a nommé une Data Protection Ofﬁcer (DPO). ● la mise en œuvre de procédures opérationnelles, d’outils techniques et d’une supervision par un Security Operation Center (SOC) 24/7 ainsi que la mesure de leur efﬁcacité, permettant de répondre aux exigences internes et externes ; ● la formation et la sensibilisation des collaborateurs pour développer la culture et la maîtrise des pratiques visant à préserver l’intégrité du patrimoine des informations conﬁées ou gérées. 3.3.6 ÉTHIQUE ET DROITS HUMAINS Le Groupe est intransigeant quant au respect des Droits de l’Homme et de l’éthique des affaires. Assystem a structuré son Système de Management de la Sécurité de l’Information (SMSI), dont les principes fondateurs sont formalisés dans sa Politique Globale de la Sécurité de l’Information (PGSI), sur la base du standard ISO 27001. 3.3.6.1 Respecter les Droits de l’Homme Assystem adhère au Pacte mondial de l’ONU et applique les conventions de l’Organisation Internationale du Travail. À ce titre, le Groupe s’engage à respecter et à faire respecter par ses collaborateurs et autres parties prenantes à ses activités les principes et droits fondamentaux en matière de droits de l’homme et droits du travail, y compris le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, l’élimination du travail forcé ou obligatoire et l’abolition effective du travail des enfants. Pratiques et plans d’actions Assystem déploie une organisation globale et locale qui lui permet d’adresser les enjeux de sécurité de l’information au niveau stratégique et opérationnel. S’agissant des marchés sensibles et classiﬁés répondant aux enjeux souverains des pays où il opère, le Groupe dispose d’un ofﬁcier de sécurité dans chaque pays en charge de déﬁnir, déployer et contrôler l’application des exigences locales de protection des informations correspondantes. 3.3.6.2 Limiter les risques d’évasion ﬁscale Le Groupe n’a pas établi de structures ni mis en œuvre d’organisations ou de mécanismes dont l’objet serait de transférer des proﬁts dans des juridictions à ﬁscalité privilégiée. À titre d’information, le Groupe présente de façon constante un taux effectif d’imposition supérieur à 20 % et proche de la moyenne pondérée des taux d’imposition français et étrangers telle que déterminée en fonction des quotes-parts contributives de chacune des entités françaises et étrangères à ses résultats. Par ailleurs, le Groupe perçoit de ses ﬁliales des management fees au bénéﬁce des entités françaises qui leur rendent les services correspondants et en fonction de leurs capacités distributives, des dividendes au bénéﬁce des entités françaises qui les détiennent. Le Groupe s’emploie au déploiement des dispositions du SMSI dans toutes ses entités. La PGSI introduit une approche graduée du risque lié à la criticité des informations exploitées dans le cadre des projets clients. Cette approche permet de classer les projets depuis les projets standards, avec des mesures de protection déjà substantielles, jusqu’aux projets classiﬁés comme étant les plus critiques. Aujourd’hui, les principales entités opérationnelles du Groupe mettent en œuvre les mesures techniques, organisationnelles et les procédures les plus appropriées pour préserver son patrimoine d’informations et celui conﬁé par ses clients et partenaires. 40 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ● ● ● ● politique relative aux dons, au mécénat et au sponsoring ; politique d’évaluation des intermédiaires ; politique d’évaluation des parties tierces ; politique lanceur d’alerte. 3.3.6.3 Lutter contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence POLITIQUES ET ENGAGEMENTS Assystem a pour principe de conduire ses activités avec éthique et intégrité, en conformité avec les lois applicables dans les pays dans lesquels il opère. Le Groupe applique une politique de tolérance zéro vis-à-vis de toute forme de corruption et de traﬁc d’inﬂuence. PRATIQUES ET PLANS D’ACTIONS La direction juridique & compliance établit le programme de formation dédiée à la prévention et à la lutte contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence. Elle s’assure de sa mise en œuvre pour les populations exposées identiﬁées dans la cartographie des risques ; ce taux était de 97 % ﬁn 2021 sur le périmètre reporté (cf. section 3.5.3). Plus largement, elle veille à la diffusion des politiques citées auprès des collaborateurs. La cartographie des risques liée à la corruption et au traﬁc d’inﬂuence prend en compte l’exposition du Groupe. Conformément aux exigences de la loi dite « loi Sapin II », le Groupe met en œuvre une politique de lutte contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence avec la mise en place : Un comité Compliance composé de membres de la direction générale prend en charge le traitement des alertes communiquées par l’intermédiaire du dispositif de lanceur d’alerte mis en place dans le Groupe. ● d’un code de conduite spéciﬁque relatif à la lutte contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence, conformément aux recommandations de l’Agence française anti-corruption, et de politiques internes dédiées sur la base de la cartographie des risques liés à la corruption et au traﬁc d’inﬂuence de : 3 ● politique cadeaux et invitations ; 3.4 GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE La gouvernance RSE s’appuie sur un dialogue instauré avec les parties prenantes aﬁn d’identiﬁer et prendre la mesure des attentes, risques et opportunités auxquels le Groupe fait face au regard de ses enjeux et engagements. La traduction de cette écoute en plans d’action est pilotée grâce à un dispositif organisationnel visant à assurer leur mise en œuvre au sein des différentes entités du Groupe. 3.4.1.2 Politique RSE Le Groupe applique une politique de responsabilité sociétale axée sur les trois enjeux suivants : ● la stratégie en faveur de la transition énergétique ; ● le développement des savoirs techniques et scientiﬁques ; ● le développement responsable, éthique et inclusif. 3.4.1 POLITIQUE RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE Ces enjeux sont déclinés en onze engagements, détaillés dans le présent chapitre. Chaque engagement fait l’objet d’exigences consignées au sein du référentiel d’exigences RSE établi en 2021. Riche de 35 exigences, celui-ci traduit la réponse d’Assystem aux problématiques sociétales auxquelles le Groupe fait face. Ainsi, le Groupe démontre, dans le cadre du Pacte mondial dont il est signataire, sa contribution aux 9 Objectifs de Développement Durable qu’il considère pertinents au regard de ses activités. 3.4.1.1 Écoute et maîtrise des enjeux Le dialogue avec les parties prenantes et l’analyse qui en découle sont à la base de la maîtrise des enjeux en matière de responsabilité sociétale. Pour nourrir cette écoute, Assystem déploie différentes pratiques et outils, tels son baromètre client (cf. section 3.1.5), son baromètre social (cf. section 3.4.2.1), et s'assure du dialogue social avec les instances représentatives au sein de chaque entité et au niveau du Groupe (cf. section 3.4.2.1). Assystem participe également auprès des clients, institutions, autorités, ou associations (cf. sections 3.1.4, section 3.2, section 3.3.2) aux réﬂexions sociétales, environnementales, réglementaires ou technologiques susceptibles d’affecter positivement ou négativement la maîtrise de ses activités, les intérêts de la ﬁlière, et plus largement son écosystème. Ces pratiques nourrissent les plans d’action visant l’amélioration continue des pratiques et services d’Assystem, et en matière de respect de ses engagements sociétaux. En parallèle, le Groupe déploie un ensemble de politiques complémentaires appuyant chacune des démarches spécifiques. Au cœur de celles-ci, la politique Ressources Humaines, incluant la charte pour la diversité et l’inclusion, occupe une place prépondérante (cf. section 3.2, sections 3.3.1&2). Par ailleurs, les politiques du Groupe relatives à la sécurité de l’information (section 3.3.5) et le code de conduite (section 3.3.6) visent à garantir la conformité des activités du Groupe sur ces domaines. Enﬁn, comme souligné par ailleurs, le Groupe met en œuvre un ensemble de politiques opérationnelles liées aux enjeux en matière de sécurité, environnement, qualité et sûreté nucléaire. L’ensemble contribue à asseoir l’action du Groupe en matière de responsabilité sociétale. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 41 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 3 globaux supportant le déploiement du référentiel des exigences RSE du Groupe. Ils orientent et valident la communication interne et externe en matière de responsabilité sociétale et de performance sur les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. 3.4.1.3 Gouvernance et acteurs LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Les orientations et la performance en matière de RSE sont présentées en cours d’exercice au conseil d’administration, qui s’est doté d’un comité spécialisé en matière de RSE. ACTEURS DU DÉPLOIEMENT Le déploiement de la démarche de responsabilité sociétale du Groupe repose sur un réseau de « Global Challenge Owners » (GCO) répondant chacun à un membre du comité exécutif, sponsor de la déﬁnition, du suivi et du respect des engagements correspondants. Les GCO contribuent à la déﬁnition des priorités et des plans d’action globaux et locaux pour les enjeux et engagements RSE dont ils sont en charge. Ils s’assurent de leur mise en œuvre au niveau de chaque entité et chaque pays. La mission, les pouvoirs, la composition et le fonctionnement du conseil d’administration sont décrits en détail au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. LE COMITÉ EXÉCUTIF Le comité exécutif, composé des directeurs exécutifs et senior Vice- présidents du Groupe, déﬁnit et soutient l’ambition d’Assystem en matière de RSE, tant vis-à-vis des enjeux sociaux que des enjeux liés au climat. Il est le responsable ultime de la performance RSE du Groupe, de la performance ESG associée, et déﬁnit les moyens d’action, politiques et processus correspondants. Il veille à leur déclinaison et s’assure de leur mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe. Ses membres sont sponsors, défendent et arbitrent les questions de RSE, proposent les plans d’actions La démarche RSE est placée sous la responsabilité du directeur RSE du Groupe, garant de l’animation et de la consolidation des réalisations et de la performance atteinte dans ce domaine. À ce titre, il s’assure de la pertinence et de la disponibilité des informations à destination des agences de notation. Il reporte directement aux membres du comité exécutif sur ces sujets. 3.4.2 POLITIQUE SOCIALE Indicateurs sociaux – photographie des effectifs Cible 2021 2020 2019 Évolution Effectif Groupe dont : 7 041(2) 4 907 762 6 159 4 830 851 379 52 5 993 4 707 939 262 40 ➚ ➚ ➘ ➚ ➚ ➙ ➚ ➘ ➙ • Europe • Moyen-Orient • Asie 1 266 57 • Afrique • Paciﬁque 49 47 45 % de femmes au 31 décembre % de seniors(1) au 31 décembre % de travailleurs en situation de handicap au 31 décembre 35 % ND 26 % 26 % 2,5 % 29 % 24 % 2 % 27 % 27 % 2 % ND (1) Salariés de 45 ans et plus. (2) Y inclus les 418 collaborateurs du périmètre cédé à Expleo le 1er janvier 2022. Le périmètre retenu concerne toutes les entités du Groupe, mais ne prend pas en compte les contractors. apparaissent comme communes telles que les enjeux économiques et organisationnels, l’égalité professionnelle, la santé et la sécurité, la durée et les conditions de travail ou les rémunérations. 3.4.2.1 Dialogue social Le comité de Groupe, présidé par la Senior Vice-présidente ressources humaines, est composé de 10 membres, dont le mandat a été renouvelé en 2021. Il couvre le périmètre des activités du Groupe en France et se réunit annuellement. À cette occasion, les élus échangent avec les dirigeants et bénéﬁcient d’un éclairage sur les orientations stratégiques et la situation économique et ﬁnancière du Groupe, et l’évolution de l’emploi en son sein. Considéré comme un vecteur de performance et d’adhésion au projet d’entreprise, le dialogue social est une composante forte de l’identité du Groupe. Assystem s’attache à maintenir une communication ﬂuide entre le management, les représentants du personnel, les organisations syndicales et les collaborateurs. Cet engagement se traduit par la mise en œuvre de négociations, de consultations ou d’échanges entre le management et les représentants des salariés, autour des enjeux économiques et sociaux du Groupe. Si les thématiques abordées peuvent varier selon les entités, certaines Sur le périmètre français, les entités sont dotées de comités sociaux et économiques (CSE), voire de représentants de proximité. 42 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS SIGNÉS EN 2021 EN FRANCE AU SEIN DES DIFFÉRENTES ENTITÉS FRANÇAISES DU GROUPE : Thématique des accords Nombre d’accords signés en 2021 Compte Épargne Temps Dialogue social 1 2 1 1 Égalité professionnelle Organisation et temps de travail Parmi ces accords, certains participent à la maîtrise d’enjeux extra- ﬁnanciers exposés dans le présent document d’enregistrement universel. À ce titre, sont à noter en particulier les accords suivants : l’accord égalité professionnelle femmes-hommes et l’accord sur la constitution et le fonctionnement du comité de Groupe. d’actions qui en résultent sont mis en œuvre dans toutes les entités et font l’objet d’un suivi par la direction générale du Groupe. Le baromètre social réalisé en 2020 (avec un taux de participation de 68 %) montre une progression signiﬁcative de l’indice d’engagement global et témoigne d’un niveau de satisfaction et d’engagement élevé, en relation notamment avec les actions menées. 3.4.2.2 Bien-être au travail 3 3.4.2.3 Politiques de rémunération Le Groupe veille à offrir le meilleur environnement de travail possible. Il s’assure que les collaborateurs exercent leurs missions dans un cadre sécurisé, respectueux et agréable. Le Groupe applique une politique de rémunération et d’avantages sociaux qui reconnaît et récompense l’investissement des collaborateurs, et s’appuie également sur un socle collectif important. Elle contribue à l’attractivité du Groupe et à la ﬁdélisation des talents. Assystem a organisé la qualité de vie au travail autour de trois thématiques : l’articulation entre la vie personnelle et la vie professionnelle, la lutte contre les discriminations et la ﬂexibilité dans l’organisation du temps de travail. Cette rémunération comprend un salaire ﬁxe contractuel complété par : ● une rémunération variable à partir d’un certain niveau de responsabilités (bonus plan). Les collaborateurs éligibles sont les managers, les experts et les commerciaux. Cette composante variable est indexée sur des objectifs individuels et collectifs à atteindre ; ARTICULATION ENTRE LA VIE PERSONNELLE ET LA VIE PROFESSIONNELLE En 2012, Assystem a conclu sa première charte d’équilibre vie professionnelle/vie personnelle. Depuis, celle-ci a été renforcée par différents accords collectifs en vigueur comme celui sur le droit à la déconnexion renouvelé en 2020, l‘accord sur le télétravail pour un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée ainsi que l’accord sur l’aménagement et la réduction du temps de travail. ● des primes exceptionnelles individuelles. Les collaborateurs bénéﬁciant de primes exceptionnelles sont récompensés par leur manager pour le travail fourni, de bons résultats ou des efforts particuliers. RÉMUNÉRATION COLLECTIVE En parallèle, Assystem propose des initiatives renforçant l’application de ces accords et a déployé une formation dédiée à l’équilibre vie professionnelle/vie privée. Assystem a mis en place au sein de ses principales entités françaises un dispositif de participation aux résultats. En cas de versement par une entité du Groupe d’une réserve spéciale de participation conformément aux dispositions légales en vigueur, chaque collaborateur présent sur l’ensemble de l’année perçoit le même montant. Dans le cas contraire, ce montant est calculé au prorata du temps de présence dans l’entreprise. LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS La lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité et de l’inclusion sont des aspects clés de la politique sociale d’Assystem. Les politiques, engagements et plans d’action du Groupe sont décrits dans la section 3.3.1 du présent document d’enregistrement universel. AVANTAGES SOCIAUX Les avantages sociaux varient d’un pays à l’autre en fonction des lois et réglementations locales. La démarche d’Assystem est donc spéciﬁque à chaque pays. En France, le dispositif comprend la couverture d’une partie des frais de santé et de prévoyance, et la cotisation du Groupe aux œuvres sociales. Dans tous ses pays d’implantation, le Groupe a pour ambition de proposer une couverture santé conforme au contexte sociétal et aux normes du pays. FLEXIBILITÉ DANS L’ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL Le développement du télétravail, matérialisé par la conclusion d’accords ou chartes dans les différentes entités françaises, permet aux collaborateurs de disposer de plus de souplesse et d’autonomie dans l’organisation de leur temps de travail. À la suite de la crise sanitaire de 2020, une plus grande ﬂexibilité dans la politique de télétravail a été négociée avec les organisations syndicales représentatives au sein du Groupe. ÉGALITÉ SALARIALE L’engagement d’Assystem au titre de la mixité et de l’égalité hommes/ femmes se traduit également dans la politique salariale. L’égalité salariale est suivie au regard des écarts éventuellement constatés entre la rémunération des hommes et celle des femmes, du salaire moyen par catégorie, et de la rémunération à l’embauche pour un poste équivalent. Aﬁn de s’assurer que l’ensemble de ces mesures participe au bien- être des collaborateurs et renforce leur engagement, Assystem a mis en place un baromètre social actualisé tous les deux ans. Les plans ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 3 3.4.3 DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES Assystem est à l’écoute de chacune de ses parties prenantes, aﬁn de comprendre leurs attentes, identiﬁer les principaux risques et opportunités associés, adapter son approche et améliorer sa performance. Pour cela, le Groupe fait appel aux modes de dialogue les plus pertinents. Assystem entend ainsi créer les conditions d’un développement économique pérenne, responsable et partagé. Le Groupe établit la cartographie de ses parties prenantes en les (1) hiérarchisant sur trois niveaux selon leur pouvoir d’inﬂuence sur l’entreprise, la légitimité perçue de leurs attentes et demandes, et l’urgence dans la prise en compte de celles-ci. À l’international, cette hiérarchie peut être revisitée selon l’inﬂuence de certaines parties prenantes, notamment des autorités et institutions liées aux États, dans le développement économique des pays concernés. 3ème RANG Etats (gouvernement) Communauté scientiﬁque Sous-traitants /Fournisseurs Justice 2ème RANG Organisation de branche paritaire Partenaires sociaux Collaborateurs Pouvoirs publics Écoles Assurances 1er RANG Organisation Banques/ Investisseurs ﬁlière Actionnaires Partenaires Autorités de tutelle professionnelle Candidats Organismes Tierce Parties Clients Concurrents Médias (1) La méthode retenue est celle décrite dans les travaux de Mitchell, Agle et Wood [1997]. 44 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Premier rang Au premier rang se trouvent les parties prenantes inﬂuençant la stratégie de l’entreprise et capables d’inﬂéchir directement ses décisions. Ressortent également de ce premier rang les parties prenantes dont les actions sont susceptibles d’avoir une inﬂuence négative sur l’activité de l’entreprise. Assystem entretient un dialogue permanent et structuré avec ces parties prenantes de premier rang. Interactions Attentes Modes de dialogue Actionnaires Le soutien des actionnaires est un atout essentiel • Pérennité du business model pour le développement d’Assystem à moyen • Performance économique récurrente terme. Ils souhaitent être informés des grandes • Éthique des affaires • Publications réglementées • Assemblées Générales • Réunions investisseurs et analystes décisions et orientations stratégiques. Ils attendent • Transparence des aspects ﬁnanciers et non • Code de conduite relatif à la lutte contre la une gouvernance exemplaire. ﬁnanciers corruption et le traﬁc d’inﬂuence • Code de déontologie boursière Clients Nos clients sont nos principaux prescripteurs. • Delivery des projets • Dialogue fréquent et récurrent pour accompagner leur stratégie et leurs enjeux business Grâce à eux, nous générons des revenus et • Engagement et qualité des prestations créons de la valeur. Le contexte économique de nos clients inﬂue sur notre activité. • Respect des enjeux sociétaux en matière de 3 sûreté, sécurité et d’impact environnemental • Baromètre annuel de satisfaction • Solutions technologiques innovantes (cf. section 3.1.5) • Participation commune à des conférences et colloques relatifs à l’évolution de nos métiers Notre modèle agile et notre adaptation à leur environnement sont essentiels. Partenaires Concurrents Nos partenaires sont stratégiques et leurs • Co-construction de projets en utilisant des • Mise en place d’équipes projets pour travailler techniques et compétences sont complémentaires des nôtres. solutions innovantes avec des solutions communes • Gouvernance partagée des projets Nous créons avec eux des groupements pour • Qualité de la prestation délivrée coopérer à l’élaboration de projets de longue durée. Nos concurrents sont en compétition directe avec • Respect des principes fondant une • Partenariats avec certains concurrents dans nous. Nous opérons sur les mêmes marchés, répondons aux mêmes appels d’offres et ciblons concurrence saine conformément au droit de la concurrence quelques projets • Membre de syndicats et organismes professionnels les mêmes candidats. Nous sommes également • Contribution aux débats publics et en concurrence sur les innovations et les solutions technologiques proposées. Il est important de rester compétitif, attractif et différenciant pour gagner des marchés. professionnels pour faire évoluer les métiers • Participations à des conférences, débats et et pratiques de la profession conformément aux règles du droit de la concurrence salons professionnels ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 45 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 3 Second rang Au second rang des parties prenantes se trouvent celles dont l’écoute et la satisfaction des intérêts sont nécessaires au développement d’Assystem. Assystem entretient un dialogue régulier et institutionnalisé avec elles. Interactions Attentes Modes de dialogue Collaborateurs Nos collaborateurs sont essentiels à la création • Intérêt des missions de valeur de l’entreprise. Il est nécessaire de • Qualité du management • Enquête d’engagement (baromètre social) tous les deux ans développer leur employabilité et de favoriser un • Dynamique professionnelle et développement • Réunions d’agence environnement de travail ouvert et agile. des compétences • Rémunération • Animation de communautés (experts, managers, stagiaires) • Bien-être au travail • Qualité du dialogue avec les partenaires sociaux • Road Shows et Live chats avec la direction Candidats La pénurie d’ingénieurs nous conduit à • Projets motivants • Présence sur les campus école et partenariats de type mécénat avec nos écoles cibles développer notre attractivité en valorisant notre • Parcours de carrière et opportunités d’évolution ADN au travers de notre marque employeur. • Qualité de vie au travail et attractivité • Présence sur les réseaux sociaux & Jobboards Attirer, recruter et intégrer les talents est un enjeu • Raison d’être (engagement sociétal) et valeurs • Organisation d’événements recrutement crucial pour accompagner notre croissance et les projets de nos clients. (Incredible Engineers) • Promotion de la cooptation • Plan média & Relations Presse (marque employeur) Autorités de tutelle Elles inﬂuencent l’activité de nos clients Exploitants • Mise en œuvre et respect du cadre légal et • Dialogue fréquent et transparent sur les et la dynamique des marchés en fonction de réglementaire pratiques et les évènements concernant l’entreprise. leur injonction, négativement (arrêt, reports • Respect des décisions prises concernant d’activités…) ou positivement (accroissement des exigences sûreté, investigation…). Elles interviennent dans la production de nos services en délivrant des autorisations, habilitations de l’entreprise, ou de nos collaborateurs, ou de nos prestations. l’entreprise • Mise en place d’interlocuteurs principaux en charge du dialogue avec chaque composante et organisme. • Participation aux groupes de travail et aux consultations menées par chaque autorité • Participation aux groupements d’industriels ou associations pour œuvrer au dialogue entre les acteurs d’un secteur et leur autorité de tutelle. En tant qu’autorités, elles exercent la surveillance des activités, via des inspections et disposent d’un pouvoir de sanction susceptible de contraindre l’activité des projets, directement ou en rebond d’actions à l’encontre de nos clients exploitants. Pouvoirs Publics Les pouvoirs publics définissent le cadre • Mise en œuvre et respect du cadre légal et • Mise en place d’interlocuteurs principaux en législatif applicable, principalement en réglementaire charge du dialogue avec chaque composante et organisme. matière de droit du travail nous concernant. • Respect des décisions prises concernant Ils exercent un contrôle et disposent d’un pouvoir de sanction susceptible de contraindre l’activité du Groupe. l’entreprise • Veille réglementaire et recours à l’expertise d’avocats pour des études spéciﬁques. Troisième rang Enﬁn, au troisième et dernier rang se trouvent les parties prenantes qui ne peuvent ni imposer ni inﬂuencer les orientations prises, même si leurs demandes doivent être considérées comme légitimes, ou encore celles dont l’inﬂuence reste minime ou sufﬁsamment générique pour ne pas affecter directement l’entreprise. Ces parties prenantes font l’objet d’une veille relative à l’évolution de leurs attentes ou sollicitations. 46 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE NOTE MÉTHODOLOGIQUE ACESIA, Moody’s ESG (Vigéo Eiris). Une attention particulière est portée aux résultats des indices suivants : 3.4.4 PERFORMANCE ESG Assystem accorde une attention particulière aux notations et aux analyses émises par les organisations qui travaillent à l’amélioration continue des performances RSE des entreprises notées. Les résultats obtenus concrétisent la performance ESG d’Assystem et illustrent la contribution aux enjeux du développement durable du Groupe. ● le CDP : en très net progrès cette année, le Groupe s’est vu attribuer la note B- par le Carbon Disclosure Project (CDP), une organisation qui détient la plus grande base de données au monde sur les performances environnementales des villes et des entreprises. Cette note est supérieure à la note moyenne du panel sélectionné d’entreprises du secteur des services (C) ; La performance du Groupe en matière de RSE fait l’objet d’évaluations par des agences de notation spécialisées et gestionnaires de fonds éthiques à la demande de clients ou investisseurs. ● EcoVadis : le Groupe conﬁrme sa note Gold d’EcoVadis pour la quatrième année consécutive. Les actions menées dans le cadre de sa dynamique sociale et de sa politique Ressources Humaines positionnent Assystem dans le top 1 % des entreprises dans ces domaines. Le Groupe est régulièrement sollicité par de nombreux organismes tel que le Carbon Disclosure Project, EcoVadis, Gaïa Ratings, ISS ESG, 3 A D C B CDP 69 71 100 EcoVadis Performance 2020 Performance 2021 La performance ESG est suivie par les membres du comité exécutif. Elle est présentée annuellement au comité des rémunérations et de la RSE du conseil d’administration. La rémunération variable des dirigeants inclut des critères extra-ﬁnanciers dont le résultat obtenu à des évaluations par ces agences de notation spécialisées. 3.5 NOTE MÉTHODOLOGIQUE ● la norme de comptabilisation et de déclaration des gaz à effet de serre du GHG Protocol (GHG Protocol Corporate Accounting and Reporting Standard). Ce document fournit des conseils aux entreprises et autres organisations aﬁn de les aider à préparer un bilan qui rend compte de leurs émissions de gaz à effet de serre de manière ﬁable grâce à l’utilisation d’approches et de principes normalisés ; 3.5.1 RÉFÉRENTIELS Les engagements du Groupe en matière de RSE s’appuient sur les référentiels suivants : ● la Déclaration de Performance Extra-Financière qui présente la démarche d’Assystem en matière de responsabilité sociétale, sociale et environnementale ainsi que les informations extra- ﬁnancières répondant aux exigences des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 à R. 225-105-3 du Code de commerce ; ● l’article 173 de la loi de transition énergétique pour la croissance verte, relative à l’empreinte carbone des activités des entreprises ainsi que celle des produits et services qu’elles délivrent, répondant aux exigences R. 225-105-1 et L. 225-102-1 du Code du commerce ; ● l’Acte Délégué complémentaire relatif aux objectifs climatiques de la Taxinomie (règlement (UE) 2020/852) ; ● le Pacte mondial de l’ONU, qui a érigé dix principes universels en matière de droits de l’homme, de droit du travail, de protection de l’environnement et de lutte contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE NOTE MÉTHODOLOGIQUE 3 Assystem y adhère depuis 2011. Au sein du Groupe, ces principes se sont traduits par la mise en œuvre d’exigences en termes de comportements et pratiques, comme indiqué dans le tableau de concordance ci-dessous : Droits de l’homme Principes du Pacte mondial Sources Principe 1 : Promouvoir et respecter • application des principes directeurs de l’OCDE et des conventions de l’OIT (attestation d’Assystem Engineering and la protection du droit international relatif aux droits de l’Homme Operation Services aux termes de laquelle la Société s’engage à respecter et faire respecter par les opérateurs travaillant pour son compte la déclaration de l’OIT de 1998 relative aux principes et droits fondamentaux au travail) • section 3.3.5 Principe 2 : Ne pas se rendre complices • application des principes directeurs de l’OCDE et des conventions de l’OIT de violations des droits de l’homme • section 3.3.5 Droit du travail Principes du Pacte mondial Sources Principe 3 : Respecter la liberté d’association • application des principes directeurs de l’OCDE et des conventions de l’OIT et reconnaître le droit de négociation • section 3.3.5 collective Principe 4 : Éliminer toutes formes de travail • application des principes directeurs de l’OCDE et des conventions de l’OIT forcé ou obligatoire • section 3.3.5 Principe 5 : Contribuer à l’abolition effective • application des principes directeurs de l’OCDE et des conventions de l’OIT du travail des enfants • section 3.3.5 Principe 6 : Éliminer toute discrimination en • section 3.3.1 matière d’emploi et de profession Environnement Principes du Pacte mondial Sources Principe 7 : Appliquer l’approche de • section 3.1.1 précaution face aux problèmes touchant à l’environnement Principe 8 : Prendre des initiatives destinées • section 3.1.1 à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement Lutte contre la corruption Principes du Pacte mondial Sources Principe 10 : Agir contre la corruption et le • code de conduite relatif à la lutte contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence traﬁc d’inﬂuence sous toutes leurs formes, y • section 3.3.5 compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin Le Groupe est engagé dans un processus d’amélioration continue de l’ensemble de son système de management fondé sur les normes et standards internationaux suivants : ● les normes Management de la santé et sécurité au travail : ISO 45001 ; ● la norme Management de l’environnement : ISO 14001 ; ● la norme Management de la sécurité de l’information : ISO 27001 ; ● les prescriptions du GS-R de l’AIEA ; ● la norme Management des principes de la responsabilité sociétale des entreprises : ISO 26000 ; ● la norme Management de la qualité : ISO 9001 ; ● les prescriptions du GHG Protocol. ● la norme Management de la qualité dédiée au secteur de l’énergie nucléaire : ISO 19443 ; 48 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE NOTE MÉTHODOLOGIQUE En parallèle, une consultation large et représentative menée en 2021, impliquant dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe et managers et collaborateurs dans les principaux pays, complète cette identiﬁcation par la mise en perspective de ces risques et opportunités avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) du Global Compact (GC) institués par l’Organisation des Nations Unies (ONU) en 2015. 3.5.2 IDENTIFICATION DES ENJEUX ET ENGAGEMENTS RSE L’identiﬁcation des risques et opportunités extra-ﬁnanciers présentés ici se fonde sur la cartographie des risques du Groupe (cf. chapitre 2), actualisée en 2021. Celle-ci conﬁrme les risques et opportunités précédemment identiﬁés en 2019 et 2020, à l’aune des conséquences économiques, sociales, sociétales et environnementales des activités du Groupe. Ils ont été déﬁnis en premier lieu au regard de leur impact sur la continuité d’activité, l’image et la réputation, les ressources du Ces analyses conﬁrment la stratégie RSE d’Assystem, telle que validée par son comité exécutif. La formalisation de cette stratégie examinée au regard de la cartographie des risques du Groupe et de l’étude des risques et opportunités extra-ﬁnanciers met en évidence onze engagements RSE prioritaires pour le Groupe. À huit d’entre eux sont associés des risques extra-ﬁnanciers signiﬁcatifs. Groupe et l’environnement, et en second lieu au regard de l’importance (1) qu’ils revêtent pour les parties prenantes . 3.5.2.1 Déﬁnition des engagements RSE Enjeux clés Engagement RSE Compréhension des enjeux 3 Stratégie en faveur de ● Contribution dans la transition énergétique (section 3.1.1) Assystem, seconde ingénierie indépendante au monde dans le domaine du nucléaire civil, est depuis longtemps une entreprise militante au service de la transition énergétique. Ses décisions commerciales sont guidées par cet engagement à lutter contre le changement climatique et à le traiter comme une priorité et un déﬁ technologique. la transition énergétique ● ● Trajectoire carbone (section 3.1.2) L’engagement d’Assystem en faveur du climat se décline également dans ses pratiques et activités par sa volonté de réduire drastiquement l’empreinte carbone de ses activités, et la délivrance de services participant à la réduction des émissions de ses clients. Promotion de la transition énergétique (section 3.1.3) Assystem considère comme un impératif de sensibiliser ses parties prenantes et décideurs aux enjeux de la transition énergétique et aux moyens de la réaliser – en particulier par le recours à l’énergie nucléaire, associée à d’autres sources d’énergie décarbonée, essentiels à la lutte contre le changement climatique. ● ● ● ● ● Sûreté nucléaire (section 3.1.4) Le Groupe place la sûreté nucléaire au cœur de ses développements futurs, formant ainsi un enjeu prioritaire. L’évolution de ses activités, et le renforcement des exigences de ses clients et des autorités de sûreté conduisent Assystem à engager une politique volontaire et ambitieuse de maîtrise des risques nucléaires. Développement des savoirs Développement des compétences (section 3.2) Assystem contribue au développement des compétences en ingénierie, par le renforcement de ses capacités internes de formation, et par son engagement auprès des établissements d’enseignement et de formation professionnelle, qui favorise l’émergence d’opportunités d’apprentissage pour tous dans les géographies où le Groupe est présent. techniques et scientiﬁques Développement responsable, éthique et Diversité et inclusion (section 3.3.1) Assystem favorise un environnement de travail qui promeut la diversité et l’inclusion comme source de valeur et un moteur de performance. Les politiques du Groupe en matière de diversité portent sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, sur l’emploi des personnes LGBT+, celui des personnes handicapées, et sur la diversité culturelle et intergénérationnelle. inclusif Ancrage territorial, communautés et emploi (section 3.3.2) En tant qu’entreprise citoyenne, en réponse aux demandes des parties prenantes et en accompagnement de ses clients, il est important pour Assystem d’aborder les questions de l’emploi local, de l’insertion sociale et de l’implication du Groupe en faveur du développement économique territorial. Santé et Sécurité (section 3.3.3) Assystem mène ses activités de manière à assurer la santé, la sécurité et le bien-être de ses employés, de ses clients et toute partie prenante affectée par ses services et ses opérations. Le Groupe attend du management de ses activités et de tout employé qu’il fasse preuve d’exemplarité en matière de respect des mesures de santé et sécurité. ● ● Satisfaction clients (section 3.3.4) Assystem considère la satisfaction de ses clients comme majeure pour assurer sa pérennité et porte une attention particulière à l’évolution positive de la relation avec ses clients et à la qualité de ses prestations. Toutes deux participent au développement du Groupe et renforcent sa notoriété. Sécurité de l’information (section 3.3.5) Actif dans des secteurs de plus en plus dépendants des systèmes d’information et du traitement de données essentielles à ses clients, partenaires et fournisseurs, Assystem protège les intérêts de ces acteurs en assurant la conﬁdentialité, l’intégrité et la disponibilité de leurs informations. Le Groupe s’assure également de la conﬁdentialité et de la protection des données personnelles de ses collaborateurs conformément à la réglementation en vigueur. ● Éthique et droits humains (section 3.3.6) Assystem a pour principe de conduire ses activités avec éthique et intégrité, en conformité avec les lois applicables, dans tous les pays où la Société opère. Notre engagement à prévenir les comportements contraires aux normes et politiques internes établies, ou pouvant porter atteinte aux actifs et à la réputation du Groupe, est sans équivoque. ● ● Risque Opportunité (1) Le panel de parties prenantes considérées par le Groupe est défini à la section 3.4.2 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 49 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE NOTE MÉTHODOLOGIQUE 3 3.5.2.2 Correspondance entre les engagements RSE et la cartographie des risques du Groupe Enjeux clés Engagement RSE Compréhension des risques au travers de la cartographie Degré d’importance Stratégie en faveur de la transition énergétique Sûreté nucléaire Le risque de sûreté nucléaire réside, pour Assystem et en tant qu’ingénieriste, dans son éventuelle incapacité à remplir pleinement ses engagements en la matière, car cela affecterait négativement l’atteinte, le respect ou le maintien de la performance en sûreté de ses clients, et entraînerait une perte de conﬁance de ces derniers ou des autorités de sûreté. ▲▲▲ Développement des Développement Les risques associés aux compétences sont liés à i) leur possible inadéquation aux expertises métiers recherchées par les clients, notamment pour les activités digitales, ii) un éventuel sous-investissement dans un contexte de pression économique sur la proﬁtabilité, iii) une insufﬁsante capacité de projection et d’exécution sur des prestations internationales et iv) des capacités managériales insufﬁsantes au regard des besoins. Assystem est attentif à maîtriser ces différents aspects. savoirs techniques et scientiﬁques des compétences ▲▲ ▲▲ Développement responsable, Diversité et inclusion Le risque identiﬁé ici se limite à la diversité insufﬁsante de l’encadrement, susceptible d’affecter l’image du Groupe au regard des valeurs qu’il promeut. Pour le reste des thématiques liées à la diversité et l’inclusion, le Groupe les considère et traite comme des opportunités, porteuses de développement et d’engagement de ses collaborateurs. éthique et inclusif Emploi, ancrage territorial Les principaux risques résident i) dans la difﬁculté d’attirer et de retenir les employés se traduisant par l’incapacité de disposer des compétences dont l’entreprise a besoin, ii) l’incapacité d’intégrer/ développer les compétences nécessaires aux ressources requises pour soutenir le développement du Groupe et iii) la perte de compétences critiques et le désengagement des employés. À ces risques s’ajoutent ceux liés aux contextes économiques des bassins d’emploi dans lesquels le Groupe opère nécessitant une approche d’inclusion économique. Assystem déploie des politiques et moyens adaptés pour gérer ces risques. et communautés ▲▲▲ ▲ Santé et Sécurité Satisfaction clients Le risque en matière de santé sécurité se matérialise par la non mise en œuvre de mesures et pratiques visant à garantir des conditions de travail conformes et sécurisantes, et se traduit par une atteinte à l’intégrité physique ou morale des collaborateurs avec une hausse des accidents du travail et de l’absentéisme. La politique Santé-Sécurité d’Assystem vise à le prévenir. L’occurrence du risque de diminution importante de la satisfaction clients résultant de la délivrance de prestations non satisfaisantes ou non conformes se traduirait par une détérioration de l’image et une difﬁculté à ﬁdéliser les clients existants et à attirer de nouveaux clients. Assystem fait un suivi régulier du taux de satisfaction de ses clients, qui se maintient à un niveau élevé année après année. ▲▲ Sécurité Les risques associés au Système d’Information sont liés i) aux actes de cyber sécurité, avec des impacts potentiels sur les infrastructures clients, ii) à la divulgation d’informations sensibles, iii) à la défaillance des systèmes d’information du Groupe qui ralentirait ses activités et enﬁn iv) à une absence de rationalisation des outils et dépenses liées aux applications métiers. La politique d’Assystem en la matière vise à minimiser leur risque d’occurrence. de l’information ▲▲▲▲ ▲▲ Éthique et droits humains Les risques en matière d’éthique des affaires et droits humain se concentrent sur les faits de corruption et de non-conformité à la loi Sapin 2 et de la violation des règles du droit de la concurrence. Ces faits portent atteinte à la réputation, peuvent déstabiliser le Groupe et son management, et provoquer des pertes ﬁnancières. Le Groupe mène ses activités dans un esprit de strict respect de l’éthique des affaires et des droits humains. 50 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE NOTE MÉTHODOLOGIQUE 3.5.2.3 Correspondance avec les Objectifs Développement Durable de l’ONU Assystem adhère au Pacte mondial de l’ONU, à ce titre le Groupe publie annuellement une communication sur les progrès (COP) obtenus sur ses engagements, notamment au terme des actions entreprises dans le cadre des ODD. Objectifs de Développement Durable Détail des engagements Bonne santé et bien-être Éducation de qualité Égalité entre les sexes 3.8 : Couverture santé universelle, section 3.3.3, section 3.4.2 4.3 : Formation professionnelle et enseignement supérieur, 4.4 : Compétences et accès à l’emploi, section 3.1.3, section 3.2, section 3.3.3, section 3.3.5 section 3.2, section 3.3.2 3 5.5 : Participation et accès aux postes de direction, section 3.3.1, section 3.4.2 Énergie propre et d’un coût abordable 7.1 : Accès à l’énergie, 7.2 : Énergies renouvelables, 7.3 : Efﬁcacité énergétique, section 3.1.1, section 3.1.4 section 3.1.1 section 3.1.1, Travail décent et croissance économique 8.2 : Productivité économique, section 3.3.1, section 3.3.2 section 3.3.2 8.3 : Développement des TPE et PME, 8.5 : Plein emploi et travail décent, 8.6 : Accès des jeunes à l’emploi et la formation, 8.8 : Droits et sécurité au travail, section 3.3.1, section 3.3.2 section 3.2, section 3.3.1, section 3.3.2 section 3.1.4, section 3.3.3, section 3.3.6 Industrie, innovation et infrastructure 9.2 : Industrialisation socio-économiquement durable, 9.4 : Modernisation et durabilité des ﬁlières industrielles, 9.5 : Innovation, recherche et développement, section 3.3.2 chapitre 1, chapitre 3 : section 3.1.1 chapitre 1, chapitre 3 : section 3.1.1 Inégalités réduites 10.2 : Autonomisation et intégration, section 3.3.1, section 3.3.2 section 3.3.1, section 3.3.2, section 3.4.2 section 3.3.2 10.3 : Égalité des chances, 10.4 : Politiques publiques ciblées au service de l’égalité, Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques 13.1 : Résilience et adaptation, 13.2 : Politiques climatiques, 13.3 : Éducation et capacité d’action, section 3.1.1, section 3.1.2 section 3.1.1, section 3.4.1.3 section 3.2, section 3.1.3 Justice et paix 16.5 : Corruption, 16.10 : Information et protection des libertés. section 3.3.6 section 3.3.5 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 51 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE NOTE MÉTHODOLOGIQUE 3 (1) 3.5.2.4 Correspondance des enjeux climat avec les recommandations de la TCFD Le Groupe anticipe l’alignement de son reporting extra-ﬁnancier au regard des recommandations de la TCFD. Le tableau suivant présente la concordance du contenu du document d’enregistrement universel avec lesdites recommandations, telles que détaillées dans le rapport « implementing the recommandations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures », TCFD, 2017. Concordance avec les recommandations de la TCFD Détail des engagements Gouvernance a) Rôle du conseil d’administration dans la gouvernance climatique de l’entreprise b) Rôle de la direction dans la gouvernance climatique de l’entreprise Stratégie section 3.4.1.3, section 4.1 section 3.4.1.3, a) Description des risques climatiques et opportunités à court, moyen et long terme b) Intégration des risques et opportunités dans le modèle économique, la stratégie et les investissements de l’entreprise section 3.1.1 section 3.1.1 c) Évaluation de la résilience de l’entreprise aux risques climatiques en prenant en compte différents scénarios climatiques, dont un scenario 2 °C ou inférieur section 3.1.1 Gestion des risques a) Processus d’identiﬁcation et d’évaluation des risques climatiques b) Processus de gestion des risques climatiques sections 2.1.2, 2.1.2.1 & 3.1.1 sections 3.1.1 & 3.1.2 c) Intégration dans le processus de gestion des risques de l’entreprise Indicateurs et objectifs section 2.1, sections 3.1.1 & 3.1.2 a) Indicateurs ﬁnanciers et non ﬁnanciers utilisés dans le cadre de la stratégie climatique de l’entreprise b) Bilan des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2, et si approprié, du scope 3 c) Objectifs climatiques de l’entreprise et résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs sections 3.1.1 & 3.1.2 section 3.1.2 sections 3.1.1 & 3.1.2 3.5.3 PÉRIMÈTRE DE REPORTING Le périmètre couvert par le reporting est élaboré sur la base du périmètre de consolidation ﬁnancière du Groupe conformément aux normes ﬁnancières (IAS-IFRS). Les entités qui répondent aux critères ci-dessous sont incluses dans le périmètre de reporting extra-ﬁnancier : 2.l’entité n’est pas une joint-venture ; 3.l’entité a réalisé une année ﬁscale complète depuis son acquisition ou sa prise de contrôle. Les entités énumérées dans le tableau ci-dessous contribuent à la performance ESG du Groupe au titre de la déclaration de performance extra-ﬁnancière du présent document d’enregistrement universel. 1.l’entité est une ﬁliale opérationnelle dans laquelle Assystem S.A. détient la majorité du capital et des droits de vote qui y sont attachés ou, dans certains pays, la majorité des droits économiques attachés à l’activité ; (1) TCFD : Task Force on Climate-related Financial Disclosures. 52 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE NOTE MÉTHODOLOGIQUE Indicateurs Indicateurs sociaux Autres environnementaux indicateurs clés Ancrage territorial, Taxinomie Empreinte Développement Diversité communautés Santé Sûreté Satisfaction Sécurité de Éthique et verte carbone des compétences et inclusion et emploi et sécurité nucléaire client l’information Conformité ECP ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ECP Digital Services NC Assystem Engineering & Operation Services ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ INSIEMA NC NC NC NC ND MPH Global Services et ses ﬁliales ✔ ND NC ✔ NC ✔ NC ND NC ✔ 3 Assystem Care France NC NC ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ NC NC ND ND ✔ ✔ ✔ Assystem Belgium ND ND ND Assystem Care Switzerland NC ND ND ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ NC ND ND ✔ ✔ Assystem Energy & Infrastructure limited ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Corporate Risk Associates ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ND ✔ ND ND ND ND ✔ ✔ Assystem Envy ✔ NC Assystem Polynésie Française ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ND ND ✔ Assystem Nouvelle-Calédonie ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ND ND ND ✔ ✔ Assystem Radicon NC ✔ NC = entité non concernée / ND = données non disponibles. Les principales entités ne répondant pas aux critères d’éligibilité mentionnés ci-dessus sont les suivantes : Alphatest, Assystem Axiscades Engineering, Assystem Egypt for Engineering Services, Assystem Engineering Services India PLC, Assystem Fidji, Assystem Nuclear Engineering Alliance, Assystem Solutions DMCC, Engage, JV UzAssystem, Momentum, N.Triple.A, Promafri, Schoﬁeld Lothian, STUP Consultants Private Ltd. Les indicateurs liés à la sécurité nucléaire couvrent la totalité des activités nucléaires du Groupe effectuées pour le compte d’exploitants nucléaires ou d’équipementiers associés. L’indicateur relatif à la maîtrise des expositions des collaborateurs aux Rayonnements Ionisants est calculé sur la base de la totalité des collaborateurs suivis dans le cadre des obligations légales et réglementaires propres à chaque pays, quelle que soit la ﬁliale qui opère. En 2021, le suivi de l’exposition aux rayonnements ionisants concerne plus de 1 400 collaborateurs, soit 100 % des personnes exposées. Quant aux entités Expleo Group et Framatome, ce sont des entités dans lesquelles la participation du Groupe est minoritaire et qui sont dotées de stratégies de responsabilité sociétale indépendantes de celle du groupe Assystem. L’indicateur relatif à la satisfaction clients couvre annuellement les activités du Groupe, notamment celles menées auprès des comptes majeurs en France et au Royaume-Uni, sur un panel de plus de 1 050 clients représentatifs des Comptes clients qu’Assystem accompagne. En 2021, le baromètre de satisfaction client couvre 74 % du chiffre d’affaires consolidé. L’organigramme simpliﬁé du Groupe est publié en page 14 du présent document d’enregistrement universel. Précisions concernant le périmètre et la couverture des effectifs L’indicateur relatif au développement des compétences concerne 83 % des entités, couvrant 86 % de l’effectif du Groupe. La couverture au regard des effectifs est de 88 %, représentant 6 224 collaborateurs dans les 14 entités mentionnées dans le tableau ci-dessus. L’indicateur relatif à la taxinomie concerne 100 % des entités du Groupe. Les indicateurs sociaux couvrent 99 % de l’effectif du Groupe. Ils sont issus des données sociales, publiées dans le présent document, s’appuient sur le rapport social annuel élaboré par la direction des ressources humaines du Groupe, sur la base d’un recensement arrêté au 31 décembre 2021. L’indicateur relatif à l’empreinte carbone concerne 77 % des entités du Groupe, couvrant 89 % des effectifs du Groupe. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 53 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE NOTE MÉTHODOLOGIQUE 3 Les indicateurs liés à la sécurité de l’information concernent les entités disposant d’un Système de Management de Sécurité de l’Information (SMSI), soit 54 % du périmètre, couvrant 85 % de l’effectif de Groupe. ● 7.5 Installation, entretien et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments et 7.6 de technologies liées aux énergies renouvelables ; L’indicateur lié à l’éthique concerne l’ensemble du périmètre consolidé répondant aux 3 critères ci-dessus présentés. ● ● 8.2 Programmation, conseil et autres activités informatiques ; 9.1 Activités d’ingénierie et de conseil technique connexe pour l’adaptation au changement climatique. 3.5.4 INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING L’identiﬁcation des activités éligibles a été réalisée selon l’approche suivante : Le Groupe établit un recensement des indicateurs clés qui lui permettent d’évaluer sa performance en matière environnementale, sociale et vis- à-vis de ses parties prenantes. Ces indicateurs font l’objet d’un suivi régulier, de rapports annuels et complètent les chiffres clés du Groupe publiés en pages 4 et 5 du présent document d’enregistrement universel. i. l’analyse du positionnement des clients d’Assystem au regard des secteurs d’activité listés dans les annexes de l’acte délégué climat ; ii. la revue de l’éligibilité des projets des clients retenus au regard des activités éligibles ; iii. l’analyse des natures de missions exécutées par Assystem sur ces projets au titre des activités habilitantes. Seules sont prises en compte les activités présentant un chiffre d’affaires supérieur à 50 000 €. Les indicateurs remontés sont sur la base de critères liés à la pertinence en termes d’impact environnemental et social des activités des entités du Groupe : ● concernant les données environnementales et sociétales, seules les données des activités signiﬁcatives sont reportées. Les données de certaines entités incluses dans le périmètre ﬁnancier mais dont la nature de l’activité ou leur taille sont jugées peu signiﬁcatives peuvent ne pas ﬁgurer dans le reporting extra-ﬁnancier ; Le secteur du nucléaire n’est pas considéré dans les deux Règlements Délégués de la Commission (Acte Délégué (UE) n° 2021/2178 du 6 juillet 2021) concernant les objectifs climat, à savoir l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. La Commission Européenne a publié ﬁn janvier d’un acte délégué complémentaire relatif au secteur du nucléaire et du gaz. Compte tenu du calendrier d’approbation du texte, Assystem réalisera pour la clôture 2022 une analyse plus approfondie de ses activités dans le nucléaire. ● concernant les données sociales, seules les entités dont l’effectif est supérieur à 50 collaborateurs sont considérées. L’élaboration des données environnementales et sociétales s’appuie sur le référentiel méthodologique du Groupe et sur les directions opérationnelles et les business partners concernés, notamment : la direction des ressources humaines, la direction juridique et compliance, la direction de la maîtrise des risques nucléaires, la direction qualité sécurité, la direction mobility & workplace et la direction des systèmes d’information. Lorsque des données sont absentes, elles sont estimées sur la base des meilleures informations disponibles à date, à défaut sur celles de l’année précédente à périmètre d’activité constant. Le périmètre retenu est identique à celui retenu dans les états ﬁnanciers consolidés. Comme évoqué ci-dessus, les activités relatives au nucléaire ne sont pas prises en compte à ce stade dans les ratios réglementaires mais présentées de manière volontaire pour le chiffre d’affaires. En ce qui concerne le calcul des agrégats requis par le Règlement taxinomie verte pour la détermination de l’éligibilité : ● le chiffre d’affaires pris en compte est le chiffre d’affaires consolidé de l'exercice 2021 ; 3.5.4.1 Indicateurs environnementaux ● Taxinomie : le Règlement Taxinomie (règlement (UE) 2020/852) impose de recenser les activités économiques dites « éligibles » sur l'exercice 2021. Pour ce premier exercice d’application, le règlement impose aux entreprises soumises le recensement des activités économiques dites « éligibles » aux deux premiers objectifs environnementaux et la part du chiffre d’affaires (CA), part des CapEX et part des OpEx. La part du chiffres d'affaires (CA) et la part des CapEX sont établis sur la base des données ﬁnancières consolidées. Pour les OpEx, le Groupe ne publie pas de ratio et a utilisé l'exemption prévue par la réglementation. ● les dépenses d’investissements d’Assystem concernent les dépenses d’investissements relatives aux activités éligibles (cf. liste ci-dessus), ainsi que des dépenses d’investissements individuels qui ne sont pas associées à une activité destinée à être commercialisée notamment les acquisitions de bâtiments (activité 7.7) et véhicules (activité 6.5) ainsi que les dépenses d’efﬁcacité énergétique des bâtiments (activités 7.3 à 7.6 de la taxinomie). Cette fraction serait prise en quote-part restante du CA réglementairement éligible identiﬁé ; ● le Groupe estime que le dénominateur du ratio des OpEX, tel que déﬁni au titre de l’Acte Délégué « Climat » est inférieur à 5 % des charges d’exploitation du groupe. De fait, Assystem considère que les dépenses opérationnelles telles que déﬁnies dans la taxinomie ne revêtent pas une importance signiﬁcative et active la possibilité d’exemption de l’obligation de calculer le numérateur et le ratio des OpEX éligibles. En tant que partenaire de référence en ingénierie et gestion de projets complexes des grands groupes industriels, Assystem intervient sur des projets portant sur des activités visées par la Taxinomie des activités vertes : ● 4. (activités 4.1 à 4.12) ; ● 6.14 Infrastructures de transport ferroviaire ; ● Bilan carbone : les données environnementales du bilan d’émission de gaz à effet de serre couvrent les principales émissions directes et indirectes pour les entités du périmètre tel qu’il est indiqué dans la partie 3.5.3. 54 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE NOTE MÉTHODOLOGIQUE La répartition des émissions en scope 1, 2 et 3 est réalisée à partir des déﬁnitions fournies par le GHG Protocol. Sont ainsi comptabilisées : ● Formation : processus d’apprentissage en présentiel (interne et externe) ou e-learning qui permet à un salarié d’acquérir les savoir- faire nécessaires à l’exercice de son activité professionnelle. L’effort de formation est évalué sur la base (i) du nombre de collaborateurs ayant reçu une formation dans l’année au regard de l’effectif moyen ﬁn d’année ; (ii) des coûts de formation intégrant les coûts pédagogiques, les coûts salariaux chargés et les frais associés ramenés à la masse salariale retenue au 31 décembre 2021. Les sessions et heures réalisées au travers de la plateforme d’e-learning ne sont pas totalisées ici en 2021 ; ● ● ● en scope 1, les émissions directes des sources ﬁxes de combustion et les émissions directes des sources mobiles à moteur thermique ; en scope 2, les émissions indirectes liées à la consommation d’électricité ; en scope 3, les émissions liées aux achats de produits et de services, y compris la part des services informatiques, les immobilisations des biens incluant le parc des équipements informatiques et les déplacements professionnels. ● Recrutements : nombre de recrutements réalisés, cumulés sur la période considérée, hors contractors, et hors les sociétés INSIEMA et MPH Global Services et ses ﬁliales qui pèsent dans les ﬂux d’entrées, du fait de caractéristiques spéciﬁques à leur business model, de façon disproportionnée à leur importance relative dans les activités du Groupe ; Les facteurs d’émissions de CO2 sont issus de bases de données publiques fournies par l’agence de protection de l’environnement des États-Unis (US EPA), le département de l’Environnement, de l’Alimentation et des Affaires du gouvernement britannique (UK DEFRA) et utilisés tels qu’agencés par l’outil de calcul des émissions de gaz à effet de serre proposé par le GHG Protocol. En cas d’indisponibilité des informations EPA ou DEFRA, les facteurs d’émissions retenus sont ceux publiés par l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (ADEME). 3 ● Turnover démission : il indique le taux de départ uniquement pour motif de démission et de rupture de période d’essai à l’initiative du salarié, par rapport à l’effectif moyen de la période considérée. Les chiffres indiqués sont déterminés hors contractors au Royaume-Uni, hors INSIEMA et hors MPH Global Services et ses ﬁliales (en raison de spéciﬁcités propres à leurs activités entraînant un taux de turnover structurellement élevé) ; Certaines consommations d’énergies (électricité et gaz) non signiﬁcatives ne sont pas comptabilisées (données sources indisponibles). Les émissions liées aux ﬂuides frigorigènes achetés et utilisés ne sont pas comptabilisées (données sources indisponibles). ● Accident du travail : accident avec arrêt survenu par le fait ou à l’occasion du travail à toute personne salariée d‘une société du Groupe, et ce quelle qu’en soit la cause ; les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail sont calculés à partir des règles du Code du travail en vigueur en France. Ils sont déterminés sur la base des heures travaillées à partir du nombre d’évènements retenus et reconnus par les organismes sociaux. Les chiffres indiqués sont donnés hors INSIEMA et MPH Global Services et ses ﬁliales en raison de spéciﬁcités propres à leurs activités ; Les dépenses de déplacement réglées à l’aide des cartes « société » (quelques unités) ne sont pas prises en compte dans l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre (données difﬁcilement accessibles). Les déplacements domicile – travail n’ont pas été pris en compte dans l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre (données sources indisponibles). Les émissions liées aux déchets de l’activité ne sont pas incluses dans le bilan des émissions de gaz à effet de serre car elles ne sont pas signiﬁcatives. ● Taux d’absentéisme : quotient du nombre de jours d’absence (arrêt maladie, accident du travail, congés de maternité/ paternité, etc.) par rapport au nombre de jours théoriques de travail ; le taux d’absentéisme est calculé à partir d’une moyenne pondérée sur la base de l’effectif du Groupe. Les données de consommation des systèmes d’information liées aux transferts d’informations sont comptabilisées au travers du poste d’achats liés aux ﬂux de télécommunications. Pour les entités qui ne sont pas en mesure de communiquer leurs émissions de GES (données sources indisponibles), les émissions sont considérées comme identiques à celles de l’année de reporting précédente. 3.5.4.3 Autres indicateurs clés ● Sûreté nucléaire : la performance est déterminée sur la base du nombre annuel d’évènement(s) déclaré(s) à une Autorité de sûreté nucléaire dont la responsabilité est imputée à Assystem ; la classiﬁcation des évènements est établie sur la base des déﬁnitions constituant l’échelle INES (échelle internationale des événements nucléaires) ; 3.5.4.2 Indicateurs sociaux ● Effectif Groupe : effectif du Groupe au 31 décembre 2021. Il inclut les CDI, les CDD, les CDI de chantiers, les alternants et assimilés, mais ne comprenant pas les stagiaires, les intérimaires, les sous-traitants, et les contractors. L’effectif est présenté par zone géographique ; ● Exposition des collaborateurs aux rayonnements ionisants : fraction des collaborateurs exposés dépassant une dose équivalente au dixième des limites réglementaires d’exposition aux rayonnements ionisants applicables à chaque pays (%) ; ● Flexibilité : effectif du Groupe sous contrat à durée indéterminée au 31 décembre 2021 ; ● Mixité : salariées présentes au 31 décembre 2021 ; ● Seniors : salariés âgés de 45 ans ou plus, présents au 31 décembre 2021 ; ● Satisfaction clients : proportion des clients se déclarant satisfaits et au-delà au cours du baromètre annuel conﬁé à un tiers indépendant. Les modalités du questionnaire et l’échantillon sont construits avec le partenaire. Ce dernier mène l’enquête auprès de nos clients selon ses propres protocoles opératoires et analyse les résultats selon ses méthodologies statistiques. Avec un taux de réponse supérieur à 35 % de clients interrogés sur un échantillon de 1 050 contacts, le ● Travailleurs en situation de handicap : salariés dont les possibilités d’obtenir ou de conserver un emploi sont réduites par suite de l’altération d’une ou plusieurs fonctions (à savoir physique, sensorielle, mentale et/ou psychique). Présence au sein de l’effectif du Groupe au 31 décembre 2021 ; ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 55 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 3 cabinet conﬁrme un intervalle de conﬁance de 4,5 % sur la valeur de satisfaction communiquée ; au traﬁc d’inﬂuence, en prenant en compte (i) les fonctions et les responsabilités au sein du Groupe, et (ii) les zones géographiques dans lesquelles ces personnes opèrent. La liste des personnes exposées est actualisée trimestriellement. Le taux de formation des personnes exposées aux risques de corruption et de traﬁc d’inﬂuence ﬂuctue en fonction de ces mises à jour. Avant cette mise à jour, le taux est de 100 % ; une fois la mise à jour réalisée, le taux diminue le temps pour ces personnes de réaliser la formation. Le taux présenté est pris au 31 décembre de l’exercice concerné. ● Sécurité de l’information : la performance est fondée sur le taux de sensibilisation et de formation des employés (%). Les défaillances des systèmes d’information dues à la cybercriminalité revêtent un caractère sensible. Assystem ne communique pas quantitativement sur sa performance en la matière ; ● Éthiques et droits humains : taux de formation des personnes exposées. Les personnes dites “exposées” aux risques de corruption sont déﬁnies à partir de la cartographie des risques relative à la corruption et 3.6 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Aux actionnaires, PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Assystem, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion de la société Assystem en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration. LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS CONCLUSION Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientiﬁques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ Il appartient au conseil d’administration : ● de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des informations ; COMMENTAIRE ● d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : ● Les émissions de GES relatives aux achats de produits et de services du scope 3 du Bilan Carbone d’Assystem ont été estimées à partir d’agrégats ﬁnanciers regroupant plusieurs catégories d’achats. La méthodologie sera afﬁnée pour l’exercice 2022. 56 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT ● ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. MOYENS ET RESSOURCES Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre novembre 2021 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention de 3 semaines. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, Ressources Humaines et Qualité & Sécurité. RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons planiﬁé et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signiﬁcatives sur les Informations. ● la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ● la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. 3 ● nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. ● nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa ﬁabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ● nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ; ● le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale) ; ● nous avons vériﬁé que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justiﬁant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ● la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ● la conformité des produits et services aux réglementations applicables. ● nous avons vériﬁé que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vériﬁcation et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). ● nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ● apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. ● corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour les risques « Satisfaction Client » et « Éthique et Droits Humains », nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité (1) consolidante et dans une sélection d’entités ; (1) Assystem Engineering and Operation Services (France) et Assystem Energy & Infrastructure Limited (Royaume-Uni) ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 57 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 3 ● nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; ● des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vériﬁer la correcte application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 33 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ● nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ● nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. ● pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. ● des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 18 mars 2022 Edwige REY Associée RSE & Développement Durable ANNEXE 1 DU RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clé de performance ● Développement des compétences ; ● Éthique et droits humains ; ● Diversité et inclusion ; ● Effectif Groupe ; ● Nombre d’embauches ; ● Turnover global ; ● Emploi, ancrage territorial et communautés ; ● Satisfaction client ; ● Taux de formation à l’éthique des personnes exposées ; ● Taux de satisfaction client ; ● Sécurité de l’information ; ● Santé et sécurité ; ● Part des femmes dans l’effectif global ; ● Part des collaborateurs ayant reçu une formation ; ● Effort de formation en % de la masse salariale totale ; ● Taux de formation IT ; ● Sûreté nucléaire. ● Taux de fréquence des accidents du travail au cours de l’année ; ● Émissions de TéqCO2 par personne et par an ; ● Consommations électriques. 58 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1.1 Composition du conseil d’administration 62 62 4.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 79 4.2.1 Politique de rémunération 2022 des mandataires sociaux non exécutifs 4.2.2 Politique de rémunération 2022 des dirigeants mandataires sociaux 4.2.3 Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en 2021 4.1.2 Conditions de préparation et d’organisation du conseil d’administration 79 79 82 75 4.3 AUTRES INFORMATIONS 87 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Depuis juin 2019, le conseil d’administration de la Société se réfère en matière de gouvernement d’entreprise au code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Elle vise également à simpliﬁer le processus décisionnel, à accélérer la mise en œuvre de la stratégie du groupe Assystem, à renforcer la responsabilité du conseil d’administration et à créer une plus grande proximité entre les membres du conseil d’administration et l’équipe de direction. La Société estime que ses pratiques sont conformes aux recommandations dudit code. Par ailleurs, le conseil d’administration a constitué en son sein un comité d’audit et un comité des rémunérations et de la RSE. Le conseil d’administration lors de sa réunion du 9 février 2022 a décidé d’accroître les prérogatives du comité des nominations et des rémunérations et l’a renommé comité RSE. L’existence et le fonctionnement de ces comités contribuent au renforcement de l’équilibre des pouvoirs. Afin d’encadrer son action, le conseil d’administration a adopté un règlement intérieur qui déﬁnit ses modalités d’organisation et de fonctionnement ainsi qu’un code de déontologie boursière. Le règlement intérieur fait l’objet d’une revue régulière par le conseil d’administration, de sorte qu’il soit toujours conforme aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il a notamment été modiﬁé par le conseil d’administration du 9 février 2022 pour tenir compte de la mise à jour du code de gouvernement d’entreprise Middlenext. À la date du présent document, les deux mandataires sociaux de la Société sont Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général, et Monsieur Philippe Chevallier, directeur général délégué Finances. Par ailleurs, Monsieur Stéphane Aubarbier est Chief Operating Ofﬁcer du Groupe. Depuis le 22 mai 2014, Assystem a adopté la forme d’une société anonyme à conseil d’administration, présidée par un Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis. Le présent chapitre comprend une première partie (4.1) relative au fonctionnement du conseil d’administration, une deuxième partie (4.2) relative à la rémunération des mandataires sociaux et une troisième partie (4.3) portant sur les modalités de participation aux assemblées et sur les conventions réglementées. Cette structure de gouvernance, choisie suite à un benchmark sectoriel, est en ligne avec les meilleures pratiques du SBF 250. Elle permet une gouvernance resserrée autour du management, qui agit sous le contrôle de cinq administrateurs indépendants dont la présence contribue à l’équilibre des pouvoirs. L’équilibre ainsi recherché est d’autant plus assuré que les pouvoirs du Président-directeur général et du directeur général délégué Finances sont encadrés par le règlement intérieur du conseil et par les décisions de nominations relevant du conseil d’administration. L’ensemble des éléments composant le rapport sur le gouvernement d’entreprise est disponible est détaillé dans la table de concordance dédiée ﬁgurant au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. 60 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 56 % 44 % 61 ANS 92 % TAUX D’ASSIDUITÉ INDÉPENDANCE TAUX DE FÉMINISATION AGE MOYEN COMPOSITION DU CONSEIL AU 31 DÉCEMBRE 2021 PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DOMINIQUE LOUIS ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS GILBERT LEHMANN ✪ ● 1 4 ADMINISTRATEURS MICHEL COMBES, MIRIAM MAES ● ✪ représentant permanent de MC Conseil 9 2 5 JULIE LOUIS MEMBRES VIRGINIE CALMELS PIERRE GUÉNANT ● VINCENT FAVIER ● ● 1 ● Comité d’audit ADMINISTRATRICE ● Comité des nominations et des rémunérations ● Membre ✪ Président REPRÉSENTANT LES SALARIÉS NATHALIE FONT LE COMITÉ DES NOMINATIONS LE COMITÉ D’AUDIT 4 MEMBRES ET DES RÉMUNÉRATIONS * 2 3 MEMBRES 100 % INDÉPENDANCE 93,5 % TAUX D’ASSIDUITÉ 100 % INDÉPENDANCE 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ COMITÉS ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 4 4.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1.1.1 Informations d’ordre général SYNTHÈSE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Années Comité des nominations et des rémunérations Taux individuel d’assiduité Début Fin du mandat de présence Comité d’audit Âge Sexe Indépendance de 1er mandat en cours au conseil Administrateurs Dominique Louis Président- directeur général 70 76 65 50 51 53 71 51 M M F 04/02/1994 03/05/2004 12/05/2011 9/03/2016 AG 2023 AG 2023 AG 2023 AG 2023 27 17 10 5 100 % 100 % 100 % 100 % 86 % Gilbert Lehmann ✔ ✔ ✔ P M P Miriam Maes M Virginie Calmels F Nathalie Font F 14/12/2018 Décembre 2024 3 Vincent Favier M M F ✔ ✔ 22/01/2020 26/06/2020 26/06/2020 AG 2023 AG 2023 AG 2023 1 M M M 100 % 73 % Pierre Guénant 1 Julie Louis 1 86 % MC Conseil représenté par Michel Combes 59 M 27/06/2019 AG 2023 2 86 % M Membre P Président * Le conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 9 février 2022 d’accroître les prérogatives du comité des nominations et des rémunérations qui est devenu depuis cette date le comité des rémunérations et de la RSE. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le conseil d’administration s’est réuni à sept reprises, le comité d’audit à huit reprises et le comité des nominations et des rémunérations à trois reprises. ● Madame Miriam Maes, administratrice indépendante, membre du comité d’audit et Présidente du comité des nominations et des rémunérations (désormais comité des rémunérations et de la RSE) ; ● Madame Virginie Calmels, administratrice indépendante ; ● Monsieur Pierre Guénant, administrateur indépendant ; ● Madame Nathalie Font, administratrice représentant les salariés ; NOMBRE D’ADMINISTRATEURS Le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-17 alinéa 1 du Code de commerce, est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés pour des mandats de trois ans renouvelables. ● MC Conseil, dont le représentant permanent est Monsieur Michel Combes ; ● Monsieur Vincent Favier ; ● Madame Julie Louis. Au 31 décembre 2021, le conseil d’administration comprend neuf membres, à savoir : UNE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ● Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général ; ● Monsieur Gilbert Lehmann, administrateur indépendant, Président du comité d’audit et membre du comité des nominations et des rémunérations (désormais comité des rémunérations et de la RSE) ; Au 31 décembre 2021, la composition du conseil d’administration est conforme à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à l’égalité professionnelle et plus particulièrement à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration. 62 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION LA PRÉSENCE D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS ● ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote signiﬁcatif ; Il est rappelé que les critères d’indépendance, tels que ﬁxés par le code de gouvernement d’entreprise Middlenext, sont les suivants : ● ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ● ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son Groupe ; ● ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société. La situation des administrateurs au regard de chacun de ces critères a été revue par le conseil d’administration du 15 mars 2022, sur recommandation du comité des rémunérations et de la RSE. ● ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires signiﬁcative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; Les conclusions du conseil d’administration ﬁgurent dans le tableau de synthèse ci-dessous : Michel Combes Dominique Louis Miriam Maes Gilbert Virginie Calmels Nathalie Représentant Vincent Favier Pierre Julie Lehmann Font MC Conseil Guénant Louis Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.) 4 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote signiﬁcatif Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société ✔ ✔ ✔ Situation de Non Non Non Non l’administrateur indépendant Indépendante Indépendant Indépendante indépendante indépendant Indépendant Indépendant indépendante La composition du conseil d’administration est ainsi conforme au code de gouvernement d’entreprise Middlenext en ce qu’il prévoit la présence d’au moins deux administrateurs indépendants. l’absence de conﬂit d’intérêts en fonction de l’ordre du jour lors de chaque réunion du conseil. En outre, à la connaissance de la Société, aucun de ses mandataires sociaux : Le comité d’audit et le comité des rémunérations et de la RSE sont par ailleurs présidés par deux membres indépendants. ● n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES Conﬂits d’intérêts ● n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation au cours des cinq dernières années au moins ; À la connaissance de la Société, il n’existe aucun conﬂit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du conseil d’administration et des dirigeants de la Société et leurs intérêts privés et/ou devoirs. Les administrateurs conﬁrment explicitement ● n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique ofﬁcielle par les autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ; ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 4 POLITIQUE DE DIVERSITÉ ● n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Le conseil d’administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités, au vu de la composition de l’actionnariat de la Société et de la représentation d’une diversité au sein du conseil d’administration. Il comprend au 31 décembre 2021 quatre femmes (dont une de nationalité étrangère) et cinq hommes. La quasi-totalité des membres du conseil dispose d’une expérience au sein d’une structure internationale et sa composition vise un équilibre entre l’expérience, la compétence, l’indépendance et l’éthique. Il est également précisé que le seul lien familial existant entre les membres du conseil d’administration concerne Madame Julie Louis et Monsieur Dominique Louis. Initiés et code de déontologie boursière Les membres du conseil d’administration, conformément au Règlement général de l’AMF, sont tenus de procéder à la déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société et s’interdisent d’intervenir à titre personnel sur les titres Assystem pendant les périodes visées par la réglementation. Les administrateurs sont sélectionnés en fonction des critères mentionnés ci-dessus, notamment sur la base de leur expérience et de leurs compétences (notamment gestion de grands groupes internationaux, connaissance de thématiques spéciﬁques en lien avec l’activité du groupe Assystem, connaissance des marchés d’implantation de la Société, compétence en matière ﬁnancière). Les modalités pratiques d’application ont été déﬁnies dans le code de déontologie boursière de la Société. Chaque mandataire a attesté par écrit en avoir pris connaissance. De plus, la Société leur diffuse chaque année, des rappels réguliers relatifs à la réglementation applicable ainsi que les dates auxquelles elle a prévu de rendre publiques les informations trimestrielles ou semestrielles et les fenêtres négatives associées grâce à un outil dédié à la gestion des listes d’initiés et de l’information réglementée. Cette composition équilibrée permet d’assurer une grande qualité aux débats et prises de décision du conseil d’administration. ÉVOLUTION DES MANDATS Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la composition du conseil d’administration n’a pas évolué. Le mandat de Madame Nathalie Font, administratrice représentant les salariés a été reconduit par le comité de Groupe en décembre 2021. 64 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1.1.2 Informations nominatives relatives aux mandataires sociaux DOMINIQUE LOUIS Président-directeur général, Président du conseil d’administration d’Assystem Né en 1951 Biographie • Ingénieur de formation (ENSEM), Dominique Louis débute sa carrière comme ingénieur d’essais à la société Atem, spécialisée dans l’ingénierie industrielle et nucléaire. Quelques années plus tard, il crée la société R’Data puis Alphatem, ﬁliale commune avec Cogema. Le regroupement d’Atem, R’Data et Alphatem donne naissance à Assystem en 1994. Dominique Louis conduit l’introduction en bourse d’Assystem en 1995 et assure de façon continue la présidence du directoire puis du conseil d’administration de la Société depuis sa création. Nationalité : française Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie Date de nomination en qualité de Président-directeur général et administrateur : 22 mai 2014 • Dominique Louis est par ailleurs Chevalier de la Légion d’Honneur. Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022 Au 31 décembre 2021, titulaire d’une détention indirecte du capital de la Société, laquelle est illustrée au chapitre 1 section 1.5.2. 4 LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Président-directeur général et administrateur Mandats et fonctions exercés à l’étranger Administrateur Mandats et fonctions exercés en France Assystem * Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Assystem Solutions DMCC Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions Société hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Représentant permanent de HDL, Président Président Mandats et fonctions exercés en France HDL Development HDL SAS Entreprises en Croissance SAS (EEC) Président Président CEFID SAS Mandats et fonctions exercés à l’étranger Co-gérant – Président du Collège de la gérance Gérant H2DA Sarl Néant SCI Les Grives Comtadines Le Galoubet SAS Framatome Représentant permanent de HDL, Président Observateur Membre du conseil de surveillance Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Expleo Group * Société cotée. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 4 PHILIPPE CHEVALLIER Directeur général délégué Finances d’Assystem Né en 1958 Biographie • Diplômé de l’ESSEC et de l’Institut d’études politiques de Paris, Philippe Chevallier commence sa carrière chez Usinor (devenu ArcelorMittal) où il a notamment été directeur du ﬁnancement et directeur en charge des opérations de fusions/acquisitions. Nationalité : française Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie • Il a été ensuite, pendant 12 ans, directeur ﬁnances et administration d’Elior où il a notamment piloté les opérations de reﬁnancement, d’évolutions capitalistiques ainsi que les acquisitions et cessions. Après avoir occupé la fonction de senior advisor au sein du cabinet de conseil ﬁnancier June Partners, il a été nommé le 5 janvier 2015 directeur ﬁnancier et juridique d’Assystem. Date de nomination en qualité de directeur général délégué Finances : 5 juin 2015 • Il est, depuis le 5 juin 2015, directeur général délégué Finances d’Assystem. Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022. Au 31 décembre 2021, ne détient aucune action de la Société. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Sociétés du Groupe Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Mandats et fonctions exercés en France Directeur général délégué Finances Assystem * Président Bâtir Conseils ASG Assistance Sécurité et Gardiennage Président Mandats et fonctions exercés à l’étranger Mandats et fonctions exercés à l’étranger Administrateur Néant Assystem Solutions DMCC STUP Consultants Private Limited Société hors Groupe Président du conseil d’administration Mandats et fonctions Mandats et fonctions exercés en France Gérant Richaud Holding Expleo Group Censeur Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant * Société cotée. 66 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION GILBERT LEHMANN Administrateur d’Assystem, Président du comité d’audit et membre du comité des rémunérations et de la RSE Né en 1945 Biographie • Diplômé de l’Institut d’Études politiques de Paris et d’études supérieures de sciences économiques, Gilbert Lehmann a exercé plusieurs fonctions dans le secteur public bancaire avant de rejoindre le groupe Framatome en 1983, où il a été successivement directeur des ﬁnancements et de la trésorerie, puis directeur ﬁnancier de 1990 à 1996 et directeur général délégué de 1996 à 2001. Il a ensuite été nommé directeur général adjoint d’Areva à la constitution de l’entreprise en 2001, fonction qu’il a exercée jusqu’en 2008. Nationalité : française Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie Date de nomination en qualité d’administrateur : 22 mai 2014 Échéance du mandat en cours : • Gilbert Lehmann a par ailleurs occupé plusieurs postes d’administrateur dans des entreprises cotées en France et aux États-Unis. • Gilbert Lehmann est administrateur et Président du comité d’audit de Cadogan PLC. Il a également été membre du conseil de surveillance d’Assystem de 2003 à 2014. Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022. Au 31 décembre 2021, titulaire de deux actions de la Société. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Mandats et fonctions exercés en France Administrateur – Président du comité d’audit et membre du comité des nominations et des rémunérations 4 Néant Assystem * Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Mandats et fonctions exercés en France Associé Gérant Administrateur et Vice-président du conseil d’administration – membre du comité d’audit Gilbert Lehmann conseil Cadogan Plc (Londres) * Eramet * Framapar * CNS Mandats et fonctions exercés à l’étranger Administrateur et Président du comité d’audit Administrateur Administrateur Mandats et fonctions exercés à l’étranger Administrateur * Société cotée. ST Microelectronics Holding BV Sepi – Suisse Président – administrateur * Société cotée. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 4 MIRIAM MAES Administratrice d’Assystem, membre du comité d’audit et Présidente du comité des rémunérations et de la RSE Née en 1956 Biographie • Titulaire d’un diplôme en administration des affaires de l’École de commerce international de Nijenrode (Pays-Bas), Miriam Maes a travaillé 30 ans pour des multinationales, et a notamment géré pendant plus de 20 ans des centres de proﬁts nationaux et internationaux. Nationalité : néerlandaise Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie • Miriam Maes a commencé à travailler dans le secteur de l’énergie en 2002, d’abord chez Texas Utilities (TXU) en tant que membre de l’exécutif européen puis chez EDF en tant que P.-D.G. des opérations en charge des réseaux non régulés et des activités liées à l’énergie décentralisée. Date de nomination en qualité d’administratrice : 22 mai 2014 Échéance du mandat en cours : • En 2007, elle est devenue Présidente de Foresee, cabinet de consulting spécialisé dans le développement durable et le management énergétique des entreprises. Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022. Au 31 décembre 2021, ne détient aucune action de la Société. • En 2010, elle a été nommée conseillère du Ministre britannique de l’énergie et du changement climatique, avec pour mission spéciﬁque de soutenir le programme gouvernemental en matière d’énergie et de réduction de CO2. • À ce jour, Miriam Maes est Présidente du conseil de surveillance du Port de Rotterdam, et administratrice d’Eramet et d’Urenco. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Mandats et fonctions exercés en France Administratrice, membre du comité d’audit et Présidente comité des nominations et des rémunérations Néant Assystem * Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Administratrice, Présidente du comité d’audit Mandats et fonctions exercés à l’étranger Mandats et fonctions exercés en France Vilmorin * Administratrice, Présidente du comité d’audit, membre du comité des rémunérations Eramet * Sabien Technology Group Ltd (Royaume-Uni) Président Mandats et fonctions exercés à l’étranger Non Executive Director Non Executive Director Non Executive Director Elia System Operator – NV Elia Asset – NV Présidente du conseil de surveillance, membre du comité des rémunérations Port de Rotterdam Urenco Administratrice, membre du comité d’audit et Présidente du comité de la durabilité Kiwi Power Ltd * Société cotée. * Société cotée. 68 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION VIRGINIE CALMELS Administratrice d’Assystem Née en 1971 Biographie • Auditrice au cabinet Salustro Reydel, puis directrice financière de NC Numericable puis de la start-up néerlandaise Sky Gate BV (1999), directrice ﬁnancière, directrice générale adjointe puis co-directrice générale déléguée au sein de Canal+ (2000 à 2002). Nationalité : française Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie • Directrice générale à compter de 2003 puis Présidente à compter de 2007 d’Endemol France, avant d’accéder en 2012 à la direction générale du groupe Endemol Monde. Elle quitte ce dernier en 2013. Date de nomination en qualité d’administratrice : 9 mars 2016 Échéance du mandat en cours : • Membre depuis 2011 puis Présidente depuis 2013 du conseil de surveillance d’Euro Disney jusqu’à sa démission en février 2017, administratrice indépendante de 2014 à 2016 puis censeur de 2016 à 2017 de Technicolor. Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022. Au 31 décembre 2021, ne détient aucune action de la Société. • Première adjointe au Maire de Bordeaux en charge de l’Économie, de l’Emploi et de la Croissance Durable, Vice-Présidente de Bordeaux Métropole de mars 2014 à février 2019. • Conseillère régionale en Nouvelle Aquitaine de décembre 2015 à septembre 2020. • Administratrice indépendante d’Iliad (Free) depuis 2009. • Présidente de la SAS Shower Company (depuis 2013), elle-même Présidente de la SAS CVeducation (depuis janvier 2020). 4 • Présidente du conseil stratégique du groupe OuiCare depuis novembre 2019 et Présidente d’honneur du fonds de solidarité Oui Care luttant contre les violences faites aux femmes. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Administrateur Mandats et fonctions exercés en France Assystem * Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Président Mandats et fonctions exercés en France Shower Company SASU Groupe Iliad Eurodisney SCA et Eurodisney Associés SCA Administratrice Présidente du conseil de surveillance Présidente du conseil d’administration Présidente du conseil stratégique Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Groupe Oui Care EPA Bordeaux Euratlantique Centre d’étude et de Vice-Présidente prospective stratégique Aquitaine Limousin Poitou- Charentes * Société cotée. Conseillère régionale Administratrice MEDEF Paris Administratrice Technicolor S.A. Aéroport de Bordeaux Mérignac Administratrice BGI Bordeaux Gironde Investissement Administratrice Administratrice Aerospace Valley Bordeaux Aéroparc SPL SAEML Régaz Administratrice Administratrice Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 4 NATHALIE FONT Ingénieure qualité, Administratrice représentant les salariés au sein du conseil d’administration d’Assystem Née en 1970 Biographie • Ingénieure de formation (ESEM), Nathalie Font a rejoint Assystem (ex ATEM) Nationalité : française en 1996. Adresse professionnelle : • Après deux ans à l’unité technique opérationnelle en tant que chargée d’affaires Robinetterie et Pompes, Nathalie Font rejoint l’agence Assystem de Marseille pour travailler pour la division de l’Ingénierie du Parc nucléaire, de la Déconstruction et de l’Environnement dans le domaine du fonctionnement général et de la Sûreté des REP (Réacteurs à Eau Pressurisée). Assystem – Immeuble Magalone – 245 boulevard Michelet – CS 80090 - 13274 Marseille cedex 8 Date de nomination en qualité d’administratrice représentant les salariés : 14 décembre 2018 • Pendant 10 ans, elle a participé à la gestion opérationnelle de l’agence de Marseille et a piloté le métier fonctionnement général – Sûreté des REP. Échéance du mandat en cours : décembre 2024. Au 31 décembre 2021, titulaire de 52 actions de la Société. • Elle occupe le poste d’Ingénieur Qualité Projets pour l’agence de Marseille depuis septembre 2019. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Mandats et fonctions exercés en France Administratrice représentant les salariés au sein du conseil d’administration d’Assystem S.A. Assystem * Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Société hors Groupe Mandats et fonctions Société hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Mandats et fonctions exercés en France Néant Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Néant * Société cotée. 70 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION MC CONSEIL, REPRÉSENTÉE PAR MONSIEUR MICHEL COMBES Société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 100 euros, dont le siège social est situé à Paris (75008), 26 rue Santos Dumont, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 472 021 Administrateur Représentée au conseil d’administration par Monsieur Michel Combes Adresse professionnelle : Biographie • MC Conseil réalise des prestations de conseils et d’assistance aux entreprises ou autres organismes en matière de stratégie, de planiﬁcation, d’organisation, de gestion et de contrôle. Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie Date de nomination : 27 juin 2019 Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022. Au 31 décembre 2021, ne détient aucune action de la Société. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Administrateur Mandats et fonctions exercés en France Néant 4 Assystem * Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe MANDATS ET FONCTIONS SOCIÉTÉS HORS GROUPE Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés en France Administrateur HDL Development S.A.S. Mandats et fonctions exercés à l’étranger Membre du Business Advisory Committee Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant McLaren * Société cotée. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 4 MICHEL COMBES Représentant permanent de MC Conseil au conseil d’administration d’Assystem Né en 1962 Biographie • Diplômé de l’École polytechnique, de l’École nationale supérieure des télécommunications et de l’université Paris-Dauphine, Michel Combes a débuté sa carrière chez France Telecom. Nationalité : française Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie • Il a ensuite exercé différentes fonctions notamment au sein de cabinets ministériels. Il a été directeur général d’Assystem de 2001 à 2002. • Michel Combes a poursuivi sa carrière dans le domaine des télécommunications et exercé des responsabilités dirigeantes au sein de France Telecom, Télédiffusion de France (TDF), Vodafone puis Alcatel-Lucent. Il a pris en 2015 la présidence de Numericable-SFR ainsi que la direction générale d’Altice. En 2018, il a rejoint Sprint aux États-Unis et y a conduit la fusion avec T-Mobile en qualité de directeur général. Au 31 décembre 2021, titulaire d'une détention indirecte par l'intermédiaire de la société HDL Development dont il est actionnaire. • Il a pris en septembre 2020 la présidence de SoftBank Group International et en est aujourd’hui directeur général. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Mandats et fonctions exercés en France Néant Représentant permanent de MC Conseil, administrateur Assystem * Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant MANDATS ET FONCTIONS SOCIÉTÉS HORS GROUPE Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Mandats et fonctions exercés en France Représentant permanent de MC Conseil, administrateur Néant HDL Development SAS Sprint Mandats et fonctions exercés à l’étranger Director & CEO CEO SoftBank Group International Philip Morris International * SoFi Technologies Inc Etisalat * Mandats et fonctions exercés à l’étranger Directeur général Director Director Director Director Altice Group * MTS Telecom * F5 Networks * Administrateur Director WeWork Inc. * * Société cotée. * Société cotée. 72 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION JULIE LOUIS Administratrice d’Assystem Née en 1970 Biographie • Titulaire d’un MBA International Business and Finance de l’université internationale de Schiller, Julie Louis a débuté sa carrière dans le commerce de café et de pétrole avant de travailler en qualité de chargée de la communication et des partenariats au sein de l’Institut National du Sport et de l’Éducation Physique (INSEP). Nationalité : française Adresse professionnelle : Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie • Elle a ensuite exercé différentes fonctions de conseiller technique au sein de cabinets ministériels (ministère des Finances, ministère de la Jeunesse et des Sports et ministère du Budget) Date de nomination en qualité d’administratrice : 26 juin 2020 Échéance du mandat en cours : • Julie Louis a créé la société On The Way, spécialisée dans la gestion des relations presse et la mise en œuvre de partenariats. Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022. Au 31 décembre 2021, ne détient aucune action de la Société. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Administratrice Mandats et fonctions exercés en France Assystem * 4 Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Mandats et fonctions exercés en France Administratrice Néant HDL Development Mandats et fonctions exercés à l’étranger Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Néant * Société cotée. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 73 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 4 PIERRE GUÉNANT Administrateur indépendant d’Assystem, membre du comité d’audit Né en 1950 Biographie • Pierre Guénant est diplômé de l’ESCP, il a débuté sa carrière au sein du groupe Nationalité : française Jacobs/Jacques Vabre. Adresse professionnelle : • Il a ensuite rejoint le groupe Heuliez dans lequel il a exercé différentes responsabilités : directeur commercial, directeur d’usine et directeur au sein de la holding. Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie • Pierre Guénant a créé en 1980 le groupe PGA, dont il a assuré le développement jusqu’à en faire l’un des leaders européens de la distribution automobile. Il a cédé le contrôle du groupe PGA en 2000. Date de nomination en qualité d’administrateur : 26 juin 2020 Échéance du mandat en cours : • Depuis 2010, il dirige PGA HOLDING qui pilote les investissements diversiﬁés du groupe de sociétés qu’il anime. Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022. Au 31 décembre 2021, titulaire de 10 000 actions de la Société. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Administrateur et membre du comité d’audit Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions exercés en France Assystem Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Mandats et fonctions exercés en France Mandats et fonctions exercés en France Administrateur Co-gérant PGA HOLDING HDL Development CFAO Administrateur et Président du comité des nominations et des rémunérations CFAO Président du conseil de surveillance Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Président du conseil de surveillance ADVINI * Mandats et fonctions exercés à l’étranger Administrateur et Président du conseil stratégique IBL * * Société cotée. 74 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION VINCENT FAVIER Administrateur d’Assystem, membre du comité d’audit et du comité des rémunérations et de la RSE Né en 1968 Biographie • Diplômé de l’École centrale Lyon et d’HEC, il débute sa carrière dans le conseil Nationalité : française en stratégie chez Oliver Wyman jusqu’en 1999. Adresse professionnelle : • Directeur du développement et des participations, membre du comité de direction chez Worms & Cie jusqu’en 2005, il rejoint Amber Capital en tant que directeur général, responsable des investissements en France dans les sociétés cotées et le private equity. Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie Date de nomination en qualité d’administrateur : 22 janvier 2020 Échéance du mandat en cours : • De janvier 2013 à mars 2015, il est directeur des investissements et des participations chez Tikehau Capital Advisors. Depuis avril 2015, il est Président- directeur général d’Ecoslops, entreprise qui produit des carburants à base de résidus pétroliers maritimes. Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022. Au 31 décembre 2021, ne détient aucune action de la Société. LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions Société du Groupe Mandats et fonctions exercés en France Mandats et fonctions exercés en France Représentant permanent de Tikehau Capital Représentant permanent de Tikehau Capital Représentant permanent de Salvepar Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Administrateur, membre du comité d'audit et membre du comité des nominations et des rémunérations 4 Assystem * HDL Development Assystem * Assystem * Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant MANDATS ET FONCTIONS SOCIÉTÉS HORS GROUPE Mandats et fonctions exercés en France Président-directeur général et administrateur Gérant Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe Ecoslops Mandats et fonctions exercés en France Administrateur Croissance et Finances Salvepar Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Administrateur Groupe Flo S.A. * Représentant permanent de Salvepar, membre du conseil de surveillance, membre du comité d’audit * Société cotée. Spie Batignolles Représentant permanent de Salvepar, membre du conseil de surveillance Financière Spie Batignolles Financière Flo Sas Administrateur Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant * Société cotée. en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le conseil, à l’initiative de son Président, se saisit de toute question intéressant la bonne marche d’Assystem et règle, par ses délibérations, les affaires qui concernent la Société. Ceci recouvre notamment toutes les décisions stratégiques d’Assystem. 4.1.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1.2.1 Information générale sur les missions et les travaux du conseil d’administration Le conseil d’administration, conformément aux statuts de la Société et à son règlement intérieur, se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins quatre fois par an. Par ailleurs, le conseil d’administration décide librement des modalités d’exercice de la direction générale d’Assystem, qui peut être assumée, sous sa responsabilité, par le Président du conseil d’administration ou par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le conseil d’administration détermine les orientations stratégiques, économiques et ﬁnancières de l’activité d’Assystem et veille à leur mise ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 75 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 4 Tel qu’indiqué en préambule du présent chapitre, le conseil d’administration a mis en place deux comités spécialisés, dont le rôle consiste à étudier et préparer certaines de ses délibérations et dont le pouvoir est consultatif, à savoir : Aﬁn d’assurer correctement ses missions, le conseil reçoit une information régulière et complète sur les points qui lui sont soumis préalablement à ses séances, portant sur l’ensemble des questions mises à l’ordre du jour et notamment sur la gestion de la Société. À ce titre, le conseil d’administration précise dans son règlement intérieur : ● un comité d’audit, en charge d’assister le conseil d’administration dans l’exécution de ses missions et responsabilités dans le domaine ﬁnancier et de l’audit. À cet effet, il a notamment pour missions : ● qu’il appartient au Président d’arrêter l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration et de le communiquer en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres ; ● d’examiner les comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels ainsi que les rapports de gestion et les reportings d’activité et de résultat ; ● que les réunions du conseil et des comités sont précédées de l’envoi, dans un délai raisonnable, d’une information sur les points de l’ordre du jour ; ● ● ● ● de s’assurer du respect des normes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés ; ● que le conseil est autorisé à tenir ses réunions par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. de vériﬁer que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations sont bien appliquées ; Conformément au code de gouvernement d’entreprise Middlenext, le conseil d’administration procède régulièrement à une évaluation de ses travaux en faisant le point sur ses modalités de fonctionnement, son organisation et sa composition. de contrôler la qualité et la pertinence de l’information communiquée aux actionnaires ; d’examiner la procédure de sélection des commissaires aux comptes de la Société, en particulier sur leur choix et leurs conditions de rémunération et de s’assurer de leur indépendance tout au long de leur mandat ; Au titre de l’exercice 2021, un formulaire d’auto-évaluation du conseil d’administration a été soumis à ses membres. Celui-ci portait sur les points suivants : attentes des administrateurs, organisation et fonctionnement du conseil, domaines de compétences, efﬁcacité des débats, relations entre le conseil et la direction générale, appréciation de la gouvernance, évaluation des contributions personnelles aux travaux du conseil et des comités, et formation des administrateurs. ● ● d’étudier chaque année les plans d’intervention des commissaires aux comptes ; d’examiner chaque année le rapport du conseil sur l’exposition du Groupe aux risques, notamment ﬁnanciers et contentieux, et les engagements hors bilan signiﬁcatifs. De manière générale, l’ensemble des administrateurs juge l’organisation bien adaptée et conforme aux pratiques. Les présentations faites et la conduite des débats témoignent de l’esprit de coopération et de collégialité du conseil. Les relations et le climat régnant entre la direction et le conseil sont jugés bons par l’ensemble des administrateurs et la majorité des administrateurs estime avoir une bonne compréhension des métiers et enjeux de la Société. Les échanges et contacts hors conseils entre les administrateurs d’une part et entre les administrateurs et la direction d’autre part sont jugés réguliers et de bon niveau. ● un comité des rémunérations et de la RSE (Responsabilité sociétale de l’entreprise) qui examine les questions relatives à la responsabilité sociale et environnementale de la Société et vériﬁe la prise en considération des enjeux RSE dans la stratégie du Groupe. Il a notamment pour missions : ● ● ● d’examiner la stratégie, les politiques et les engagements du Groupe en matière de RSE et de formuler des recommandations à cet égard ; de s’assurer du bon niveau d’engagement de la Société et du Groupe en matière de conformité extra-ﬁnancière, d’éthique et de responsabilité sociétale, sociale et environnementale ; La poursuite des échanges réguliers avec les représentants opérationnels est prévue pour le suivi de la marche des affaires et de la stratégie du Groupe, et une formation RSE devrait être proposée aux administrateurs au cours de l’exercice 2022. de veiller à l’absence de discrimination, à la représentation de la diversité, à l’équilibre souhaitable entre les femmes et les hommes non seulement au sein des instances dirigeantes mais également au sein du Groupe en tenant compte du contexte et des secteurs d’activité dans lesquels le Groupe évolu ; 4.1.2.2 L’activité du conseil d’administration au cours de l’exercice 2021 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ● de recommander au conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateurs ou mandataires sociaux, en prenant notamment en compte l’équilibre souhaitable de la composition du conseil au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, des compétences, expertises, nationalités et expériences requises pour assurer les missions du conseil, ainsi que du respect de toute obligation réglementaire à ce titre ; Il s’est réuni sept fois en 2021, le taux de présence moyen des administrateurs étant de 92 %. Ses travaux ont porté principalement sur : ● les thèmes récurrents suivants : comptes annuels et consolidés, comptes semestriels, chiffres d’affaires trimestriels, prévisions de résultat et d’activité, budget, rémunérations des dirigeants, auto- évaluation des membres du conseil, plan de succession des dirigeants, répartition de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur activité, cautions, avals et garanties, examen des conventions réglementées ainsi que des conventions portant sur des opérations courantes conclues dans des conditions normales ; ● de formuler, auprès du conseil, des recommandations et propositions concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, et les attributions d’actions de performance, d’options de souscription ou d’achat d’actions. 76 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION ● la cartographie des risques généraux du Groupe ; ● le comité d’audit du 28 octobre 2021 a examiné le projet de communiqué financier sur le chiffre d’affaires du troisième trimestre 2021 et le reporting au 30 septembre 2021. ● les évolutions stratégiques du Groupe et les projets de croissance externe. LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (DÉSORMAIS COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA RSE) Plus particulièrement, le conseil d’administration du 29 juillet 2021 a décidé de procéder à des attributions gratuites d’actions à 105 salariés du Groupe. Il s’est réuni trois fois en 2021, le taux de présence de ses membres étant de 100 %. LE COMITÉ D’AUDIT Ses travaux ont porté principalement sur : Il s’est réuni huit fois en 2021, le taux de présence moyen de ses membres étant de 94 %. ● le calcul et la validation de la rémunération variable 2020 de l’équipe de direction ; Ses travaux ont porté principalement sur : ● la détermination des critères de rémunération variable 2021 de l’équipe de direction ; ● les thèmes récurrents suivants : budget prévisionnel de l’exercice, comptes annuels et consolidés, analyse des risques et des provisions correspondantes, rapport financier annuel, rapport financier semestriel ; ● le Say on Pay ; ● l’examen du plan de succession des dirigeants ; ● l’examen du principe et des conditions de mise en œuvre de plans d’actions de performance en 2021 ; ● l’examen de tous les projets de communiqués ﬁnanciers et des dossiers de présentation à la SFAF. ● la ﬁxation des modalités de détermination de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur activité pour 2021 ; Plus particulièrement : ● le comité d’audit du 3 février 2021 a examiné le budget 2021, l’approche d’audit adoptée par le collège des commissaires aux comptes et le projet de communiqué ﬁnancier sur le chiffre d’affaires 2020 ; ● l’examen des critères d’indépendance des membres du conseil d’administration. 4 Limitations apportées aux pouvoirs du Président-directeur général et du directeur général délégué Finances ● le comité d’audit du 8 février 2021 s’est tenu hors de la présence de la direction générale de la Société et a consisté en un échange nourri entre le comité d’audit et les commissaires aux comptes portant notamment l’arrêté des comptes 2020, la cartographie des risques, les acquisitions récentes ; La direction générale de la Société est assurée par Monsieur Dominique Louis, nommé en qualité de Président-directeur général par le conseil d’administration réuni le 16 mai 2017. Le conseil a réitéré sa décision de ne pas dissocier les fonctions de Président et de directeur général. Le conseil d’administration a décidé qu’en dehors des limitations légales et réglementaires et des dispositions de son règlement intérieur (à titre de disposition de fonctionnement interne, le règlement intérieur prévoit que le Président doit obtenir l’autorisation du conseil d’administration pour réaliser tout projet d’acquisition, de cession ou de constitution de société commune dont la valeur totale excède 20 millions d’euros. Le conseil doit également être informé des opérations signiﬁcatives de restructuration interne), il n’apportait aucune limite aux pouvoirs du Président-directeur général. ● le comité d’audit du 16 mars 2021 a examiné les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2020, les options de clôture associées, le projet de rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité 2020 et les événements post-clôture, le projet de rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, les conventions courantes et réglementées et les projets de communiqué ﬁnancier sur les résultats 2020 et de slide show y afférent ; ● le comité d’audit du 4 mai 2021 a examiné le projet de communiqué ﬁnancier sur le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2021 et le reporting au 31 mars 2021 et a discuté de l’évolution de la présentation des comptes consolidés et de la communication ﬁnancière de la Société ; Les statuts de la Société ne comportent pas de restriction supplémentaire. Le conseil d’administration du 5 juin 2015 a décidé qu’en sa qualité de directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier, disposerait à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Président- directeur général. Toutefois, à titre de dispositions de fonctionnement interne, Monsieur Philippe Chevallier dispose des pouvoirs tels que prévus au règlement intérieur du conseil d’administration, étant rappelé que le périmètre de responsabilité de Monsieur Chevallier est limité aux domaines ﬁnancier, juridique et compliance de la Société. ● le comité d’audit du 29 juillet 2021 a examiné le projet de communiqué ﬁnancier sur le chiffre d’affaires du 1er semestre 2021, le reporting au 30 juin 2021 et a procédé à une analyse des coûts indirects (coûts encourus hors coûts directs rattachables aux projets clients) ; ● le comité d’audit du 15 septembre 2021 a examiné les comptes consolidés semestriels du Groupe ainsi que le rapport ﬁnancier semestriel au 30 juin 2021 et les projets de communiqué de presse et de slide show correspondants ; ● le comité d’audit du 13 octobre 2021 a discuté de l’échéance du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaire et des missions accomplies par les commissaires aux comptes autres que celles relatives à la certiﬁcation des comptes et aux revues limitées semestrielles ; ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 77 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 4 POLITIQUE ET STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2022 Éléments composant la rémunération Principes généraux des dirigeants mandataires sociaux Directeur général délégué Finances P-DG ✔ ✔ ✘ ✔ ✔ Rémunération ﬁxe Rémunération variable annuelle ÉQUILIBRE EXHAUSTIVITÉ ✘ Rémunération variable long terme et exceptionnelle Rémunération exceptionnelle ✘ ✔ N/A ✘ ✘ Rémunération au titre du mandat d’administrateur Indemnité de non-concurrence Indemnité de départ ALIGNEMENT DES INTÉRÊTS COMPARABILITÉ ✘ ✘ ✘ ✘ ✘ Régime de retraite supplémentaire Contrat de travail TRANSPARENCE COHÉRENCE ✘ ✘ ✔ ✔ Avantages en nature * Rémunération variable au titre des conventions conclues entre HDL et HDL Development et entre HDL Development et Assystem. ** Si décision du conseil approuvée en Assemblée générale. Structure de la rémunération du Président-directeur général Structure de la rémunération du Directeur général délégué Finances Variable 2 ème tranche Variable 2 ème tranche 50 % ROPA 50 % Chiffre d’affaires consolidé de la Société 50 % C.A. 50 % C.A. ■ ■ (400 000 €) (60 000 €) ROPA ROPA consolidé (hors quote-part de résultat d’Expleo Group) 15 % 20 % FIXE 15 % 15 % 15 % 20 % FIXE Variable 1ère tranche Variable 1ère tranche (300 000 €) Basé sur la notation EcoVadis du Groupe ■ ■ (400 000 €) Taux de satisfaction des clients Groupe en matière d’ingénierie nucléaire 25 % 25 % 25 % 25 % Basé sur la notation CDP du Groupe ■ 174 000 € 336 000 € Performance de la Société (ROPA consolidé) en M€ Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux en € Évolution de la rémunération versée au cours des 5 derniers exercices 1 40 000 40 35 30 1 219 400 € 1 20 000 1 00 000 800 000 25 20 15 635 107 € 635 959 € 626 519 € 507 600 € 600 600 € 600 000 400 000 385 627 € 339 307 € Président-directeur général ■ ■ 10 177 600 € 177 600 € 200 000 0 5 0 Directeur général délégué Finances 2017 2018 2019 2020 2021 78 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 4.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX PRÉSENTATION DU DISPOSITIF SAY ON PAY 4.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2022 DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS L’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 et le décret n° 2019-1235 du même jour, pris en application de la loi n° 2019- 486 du 22 mai 2019, dite loi « Pacte », ont modiﬁé le dispositif du say on pay et transposé la directive UE 2017/828 du 17 mai 2017 « SRD II ». La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs, prend en compte d’une part, leur participation effective aux réunions du conseil d’administration et aux comités, et d’autre part, leur niveau de responsabilité. Le conseil d’administration lors de sa réunion du 15 mars 2022 a décidé de la répartition du montant global annuel alloué aux mandataires sociaux non exécutifs en rémunération de leur activité au titre de l’exercice 2022. La règle suivante de pondération des responsabilités est appliquée, étant précisé que l’administrateur représentant les salariés, Madame Julie Louis et Monsieur Dominique Louis ne sont pas rémunérés au titre de leur activité d’administrateurs : Le dispositif say on pay impose désormais : ● en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, un vote ex ante de l’Assemblée Générale des actionnaires sur la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice en cours insérée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; ● en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, un vote ex post de l’Assemblée Générale des actionnaires sur les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce et insérées dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; ● administrateur 1 ● membre du comité d’audit 1+0,25 1 + 1 1+0,25 1 + 1 ● Président du comité d’audit ● en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, un vote ex post de l’Assemblée Générale des actionnaires sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif. ● membre du comité des rémunérations et de la RSE ● Président du comité des rémunérations et de la RSE 4 étant précisé que, pour les administrateurs cumulant les responsabilités, le poste d’administrateur n’est comptabilisé qu’une fois. L’absentéisme est pris en compte à compter de la deuxième absence. Au- delà de 50 % d’absences au cours de l’exercice, aucune rémunération n’est versée à l’administrateur concerné. Pour une meilleure lisibilité et compréhension de la portée des résolutions, la Société a volontairement fait le choix, s’agissant du vote ex ante, de présenter au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires, en sus de la résolution globale sur la politique de rémunération des mandataires sociaux prise en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, des résolutions spéciﬁques pour la politique de rémunération du Président-directeur général, du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s) et des mandataires sociaux non exécutifs. Le conseil d’administration a également décidé lors de sa réunion du 15 mars 2022 de proposer au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022, une résolution en vue d’augmenter à 275 000 euros le montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité à compter de l’exercice 2022. Cette augmentation est proposée en raison de l’augmentation du nombre de réunions annuelles du comité des rémunérations et de la RSE. Les politiques de rémunération des mandataires sociaux de la Société sont déﬁnies par le conseil d’administration sur recommandation du comité des rémunérations et de la RSE et soumises pour approbation à l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation. La politique de rémunération des administrateurs telle que présentée ci-dessus sera soumise aux actionnaires pour approbation lors de l’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir le 3 juin 2022 (7e et 10e résolutions) conformément à l’article L. 22-10-8 du Code du commerce. L’objectif de ces politiques de rémunération est d’assurer la pérennité du Groupe en mettant en œuvre une structure de rémunération cohérente par rapport aux pratiques de place aﬁn de s’assurer qu’elle soit en mesure d’attirer et de retenir des proﬁls de haut niveau dont l’expérience et l’expertise confortent et accompagnent la stratégie du Groupe. 4.2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2022 DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Les politiques de rémunération sont conformes à l’intérêt social en ce qu’elles permettent d’attirer des mandataires sociaux compétents et de les ﬁdéliser tout en étant adaptées aux responsabilités du bénéﬁciaire et en adéquation avec les pratiques de sociétés comparables. Elles sont également en lien avec la stratégie commerciale de la Société car composées pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs d’une part variable les intéressant aux résultats du Groupe. Au 31 décembre 2021, les dirigeants mandataires sociaux sont : ● Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général depuis le 22 mai 2014 ; ● Monsieur Philippe Chevallier, directeur général délégué Finances depuis le 5 juin 2015. Le conseil d’administration peut dans des circonstances exceptionnelles déroger à l’application des politiques de rémunération ci-après détaillées dans les conditions prévues par la réglementation. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 79 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 4 Middlenext, étant précisé que comme pour la rémunération variable, son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Principes et structures de la politique de rémunération 2022 des dirigeants mandataires sociaux PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Peuvent également être prévues des indemnités liées à la rupture des fonctions des dirigeants mandataires sociaux exécutifs : Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décidés par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations et de la RSE. ● indemnité liée à une clause de non-concurrence ; ● indemnité de départ contraint. La politique de rémunération prend en compte les principes suivants : Dans l’hypothèse où un dirigeant mandataire social exécutif bénéﬁcierait de telles indemnités, conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise Middlenext, le cumul de ces deux indemnités ne pourrait dépasser un plafond correspondant à deux ans de rémunération (ﬁxe + variable) du dirigeant concerné. ● le principe d’équilibre : le comité des rémunérations et de la RSE veille à ce que chaque rémunération soit motivée et corresponde à l’intérêt social ; ● l’exhaustivité de la rémunération présentée : l’ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ; La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est constamment adaptée aux pratiques habituelles des sociétés cotées. La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est revue chaque année par le conseil d’administration qui en ﬁxe les différents éléments, sur les recommandations du comité des rémunérations et de la RSE, et est présentée ci-après aux actionnaires pour approbation lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 3 juin 2022 (7e, 8e et 9e résolutions) conformément à l’article L. 22-10-8 du Code du commerce. ● le conseil d’administration et le comité des rémunérations et de la RSE veillent à lier les intérêts de l’équipe de direction à celui des actionnaires aﬁn de développer une communauté d’intérêt avec les actionnaires de la Société ; ● le conseil d’administration et le comité des rémunérations et de la RSE respectent le principe de comparabilité. Les rémunérations sont appréciées dans le contexte du marché de référence dans la limite des particularités des missions, de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2022 APPLICABLE AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL Rémunération ﬁxe ● le principe d’intelligibilité des règles : le comité des rémunérations et de la RSE et le conseil d’administration veillent à ce que les règles soient simples, stables et transparentes, et que les critères de performance utilisés correspondent aux objectifs de la Société, qu’ils soient exigeants, explicites et autant que possible pérennes ; La rémunération ﬁxe de Monsieur Dominique Louis est déterminée par le conseil d’administration sur les recommandations du comité des rémunérations et de la RSE. Monsieur Dominique Louis ne perçoit pas de rémunération ﬁxe au titre de ses mandats de Président du conseil d’administration et de directeur général. Il est précisé dans un but d’exhaustivité que HDL et ● le principe de mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social, les pratiques du marché, les performances des dirigeants et des autres parties prenantes de l’entreprise ; (1) HDL Development ont conclu (i) une convention de prestations de services relative à la rémunération de HDL en qualité de Président de HDL Development, et (ii) une convention de prestations de services par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de déﬁnition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem, au titre de laquelle HDL Development a versé en 2021 à HDL une rémunération ﬁxe de 348 000 euros (HT), dont 174 000 euros (HT) refacturés à Assystem en application d’une convention conclue entre HDL Development et Assystem. ● la prévention des conﬂits d’intérêts : aucun dirigeant mandataire social exécutif ne fait partie du comité des rémunérations et de la RSE ; ● la cohérence de la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS POUR L’ANNÉE 2022 Rémunération variable Monsieur Dominique Louis ne perçoit pas de rémunération variable au titre de ses mandats de Président du conseil d’administration et de directeur général de la part de la Société. La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est composée d’une rémunération en numéraire comprenant une partie ﬁxe et une partie variable annuelle, chacun de ces éléments étant plus amplement détaillé ci-après, étant précisé qu’ils ne perçoivent aucune autre rémunération au titre des fonctions et mandats exercés dans la Société ou dans le Groupe. Le conseil d’administration peut discrétionnairement accorder aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en fonction ou nommés en cours d’exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances particulières et dans le respect des principes exposés par le code de gouvernement d’entreprise Les conventions mentionnées ci-dessus, conclues d’une part entre HDL et HDL Development et d’autre part entre HDL Development et Assystem prévoient pour la première le versement par HDL Development à HDL d’une rémunération variable d’un montant maximum de 800 000 euros (HT), et pour la seconde la refacturation de ladite rémunération variable par HDL Development à Assystem. (1) Monsieur Dominique Louis détient 100 % de la société HDL, qui elle-même contrôle la société HDL Development. 80 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Rémunération au titre du mandat d’administrateur Le conseil d’administration du 15 mars 2022 a décidé, conformément à la proposition du comité des rémunérations et de la RSE du 14 mars 2022, que la rémunération variable de HDL au titre de l’exercice 2022 serait fondée sur cinq critères : Monsieur Dominique Louis ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Rémunération liée à la rupture des fonctions (i) la notation EcoVadis du Groupe pour 15 % de sa première tranche Indemnité liée à une clause de non-concurrence Monsieur Dominique Louis ne bénéﬁcie pas au titre de son mandat dans la Société d’une clause de non-concurrence. (voir ci-après), avec comme objectif de conserver la notation Gold ; (ii) la notation CDP (Carbon disclosure Project) pour 15 % de la première tranche, avec comme objectif de conserver la notation B- ; Indemnité de départ contraint (iii)le taux de satisfaction des clients Groupe en matière d’ingénierie nucléaire (mesuré chaque année par un tiers indépendant) pour 20 % de sa première tranche, avec comme objectif d’atteindre ou dépasser 85 % ; Monsieur Dominique Louis ne bénéﬁcie pas au titre de son mandat dans la Société d’une quelconque indemnité en cas de départ contraint. Contrat de travail Monsieur Dominique Louis ne dispose pas d’un contrat de travail. (iv)le chiffre d’affaires consolidé de la Société dans le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2021 pour 25 % de sa première tranche ; Avantages en nature Monsieur Dominique Louis bénéﬁcie d’un véhicule de fonction qui constitue un avantage en nature. (v) et le ROPA (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d’Expleo Group) consolidé de la Société (tel que publié pour le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2021) pour 25 % de sa première tranche, étant précisé que le ROPA est le résultat opérationnel (y inclus résultats de mise en équivalence relatifs à des participations dont l’activité est directement liée aux activités menées dans le périmètre de consolidation globale de la Société), hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d’acquisition, aux plus ou moins values de cession d’activités ainsi qu’aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents. Régime de retraite supplémentaire Monsieur Dominique Louis ne bénéﬁcie pas au titre de son mandat d’un régime de retraite supplémentaire. Par ailleurs, il est précisé que dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Président-directeur général, ou distinctement d’un nouveau directeur général ou d’un nouveau Président du conseil d’administration, les principes de rémunération exposés ci-dessous concernant le directeur général délégué Finances s’appliqueront temporairement le temps qu’une nouvelle politique de rémunération soit déterminée et approuvée par les actionnaires conformément aux dispositions légales. 4 Le montant maximum total de la première tranche de la rémunération variable de HDL sera, pour 2022, de 400 000 euros HT. HDL pourra bénéﬁcier d’une seconde tranche d’un montant maximum de 400 000 euros HT en cas de surperformance au titre des critères ﬁnanciers de chiffre d’affaires et de ROPA. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2022 APPLICABLE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ FINANCES Rémunération ﬁxe Monsieur Philippe Chevallier bénéﬁcie d’une rémunération ﬁxe annuelle brute de 336 000 euros. Chaque critère ﬁnancier est encadré, au titre de la première tranche, entre une borne basse (au niveau et en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait), le montant effectivement dû au titre du critère étant le cas échéant calculé par interpolation linéaire entre les deux bornes. La seconde tranche de rémunération variable suit le même principe, les bornes hautes de la première tranche devenant les bornes basses de la seconde tranche. Les bornes basses et hautes de référence sont une information stratégique et économiquement sensible qui ne peut être rendue publique. Rémunération variable Le conseil d’administration du 15 mars 2022 a décidé conformément à la proposition du comité des rémunérations et de la RSE du 14 mars 2022, que la rémunération variable du Directeur général délégué Finances serait fondée sur cinq critères : (i) la notation EcoVadis du Groupe pour 15 % de sa première tranche (voir ci-après), avec comme objectif de conserver la notation Gold ; (ii) la notation CDP (Carbon disclosure Project) pour 15 % de la première tranche, avec comme objectif de conserver la notation B- ; Le montant maximum total de cette rémunération variable au titre de 2022 sera en conséquence, comme au titre de l’exercice 2021 et conformément à la convention conclue entre HDL et HDL Development mentionnée ci-dessus, de 800 000 euros (HT). Le montant effectivement dû fera l’objet d’une facturation à Assystem, au titre de la convention conclue entre HDL Development et Assystem. (iii)le taux de satisfaction des clients Groupe en matière d’ingénierie nucléaire (mesuré chaque année par un tiers indépendant) pour 20 % de sa première tranche, avec comme objectif d’atteindre ou dépasser 85 % ; (iv)le chiffre d’affaires consolidé de la Société dans le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2021 pour 25 % de sa première tranche ; Rémunération à long terme et exceptionnelle Monsieur Dominique Louis ne perçoit pas de rémunération considérée comme étant à long terme telle que des actions de performance, ni de rémunération exceptionnelle, au titre de son mandat. (v) et le ROPA (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d’Expleo Group) consolidé de la Société (tel que publié pour le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2021) pour 25 % de sa première tranche, étant précisé que le ROPA est le résultat ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 4 Rémunération liée à la rupture des fonctions opérationnel (y inclus résultats de mise en équivalence relatifs à des participations dont l’activité est directement liée aux activités menées dans le périmètre de consolidation globale de la Société), hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d’acquisition, aux plus ou moins-values de cession d’activités ainsi qu’aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents. Indemnité liée à une clause de non-concurrence Monsieur Philippe Chevallier ne bénéﬁcie pas au titre de son mandat dans la Société d’une clause de non-concurrence. Indemnité de départ contraint Monsieur Philippe Chevallier ne bénéﬁcie pas au titre de son mandat dans la Société d’une indemnité en cas de départ contraint. Le montant maximum total de la première tranche de la rémunération variable de Monsieur Philippe Chevallier pour 2022 sera de 300 000 euros bruts (montant inchangé par rapport à 2021). Monsieur Philippe Chevallier bénéﬁciera d’une seconde tranche d’un montant maximum de 60 000 euros bruts en cas de surperformance au titre des critères ﬁnanciers de chiffre d’affaires et de ROPA (montant également inchangé par rapport à 2021). En conséquence, la rémunération variable de Monsieur Philippe Chevallier sera, pour 2022, d’un montant maximum de 360 000 euros bruts. Contrat de travail Monsieur Philippe Chevallier ne dispose pas d’un contrat de travail. Avantages en nature Monsieur Philippe Chevallier bénéﬁcie d’un véhicule de fonction qui constitue un avantage en nature. Régime de retraite supplémentaire Monsieur Philippe Chevallier ne bénéﬁcie pas au titre de son mandat d’un régime de retraite supplémentaire. Chaque critère ﬁnancier est encadré, au titre de la première tranche, entre une borne basse (au niveau et en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait), le montant effectivement dû au titre du critère étant le cas échéant calculé par interpolation linéaire entre les deux bornes. La seconde tranche de rémunération variable suit le même principe, les bornes hautes de la première tranche devenant les bornes basses de la seconde tranche. Les bornes basses et hautes de référence sont une information stratégique et économiquement sensible qui ne peut être rendue publique. Par ailleurs, il est précisé que dans l’hypothèse de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux directeurs généraux délégués, les principes exposés ci-dessus concernant le directeur général délégué Finances seraient applicables pour la détermination de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en fonction du proﬁl, de l’expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau dirigeant mandataire social exécutif. 4.2.3 RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2021 Le conseil d’administration a par ailleurs décidé que dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif, ces mêmes principes s’agissant de la rémunération variable s’appliqueront, étant précisé qu’en cas de nomination intervenant au cours du second semestre d’un exercice, l’appréciation de la performance s’effectuera de manière discrétionnaire par le conseil d’administration. ● Conformément aux nouvelles dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale doit se prononcer chaque année, d’une part, sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux et d’autre part, sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social. Rémunération à long terme et exceptionnelle Monsieur Philippe Chevallier ne perçoit, au titre de son mandat, aucune rémunération considérée comme étant à long terme telle que des actions de performance, ou de rémunération exceptionnelle sauf, dans ce dernier cas, décision contraire du conseil d’administration de la Société, sur proposition de son comité des rémunérations et de la RSE (décision dont l’application serait soumise en tout état de cause à la validation ex post de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société). ● En conséquence, il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 juin 2022 (11e, 12e et 13e résolutions), d’émettre un avis favorable sur les éléments suivants de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice aux mandataires sociaux de la Société. Rémunération au titre d’un mandat exercé au sein du Groupe Monsieur Philippe Chevallier ne perçoit pas de rémunération au titre d’un quelconque mandat au sein d’une société du Groupe. 82 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE CET EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice aux mandataires sociaux non exécutifs de la Société qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 3 juin 2022 en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce sont détaillés ci-après : Montants attribués au titre de l’exercice 2020 et versés au cours de cet exercice (en euros) Montants attribués au titre de l’exercice 2021 et versés au cours de cet exercice (en euros) Nom Titre Administrateur, Président du comité d’audit et membre du comité Gilbert Lehmann des rémunérations et de la RSE 66 857 66 857 Administratrice, Présidente du comité des rémunérations et de la RSE et membre du comité d’audit Miriam Maes Virginie Calmels Administratrice 52 000 29 714 - 52 000 29 714 29 714 29 714 MC Conseil Administrateur Pierre Guénant Administrateur, membre du comité d’audit 37 143 Administrateur, membre du comité d’audit et du comité des rémunérations et de la RSE Vincent Favier Julie Louis Nathalie Font Total 44 571 N/A 44 571 N/A Administratrice Administratrice représentant les salariés N/A N/A 230 285 252 570 4 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE CET EXERCICE À MESSIEURS DOMINIQUE LOUIS ET PHILIPPE CHEVALLIER (iv)le ROPA (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d’Expleo Group) consolidé de la Société (mesuré dans le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2020) pour 25 % de sa première tranche, étant précisé que le ROPA est le résultat opérationnel (y inclus résultats de mise en équivalence relatifs à des participations dont l’activité est directement liée aux activités menées dans le périmètre de consolidation globale de la Société), hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d’acquisition, aux plus ou moins-values de cession d’activités ainsi qu’aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents. DOMINIQUE LOUIS Suite à la création de HDL Development et au succès d’une offre publique d’achat de HDL Development sur les titres Assystem, deux conventions ont été conclues le 1er avril 2014 entre HDL et HDL Development : ● une convention de prestations de services relative à la rémunération de HDL en qualité de Président de HDL Development. À ce titre, la rémunération de HDL s’est élevée à 200 000 euros (HT) en 2021 ; ● une convention de prestations de services (amendée le 1er octobre 2014, le 29 avril 2015, le 7 mars 2017, le 15 mars 2018, le 30 avril 2020 et le 4 mai 2021) par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de déﬁnition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem moyennant une rémunération ﬁxe d’une part et variable d’autre part. Le montant maximum total de la première tranche de la rémunération variable de HDL était, pour 2021, de 400 000 euros HT. HDL pouvait bénéﬁcier d’une seconde tranche d’un montant maximum de 400 000 euros HT en cas de surperformance au titre des critères ﬁnanciers de chiffre d’affaires et de ROPA. Chaque critère ﬁnancier était encadré, au titre de la première tranche, entre une borne basse (au niveau et en dessous de laquelle le critère était considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau de laquelle le critère était considéré comme pleinement satisfait), le montant effectivement dû au titre du critère étant le cas échéant calculé par interpolation linéaire entre les deux bornes. Au titre de cette seconde convention, HDL Development a versé à HDL, pour 2021 (comme pour les années antérieures), une rémunération ﬁxe de 348 000 euros (HT), refacturée à Assystem, en application d’une convention conclue entre HDL Development et Assystem, à hauteur de 174 000 euros (HT). Par ailleurs, le conseil d’administration du 16 mars 2021 avait décidé, conformément à la proposition du comité des nominations et rémunérations du 15 mars 2021, que la rémunération variable de HDL au titre de l’exercice 2021 serait fondée sur quatre critères : Sur proposition du comité des rémunérations et de la RSE, le conseil d’administration du 15 mars 2022, se fondant sur l’examen des critères qu’il avait ﬁxés, a décidé d’attribuer une rémunération variable d’un montant de 544 500 euros (HT) au titre de l’exercice 2021 à HDL. Le versement de cette rémunération variable est soumis à l’approbation de la 12e résolution par l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 juin 2022. (i) la notation EcoVadis du Groupe pour 20 % de sa première tranche (voir ci-après), avec comme objectif de conserver la notation Gold, (ii) le taux de satisfaction des clients Groupe en matière d’ingénierie nucléaire (mesuré chaque année par un tiers indépendant) pour 30 % de sa première tranche, avec comme objectif d’atteindre ou dépasser 85 %, Aucune option de souscription d’actions ou action de performance n’a été attribuée à Dominique Louis au titre de l’exercice 2021. (iii)le chiffre d’affaires consolidé de la Société dans le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2020 pour 25 % de sa première tranche, et ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 83 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 4 PHILIPPE CHEVALLIER 300 000 euros bruts (montant inchangé par rapport à 2020). Monsieur Philippe Chevallier bénéﬁciait d’une seconde tranche d’un montant maximum de 60 000 euros bruts en cas de surperformance au titre des critères ﬁnanciers de chiffre d’affaires et de ROPA (montant également inchangé par rapport à 2020). En conséquence, la rémunération variable de Monsieur Philippe Chevallier était, pour 2021, d’un montant maximum de 360 000 euros bruts. Le conseil d’administration du 16 mars 2021 avait décidé, à l’unanimité et conformément à la proposition du comité des nominations et des rémunérations du 15 mars 2021, de ﬁxer les éléments de rémunération de Monsieur Philippe Chevallier attachés à son mandat de directeur général délégué Finances comme suit : ● rémunération ﬁxe annuelle brute de 336 000 euros ; Chaque critère était encadré entre une borne basse (au niveau et en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait), le montant effectivement dû au titre du critère étant le cas échéant calculé par interpolation linéaire entre les deux bornes. ● rémunération variable annuelle brute d’un montant maximum brut de 300 000 euros, dépendant de l’atteinte d’objectifs ﬁxés chaque année, complété le cas échéant par un montant de 60 000 euros bruts en cas de surperformance. La rémunération variable de Philippe Chevallier pour l’année 2021 était fondée sur fondée sur quatre critères : Sur proposition du comité des rémunérations et de la RSE, le conseil d’administration du 15 mars 2022, se fondant sur l’examen des critères qu’il avait ﬁxés, a décidé d’attribuer une rémunération variable d’un montant de 288 375 euros (HT) au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Philippe Chevallier. Le versement de cette rémunération variable est soumis à l’approbation de la 13e résolution par l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 juin 2022. (i) la notation EcoVadis du Groupe pour 20 % de sa première tranche (voir ci-après), avec comme objectif de conserver la notation Gold ; (ii) le taux de satisfaction des clients Groupe en matière d’ingénierie nucléaire (mesuré chaque année par un tiers indépendant) pour 30 % de sa première tranche, avec comme objectif d’atteindre ou dépasser 85 % ; Aucune option de souscription d’actions ou action de performance n’a été attribuée à Philippe Chevallier au titre de l’exercice 2021. (iii)le chiffre d’affaires consolidé de la Société dans le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2020 pour 25 % de sa première tranche ; et Ratios sur les multiples de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en 2021 (iv)le ROPA (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d’Expleo Group) consolidé de la Société (mesuré dans le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2020) pour 25 % de sa première tranche, étant précisé que le ROPA est le résultat opérationnel (y inclus résultats de mise en équivalence relatifs à des participations dont l’activité est directement liée aux activités menées dans le périmètre de consolidation globale de la Société), hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d’acquisition, aux plus ou moins-values de cession d’activités ainsi qu’aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents. La présente section a été réalisée en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 I, 6° du Code de commerce et présente pour les cinq derniers exercices de la Société les ratios entre le niveau de la rémunération totale annuelle versée aux dirigeants mandataires sociaux (y inclus les montants versés à HDL par l’intermédiaire de HDL Development) et d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. A été ajoutée une comparaison avec le SMIC pour chaque année considérée. Le montant maximum total de la première tranche de la rémunération variable de Monsieur Philippe Chevallier pour 2021 était de Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Dirigeants mandataires sociaux Ratio Ratio Ratio Ratio Ratio Ratio Ratio Ratio Ratio Ratio rému- rému- rému- rému- rému- rému- rému- rému- rému- rému- nération nération Ratio nération nération Ratio nération nération Ratio nération nération Ratio nération nération Ratio médiane moyenne SMIC médiane moyenne SMIC médiane moyenne SMIC médiane moyenne SMIC médiane moyenne SMIC exécutifs Dominique Louis N/A * N/A * 68,65 N/A * N/A * 35,27 3,85 4,83 3,70 28,23 4,64 35,37 1,21 2,63 1,20 9,73 2,61 21,12 2,86 3,03 2,45 32,51 2,59 34,38 0,86 1,65 0,65 9,31 1,23 17,79 Philippe Chevallier * En 2017, la Société n’avait aucun salarié, les seules rémunérations versées par la Société l’ont été au proﬁt des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. 84 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Évolution de la politique de rémunération La présente section a été réalisée en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 I, 7° du Code de commerce et présente l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants ainsi que des ratios mentionnés dans la section précédente, au cours des cinq derniers exercices : Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunérations annuelles versées au cours de l’exercice considéré Président-directeur général Rémunération (3) 1 219 400 € 6 % 507 600 € - 58 % 177 600 € - 65 % 600 600 €(1) 238 %(1) 177 600 € - 70 % Évolution/N-1 Ratio avec rémunération moyenne N/A N/A 3,70 N/A 1,20 2,45 0,65 Évolution/N-1 - 68 % 104 % - 74 % Ratio avec rémunération médiane N/A N/A 3,85 N/A 1,21 2,86 0,86 Évolution/N-1 - 69 % 137 % - 70 % Directeur général délégué ﬁnances Rémunération (3) 626 519 € 8 % 635 959 € 2 % 385 627 € - 39 % 635 107 €(1) 65 %(1) 339 307 € - 47 % Évolution/N-1 Ratio avec rémunération moyenne N/A N/A 4,64 N/A 2,61 2,59 - 1 % 1,23 Évolution/N-1 - 44 % - 52 % Ratio avec rémunération médiane N/A N/A 4,83 N/A 2,63 3,03 15 % 1,65 Évolution/N-1 - 46 % - 45 % Administrateurs 4 Rémunération (3) 210 866 € 9 % 199 642 € - 5 % 196 923 € - 1 % 230 285 € 17 % 252 570 € 10 % Évolution/N-1 Salariés de la Société sur une base équivalent temps plein Rémunération moyenne N/A N/A 137 184 € N/A 147 854 € 8 % 245 495 € 66 % 275 294 € 12 % Évolution/N-1 Performances de la Société ROPA 26,0 M€ 18 % 26,6 M€ 2 % 35,2 M€ 32 % 24,8 M€(2) - 30 % 32,0 M€ 29 % Évolution/N-1 (1) Ces montants et pourcentages prennent en compte, pour l’exercice 2020, les parts variables perçues en 2020 au titre de l’exercice 2019 (respectivement 423 000 euros et 300 000 euros pour le Président-directeur général et le directeur général délégué ﬁnances, contre respectivement 0 et 50 000 euros perçus en 2019 au titre de l’exercice 2018). (2) ROPA 2020 tel que publié. (3) Y inclus les avantages en nature. Synthèse des rémunérations attribuées à l’ensemble des mandataires sociaux en 2021 Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément à la position-recommandation de l’AMF n° 2021-02 Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice présentés dans la présente section sont conformes aux politiques de rémunérations approuvées par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 qui avaient été adoptées avec une large majorité. Les tableaux relatifs aux rémunérations des dirigeants issus de la position- recommandation de l’AMF n° 2021-02 sont présentés ci-dessous. TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DUES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Dominique Louis Président-directeur général Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 174 000 € Néant 718 500 € Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Total 174 000 € 718 500 € ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 85 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 4 Philippe Chevallier Directeur général délégué Finances Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 336 000 € Néant 624 375 € Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Total 336 000 € 624 375 € TABLEAU 2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL 2020 2021 Dominique Louis Président-directeur général Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération ﬁxe refacturée par HDL Development à Assystem S.A. 174 000 € 174 000 € 174 000 € 174 000 € 423 000 € versés en 2020 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Avantages en nature Néant Néant au titre de 2019 544 500 € Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant 3 600 € 177 600 € 3 600 € 600 600 € 3 600 € 722 100 € 3 600 € 177 600 € Total 2020 Montants versés 331 800 € 2021 Montants versés 336 000 € Philippe Chevallier Directeur général délégué Finances Montants attribués Montants attribués Rémunération ﬁxe 336 000 € 336 000 € 300 000 € versés en 2020 au titre de 2019 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Avantages en nature Néant Néant 288 375 € Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant N/A N/A N/A N/A 3 307 € 339 307 € 3 307 € 635 107 € 3 307 € 627 682 € 3 307 € 339 307 € Total TABLEAU 3 – RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS TABLEAU 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Voir section 4.2.3 du document d’enregistrement universel. Néant. TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL TABLEAU 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Néant. Néant. TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL TABLEAU 9 – ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES Néant. Néant. TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL, SELON LE RÉGIME LÉGAL EN VIGUEUR À CETTE ÉPOQUE TABLEAU 10 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS Néant. Néant. 86 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS TABLEAU 11 – CONTRATS DE TRAVAIL, INDEMNITÉS DE RETRAITE ET INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation Indemnité relative à une clause de non- concurrence Régime de retraite Contrat de travail supplémentaire ou du changement de fonctions Dirigeants mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Dominique Louis Président-directeur général Début de mandat : 22 mai 2014 Non Non Non Non Fin de mandat : AG 2023 statuant sur les comptes 2022 Philippe Chevallier Directeur général délégué Finances Début de mandat : 5 juin 2015 Non Non Non Non Fin de mandat : AG 2023 statuant sur les comptes 2022 4.3 AUTRES INFORMATIONS 4 Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont disponibles à la section 6.1 du présent document d’enregistrement universel. Les conventions et engagements réglementés sont mentionnés au chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 87 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 88 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5.1 RÉSULTATS DU GROUPE 5.1.1 Chiffres clés 5.1.2 Analyse du compte de résultat 2021 5.1.3 Free cash-ﬂow et endettement net 5.1.4 Dividende proposé au titre de l’exercice 2021 5.1.5 Perspectives 2022 90 5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 90 90 91 91 91 138 142 5.4 COMPTES ANNUELS 5.4.1 Bilan 142 143 144 157 158 5.4.2 Compte de résultat 5.4.3 Annexe aux comptes annuels 2021 5.4.4 Délais de paiement 5.4.5 Réintégration de frais généraux 5.4.6 Tableau des résultats ﬁnanciers des cinq derniers exercices d’Assystem S.A. 5.2 COMPTES CONSOLIDÉS 5.2.1 État de la situation ﬁnancière consolidée 5.2.2 Compte de résultat consolidé 5.2.3 État du résultat global consolidé 5.2.4 Tableau de ﬂux de trésorerie consolidé 92 92 94 95 96 158 5.2.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 97 5.2.6 Notes aux états ﬁnanciers 98 5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 159 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS RÉSULTATS DU GROUPE 5 5.1 RÉSULTATS DU GROUPE 5.1.1 CHIFFRES CLÉS En millions d’euros (M€) 2020 publié 2020 retraité 2021 publié Chiffre d’affaires Résultat opérationnel d’activité – ROPA(1) 471,7 24,8 438,8 20,6 483,1 32,0 6,6 % 34,7 64,7 1,00 en % du CA Résultat net consolidé(3) Endettement net(4) 5,3 % (21,1) 23,8 4,7 % (22,4) 23,8 Dividende par action (en euro)(2) 1,00 (1) Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées hors Expleo Group (1,0 M€ en 2020 et 0,9 M€ en 2021). (2) Au titre de l’exercice 2021, tel qu’il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2022. (3) Dont quote-part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle : 1,0 M€ en 2020 et 0,5 M€ en 2021, soit un résultat net part du Groupe de - 23,4 M€ en 2020 et 34,2 M€ en 2021. (4) Dettes ﬁnancières moins trésorerie et équivalents de trésorerie, corrigés de la juste valeur des produits dérivés de couverture. * Les données publiées au titre de 2021 tiennent compte des effets (i) sur le chiffre d’affaires et les résultats de l’application de la norme IFRS 5 au regard de la cession à Expleo Group, réalisée en janvier 2022, des activités sciences de la vie et assistance technique à l’industrie générale, et (ii) sur les résultats de l’interprétation IFRS IC (IFRIC) relative à la comptabilisation des dépenses engagées au titre de la mise en œuvre d’un ERP en mode SaaS. Les données 2020 ont été retraitées en conséquence pour assurer leur comparabilité avec celles de 2021. L’endettement net au 31/12/2021 ne prend pas en compte le produit de la cession mentionnée ci-dessus, compte tenu de la date de réalisation de cette dernière. Les frais centraux du Groupe (Holding) ont un impact sur le ROPA consolidé de - 6,1 M€ en 2021, contre - 4,0 M€ en 2020 (qui intégrait + 0,6 M€ de ROPA au titre de l’activité « Divers »). L’EBITDA (1) consolidé est, hors incidence de l’application de la norme IFRS 16, de 36,1 M€ en 2021, soit 7,5 % du chiffre d’affaires. 5.1.2 ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT 2021 5.1.2.1 Chiffre d’affaires En 2021, le chiffre d’affaires consolidé d’Assystem s’établit à 483,1 M€, en croissance de + 10,1 % par rapport au chiffre d’affaires 2020 retraité, dont + 7,8 % en organique, + 2,5 % d’effet périmètre (résultant principalement de la consolidation de la société indienne STUP depuis le 1er juillet et de la société britannique Schoﬁeld Lothian depuis le 1er octobre) et -0,2 % d’effet de la variation des taux de change. 5.1.2.3 Résultat opérationnel et autres éléments du résultat net consolidé Le résultat opérationnel consolidé 2021 s’élève à 31,6 M€, contre 17,8 M€ en 2020. Il prend en compte les charges relatives aux paiements fondés sur des actions de - 1,5 M€ et des produits et charges opérationnels non liés à l’activité à hauteur de 1,1 M€. Le chiffre d’affaires Nucléaire (68 % du CA consolidé) s’établit à 326,2 M€, contre respectivement 294,5 M€ et 301,9 M€ sur la même période des exercices 2020 et 2019. La croissance, à + 10,8 %, est très marquée par rapport à 2020 (dont + 9,8 % de croissance organique, + 0,7 % d’effet périmètre et + 0,3 % d’effet de la variation des taux de change). Elle est également très sensible par rapport à 2019 (+ 8,1 % au global). Dans les deux cas, elle est portée par les activités en France et au Royaume-Uni. La contribution d’Expleo Group au résultat d’Assystem, qui détient 38,05 % du capital et 38,94 % des instruments de quasi-fonds propres émis par la société (obligations convertibles à coupon capitalisé), est de 6,0 M€, dont - 4,9 M€ de quote-part de résultat net et 10,9 M€ de coupon des obligations convertibles. Pour mémoire, la contribution d’Expleo Group en 2020 était de - 35,2 M€, dont 10,0 M€ de coupon des obligations convertibles. Le chiffre d’affaires des activités ET&I (hors activités cédées à Expleo Group) est de 156,9 M€, contre 141,2 M€ en 2020. La croissance est de + 11,1 % (dont + 3,7 % de croissance organique, + 8,7 % d’effet périmètre résultant des acquisitions de STUP et Schoﬁeld Lothian, et - 1,3 % d’effet de la variation des taux de change). Le résultat ﬁnancier est de 1,6 M€. Il intègre un dividende de 2,4 M€ reçu de Framatome. Le résultat net des activités poursuivies s’établit à 32,0 M€ contre - 23,8M€ en 2020, après prise en compte d’une charge d’impôt de - 7,2 M€, contre - 4,6 M€ en 2020. 5.1.2.2 Résultat opérationnel d’activité (ROPA) (1) et EBITDA Le résultat net consolidé s’établit à 34,7 M€ contre - 22,4 M€ en 2020, après prise en compte du résultat net relatif aux activités cédées à Expleo Group de 2,7 M€ en 2021 et 1,4 M€ en 2020, tel que déterminé en conformité avec la norme IFRS 5. En 2021, le ROPA consolidé est de 32,0 M€, contre 20,6 M€ en 2020. La marge opérationnelle d’activité s’élève à 6,6 %, contre 4,7 % en 2020. Le ROPA d’Assystem Opérations (ensemble des opérations du Groupe hors Holding) est de 38,1 M€ (+ 55 % vs 2020), soit une marge de 7,9 % du chiffre d’affaires, contre respectivement 24,6 M€ et 5,6 % en 2020. (1) ROPA, tel que déterminé hors incidence de l’application de la norme IFRS 16 (soit 9,5 M€ en 2021) augmenté des dotations nettes aux provisions et aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles liés à l’activité. 90 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS RÉSULTATS DU GROUPE ● - 2,4 M€ d’effet du free cash-ﬂow des activités cédées ; 5.1.2.4 Informations sur Expleo Group ● 14,7 M€ de dividendes versés aux actionnaires d’Assystem au titre de l’exercice 2020 ; En 2021, le chiffre d’affaires d’Expleo Group, s’élève à 1 008,4 M€ (dont 525,5 M€ au 2nd semestre), en croissance de + 11,7 % par rapport aux 903,0 M€ (1) de 2020 (dont 419,6 M€ au 2nd semestre). ● 23,8 M€ d’acquisitions de titres (STUP et Schoﬁeld Lothian) ; ● - 0,4 M€ d’autres ﬂux, dont 1,4 M€ d’acquisitions d’actions Assystem et - 2,4 M€ de dividende perçu de Framatome. L’EBITDA d’Expleo Group (y inclus incidence d’IFRS 16) est de 92,4 M€ sur l’exercice (dont 55,7 M€ au 2nd semestre), soit 9,2 % du chiffre d’affaires consolidé, contre respectivement 74,9 M€ (dont 39,6 M€ au 2nd semestre) et 8,3 % en 2020. 5.1.4 DIVIDENDE PROPOSÉ AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 Le résultat net consolidé d’Expleo Group avant enregistrement du coupon capitalisé sur les instruments de quasi-fonds propres est positif de 17,4 M€. Au titre de l’exercice 2021, Assystem proposera le paiement d’un dividende de 1,0 € par action à l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale le 3 juin 2022. Sur cette base, le dividende 5.1.3 FREE CASH-FLOW (2) ET ENDETTEMENT NET (3) total représenterait 14,8 M€ . Le free cash-ﬂow 2021 est, dans le périmètre des activités poursuivies et hors incidence de l’application de la norme IFRS 16, négatif de 5,2 M€, contre un free cash-ﬂow positif de 56,4 M€ en 2020. 5.1.5 PERSPECTIVES 2022 Assystem envisage de céder en 2022 le contrôle de ses activités de Stafﬁng. Assystem estime que le chiffre d’affaires et le ROPA 2021 tels que retraités en application de la norme IFRS5 dans l’hypothèse de cette cession de contrôle seraient de respectivement 445,3 M€ et 30,5 M€ (soit une marge opérationnelle d’activité de 6,8 %). Les free cash-ﬂows de 2020 et 2021 ont été affectés par les effets (positifs à hauteur de 26,7 M€ en 2020 et négatifs à hauteur de 26,6 M€ en 2021) des différés de paiements de charges sociales et ﬁscales accordés en 2020 dans le contexte de la pandémie de Covid-19 par un certain nombre d’autorités publiques et soldés en quasi-totalité en 2021. Au total, sur les deux années, le free cash-ﬂow des activités poursuivies est positif de 51,2 M€, soit 5,6 % du chiffre d’affaires cumulé. Les objectifs d’Assystem pour 2022 dans son périmètre d’activité tel qu’existant à ﬁn 2021, hors Stafﬁng, sont les suivants : ● un chiffre d’affaires de 480 M€ ; ● une stabilité de la marge opérationnelle d’activité à 6,8 %. L’endettement net ressort à 64,7 M€ au 31 décembre 2021, contre 23,8 M€ au 31 décembre 2020. La variation constatée de 40,9 M€ se décompose comme suit : Assystem ne prévoit pas, à date, d’incidence significative sur la réalisation de ces objectifs de la guerre en cours en Ukraine et des sanctions internationales contre la Russie. 5 ● 5,2 M€ d’effet du free cash-flow des activités poursuivies sur l’endettement ; (1) Donnée retraitée pour des raisons de comparabilité. (2) Flux nets de trésorerie liés à l’activité sous déduction des acquisitions d’immobilisations, nettes de cessions. Le free cash-flow des activités poursuivies y inclus l’incidence d’IFRS 16 s’élève à 4,3 M€. (3) Soit le produit de 1,00 euro et d’un nombre d’actions émises existantes au 28 février 2022 et donnant droit à dividende de 14 795 743. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 5.2 COMPTES CONSOLIDÉS 5.2.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE ACTIF 2020 En millions d’euros Notes 2021 Retraité * Goodwill 3.3 6.1 6.2 13 97,0 4,4 82,0 5,1 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d’utilisation au titre de contrats de location Immeubles de placement 12,9 33,2 1,3 12,0 37,7 1,3 6.3 5.2 6.4 6.4 6.4 6.5 12.3 Participations dans des entreprises associées Titres Expleo Group mis en équivalence Obligations convertibles Expleo Group Titres et obligations convertibles Expleo Group Autres actifs ﬁnanciers 1,0 1,4 41,3 132,3 173,6 147,7 8,8 43,0 121,4 164,4 144,6 8,4 Impôts différés actifs Actif non courant 479,9 169,3 27,7 3,4 456,9 150,5 23,9 0,7 Clients et comptes rattachés Autres créances 5.1 5.1 Actifs d’impôt courants Autres actifs courants 0,3 0,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs classés comme détenus en vue de la vente Actif courant 8.1 15 25,7 18,3 244,7 724,6 43,1 - 218,5 675,4 TOTAL DE L’ACTIF * Les données comparatives ont été retraitées conformément à la norme IAS 8 (voir note 1 – Principes comptables généraux, paragraphe – Présentation des états ﬁnanciers et comparabilité des exercices). Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. 92 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS PASSIF 2020 En millions d’euros Notes 2021 Retraité * Capital 7.1 15,7 307,3 34,2 357,2 1,3 15,7 342,5 (23,4) 334,8 0,1 Réserves consolidées Résultat net part du Groupe Capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres de l’ensemble consolidé Emprunts et dettes ﬁnancières Dette locative au titre de droits d’utilisation Engagements de retraite et avantages du personnel Provisions non courantes 358,5 89,8 26,5 22,4 16,3 0,1 334,9 66,0 30,2 19,6 17,4 0,1 8.2 13 5.3.2 9.1 Impôts différés passifs Passif non courant 155,1 0,5 133,3 0,9 Emprunts et dettes ﬁnancières Dette locative au titre de droits d’utilisation Fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations 8.2 13 8,2 8,5 5.1 34,8 0,2 28,3 0,1 Dettes ﬁscales et sociales 5.1 107,2 2,2 120,8 1,0 Dettes d’impôt courantes 5 Provisions courantes 9.1 5.1 15 2,6 6,9 Autres passifs courants 46,3 9,0 40,7 - Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente Passif courant 211,0 724,6 207,2 675,4 TOTAL DU PASSIF * Les données comparatives ont été retraitées conformément à la norme IAS 8 (voir note 1 – Principes comptables généraux, paragraphe – Présentation des états ﬁnanciers et comparabilité des exercices). Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 5.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2020 Notes 2021 Retraité * Chiffre d’affaires 5.1 5.3.1 5.4 483,1 (343,9) (93,7) (0,8) (13,6) 31,1 0,9 438,8 (326,7) (76,8) (1,0) Charges de personnel Autres produits et charges d’exploitation Impôts et taxes Amortissements et provisions opérationnels courants, nets Résultat opérationnel d’activité 5.5 5.6 5.2 (14,7) 19,6 Quote-part des résultats des entreprises associées Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées Produits et charges opérationnels non liés à l’activité Paiements fondés sur des actions 1,0 32,0 1,1 20,6 5.6 (1,5) (1,5) 31,6 (4,9) 10,9 0,4 (1,3) Résultat opérationnel 5.6 6.4 6.4 8.5 8.5 17,8 Quote-part des résultats d’Expleo Group Produit des obligations convertibles Expleo Group Produits et charges ﬁnanciers nets sur trésorerie et endettement Autres produits et charges ﬁnanciers Résultat avant impôt des activités poursuivies Impôt sur les résultats (45,2) 10,0 (2,7) 1,2 0,9 39,2 (7,2) 32,0 2,7 (19,2) (4,6) 12 15 Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités cédées (23,8) 1,4 Résultat net consolidé 34,7 34,2 0,5 (22,4) (23,4) 1,0 Résultat net – part du Groupe Résultat net – participations ne donnant pas le contrôle En euros Notes 2021 2020 Résultat de base par action 7.3 7.3 7.3 7.3 7.3 7.3 2,31 2,28 2,13 2,10 0,18 0,18 (1,56) (1,56) (1,65) (1,65) 0,09 Résultat dilué par action Résultat de base par action des activités poursuivies Résultat dilué par action des activités poursuivies Résultat de base par action des activités cédées Résultat dilué par action des activités cédées 0,09 * Les données comparatives ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5 et la norme IAS 8 (voir note 1 – Principes comptables généraux, paragraphe – Présentation des états ﬁnanciers et comparabilité des exercices). Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. 94 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5.2.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 2020 En millions d’euros Notes 2021 Retraité * Résultat net 34,7 (22,4) Dont autres éléments non recyclables du résultat global Réévaluation du passif net au titre des avantages du personnel Effet de l’impôt 5.3.1 0,8 (0,1) 0,7 (1,0) 0,1 Réévaluation du passif au titre des avantages du personnel (nette de l’effet impôt) Dont autres éléments recyclables du résultat global Gains et pertes sur instruments ﬁnanciers de couverture Effet de l’impôt (0,9) 8.3 0,2 - 0,4 - Gains et pertes sur instruments ﬁnanciers de couverture (nets de l’effet impôt) Écarts de conversion 0,2 2,0 2,9 37,6 37,1 34,2 2,9 0,5 0,5 - 0,4 (9,5) (10,0) (32,4) (33,2) (23,4) (9,8) 0,8 Total des autres éléments du résultat global Total résultat global Part du Groupe Part du Groupe – résultat Part du Groupe – autres éléments du résultat global Part des participations ne donnant pas le contrôle Part des participations ne donnant pas le contrôle – résultat Part des participations ne donnant pas le contrôle – autres éléments du résultat global 1,0 (0,2) * Les données comparatives ont été retraitées conformément à la norme IAS 8 (voir note 1 – Principes comptables généraux, paragraphe – Présentation des états ﬁnanciers et comparabilité des exercices). Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. 5 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 5.2.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ 2020 En millions d’euros Notes 2021 Retraité * Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées Amortissements et provisions opérationnels courants, nets EBITDA 32,0 13,6 45,6 (25,5) (6,7) (4,0) 2,5 20,6 14,7 35,3 46,3 (6,1) (0,7) 2,6 5.5 5.1 Variation des besoins en fonds de roulement liés à l’activité Impôts versés Autres ﬂux Flux nets de trésorerie opérationnels des activités cédées Flux nets de trésorerie liés à l’activité Dont : 15 11,9 77,4 - activités poursuivies 9,4 2,5 74,8 2,6 - activités cédées OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisitions d’immobilisations, nettes de cessions, dont : Acquisitions d’immobilisations (5,1) (5,2) 0,1 (8,4) (8,5) 0,1 - 6.6 6.6 15 Cessions d’immobilisations Acquisitions d’immobilisations, nettes de cessions, des activités cédées Free cash ﬂow (0,1) 6,7 69,0 Dont : - activités poursuivies 4,3 2,4 66,4 2,6 - activités cédées Acquisitions de titres de sociétés et fonds de commerce Autres mouvements, nets 3.2 (23,8) 2,4 (8,9) 6,1 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Dont : (26,6) (11,2) - activités poursuivies (26,5) (0,1) (11,2) - - activités cédées Opérations de ﬁnancement Produits et charges ﬁnanciers nets reçus (versés) Émissions d’emprunts (0,6) 24,0 (2,0) (1,3) 8.2 8.2 13 Remboursements d’emprunts et variations des autres dettes ﬁnancières Remboursement de la dette locative au titre de droits d’utilisation incluant la charge ﬁnancière Dividendes versés (14,0) (10,6) (16,0) (9,4) (51,3) 14,9 29,1 (1,1) - (10,1) (14,7) (1,4) 7.4 Autres mouvements sur capitaux propres de la mère Flux net de trésorerie lié aux opérations de ﬁnancement Variation de la trésorerie nette Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture Incidence des éléments non monétaires et de la variation des cours des devises Trésorerie et équivalents de trésorerie reclassés dans le cadre du retraitement IFRS 5 Variation de la trésorerie nette (4,8) (19,5) 42,9 1,3 8.1 1,0 (19,5) 25,7 14,9 42,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 8.1 * Les données comparatives ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5 et la norme IAS 8 (voir note 1 – Principes comptables généraux, paragraphe - Présentation des états ﬁnanciers et comparabilité des exercices). Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. 96 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5.2.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Réévaluation du passif net Réserves liées aux Total des Partici- autres Capitaux pations ne Capitaux au titre des instruments avantages ﬁnanciers de éléments Résultat propres part donnant propres de pas le l’ensemble Écarts de du résultat de la Autres En millions d’euros Capital Primes du personnel couverture conversion global période réserves groupe contrôle consolidé Capitaux propres publiés au 1er janvier 2020 15,7 - - (0,3) (10,8) (11,1) (6,4) 396,4 0,3 396,7 Impact du changement de méthode * - - - - - - - (6,4) - (6,4) Capitaux propres retraités au 1er janvier 2020 15,7 (0,3) (10,8) (11,1) 390,0 0,3 390,3 Distribution de dividendes - - - - - - - - - (15,1) (15,1) (0,5) (15,6) Paiements fondés sur des actions et attributions gratuites d’actions - - - - - 1,3 1,3 - 1,3 Opérations sur titres auto- détenus - - - - - - - (8,3) (8,3) - (8,3) Total résultat global - - (0,8) 0,4 (9,4) (9,8) (23,4) - (33,2) 0,8 (32,4) Affectation du résultat de la période précédente - - - - - - - - - - (27,0) - 27,0 (0,8) - - - - - - Affectation des éléments non recyclables du résultat global 0,8 0,8 Transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle - - - - - - - - - - - - - - - - Autres mouvements (0,5) (0,5) 0,6 0,1 (0,5) (0,4) Capitaux propres au 31 décembre 2020 Distribution de dividendes 5 15,7 0,1 (20,7) 334,8 (14,7) 0,1 334,9 (14,7) - - - - - - - - - (14,7) - Paiements fondés sur des actions et attributions gratuites d’actions - - - - - 1,5 1,5 - 1,5 Opérations sur titres auto- détenus - - - - - - - (1,5) (1,5) - (1,5) Total résultat global - - 0,7 0,2 2,0 2,9 34,2 - 37,1 0,5 37,6 Affectation du résultat de la période précédente - - - - - - 23,4 (23,4) - - - Affectation des éléments non recyclables du résultat global - - - - (0,7) - - - - - (0,7) - - - 0,7 - - - - - Autres mouvements 0,7 0,7 Capitaux propres au 31 décembre 2021 15,7 - - 0,3 (18,7) (18,4) 357,2 1,3 358,5 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. * Les données comparatives ont été retraitées conformément à la norme IAS 8 (voir note 1 – Principes comptables généraux, paragraphe – Présentation des états ﬁnanciers et comparabilité des exercices). Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97 (20,6) 27,0 364,8 27,0 358,4 34,2 325,7 (23,4) 363,1 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 5.2.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES NOTE 1 NOTE 2 NOTE 3 NOTE 7 NOTE 8 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX FAITS MARQUANTS 99 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 121 121 121 122 123 7.1 7.2 7.3 7.4 Actions 102 Actions propres Résultat par action Dividendes par action PÉRIMÈTRE, REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET GOODWILL 103 104 104 106 107 3.1 3.2 3.3 Périmètre Regroupements d’entreprises Goodwill FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 123 123 124 124 125 126 126 8.1 8.2 8.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie Dettes ﬁnancières Instruments dérivés ﬁnanciers 3.4 Modalités des tests de perte de valeur 8.4 Informations sur l’endettement net 8.5 Produits et charges ﬁnanciers 8.6 Gestion du risque ﬁnancier NOTE 4 NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE 108 109 DONNÉES OPÉRATIONNELLES 5.1 Chiffre d’affaires et besoin en fonds de roulement opérationnel (BFR) 109 112 NOTE 9 PROVISIONS 128 129 129 5.2 5.3 Participations dans des entreprises associées Charges de personnel et avantages du personnel 113 NOTE 10 DETTES SUR ACQUISITIONS DE TITRES ET AUTRES PASSIFS (COURANTS OU NON COURANTS) 5.3.1 Détail des charges de personnel au compte de résultat consolidé 113 113 115 NOTE 11 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 5.3.2 Avantages du personnel 5.3.3 Paiements fondés sur des actions 11.1 Classiﬁcation comptable des actifs 5.3.4 Informations sur les transactions au titre et passifs ﬁnanciers 129 130 des parties liées 116 116 11.2 Hiérarchie de juste valeur 5.4 Autres charges et produits d’exploitation 5.5 Amortissements et provisions opérationnels NOTE 12 NOTE 13 IMPÔTS 131 131 131 132 courants, nets 116 116 12.1 Impôts comptabilisés au cours de la période 12.2 Preuve d’impôt 12.3 Impôts différés 5.6 Paiements fondés sur des actions et produits et charges opérationnels non liés à l’activité NOTE 6 INVESTISSEMENTS EN ACTIFS NON COURANTS 117 117 118 119 119 120 DROITS D’UTILISATION AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION ET DETTE LOCATIVE AU TITRE DE DROITS D’UTILISATION 6.1 6.2 6.3 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement 133 135 136 NOTE 14 NOTE 15 ENGAGEMENTS HORS BILAN 6.4 Titres et obligations convertibles Expleo Group 6.5 Actifs ﬁnanciers non courants ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 6.6 Réconciliation des acquisitions d’immobilisations du tableau de ﬂux de trésorerie consolidé 121 98 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX NORMES IFRS NOUVELLES ET REVISEES PUBLIEES MAIS NON ENCORE ENTREES EN VIGUEUR ET APPLICABLES AU 1ER JANVIER 2022 : Entité présentant les états ﬁnanciers Le groupe Assystem est un groupe international leader dans le domaine de l’ingénierie. ● amendements à IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels – Contrats déﬁcitaires, notion de coûts directement liés au contrat ; Société anonyme à conseil d’administration de droit français, Assystem S.A., société mère et tête de Groupe, a son siège social Tour Égée, 9 - 11 allée de l’Arche, 92400 Courbevoie. ● amendements à IFRS 3 – Regroupements d’entreprises – Références au cadre conceptuel ; Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ainsi que les notes annexes ont été arrêtés par le conseil d’administration du 15 mars 2022. ● amendements à IAS 16 – Immobilisations corporelles – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service ; ● améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018-2020. Ces comptes seront soumis à approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires devant se tenir le 3 juin 2022. Le Groupe ne s’attend pas à ce que l’adoption des normes indiquées ci-dessus ait une incidence signiﬁcative sur ses états ﬁnanciers pour les exercices futurs. Les états ﬁnanciers consolidés reﬂètent la situation comptable d’Assystem et de ses ﬁliales. Ils sont présentés en millions d’euros, arrondis à la centaine de milliers d’euros la plus proche. AUTRES NORMES ET AMENDEMENTS NON ENCORE ADOPTES PAR L'UNION EUROPEENNE ET APPLICABLES AU 1ER JANVIER 2023 : Bases de préparation ● amendement IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ; En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Assystem au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont établis selon les normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021. Ils sont présentés sur deux exercices. ● amendement IAS 1 – Information sur les méthodes comptables signiﬁcatives ; ● amendement IAS 8 - Déﬁnition des estimations comptables ; ● amendement IAS 12 - Impôt différé rattaché à des actifs et à des Les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne diffèrent sur certains aspects des IFRS publiées par l’IASB. Néanmoins, le Groupe s’est assuré que les informations ﬁnancières pour les périodes présentées n’auraient pas été substantiellement différentes si les normes IFRS avaient été appliquées telles que publiées par l’IASB. passifs issus d'une même transaction ; ● amendement IFRS 17 - Contrats d'assurance - incluant les amendements IFRS 17. 5 Le Groupe est en train d'analyser les impacts potentiels mais à ce stade n'anticipe aucun impact signiﬁcatif sur ses comptes consolidés du fait de l'application de ces amendements. NORMES ET INTERPRÉTATIONS NOUVELLES APPLICABLES À COMPTER DU 1ER JANVIER 2021 PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS ET COMPARABILITÉ DES EXERCICES Les normes, amendements et interprétations qui s’appliquent au Groupe à compter du 1er janvier 2021 sont les suivants : Les données comparatives de l’exercice 2020 ont été retraitées conformément : ● amendement des normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 relatif à la deuxième phase de la réforme des taux d’intérêt et du remplacement de leurs indices de référence (IBOR) ; ● à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées dans le cadre de la cession le 1er janvier 2022 des activités liées aux sciences de la vie et à l’assistance technique à l’industrie au groupe Expleo (voir note 15 – Événements postérieurs à la clôture) ; ● amendement à IFRS 16 – Contrats de location Covid–19 – Aménagements de loyers ; ● interprétation de la norme IAS 19 par l’IFRS IC relative à l’allocation des avantages de personnel aux périodes de service, qui apporte des précisions sur les périodes d’attribution à prendre en compte pour la détermination de la charge de prestation de services. ● à la décision déﬁnitive de l’IFRS IC prise au 1er semestre 2021 concernant la comptabilisation des coûts de conﬁguration et de personnalisation des logiciels mis à disposition dans le “cloud” dans le cadre d’un contrat SaaS (Software as a service). Le Groupe a investi au cours des exercices 2019 et 2020 dans un nouvel ERP en mode Sas pour le pilotage ﬁnancier de ses activités. Le Groupe a analysé le contrat conclu avec son prestataire et l’a qualiﬁé de « contrat de services » au sens de l'IFRS IC. En conséquence, à l’exception des dépenses liées au développement des interfaces entre l’ERP et les autres outils informatiques, les coûts engagés au titre de la conﬁguration et de la personnalisation de l’ERP doivent être comptabilisés en charges. Ainsi, le Groupe a appliqué la norme IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs. S’agissant d’un changement de règlementation comptable, les données comparatives 2020 ont été retraitées comme suit : Aucun impact signiﬁcatif n’a été constaté suite à l’application des normes et interprétations décrites ci-dessus. Le Groupe a appliqué la décision déﬁnitive de l’IFRS IC prise au 1er semestre 2021 concernant la comptabilisation des coûts de conﬁguration et de personnalisation des logiciels mis à disposition dans le “cloud” dans le cadre d’un contrat SaaS (Software as a service - voir paragraphe Présentation des états ﬁnanciers et comparabilité des exercices). ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 ● les capitaux propres au 1er janvier 2020 ont été retraités dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés, ● les résultats de base et dilué par action ont été ajustés en conséquence. ● les données comparatives 2020 des états ﬁnanciers consolidés et des notes annexes ont été retraitées, Les incidences chiffrées sur les données comparatives 2020 sont présentées ci-après. Situation ﬁnancière consolidée au 31 décembre 2020 ACTIF Retraitement En millions d’euros Données publiées IFRS IC Données retraitées Actif non courant 464,7 15,6 (7,8) (10,5) 2,7 456,9 5,1 Dont immobilisations incorporelles Dont Impôts différés actifs Actif courant 5,7 8,4 218,5 683,2 0,0 218,5 675,4 TOTAL DE L’ACTIF (7,8) PASSIF Retraitement IFRS IC En millions d’euros Données publiées Données retraitées Capital et réserves consolidées Résultat net part du Groupe Capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres de l’ensemble consolidé Passif non courant 364,6 (22,0) 342,6 0,1 (6,4) (1,4) (7,8) - 358,2 (23,4) 334,8 0,1 342,7 133,3 207,2 683,2 (7,8) - 334,9 133,3 207,2 675,4 Passif courant - TOTAL DU PASSIF (7,8) Compte de résultat consolidé 2020 Retraitement IFRS IC En millions d’euros Données publiées IFRS 5 Données retraitées Chiffre d’affaires Charges de personnel 471,7 (348,6) (81,9) (1,1) - (0,6) (1,8) - (32,9) 22,5 6,9 438,8 (326,7) (76,8) (1,0) Autres produits et charges d’exploitation Impôts et taxes 0,1 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets Résultat opérationnel d’activité Quote-part des résultats des entreprises associées (16,3) 23,8 0,7 (1,7) - 0,9 (14,7) 19,6 (2,5) - 1,0 1,0 Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 24,8 (1,7) (1,3) 21,8 (45,2) 10,0 (2,7) 0,8 (1,7) (2,5) 20,6 (1,5) Produits et charges opérationnels non liés à l’activité Paiements fondés sur des actions - 0,2 - - (2,3) - (1,3) Résultat opérationnel (1,7) 17,8 Quote-part des résultats d’Expleo Group Produit des obligations convertibles Expleo Group Produits et charges ﬁnanciers nets sur trésorerie et endettement Autres produits et charges ﬁnanciers Résultat avant impôt des activités poursuivies Impôt sur les résultats - (45,2) 10,0 (2,7) - - - - - 0,1 (2,2) 0,8 (1,4) 1,4 - 0,9 (15,3) (5,8) (21,1) - (1,7) 0,4 (1,3) - (19,2) (4,6) Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités cédées (23,8) 1,4 Résultat net consolidé (21,1) (1,3) (22,4) 100 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Tableau de ﬂux de trésorerie consolidé Retraitement IFRS IC En millions d’euros Données publiées IFRS 5 Données retraitées Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 24,8 16,3 41,1 46,9 (6,7) (0,4) - (1,7) (0,7) (2,4) (0,6) - (2,5) (0,9) (3,4) - 20,6 14,7 35,3 46,3 (6,1) (0,7) 2,6 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets EBITDA Variation des besoins en fonds de roulement liés à l’activité Impôts versés 0,6 0,2 2,6 - Autres ﬂux (0,5) - Flux nets de trésorerie liés aux activités cédées Flux nets de trésorerie liés à l’activité Dont : 80,9 (3,5) 77,4 - activités poursuivies 80,9 - (3,5) - (2,6) 2,6 74,8 2,6 - activités cédées OPERATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisitions d’immobilisations, nettes de cessions, dont : Acquisitions d’immobilisations Cessions d’immobilisations Free cash ﬂow (11,9) (12,0) 0,1 3,5 - - (8,4) (8,5) 0,1 3,5 - - 69,0 - - 69,0 Dont : - activités poursuivies 69,0 - - - (2,6) 2,6 66,4 2,6 - activités cédées SOURCES PRINCIPALES D’INCERTITUDE RELATIVES AUX ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS Provision pour perte à terminaison / pour garantie sur projets 5 L’établissement des états ﬁnanciers selon le référentiel IFRS nécessite d’émettre des jugements, d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui impactent les actifs, les passifs, les produits et les charges. L’impact des changements d’estimation est comptabilisé de façon prospective. Ces estimations sont faites par la direction sur la base de la continuité d’exploitation en fonction d’informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Elles peuvent évoluer en fonction d’événements ou d’informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées. Des provisions pour perte à terminaison sont susceptibles d’être comptabilisées dans le cadre des contrats d’ingénierie selon la méthode de l’avancement conformément à la norme IAS 37 (voir note 5.1 – Chiffre d’affaires et besoin en fonds de roulement). Dès qu’elle devient probable, la perte sur contrat est immédiatement comptabilisée par constitution d’une provision sous déduction des pertes précédemment comptabilisées. Les pertes sur contrats qui seront réellement enregistrées peuvent différer des montants initialement provisionnés et avoir un effet sur les résultats futurs. Les résultats réels peuvent donc être différents de ceux attendus. Le caractère aléatoire de certaines estimations peut rendre difﬁcile l’appréhension des perspectives économiques du Groupe en particulier pour la réalisation des tests de dépréciation des actifs (voir note 3.3 – Goodwill). Les éléments chiffrés relatifs aux provisions sont présentés en note 9 – Provisions. Dépréciation des créances clients et comptes rattachés Le Groupe a choisi de développer les postes les plus sensibles à ces estimations. Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance de nos principaux clients peuvent avoir un impact négatif sur nos résultats futurs. Reconnaissance du chiffre d’affaires pour les prestations au forfait Les éléments chiffrés relatifs aux dépréciations des créances clients et comptes rattachés sont présentés en note 5.1 – Chiffre d’affaires et besoin en fonds de roulement. Comme indiqué en note 5.1 – Chiffre d’affaires et besoin en fonds de roulement, le chiffre d’affaires relatif à des prestations au forfait est reconnu suivant la méthode de l’avancement par les coûts. Impôts différés La détermination du pourcentage d’avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que sur l’expérience acquise. Des révisions d’hypothèses et d’estimations à terminaison peuvent intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets signiﬁcatifs sur les résultats futurs. Un actif d’impôt différé, se rapportant notamment aux pertes ﬁscales et crédits d’impôts non utilisés ainsi qu’aux différences temporaires déductibles, ne peut être comptabilisé que s’il est probable que la Société et/ou sa ou ses ﬁliale(s) concernée(s) disposeront de bénéﬁces ﬁscaux futurs sur lesquels il pourra être imputé. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 101 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des prévisions de résultats ﬁscaux futurs, de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l’avenir inclus dans les pertes passées et de l’historique des résultats ﬁscaux des années précédentes. Avantages du personnel Les estimations réalisées sur les hypothèses de calcul faites dans le cadre des avantages au personnel ainsi que les analyses de sensibilité sont présentées en note 5.3.2 – Avantages du personnel. Les éléments chiffrés relatifs aux impôts différés sont présentés en note 12.3 – Impôts différés. Incidence des risques climatiques Au regard de l'activité du Groupe, principalement dédiée à la transition énergétique, de son implantation géographique et de son modèle d'affaires, la Société estime que les risques climatiques n'ont pas d'incidence signiﬁcative négative sur ses coûts d'exploitation et le montant de ses investissements et qu'en revanche, ils ont une incidence positive sur son niveau et ses perspectives d'activité. Dépréciation des goodwill Les estimations sur les hypothèses de calcul dans le cadre de la dépréciation des goodwill sont présentées en note 3.4 – Modalités des tests de perte de valeur. NOTE 2 FAITS MARQUANTS L’exercice 2021 a été marqué par les événements signiﬁcatifs suivants : Les données chiffrées du regroupement d’entreprise sont indiquées dans la note 3.2 – Regroupements d’entreprises. Pandémie Covid-19 Acquisition de la société Schoﬁeld Lothian Ltd Le Groupe a effacé en 2021 les effets de la pandémie sur son niveau d’activité et de résultat opérationnel, le chiffre d’affaires de l’année 2021 s’établissant à 483,1 millions d’euros contre 438,8 millions d’euros au titre de l’exercice 2020 (tel que retraité du chiffre d'affaires des activités cédées). La Société ne prévoit pas à la date d’arrêté des présents comptes consolidés de subir d’effets signiﬁcativement défavorables sur son activité et ses résultats futurs en raison de l’apparition du variant Omicron ou de tout autre variant susceptible de se substituer à ce dernier, mais n’est pas en mesure d’assurer que de tels effets ne se produiront pas. La Société a procédé le 1er octobre 2021 à l’acquisition de 100 % du capital de la société Schoﬁeld Lothian Ltd. Basée à Londres, la société est principalement spécialisée en conseil aux projets ferroviaires britanniques. Assystem accroît ainsi sa présence et diversiﬁe son activité au Royaume-Uni. Les contributions au chiffre d’affaires et au résultat opérationnel d’activité 2021 se montent respectivement à 2,3 millions d’euros et 0,3 million d’euros. Le prix d’acquisition des titres est de 5,9 millions de livres sterling, soit 6,8 millions d’euros. Il a pris en compte 2,6 millions d’euros de trésorerie nette d’endettement ﬁnancier. Le Groupe avait bénéﬁcié en 2020, dans le cadre de mesures prises par différentes autorités gouvernementales pour gérer les conséquences de la pandémie, de différés de paiement d’échéances de dettes sociales et ﬁscales. Au 31 décembre 2020, le montant restant à payer au titre de ces différés de paiement était de 26,7 millions d’euros (dont 25,8 millions d’euros pour les opérations françaises). Sur ce total, le Groupe a procédé au cours de l’exercice 2021 au paiement d’un montant de 26,6 millions d’euros, qui a affecté à cette même hauteur la variation des besoins en fonds de roulement liés à l’activité du tableau de ﬂux de trésorerie consolidé. Le remboursement du solde restant à payer au 31 décembre 2021, soit 0,1 million d’euros, est intervenu en janvier 2022. Les données chiffrées du regroupement d’entreprise sont indiquées dans la note 3.2 – Regroupements d’entreprises. Conclusion le 2 décembre 2021 d’un accord de cession des activités Care et assistance technique à l’industrie avec effet au 1er janvier 2022 Le Groupe a conclu le 2 décembre 2021 un accord de cession de ses activités « Care et assistance technique à l’industrie générale » au groupe Expleo avec effet au 1er janvier 2022. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées et les informations requises par la présente norme sont décrites dans la note 15 – Événements postérieurs à la clôture. Acquisition de la société STUP La Société a procédé le 30 juin 2021 à l’acquisition de 99 % du capital de la société STUP Consultants Private Limited (« STUP »). STUP est un des principaux acteurs indiens de l’ingénierie d’infrastructures de transport (autoroutes, infrastructures ferroviaires, réseaux métropolitains et terminaux d’aéroports). La contribution au chiffre d’affaires 2021 se monte à 10,0 millions d’euros, sans impact signiﬁcatif sur le résultat opérationnel d’activité. Comptabilisation du dividende reçu de la société Framatome Assystem a comptabilisé au compte de résultat consolidé, dans la rubrique « Autres produits et charges ﬁnanciers » (voir note 8.5 – Produits et charges ﬁnanciers), un dividende de Framatome, société détenue à hauteur de 5 % (voir note 6.5 – Actifs ﬁnanciers non courants) d’un montant de 2,4 millions d’euros (3,1 millions d’euros en 2020), encaissé au cours de l’exercice et pris en compte dans la rubrique « Autres mouvements, nets des ﬂux liés aux opérations d’investissement » du tableau de ﬂux de trésorerie consolidé. Le prix d’acquisition des titres est de 21,7 millions d’euros (comprenant 1,1 million d’euros au titre de comptes sous séquestre relatifs à un éventuel ajustement de prix, et prenant en compte 1,8 million d’euros de trésorerie nette d’endettement ﬁnancier). Le Groupe a ﬁnancé cette acquisition par un tirage sur sa ligne de crédit renouvelable de 21,0 millions d’euros. 102 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 3 PÉRIMÈTRE, REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET GOODWILL Méthode de consolidation Filiales consolidées par intégration globale Les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle sont consolidées. La norme IFRS 10 repose sur un modèle unique de contrôle fondé sur trois critères : « un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’inﬂuer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ». Les résultats des entités consolidées sont inclus dans les états ﬁnanciers à compter de la date de prise de contrôle (sauf cas particulier) et jusqu’à la date de perte de contrôle de la ﬁliale. Les transactions intercompagnies (bilan et compte de résultat) sont éliminées. Les participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres sont présentées séparément dans les états ﬁnanciers. Co-entreprises et activités conjointes (participations dans les entreprises associées) La norme IFRS 11 prévoit deux types de partenariat : les co-entreprises et les activités conjointes. La classiﬁcation des partenariats s’effectuant sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat, en prenant notamment en compte la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant. Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties (« co-entrepreneurs ») qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties (« co-participants ») ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l’entité. Les partenariats qualiﬁés de co-entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Chacun des co-participants à une activité conjointe doit comptabiliser les actifs et passifs (et produits et charges) relatifs à ses intérêts dans l’activité conjointe. Conversion des états ﬁnanciers des sociétés étrangères et transactions libellées en monnaies étrangères Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation 5 Les données des états ﬁnanciers des entités du Groupe sont mesurées dans la monnaie de l’environnement économique principal (celui dans lequel l’entité génère et dépense principalement sa trésorerie) : la monnaie fonctionnelle. La monnaie de présentation des états ﬁnanciers du Groupe est l’euro. Transactions et soldes Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et proﬁts de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu’ils sont comptabilisés au sein des autres éléments du résultat global. Les produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global correspondent à la part efﬁcace des couvertures éligibles de ﬂux de trésorerie et des couvertures d’un investissement net dans une entité étrangère. Conversion des comptes des ﬁliales Les états ﬁnanciers des ﬁliales étrangères dont la monnaie fonctionnelle diffère de l’euro (monnaie de présentation des comptes) sont convertis dans les conditions suivantes : ● selon la méthode du cours de clôture de la période pour le bilan ; ● selon la méthode du cours moyen de la période pour le compte de résultat. Les écarts de conversion sont comptabilisés au sein des autres éléments du résultat global dans une rubrique séparée. Les goodwill des sociétés étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la ﬁliale acquise et convertis dans la monnaie de présentation au taux de clôture. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 3.1 Périmètre Les principales ﬁliales d’Assystem S.A. incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 sont les suivantes : Numéro de Siren Pourcentage d’intérêts Méthode Nom Pays de consolidation Sociétés françaises Assystem S.A. France France France France France France France France 412076937 444159164 572004372 794087502 499137610 831178785 347621831 348998543 Mère 100 IG IG Assystem Engineering and Operation Services Insiema 100 IG Assystem Care France MPH Global Services Expleo Group 100 IG 100 IG 38,05 100 MEE IG ECP et ses ﬁliales ASCO 100 IG Sociétés étrangères Assystem Energy & Infrastructure Ltd Corporate Risk Associates Schoﬁeld Lothian Ltd Assystem Radicon Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Arabie saoudite Belgique 100 100 100 75 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG Assystem Belgium 100 100 100 100 99,19 51 Assystem Care Switzerland Filiales étrangères de MPH Global Services Assystem Envy Suisse Émirats Arabes Unis/Qatar Turquie STUP Consultants Private Limited UzAssystem Inde Ouzbékistan IG : Intégration Globale. MEE : Mise en équivalence. Les sociétés Assystem Care France, Assystem Belgium et Assystem Care Switzerland ont fait l’objet d’un accord de cession conclu le 2 décembre 2021 (voir note 2 – Faits marquants). 3.2 Regroupements d’entreprises À compter du 1er janvier 2010, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément aux dispositions d’IFRS 3 révisée. En application de cette norme révisée, lors de la première consolidation d’une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif : ● les actifs identiﬁables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. À ce titre, des travaux d’analyse, notamment sur les clients (portefeuille de contrats et portefeuille de clients) sont effectués à chaque acquisition d’entreprise ; ● les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans l’actif net identiﬁable de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition. À cette date, le goodwill est évalué comme étant la différence entre : ● la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle (participations ne donnant pas le contrôle) dans l’entreprise acquise et dans le cas d’un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise ; et ● le montant net, à la date d’acquisition, des actifs identiﬁables acquis et des passifs repris. L’évaluation des participations ne donnant pas le contrôle à leur quote-part dans l’actif net identiﬁable a pour conséquence de calculer un goodwill dit « partiel » sur la seule quote-part du capital acquis. L’évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle a pour effet d’augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces participations ne donnant pas le contrôle, donnant ainsi lieu à la constatation d’un goodwill dit « complet ». 104 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Le prix d’acquisition et son affectation doivent être ﬁnalisés dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition, les ajustements constatés dans ce délai sont effectués relativement à des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition. Si l’écart d’acquisition est négatif, il est constaté en proﬁt directement au compte de résultat en tant qu’acquisition à des conditions avantageuses. Ultérieurement, l’écart d’acquisition est maintenu à son montant d’origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (se reporter au paragraphe « Goodwill » ci-après). En outre, les principes suivants s’appliquent aux regroupements d’entreprises : ● tout ajustement éventuel du prix d’acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d’acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d’affectation du prix d’acquisition, est comptabilisé en résultat ; ● les coûts directs liés à l’acquisition sont constatés en charges de la période ; lors de l’acquisition ultérieure de participations ne donnant pas le contrôle, le cas échéant, tout écart entre le prix effectivement payé et l’évaluation d’origine des participations ne donnant pas le contrôle est imputé sur les capitaux propres du Groupe, conformément à la norme IFRS 10. AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 Les regroupements d’entreprises réalisés en 2021 concernent les sociétés STUP Consultants Private Ltd et Schoﬁeld Lothian Ltd (voir note 2 – Faits marquants). Les données chiffrées de ces derniers sont décrites ci-dessous. La juste valeur de l’actif net acquis se décompose comme suit : Schoﬁeld En millions d’euros STUP Lothian Total Trésorerie et équivalents de trésorerie Autres actifs courants et non courants Total actif 3,0 16,2 19,2 1,2 2,6 1,9 4,5 - 5,6 18,1 23,7 1,20 17,1 18,3 5,4 5 Passifs ﬁnanciers Autres passifs courants et non courants Total passif Actif net 14,4 15,6 3,6 2,7 2,7 1,8 Le calcul des goodwill complets se décompose comme suit : Schoﬁeld En millions d’euros STUP Lothian Ltd Total Part du prix d’acquisition versée en trésorerie Prix d’acquisition Juste valeur de l’actif net acquis Goodwill 21,7 21,7 3,6 6,8 6,8 1,8 5,0 28,5 28,5 5,4 18,1 23,1 Le ﬂux de trésorerie lié à l’acquisition se décompose comme suit : Schoﬁeld En millions d’euros STUP Lothian Ltd Total Trésorerie et équivalents de trésorerie Découvert bancaire 3,0 - 2,6 - 5,6 - Position nette de trésorerie acquise Prix d’acquisition des titres 3,0 (21,7) (18,7) 2,6 (6,8) (4,2) 5,6 (28,5) (22,9) Flux de trésorerie sur acquisitions ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 105 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe ﬁnalisera l’affectation du prix d’acquisition des sociétés STUP et Schoﬁeld Lothian Ltd dans les douze mois suivant la prise de contrôle, soit au plus tard à la clôture de l’exercice 2022. Le ﬂux d’acquisitions de titres de sociétés est détaillé ci-dessous : En millions d’euros 2021 2020 Flux de trésorerie sur acquisitions (22,9) (0,4) - (2,7) (0,1) (5,7) (0,4) (8,9) Flux de trésorerie sur acquisitions de fonds de commerce Paiement de l’option de vente consentie aux actionnaires minoritaires de la société Assystem Envy Autres (0,5) (23,8) Acquisitions de titres de sociétés La rubrique « Autres » est principalement constituée : participation complémentaire de 2 % du capital de la société, portant la participation du Groupe dans UzAssystem à 51 %, cette dernière est consolidée globalement depuis le 1er juillet 2021 ; ● en 2020 par l’investissement réalisé dans l’entreprise associée UzAssystem LLP en Ouzbékistan pour 0,3 million d’euros. Détenue à hauteur de 49 %, elle a été consolidée selon la méthode de la mise en équivalence jusqu’au 30 juin 2021. Suite à l’acquisition d’une ● en 2021 par les frais d’acquisition décaissés à l’occasion des acquisitions des sociétés STUP et Schoﬁeld Lothian Ltd. 3.3 Goodwill Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises, les goodwill comptabilisés ne sont pas amortis mais font l’objet au minimum d’un test de perte de valeur annuel pour acter d’une éventuelle perte de valeur à enregistrer. Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) déﬁnies par le Groupe : une UGT est un groupe identiﬁable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Le niveau d’UGT retenu pour tester les goodwill repose sur les caractéristiques de métier ou de marché de chacune des activités. Le Groupe procède à des tests de perte de valeur chaque ﬁn d’année ou chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identiﬁé aﬁn d’estimer la valeur recouvrable de l’UGT (valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de l’actif et sa valeur d’utilité qui correspond à la valeur actualisée des ﬂux futurs de trésorerie estimée attendue de l’utilisation de l’unité génératrice). Une perte de valeur est comptabilisée pour une UGT si sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable et doit être en premier lieu affectée au goodwill de l’UGT. En cas de cession d’une entreprise, le goodwill attribué à la ﬁliale est inclus dans la détermination du résultat de cession. Les goodwill dégagés lors d’acquisitions de sociétés consolidées sont identiﬁés sur une ligne distincte des états ﬁnanciers. Les goodwill dégagés sur des participations mises en équivalence sont inclus dans les rubriques correspondantes des états ﬁnanciers. Les unités génératrices de trésorerie au sens IFRS (UGT) déﬁnies par le Groupe sont Energy & Infrastructure (activités d’ingénierie d’infrastructures complexes) et Stafﬁng (activités de mise à disposition de consultants spécialisés en Oil & Gas et Industrie dans le monde). Le goodwill de l’UGT Stafﬁng a été au cours des exercices précédents intégralement déprécié. En millions d’euros 2021 2020 Valeur nette au début de l’exercice Augmentations liées aux regroupements d’entreprises Écarts de conversion 82,0 23,1 (0,2) (8,3) 0,4 84,6 2,7 (5,3) - Reclassement dans la rubrique « Actifs détenus en vue de la vente » Autres variations - Valeur nette en ﬁn d’exercice 97,0 82,0 Les effets des variations de périmètre sont décrits dans la note 3.2 – Regroupement d’entreprises. 106 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS La rubrique « Autres variations » intègre pour 0,4 million d’euros le goodwill comptabilisé à l’occasion de la prise de contrôle par augmentation de capital non souscrite par les actionnaires minoritaires de la société UzAssystem LLC (Ouzbékistan) antérieurement consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. Ce goodwill porte à la fois sur le pourcentage de titres antérieurement détenus avant la prise de contrôle et sur celui obtenu par l’augmentation de capital. d’utilité, le Groupe a projeté les ﬂux futurs de trésorerie qu’il s’attend à obtenir de l’unité génératrice de trésorerie. Cette projection est fondée sur des projections ﬁnancières couvrant une période de quatre années. Les ﬂux futurs de trésorerie au-delà de quatre ans sont extrapolés en tenant compte d’un taux de croissance (voir ci-dessous). Le taux de croissance ne doit pas excéder le taux moyen de croissance à long terme du secteur d’activité. Les ﬂux futurs de trésorerie sont actualisés par le coût moyen pondéré du capital (WACC) du secteur. S’agissant d’une prise de contrôle par achats successifs de titres, un résultat de cession sur la participation antérieurement détenue égal à la différence entre la juste valeur de ces titres et la quote-part d’actif net précédemment détenu a été reconnue pour un montant de 0,4 million d’euros dans la rubrique « Produits et charges opérationnels non liés à l’activité » du compte de résultat consolidé. Les cash-ﬂows sont basés sur les prévisions budgétaires établies par le management dans le cadre de l’élaboration de sa stratégie à moyen et long terme. Le Groupe a retenu un coût normatif de dette pondéré pour l’ensemble du Groupe et un coût des fonds propres spéciﬁque par pays pour déterminer le coût moyen pondéré du capital (CMPC ou WACC) (voir tableau ci-dessous). Le tableau ci-après décrit les principaux facteurs de modélisation des hypothèses retenues pour le calcul des tests de perte de valeur : 3.4 Modalités des tests de perte de valeur La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée en utilisant la valeur d’utilité. Pour déterminer la valeur 2021 Taux de croissance à perpétuité pour extrapolation des ﬂux de trésorerie futurs Taux UGT au-delà de la période de projection d’actualisation Energy & Infrastructure 1,5 % 9,0 % 2020 Taux de croissance à perpétuité pour extrapolation des ﬂux de trésorerie futurs au-delà de la période de projection Taux UGT d’actualisation Energy and Infrastructure 1,5 % 9,0 % 5 Les dépréciations éventuelles résultant d’un calcul de ﬂux de trésorerie futurs actualisés et/ou de valeurs de marché des actifs concernés, une évolution des conditions de marché ou des ﬂux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modiﬁer la dépréciation comptabilisée précédemment. Prise une à une ou cumulées, ces variations d’hypothèses de sensibilité n’entraîneraient cependant pas de perte de valeur du goodwill alloué à l’UGT Energy and Infrastructure. Il n’a pas été identiﬁé d’indices de pertes de valeurs qui auraient un impact sur les autres composantes de l’UGT Stafﬁng au 31 décembre 2021. Le Groupe a déﬁni les facteurs de sensibilité suivants pour ses tests de valeur : Aucune hypothèse n’a varié signiﬁcativement par rapport à la clôture 2020. ● la majoration de 0,5 % des taux d’actualisation ; ● la diminution de 0,5 % du taux de croissance perpétuelle. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe pour lesquelles des informations ﬁnancières distinctes sont disponibles, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la direction du Groupe, en vue d’évaluer leurs performances et de décider l’affectation des ressources. Conformément à la norme IFRS 8 et à compter de l’exercice 2021, la Société a regroupé les deux segments opérationnels Energy & Infrastructure (activités d’ingénierie d’infrastructures complexes) et Stafﬁng (activités de mise à disposition de consultants spécialisés en Oil & Gas et Industrie) présentés lors des exercices précédents au sein d’un unique segment opérationnel Assystem Operations. Les seuils quantitatifs prévus par la norme IFRS 8 ont permis de ne plus présenter le segment Stafﬁng de façon séparée. ● l’indicateur de résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées exclut les produits et charges non liés à l’activité. Par segment opérationnel Les actifs et passifs répartis par segment opérationnel incluent les actifs et passifs opérationnels utilisés par chaque division dans le cadre de ses activités qui lui sont directement attribuables ou qui peuvent lui être raisonnablement affectés : ● le goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les droits d’utilisation au titre de contrats de location, les autres actifs ﬁnanciers non courants opérationnels ; Les principes comptables appliqués au segment opérationnel sont les suivants : ● les clients et comptes rattachés, autres créances, les actifs d’impôt courants et autres actifs courants ; ● les segments s’appuient sur leurs propres ressources et peuvent partager avec d’autres secteurs certaines ressources dans le cadre de synergies. Ce partage se matérialise par la réallocation de coûts ou par des relations contractualisées entre différentes entités juridiques ; ● les dettes locatives au titre de droits d’utilisation non courantes et courantes, les fournisseurs et comptes rattachés, les dettes sur immobilisations, les dettes ﬁscales et sociales, les dettes courantes sur acquisitions de titres, les provisions courantes, les dettes d’impôt courantes et les autres passifs courants. ● les charges de management directement rattachables à chacun des secteurs opérationnels leur sont affectées ; EXERCICE 2021 Assystem En millions d’euros Opérations Holding Total Chiffre d’affaires 483,1 - - - 483,1 - Dont chiffre d’affaires inter-segments Total chiffre d’affaires externe 483,1 38,1 - 483,1 32,0 Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées Produits et charges opérationnels non liés à l’activité et paiements fondés sur des actions Résultat opérationnel (6,1) 0,1 (6,0) 0,9 (0,5) (0,4) 37,6 130,1 31,6 131,0 Actifs nets de passifs répartis par segment opérationnel EXERCICE 2020 Assystem En millions d’euros Opérations Holding et divers Total Chiffre d’affaires 435,7 - 3,1 - 438,8 - Dont chiffre d’affaires inter-segments Total chiffre d’affaires externe 435,7 24,6 (4,9) 19,7 74,2 3,1 (4,0) 2,1 438,8 20,6 (2,8) 17,8 73,8 Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées Produits et charges opérationnels non liés à l’activité et paiements fondés sur des actions Résultat opérationnel (1,9) (0,4) Actifs nets de passifs répartis par segment opérationnel Les données ci-dessus ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5. Les actifs nets de passifs répartis par segment opérationnel ont également été retraités pour assurer une meilleure comparabilité. 108 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Par zone géographique Les actifs non courants répartis par zone géographique incluent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles qui sont directement attribuables ou qui peuvent être raisonnablement affectés par zone géographique. La répartition géographique du chiffre d’affaires et des actifs du Groupe a été établie en fonction du lieu d’implantation géographique des sociétés consolidées et se présente comme suit : EXERCICE 2021 Asie – Moyen Europe hors France Orient – Holding, divers Afrique et autres zones En millions d’euros France Total Groupe Total chiffre d’affaires externe 352,0 53,7 77,4 - 483,1 Actifs non courants répartis par zone géographique 83,5 10,2 50,8 3,0 147,5 EXERCICE 2020 Asie – Moyen Europe hors France Orient – Holding, divers Afrique et autres zones En millions d’euros France Total Groupe Total chiffre d’affaires externe 317,6 36,0 85,2 - 438,8 Actifs non courants répartis par zone géographique 87,8 4,6 32,0 3,2 127,6 Les données ci-dessus ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5. Les actifs non courants répartis par zone géographique ont également été retraités pour assurer une meilleure comparabilité. NOTE 5 DONNÉES OPÉRATIONNELLES 5 5.1 Chiffre d’affaires et besoin en fonds de roulement opérationnel (BFR) Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe correspond au chiffre d’affaires issu des activités du Groupe opérant au travers de deux types de contrats : ● contrats en régie : prestations dont la valorisation est fonction des moyens mis en œuvre. Le revenu est égal au temps passé, justiﬁé auprès du client, multiplié par un taux horaire ou journalier ; ● contrats au forfait : contrats au titre desquels le Groupe s’engage à une obligation de résultat et dont le prix est, soit ﬁxé initialement pour la globalité du projet, soit au gré des commandes clients s’inscrivant dans un contrat-cadre. La comptabilisation du chiffre d’affaires issu de contrats avec les clients dépend selon IFRS 15 : ● d’une part, du rythme de réalisation des obligations de performance correspondant au transfert à un client du contrôle du service rendu ; ● d’autre part, du montant auquel le vendeur s’attend à avoir droit en rémunération des activités réalisées. L’analyse de la notion de transfert du contrôle de la prestation de service rendue est déterminante, ce transfert conditionnant la reconnaissance de chiffre d’affaires. Ce transfert peut s’effectuer en continu (comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement) ou à une date précise (comptabilisation à l’achèvement). Le revenu des contrats en régie est reconnu à échéance régulière, généralement mensuelle, sur la base du temps presté. Le revenu associé aux contrats au forfait est très majoritairement reconnu à l’avancement dans la mesure où le Groupe considère que le client bénéﬁcie en continu des avantages issus des prestations rendues ou que le vendeur dispose d’un droit à règlement pour les prestations réalisées à date. Le critère généralement retenu pour la détermination du pourcentage d’avancement au cours de la vie du contrat est le rapport des coûts engagés sur le total estimé des coûts à terminaison. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 Les entités du Groupe travaillent systématiquement sur la base de contrats passés avec les clients ; en présence d’un contrat-cadre, le Groupe considère que les commandes successives, créant des droits et obligations exécutoires entre les parties, constituent le contrat au sens de la norme. Le Groupe est amené à signer des contrats comprenant des prestations de service de nature différente, susceptibles de constituer des obligations de performance distinctes. Le chiffre d’affaires est reconnu de manière séparée pour chacune des obligations de performance analysées comme étant distinctes au sein du contrat. Les contreparties variables concédées aux clients sont constituées essentiellement de pénalités et de remises sur volume. Ces éléments sont présentés en diminution du chiffre d’affaires tel que prescrit par la norme IFRS 15. L’enjeu ﬁnancier représenté par ces contreparties variables est jugé non signiﬁcatif aux bornes du Groupe. Pour présenter une offre pertinente à un client, une entité du Groupe peut être amenée à former un groupement avec un ou plusieurs tiers ou à appeler un tiers en sous-traitance. Dans ce type de situation, l’entité veille à conserver le contrôle exclusif de sa prestation de service vis-à-vis du client et ne remplit pas de fonction d’agent ou d’intermédiaire entre ce dernier et le tiers. Les coûts d’obtention et de réalisation des contrats ne sont pas signiﬁcatifs à l’échelle du Groupe. Carnet de commandes Conformément aux exemptions autorisées par la norme IFRS 15, le Groupe a choisi d’exclure du carnet de commandes les contrats dont la durée est inférieure à un an ainsi que les prestations couvertes par un droit à facturer. Tenant compte de ces deux exemptions, le montant total du carnet de commandes, au sens de la norme, n’est pas signiﬁcatif à la clôture de l’exercice 2021. Dépréciation des créances clients Les créances commerciales sont initialement reconnues à la juste valeur moins les provisions pour dépréciation. Des dépréciations sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Provision pour perte à terminaison Dès qu’une perte à terminaison devient probable, elle est comptabilisée par constitution d’une provision. Elle est calculée dans le cadre de la méthode à l’avancement sous déduction de la perte déjà comptabilisée. La charge relative aux provisions pour perte à terminaison est comptabilisée au poste « Amortissements et provisions opérationnels courants, nets ». Subventions et crédits d’impôt Les subventions publiques et les crédits d’impôt relatifs à des dépenses d’exploitation sont comptabilisés en les rattachant au coût lié qu’ils compensent sur les périodes correspondantes : ● soit en déduction de la charge correspondante s’ils ont pour objet de couvrir une dépense identiﬁée ; ● soit en déduction sur la ligne « autres charges d’exploitation » s’ils sont octroyés dans un cadre plus général. CLIENTS En millions d’euros 2021 2020 Créances clients Factures à établir Actifs de contrats * Valeur brute Dépréciation 100,5 17,9 98,7 18,1 55,6 39,0 174,0 (4,7) 155,8 (5,3) Valeur nette 169,3 150,5 * Un actif de contrat correspond au chiffre d’affaires calculé à l’avancement, sur la base d’un contrat au forfait, et non encore facturé. Le Groupe a eu recours à l’affacturage de créances commerciales répondant aux critères de déconsolidation des créances cédées selon la norme IFRS 9 – Instruments ﬁnanciers pour des montants nets de 19,0 millions au 31 décembre 2021 et de 28,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. En conséquence, les créances cédées ont été décomptabilisées dans la situation ﬁnancière consolidée à ces deux dates. 110 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS ANALYSE DE LA VARIATION DES BESOINS EN FONDS DE ROULEMENT LIÉS À L’ACTIVITÉ Variation liée Reclassement IFRS 5 – Actifs et passifs détenus en vue de la vente aux activités Variation de BFR En millions d’euros Ouverture poursuivies des activités cédées Autres Clôture Clients et comptes rattachés (1) Passifs de contrats (2) * 150,5 (25,7) 124,8 (28,3) 2,6 12,8 - 0,2 (7,3) 0,6 (6,7) 0,6 - 13,1 (0,2) 12,9 (8,3) - 169,3 (25,5) 143,8 (34,8) 4,3 (0,2) BFR – Clients (1+2) 12,8 0,7 - 0,5 Fournisseurs et comptes rattachés (3) Créances fournisseurs (4) Charges constatées d’avance (4) BFR – Fournisseurs (3+4) Dettes sociales et ﬁscales (5) Autres dettes courantes (5) Créances sociales et ﬁscales (6) Autres créances courantes (6) BFR – Autres (5+6) 1,7 - 5,0 1,0 - 0,5 0,3 - - 1,0 7,0 (20,7) (120,8) (14,9) 14,6 3,4 15,0 (6,3) (0,6) 1,2 0,6 4,5 0,1 (0,5) - (7,3) (6,2) 0,3 (23,5) (107,2) (20,8) 14,2 - 0,7 1,2 - (0,7) (5,9) (0,3) 1,7 (119,9) (15,8) 9,3 25,5 0,3 0,8 4,1 (2,0) (112,1) 8,2 Total * Un passif de contrat est représentatif de montants facturés et/ou d’encaissements enregistrés au titre d’un contrat et correspondants à des obligations de performance restant à honorer. Le Groupe a cédé en juin 2021 une créance de crédit impôt recherche détenue sur l’État français d’un montant de 6,8 millions d’euros (montant de la créance cédée 2020 : 8,9 millions d’euros). Cette cession répond aux critères de déconsolidation des créances selon la norme IFRS 9 – Instruments ﬁnanciers. Les créances sur les fournisseurs, charges constatées d’avance et autres créances courantes constituent les autres créances ﬁgurant à l’actif de la situation ﬁnancière consolidée. Les dettes vis-à-vis des clients, produits constatés d’avance et autres dettes courantes constituent les autres passifs courants ﬁgurant au passif de la situation ﬁnancière consolidée. Comme indiqué dans la note 2 – Faits marquants de l’exercice, le Groupe a remboursé en 2021 26,6 millions d’euros au titre de différés de paiement d’échéances de dettes sociales et ﬁscales obtenus au cours de l’exercice 2020. Ces remboursements ont eu un impact signiﬁcatif sur la variation des besoins en fonds de roulement liés à l’activité et expliquent l’essentiel de la variation des dettes sociales et ﬁscales ﬁgurant dans le tableau ci-dessus. ANTÉRIORITÉ DES CRÉANCES CLIENTS Le risque de crédit représente le risque de perte ﬁnancière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. 5 Le tableau ci-dessous synthétise les retards sur l’intégralité du poste « Clients et comptes rattachés » ainsi que les provisions constituées pour faire face aux litiges et défaillances des clients facturés : Les variations regroupées dans la colonne « Autres » incluent notamment les variations de périmètre et les impacts de change. 2021 2020 En millions d’euros Brut % Perte de valeur Brut % Perte de valeur Non échues 136,4 13,0 5,1 78,5 % 7,5 % - 133,7 7,8 85,8 % 5,0 % - - - Échues depuis 30 jours au plus Échues depuis 31 jours et jusqu’à 60 jours Échues depuis 61 jours et jusqu’à 180 jours Échues depuis plus de 181 jours Total - 2,9 % - - 3,9 2,5 % 8,4 4,8 % 2,9 1,9 % 11,1 174,0 6,4 % 4,7 4,7 7,5 4,8 % 5,3 100 % 155,8 100,0 % 5,3 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 111 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 5.2 Participations dans des entreprises associées Les participations dans les entreprises associées ont évolué comme suit au cours de l’exercice : En millions d’euros 2021 2020 Début d’exercice 1,4 (0,9) - 1,0 (0,8) 0,3 Dividendes Effets des variations de périmètre Quote-part du résultat Autres variations 0,9 (0,4) 1,0 1,0 (0,1) 1,4 Fin d’exercice La rubrique « Autres variations » intègre le changement de méthode de consolidation de la société UzAssystem LLC antérieurement consolidée selon la méthode de la mise en équivalence (voir note 3.3 – Goodwill). INFORMATIONS CHIFFRÉES SUR LES ENTREPRISES ASSOCIÉES Pourcentage Pourcentage d’intérêts de droit de vote Valeur comptable Pays (en millions d’euros) Nom 2021 2020 Engage France France 25 49,84 33,33 50 25 49,84 33,33 50 0,2 0,2 0,5 - Alphatest 0,6 Momentum N3A France - France 0,2 0,3 0,4 - UzAssystem * MPH Yémen Limited Ouzbékistan Yémen 49 49 - - 50 50 * UzAssystem est consolidée selon la méthode de l’intégration globale à la clôture de l’exercice 2021 (voir note 3.3 – Goodwill) Elle était consolidée selon la méthode de la mise en équivalence sur l’exercice 2020. Compte tenu de l’environnement géopolitique au Yémen, le Groupe maintient la dépréciation de l’intégralité de sa participation au 31 décembre 2021. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DES ENTREPRISES ASSOCIÉES En millions d’euros 2021 2020 Chiffre d’affaires Résultat net 81,9 1,9 88,1 2,5 Total résultat global Actifs non courants Actifs courants 1,9 0,1 2,5 0,5 39,0 (1,8) (35,1) 2,2 52,8 (2,1) (47,6) 3,6 Passifs non courants Passifs courants Actif net INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AU TITRE DES PARTIES LIÉES ● les membres du conseil d’administration d’Assystem S.A. et les mandataires sociaux d’Assystem S.A. (note 5.3.4 – Parties liées) ; Le Groupe a déﬁni quatre catégories de parties liées : ● la société HDL Development qui détient 75,10 % des droits de vote effectifs et fournit au Groupe des prestations en matière de management (note 5.3.4 – Parties liées) ; ● les co-entreprises (hors Expleo Group dont les informations sont mentionnées dans la note 6.4 – Titres et obligations convertibles Expleo Group) ; ● l’actionnaire minoritaire d’Assystem Radicon. 112 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Les transactions avec les co-entreprises (hors Expleo Group) ont été les suivantes au cours de l’exercice : En millions d’euros 2021 2020 Données relatives au compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires 24,6 1,9 22,5 2,6 Autres produits et charges d’exploitation Données relatives à l’état de la situation ﬁnancière consolidée Créances clients et autres actifs courants Dettes fournisseurs et autres passifs courants Prêts 8,0 2,2 0,2 11,0 3,5 0,2 La SNC Engage a émis des cautions pour un montant total de 7,0 millions d’euros, contre-garanties par ses actionnaires au prorata de leur participation. Le groupe Assystem est en conséquence engagé à hauteur de 25 % (sa participation au capital d’Engage), soit 1,8 million d’euros. de leur participation. Le groupe Assystem est en conséquence engagé à hauteur de 33,33 % (sa participation au capital de Momentum), soit 4,0 millions d’euros. Le Groupe enregistre un passif ﬁnancier vis-à-vis de l’actionnaire minoritaire d’Assystem Radicon respectivement à hauteur de 2,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 et de 2,8 millions d’euros au 31 décembre 2020. La SNC Momentum a émis des cautions pour un montant total de 11,9 millions d’euros, contre-garanties par ses actionnaires au prorata 5.3 Charges de personnel et avantages du personnel 5.3.1 DÉTAIL DES CHARGES DE PERSONNEL AU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En millions d’euros 2021 2020 Salaires et traitements Autres charges de personnel Total (261,6) (82,3) (251,7) (75,0) (343,9) (326,7) 5 5.3.2 AVANTAGES DU PERSONNEL Le Groupe comptabilise des régimes à prestations déﬁnies et des régimes à cotisations déﬁnies en matière d’engagement de retraite, en accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel le Groupe est implanté. Régimes à cotisations déﬁnies Ce sont les régimes en vertu desquels une entité verse des cotisations déﬁnies à une entité distincte (un fonds) et où son obligation se limite au montant versé à ladite entité. L’entité n’a aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations complémentaires si le fonds n’a pas sufﬁsamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondants aux services rendus par le personnel au titre des exercices antérieurs à la cessation de son emploi. Le risque actuariel (risque que les prestations soient plus importantes que prévu) et le risque de placement (risque que les actifs investis ne soient pas sufﬁsants pour faire face aux prestations prévues) n’incombent pas à l’entité employeur. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations déﬁnies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Régimes à prestations déﬁnies Tous les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi autres que les régimes à cotisations déﬁnies sont des régimes à prestations déﬁnies. Dans ce cas, l’entité a l’obligation de payer les prestations convenues (niveau de prestations donné) aux membres du personnel en activité et aux anciens membres du personnel. Deux cas de ﬁgure peuvent se présenter : ● l’entité verse des cotisations à une entité distincte, mais doit payer des cotisations supplémentaires (ou payer des prestations non couvertes) si l’entité n’a pas sufﬁsamment d’actifs pour honorer les avantages correspondants aux services rendus par le personnel ; ● l’entité assume elle-même le versement des prestations et couvre les avantages à servir par des actifs propres. En conclusion, l’entité supporte le risque actuariel et le risque de placement. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 113 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 Le Groupe dans ce cadre comptabilise ses engagements de retraite selon la méthode des unités de crédits projetées telle que requise par la norme IAS 19 – Avantages du personnel. Cette évaluation intègre des hypothèses de taux de mortalité, de rotation du personnel et de projection de salaires futurs. La dette reconnue au bilan à chaque date de clôture est la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations déﬁnies : la valeur actuelle désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus pour éteindre l’obligation résultant des services rendus au cours de l’exercice et des exercices antérieurs moins la juste valeur des actifs de couverture. Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Ils sont principalement constitués des engagements d’indemnités de départs en retraite dus au titre de la convention Syntec en France. L’acquisition des droits en fonction de l’ancienneté donne droit à une indemnité de ﬁn de carrière. ENGAGEMENT NET RECONNU AU BILAN En millions d’euros 2021 2020 Valeur actuelle des obligations ﬁnancées ou partiellement ﬁnancées en matière de retraite Juste valeur des actifs 22,4 - 19,6 - Provision inscrite au bilan 22,4 19,6 VALEUR ACTUELLE DE L’ENGAGEMENT DE RETRAITE En millions d’euros 2021 2020 Montant du passif net de début d’exercice Coût des services rendus au cours de la période Coût ﬁnancier 19,6 1,7 18,4 1,8 0,1 0,3 (0,3) - 0,1 Réévaluation du passif net comptabilisée par capitaux propres Écarts de conversion (0,1) 0,4 Augmentations liées aux regroupements d’entreprises Prestations payées 2,1 (0,9) (0,5) 22,4 (0,7) - Reclassement dans la rubrique « Passifs en vue de la vente » Montant du passif net de ﬁn d’exercice 19,6 Le coût des services rendus au cours de la période est comptabilisé au poste amortissements et provisions opérationnelles courantes et le coût ﬁnancier en autres produits et charges ﬁnanciers. Le coût des services rendus au cours de la période correspondant aux activités cédées est de 0,1 million d’euros. Les écarts actuariels comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global sont principalement constitués des effets liés à l’évolution du taux d’actualisation. Le taux d’actualisation retenu pour la France sur l’exercice 2021 est de 0,7 %, taux inchangé par rapport à 2020 (taux Bloomberg pris comme référence). HYPOTHÈSES ACTUARIELLES En pourcentage 2021 2020 France Taux d’actualisation Taux d’augmentation des salaires 0,7 % 1,8 % 0,7 % 1,8 % RÉGIMES DE RETRAITE À COTISATIONS DÉFINIES En millions d’euros 2021 2020 Montant comptabilisé en charges au titre des régimes de retraite à cotisations déﬁnies (15,1) (12,7) 114 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS ANALYSE DE SENSIBILITÉ Le passif comptabilisé au titre des indemnités de retraite (convention Syntec) est calculé en fonction d’hypothèses actuarielles : table de mortalité, rotation du personnel, niveau futur des salaires, taux d’actualisation. Les variations de ces hypothèses peuvent affecter plus ou moins fortement le passif. Le Groupe a choisi de présenter une analyse de sensibilité pour la zone France sur le taux d’actualisation, hypothèse affectant les capitaux propres (nets d’impôt) en cas de modiﬁcation du taux : Moins 0,5 % Plus 0,5 % Impact sur les capitaux propres en millions d’euros Impact sur les capitaux propres en % Impact sur le passif net en % (0,8) (0,2) % 4,8 % 0,8 0,2 % (4,8) % 5.3.3 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Conformément à la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, le Groupe comptabilise les transactions rémunérées par paiement en actions avec ses salariés sous forme d’une charge compensatoire. La comptabilisation se fait à la juste valeur des avantages accordés aux salariés dans le cadre de plans d’attributions d’actions gratuites et de performance. Elle se matérialise par l’enregistrement d’une charge linéarisée sur la période d’acquisition des droits (vesting period). Ce retraitement réduit le résultat net consolidé par la constatation d’une charge opérationnelle non liée à l’activité, mais est sans effet sur le total des capitaux propres du Groupe. ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES AVEC OU SANS CONDITION DE PERFORMANCE Plan 2016 Plans 2017 Plans 2018 Plans 2019 Plans 2020 Plan 2021 5 Nombre d’actions gratuites Nombre d’actions gratuites Nombre d’actions gratuites Nombre d’actions gratuites Nombre d’actions gratuites Nombre d’actions gratuites En circulation au 1er janvier 2020 Actions attribuées pendant la période 136 290 66 000 46 500 53 925 - - - - - - 83 750 Actions non attribuées pour non atteinte du niveau de performance Actions auxquelles il est renoncé pendant la période Actions livrées pendant la période - - - - - - (590) (250) (2 000) (4 000) (1 250) - (135 700) (65 750) (6 000) - - - Actions annulées pendant la période - - - - - - - - En circulation au 31 décembre 2020 Actions attribuées pendant la période - - 38 500 49 925 82 500 - - - - 91 375 Actions non attribuées pour non atteinte du niveau de performance Actions auxquelles il est renoncé pendant la période Actions livrées pendant la période - - - - - - - - (1 000) (3 250) (2 750) (1 500) - - (37 500) - - - Actions de performance expirées pendant la période Actions annulées pendant la période - - - - - - - - - - - - - En circulation au 31 décembre 2021 Année d’acquisition - - 46 675 79 750 89 875 2020 2020 2020/2021 2022 2023/2025 2024/2025 * L’année d’acquisition varie selon les pays des bénéﬁciaires des plans. JUSTE VALEUR DES ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES AVEC OU SANS CONDITION DE PERFORMANCE 2021 2020 Juste valeur moyenne pondérée des actions gratuites attribuées sur l’exercice (en euros pour une unité) 30,00 22,15 La charge comptabilisée au titre de la norme IFRS 2 sur l’exercice 2021 est de 1,5 million d’euros (1,3 million d’euros au titre de l’exercice 2020) avec pour contrepartie une augmentation des capitaux propres du même montant. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 5.3.4 INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AU TITRE DES PARTIES LIÉES Les rémunérations et avantages octroyés aux membres du conseil d’administration dans le cadre de leurs mandats sociaux et autres mandataires sociaux sont les suivants : En millions d’euros 2021 2020 Salaires et autres avantages à court terme * Rémunérations allouées aux administrateurs au titre de leur activité Total (1,3) (0,3) (0,6) (0,3) (1,6) (0,9) * Correspondent aux rémunérations directes (charges comprises) et indirectes enregistrées en charges de l’exercice et relatives aux mandataires sociaux. Les montants indiqués ci-dessus intègrent en 2021 des prestations facturées ou devant être facturées par la société HDL Development à la Société pour un montant de 0,7 million d’euros (0,2 million d’euros sur l’exercice 2020). Le montant net des refacturations non réglées entre HDL Development et Assystem à la clôture de l’exercice est de 0,5 million d’euros. 5.4 Autres charges et produits d’exploitation En millions d’euros 2021 2020 Sous-traitance opérationnelle et achats sur affaires (46,4) (3,6) (37,9) (3,0) Coût des locaux Autres (43,7) (93,7) (35,9) (76,8) Total La catégorie « Autres » est principalement constituée des coûts informatiques, des frais de voyage et déplacement, des commissions et honoraires et des frais de publicité et relations publiques. 5.5 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets En millions d’euros 2021 2020 Dotations aux amortissements (5,0) (8,9) (4,1) (9,5) Dotations aux amortissements de droits d’utilisation au titre de contrats de location Variation nette des provisions 0,3 (1,1) Total (13,6) (14,7) ● des plus ou moins-values de cession d’activités, hors celles relevant de la norme IFRS 5 pris en compte sous « Résultat net des activités cédées » pour leur montant net de la charge ou du produit d’impôt correspondant (montant nul en 2021 et 2020) ; 5.6 Paiements fondés sur des actions et produits et charges opérationnels non liés à l’activité Les charges liées aux actions gratuites et de performance sont présentées dans la rubrique « Paiements fondés sur des actions » du compte de résultat consolidé (voir note 5.3.3 – Paiements fondés sur des actions). ● des produits et charges liés à des événements inhabituels, anormaux et peu fréquents, constitués principalement des coûts de restructuration, des pertes de valeur des actifs (y compris les goodwill), et d’autres produits et charges d’une matérialité signiﬁcative. Les produits et charges opérationnels non liés à l’activité sont constitués : ● des coûts d’acquisition ou de cession (honoraires externes liés aux opérations de croissance externe ou de cessions) ; En millions d’euros 2021 2020 Provision liée à des mesures de restructuration de l’activité énergie conventionnelle 0,2 - (3,5) Plus value de cession Eurosyn 2,0 Reprise de provision pour litige ﬁscal * 1,8 (0,9) 1,1 - - Autres Total des produits et charges opérationnels non liés à l’activité (1,5) * Voir note 9 – Provisions. 116 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6 INVESTISSEMENTS EN ACTIFS NON COURANTS 6.1 Immobilisations incorporelles Conformément aux critères de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, seuls les éléments dont le coût peut être estimé de façon ﬁable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Elles sont essentiellement composées de logiciels (immobilisations à durée de vie ﬁnie) qui sont amortis sur la durée d’utilité comprise en fonction de la typologie des logiciels entre 3 à 5 ans de façon linéaire : ● logiciels de gestion : 5 ans ; ● logiciels de production : 3 à 5 ans ; ● logiciels de bureautique : 1 à 3 ans. En ce qui concerne les immobilisations générées en interne, le Groupe immobilise les frais de développement dès lors qu’ils remplissent l’ensemble des conditions déﬁnies par la norme IAS 38. Les coûts devant être activés sont ceux qui sont encourus à partir de la date à laquelle le Groupe peut démontrer tout ce qui suit : ● la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou en vente ; ● son intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; ● sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; ● la façon dont l’immobilisation générera des avantages économiques futurs probables ; ● la disponibilité actuelle ou future des ressources nécessaires pour réaliser le projet ; ● sa capacité à mesurer de manière ﬁable les dépenses liées à cet actif. Toutes les dépenses pouvant être directement attribuées ou affectées sur une base raisonnable, cohérente et permanente, à la création, la production et la préparation de l’actif en vue de l’utilisation envisagée sont immobilisées. En sont exclus les coûts de vente, coûts administratifs et frais généraux indirects. Elles sont amorties sur la durée d’utilité. Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti (coût historique à la date de comptabilisation initiale majoré des dépenses ultérieures amortissables et diminuées des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées). 5 2020 En millions d’euros 2021 Retraité * Début d’exercice 5,1 - 12,2 (8,7) 3,5 2,8 (1,1) (0,1) - Impact du changement de méthode Début d’exercice retraité Acquisitions 5,1 1,3 Amortissements (1,5) 0,1 Effets de change Reclassement dans la rubrique « Actifs détenus en vue de la vente » Autres variations (0,1) (0,5) 4,5 14,0 (9,5) - Fin d’exercice retraité Valeur brute de ﬁn d’exercice 5,1 13,1 (8,0) Cumul des amortissements et des pertes de valeur à la ﬁn de l’exercice * Voir note 1 – Principes comptables généraux, paragraphe – Présentation des états ﬁnanciers et comparabilité des exercices, décision déﬁnitive de l’IFRS IC prise au 1er semestre 2021 concernant la comptabilisation des coûts de conﬁguration et de personnalisation des logiciels mis à disposition dans le “cloud” dans le cadre d’un contrat SaaS (Software as a service). Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des logiciels exploités par le Groupe. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 117 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 6.2 Immobilisations corporelles Conformément aux critères d’IAS 16, sont enregistrés en immobilisations corporelles les biens détenus soit pour être utilisés dans la production ou la fourniture de biens et services, soit pour être utilisés à des ﬁns administratives. Ces biens sont comptabilisés à l’actif du bilan s’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet actif iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon ﬁable. Les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité dans les conditions suivantes : ● installations et agencements divers : 3 à 10 ans ; ● matériel de transport : 3 à 5 ans ; ● matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans ; ● mobilier : 10 ans. Elles sont valorisées à leur coût historique d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le mode d’amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur de l’immobilisation ou comptabilisés séparément s’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet actif iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon ﬁable. Les coûts d’entretien courant sont comptabilisés en charges. Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée signiﬁcative. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et leur durée d’amortissement sont signiﬁcativement différentes. Terrains, constructions et agencements Matériel En millions d’euros informatique Autres Total Valeur brute au 1er janvier 2020 Cumul des amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2020 Valeur nette au 1er janvier 2020 Acquisitions 9,1 (7,5) 1,6 2,9 (0,2) (0,6) - 11,2 (8,2) 3,0 1,3 - 11,9 (6,0) 5,9 0,9 32,2 (21,7) 10,5 5,1 Diminutions liées aux cessions de ﬁliales Amortissements (0,1) (1,0) (0,1) - (0,3) (3,0) (0,1) (0,2) 35,6 (23,6) 12,0 4,1 (1,4) - Cessions et mises au rebut Effets de change - (0,2) 11,8 (9,1) 2,7 1,8 0,1 (1,5) - Valeur brute au 31 décembre 2020 Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2020 Valeur nette au 31 décembre 2020 Acquisitions 11,1 (7,4) 3,7 0,3 0,1 (0,5) - 12,7 (7,1) 5,6 2,0 Variations liées aux regroupements d’entreprises Amortissements - 0,2 (1,5) (0,1) 0,9 (3,5) (0,1) 0,2 Cessions et mises au rebut Autres variations (0,8) 11,2 (8,4) 2,8 0,1 14,9 (11,7) 3,2 Valeur brute au 31 décembre 2021 Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2021 Valeur nette au 31 décembre 2021 15,8 (8,9) 6,9 41,9 (29,0) 12,9 118 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 6.3 Immeubles de placement Les immeubles de placement sont déﬁnis selon IAS 40, comme des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux plutôt que pour les utiliser dans la production ou à des ﬁns administratives. Les immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur avec variation de juste valeur imputée au compte de résultat de la période. L’immeuble comptabilisé au 31 décembre 2021 au poste « Immeubles de placement » est un bien détenu en pleine propriété situé à Equeurdreville. Il est évalué à la juste valeur. Une évaluation a été effectuée au cours de l’exercice 2020 par un expert indépendant n’ayant aucun lien juridique avec le Groupe. La méthode d’évaluation utilisée, conforme aux normes IFRS, fait référence à des transactions sur des biens similaires récemment opérées et s’inscrivant dans un même marché, ainsi qu’à une approche par la valeur de rendement. De plus, il y a lieu de considérer les grandes tendances du marché. Il est, par ailleurs, précisé que l’économie du contrat de bail associé au bâtiment d’Equeurdreville n’a pas signiﬁcativement évolué depuis la dernière évaluation. 6.4 Titres et obligations convertibles Expleo Group La participation d’Assystem dans les instruments de fonds propres et quasi-fonds propres d’Expleo Group est comptabilisée dans l’état de la situation ﬁnancière consolidée au poste « Titres et obligations convertibles Expleo Group ». Les obligations convertibles Expleo Group sont valorisées à la juste valeur par le résultat. Au 31 décembre 2021, la valeur de l’immeuble de placement est de 1,3 million d’euros (1,3 million d’euros au 31 décembre 2020). En millions d’euros 2021 2020 Début d’exercice Quote-part du résultat 164,4 (4,9) 202,6 (45,2) 10,0 (3,0) Produit des obligations convertibles Autres éléments du résultat global Proﬁt de dilution 10,9 3,0 0,2 - Fin d’exercice Part titres mise en équivalence Part obligations convertibles 173,6 41,3 132,3 164,4 43,0 121,4 5 INFORMATIONS CHIFFRÉES SUR EXPLEO GROUP En millions d’euros 2021 2020 Chiffre d’affaires Résultat net 1 008,4 (13,2) 908,0 (118,6) (7,7) Autres éléments du résultat global Total résultat global Actifs non courants Actifs courants 7,9 (5,3) (126,3) 1 054,8 430,8 1 065,8 399,3 (954,8) (399,6) 110,7 Passifs non courants Passifs courants (971,7) (401,9) 112,0 Actif net ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AVEC EXPLEO GROUP En millions d’euros 2021 2020 Données relatives au compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires - (0,3) 10,9 0,1 (0,6) 10,0 Autres produits et charges d’exploitation Produits ﬁnanciers Données relatives à l’état de la situation ﬁnancière consolidée Créances clients et autres actifs courants Dettes fournisseurs et autres passifs courants Obligations convertibles Expleo Group - 0,1 0,1 0,3 132,3 121,4 6.5 Actifs ﬁnanciers non courants Instruments de capitaux propres Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, les titres non consolidés sont enregistrés à leur juste valeur. Les résultats de juste valeur comme les résultats de cession sont enregistrés selon l’intention du management soit dans le compte de résultat « Autres produits et charges ﬁnanciers » ou en capitaux propres dans la rubrique des « Autres éléments du résultat global » et ne sont pas recyclés en résultats. Autres actifs ﬁnanciers non courants Les prêts et les créances sont des actifs ﬁnanciers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont issus de la fourniture de services, de biens mais aussi de fonds monétaires à un débiteur sans intention de les négocier. Ils sont évalués au coût amorti suite à leur comptabilisation initiale. Ils sont dépréciés en fonction du modèle des pertes attendues en application d’IFRS 9. En millions d’euros 2021 2020 Début d’exercice Augmentations 144,6 1,1 143,8 0,9 Remboursements (0,8) 3,1 (0,3) Augmentations liées aux regroupements d’entreprises Diminutions liées aux cessions de ﬁliales Variation de juste valeur - - (0,1) (0,4) 0,2 0,3 Effets de change - - Reclassement dans la rubrique « Actifs détenus en vue de la vente » Fin d’exercice (0,1) 147,7 144,6 Les autres actifs ﬁnanciers non courants sont principalement constitués de la participation dans la société Framatome. Cette dernière est évaluée à la juste valeur par le résultat. Sont également incluses dans cette rubrique les sommes versées sous forme de prêts remboursables dans le cadre du paiement pour l’effort à la construction (France uniquement). Ces prêts sont remboursables à l’issue d’une période de vingt ans par des organismes publics et font l’objet d’un calcul d’actualisation ﬁnancière. Ils sont également constitués par les dépôts de garantie octroyés aux établissements avec lesquels le Groupe contracte ses engagements de location immobilière. Ces dépôts sont restitués au Groupe à la ﬁn du bail. Le Groupe s’engageant généralement avec des acteurs de premier plan sur le marché de l’immobilier, le risque de crédit correspondant est très limité. 120 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 6.6 Réconciliation des acquisitions d’immobilisations du tableau de ﬂux de trésorerie consolidé En millions d’euros 2021 2020 Acquisitions d’immobilisations incorporelles (1,1) (4,1) - (2,9) (5,1) (0,5) (8,5) Acquisitions d’immobilisations corporelles Variation des fournisseurs d’immobilisations Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (5,2) En millions d’euros 2021 2020 Prix de cession des immobilisations 0,1 0,1 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 0,1 0,1 NOTE 7 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 7.1 Actions Actions ordinaires 2020 (en nombre d’actions) 2021 Début d’exercice Actions d’autocontrôle Fin d’exercice Nombre d’actions émises et entièrement libérées Valeur nominale de l’action (en euros) 15 668 216 (876 771) 15 668 216 (855 848) 14 791 445 15 668 216 1,00 14 812 368 15 668 216 1,00 5 Au 31 décembre 2021, les actions Assystem S.A. sont ventilées comme suit : ● nombre d’actions à droit de vote simple : 5 576 312 ; ● nombre d’actions à droit de vote double : 9 215 133. Chacune des actions donne droit à dividende dans les mêmes conditions. Les actions d’autocontrôle sont privées de droit de vote. 7.2 Actions propres Conformément à IAS 32, les actions de la société tête de Groupe détenues par elle-même ou une de ses ﬁliales sont comptabilisées en diminution des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Aucune variation de juste valeur de ces actions n’est comptabilisée. Les plus ou moins-values de cession nettes d’impôt des actions d’autocontrôle sont directement imputées en capitaux propres. Actions d’autocontrôle (en nombre d’actions) 2021 2020 Début d’exercice Achats d’actions propres 855 848 115 964 (57 541) (37 500) 876 771 (21,9) 670 640 453 266 (60 608) (207 450) 855 848 (21,1) Cessions d’actions propres Actions propres livrées au bénéﬁce des salariés et mandataires sociaux * Fin d’exercice Valeur des actions propres dans les capitaux propres (en millions d’euros) * Voir note 5.3.3 – Paiements fondés sur des actions. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 121 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 7.3 Résultat par action RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat de base par action 2021 est le suivant : 2021 2020 * Activités Activités Activités Activités poursuivies cédées Total poursuivies cédées Total Résultat net – part du Groupe 31,5 2,7 34,2 (24,8) 1,4 (23,4) Résultat de base attribuable aux actionnaires du groupe 31,5 2,7 34,2 (24,8) 1,4 (23,4) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice 14 776 162 14 776 162 14 776 162 15 000 142 15 000 142 15 000 142 Résultat de base par action (en euros) 2,13 0,18 2,31 (1,65) 0,09 (1,56) * Les données comparatives ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5. RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION Le résultat dilué est calculé à partir du résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe ajusté des effets des instruments potentiellement dilutifs, nets de l’effet de l’impôt correspondant. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation. Les actions propres portées en diminution des capitaux propres ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action de base et dilués. Au sein du Groupe, les instruments dilutifs correspondent aux actions gratuites et de performance. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéﬁce par action ou augmente la perte par action. Selon IAS 33, s’il est supérieur au résultat de base par action, le résultat dilué par action tel que calculé est considéré comme non représentatif et est ramené au résultat de base par action. Le résultat dilué par action 2021 est le suivant : 2021 2020 * Activités Activités Activités Activités poursuivies cédées Total poursuivies cédées Total Résultat de base attribuable aux actionnaires du Groupe 31,5 31,5 2,7 2,7 34,2 34,2 (24,8) (24,8) 1,4 1,4 (23,4) (23,4) Résultat utilisé dans le calcul du résultat dilué par action Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice 14 776 162 14 776 162 14 776 162 15 000 142 15 000 142 15 000 142 Nombre moyen pondéré d’instruments dilutifs en circulation au cours de l’exercice • Actions gratuites et/ou de performance 216 300 216 300 216 300 170 925 170 925 170 925 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires dans le calcul du résultat dilué par action 14 992 462 14 992 462 14 992 462 15 171 067 15 171 067 15 171 067 2,10 0,18 2,28 (1,65) 0,09 (1,56) Résultat dilué par action (en euros) * Les données comparatives ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5. 122 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 7.4 Dividendes par action 2022 * 2021 2020 Au plus tard Date de versement des dividendes sur les résultats de l’exercice précédent le 15 juillet 2022 08/07/2021 10/07/2020 Date de la proposition de distribution sur les résultats de l’exercice précédent à l’Assemblée Générale 03/06/2022 NC 27/05/2021 14,7 26/06/2020 15,1 Montant total de la distribution (en millions d’euros) sur les résultats de l’exercice précédent * Dividende par action (en euros) sur les résultats de l’exercice précédent 1,00 1,00 1,00 * Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale. NOTE 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie Le montant ﬁgurant à l’actif du bilan dans le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les placements dans des actions cotées, les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. La trésorerie nette ﬁgurant dans le tableau des ﬂux de trésorerie comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie diminués des découverts bancaires. 5 En millions d’euros 2021 2020 Trésorerie 23,5 2,2 43,1 - Équivalents de trésorerie Total 25,7 43,1 Les comptes bancaires ne sont soumis à aucune restriction d’utilisation. La trésorerie au 31 décembre 2021 intègre des comptes courants avec les entités comptabilisées selon la norme IFRS 5 pour un montant de 1,5 million d’euros (voir note 15 – Événements postérieurs à la clôture). Le rapprochement entre les montants de trésorerie et équivalents de trésorerie ﬁgurant dans le tableau des ﬂux de trésorerie et le bilan est présenté dans le tableau ci-dessous : En millions d’euros 2021 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 43,1 (0,2) 42,9 25,7 - 29,2 (0,1) Découverts bancaires Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie 29,1 43,1 (0,2) Découverts bancaires Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 25,7 42,9 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 123 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 8.2 Dettes ﬁnancières Les emprunts et passifs ﬁnanciers sont initialement comptabilisés à la juste valeur nette des frais de transaction puis au coût amorti calculé sur la base du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet d’une répartition entre courant et non courant : si les passifs doivent être réglés dans les douze mois après la clôture de l’exercice, ils sont classés en passif courant. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (COURANTS ET NON COURANTS) Début Écarts de Autres Fin En millions d’euros d’exercice Augmentations Remboursements Variations conversion mouvements d’exercice Emprunts auprès des établissements de crédit 63,8 2,2 24,0 - (0,1) - - - - 0,2 0,2 0,2 (0,5) 87,9 1,9 Dettes ﬁnancières diverses Total non courant 66,0 24,0 (0,1) - (0,3) 89,8 Emprunts auprès des établissements de crédit - 0,9 0,9 - - (1,2) (0,7) - (0,1) - - 1,2 0,4 1,6 - 0,5 0,5 Dettes ﬁnancières diverses Total courant - (1,9) (0,1) - Emprunts auprès des établissements de crédit 63,8 3,1 24,0 - (1,3) (0,7) - (0,1) - 0,2 0,2 1,4 (0,1) 1,3 87,9 2,4 Dettes ﬁnancières diverses Total 66,9 24,0 (2,0) (0,1) 90,3 Les autres mouvements sont principalement constitués de la dette ﬁnancière de la société STUP à la date d’acquisition, remboursée au cours de l’exercice. Les frais de montage des crédits non amortis à la clôture de l’exercice se montent à 0,1 million d’euros et sont comptabilisés en réduction des emprunts non courants auprès des établissements de crédit. L’endettement du Groupe est principalement constitué d’un crédit d’investissement de 60,0 millions d’euros remboursable in ﬁne et d’un crédit renouvelable de 120 millions d’euros tiré à hauteur de 28,0 millions à la clôture de l’exercice. L’échéance de remboursement ﬁnale des deux crédits est le 28 septembre 2024. Le crédit renouvelable et le crédit d’investissement sont soumis au respect d’un covenant ﬁnancier. Le non-respect de ce covenant déclencherait une obligation de remboursement anticipé imposant la comptabilisation de l’intégralité des montants non payés en « Emprunts et dettes ﬁnancières courants » au 31 décembre 2021. Le covenant impose le respect, sur la base des comptes consolidés et à chaque clôture semestrielle ou annuelle, d’un plafond au ratio dettes ﬁnancières nettes/EBITDA réalisé sur les 12 derniers mois (pro-forma des corrections relatives aux acquisitions et cessions), de respectivement 3,95 chaque 30 juin et 3,75 chaque 31 décembre. Au cours de l’exercice le Groupe a tiré son crédit renouvelable pour un montant additionnel de 24,0 millions d’euros, passant de 4,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 à 28,0 millions d’euros au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, le ratio mesuré est très en deçà du plafond contractuel. 8.3 Instruments dérivés ﬁnanciers Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date de mise en place et sont ensuite réévalués. La méthode de reconnaissance des proﬁts et pertes de juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et le cas échéant de la nature de l’élément couvert. Le Groupe documente au moment de la transaction la relation entre l’élément couvert et l’instrument de couverture. Le Groupe documente également ses estimations, à la date de mise en place et de manière prospective aﬁn de statuer sur le caractère efﬁcace de la couverture pour parvenir à compenser les variations de juste valeur ou de ﬂux de trésorerie attribuable au risque couvert. 124 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COUVERTURE DE JUSTE VALEUR (FAIR VALUE HEDGE) Elle est destinée à la couverture de l’exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou un passif comptabilisé ou d’une partie identiﬁée de cet actif ou passif ou à un engagement d’acquérir ou de vendre un actif à un prix déterminé, qui est attribuable à un risque particulier et qui affectera le résultat présenté. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE (CASH-FLOW HEDGE) Elle est destinée à la couverture de l’exposition aux variations de ﬂux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction prévue et qui affectera le résultat. Le Groupe applique la comptabilisation de couverture de ﬂux de trésorerie lorsque les conditions suivantes sont respectées : ● tenir une documentation interne sur la couverture mise en place ; ● la couverture est hautement efﬁcace ; ● la transaction prévue qui fait l’objet de la couverture est hautement probable et comporte une exposition aux variations de ﬂux de trésorerie qui pourrait in ﬁne affecter le résultat. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global pour la partie dite « efﬁcace » et la partie non efﬁcace est imputée dans le compte de résultat de la période. Si l’instrument de couverture arrive à expiration, est vendu, résilié ou exercé, le proﬁt ou la perte initialement comptabilisée en autres éléments du résultat global doit être maintenu séparément en autres éléments du résultat global tant que la transaction prévue ne s’est pas produite. Si l’on ne s’attend plus à ce que l’engagement ou la transaction se produise, tout résultat net comptabilisé directement en autres éléments du résultat global est transféré au compte de résultat. DÉRIVÉS DE CHANGE Le Groupe a poursuivi sa politique de couverture du risque de change (voir note 2.2.3 – Risques ﬁnanciers du présent document d’enregistrement universel) par la mise en place de nouvelles couvertures constituées de ventes et achats à terme de devises et de swaps de trésorerie. Les instruments dérivés de change comptabilisés aux 31 décembre 2021 et 2020 représentent un montant non signiﬁcatif. 8.4 Informations sur l’endettement net 5 La trésorerie et l’endettement ﬁnancier sont constitués à l’actif des postes « trésorerie et équivalents de trésorerie » et des dérivés actifs courants et non courants (inclus dans le poste « autres actifs ﬁnanciers ») et au passif des postes « Emprunts et dettes ﬁnancières » et « Juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés ». L’endettement ﬁnancier net correspond à l’endettement ﬁnancier brut (emprunts obligataires, autres passifs ﬁnanciers et instruments ﬁnanciers dérivés courants et non courants) diminué de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des instruments ﬁnanciers dérivés actifs courants et non courants. Il se décompose comme suit : Échéancier Solde au En millions d’euros 31 décembre 2021 2022 2023 2024 2025 2026 + 5 ans - - Emprunts auprès des établissements de crédit(1) Dettes ﬁnancières diverses 88,0 2,4 - 0,5 0,5 - 0,6 0,6 88,0 0,7 - 0,6 0,6 - - - Total endettement brut Trésorerie, équivalents de trésorerie et dérivés actifs(2) Total endettement net 90,4 25,7 64,7 88,7 - - (1) Les frais de crédit non amortis au 31 décembre 2021 (- 0,1 million d’euros) ne sont pas valorisés dans l’échéancier des emprunts auprès des établissements de crédit. (2) La trésorerie au 31 décembre 2021 intègre des comptes courants avec les entités traitées selon la norme IFRS 5 pour un montant de 1,5 million d’euros (voir note 15 – Événements postérieurs à la clôture). Compte tenu de la trésorerie disponible de 25,7 millions d’euros à la clôture de l’exercice et de la possibilité ouverte à la Société de procéder à des tirages complémentaires à celui existant au 31 décembre 2021 sur sa ligne de crédit renouvelable à hauteur de 92,0 millions d’euros, le Groupe dispose des moyens ﬁnanciers lui permettant de faire face à ses engagements sur les douze prochains mois et ainsi d’assurer sa continuité d’exploitation. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 125 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 L’endettement net converti au cours de clôture et réparti par devise se décompose comme suit : Solde au En millions d’euros 31 décembre 2021 Euro Livre Sterling Dollar US Autres devises (1,7) (4,7) Total endettement net 64,7 76,2 (5,1) 8.5 Produits et charges ﬁnanciers Produits et charges ﬁnanciers nets sur trésorerie et endettement Les produits et charges ﬁnanciers nets sur trésorerie et endettement sont constitués de l’ensemble des résultats produits par des éléments constitutifs de l’endettement ﬁnancier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux et de change y afférents. Les variations de juste valeur des actifs et passifs ﬁnanciers inclus dans les postes cités ci-dessus sont exclues du coût de l’endettement ﬁnancier net, et classées dans les autres produits et charges ﬁnanciers nets. En millions d’euros 2021 2020 Lignes moyen et long terme (0,8) (0,8) 2,3 (0,9) (0,9) (0,4) Intérêts sur dettes ﬁnancières Impact de change Autres produits et charges ﬁnanciers liés à l’endettement net Produits et charges ﬁnanciers nets sur trésorerie et endettement (1,1) 0,4 (1,4) (2,7) Autres produits et charges ﬁnanciers Les autres produits et charges ﬁnanciers sont ceux qui ne sont pas de nature opérationnelle (produits ﬁnanciers provenant de l’activité principale de l’entreprise, d’une ﬁliale ou branche d’activité et les produits ﬁnanciers connexes à une activité commerciale) et qui ne ressortent pas du coût de l’endettement ﬁnancier net. Ils sont principalement constitués des dividendes des sociétés non consolidées, des dépréciations des actifs disponibles à la vente, des résultats de cession des actifs disponibles à la vente, des dépréciations et pertes sur cession d’autres actifs ﬁnanciers courant et non courant, des effets de l’actualisation des provisions, des variations de juste valeur des actifs et passifs ﬁnanciers, d’autres produits et charges ﬁnanciers divers. En millions d’euros 2021 2020 Charges ﬁnancières relatives aux dettes locatives au titre de droits d’utilisation (1,1) (0,4) (0,2) 2,4 - (1,1) 0,2 Effets de l’actualisation Coût amorti des passifs ﬁnanciers (0,2) 3,1 Dividendes Framatome Proﬁt net (perte nette) découlant des actifs et passifs ﬁnanciers désignés comme étant à la juste valeur par résultat (0,8) (0,4) 0,8 Autres 0,5 1,2 Total autres produits et charges ﬁnanciers EXPOSITION AU RISQUE DE CONVERSION EN EUROS DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES LIBELLÉS EN DEVISES LOCALES 8.6 Gestion du risque ﬁnancier La politique de gestion des risques est décrite en détail dans le chapitre 2, section 2.1.2.4 – Risques ﬁnanciers du document d’enregistrement universel émis par la Société au titre de l’exercice 2021 et n’a pas été modiﬁée depuis. Le Groupe est exposé au risque de conversion en euros des états ﬁnanciers des ﬁliales étrangères libellés en devises locales, principalement sur les parités euro/livre turque, euro/riyal saoudien et euro/livre sterling. Le Groupe présente dans la présente note des éléments chiffrés relatifs à la gestion des risques. 126 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS La situation nette des ﬁliales opérant dans les pays correspondants est présentée dans le tableau ci-dessous : En millions de devises locales TRY SAR GBP Actif non courant 78,0 50,8 128,8 1,0 107,6 108,3 215,9 25,0 11,0 23,1 34,1 0,1 Actif courant Total Actif Passif non courant Passif courant 30,1 31,1 97,7 6,8 82,5 12,7 12,8 21,3 25,3 Total Passif Situation nette de clôture en devise locale Situation nette de clôture convertie en euro 107,5 108,4 26,0 Les taux de clôture de ces devises ont évolué comme suit en 2021 : 2021 2020 Var en % Pour 1 TRY = x EUR Pour 1 SAR = x EUR Pour 1 GBP = x EUR 0,07 0,24 1,19 0,11 0,22 1,11 -36 % 9 % 7 % EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT d’euros égal au montant du crédit d’investissement. Cette couverture, au titre de laquelle Assystem reçoit l’Euribor 3 mois avec un ﬂoor à zéro et paye un taux ﬁxe annuel de 0,05 %, court du 30 juin 2020 au 30 juin 2023. Le risque de taux auquel le Groupe est exposé provient de sa dette conclue le 28 septembre 2017 et amendée deux fois depuis cette date, composée d’un crédit renouvelable de 120,0 millions d’euros à échéance septembre 2024, utilisé au 31 décembre 2021 à hauteur de 28,0 millions d’euros et un crédit d’investissement de 60,0 millions d’euros à échéance septembre 2024. Les deux crédits sont indexés sur l’Euribor de la période considérée soit un et/ou trois mois. Tant que l’indice est négatif, il est réputé égal à zéro. Le Groupe a mis en place une couverture de taux pour un montant nominal de 60,0 millions ÉCHÉANCES CONTRACTUELLES RÉSIDUELLES Les échéances contractuelles résiduelles des passifs ﬁnanciers s’analysent comme suit (paiements d’intérêts inclus). Les ﬂux futurs présentés ci- dessous, à la fois les coupons et les remboursements, ne sont pas actualisés. 5 Valeur comptable 2021 Flux de trésorerie de 1 an à 5 ans En millions d’euros contractuels - 1 an + 5 ans Dettes ﬁnancières 90,3 34,7 92,5 37,5 1,3 8,5 91,2 Dette locative au titre de droits d’utilisation Fournisseurs 21,2 7,8 34,8 34,8 34,8 17,3 61,9 - - - - Autres passifs courants * 17,3 17,3 Total des obligations contractuelles 177,1 182,1 112,4 7,8 * Hors dettes sociales et ﬁscales, produits constatés d’avance et passifs de contrats. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 NOTE 9 PROVISIONS Le Groupe comptabilise des provisions dans le cas où l’entreprise a une obligation actuelle, contractuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources non représentatives d’avantages économiques et lorsque cette obligation peut être estimée de façon ﬁable conformément à la norme IAS 37. Si l’effet est signiﬁcatif, les provisions sont actualisées par l’utilisation d’un taux prenant en compte des risques spéciﬁques à la transaction et à la maturité de la provision. L’effet de l’actualisation est comptabilisé en résultat ﬁnancier. Reclassement dans la Augmentations liées aux rubrique « Passifs Début Reprises Reprises regroupements Écarts de détenus en vue En millions d’euros d’exercice Dotations utilisées non utilisées d’entreprises conversion de la vente » Fin d’exercice Risques sociaux et ﬁscaux 17,4 0,3 (0,3) (2,6) 1,5 0,1 (0,1) 16,3 Total non courant 17,4 0,3 (0,3) (2,6) 1,5 0,1 (0,1) 16,3 Garantie sur projets au forfait et pertes à terminaison 0,3 3,6 1,8 1,2 6,9 0,5 0,2 0,4 0,6 1,7 (0,1) (3,7) (0,6) (0,1) (4,5) (0,2) - - - - - - - 0,5 0,1 1,3 0,7 2,6 Restructurations Risques sociaux et ﬁscaux Autres (0,3) (1,0) (1,5) - - - - - - Total courant - - - Garantie sur projets au forfait et pertes à terminaison 0,3 3,6 0,5 0,2 0,7 0,6 2,0 (0,1) (3,7) (0,9) (0,1) (4,8) (0,2) - - - - 0,5 0,1 Restructurations Risques sociaux et ﬁscaux Autres - 1,5 - - - 19,2 1,2 (2,9) (1,0) (4,1) - - - - 17,6 0,7 Total 24,3 1,5 0,1 (0,1) 18,9 La Société a fait l’objet d’une notiﬁcation de redressement ﬁscal ﬁn 2014 à hauteur de 13,5 millions d’euros portant sur des montants de crédit impôt recherche (CIR) enregistrés au titre des exercices 2010, 2011 et 2012 par son ancienne ﬁliale Assystem France, membre de son groupe d’intégration ﬁscale pour lesdits exercices. La Société a contesté en totalité la validité de ce redressement par voie de réclamation contentieuse puis, au cours de l’exercice 2020, auprès du tribunal administratif compétent. Durant l'exercice 2021, l’administration a fait droit à la contestation précitée en accordant à la Société, au seul titre de l'exercice 2010, un dégrèvement de 1,8 million d’euros en droits comptabilisé dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels non liés à l’activité » du compte de résultat consolidé et 0,3 million d’euros d’intérêts de retard comptabilisé dans la rubrique « Autres produits et charges ﬁnanciers » du compte de résultat consolidé. Assystem France a transféré ce risque à la Société en ﬁn d’année 2016 moyennant paiement d’une indemnité d’un montant de 7,3 millions d’euros, la Société provisionnant en contrepartie ce même montant. Compte tenu de l’émission ﬁn 2017 par l’administration ﬁscale d’avis de mise en recouvrement, le risque correspondant a fait l’objet d’une provision complémentaire durant l’exercice 2017 dans les comptes de la Société. Il est depuis intégralement provisionné, en principal et intérêts de retard potentiels. Au 31 décembre 2021, la provision s’élève à 14,3 millions d’euros. 128 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS DETTES SUR ACQUISITIONS DE TITRES ET AUTRES PASSIFS (COURANTS OU NON COURANTS) NOTE 10 Le Groupe peut prendre auprès d’actionnaires minoritaires de certaines de ses ﬁliales des engagements de rachat de leurs participations, matérialisés sous forme d’options de vente qui leur sont consenties. Le prix d’exercice de ces opérations peut être ﬁxe ou établi selon une formule de calcul prédéﬁnie. Le Groupe enregistre donc un passif ﬁnancier au titre des options de vente consenties aux actionnaires minoritaires des entités concernées. Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice, puis lors des arrêtés ultérieurs, sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondé sur la juste valeur. La variation ultérieure de juste valeur de l’engagement est comptabilisée en résultat ﬁnancier. Par ailleurs, il enregistre au passif non courant des montants actualisés relatifs aux engagements de paiements de dividendes aux actionnaires tiers. Le Groupe n’a pas comptabilisé à la clôture de l‘exercice 2021 de dettes sur acquisitions de titres (courantes et non courantes) et d’autres passifs non courants. NOTE 11 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 11.1 Classiﬁcation comptable des actifs et passifs ﬁnanciers ACTIFS FINANCIERS Les tableaux ci-dessous présentent la valeur nette comptable et la juste valeur des actifs ﬁnanciers du Groupe sur les deux derniers exercices : 5 En millions d’euros 2021 2020 Désignés comme étant à la juste valeur par le résultat Valeur Évalués Valeur au bilan par le résultat Coût amorti au bilan Obligations convertibles Expleo Group Autres actifs ﬁnanciers 132,3 147,7 169,3 6,2 132,3 - - - - - - - 11,0 169,3 6,2 121,4 144,6 150,5 3,8 136,7 Clients et comptes rattachés Autres créances * - - Autres actifs courants 0,3 - - 0,3 0,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie Total 25,7 25,7 212,5 43,1 481,5 269,0 463,7 * Hors créances sociales et ﬁscales et charges constatées d’avance. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 129 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 PASSIFS FINANCIERS Les tableaux ci-dessous présentent la valeur nette comptable et la juste valeur des passifs ﬁnanciers du Groupe sur les deux derniers exercices : En millions d’euros 2021 2020 Désignés comme étant à la juste valeur par le résultat Valeur Évalués Valeur au bilan par le résultat Coût amorti au bilan Emprunts et dettes ﬁnancières courants et non courants Dette locative au titre de droits d’utilisation Fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations 90,3 34,7 34,8 0,2 - - - - 90,3 34,7 34,8 0,2 66,9 38,7 28,3 0,1 - - - - Autres passifs courants * 17,1 177,1 - - 17,1 177,1 14,2 148,2 Total - - * Hors dettes sociales et ﬁscales, produits constatés d’avance et passifs de contrats. ● catégorie niveau 3 : instruments ﬁnanciers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transaction observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture), ou qui ne le sont que partiellement. 11.2 Hiérarchie de juste valeur Le Groupe distingue trois catégories d’instruments ﬁnanciers et s’appuie sur cette classiﬁcation, en conformité avec les normes comptables internationales, pour exposer les caractéristiques des instruments ﬁnanciers comptabilisés au bilan : ● catégorie niveau 1 : instruments ﬁnanciers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ; ● catégorie niveau 2 : instruments ﬁnanciers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ; La hiérarchie de juste valeur par classe d’instruments ﬁnanciers s’établit comme suit au 31 décembre 2021 : 2021 Total Catégorie niveau 2 Catégorie niveau 3 Modèles avec paramètres observables Modèles avec paramètres non observables Catégorie niveau 1 Prix de marché En millions d’euros Obligations convertibles Expleo Group Participation dans Framatome Total - - - - 132,3 136,7 269,0 132,3 136,7 269,0 - - 130 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 12 IMPÔTS 12.1 Impôts comptabilisés au cours de la période En millions d’euros 2021 2020 Impôts exigibles (7,5) 0,3 (5,0) 0,4 Impôts différés Total inscrit au compte de résultat Impôts relatifs aux actions propres Impôts comptabilisés en autres éléments du résultat global Total affecté directement aux capitaux propres Impôts exigibles (7,2) (0,1) (0,1) (0,2) (7,5) 0,1 (4,6) 1,1 - 1,1 (5,0) 1,1 Impôts différés Total de la période (7,4) (3,9) 12.2 Preuve d’impôt L’impôt sur les résultats du Groupe diffère du montant théorique résultant de l’application du taux applicable aux résultats des sociétés consolidées. Le rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectivement comptabilisé se décompose comme suit : En millions d’euros 2021 2020 Résultat avant impôt des activités poursuivies hors résultat des sociétés mises en équivalence, produit des obligations convertibles Expleo Group et dépréciation du goodwill 32,3 28,42 % (9,2) 3,4 15,0 32,03 % (4,8) 3,9 Taux théorique d’impôt Charge d’impôt théorique Différences permanentes 5 Différences liées aux taux d’imposition Autres impôts 1,4 0,1 (2,4) (3,8) Ajustements comptabilisés au cours de la période au titre des périodes antérieures Impacts liés aux déﬁcits et différences temporelles non activés sur l’exercice Total des ajustements (0,3) - (0,1) - 2,0 0,2 Charge d’impôt réelle Taux effectif d’impôt (7,2) 22,29 % (4,6) 30,67 % Le montant ﬁgurant à la ligne « autres impôts » est essentiellement constitué de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) des ﬁliales françaises. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 131 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 12.3 Impôts différés Des impôts différés sont calculés sur la différence entre la valeur des actifs et passifs inscrite dans les états ﬁnanciers et la valeur taxable correspondante dans le calcul de l’impôt. Ils sont constitués selon la méthode du report variable. Un impôt différé passif est généralement constitué en regard des différences temporaires imposables existantes sauf exception prévue par la norme IAS 12. Un actif d’impôt différé, notamment sur les pertes ﬁscales et crédits d’impôt non utilisés ainsi que sur les différences temporaires déductibles, ne peut être comptabilisé que s’il est probable que la Société disposera de bénéﬁces ﬁscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte : ● des prévisions de bénéﬁces imposables futurs ; ● de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l’avenir incluses dans les pertes passées ; ● de l’historique des résultats ﬁscaux des années précédentes. Un impôt différé passif est comptabilisé au titre des différences temporaires imposables relatives aux participations dans les entreprises associées même en l’absence de distribution probable (le Groupe ne contrôle pas l’entreprise et n’est donc pas en mesure de déterminer sa politique de distribution), sauf si un accord prévoit que les bénéﬁces de l’entreprise associée ne seront pas distribués dans un futur prévisible. L’impôt différé correspondant à un proﬁt ou une charge comptabilisé en contrepartie des capitaux propres est lui-même comptabilisé en contrepartie des capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés par autorité ﬁscale, et ne sont pas actualisés. Le Groupe ne compense ses actifs et passifs d’impôts différés que s’il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité ﬁscale. Les impôts différés présentés au bilan sont regroupés par groupe d’unités ﬁscales. En revanche, les tableaux ci-dessous sont présentés par nature d’impôts différés. IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU BILAN En millions d’euros 2021 2020 Actifs d’impôts différés 9,1 1,6 7,5 0,4 - 8,8 1,9 6,9 0,5 - Recouvrables à moins d’un an Recouvrables à plus d’un an Passifs d’impôts différés Exigibles à moins d’un an Exigibles à plus d’un an 0,4 8,7 1,6 7,1 0,5 8,3 1,9 6,4 Actif net d’impôts différés dont part à moins d’un an dont part à plus d’un an 132 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE Avantages du Reports ﬁscaux Immo- bilisations Impôts différés actif (a) Impôts Solde net différés des impôts En millions d’euros personnel déﬁcitaires Autres incorporelles passif (b) différés (a-b) Impôts différés nets au 31 décembre 2019 publiés Impact du changement de méthode 4,0 0,3 0,8 - - 2,2 7,3 - (0,6) 6,7 - - - - Impôts différés nets au 31 décembre 2019 retraités Augmentations liées aux regroupements d’entreprises Diminutions liées aux cessions de ﬁliales 4,0 0,3 0,1 0,8 - 2,2 7,3 0,1 (0,1) 0,4 1,1 - (0,6) 6,7 0,1 (0,1) 0,5 1,1 - - - - - 0,4 - - (0,1) (0,4) 1,1 0,1 - - Variation de l’exercice portée au compte de résultat Impôts différés comptabilisés dans les capitaux propres Écarts de conversion (0,1) 0,5 0,1 - - - - - - (0,1) Autres - - Impôts différés nets au 31 décembre 2020 Augmentations liées aux regroupements d’entreprises Variation de l’exercice portée au compte de résultat Impôts différés comptabilisés dans les capitaux propres Écarts de conversion 4,3 - 0,3 1,5 0,5 2,7 8,8 0,5 0,2 (0,1) 0,1 (0,4) 9,1 (0,5) 8,3 0,5 0,3 (0,1) 0,1 (0,4) 8,7 - - - 0,3 - - - (0,1) 0,1 - (0,1) - - 0,1 (0,1) 4,6 - (0,3) - - - - - - - Reclassement des impôts différés liés aux activités cédées Impôts différés nets au 31 décembre 2021 1,9 2,6 (0,4) Les autres impôts différés actifs ont principalement été reconnus sur la participation des salariés, les amortissements. DROITS D’UTILISATION AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION ET DETTE LOCATIVE AU TITRE DE DROITS D’UTILISATION NOTE 13 5 IFRS 16, qui remplace la norme IAS 17, impose un principe de comptabilisation unique au bilan des contrats de location pour les preneurs. Un actif « droit d’utilisation » est comptabilisé en regard du droit pour l’utilisateur d’utiliser l’actif sous-jacent, et une dette locative au titre de son obligation à payer le loyer. Le Groupe retraite les contrats de location relatifs : ● à des biens immobiliers pour lesquels les composantes locatives et non locatives n’ont pas été séparées ; ● à la ﬂotte de véhicules pour lesquels le prix de la location a été alloué en partie à des composantes non locatives (assurance, entretien…). Le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette locative à la date de début du contrat de location. L’actif « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût représentatif de la valeur actualisée des loyers du contrat sur la durée retenue, puis diminué de tout amortissement ou le cas échéant perte de valeur, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations ou réductions de passifs de loyers. Le Groupe exerce son jugement pour déterminer la durée des contrats de location et plus particulièrement ceux relatifs à des biens immobiliers. La durée locative a une inﬂuence signiﬁcative sur le montant de la dette locative et de l’actif « droit d’utilisation ». Pour les locations immobilières, la durée retenue pour déterminer les loyers à actualiser correspond à la durée la plus longue au sein de la période exécutoire du bail. En France, les contrats de location de biens immobiliers de bureaux sont, pour les plus importants d’entre eux, des baux commerciaux à 9 ans, dits « 3/6/9 », avec option de résiliation anticipée à 3 et 6 ans. Pour ce type de contrat, le Groupe considère avec une certitude raisonnable que les entités concernées n’exerceront pas leurs options de résiliation anticipée et retient donc la durée résiduelle sur la période initiale de 9 ans. Pour les locations de véhicules, la durée de location correspond à la durée contractuelle des contrats. La dette locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus à la date de début du contrat. Les taux d’actualisation utilisés pour respectivement la dette locative relative à des biens immobiliers et celle relative à la ﬂotte de véhicules correspondent aux taux d’emprunt marginaux du Groupe, à savoir les taux ﬁxes auxquels le Groupe pourrait lever des ﬁnancements additionnels égaux aux montants visés. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 133 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 La dette locative est ensuite augmentée de l’effet de sa désactualisation (comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges ﬁnanciers ») et diminuée des montants des loyers concernés enregistrés en charges sur la période couverte dans les comptes de résultat contributifs des entités consolidées. Elle est ajustée en cas de modiﬁcation des loyers futurs suite notamment à un changement d’indice, ou à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre de la prolongation d’un contrat arrivé à son terme contractuel ou de l’exercice d’une option de résiliation en cours de contrat. Dans le tableau de ﬂux de trésorerie, le paiement des loyers antérieurement présenté au sein des ﬂux de trésorerie liés à l’activité est présenté sous IFRS 16 dans les ﬂux de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement pour le montant affecté au remboursement de la dette et à la charge ﬁnancière. Les impacts liés à la réévaluation de la dette locative ne sont pas transcrits dans le tableau de ﬂux de trésorerie consolidé. La norme IFRS 16 affecte signiﬁcativement les états ﬁnanciers du Groupe et notamment les principaux indicateurs suivis par le Groupe (EBITDA et free cash-ﬂow). Les impacts de la norme IFRS 16 sont présentés dans les paragraphes suivants. SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Actifs Dette En millions d’euros « droit d’utilisation » locative Valeur nette des actifs « droits d’utilisation » relatifs aux locations immobilières Valeur nette des actifs « droits d’utilisation » relatifs aux autres contrats de location Impact au 1er janvier 2021 33,5 4,2 37,7 5,8 - 34,5 4,2 38,7 5,8 Nouveaux contrats de location Variation de périmètre - Amortissements (9,4) - - Loyers payés (10,1) 1,2 Charge ﬁnancière - Droits d’utilisation reclassés en actifs et passifs d’activités en vue de la vente Solde au 31 décembre 2021 Valeur nette des actifs « droits d’utilisation » relatifs aux locations immobilières Valeur nette des actifs « droits d’utilisation » relatifs aux autres contrats de location (0,9) 33,2 29,5 3,7 (0,9) 34,7 31,0 3,7 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Compte de résultat consolidé hors Compte de résultat consolidé publié En millions d’euros Impact IFRS 16 impact IFRS 16 EBITDA 45,6 (13,6) 32,0 (0,4) 31,6 (4,9) 10,9 0,4 9,5 36,1 (4,7) 31,4 (0,4) 31,0 (4,9) 10,9 0,4 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets Résultat opérationnel d’activité (8,9) 0,6 Produits et charges opérationnels non liés à l’activité y compris paiements fondés sur des actions Résultat opérationnel - 0,6 Quote-part des résultats d’Expleo Group Produit des obligations convertibles Expleo Group Produits et charges ﬁnanciers nets sur trésorerie et endettement Autres produits et charges ﬁnanciers - - - (1,1) - 1,1 2,3 Impôt sur les résultats (7,2) 31,9 (7,2) 32,5 Résultat net consolidé des activités poursuivies (0,5) 134 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ Tableau de ﬂux de Tableau de ﬂux de trésorerie consolidé hors impact trésorerie consolidé publié En millions d’euros Impact IFRS 16 IFRS 16 Résultat opérationnel d’activité 32,0 13,6 45,6 (33,7) 11,9 (5,2) 6,7 0,6 8,9 9,5 0,6 10,1 - 31,4 4,7 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets EBITDA 36,1 (34,3) 1,8 Autres éléments liés aux ﬂux nets de trésorerie liés à l’activité Flux nets de trésorerie liés à l’activité Acquisitions d’immobilisations, nettes de cessions Free cash ﬂow (5,2) (3,4) 10,1 Dont : - activités poursuivies 4,3 2,4 9,5 (5,2) 1,8 - activités cédées 0,6 Autres éléments liés aux ﬂux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations de ﬁnancement Variation de la trésorerie nette (21,4) (26,6) (4,8) - (21,4) (26,6) 5,3 - (10,1) - (19,5) (19,5) IMPACT IFRS 16 SUR LE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS CÉDÉES En millions d’euros Activités cédées EBITDA 0,6 (0,5) 0,1 (0,1) - Amortissements et provisions opérationnels courants, nets Résultat opérationnel d’activité 5 Autres produits et charges ﬁnanciers Résultat net consolidé des activités cédées NOTE 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN À la clôture de l’exercice, la direction estime, au regard de l’inventaire établi des engagements hors bilan décrit ci-dessous, qu’il n’existe pas d’autres engagements susceptibles d’avoir un impact signiﬁcatif sur la situation actuelle ou future du groupe Assystem. En millions d’euros Engagements donnés Engagements reçus Avals, cautions et garanties Ligne de crédit non utilisée Holding 19,9 6,5 92,0 Europe - - Asie, Moyen-Orient et Afrique 3,1 Total 29,5 92,0 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 135 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 5 NOTE 15 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE CESSION DES ACTIVITÉS SCIENCES DE LA VIE ET ASSISTANCE TECHNIQUE À L’INDUSTRIE GÉNÉRALE du compte de résultat consolidé « Résultat net des activités cédées ». Ils comprennent, au titre de l’exercice 2021, l’effet net après impôt des coûts externes engagés par le Groupe pour réaliser la cession, soit [0,2] million d’euros. En application d’un accord conclu début décembre 2021, le Groupe a cédé le 1er janvier 2022 au groupe Expleo (participation consolidée selon la méthode de la mise en équivalence à hauteur de 38,05 %) les sociétés Assystem Care France, Assystem Belgium et Assystem Care Switzerland ainsi que deux fonds de commerce français. Le chiffre d’affaires réalisé en 2021 par les activités cédées est de 38,1 millions d’euros. Le prix de cession de ces activités liées aux sciences de la vie et à l’assistance technique à l’industrie est de 28,3 millions, dont un montant de 17,1 millions payé le 10 janvier 2022 et un montant de 11,2 millions faisant l’objet d’un crédit vendeur, portant intérêt au taux de 4,5 % l’an, remboursable au plus tard le 31 décembre 2022. L’effectif sortant du Groupe à l’occasion de cette cession est de 418 personnes, sur un total (y inclus ces 418 personnes) de 7 043 personnes au 31 décembre 2021. Les ﬂux nets de trésorerie liés à l’activité et les ﬂux de trésorerie liés aux opérations d’investissement des activités cédées ont été isolés dans le tableau de ﬂux de trésorerie consolidé. Les données comparatives 2020 du compte de résultat consolidé et du tableau de ﬂux de trésorerie consolidés ont été retraitées. Les actifs et passifs destinés à être cédés le 1er janvier 2022 ont été reclassés dans des rubriques spéciﬁques de l'état de la situation ﬁnancière consolidée. Une créance de compte courant ﬁnancier d’un montant net de 1,5 million d’euros détenue au 31 décembre 2021 par la Société sur les sociétés en cours de cession a été classée dans la rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». Son remboursement, venant en complément du prix de cession mentionné ci-dessus, a été intégralement réalisé le 10 janvier 2022. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées pour le traitement de la cession. La valeur de l’actif net classé comme détenu en vue de la vente est évaluée à la plus basse des valeurs suivantes : valeur nette comptable et juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les activités liées aux sciences de la vie et à l’assistance technique à l’industrie répondent à la déﬁnition d’une activité abandonnée. Elles sont un composant signiﬁcatif du Groupe comprenant des activités et des ﬂux de trésorerie qui peuvent être clairement distingués sur le plan opérationnel et elles représentent une ligne d’activité signiﬁcative et distincte pour le Groupe. Elles font par ailleurs partie d’un plan unique et coordonné de cession. Compte tenu d’un actif net détenu en vue de la vente s’élevant à 9,3 millions d’euros (voir tableau ci-dessous dans le paragraphe « Actifs et passifs détenus en vue de la vente »), le Groupe estime la plus-value de cession, nette d’une charge d’impôt de 1,0 million d’euros, à 18,0 millions d’euros avant effet de la neutralisation mentionnée ci- après. Compte tenu de la consolidation par la méthode de la mise en équivalence d’Expleo Group, 38,05 % de la plus-value avant impôt réalisée (soit un montant estimé à 7,2 millions d’euros) seront neutralisés dans le compte de résultat consolidé de l’exercice 2022, la contrepartie de cette neutralisation se faisant par réduction de la valeur des titres Expleo Group dans l’état de la situation ﬁnancière consolidée. Les éléments constitutifs du résultat des activités cédées, après extourne des coûts relatifs aux services qui leur ont été rendus par le Groupe considérés, conformément à la norme IFRS 5, comme restant à la charge du périmètre consolidé, ont été regroupés dans une rubrique Conformément à la norme IFRS 5, le Groupe présente ci-dessous une analyse détaillée des rubriques relatives aux activités cédées présentes dans les états ﬁnanciers. Actifs et passifs détenus en vue de la vente ACTIFS En millions d’euros 2021 Goodwill 8,3 0,1 0,9 0,1 0,4 9,8 Immobilisations incorporelles Droits d’utilisation au titre de contrats de location Autres actifs ﬁnanciers Impôts différés actifs Actif non courant Clients et comptes rattachés Autres créances 7,3 0,7 0,5 8,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie Actif courant Total des actifs détenus en vue de la vente 18,3 136 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS PASSIFS En millions d’euros 2021 Dette locative au titre de droits d’utilisation Engagements de retraite et avantages du personnel Provisions non courantes 0,6 0,5 0,1 1,2 1,5 0,3 0,7 4,6 0,7 7,8 9,0 9,3 Passif non courant Emprunts et dettes ﬁnancières * Dette locative au titre de droits d’utilisation Fournisseurs et comptes rattachés Dettes ﬁscales et sociales Autres passifs courants Passif courant Total des passifs détenus en vue de la vente Actif net détenu en vue de la vente * Comptes courants ﬁnanciers avec la société Assystem S.A. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En millions d’euros 2021 2020 Chiffre d’affaires 38,1 (26,2) (7,1) (0,1) (0,4) 4,3 32,9 (22,5) (6,9) (0,1) (0,9) 2,5 Charges de personnel Autres produits et charges d’exploitation Impôts et taxes Amortissements et provisions opérationnels courants, nets Résultat opérationnel d’activité Produits et charges opérationnels non liés à l’activité Résultat opérationnel 5 (0,4) 3,9 (0,2) 2,3 Autres produits et charges ﬁnanciers Impôt sur les résultats (0,1) (1,1) 2,7 (0,1) (0,8) 1,4 Résultat net des activités cédées TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ En millions d’euros 2021 2020 Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 4,3 0,4 2,5 0,9 3,4 - Amortissements et provisions opérationnels courants, nets EBITDA 4,7 Variation des besoins en fonds de roulement liés à l’activité Impôts versés (0,8) (1,0) (0,4) 2,5 (0,6) (0,2) 2,6 - Autres ﬂux Flux nets de trésorerie liés à l’activité Acquisitions d’immobilisations Free cash flow (0,1) 2,4 2,6 - Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (0,1) CONSÉQUENCES DE LA GUERRE EN UKRAINE ET DES SANCTIONS INTERNATIONALES CONTRE LA RUSSIE La Société estime, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des présents comptes consolidés, que la guerre en Ukraine et les sanctions internationales contre la Russie n’auront pas d’incidence matérielle directe sur son activité, ses résultats et sa situation ﬁnancière consolidée. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 137 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 5 5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2021 Observation À l'Assemblée Générale de la société ASSYSTEM S.A., Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable décrit dans la note 1 « Principes comptables généraux » de l’annexe des comptes consolidés et relatif à la décision déﬁnitive de l’IFRS IC prise au 1er semestre 2021 concernant la comptabilisation des coûts de conﬁguration et de personnalisation des logiciels mis à disposition dans le « cloud » dans le cadre d’un contrat SaaS (Software as a service). Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ASSYSTEM S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l'opinion C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. 138 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS TEST DE PERTE DE VALEUR DES UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE (UGT) Notes 3.3 et 3.4 de l’annexe des comptes consolidés Risque identiﬁé Réponse apportée Les acquisitions auxquelles le Groupe a procédé ont donné lieu à la comptabilisation d’un goodwill déterminé comme étant la différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et le montant net des actifs identiﬁables acquis et des passifs repris. Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons effectué un examen des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment : • le niveau de regroupement des UGT retenu pour les tests de perte de valeur des goodwill et la cohérence des éléments composant la valeur comptable des UGT avec les ﬂux de trésorerie utilisés pour effectuer les tests de perte de valeur ; • le caractère raisonnable des ﬂux de trésorerie prévisionnels par rapport aux contextes économiques et ﬁnanciers dans lesquels opèrent l’activité E&I ; • la cohérence des données budgétaires utilisées avec celles présentées au Comité d’audit et approuvées par le Conseil d’administration, et la cohérence des données prévisionnelles par rapport aux hypothèses budgétaires ; • la cohérence des hypothèses retenues pour le taux de croissance à l’inﬁni avec l’environnement économique à la date d’établissement des comptes ; • la ﬁabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des différences constatées entre les prévisions et les réalisations au titre des performances passées ; Ces goodwill ﬁgurent au bilan pour un montant net de 97 millions d’euros au 31 décembre 2021 pour l’activité Energy & Infrastructure (E&I) et un montant nul pour l’activité Stafﬁng suite à des dépréciations intervenues au cours d’exercices antérieurs. Ces goodwill ont été affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées Le Groupe procède à des tests de perte de valeur à chaque ﬁn d’exercice, ou chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identiﬁé, aﬁn d’estimer la valeur recouvrable de l’UGT (valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de coûts de sortie et la valeur d’utilité qui correspond à la valeur actualisée des ﬂux futurs de trésorerie estimés attendue de l’utilisation de l’unité génératrice). Une perte de valeur est comptabilisée pour une UGT si sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable et doit être en premier lieu affectée au goodwill de l’UGT. La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en utilisant la valeur d’utilité. Pour déterminer la valeur d’utilité, le Groupe a projeté les ﬂux futurs de trésorerie qu’il s’attend à obtenir de l’UGT sur une période de quatre années ; les ﬂux futurs de trésorerie au-delà de quatre ans ont été extrapolés en tenant compte d’un taux de croissance qui n’excède pas le taux moyen de croissance à long terme du secteur d’activité. Les ﬂux futurs de trésorerie sont actualisés par le coût moyen pondéré du capital (WACC) du secteur. • le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d’actualisation avec l’aide de nos spécialistes en évaluation ; • les analyses de sensibilité de la valeur d’utilité à une variation des principales hypothèses retenues. Nous avons enfin vérifié que les notes annexes (notamment les notes 3.3 « Goodwill » et 3.4 « Modalités des tests de perte de valeur ») donnaient une information appropriée Par ailleurs, une évolution défavorable des conditions de marché ou des ﬂux de trésorerie initialement estimés peut conduire à comptabiliser une dépréciation complémentaire. Les modalités du test de perte de valeur mis en œuvre ainsi que le détail des principales hypothèses retenues sont décrites en note 3.4 de l’annexe. Nous avons ainsi considéré que l’évaluation des goodwill au sein des UGT est un point clé de notre audit compte tenu du degré élevé d’estimations et de jugement mis en œuvre par la direction, de la sensibilité des valeurs recouvrables à la variation des hypothèses de prévisions et du poids relatif de ces actifs dans les comptes consolidés du Groupe. 5 COMPTABILISATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DE LA MARGE SUR LES CONTRATS DE PRESTATIONS AU FORFAIT Notes 1 et 5.1 de l’annexe des comptes consolidés Risque identiﬁé Réponse apportée Dans le cadre de ses activités, le Groupe génère notamment certains revenus et Nous avons pris connaissance et testé les processus mis en place par le Groupe résultats relatifs à des contrats de prestations de service à long terme. Ces contrats en lien avec la contractualisation, le suivi des projets, la facturation et la dits « au forfait » sont des contrats au titre desquels le Groupe s’engage à une comptabilisation des contrats. obligation de résultat et dont le prix est, soit ﬁxé initialement pour la globalité du Les autres procédures d’audit mises en œuvre sur l’évaluation du chiffre d’affaires projet, soit déﬁni dans un contrat cadre pour chaque typologie de services qui des contrats au forfait ont consisté à sélectionner, selon une approche multicritère seront commandés. d’échantillonnage (volumes d’affaires ou d’encours, complexité des projets, Pour les prestations réalisées au forfait, le chiffre d’affaires est comptabilisé, variations atypiques entre deux périodes ou par rapport aux standards du Groupe, conformément à la norme IFRS 15 au fur et à mesure du transfert de contrôle de nouveaux contrats de la période…), des projets pour lesquels nous avons : la prestation réalisée. • apprécié la conformité du traitement comptable retenu avec les clauses Ces contrats donnent lieu à comptabilisation du chiffre d’affaires en application contractuelles ; de la méthode dite à l’avancement. Les critères de détermination du pourcentage • apprécié le bien fondé des estimations des résultats à terminaison et de d’avancement peuvent inclure, à une date considérée, l’examen des travaux effectués, des services rendus par rapport au total des services à exécuter et des coûts encourus par rapport au total des coûts estimés. la détermination des degrés d’avancement par recoupement avec notre compréhension de ces projets acquise lors d’entretiens menés avec les contrôleurs de gestion et les chefs de projet et par comparaison avec les performances passées pour des contrats similaires ; Dès qu’une perte devient probable, elle est comptabilisée par constitution d’une provision sous déduction des pertes précédemment comptabilisées. • corroboré la position ﬁnancière de ces projets avec les éléments probants correspondants (contrats, commandes, procès-verbaux d’acceptation des clients, données de suivi des temps) ; La détermination du pourcentage d’avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que l’expérience acquise. Des actualisations d’hypothèses et d’estimations à terminaison • mis en œuvre de procédures de revue analytique portant sur l’évolution du peuvent intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets signiﬁcatifs sur les résultats futurs. chiffre d’affaires et du résultat comptabilisé sur l’exercice. Nous avons enﬁn vériﬁé que les notes annexes (notamment la note 1 « Principes Nous avons considéré que le correct rattachement à l’exercice du chiffre d’affaires comptables généraux » et 5.1 « Chiffre d’affaires et besoin en fonds de roulement et de la marge sur les contrats de prestations au forfait constituait un point clé de opérationnel ») donnent une information appropriée. notre audit dans la mesure où il est basé sur des jugements et estimations de la direction quant à la détermination du résultat à terminaison et des risques ﬁnanciers attendus sur ces contrats. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 139 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 5 Vériﬁcations spéciﬁques Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra- ﬁnancière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce ﬁgure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l'efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et ﬁnancière. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Président directeur général et du Directeur général délégué Finances. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d'information électronique unique européen. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ● il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ASSYSTEM par l'assemblée générale du 26 août 1999 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 30 avril 2009 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la treizième année. 140 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ; ● concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 5 Paris-La Défense, le 8 avril 2022 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Deloitte & Associés Frédéric NEIGE Département de KPMG S.A. Laurent GENIN ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 141 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS 5 5.4 COMPTES ANNUELS 5.4.1 BILAN ACTIF 2021 Net 2020 Net Amortissements & Provisions En milliers d’euros Brut Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres de participation 2 021 4 711 475 558 7 399 797 2 991 34 019 1 224 1 720 441 539 7 399 184 1 652 393 713 9 727 Prêts - Autres immobilisations ﬁnancières Immobilisations ﬁnancières Actif immobilisé Créances d’exploitation Comptes courants – Groupe et Associés Valeurs mobilières de placement Disponibilités 149 434 632 391 639 123 16 875 11 398 4 844 - 149 434 598 372 601 316 16 875 10 918 4 844 121 349 541 808 543 644 17 086 2 859 34 019 37 807 - 480 - 4 207 4 213 - 4 213 23 735 79 Charges constatées d’avance Écart de conversion actif Actif circulant 65 - - 65 372 372 1 217 37 767 676 890 480 38 287 37 287 638 603 49 183 592 827 Total de l’actif PASSIF 2021 2020 Capital Primes liées au capital 15 668 122 15 668 122 Réserve légale 1 567 4 414 360 018 75 976 457 765 19 471 88 008 62 197 2 100 1 900 - 1 567 Réserve réglementée et autres réserves Report à nouveau 4 414 393 995 (19 232) 396 534 21 131 64 014 101 922 1 923 Résultat de l’exercice Capitaux propres Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes ﬁnancières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes ﬁscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 1 558 24 7 162 - 5 720 Écart de conversion passif Dettes Total du passif 1 161 367 638 603 175 162 592 827 142 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS 5.4.2 COMPTE DE RÉSULTAT En milliers d’euros 2021 2020 Chiffre d’affaires Reprises sur provisions et transferts de charges Produits d’exploitation 7 259 - 8 696 12 7 259 (6 966) (328) 8 708 Achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et charges sociales Jetons de présence (6 324) (180) (3 830) (303) (2 739) (277) Autres charges de gestion courante Dotation aux amortissements et provisions Charges d’exploitation (3) - (301) (225) (11 731) (4 472) 99 571 (22 195) 77 376 72 904 2 916 156 (9 745) (1 037) 62 132 (67 695) (5 563) (6 600) (13 191) 559 Résultat d’exploitation Produits ﬁnanciers Charges ﬁnancières Résultat financier Résultat courant Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéﬁces Résultat de l’exercice 75 976 (19 232) 5 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS 5 5.4.3 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2021 La présente annexe complète le bilan, avant répartition, de l’exercice clos le 31 décembre 2021, dont le total s’élève à 638 603 milliers d’euros, ainsi que le compte de résultat qui dégage un bénéﬁce de 75 976 milliers d’euros. L’exercice a une durée de douze mois allant de la période du 1er janvier au 31 décembre 2021. Les chiffres sont indiqués en milliers d’euros, sauf indication contraire. SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES NOTE 1 NOTE 2 NOTE 3 NOTE 11 NOTE 12 NOTE 13 NOTE 14 NOTE 15 NOTE 16 NOTE 17 NOTE 18 NOTE 19 NOTE 20 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 145 146 AUTRES INFORMATIONS DETTES 152 152 152 153 153 153 154 155 155 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT CHARGES À PAYER 148 148 148 149 ENGAGEMENTS HORS BILAN CHIFFRE D’AFFAIRES EFFECTIF MOYEN 3.1 3.2 3.3 Variations de l’actif immobilisé brut Variations des immobilisations ﬁnancières Variation des amortissements NOTE 4 NOTE 5 NOTE 6 NOTE 7 NOTE 8 NOTE 9 NOTE 10 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS PROVISIONS 149 150 150 151 RÉSULTAT FINANCIER RÉSULTAT EXCEPTIONNEL IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS CRÉANCES PRODUITS À RECEVOIR INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES ET PARTICIPATIONS DÉTAIL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 151 156 156 CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE CAPITAL 151 151 NOTE 21 IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ 144 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS NOTE 1 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE Le 16 juillet 2021, la Société a souscrit à une augmentation de capital de la société STUP Consultants Private Limited pour un montant de 3 646 milliers d’euros. Effet de la pandémie de Covid-19 sur les ﬁliales et participations de la Société Au cours de l’exercice 2021, les principales entités contrôlées par Assystem S.A. n’ont pratiquement plus été affectées par les effets de la pandémie de Covid-19 tant au niveau de leur chiffre d’affaires qu’à celui de leur résultat opérationnel. Le seul élément constaté dans leurs comptes 2021 et lié à cette pandémie est le remboursement quasi-intégral du report de dettes sociales et ﬁscales constaté au 31 décembre 2020 pour un montant de 26,6 millions d’euros (sur un total de 26,7 millions d’euros). Le 22 novembre 2021, la Société a souscrit à l’augmentation de capital de la société Assystem Energy & Infrastructure Ltd par capitalisation de son compte courant pour un montant de 5 245 milliers d’euros. CESSION DE TITRES ET LIQUIDATION DE FILIALE La ligne de titres relative à la société Assystem Care Holding d’un montant à l’ouverture de l’exercice de 35 560 milliers d’euros a été supprimée à l’occasion de la fusion par absorption de cette société par la société Assystem Care Belgium développée ci-dessus. Dans le même temps la provision pour dépréciation de ces titres comptabilisée au 31 décembre 2020 pour un montant de 11 628 milliers d’euros a été reprise. En 2020, la société Expleo Group, détenue par la Société à hauteur de 38,05 % et mise en équivalence dans ses états ﬁnanciers consolidés, avait été très sensiblement affectée par la pandémie de Covid-19, du fait d’une forte baisse de l’activité réalisée dans les secteurs de l’automobile et de l’aéronautique. Au 31 décembre 2020, la Société a été amenée à déprécier les titres de participation Expleo Group ﬁgurant à l’actif de son bilan à hauteur de 49,5 millions d’euros, pour la ramener à 43,0 millions d’euros l’alignant ainsi sur la valeur de ces mêmes titres ﬁgurant à l’actif de sa situation ﬁnancière consolidée arrêtée à cette même date. Actions propres L’éventuelle provision pour dépréciation relative aux actions propres détenues par la Société est déterminée en utilisant, pour apprécier la valeur d’inventaire de ces dernières, le cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice. La valeur ainsi calculée étant supérieure à celle résultant du cours moyen des actions auto détenues, aucune provision pour dépréciation n’a été constatée au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, compte tenu d’une reprise d’activité plus rapide et plus forte qu’attendue au cours de l’exercice, la société Expleo Group présente des états ﬁnanciers consolidés en très nette amélioration. En conséquence, il est considéré que la valeur de la participation de la Société dans la société Expleo Group est supérieure à la valeur brute historique des titres détenus, et la provision constituée au 31 décembre 2020 a été reprise en totalité. Les plans d’attributions d’actions gratuites et/ou de performance mis en place en 2019 arrivés à échéance en 2021 ont été livrés au cours de l’exercice. 5 Six plans d’attributions d’actions gratuites et/ou de performance mis en place en 2019, 2020 et 2021 non échus, au titre de bénéﬁciaires salariés de ﬁliales de la Société, ﬁliales à qui seront refacturés ces plans, font l’objet d’une provision de 4 844 milliers d’euros et donnent lieu à la constatation d’un produit à recevoir d’un montant identique. Évolution des ﬁliales et participations PRISES DE PARTICIPATION DANS DE NOUVELLES FILIALES Le 22 avril 2021, suite à la fusion par absorption de la société Assystem Care Holding par la société Assystem Care Belgium, la Société s’est vu attribuer 360 816 actions nouvelles de la société absorbante pour 23 932 milliers d’euros. La dénomination d’Assystem Care Belgium a été modiﬁée, pour devenir Assytem Belgium. Le 21 juillet 2021, Assystem Belgium a procédé à une réduction de capital de 20 953 milliers d’euros par remboursement en numéraire à la Société, actionnaire unique. Pour les bénéﬁciaires de ces plans salariés de la Société, ainsi que pour les bénéﬁciaires salariés de ﬁliales de la Société, ﬁliales qui ne seront pas refacturées de ces plans, le montant de la provision s’élève à 188 milliers d’euros. Composition de l’actionnariat du groupe Assystem La Société est contrôlée par la société HDL Development qui détient, au 31 décembre 2021, 57,93 % du capital et 75,10 % des droits de vote effectifs. Le 30 juin 2021, la Société a acquis 100 % des titres de participation de la société STUP Consultants Private Limited pour 20 568 milliers d’euros. HDL Development est une société contrôlée au 31 décembre 2021 à hauteur de 87,85 % par la société HDL (dont 53,35 % directement et 34,50 % au travers des sociétés CEFID et H2DA). La société HDL est elle-même contrôlée à 100 % par Monsieur Dominique Louis, Président- directeur général de la société Assystem S.A., qui détient également en propre 0,48 % du capital de HDL Development. Le solde du capital de cette dernière, soit 11,67 %, est détenu par des managers et ex- managers du groupe Assystem. AUGMENTATION DE CAPITAL OU RENFORCEMENT DU MONTANT DE LA PARTICIPATION DANS CERTAINES FILIALES ET PARTICIPATIONS Le 30 mars 2021, la Société a souscrit à l’augmentation de capital de la société Assystem Engineering Services India LLP à hauteur de 2 milliers d’euros. Le 6 avril 2021, la Société a reçu de la part de sa filiale ASCO 7 681 actions de la société Assystem Engineering and Operation Services au titre de versement de dividendes pour un montant de 5 900 milliers d’euros. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 145 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS 5 crédit impôt recherche (CIR) enregistrés au titre des exercices 2010, 2011 et 2012 par son ancienne ﬁliale Assystem France, membre de son groupe d’intégration ﬁscale pour lesdits exercices. Financements bancaires Assystem dispose depuis septembre 2017 d’un crédit renouvelable de 120 millions d’euros, dont 28 millions d’euros sont utilisés au 31 décembre 2021, et d’un crédit d’investissement de 60 millions d’euros. Le crédit renouvelable et le crédit d’investissement viennent à échéance en septembre 2024. Assystem France a transféré ce risque à la Société en ﬁn d’année 2016 moyennant paiement d’une indemnité d’un montant de 7,3 millions d’euros, la Société provisionnant en contrepartie ce même montant. Compte tenu de l’émission ﬁn 2017 par l’administration ﬁscale d’avis de mise en recouvrement, le risque correspondant a fait l’objet d’une provision complémentaire durant l’exercice 2017 dans les comptes de la Société. Il est depuis intégralement provisionné, en principal et intérêts de retard potentiels. Le crédit renouvelable et le crédit d’investissement sont soumis à un engagement de maintien du ratio endettement net / EBITDA du groupe Assystem en dessous d’un plafond de 3,75 chaque 31 décembre et de 3,95 chaque 30 juin. Cet engagement est respecté au 31 décembre 2021. Évolution du capital social et de la prime d’émission La Société a contesté en totalité la validité de ce redressement par voie de réclamation contentieuse puis, au cours de l’exercice 2020, auprès du tribunal administratif compétent. Le montant du capital n’a pas évolué au cours de l’exercice. Il s’élève à la clôture à 15 668 216 euros. Le 30 juin 2021, l’administration a fait droit à la contestation précitée en accordant à la Société, au seul titre de l'exercice 2010, un dégrèvement de 1,8 million d’euros en droits et de 0,3 million d’euros d’intérêts de retard. Evénements postérieurs à la clôture Le 1er janvier 2022, le Groupe a cédé au groupe Expleo les sociétés Assystem Care France, Assystem Belgium et Assystem Care Switzerland ainsi que deux fonds de commerce français. Le chiffre d’affaires réalisé en 2021 par les activités cédées est de 38,1 millions d’euros. Le prix de cession de ces activités liées aux sciences de la vie et à l’assistance technique à l’industrie est de 28,3 millions, dont un montant de 17,1 millions payé le 10 janvier 2022 et un montant de 11,2 millions faisant l’objet d’un crédit vendeur, portant intérêt au taux de 4,5 % l’an, remboursable au plus tard le 31 décembre 2022. L’effectif sortant du Groupe à l’occasion de cette cession est de 418 personnes, sur un total (y inclus ces 418 personnes) de 7 043 personnes au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, la provision s’élève à 14,3 millions d’euros. EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Le risque de taux auquel le Groupe est exposé provient de sa dette conclue le 28 septembre 2017 (et amendée deux fois depuis cette date), composée des encours de tirage d’un crédit renouvelable de 120 millions d’euros venant à échéance en septembre 2024, utilisé au 31 décembre 2021 à hauteur de 28 millions d’euros et d’un crédit d’investissement de 60 millions d’euros, également à échéance septembre 2024. Les intérêts payables au titre des deux crédits sont indexés sur l’Euribor de la période considérée soit un et/ou trois mois. Tant que l’indice est négatif, il est réputé égal à zéro. Le Groupe a mis en place une couverture de taux pour un montant nominal de 60 millions d’euros égal au montant du crédit d’investissement. Cette couverture, au titre de laquelle Assystem reçoit l’Euribor 3 mois, avec un ﬂoor à zéro, et paye un taux ﬁxe annuel de 0,05 %, court du 30 juin 2020 au 30 juin 2023. La Société estime, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des présents comptes sociaux, que la guerre en Ukraine et les sanctions internationales contre la Russie n’auront pas d’incidence matérielle directe sur son activité, ses résultats et sa situation ﬁnancière. Facteurs de risques CONTRÔLES FISCAUX La Société a fait l’objet d’une notiﬁcation de redressement ﬁscal ﬁn 2014 à hauteur de 13,5 millions d’euros portant sur des montants de NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels de l’exercice 2021 sont établis et présentés conformément aux articles L.°123-12 à L.°123-28 du Code de commerce, aux dispositions du décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983, au règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016. Les valeurs sont inscrites en comptabilité suivant la méthode habituelle des coûts historiques. Immobilisations Les immobilisations incorporelles ﬁgurent au bilan à leur prix de revient d’origine, abstraction faite de toute charge ﬁnancière. Rappel des principes comptables Les principes comptables généraux ont été appliqués dans le respect des règles communément admises : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. ● continuité de l’exploitation ; ● indépendance des exercices ; ● permanence des méthodes comptables. Les intérêts des emprunts spéciﬁques à la production d’immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations. 146 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire appliqué à la durée d’utilisation estimée. inférieure au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée pour la différence. Les durées et modes d’amortissement sont les suivants : Opérations en devises ● Logiciels 1 à 5 ans 4 ans Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises ﬁgurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de ﬁn d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques en totalité. ● Brevets ● Installations et agencements ● Matériel de transport ● Matériel de bureau ● Mobilier de bureau ● Constructions 5 à 10 ans 3 à 5 ans 3 à 5 ans 5 à 10 ans 20 ans Provisions pour risques et charges Titres de participation Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables et du règlement CRC 00-06 sur les passifs. Les titres sont comptabilisés, à leur date d’entrée, au coût historique d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les cessions sont évaluées à leur prix de revient. Le calcul de la plus ou moins value est fondé sur la valeur comptable des titres cédés. Provisions pour Indemnités de ﬁn de carrière (IFC) Les droits dus font l’objet d’une provision déterminée en tenant compte de l’ancienneté du salarié et de sa probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ à la retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses de rotation de personnel, d’évolution des salaires et d’âge de départ. À chaque clôture annuelle, la Société estime la valeur d’utilité de ses participations aﬁn de déterminer si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable. Pour l’estimation de la valeur d’utilité, et en fonction de l’activité exercée par la participation, la Société retient l’une des méthodes suivantes : une approche économique (fondée sur les ﬂux de trésorerie prévisionnels ou la méthode des multiples d’EBIT) ou une approche patrimoniale (fondée sur la quote-part détenue dans les capitaux propres). Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes : ● Taux d’actualisation 0,70 % 1,80 % ● Taux d’augmentation des salaires ● Taux de turn-over médian ● Table de mortalité utilisée 10 / 15 % INSEE 2021 5 Frais d’acquisition de titres de participation Sources principales d’incertitude relatives aux estimations Ces frais sont comptabilisés en charges. Ils sont réintégrés ﬁscalement lors de l’exercice d’acquisition des titres de participation puis font l’objet d’une déduction extra-comptable sur cinq ans à compter de la date d’acquisition des titres. La préparation des états ﬁnanciers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Autres immobilisations ﬁnancières Assystem revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les autres immobilisations financières sont inscrites à leur valeur nominale. Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou de situations existantes à la date d’établissement des comptes qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Créances Les créances et dettes sont évaluées à la valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Ces estimations concernent principalement les provisions pour risques et charges et les hypothèses retenues pour l’établissement des plans d’affaires utilisés pour la valorisation des titres de participation. Il s’agit essentiellement de créances sur des entreprises liées. Frais d’émission d’emprunt Provisions pour risques ﬁliales Les frais d’émission d’emprunt sont intégralement comptabilisés en charge au cours de l’exercice durant lequel ils sont encourus. Les ﬁliales pour lesquelles un risque est identiﬁé font l’objet d’une provision. Valeurs mobilières de placement Opérations de couverture effectuées Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est Le montant comptabilisé au bilan au titre des résultats réalisés des dérivés est de 1 201 milliers d’euros. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 147 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS 5 NOTE 3 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT 3.1 Variations de l’actif immobilisé brut Montants début d’exercice Montants En milliers d’euros Augmentations Diminutions ﬁn d’exercice Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations ﬁnancières Total 947 4 406 1 132 305 58 - 2 021 4 711 620 873 626 226 79 865 81 302 68 347 68 405 632 391 639 123 Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels pour une valeur de 874 milliers d’euros, à un brevet complètement amorti pour 15 milliers d’euros et à des immobilisations en cours pour 1 132 milliers d’euros. bureau pour 764 milliers d’euros et d’œuvres d’art pour 216 milliers d’euros. Les variations des immobilisations ﬁnancières détaillées en note 3.2 ci-dessous correspondent essentiellement aux acquisitions de titres de participation précédemment évoquées en note 1, à de nouveaux prêts accordés à des ﬁliales ainsi qu’aux opérations sur actions propres. Les immobilisations corporelles sont composées de constructions et agencements pour 3 731 milliers d’euros, de mobilier et matériel de 3.2 Variations des immobilisations ﬁnancières Montants Montants En milliers d’euros début d’exercice Augmentations Diminutions ﬁn d’exercice Titres de participation(1) Prêts rattachés à des participations(2) 472 778 9 727 59 293 1 402 - 56 513 3 730 - 475 558 7 399 Dépôts et cautionnements 58 58 Obligations convertibles (y compris intérêts courus) 121 380 16 930 620 873 15 760 3 410 79 865 4 836 3 268 68 347 132 304 17 072 632 391 Actions propres Total (1) L’augmentation des valeurs brutes des titres de participation se décompose comme suit : Transfert de titres de la société AEOS pour 5 900 milliers d’euros (à l’occasion de la distribution de dividendes de la société ASCO) ; • • Transfert de titres de la société Assystem Belgium pour 23 932 milliers d’euros (à l’occasion de la fusion par absorption de la société Assystem Care Holding par la société Assystem Care Belgium) ; Acquisition de titres de la société STUP Consultants Private Limited pour 24 214 milliers d’euros ; • • • Acquisition de titres de la société Assystem E&I Ltd pour 5 245 milliers d’euros ; Acquisition de titres de la société Assystem Engineering Services India LLP pour 2 milliers d’euros. La diminution des valeurs brutes des titres de participation correspond à la sortie par voie de fusion absorption de la société Assystem Care Holding par la société Assystem Care Belgium pour 35 560 milliers d’euros et à la réduction de capital de la société Assystem Belgium pour 20 953 milliers d’euros. (2) Des prêts ont été accordés au cours de l’exercice à des ﬁliales de la Société pour un montant global de 1 402 milliers d’euros. Le montant total des remboursements de prêts est de 3 730 milliers d’euros. Les variations ci-dessus sont enregistrées au taux du jour, l’effet des écarts de conversion sur l’ensemble des prêts est de 846 milliers d’euros. Les mouvements sur les actions propres sont résumés ci-dessous : Mouvements concernant les actions propres (en milliers d’euros) Nombre d’actions Valeur comptable Nombre d’actions propres au 31 décembre 2020 Acquisitions (contrat de liquidités) 855 848 40 825 21 137 1 216 Acquisitions (mandat de rachat d’actions) Cessions (contrat de liquidités) 75 139 1 878 (57 541) (37 500) 876 771 (1 306) (1 009) 21 916 Livraisons d’actions gratuites Nombre d’actions propres au 31 décembre 2021(1) (1) Les actions propres sont enregistrées à l’actif du bilan à hauteur de 17 072 milliers d’euros en « Immobilisations ﬁnancières » et à hauteur de 4 844 milliers d’euros en « Valeurs mobilières de placement » 148 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS 3.3 Variation des amortissements Immobilisations amortissables (en milliers d’euros) Montants début d’exercice Augmentations Diminutions Montants ﬁn d’exercice Immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorporelles Sous-total 763 34 - 797 763 34 - 797 Immobilisations corporelles Construction sur sol propre Construction installations générales agencements Installations générales 1 884 2 - - - - 1 884 2 186 508 2 580 3 343 190 47 - 376 555 2 817 3 614 Matériel de bureau, informatique et mobilier Sous-total - 237 271 - - Total NOTE 4 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Capitaux propres y inclus résultat 2021 Quote- part du capital détenu en % Valeur compt. Valeur Montant des compt. nette Chiffre d’affaires du dernier exercice Résultat dernier brute Prêts et cautions et avals donnés Filiales et participations des titres détenus des titres avances exercice Dividendes (en milliers d’euros) Capital détenus consentis (1) clos encaissés Assystem Engineering and Operation Services 3 318 76 050 100,00 % 91 166 34 761 7 600 91 166 30 783 5 748 6 624 8 534 302 182 42 138 2 530 14 080 1 447 5 521 14 999 3 998 5 900 ECP 127 70 7 938 100,00 % 5 748 100,00 % - - - - ASCO Assystem Energy & Infrastructure Ltd 5 11 282 19 582 100,00 % 900 852 100,00 % 1 138 12 647 100,00 % 10 759 2 980 10 759 2 980 2 993 3 352 47 085 4 945 21 467 4 440 4 772 5 225 (138) 1 172 82 1 921 - Assystem Belgium - 1 606 230 - - Assystem Care France Assystem Care Switzerland Assystem Envy 14 400 6 300 14 400 4 500 - 106 - 2 500 397 250 113 702 100,00 % 1 298 100,00 % 19 738 11 000 7 054 1 261 Assystem Engineering Services India Plc 594 22 89 22 1,00 % 1,00 % 6 1 - - 52 (294) - Assystem Engineering Services For Egypt - 32 471 24 214 787 - - - - - 3 205 (8 216) (3) - MPH Global Services STUP Consultants Private Ltd (2) ASM Technologies Assystem Australia Assystem Solutions Dmcc ASG 9 483 16 308 100,00 % 16 000 - - 8 246 - 40 20 211 585 301 99,19 % 99,99 % 24 214 - 4 903 19 605 - - - - - - 0 24 (494) 100,00 % (28) 100,00 % 217 100,00 % - - 453 - 4 (13) 711 (4) - 20 - 354 - 56 - 76 432 217 56 - - - Sci du Pont Noir Assystem Conseils Assystem Investissements Eradma 322 14 362 99,99 % 1 065 28 1 065 - - 110 50 - 10 100,00 % 25 100,00 % 10 - - - - (1) - 5 15 - - - - 1 - NC NC 4,04 % 38,05 % 5,00 % 120 - - NC NC - - Expleo Group (3) 243 107 97 819 706 691 NC 92 500 136 196 92 500 136 196 - - 1 008 351 (12 923) NC NC Framatome - - 2 421 33 397 Total 475 558 441 539 12 316 16 895 (1) Hors comptes d’intégration ﬁscale. (2) Le capital, les capitaux propres, le chiffre d’affaires et le résultat du dernier exercice sont relatifs à l’arrêté des comptes de la Société pour l’exercice courant du 1er avril 2020 au 31 mars 2021. (3) Les capitaux propres, le chiffre d’affaires et le résultat indiqués sont des données consolidées. La Société a été amenée à provisionner les titres de certaines de ses ﬁliales et participations suite aux tests de valeur réalisés au 31 décembre 2021 conformément aux règles et méthodes comptables décrites précédemment. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 149 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS 5 NOTE 5 PROVISIONS Montants Augmentations/ dotations Diminutions/ reprises Montants En milliers d’euros début d’exercice ﬁn d’exercice Provisions pour perte de change Autres provisions pour risques(1) 2 21 129 21 131 174 4 2 467 2 471 - 2 4 129 4 131 - 4 19 467 19 471 174 Total provisions pour risques et charges Provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles Provisions sur titres de participations(2) 79 065 79 239 1 119 16 082 16 082 67 61 128 61 128 706 34 019 34 193 480 Sous-total provisions sur actif immobilisé Provisions pour dépréciation des comptes courants – Groupe et associés(3) Sous-total provisions sur actif circulant 1 119 67 706 480 Total provisions pour dépréciation Total 80 358 101 489 16 149 18 620 61 834 65 965 34 673 54 144 (1) Les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges sont constituées de : Un complément de provision de 1 962 milliers d’euros concernant les plans d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance donnant lieu à refacturation aux ﬁliales du Groupe dont les bénéﬁciaires sont salariés ; • Un complément de la provision pour risque ﬁscal de 287 milliers d’euros au titre des intérêts de retard ; • • • • • • Une provision de 188 milliers d’euros concernant les plans d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance aux salariés d'Assystem S.A. et aux salariés de ﬁliales non refacturées de ces plans ; Une provision pour indemnités de ﬁn de carrière pour 30 milliers d’euros ; Une reprise de provision de 2 542 milliers d’euros concernant un dégrèvement accordé sur le litige ﬁscal ; Une reprise de provision de 1 348 milliers d’euros constatée lors de la livraison des plans d’attribution gratuite d’actions arrivés à échéance ; Une reprise de provision de 239 milliers d’euros concernant les frais liés au litige ﬁscal. (2) Les dotations et reprises aux provisions sur les titres de participation concernent les sociétés suivantes : MPH Global Services SAS : dotation de 5 000 milliers d’euros ; ECP : dotation de 3 978 milliers d’euros ; • • • • • • • • • • Assystem Envy : dotation de 3 420 milliers d’euros ; ASCO : dotation de 1 852 milliers d’euros ; Assystem Care Switzerland : dotation de 1 800 milliers d’euros ; Assystem Conseils : dotation de 15 milliers d’euros ; ASG : dotation de 12 milliers d’euros ; Assystem Engineering Services India : dotation de 5 milliers d’euros ; Expleo Group : reprise de 49 500 milliers d’euros ; Assystem Care Holding : diminution de 11 628 milliers d’euros constatée lors de la fusion d’Assystem Care Holding dans Assystem Care Belgium. (3) La dotation de 67 milliers d’euros concerne la société Assystem Australia pour 40 milliers d’euros et la société Assystem Solutions DMCC pour 27 milliers d’euros. La reprise de 706 milliers d’euros concerne la société Assystem Solutions DMCC pour 682 milliers d’euros et la société Assystem Conseils pour 24 milliers d’euros. NOTE 6 CRÉANCES État des créances (en milliers d’euros) Montants bruts À 1 an au plus À plus d’1 an Créances de l’actif immobilisé Obligations convertibles Expleo Group (y inclus coupons courus) Prêts Autres immobilisations ﬁnancières Actions propres(1) 132 304 7 399 58 17 072 156 833 - - - 132 304 7 399 58 17 072 17 072 - Sous-total 139 761 Créances d’exploitation Autres créances clients 1 334 - 233 4 836 386 10 086 16 875 11 398 65 1 334 - 233 2 825 386 10 086 14 864 11 398 65 - - - Personnel et comptes rattachés Avances et acomptes versés sur commandes État – Impôts sur le bénéﬁce État – Taxe sur la valeur ajoutée Débiteurs divers(2) 2 011 - - Sous-total 2 011 Comptes courants – Groupe et associés Charges constatées d’avance Total - - 185 171 43 399 141 772 (1) Représentant 680 471 actions propres Assystem S.A. (2) Dont 4 844 milliers d’euros de produits à recevoir dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance concernant les salariés de ﬁliales de la Société. 150 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS NOTE 7 PRODUITS À RECEVOIR ● Factures à établir : 1 118 milliers d’euros ● Créances ﬁscales : 356 milliers d’euros ● Créances sociales : 251 milliers d’euros ● Débiteurs divers : 5 310 milliers d’euros NOTE 8 DÉTAIL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Montants Montants En milliers d’euros début d’exercice Achats Ventes ﬁn d’exercice Actions propres(1) 4 207 1 962 1 325 4 844 Total 4 207 1 962 1 325 4 844 (1) Représentant 196 300 actions propres Assystem S.A., valorisées en cours ﬁgé, destinées aux plans d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance. NOTE 9 CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE Les charges et produits constatés d’avance relèvent exclusivement de l’exploitation. NOTE 10 CAPITAL 5 Le capital de la Société s’élève à 15 668 216 euros à la clôture de l’exercice. Il est composé d’actions d’une valeur nominale d’un euro. Nombre d’actions 1 – Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l’exercice 2 – Actions ou parts sociales émises pendant l’exercice 15 668 216 - 3 – Actions ou parts sociales annulées pendant l’exercice - 4 – Actions ou parts sociales composant le capital social en ﬁn d’exercice 15 668 216 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Montant au début de l’exercice Résultat de l’exercice clos le 31 décembre Distribution de dividendes / remboursement prime d’apport Variation du capital 396 534 75 976 430 822 (19 232) (15 056) (14 745) • augmentation - - - - • diminution Variation des primes, réserves, report à nouveau et provisions réglementées • augmentation 19 232 (19 232) 457 765 6 751 (6 751) • diminution Montant en ﬁn d’exercice 396 534 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 151 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS 5 NOTE 11 AUTRES INFORMATIONS Les instruments potentiellement dilutifs au 31 décembre 2021 sont constitués en totalité des actions gratuites avec ou sans condition de performance non encore livrées, soit 216 300 actions. NOTE 12 DETTES À plus d’1 an État des dettes (en milliers d’euros) Montants bruts À 1 an au plus et à 5 ans au plus À plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dépôts et cautionnements reçus Comptes courants – Groupe et associés Dettes fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes État et autres collectivités publiques Autres impôts, taxes assimilées Autres dettes 88 008 31 8 - 88 000 - - 31 62 166 2 100 1 309 489 62 166 2 100 1 309 489 - - - - - - - - 48 48 - - 54 54 - - 7 162 161 367 7 162 73 336 - - Total 88 031 - Montants Montants En milliers d’euros début d’exercice Augmentations Diminutions ﬁn d’exercice Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Crédit d’investissement et crédit renouvelable Découverts bancaires 64 000 24 000 - - 88 000 - 14 - 8 - 8 Intérêts courus à payer 14 14 Total emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes ﬁnancières divers 64 014 24 008 88 008 Dépôts et cautionnements reçus 31 101 891 101 922 - - - 39 725 39 725 31 62 166 62 197 Comptes courants de ﬁliales Total emprunts et dettes ﬁnancières divers - Charges et produits rattachés Charges Produits Intérêts sur emprunts Charges et produits de gestion de trésorerie Groupe(1) (833) (72) - 167 (1) Charges et produits ﬁnanciers liés à la rémunération des comptes courants et à la centralisation de trésorerie intra-groupe. NOTE 13 CHARGES À PAYER ● Factures non parvenues : 1 806 milliers d’euros ● Dettes ﬁscales et sociales : 1 718 milliers d’euros ● Avoirs à établir : 1 158 milliers d’euros ● Intérêts courus sur emprunts et dettes ﬁnancières : 8 milliers d’euros 152 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS NOTE 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements donnés (en milliers d’euros) Montants Avals et cautions 22 247 Montants 203 Engagements reçus Avals et cautions Crédit renouvelable non utilisé 92 000 ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES Échéancier Obligations (en milliers d’euros) Montants À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Contrats de location simple • Véhicules 350 2 109 2 459 108 310 418 242 1 520 1 762 - 279 279 • Locaux Total Les principes comptables applicables aux instruments ﬁnanciers à terme et aux opérations de couverture ont été modiﬁés par le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015. Assystem applique ce nouveau règlement depuis le 31 décembre 2016. Instruments ﬁnanciers dérivés Aﬁn de sécuriser les marges opérationnelles relatives aux contrats signiﬁcatifs libellés en devises, la Société utilise des couvertures de change sous la forme principalement d’achat et/ou vente à terme. La réévaluation au bilan de l’ensemble de ces ventes à terme représente, à la ﬁn de l’exercice 2021, 20 milliers d’euros, classés à l’actif en instruments de trésorerie. Pour la couverture des opérations intra-groupe signiﬁcatives en devises, la Société a recours à des swaps de trésorerie. NOTE 15 CHIFFRE D’AFFAIRES 5 Le chiffre d’affaires se compose de prestations administratives, de gestion et de facturations liées à la mise à disposition de compétences diverses, essentiellement au proﬁt des ﬁliales du groupe Assystem. Une segmentation du chiffre d’affaires par secteur d’activité n’est pas pertinente ; une distinction par zone géographique ne serait pas signiﬁcative. NOTE 16 EFFECTIF MOYEN L’effectif moyen s’élève à sept salariés au cours de l’exercice 2021. Le dirigeant rémunéré par la Société n’a pas de contrat de travail. Il est rémunéré au titre de son mandat social. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 153 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS 5 NOTE 17 RÉSULTAT FINANCIER En milliers d’euros 31/12/2021 Produits ﬁnanciers de participations Dividendes reçus 33 397 33 397 182 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Intérêts des prêts 182 Autres intérêts et produits assimilés Produits de gestion de trésorerie Groupe Autres produits ﬁnanciers(1) 11 913 167 11 746 51 556 2 Reprises sur provisions et transfert de charges Reprises sur provisions sur perte de change Reprises sur provisions sur immobilisations ﬁnancières(2) Différences positives de change 51 554 2 523 Gains de change 2 523 99 571 (18 303) (18 299) (4) Total produits ﬁnanciers Dotations ﬁnancières aux amortissements et provisions Dotations aux provisions pour risques et charges ﬁnanciers(3) Dotations aux provisions pour perte de change Intérêts et charges assimilées (1 553) (833) Intérêts sur emprunts Charges de gestion de trésorerie Groupe Autres charges ﬁnancières (72) (648) Différences négatives de change (2 339) (2 339) (22 195) 77 376 Pertes de change Total charges ﬁnancières Résultat ﬁnancier (1) Dont 10 924 milliers d’euros d’intérêts sur obligations convertibles Expleo Group. (2) Dont 1 348 milliers d’euros de reprise de provision pour attribution d’actions gratuites, 49 500 milliers d’euros de reprise de provision pour dépréciation de titres de participation et 706 milliers d’euros de reprise de provision pour dépréciation des comptes courants. (3) Dont 16 082 milliers d’euros de provisions pour dépréciation de titres de participation, 67 milliers d’euros de provision pour dépréciation de comptes courants et 2 150 milliers d’euros de provision pour attribution d’actions gratuites. 154 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS NOTE 18 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL En milliers d’euros 31/12/2021 Produits exceptionnels sur opérations en capital Boni sur actions d’autocontrôle Reprises sur provisions et transferts de charges(1) 1 433 1 433 2 780 3 Autres produits exceptionnels Total produits exceptionnels 4 216 (3) Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Autres charges exceptionnelles de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Mali sur actions d’autocontrôle (3) (1 010) (1 010) (287) (287) (1 300) 2 916 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Dotations aux provisions pour risques(2) Total charges exceptionnelles Résultat exceptionnel (1) Reprise de 2 780 milliers d’euros sur le litige ﬁscal lié au CIR 2010. (2) Complément de provision de 287 milliers d’euros au titre d’intérêts de retard dans le cadre du litige ﬁscal en cours. NOTE 19 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS Ventilation de l’impôt La répartition de l’impôt entre la partie du résultat courant et le résultat exceptionnel a été effectuée en considération de la nature des produits et charges correspondants. L’incidence de l’intégration ﬁscale a été considérée comme relevant du résultat exceptionnel. 5 Résultat Résultat net après impôt En milliers d’euros avant impôt Impôt Résultat courant 72 904 2 916 792 (636) 156 73 696 2 280 Résultat exceptionnel Résultat de l’exercice 75 820 75 976 Les modalités de calcul de l’impôt sur les sociétés dû par chaque entité du groupe ﬁscal sont déterminées selon les règles ﬁscales de droit commun en vigueur à la date de clôture de l’exercice et comme si chaque entité du groupe ﬁscal était imposée séparément. Informations relatives au régime d’intégration ﬁscale La Société est la tête d’un groupe d’intégration ﬁscale qui comprend les sociétés suivantes pour l’exercice 2021 : Assystem Engineering and Operation Services, SCI Pont Noir, ASG, Insiema, Assystem Conseils, Assystem Investissements, Assystem Care France, MPH International, MPH Global Services, ECP et ECP DS. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 155 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS 5 Informations relatives aux accroissements et allègements de la dette future d’impôts En milliers d’euros Accroissements de la dette future d’impôt (au taux de 25,83 %) Base 2021 Montant de l’impôt État néant - - Total - - Allègements de la dette future d’impôt (au taux de 25,83 %) Base 2021 Montant de l’impôt Provision retraite 168 175 (43) (45) Provision pour dépréciation Charges sur projets d’acquisition Effets de change 544 (141) (1) 4 Autres charges 174 (45) Total 1 065 (275) NOTE 20 INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES ET PARTICIPATIONS Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de Postes (en milliers d’euros) liées participation Participations(1) 212 843 - 228 696 Obligations convertibles Expleo Group Prêts 132 304 7 399 17 130 90 - Autres immobilisations ﬁnancières Créances clients et comptes rattachés Comptes courants débiteurs Dettes fournisseurs et comptes rattachés Comptes courants créditeurs Produits de participation - 46 11 398 (267) (62 166) 30 976 - - - - 2 421 Produits sur obligations convertibles Expleo Group Autres produits ﬁnanciers 10 924 349 - - Charges ﬁnancières (72) (1) Dont pour les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation, 5 % du capital de Framatome pour 136 196 milliers d’euros et 38,05 % du capital d’Expleo Group pour 92 500 milliers d’euros. Assystem n’a pas identiﬁé d’autres transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ou ayant un impact matériel sur les comptes. À ce titre, aucune information complémentaire visée par l’article R. 123-198 11° du Code de commerce n’est nécessaire. NOTE 21 IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ La société Assystem S.A. est la société mère consolidante du groupe Assystem. Assystem S.A. (ISIN : FR0000074148-ASY) est cotée sur Euronext Paris. 156 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS 5.4.4 DÉLAIS DE PAIEMENT En application des dispositions du Code de commerce, sont indiqués ci-dessous les délais de paiement des fournisseurs et clients de la Société, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. FOURNISSEURS 91 jours En milliers d’euros 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours et plus Total Nombre de factures concernées 8 26 0,21 % 4 11 0,09 % - - - - - - 12 37 0,30 % Montant total TTC des factures concernées Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT CLIENTS 91 jours et plus En milliers d’euros 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours Total Nombre de factures concernées 1 -1 -0,01 % 7 103 1,42 % - - - 21 66 0,92 % 29 168 2,33 % Montant total TTC des factures concernées Pourcentage du montant total du chiffre d’affaires de l’exercice HT Les délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement correspondent aux délais légaux. Aucune facture relative à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées n’a été exclue. 5 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 157 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS 5 5.4.5 RÉINTÉGRATION DE FRAIS GÉNÉRAUX Conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les dépenses visées par l’article 39-4 du même code ont atteint en 2021 la somme de 77 273 euros, lesquelles ont généré un impôt de 21 961 euros. 5.4.6 TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES D’ASSYSTEM S.A. Exercice 2017 2018 2019 2020 2021 I. Situation financière en fin d’exercice Capital social 15 668 216 15 668 216 Néant 15 668 216 15 668 216 Néant 15 668 216 15 668 216 Néant 15 668 216 15 668 216 Néant 15 668 216 15 668 216 Néant Nombre d’actions émises Nombre d’obligations convertibles en actions II. Résultat global des opérations effectives CA HT 10 057 485 387 980 428 (2 115 209) 387 767 535 15 080 723 6 165 476 22 463 384 318 927 9 124 924 11 912 056 714 783 8 695 810 35 123 472 558 918 7 258 741 40 685 836 156 351 75 975 119 * Bénéﬁces avant impôts amortissements et provisions Impôts sur les bénéﬁces Bénéﬁces après impôts amortissements et provisions Montant des bénéﬁces distribués III. Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéﬁces après impôts mais avant amortissements et provisions. Bénéﬁces après impôts amortissements et provisions Dividende versé à chaque action IV. Personnel 20 797 944 15 004 647 6 751 478 (19 231 923) 15 054 919 14 745 449 24,63 24,75 1,00 1,45 1,32 1,00 0,81 0,43 1,00 2,28 (1,23) 1,00 2,59 4,85 1,00 Nombre de salariés 0 606 598 238 507 4 1 320 554 529 670 8 2 067 114 923 236 7 1 881 294 857 959 7 2 691 233 1 139 318 Montant de la masse salariale Montant des charges sociales* * Dividende proposé au vote de la prochaine Assemblée Générale. ** Y inclus, rémunérations et charges relatives au dirigeant mandataire social rémunéré par la Société. 158 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS INDÉPENDANCE Exercice clos le 31 décembre 2021 Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. À l’Assemblée Générale de la société ASSYSTEM S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ASSYSTEM S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Justiﬁcation des appréciations – Points clés de l’audit Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. 5 Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 159 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 5 ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION Notes 2, 4 et 5 de l’annexe des comptes annuels Risque identiﬁé Réponse apportée Au 31 décembre 2021, les titres de participation, inscrits à l’actif pour une valeur nette comptable de 441,5 millions d’euros, représentent 69% du total du bilan. Comme indiqué dans la note 2 « Règles et méthodes comptables – Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés, à leur date d’entrée, au coût historique d’acquisition ou à leur valeur d’apport. A chaque clôture, la société estime la valeur d’utilité de ses participations aﬁn de déterminer si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable. Nos travaux ont consisté à prendre connaissance, pour chaque participation, de la méthode de calcul de la valeur d’utilité retenue et apprécier son caractère approprié en lien avec les caractéristiques économiques de chaque participation. Lorsque l’approche fondée sur les ﬂux de trésorerie prévisionnels est retenue, nous avons : • apprécié la cohérence des données budgétaires utilisées avec celles présentées au Comité d’audit et approuvées par le Conseil d’administration, et la cohérence des données prévisionnelles par rapport aux hypothèses budgétaires ; • vériﬁé la cohérence des hypothèses retenues pour le taux de croissance à l’inﬁni avec l’environnement économique à la date d’établissement des comptes ; • vériﬁé, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d’actualisation ; • comparé les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes aﬁn d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; • vériﬁé que la valeur résultant des prévisions de ﬂux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement net de l’entité considérée. Pour l’estimation de la valeur d’utilité, et en fonction de l’activité exercée par la participation, la société retient principalement l’une des méthodes suivantes : une approche économique (fondée sur les ﬂux de trésorerie prévisionnels ou sur la méthode des multiples d’EBIT) ou une approche patrimoniale (fondée sur la quote-part de capitaux propres détenus). Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit, compte tenu du poids des titres de participation au bilan, du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la Direction dans le choix de la méthode de calcul de la valeur d’utilité et de la sensibilité, selon la méthode retenue, de cette valeur d’utilité à la variation des hypothèses de prévision. • Lorsque l’approche fondée sur les multiples d’EBIT est retenue, nous avons : • apprécié la concordance avec les comptes de l’agrégat retenu et le bien fondé des multiples appliqués en comparaison avec ceux pratiqués dans des secteurs d’activité similaires ; • vériﬁé que la valeur découlant de l’approche fondée sur les multiples a été ajustée du montant de l’endettement net de l’entité considérée. Lorsque l’approche patrimoniale est retenue, nous avons vériﬁé que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures convenues et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. Concernant les acquisitions réalisées durant l’exercice, nous avons pris connaissance des éléments de valorisation considérés lors de la détermination du prix d’acquisition des titres. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2 – « Règles et méthodes comptables », 4 - « Tableau des ﬁliales et participations » et 5 – « Provisions » de l’annexe aux comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et règlementaires. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 160 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Président directeur général et du Directeur général délégué Finances Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d'information électronique unique européen. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ASSYSTEM par l'assemblée générale du 26 août 1999 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 30 avril 2009 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la treizième année. 5 ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l'efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et ﬁnancière. ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image ﬁdèle. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 5 RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Paris-La Défense, le 8 avril 2022 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A. Laurent GENIN Frédéric NEIGE 162 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE 6.4 RAPPORT SPÉCIAL GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 164 SUR LES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE 176 6.4.1 Attributions d’actions gratuites décidées par le conseil d’administration de la Société 6.4.2 Attributions d’actions gratuites 6.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT 176 LE CAPITAL 167 6.2.1 Assystem et ses actionnaires 6.2.2 Le capital d’Assystem 6.2.3 Évolution du cours de l’action 6.2.4 Informations complémentaires sur le capital 6.2.5 Options de souscription d’actions 167 168 169 171 172 ou de performance par les sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 176 176 6.4.3 Attributions d’actions gratuites ou de performance par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce 6.2.6 Attributions d’actions gratuites ou de performance 172 6.2.7 Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l’exercice 2021 6.5 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS (article L. 225-211 du Code de commerce) 172 174 176 6.2.8 Évolution de l’actionnariat au cours des trois derniers exercices 6.3 CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE 175 6.3.1 Le contrôle des comptes 6.3.2 Responsable du contrôle des comptes 175 175 6.3.3 Honoraires des commissaires aux comptes en 2021 175 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 6 6.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ● l’animation effective du Groupe et la détermination de sa politique générale ; Dénomination sociale et adresse Dénomination sociale : Assystem ● la participation dans toute opération pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de sociétés en participation ou autrement ; Siège social : Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie Téléphone : + 33 (0) 1 41 25 29 00 www.assystem.com ● la réalisation de toute activité ﬁnancière, commerciale, industrielle, civile, mobilière et immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en favoriser le développement, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit. L’ensemble des documents sociaux peuvent être consultés gratuitement au siège de la Société. Contrôleurs légaux Rôle de la Société vis-à-vis de ses ﬁliales Le contrôle des comptes de la Société est exercé par deux commissaires aux comptes titulaires désignés conformément à l’article L. 22-10-66 du Code de commerce. Des informations complémentaires les concernant sont disponibles à la section 6.3 du présent document d’enregistrement universel. Assystem S.A. est une société holding dont les actifs sont essentiellement constitués de titres de participation. Les actifs opérationnels sont détenus par les ﬁliales de la Société. La Société assure directement ou indirectement des prestations de services au proﬁt des sociétés du Groupe, notamment dans les domaines ﬁnancier, juridique, comptable et de gestion générale ou administrative. Date de constitution et durée Date de constitution de la Société : 26 avril 1997. Date d’expiration de la Société : 26 mai 2096. La liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2021 ﬁgure au chapitre 5 (note 3.1 des comptes consolidés). Un organigramme simpliﬁé du groupe Assystem, disponible au chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel, complète utilement cette information. Immatriculation La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le numéro d’identiﬁcation 412 076 937. Le ﬁnancement des ﬁliales du Groupe est assuré par la Société de manière centralisée. Ce mode de fonctionnement permet de faire bénéﬁcier les ﬁliales du Groupe des conditions de marché favorables obtenues par Assystem S.A. auprès des prêteurs, et de compenser les positions emprunteuses et prêteuses des diverses unités. Son code NAF est 7010 Z (activités des sièges sociaux). Forme juridique et législation applicable L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 mai 2014 a modiﬁé le mode d’administration et de direction de la Société. Exercice social L’exercice social, d’une durée de douze mois, commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre. Initialement constituée sous la forme d’une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, Assystem S.A. a adopté à cette date la forme d’une société anonyme à conseil d’administration, régie par le livre II du Code de commerce et par les statuts de la Société. Répartition des bénéﬁces La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéﬁce ou la perte de l’exercice. Objet social Aux termes de l’article 2 des statuts, l’objet de la Société peut être ainsi résumé : Sur le bénéﬁce diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est redescendue au-dessous de ce seuil. ● la prise de participation par souscription, apport, achat ou autrement, et l’exercice des droits qui y sont attachés, dans toutes entreprises développant une activité dans les domaines technologique, technique, informatique, électronique ou mécanique, notamment en matière de : ● ● ● conseil, étude et ingénierie, Le bénéﬁce distribuable est constitué par le bénéﬁce de l’exercice augmenté du report des bénéﬁces antérieurs et diminué des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et le cas échéant des pertes antérieures. L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, détermine la part de ce bénéﬁce attribuée formation, assistance, maintenance, exploitation de systèmes et réseaux, infogérance ; ● le développement et la distribution de produits, matériels ou logiciels ; 164 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ aux actionnaires sous forme de dividende et celle qu’elle juge nécessaire d’affecter à la dotation de tous fonds de réserve généraux ou spéciaux, le solde étant affecté au report à nouveau. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements : Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être accordée aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviennent, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. ● donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation ; ● voter par correspondance ; ● adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéﬁce distribuable de l’exercice. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un administrateur spécialement désigné à cet effet par le conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. Délai de prescription des dividendes Les dividendes se prescrivent par cinq ans à compter de la date de mise en paiement. Passé ce délai, ils sont versés à l’État. Établissement assurant le service ﬁnancier de la Société Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Le service des transferts et le paiement des coupons sont assurés par Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ-de-Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Marché de l’action Assystem L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés. Les actions Assystem S.A. sont cotées sur le compartiment B du marché Euronext Paris : code ISIN FR 0000074148. Elles font partie des valeurs composant l’indice CAC All-Tradable et l’indice MID & SMALL 190. 6 Elles sont éligibles au PEA/SRD et au service à règlement différé (SRD). Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. Code LEI (Legal Entity Identiﬁer) L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Le code LEI d’Assystem S.A. est 9695008GTTDJGF00CT88. Assemblées Générales Les modalités particulières relatives à la participation de l’actionnaire à l’assemblée sont décrites à l’article 19 des statuts de la Société. Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droits de vote Il n’existe pas de limitations statutaires des droits de vote. En cas d’indivision sur des titres Assystem, les droits de vote correspondants appartiennent à l’usufruitier dans toutes les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans toutes les Assemblées Générales Extraordinaires (article L. 225-110 du Code de commerce). ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 165 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 6 dans le cadre ﬁxé par la réglementation, la Société peut demander pour chaque détenteur de titres, la communication des informations supplémentaires suivantes sous réserve qu’elles soient disponibles : pour un détenteur, personne physique, l’identiﬁant national, la date depuis laquelle les titres sont détenus, le caractère professionnel ou non au sens de l’article L. 533-16 du Code monétaire et ﬁnancier du détenteur de titres, le code indiquant l’activité principale exercée par le détenteur de titres et enﬁn lorsque le titre est une part ou une action d’un organisme de placement collectif, la dénomination et le numéro d’immatriculation du distributeur ayant effectué leur cession auprès du détenteur. Droits de vote double Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justiﬁé d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéﬁcie de ce droit. Il peut également cesser pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif, au nominatif par suite de succession ou de donation familiale (article L. 225-124 du Code de commerce). Situation de dépendance À ce jour, l’activité d’Assystem ne dépend pas de brevets appartenant à des tiers ou de procédés de fabrication détenus par des tiers, pas plus qu’elle ne dépend de contrats particuliers d’approvisionnement. Existence et franchissement de seuils statutaires devant être déclarés à la Société Existence d’accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société ou pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle Outre les obligations de franchissement de seuils prévues par la loi, lorsqu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens des dispositions de l’article L. 233-10 du Code de commerce, vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2 % ou un multiple de ce pourcentage, elle doit informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède. À la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour d’accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle. Il n’existe pas à ce jour dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, une disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. L’information prévue à l’alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure au seuil mentionné ci-dessus. Accords conclus par la Société qui sont modiﬁés ou prennent ﬁn en cas de changement de contrôle de la Société L’actionnaire défaillant sera privé du droit de vote, dans les conditions prévues à l’article L. 233-14 du code susvisé, pour les actions excédant la fraction déclarée si un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et détenant une fraction du capital (ou de droits de vote) au moins égale à 5 % en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale. Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose d’un crédit renouvelable de 120 millions d’euros, dont 28 millions d’euros utilisés, avec une maturité sufﬁsante pour ﬁnancer ses besoins d’exploitation (jusqu’au 28 septembre 2024). Début 2018, le Groupe a mis en place un crédit d’investissement d’un montant de 30 millions d’euros porté à 60 millions d’euros en juin 2019 dont la date de remboursement in ﬁne est le 28 septembre 2024. Ce dispositif complète le dispositif légal de l’article L. 233-7 du Code de commerce relatif à l’obligation d’information des franchissements de seuils. Le contrat de ﬁnancement régissant ces deux crédits prévoit que le pool bancaire peut demander, en cas de changement de contrôle, le remboursement par anticipation de la totalité des crédits, le changement de contrôle visé étant la perte du contrôle direct ou indirect de la Société par Dominique Louis ou ses ayants droit et héritiers, le contrôle étant réputé acquis si Dominique Louis ou ses ayants droit et héritiers contrôle(nt) directement ou indirectement au moins 40 % du capital et des droits de vote de la Société et qu’aucun autre groupe de personnes physiques ou morales agissant de concert n’en possède plus de 34 %. Aucune autre disposition des statuts ne vient affecter les droits des actionnaires qui ne peuvent être modiﬁés que selon les conditions posées par la loi. Identiﬁcation des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, la Société est en droit de demander à tout moment au dépositaire central ou à un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et ﬁnancier, la communication d’un certain nombre d’informations, dont notamment : l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées, la quantité de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Par ailleurs, Mesures prises par la Société en vue d’assurer l’absence de contrôle abusif La Société est contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, tel que cela ressort du tableau de répartition de l’actionnariat ﬁgurant à la section 6.2.2. 166 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL Les mesures prises par la Société aﬁn d’éviter que le contrôle soit exercé de manière abusive sont décrites dans le présent document d’enregistrement universel : Les franchissements de seuils déclarés au cours de l’exercice 2021 sont également indiqués à la section 6.2.2. RESTRICTIONS STATUTAIRES À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET DROITS DE VOTE DOUBLE ● chapitre 2, section 2.2.4 – Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière ; Certaines actions de la Société jouissent d’un droit de vote double comme décrit à la section 6.1 du présent document d’enregistrement universel. ● section 4.1 du chapitre 4 – Existence d’administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration et de comités spécialisés ; ● sous-section 4.1 du chapitre 4 : paragraphe « conﬂits d’intérêts ». ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU QUI PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Le contrat de financement de la Société prévoit sous certaines conditions la possibilité d’un remboursement anticipé de ses emprunts. La description de la clause de changement de contrôle de ce contrat ﬁgure ci-dessus. En application de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci-après. AUTRES ÉLÉMENTS La modiﬁcation des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ La structure du capital de la Société est indiquée dans le tableau « Répartition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2021 » à la section 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions d’administrateur. 6.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 6.2.1 ASSYSTEM ET SES ACTIONNAIRES CALENDRIER FINANCIER 2022 9 février 2022 15 mars 2022 16 mars 2022 28 avril 2022 après bourse après bourse 8 h 30 Chiffre d’affaires 2021 Résultats annuels 2021 Présentation des résultats annuels 2021 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 Assemblée Générale des actionnaires Chiffre d’affaires du 1er semestre 2022 Résultats du 1er semestre 2022 après bourse 9 h 30 6 3 juin 2022 28 juillet 2022 14 septembre 2022 15 septembre 2022 27 octobre 2022 après bourse après bourse 8 h 30 Présentation des résultats du 1er semestre 2022 Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2022 après bourse Ces fenêtres négatives s’appliquent aux dirigeants, aux personnes assimilées aux dirigeants (les responsables de haut niveau) ainsi qu’à toute personne qui a accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées. Fenêtres négatives En complément du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché et en conformité avec la position AMF 2016-08, la Société a déﬁni des périodes d’abstention pendant lesquelles il est interdit d’intervenir sur les titres de la Société. Ces périodes d’abstention sont communiquées aux personnes tenues au respect des fenêtres négatives disposant ou étant présumées disposer, pendant cette période, d’une information privilégiée susceptible de leur procurer un avantage par rapport au public. Il convient de s’abstenir de réaliser des opérations sur les titres de la Société pendant les périodes suivantes, déterminées à partir du calendrier ﬁnancier de la Société susmentionné : ● la période de 30 jours calendaires précédant la publication du communiqué de presse de la Société relatif aux résultats annuels ; ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 6 ● la période de 30 jours calendaires précédant la publication du communiqué de presse de la Société relatif aux résultats semestriels ; documents sont facilement accessibles sur le site internet du Groupe www.Assystem.com, en français et en anglais. ● la période de 15 jours calendaires précédant la publication des chiffres d’affaires trimestriels, semestriels et annuels. La Société publie ses annonces légales obligatoires au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et au Journal d'Annonces Légales (JAL) et diffuse via GlobeNewswire, au titre de l’information réglementée, les informations périodiques et annuelles requises pour une société cotée. Soit, pour l’année 2022 : ● du 25 janvier 2022 au 9 février 2022 inclus ; ● du 13 février 2022 au 15 mars 2022 inclus ; ● du 13 avril 2022 au 28 avril 2022 inclus ; ● du 13 juillet 2022 au 28 juillet 2022 inclus ; ● du 15 août 2022 au 14 septembre 2022 inclus ; ● du 12 octobre 2022 au 27 octobre 2022 inclus. L’information ﬁnancière est complétée par les communiqués de presse à destination de la communauté ﬁnancière et plus largement du public qui concernent des sujets d’importance signiﬁcative pour la compréhension de la stratégie de l’entreprise. Elle est également nourrie via la tenue de réunions périodiques destinées aux analystes ﬁnanciers et aux journalistes économiques expliquant, sur un mode interactif, les enjeux du Groupe, ses services et ses résultats. L’intervention n’est possible qu’à compter de la séance de bourse suivant la publication concernée sous réserve de ne pas détenir par ailleurs une autre information privilégiée. Le rapport annuel présenté et déposé comme document d’enregistrement universel auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF) ainsi que le rapport sur les comptes semestriels font l’objet d’une large diffusion au sein de la communauté ﬁnancière. Accès à l’information L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun et utile à une appréciation objective de la stratégie de croissance et des résultats d’Assystem. Cette politique de communication ﬁnancière vise à assurer à l’ensemble des actionnaires une information en conformité avec les usages de place. 6.2.2 LE CAPITAL D’ASSYSTEM Toutes les actions de la Société sont représentatives du capital social. Au 31 décembre 2021, le capital social s’élève à 15 668 216 euros divisé en 15 668 216 actions d’une valeur nominale d’un euro. Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvrent l’activité, la stratégie et l’information ﬁnancière de l’entreprise : document d’enregistrement universel, rapport ﬁnancier semestriel, communiqués de presse trimestriels relatifs au chiffre d’affaires, statuts de la Société, règlement intérieur du conseil. Tous ces La répartition du capital et des droits de vote d’Assystem au 31 décembre 2021 est indiquée dans le tableau qui suit ; y sont mentionnés le nombre total de droits de vote théoriques et celui des droits de vote exerçables en Assemblée Générale excluant les actions privées de droit de vote telles les actions auto-détenues. AU 31 DÉCEMBRE 2021 Droits de vote effectifs Droits de vote théoriques Actions Capital % % % HDL Development HDL 9 076 043 133 831 57,93 0,85 18 029 161 133 831 5 843 586 0 75,10 0,56 24,34 0 18 029 161 133 831 72,45 0,54 Public * 5 581 571 876 771 35,62 5,60 5 843 586 876 771 23,49 3,52 Autocontrôle Total 15 668 216 100 24 006 578 100 24 883 349 100 * Dont 0,81 % d’actionnariat salarié déterminé conformément à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Le tableau de l’évolution de l’actionnariat sur les trois dernières années est disponible à la section 6.2.8. stratégie de développement industriel, avec un horizon de long terme qui correspond aux cycles des marchés sur lesquels l’entreprise dispose d’un avantage compétitif – en particulier les marchés du nucléaire – que dans sa volonté de continuer à mener une politique sociale responsable à l’égard de ses salariés. Au jour du dépôt du présent document d’enregistrement universel, la Société est contrôlée par HDL Development (1), actionnaire de contrôle stable et de long terme de la Société depuis l’offre publique d’achat du premier trimestre 2014. Au 28 février 2022, HDL Development détient 9 076 043 actions, soit 57,93 % du capital social et 75,35 % des droits de vote d’Assystem. Cette situation capitalistique permet de garantir l’indépendance et la pérennité de la Société, tant dans sa capacité à poursuivre sa (1) HDL Development est une société contrôlée à hauteur de 87,85 % par la société HDL (dont 53,35 % directement et 34,50 % au travers des sociétés CEFID et H2DA). La société HDL est elle-même contrôlée à 100 % par Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général de la société Assystem, qui détient également en propre 0,48 % du capital de HDL Development. Le solde du capital de cette dernière, soit 11,67 %, est détenu par des managers et ex- managers du Groupe. 168 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL Nantissement des actions de la Société et de ses ﬁliales au 31 décembre 2021 Nom de l’actionnaire inscrit au nominatif pur et administré Condition Nombre d’actions de l’émetteur nanties Date de départ du nantissement Date d’échéance du nantissement de levée % de capital de l’émetteur nanti Bénéﬁciaire du nantissement 15 novembre 2019 16 décembre 2024 Remboursement de prêt HDL Development LCL 2 145 749 * 13,69 % * En garantie de l’encours en principal (53 millions d’euros) d’un prêt moyen terme consenti par un pool bancaire à HDL Development. Franchissement de seuils Les franchissements de seuils statutaires suivants ont été déclarés à la Société au cours de l’exercice 2021 : Date de Capital DDV Nombre de Actionnaire franchissement Sens Seuil franchi de référence de référence titres détenus En capital En DDV Date du courrier Seuil statutaire de 2 % des Courrier du 13 décembre 2021 à l’émetteur Caisse des dépôts et consignations 07/12/2021 Baisse 03/11/2021 Baisse 24/09/2021 Baisse droits de vote 15 668 216 24 884 824 15 668 216 24 802 808 15 668 216 24 808 201 497 547 303 230 475 659 3,17 % 1,94 % 3,04 % 1,99 % 1,22 % 1,92 % Seuil statutaire de 2 % du capital Courrier du Tikehau Capital Tikehau Capital 5 novembre 2021 Seuil statutaire de 2 % des Courrier du 27 septembre 2021 à l’émetteur droits de vote À la connaissance de la Société, et au jour de l’établissement du présent document d’enregistrement universel, exception faite de l’actionnaire de contrôle de la Société, seuls Moneta Asset Management et Sycomore Asset Management détiennent directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 2 % du capital et/ou des droits de vote de la Société. Opérations sur titres des dirigeants (sur la base des informations publiées par les dirigeants auprès de l’AMF) Prix unitaire Total Dirigeant Date Nature (en euros) Volume (en euros) Stéphane AUBARBIER Stéphane AUBARBIER Thomas BRANCHE Christian JEANNEAU Franck LADEGAILLERIE Gérard ROUSSEAU 18/03/2021 07/04/2021 02/08/2021 02/08/2021 02/08/2021 02/08/2021 Cession Cession 25,22 26,00 30,40 30,40 30,40 30,40 6 000 6 000 2 000 2 000 2 000 7 000 151 320 156 024 60 800 60 800 60 800 212 800 Acquisition d’actions gratuites Acquisition d’actions gratuites Acquisition d’actions gratuites Acquisition d’actions gratuites 6 HDL Development, personne étroitement liée à Dominique LOUIS 17/11/2021 Acquisition 32,60 122 925 4 007 355 6.2.3 ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION Les actions Assystem sont cotées sur le compartiment B du marché Euronext Paris de NYSE Euronext. En 2021, le cours de l’action Assystem a enregistré une hausse de 52,75 %. Il s’élève ﬁn 2021 à 37,50 euros contre 24,60 euros ﬁn 2020. Les échanges mensuels moyens ont été en 2021 de 118 623 actions pour un montant de transactions de 3 450 808 euros. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 169 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 6 6.2.3.1 Cours de bourse et volume de transaction (source : Euronext) Plus haut cours Date du plus haut cours Plus bas cours Date du plus bas cours Dernier cours Nombre de Capitaux Date (en euros) (en euros) (en euros) titres échangés (en euros) Janvier 2021 Février 2021 Mars 2021 27,50 14/01/2021 29,20 03/02/2021 26,80 16/03/2021 28,45 30/04/2021 30,45 31/05/2021 31,35 30/06/2021 31,75 05/07/2021 32,50 13/08/2021 32,70 20/09/2021 32,30 13/10/2021 35,70 24/11/2021 38,35 10/12/2021 24,50 04/01/2021 25,10 26/02/2021 24,50 18/03/2021 25,50 01/04/2021 28,10 04/05/2021 29,50 18/06/2021 28,20 26/07/2021 30,20 02/08/2021 30,50 30/09/2021 29,80 04/10/2021 30,60 09/22/2021 34,00 16/12/2021 26,75 25,10 25,70 28,10 30,20 31,25 30,35 31,35 30,50 31,00 35,60 37,50 114 453 75 379 480 422 47 214 45 031 31 466 27 277 30 199 211 187 76 003 178 069 106 780 2 967 434 2 031 060 12 234 033 1 288 185 1 315 154 964 833 Avril 2021 Mai 2021 Juin 2021 Juillet 2021 806 725 Août 2021 949 676 Septembre 2021 Octobre 2021 Novembre 2021 Décembre 2021 6 703 425 2 368 950 5 835 925 3 944 297 Source Euronext – Cette information n’est donnée qu’à titre informatif. Code ISIN : FR0000074148. Valeur de l’indice CAC All-Tradable. 6.2.3.2 Données boursières 31/12/2020 31/12/2021 Capitalisation boursière en ﬁn de période Cours de l’action 385 M€ 588 M€ • le plus haut 34,65 € 16,58 € 24,60 € 38,35 € 24,50 € 37,50 € • le plus bas Cours de l’action en ﬁn de période 6.2.3.3 Dividendes Nombre d’actions rémunérées Dividende versé Exercice au titre de l’exercice 2019 2020 2021 14 960 460 14 808 463 14 795 743 1,00 € par action 1,00 € par action 1,00 € par action * Nombre estimé d’actions rémunérées sur la base du capital social de la Société diminué des actions auto-détenues au 28 février 2022 et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 juin 2022 Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au proﬁt de l’État (article 2224 du Code civil). 6.2.3.4 Politique de distribution La politique de distribution de dividendes est déterminée par les organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation ﬁnancière et des besoins ﬁnanciers de la Société et de ses ﬁliales. L’Assemblée Générale du 27 mai 2021 a ﬁxé le dividende revenant à chacune des actions composant le capital social à un euro (à l’exclusion des actions auto-détenues). Les distributions de dividendes pourront évoluer par rapport aux montants précédemment versés et resteront en tout état de cause en ligne avec le plan d’affaires du Groupe. Il est proposé à la prochaine Assemblée Générale du 3 juin 2022 le versement d’un dividende d’un euro par action. 170 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 6.2.3.5 Données par action En euros 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 Résultat net dilué par action (part du Groupe) 1,76 (1,47) 2,28 Le calcul du nombre d’actions moyen pondéré après dilution utilisé pour déterminer les données par action communiquées est explicité dans la note 7.3 de l’annexe aux états ﬁnanciers consolidés (chapitre 5). 6.2.4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE CAPITAL Capital autorisé Le tableau ci-dessous résume l’état des autorisations ﬁnancières en vigueur, telles que votées par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 et leur utilisation au cours de l’exercice 2021. Montant maximum de l’augmentation/ réduction de capital AGE ayant pris la décision Utilisation en 2021 Délégations de compétence/autorisations Durée Annulation des actions acquises en vertu des programmes de rachat Annulation plafonnée à 10 % des actions 18 mois (jusqu’au 27/05/2021 27/11/2022) (15e résolution) Non Non Non d’actions. composant le capital social à la date de l’opération Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant Augmentation en nominal maximum 26 mois (jusqu’au 27/05/2021 27/07/2023) (16e résolution) accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription 5 000 000 € (DPS). Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières Augmentation en nominal maximum donnant accès au capital avec suppression du DPS par voie 2 500 000 € d’offre au public à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° 26 mois (jusqu’au 27/05/2021 27/07/2023) (17e résolution) de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier. Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières avec Augmentation en nominal maximum suppression du DPS donnant accès au capital par voie d’offre à 1 500 000 € des investisseurs qualiﬁés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier. 26 mois (jusqu’au 27/05/2021 27/07/2023) (18e résolution) Non Non Fixation du prix d’émission dans la limite de 10 % du capital 10 % du capital social par période de social et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale, en cas 12 mois, et dans les limites prévues par d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au l’Assemblée Générale capital avec suppression du DPS des actionnaires. 26 mois (jusqu’au 27/05/2021 27/07/2023) (19e résolution) Augmentation du montant de chacune des émissions avec ou Dans la limite de 15 % de l’émission sans suppression du DPS qui seraient décidées en vertu des initiale 16e à 18e résolutions. 26 mois (jusqu’au 27/05/2021 27/07/2023) (20e résolution) Non Non 6 Fixation du montant global des délégations de compétence 5 000 000 € en capital social nominal consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital et 50 000 000 € maximum en titres de 26 mois (jusqu’au 27/05/2021 27/07/2023) (21e résolution) (16e, 17e, 18e et 20e résolutions). créances Incorporation de réserves, bénéﬁces ou autres. Augmentation de 15 000 000 € du montant du capital social 26 mois (jusqu’au 27/05/2021 27/07/2023) (22e résolution) Non Oui Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre. Augmentation de 3 % du montant nominal du capital au jour de l’utilisation de l’autorisation 38 mois (jusqu’au 27/05/2021 27/07/2024) (23e résolution) (voir section 6.2.6) Émission de BSAAR ou BSA – suppression du DPS au proﬁt de la 470 046 € correspondant à un nombre catégorie de bénéﬁciaires suivante : salariés et mandataires sociaux total maximum de 470 046 actions, soit 18 mois (jusqu’au 27/05/2021 Non Non Non 27/11/2022) (24e résolution) de la Société et de ses ﬁliales. 3 % du capital social Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées Plafond : en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des 940 092 actions 23e et 24e résolutions. Durée identique 27/05/2021 à celle de la (25e résolution) résolution impactée Augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs Montant nominal maximal de mobilières donnant accès au capital émises par la Société au 1 % du capital au jour de la mise en proﬁt des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ou à un Plan œuvre d’Épargne Groupe. 26 mois (jusqu’au 27/05/2021 27/07/2023) (26e résolution) Capital potentiel Au jour du dépôt du présent document d’enregistrement universel, le capital potentiel est composé d’actions gratuites. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 6 6.2.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée en 2021. 6.2.6 ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE Au cours de l’exercice 2021, le conseil d’administration a attribué les actions gratuites et de performance suivantes : Plan AGA 2021-1 Plan AGA 2021-2 Date d’AG 27/05/2021 29/07/2021 51 375 27/05/2021 29/07/2021 40 000 Date(s) d’attribution (CA) Nombre d’actions gratuites ou de performance attribuées Nombre d’attributaires 103 2 Date d’acquisition 31/07/2024 31/07/2024 - 31/07/2025 31/07/2025 - Date de disponibilité Nombre d’actions gratuites ou de performance acquises Nombre d’actions gratuites restant à livrer déﬁnitivement 49 875 40 000 L’historique des plans d’attribution d’actions gratuites et de performance est disponible ci-dessous : Plan AGA 2019 Plan AGA 2020-1 Plan AGA 2020-2 Plan AGA 2021-1 Plan AGA 2021-2 Date d’AG 16/05/2019 26/06/2020 26/06/2020 27/05/2021 27/05/2021 22/07/2019 Date d’attribution (CA) 05/09/2019 30/07/2020 30/07/2020 29/07/2021 29/07/2021 Nombre d’actions gratuites ou de performance attribuées Nombre d’attributaires 54 675 92 43 750 105 40 000 2 51 375 103 40 000 2 Date d’acquisition 31/07/2022 31/07/2023 31/07/2025 31/07/2024 31/07/2025 31/07/2022 31/07/2023 31/07/2025 31/07/2024 31/07/2025 Date de disponibilité Nombre d’actions gratuites ou de performance acquises Nombre d’actions gratuites restant à livrer déﬁnitivement - - - - - 46 675 39 750 40 000 49 875 40 000 ● d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; 6.2.7 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES ACTIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 (ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE) ● de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; L’Assemblée Générale Ordinaire de la Société du 27 mai 2021 (13e résolution) a, conformément aux dispositions de l’article L. 22- 10-62 du Code de commerce, autorisé la Société pour une durée de dix-huit mois, soit jusqu’au 26 novembre 2022, à racheter ses propres titres. ● d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ● d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou Cette autorisation est venue annuler et remplacer l’autorisation qui avait été donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020. ● plus généralement d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La part maximale du capital pouvant être achetée ne peut excéder 10 % du capital et le prix maximum d’achat ﬁxé par l’assemblée s’élève à 32 euros (hors frais), pour un plafond global ﬁxé à 12 500 000 euros. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attribution gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. Les acquisitions d’actions peuvent être effectuées en vue : ● d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ﬁnanciers ; Le rachat par la Société de ses propres actions sans annulation ultérieure peut avoir une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les actions sont ensuite cédées ou transférées à un prix différent de celui de leur rachat. 172 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL Récapitulatif des opérations réalisées au cours de l’exercice 2021 Le tableau ci-après récapitule les opérations réalisées au titre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2021 : Solde d’actions auto détenues au 31 décembre 2020 Nombre d’actions utilisées en fonction des ﬁnalités Contrat de liquidité et mandat de rachat d’actions : • Nombre de titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité • Nombre de titres acquis dans le cadre des mandats de rachat d’actions • Nombre de titres vendus dans le cadre du contrat de liquidité • Nombre de titres annulés au cours de l’exercice 855 848 40 825 75 139 57 541 - Vente hors contrat de liquidité Au proﬁt de salariés ou mandataires sociaux : • Nombre de titres remis en échange de droit à attribution d’actions gratuites ou de performance Opération de croissance externe : 37 500 - • Nombre de titres remis en paiement d’opérations de croissance externe Annulation de titres : • Nombre de titres annulés au cours de l’exercice - - • Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois Solde d’actions auto détenues au 31 décembre 2021 dont : 876 771 6 474 • Actions détenues via le contrat de liquidité • Actions rachetées en vue d’opérations de croissance externe • Actions rachetées en vue de la couverture des plans d’actions gratuites 393 781 476 516 Valeur des actions inscrites au 31 décembre 2021 au cours moyen d’achat Informations complémentaires : 23 392 250 • Cours moyen des achats 26,68 30,52 • Cours moyen des ventes • Montant des frais de négociation (en euros) 51 757 Contrat de liquidité Rachat d’actions (hors contrat de liquidité) Assystem a conﬁé à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires, à compter du 1er décembre 2016 pour une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés ﬁnanciers, approuvée par l’Autorité des marchés ﬁnanciers par décision du 21 mars 2011. Le 30 mars 2020, la Société a conclu un nouveau mandat avec NATIXIS, mandat d’acquérir à compter du 8 avril 2020, un maximum de 300 000 actions Assystem au prix unitaire maximum de trente euros (30 €). Par avenant en date du 27 octobre 2020, ce prix unitaire maximum a été réduit à vingt-cinq euros (25 €) et par avenant en date du 10 novembre 2020, le plafond maximum d’actions Assystem pouvant être achetées au titre de ce mandat a été augmenté de 150 000 actions et porté à 450 000. 6 Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité : Au cours de l’exercice 2021, NATIXIS a racheté 75 139 actions dans le cadre du mandat précité pour un montant de 1 878 364,70 euros. ● 22 970 actions Assystem ; ● 923 444,41 euros. Ces achats permettent de favoriser la liquidité du titre, de mettre en place, d’honorer ou de couvrir des programmes d’options sur actions ou d’attribution gratuite d’actions ou toute autre forme d’allocation au proﬁt des salariés et mandataires sociaux du Groupe. Au 31 décembre 2021, les moyens suivants ﬁguraient au compte de liquidité : ● 6 474 actions Assystem ; ● 794 505,78 euros. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 173 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 6 6.2.8 ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Au cours des trois derniers exercices, le capital d’Assystem n’a pas évolué. Selon les données portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social à la date de clôture des trois derniers exercices était la suivante : AU 31 DÉCEMBRE 2021 Droits de vote effectifs Droits de vote théoriques Actions Capital % % % HDL Development HDL 9 076 043 133 831 57,93 0,85 18 029 161 133 831 5 843 586 0 75,10 0,56 24,34 0 18 029 161 133 831 72,45 0,54 Public 5 581 571 876 771 35,62 5,60 5 843 586 876 771 23,49 3,52 Autocontrôle Total 15 668 216 100,00 24 006 578 100,00 24 883 349 100,00 AU 31 DÉCEMBRE 2020 Droits de vote Droits de vote Actions Capital % effectifs % théoriques % HDL Development HDL 8 953 118 133 831 57,14 0,85 17 906 236 133 831 5 916 874 0 74,74 0,56 24,70 0 17 906 236 133 831 72,17 0,54 Public 5 725 419 855 848 36,55 5,46 5 916 874 855 848 23,84 3,45 Autocontrôle Total 15 668 216 100,00 23 956 941 100,00 24 812 789 100,00 AU 31 DÉCEMBRE 2019 Droits de vote Droits de vote Actions Capital % effectifs % théoriques % HDL Development HDL 8 953 118 54 607 57,14 0,35 17 906 236 54 607 6 182 914 0 74,17 0,23 25,60 0 17 906 236 54 607 72,16 0,22 Public 5 989 851 670 640 38,23 4,28 6 182 914 670 640 24,92 2,70 Autocontrôle Total 15 668 216 100,00 24 143 757 100,00 24 814 397 100,00 174 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE 6.3 CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE Pour l’exercice 2021, la rémunération de KPMG au titre des missions d’audit s’est élevée à 439 milliers d’euros, la rémunération de Deloitte & Associés au titre des missions d’audit s’est élevée à 313 milliers d’euros. 6.3.1 LE CONTRÔLE DES COMPTES Les commissaires aux comptes de la Société, conformément à la loi sur les sociétés commerciales, procèdent à la certiﬁcation des comptes de la Société et du Groupe et assurent à travers les membres de leur réseau un examen de la plupart des ﬁliales intégrées globalement. Le tableau détaillé des honoraires comptabilisés en 2021 par Assystem et ses ﬁliales intégrées globalement pour les missions conﬁées au collège des commissaires aux comptes ﬁgure ci-dessous. 6.3.2 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES Titulaires Date du dernier mandat Date d’expiration du mandat KPMG Représenté par Laurent Genin Tour Eqho, 2 avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris-La Défense Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 27 mai 2021 16 mai 2017 Deloitte & Associés Représenté par Frédéric Neige 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 6.3.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EN 2021 Deloitte et Associés KPMG Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Réseau Montant Réseau Montant En milliers d’euros Montant % % Montant % % Certiﬁcation des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel Émetteur 178 43 81 % 19 % - 97 97 - 44 % 44 % 199 215 414 47 % 51 % 98 % - 25 25 - 15 % 15 % Entités contrôlées Sous-total 221 100 % 6 Services autres que la certiﬁcation des comptes * Émetteur - - 78 46 35 % 21 % - 10 - 2 % 115 32 66 % 19 % Entités contrôlées Sous-total Total - - - - 125 222 56 % 10 2 % 147 172 85 % 221 100 % 100 % 424 100 % 100 % * Notamment diverses consultations d’ordre ﬁscal et comptable et des missions de Due Diligence réalisées par le réseau sans effet signiﬁcatif sur les états ﬁnanciers consolidés. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 175 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE 6 6.4 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE Assemblée Générale du 3 juin 2022, Mesdames et Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après des opérations réalisées au titre des attributions d’actions gratuites ou de performance au cours de l’exercice clos, au bénéﬁce des mandataires sociaux et de certains salariés, ainsi que des attributions d’actions gratuites ou de performance réalisées au sein des ﬁliales de la société Assystem. 6.4.1 ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES DÉCIDÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ 6.4.2 ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE PAR LES SOCIÉTÉS LIÉES AU SENS DE L’ARTICLE L. 225-197-2 DU CODE DE COMMERCE AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Le conseil d’administration, usant de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2021 dans sa 23e résolution, a procédé lors de sa séance du 29 juillet 2021 Néant. 6.4.3 ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE PAR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES AU SENS DE L’ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE ● à l’attribution de 51 375 actions gratuites à 103 personnes, la période d’acquisition se terminant le 31 juillet 2024, sans période de conservation. Le conseil d’administration, usant de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2021 dans sa 23e résolution, a procédé lors de sa séance du 29 juillet 2021 Néant. ● à l’attribution de 40 000 actions gratuites à deux personnes, la période d’acquisition se terminant le 31 juillet 2025, sans période de conservation. 6.5 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Néant. 176 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 7.1 ORDRE DU JOUR 178 7.3 RÉSOLUTIONS 186 7.1.1 Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 7.1.2 Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 7.1.3 Ordre du jour relevant de la compétence des deux Assemblées 7.3.1 Résolutions à caractère ordinaire 7.3.2 Résolutions à caractère extraordinaire 7.3.3 Résolutions à caractère ordinaire et extraordinaire 199 186 189 178 178 179 7.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 200 7.4.1 Rapports des commissaires aux comptes 7.4.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 200 7.2 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS 7.2.1 Résolutions à caractère ordinaire 7.2.2 Résolutions à caractère extraordinaire 7.2.3 Résolution à caractère ordinaire et extraordinaire 180 200 180 182 186 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 177 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 ORDRE DU JOUR 7 7.1 ORDRE DU JOUR 7.1.1 ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 7.1.2 ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ● Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur les opérations de l’exercice 2021, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la présentation par le conseil d’administration des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; ● Quinzième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; ● Seizième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 000 000 euros ; ● Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; ● Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; ● Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de ● Dix-septième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier, dans la limite d’un montant nominal global de 2 500 000 euros ; performance extra-ﬁnancière ; ● Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; ● Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; ● Troisième résolution – Quitus au conseil d’administration ; ● Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre à des investisseurs qualiﬁés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier, dans la limite d’un montant nominal global de 1 500 000 euros ; ● Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et ﬁxation du dividende à un euro par action ; ● Cinquième résolution – Approbation des conventions réglementées ; ● Sixième résolution – Détermination du montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité ; ● Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; ● Dix-neuvième résolution – Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social, et de ﬁxer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale ; ● Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ; ● Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s) ; ● Vingtième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions ; ● Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs ; ● Onzième résolution – Approbation des informations mentionnées au paragraphe I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux ; ● Vingt et unième résolution – Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital ; ● Douzième résolution – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis ; ● Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéﬁces ou autres, dans la limite d’un montant nominal de 15 000 000 euros ; ● Treizième résolution – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier ; ● Vingt-troisième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre ; ● Quatorzième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; 178 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 ORDRE DU JOUR ● Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au proﬁt de la catégorie de bénéﬁciaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses ﬁliales ; 7.1.3 ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DES DEUX ASSEMBLÉES ● Vingt-huitième résolution – Pouvoirs en vue des formalités. ● Vingt-cinquième résolution – Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-troisième (attribution gratuite d’actions) et vingt-quatrième résolutions (BSA et BSAAR) ci-dessus ; ● Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au proﬁt des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe ; ● Vingt-septième résolution – Modiﬁcation de l’article 19 des statuts de la Société 7 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 179 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS 7 7.2 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS 7.2.1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE RÉSOLUTIONS 1, 2 ET 3 – APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Les 1re, 2e et 3e résolutions vous permettent d’approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés d’Assystem au 31 décembre 2021 et de donner quitus au conseil d’administration. RÉSOLUTION 4 – AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE Par la 4e résolution, le conseil d’administration vous propose d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et à ce titre, d’approuver la distribution d’un dividende d’un montant nominal d’un euro par action. RÉSOLUTION 5 – APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Par la 5e résolution, le conseil d’administration vous propose d’approuver les conventions et engagements réglementés tels que mentionnés dans le rapport des commissaires aux comptes. (i) Refacturation des prestations de déﬁnition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem réalisées par HDL Suite à la création de HDL Development et au succès de l’offre publique d’achat de HDL Development sur les titres Assystem, le 1er avril 2014, HDL et HDL Development ont signé une convention de prestations de services par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de déﬁnition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem. Un contrat de refacturation entre HDL Development et la Société a été conclu concernant ces prestations de déﬁnition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem. Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 4 mai 2021, a autorisé la signature d’un avenant à ce contrat de refacturation. Le conseil d’administration a motivé la conclusion de cet avenant par l’importance des prestations stratégiques réalisées. En vertu de cet avenant n° 5, ces prestations devaient être rémunérées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 selon les modalités suivantes : ● une partie ﬁxe versée d’un montant de 174 000 euros (HT) ; ● une partie variable fondée sur quatre critères : ● ● ● ● la notation EcoVadis du Groupe avec pour objectif de conserver la notation Gold qui représente 20 % de la rémunération variable – 1ère tranche, le taux de satisfaction des clients Groupe en matière d’ingénierie nucléaire tel que mesuré chaque année par un tiers indépendant, avec pour objectif d’atteindre ou de dépasser 85 % qui représente 30 % de la rémunération variable – 1ère tranche, le chiffre d’affaires consolidé de la Société sur le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2020 qui représente 25 % de la rémunération variable – 1ère tranche et 50 % de la rémunération variable – 2nde tranche, le ROPA consolidé de la Société sur le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2020 (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d’Expleo Group) qui représente 25 % de la rémunération variable – 1ère tranche et 50 % de la rémunération variable – 2nde tranche. Chaque critère était encadré entre une borne basse (au niveau et en-dessous de laquelle le critère était considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau de laquelle le critère était considéré comme pleinement satisfait), le montant effectivement dû au titre du critère étant le cas échéant calculé par interpolation linéaire entre les deux bornes. Le montant de la rémunération variable 2021 – 1ère tranche d’HDL était de 400 000 € H.T avec interpolation linéaire entre les bornes ﬁxées pour chaque critère quantitatif, en respectant la pondération retenue pour chaque critère. Une rémunération variable complémentaire d’un montant total maximum de 400 000 € H.T (2nde tranche) pouvait être attribuée à HDL en cas de surperformance au titre des critères quantitatifs de chiffre d’affaires et de ROPA, le montant dû étant déterminé par interpolation linéaire entre les bornes ﬁxées pour chaque critère quantitatif, en respectant la pondération retenue pour chaque critère. Le montant total de la rémunération variable 2021 d’HDL pouvait donc atteindre, comme au titre de l’exercice 2020, 800 000 € H.T. 180 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 mars 2022, a décidé, en se fondant sur l’examen des critères qu’il avait déterminés d’attribuer 544 500 euros à titre de part variable à HDL pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. (ii) Refacturation des prestations effectuées par la société AS Conseil Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 4 mai 2021, a autorisé la signature d’un avenant à la convention de refacturation par la société HDL Development S.A.S. à Assystem S.A. des prestations effectuées par la société AS Conseil au proﬁt de la société HDL Development S.A.S. Il est précisé que la société AS Conseil est détenue à 100 % par M. Stéphane Aubarbier, Chief Operating Ofﬁcer d’Assystem S.A. Ces prestations sont rémunérées selon les modalités suivantes : ● une partie ﬁxe pour un montant annuel hors taxe de 100 000 euros (payable prorata temporis pour 2021), ● une partie variable d’un montant maximum annuel hors taxe de 134 000 euros pour l’exercice 2021, déterminée selon des critères proposés par le comité des nominations et des rémunérations d’Assystem S.A.. Une part variable d'un montant de 115 408 euros (HT) a été attribuée à la société AS Conseil au titre de l'exercice 2021. (iii) Refacturation des prestations d’assistanat et de secrétariat de Monsieur Dominique Louis, président-directeur général de la Société Cette convention telle qu’autorisée par le conseil d’administration du 27 octobre 2020 s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les prestations réalisées ont donné lieu à une facturation de 50 000 euros (HT) d’HDL à la Société au cours de l’exercice 2021. RÉSOLUTION 6 – DÉTERMINATION DU MONTANT GLOBAL ANNUEL ALLOUÉ AUX ADMINISTRATEURS EN RÉMUNÉRATION DE LEUR ACTIVITÉ Par la 6e résolution, il vous est proposé de ﬁxer le montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité à 275 000 euros pour l’exercice 2021 et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. RÉSOLUTIONS 7, 8, 9 ET 10 – APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Par la 7e résolution, il vous est demandé, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société (partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise / sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux). Par les 8e, 9e et 10e résolutions, il vous est demandé, conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, d’approuver la politique de rémunération applicable respectivement au Président-directeur général, au(x) directeur(s) général(aux) délégué(s) et aux mandataires sociaux non-exécutifs. 7 RÉSOLUTIONS 11, 12 ET 13 – APPROBATION DU RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS 2021 ET DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ FINANCES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DUDIT EXERCICE Par la 11e résolution, il vous est demandé, conformément au paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, d’approuver les informations mentionnées au paragraphe I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux, telles que détaillées dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société (partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise / sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2021). Par les 12e et 13e résolutions, il vous est demandé, conformément au paragraphe III de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, d’approuver les éléments ﬁxes et variables composant la rémunération totale et les avantages en nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice respectivement au Président-directeur général et au directeur général délégué Finances, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société (partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise / sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2021). ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 181 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS 7 RÉSOLUTION 14 – ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Par la 14e résolution, il est proposé aux actionnaires de renouveler pour une durée de 18 mois l’autorisation donnée au conseil d’administration d’acquérir ou de faire acquérir des actions de la Société, pour un prix maximum d’achat de 60 euros par action, moyennant un plafond d’achat de 20 millions d’euros et un nombre maximum d’actions pouvant être rachetées de 10 % du total des actions. Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés dans la 14e résolution et dans le descriptif du programme de rachat disponible sur le site internet de la Société. Cette nouvelle autorisation mettrait ﬁn à l’autorisation précédente. 7.2.2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS SOLLICITÉES Opérations Limites d’utilisation Durée (expiration) Annulation des actions acquises en vertu des programmes de rachat d’actions Annulation plafonnée à 10 % des actions composant le capital social à la date de l’opération 18 mois (jusqu’au 03/12/2023) (15e résolution) Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit Augmentation en nominal maximum 26 mois (jusqu’au 03/08/2024) préférentiel de souscription (DPS) (16e résolution) 5 000 000 € Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du Augmentation en nominal maximum 26 mois (jusqu’au 03/08/2024) DPS par voie d’offre au public à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier 2 500 000 € (17e résolution) Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières avec suppression du DPS donnant accès au capital par voie d’offre à des investisseurs qualiﬁés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier (18e résolution) Augmentation en nominal maximum 1 500 000 € 26 mois (jusqu’au 03/08/2024) Fixation du prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS des actionnaires 10 % du capital social par période de 12 mois, et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale 26 mois (jusqu’au 03/08/2024) (19e résolution) Augmentation du montant de chacune des émissions avec ou sans suppression du DPS qui seraient Dans la limite de 15 % de l’émission initiale 26 mois (jusqu’au 03/08/2024) décidées en vertu des 16e à 18e résolutions (20e résolution) Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (16e, 17e, 18e et 20e résolutions) (21e résolution) 5 000 000 € en capital social nominal et 26 mois (jusqu’au 03/08/2024) 50 000 000 € maximum en titres de créances Incorporation de réserves, bénéﬁces ou autres Augmentation de 15 000 000 € du montant du capital social 26 mois (jusqu’au 03/08/2024) (22e résolution) Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre Augmentation de 3 % du montant nominal du capital au jour de l’utilisation de l’autorisation 38 mois (jusqu’au 03/08/2025) (23e résolution) Émission de BSAAR ou BSA – suppression du DPS au proﬁt de la catégorie de bénéﬁciaire suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses ﬁliales (24e résolution) 470 046 € en capital social nominal 18 mois (jusqu’au 03/12/2023) Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des 23e et 24e résolutions (25e résolution) Plafond : Durée identique à celle de 940 092 actions la résolution correspondante Augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Montant nominal maximal de 1 % du capital au jour de la mise en œuvre 26 mois (jusqu’au 03/08/2024) émises par la Société au proﬁt des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ou à un Plan d’Épargne Groupe (26e résolution) 182 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION 15 – RÉDUCTION DU CAPITAL PAR VOIE D’ANNULATION D’ACTIONS Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 avait autorisé votre conseil à annuler, dans la limite de 10 % du capital, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire corrélativement le capital social. Par la 15e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation pour une durée de 18 mois, dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois, cette limite de 10 % s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. RÉSOLUTION 16 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Nous vous rappelons que pour assurer le ﬁnancement des investissements de croissance du Groupe, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2021 avait délégué au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant de 5 000 000 euros en nominal correspondant à environ 30 % du capital social au 31 décembre 2021. Cette autorisation, donnée pour 26 mois, n’a pas été utilisée. Il est proposé, dans la 16e résolution, de renouveler cette délégation permettant au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant en nominal de 5 000 000 euros correspondant à environ 30 % du capital social au 31 décembre 2021, en procédant en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives. Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises. Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois. RÉSOLUTION 17 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC (HORS PLACEMENT PRIVÉ) Nous vous rappelons que pour assurer le ﬁnancement des investissements de croissance du Groupe, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2021 avait délégué au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant de 2 500 000 euros en nominal. Cette autorisation, donnée pour 26 mois, n’a pas été utilisée. Il est proposé, dans la 17e résolution, de renouveler cette délégation permettant au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant en nominal de 2 500 000 euros, en procédant en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription. Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois. 7 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 183 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS 7 RÉSOLUTION 18 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRE À DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS OU À UN CERCLE RESTREINT D’INVESTISSEURS Nous vous rappelons que pour assurer le ﬁnancement des investissements de croissance du Groupe, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2021 avait délégué au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant de 1 500 000 euros en nominal. Cette autorisation, donnée pour 26 mois, n’a pas été utilisée. Il est proposé, dans la 18e résolution, de renouveler cette délégation permettant au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant en nominal de 1 500 000 euros, en procédant en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre à des investisseurs qualiﬁés ou à un cercle restreint d’investisseurs. Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois. RÉSOLUTION 19 – AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FIXER LE PRIX D’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES CONSENTIES Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 avait autorisé votre conseil, pour une durée de 26 mois, pour les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public ou par voie d’offre à des investisseurs qualiﬁés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier, dans la limite de 10 % du capital, par période de 12 mois, de ﬁxer le prix d’émission à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Par la 19e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation pour une durée de 26 mois, dans la limite de 10 % du capital, par période de 12 mois, permettant au conseil de ﬁxer le prix d’émission à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse, ce par dérogation aux conditions de ﬁxation du prix prévues par les 17e et 18e résolutions. RÉSOLUTION 20 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE MONTANT DE CHACUNE DES ÉMISSIONS D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION CONSENTIES AU TERME DES 16E À 18E RÉSOLUTIONS Par le vote de la 20e résolution, il vous est proposé de déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence de l’Assemblée Générale au conseil d’administration pour décider d’augmenter le montant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec ou sans droits préférentiels de souscription qui seraient décidées en vertu des 16e à 18e résolutions ci-dessus, dans la limite de 15 % de l’émission initiale. RÉSOLUTION 21 – FIXATION DU MONTANT GLOBAL DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE CONSENTIES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL Par la 21e résolution, il vous est proposé de ﬁxer le montant nominal maximum global des délégations de compétence consenties en vertu des 16e, 17e, 18e, et 20e résolutions de la manière suivante : ● en vue d’augmenter le capital, à 5 millions d’euros ; ● en vue d’augmenter les titres de créances, à 50 millions d’euros. 184 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION 22 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES OU AUTRES Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 avait autorisé votre conseil, pour une durée de 26 mois, à augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéﬁces ou autres, dans la limite d’un montant nominal global de 15 millions d’euros. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Par la 22e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéﬁces ou autres, dans la limite d’un montant nominal global de 15 millions d’euros. RÉSOLUTION 23 – ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS Les attributions gratuites d’actions aux collaborateurs permettent d’assurer une meilleure attractivité de la Société en matière de rémunération, il vous est donc proposé dans la 23e résolution de renouveler pour une durée de 38 mois l’autorisation donnée en 2021 au conseil d’administration de consentir des attributions gratuites d’actions de la Société au bénéﬁce de collaborateurs du Groupe, étant précisé les éléments suivants : ● bénéﬁciaires : salariés ou dirigeants mandataires sociaux ; ● maximum : 3 % du capital (dont 1,5 % maximum pour les dirigeants) ; ● conditions de présence dans le Groupe et/ou de performance ; ● période d’acquisition : un an minimum/périodes d’acquisition et de conservation cumulées : deux ans minimum. RÉSOLUTION 24 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ÉMETTRE DES BSAAR OU DES BSA AU PROFIT DES SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 avait autorisé votre conseil, pour une durée de 18 mois, d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA), dans la limite de 470 046 actions, soit 3 % du capital. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Par la 24e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA), dans la limite de 470 046 actions, soit 3 % du capital. 7 RÉSOLUTION 25 – FIXATION DE LA LIMITATION GLOBALE DU NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES ET/OU ATTRIBUÉES EN VERTU DES AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS CONSENTIES AU TERME DES 23E ET 24E RÉSOLUTIONS Par la 25e résolution, il vous est proposé de ﬁxer le nombre maximum global d’actions émises et/ou attribuées sur la base des 23e et 24e résolutions à 783 410 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une, soit 5 % du capital. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 185 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 RÉSOLUTIONS 7 RÉSOLUTION 26 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PROCÉDER À UNE OU PLUSIEURS AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR ÉMISSIONS DE VALEURS MOBILIÈRES AU PROFIT DES ADHÉRENTS À UN PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISES Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 avait autorisé le conseil d’administration à procéder, pour une durée de 26 mois, à une ou plusieurs augmentations de capital par émissions de valeurs mobilières au proﬁt des adhérents à un plan d’épargne entreprise, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1 % du capital. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Par la 26e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émissions de valeurs mobilières au proﬁt des adhérents à un plan d’épargne entreprise, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1 % du capital. RÉSOLUTION 27 – MODIFICATION DE L’ARTICLE 19 DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ La 27e résolution met en harmonie l’article 19 des statuts de la Société avec l’article R. 22-10-8 du Code de commerce. 7.2.3 RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE RÉSOLUTION 28 – POUVOIRS La 28e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales. 7.3 RÉSOLUTIONS APPROUVE les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 7.3.1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, Quitus au conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, DONNE QUITUS aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. APPROUVE les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, QUATRIÈME RÉSOLUTION APPROUVE également le montant des charges non déductibles ﬁscalement mentionné dans le rapport du conseil d’administration, soit la somme de 77 273 euros. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et ﬁxation du dividende à un euro par action L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, DEUXIÈME RÉSOLUTION approuvant la proposition du conseil d’administration, après avoir constaté que : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ● le résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 75 976 118,71 euros ; après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ● le compte « report à nouveau » s’élève à 360 017 715,45 euros, 186 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 RÉSOLUTIONS CONSTATE que le bénéﬁce distribuable s’élève en conséquence à 435 993 834,16 euros, DONNE en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé au plus tard le 15 juillet 2022. DÉCIDE : Lors de la mise en paiement du dividende, il sera notamment tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour déﬁnir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 28 février 2022, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ». ● de verser aux actionnaires à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, une somme d’un euro par action, soit la somme totale de 14 795 743 euros, sur la base du nombre de titres composant le capital social diminué du nombre de titres détenus en autocontrôle, soit au 28 février 2022 : 872 473 actions ; et ● d’affecter le solde au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté à 421 198 091,16 euros, Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale indique ci-dessous le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Revenus éligibles à réfaction Autres revenus Exercice Dividendes distribués 2019 2020 2021 1 €/action 1 €/action 1 €/action Néant Néant Néant CINQUIÈME RÉSOLUTION en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées. HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général SIXIÈME RÉSOLUTION Détermination du montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application du premier alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération du Président-directeur général, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. DÉCIDE de ﬁxer à 275 000 euros le montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision. Sous réserve de l’adoption de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, le conseil d’administration répartira ce montant entre ses membres selon les principes et critères décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. 7 NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, SEPTIÈME RÉSOLUTION après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, APPROUVE la politique de rémunération du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s), telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 187 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 RÉSOLUTIONS 7 TREIZIÈME RÉSOLUTION le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier DIXIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs. APPROUVE les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2021. ONZIÈME RÉSOLUTION Approbation des informations mentionnées au paragraphe I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux QUATORZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, AUTORISE le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés ﬁnanciers, des actions de la Société, APPROUVE les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que décrites dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2021. DÉCIDE que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés ﬁnanciers, notamment : DOUZIÈME RÉSOLUTION ● par offre publique d’achat ou d’échange ; Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis ● par utilisation d’options ou autres instruments ﬁnanciers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, ● par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme, APPROUVE les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2021. DÉCIDE que l’autorisation pourra être utilisée en vue : ● d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ﬁnanciers ; 188 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 RÉSOLUTIONS ● d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; 7.3.2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE QUINZIÈME RÉSOLUTION ● de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ● d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés ﬁnanciers ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-dessus, ● d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-dessous et alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou AUTORISE le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, ● plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, DÉCIDE de ﬁxer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 60 euros, avec un plafond global de 20 000 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires aﬁn de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, DÉCIDE que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, DÉCIDE que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions déﬁnies par le Règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions, CONFÈRE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant déﬁnitif de la réduction de capital, d’en ﬁxer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre déﬁnitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modiﬁer en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 7 SEIZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 du Code de commerce, ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 189 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 RÉSOLUTIONS 7 DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, DÉCIDE que le conseil d’administration pourra instituer au proﬁt des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, DÉCIDE que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : ● limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration ; ● répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible ; ● offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, DÉCIDE que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, DÉCIDE qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, DÉCIDE que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions ﬁxées par la loi, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres du capital à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il ﬁxera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans les limites prévues par la présente résolution, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt et unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ● ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ● ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt et unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; DÉCIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne ﬁn des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modiﬁcation corrélative des statuts, et plus généralement, : ● ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, ● déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières émises en application de la présente délégation ; DÉCIDE que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ● suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; ● procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; 190 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 RÉSOLUTIONS ● fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; PRÉCISE également en tant que de besoin que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront être des offres adressées exclusivement à des investisseurs qualiﬁés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier, ● prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, DÉCIDE que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au proﬁt des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il ﬁxera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION PREND ACTE, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au proﬁt des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros (soit environ 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et suivants du Code de commerce, et notamment, de ses articles L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt et unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission, par voie d’offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions ﬁxées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : 7 ● ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ● ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt et unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ● ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 191 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 RÉSOLUTIONS 7 DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : ● ﬁxer notamment les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, sans que les modalités de détermination du prix ﬁxées par la présente résolution trouvent à s’appliquer, ● ● déterminer les modalités d’émission, et ● limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ● répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et DÉCIDE que le conseil pourra : ● offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, ● à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera ﬁxé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu’au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant appelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission déﬁni ci-dessus, ● prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et ● plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne ﬁn de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre déﬁnitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modiﬁcations corrélatives, PRÉCISE que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, PRÉCISE en tant que de besoin que cette délégation met ﬁn à toute délégation antérieure ayant le même objet. DÉCIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions ﬁxées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre à des investisseurs qualiﬁés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier ● d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec ou sans prime ; ● de ﬁxer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier, ● de ﬁxer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont ● de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; et ● en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : ● arrêter la liste des titres apportés à l’échange, 192 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 RÉSOLUTIONS elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : ● limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, ● répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et DÉCIDE que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualiﬁés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier ; ● offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera ﬁxé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu’au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission déﬁni ci-dessus, DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1 500 000 euros (soit environ 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et ﬁnancier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration de faire usage de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions de la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, CONSTATE et DÉCIDE que cette délégation emporte de plein droit, au proﬁt des bénéﬁciaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt et unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions ﬁxées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ● d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; ● ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ● de ﬁxer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; 7 ● ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt et unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ● ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, ● fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et ● suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre conformément à la législation, mobilières pendant un délai maximum de trois mois, ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 193 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 RÉSOLUTIONS 7 DÉCIDE que le conseil pourra : de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être ﬁxé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul déﬁnie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de ﬁxation du prix de l’émission) ; et ● à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; ● prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et ● le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission déﬁni au paragraphe ci-dessus, ● plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne ﬁn de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre déﬁnitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modiﬁcations corrélatives, DÉCIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, VINGTIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social, et de ﬁxer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, AUTORISE le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de ﬁxation du prix prévues par les résolutions susvisées et à ﬁxer le prix d’émission des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, selon les modalités suivantes : DÉCIDE que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 5 000 000 euros prévu à la vingt et unième résolution de la présente Assemblée Générale et commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, ● le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus faible de (i) la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant sa ﬁxation ou (ii) ladite moyenne précédant le début de l’offre au public, dans chaque cas éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 194 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 RÉSOLUTIONS VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION PRÉCISE que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéﬁces visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital, Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, DÉCIDE, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus selon les modalités prévues par la réglementation applicable ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes DÉCIDE que : ● le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions ci-dessus est ﬁxé à 5 000 000 euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne ﬁn de chaque augmentation de capital, DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. ● le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des résolutions susvisées est ﬁxé à 50 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévues et (ii) ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, AUTORISE le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes (notamment d’actions auto-détenues par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), ou à émettre de la Société au proﬁt de bénéﬁciaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi : VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéﬁces ou autres ● les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; ou parmi L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 22-10-50 du Code de commerce, ● les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, 7 DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider, dans les conditions ﬁxées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéﬁces ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 15 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est ﬁxé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations objets des résolutions qui précèdent, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, DÉCIDE que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que : ● le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, ne pourra pas représenter plus de 1,5 % de l’ensemble des attributions effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente résolution ; ● si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce ; ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 195 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 RÉSOLUTIONS 7 ● le conseil d’administration a le pouvoir de modiﬁer le nombre d’actions attribuées, dans la limite précitée, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ; et terme de leur Période d’Acquisition, étant précisé que ces conditions pourront varier d’une attribution et/ou d’un bénéﬁciaire à l’autre ; ● décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; ● le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-cinquième résolution ci-dessous étant précisé que toutes émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ne s’imputeront pas sur le plafond global prévu à la vingt et unième résolution, ● procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; ● prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation DÉCIDE que l’attribution des actions à leurs bénéﬁciaires sera déﬁnitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance ou de présence dans le Groupe, éventuellement ﬁxés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéﬁciaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée ﬁxée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, de conservation exigée des bénéﬁciaires ; et ● plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, FIXE à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met ﬁn à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. DÉCIDE, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront déﬁnitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéﬁciaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION DÉCIDE que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéﬁciaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéﬁciaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au proﬁt de la catégorie de bénéﬁciaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses ﬁliales DÉCIDE que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront ﬁxées par le conseil dans les limites susvisées, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, PREND ACTE que, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au proﬁt des bénéﬁciaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant déﬁnitivement réalisée du seul fait de l’attribution déﬁnitive des actions aux bénéﬁciaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions ordinaires remboursables (BSAAR) et/ou de bons de souscription d’actions (« BSA »), PREND ACTE que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéﬁces ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, DÉCIDE que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 470 046 euros, correspondant à un nombre total maximum de 470 046 actions d’une valeur nominale de 1 euro, représentant 3 % du capital social, auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le nombre de BSAAR et de BSA pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-cinquième résolution ci-dessous, étant précisé au surplus que toutes émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur le plafond global prévu à la vingt et unième résolution, DÉLÈGUE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de : ● constater l’existence de réserves sufﬁsantes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; ● déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, ainsi que l’identité des bénéﬁciaires des attributions et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites susvisées ; DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux BSA et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses ﬁliales françaises et étrangères (les « Bénéﬁciaires »), ● ﬁxer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ou de présence dans le Groupe, à l’attribution déﬁnitive de ces actions au 196 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 RÉSOLUTIONS VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION DÉLÈGUE, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce au conseil d’administration, le soin d’arrêter au sein de cette catégorie la liste des Bénéﬁciaires ainsi que le nombre maximum de BSAAR et/ou de BSA pouvant être souscrit par chacun d’eux, Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-troisième (attribution gratuite d’actions) et vingt-quatrième (BSA et BSAAR) résolutions ci-dessus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, DÉLÈGUE au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de ﬁxer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR et des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres inﬂuençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours de volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, DÉCIDE que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement aux termes de la vingt-troisième résolution ci-dessus, et (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis aux termes de la vingt-quatrième résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 783 410 actions d’une valeur nominale unitaire de 1 euro, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé au surplus que ce plafond constitue un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt et unième résolution. DÉCIDE qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur une bourse de valeurs, le prix d’exercice des BSAAR et des BSA, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de leur attribution, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution desdits BSAAR ou BSA par le conseil d’administration, étant précisé que chaque BSAAR ou BSA donnera le droit de souscrire une action de la Société, VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met ﬁn à toute délégation antérieure ayant le même objet, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au proﬁt des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe DÉCIDE qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSAAR ou des BSA, au proﬁt des Bénéﬁciaires, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour : conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : ● émettre et attribuer les BSAAR et les BSA, ﬁxer le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités déﬁnitives des BSAAR et des BSA, conformément aux dispositions et dans les limites ﬁxées à la présente résolution ; DÉLÈGUE au conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 1 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, ce plafond constituant un plafond autonome distinct des plafonds prévus aux vingt et unième et vingt-cinquième résolutions ; ● ﬁxer la liste précise des bénéﬁciaires ainsi que le nombre de BSAAR et de BSA attribués à chacun des bénéﬁciaires ; ● ﬁxer le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les BSAAR et les BSA dans les conditions prévues ci-dessus ; 7 ● constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSAAR et des BSA et accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre déﬁnitive(s) la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être(s) sur exercice des BSAAR et des BSA, et procéder aux modiﬁcations corrélatives des statuts ; ● prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSAAR et des BSA en cas d’opération ﬁnancière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et DÉCIDE que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera ﬁxé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; ● plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité, rendue nécessaire par la mise en œuvre de la présente délégation. ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 197 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 RÉSOLUTIONS 7 AUTORISE le conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tout autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements : L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et à cet effet : ● donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation ; ● déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéﬁcier de l’offre de souscription ; ● voter par correspondance ; ou ● adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. ● ﬁxer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés ; Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identiﬁcation. Si le conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. ● fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; ● ﬁxer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; ● ﬁxer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; ● constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modiﬁcations corrélatives des statuts ; Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. ● imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; ● procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Cette délégation comporte, au proﬁt des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés. VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION Modiﬁcation de l’article 19 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. connaissance prise du rapport du conseil d’administration, L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. DÉCIDE de modiﬁer l’article 19 – Assemblées Générales des statuts de la Société comme suit (les parties modiﬁées étant signalées en gras) : « Les Assemblées Générales sont convoquées et réunies dans les conditions ﬁxées par la loi. Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique. Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. 198 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 RÉSOLUTIONS Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certiﬁés par le Président du conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l’assemblée. 7.3.3 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs en vue des formalités Les Assemblées Générales Ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi », le reste de l’article demeurant inchangé. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements. 7 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 199 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7 7.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7.4.1 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les rapports des commissaires sur les comptes consolidés et les comptes annuels sont disponibles aux sections 5.3 et 5.5. Les rapports complémentaires seront disponibles dans les délais légaux sur le site internet de la Société www.assystem.com rubrique « Informations réglementées ». 7.4.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société Assystem S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. AVENANT N°5 AU CONTRAT DE REFACTURATION PAR HDL DEVELOPMENT S.A.S. A ASSYSTEM S.A. DES PRESTATIONS DE DEFINITION DE LA STRATEGIE, DE GESTION, D’ORGANISATION ET DU CONTROLE DU GROUPE ASSYSTEM ● Personne concernée : Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général et administrateur de votre société et représentant permanent de la société HDL S.A.S., Président de la société HDL Development S.A.S.. ● Nature et modalités : Votre Conseil d’administration du 4 mai 2021 a autorisé la signature de l’avenant n°5 au contrat de refacturation par la société HDL Development S.A.S. à votre société des prestations de déﬁnition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem effectuées par la société HDL S.A.S. au proﬁt de la société HDL Development S.A.S.. Votre Conseil d’administration a motivé la conclusion de cette convention par l’importance des prestations stratégiques réalisées pour votre société. Ces prestations sont rémunérées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 selon les modalités suivantes : ● une partie ﬁxe d’un montant de 174 000 euros (HT) ; ● une partie variable fondée sur quatre critères : ● ● ● ● la notation Ecovadis du groupe Assystem avec pour objectif de conserver la notation Gold, représentant 20 % de la rémunération variable – 1ère tranche, le taux de satisfaction des clients du Groupe Assystem en matière d’ingénierie nucléaire tel que mesuré chaque année par un tiers indépendant, avec pour objectif d’atteindre ou de dépasser 85 %, représentant 30 % de la rémunération variable – 1ère tranche, le chiffre d’affaires consolidé de votre société sur le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2020, représentant 25 % de la rémunération variable – 1ère tranche et 50 % de la rémunération variable – 2nde tranche, le ROPA consolidé de votre société sur le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2020 (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d’Expleo Group), représentant 25 % de la rémunération variable – 1ère tranche et 50 % de la rémunération variable – 2nde tranche. 200 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Chaque critère était encadré entre une borne basse (au niveau et en-dessous de laquelle le critère était considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau de laquelle le critère était considéré comme pleinement satisfait), le montant effectivement dû au titre du critère étant le cas échéant calculé par interpolation linéaire entre les deux bornes. Le montant de la rémunération variable 2021 – 1ère tranche s’élève à 400 000 euros (HT) avec interpolation linéaire entre les bornes ﬁxées pour chaque critère quantitatif, en respectant la pondération retenue pour chaque critère. Une rémunération variable complémentaire, d’un montant total maximum de 400 000 euros (HT) - 2nde tranche, pourra être attribuée en cas de surperformance au titre des critères quantitatifs de chiffre d’affaires et de ROPA, le montant dû étant déterminé par interpolation linéaire entre les bornes ﬁxées pour chaque critère quantitatif, en respectant la pondération retenue pour chaque critère. Votre Conseil d’administration du 15 mars 2022 a décidé, en se fondant sur l’examen des critères qu’il avait déterminés, d’attribuer une part variable d’un montant de 544 500 euros (HT) à HDL Development S.A.S. au titre de l’exercice 2021. CONTRAT DE REFACTURATION PAR HDL DEVELOPMENT S.A.S. A ASSYSTEM S.A. DES PRESTATIONS FOURNIES PAR LA SOCIETE AS CONSEIL ● Personne concernée : Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général et administrateur de votre société et représentant permanent de la société HDL S.A.S., Président de la société HDL Development S.A.S.. ● Nature et modalités : Convention de refacturation par la société HDL Development S.A.S. à votre société des prestations fournies par la société AS Conseil au proﬁt de la société HDL Development S.A.S. dont la signature en date du 27 octobre 2020 a été autorisée par votre Conseil d’administration du 27 octobre 2020. La société AS Conseil est détenue à 100 % par Monsieur Stéphane Aubarbier, Chief Operating Ofﬁcer (COO) d’Assystem S.A.. Votre Conseil d’administration a motivé la conclusion de cette convention par l’importance des prestations stratégiques réalisées pour votre société. Monsieur Stéphane Aubarbier est rémunéré pour l’exercice de ses fonctions de COO ayant un caractère opérationnel au titre d’un contrat de travail conclu avec votre société. Les prestations rendues à votre société pour la déﬁnition, le développement et la mise en œuvre de la stratégie du groupe Assystem sont facturées par la société AS Conseil, via la société HDL Development S.A.S., et rémunérées selon les modalités suivantes : ● une partie ﬁxe pour un montant annuel hors taxe de 100 000 euros, ● une partie variable d’un montant maximum annuel hors taxe de 134 000 euros, déterminée selon des critères proposés par le Comité des rémunérations et des nominations d’Assystem S.A.. Ce dernier, lors de sa séance du 14 mars 2022, a décidé, en se fondant sur l’examen des critères proposés, d’attribuer une part variable d’un montant de 115 408 euros (HT) à la société AS Conseil au titre de l’exercice 2021. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. CONTRAT DE REFACTURATION PAR HDL S.A.S. A ASSYSTEM S.A. DES PRESTATIONS D’ASSISTANAT ET DE SECRETARIAT DE LA DIRECTION GENERALE ● Personne concernée : Monsieur Dominique Louis, Président-directeur Général et administrateur de votre société et Président de la société HDL S.A.S.. ● Nature et modalités : 7 Convention de refacturation par la société HDL S.A.S. à Assystem S.A. des prestations d’assistanat et de secrétariat de Monsieur Dominique Louis en sa qualité de Président-directeur général d’Assystem S.A. dont la signature en date du 27 octobre 2020 a été autorisée par votre Conseil d’administration du 27 octobre 2020. Cette convention est entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2021. Ces prestations ont donné lieu à une facturation de 50 000 euros (HT) au titre de l’exercice 2021. À Paris La Défense, le 8 avril 2022 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Deloitte & Associés Frédéric NEIGE Département de KPMG S.A. Laurent GENIN ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 201 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 7 202 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.1 CONTRATS IMPORTANTS 204 204 8.4 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen délégué 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le Règlement européen prospectus UE 2017/1129 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion 205 8.2 INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS 205 208 210 8.3 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 204 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 203 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONTRATS IMPORTANTS 8 8.1 CONTRATS IMPORTANTS À ce jour, Assystem n’a pas conclu de contrat important autre que ceux ayant été conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement important à l’échelle du Groupe. 8.2 INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS À ce jour, et en dehors de son périmètre d’activité, Assystem détient une participation de 38,05 % au capital d’Expleo Group et de 5 % au capital de la société Framatome. 8.3 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Nous attestons que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. consolidation, et que le rapport de gestion mentionné à la table de concordance ﬁgurant en page 208 et suivantes du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la À Courbevoie, le 19 avril 2022 Dominique Louis Philippe Chevallier Président-directeur général d’Assystem S.A. Responsable de l’information ﬁnancière Directeur général délégué Finances 204 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE 8.4 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN DÉLÉGUÉ 2019/980 DU 14 MARS 2019 COMPLÉTANT LE RÈGLEMENT EUROPÉEN PROSPECTUS UE 2017/1129 La table de concordance ci-dessous permet d’identiﬁer dans le présent document d’enregistrement universel les informations mentionnées par les différentes rubriques de l’annexe 2 du règlement européen n° 2017/1129. Informations Chapitres Pages 1 Personnes responsables 1.1 1.2 2 Personnes responsables du document d’enregistrement universel Attestation des personnes responsables du document d’enregistrement universel Contrôleurs légaux des comptes 8.3 8.3 204 204 2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 6.3 175 Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes 2.2 3 6.3 2 175 Facteurs de risques 15-23 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 4.2 4.3 4.4 5 Raison sociale et nom commercial de la Société Lieu et numéro d’enregistrement de la Société Date de constitution et durée de vie de la Société Siège social, forme juridique et réglementation s’appliquant à la Société Aperçu des activités 6.1 6.1 6.1 6.1 164 164 164 164-167 5.1 5.1.1 5.1.2 5.2 Principales activités 1.4 1.4 1.4 1.3 11-13 11-13 11-13 10-11 Description des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités Présentation des nouveaux produits/services lancés sur le marché Principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur Message du Président, 1.1, 5.2.6 Note 2 2-3 8-9 5.3 5.4 Événements importants 102 Message 2-3 Stratégie et objectifs de l’émetteur du Président, 1.2 9-10 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou ﬁnanciers ou de nouveaux procédés de fabrication 5.5 N/A 1.3 - 10-11 5.6 Éléments fondant la déclaration de l’émetteur s’agissant de sa position concurrentielle Investissements 5.7 5.2.6 Note 6 5.2.6 Note 6 117-121 117-121 5.7.1 Description des principaux investissements Description des investissements de la Société en cours de réalisation et leur localisation géographique 5.7.2 5.7.3 5.2.6 Note 6 N/A 117-121 - Informations relatives aux investissements que la Société projette de réaliser Description de toute question environnementale pouvant inﬂuencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles 5.7.4 6 N/A - 14 13 14 Organigramme 6.1 6.2 7 Description du Groupe 1.5.1 1.5.2 Liste des ﬁliales importantes Examen de la situation ﬁnancière et du résultat 8 5.1, 90-91 92-93 7.1 Situation ﬁnancière 5.2.1 5.1.3, 5.2.2 91 94 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 7.2.2 Événements ayant impacté le revenu d’exploitation de l’émetteur Explications justiﬁant le changement important du chiffre d’affaires net et/ou des produits nets 5.1.2 N/A 90-91 - Message du Président, 2 Présentation des facteurs et stratégie économique, gouvernementale, budgétaire, monétaire ou politique ayant eu un impact ou pouvant avoir un impact sur les opérations de l’émetteur 2-3 7.2.3 15-23 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 205 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE 8 Informations Chapitres Pages 8 Trésorerie et capitaux 5.2.5, 97 8.1 8.2 8.3 Informations portant sur les capitaux de la Société 5.2.6 Note 7 121-123 Source et montant des ﬂux de trésorerie de l’émetteur et description des ﬂux de trésorerie Informations portant sur les besoins de ﬁnancement et la structure de ﬁnancement de l’émetteur 5.2.4, 96 5.2.6 Note 8 123-127 Informations relatives à l’existence d’éventuelles restrictions affectant l’utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l’émetteur 8.4 N/A - Sources de ﬁnancement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements 8.5 9 5.2.6 Note 8 2.2.4 123-127 22-23 91 Environnement réglementaire 10 11 12 Informations sur les tendances 5.1.5 Prévisions ou estimations du bénéﬁce 5.1.5 91 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 12.1 4.1.1.2 4.1.1.1 65-75 62-64 Conﬂits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 12.2 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 4.2 79-87 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses ﬁliales aux ﬁns du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 13.2 14 5.3.2 113-114 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Date d’expiration des mandats actuels 14.1 14.2 14.3 14.4 4.1.1.1 7.4.2 62 200-201 77 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 4.1.2.2 Introduction 4. 60 4.1.1.1 62-64 61 14.5 15 Évolutions de la gouvernance (composition du conseil d’administration) Infographie Salariés 15.1 15.2 15.3 Nombre de salariés Chiffres clés 6.2.6 5 172 172 Participations et stock-options Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 6.2.6 Chiffres clés, 6.2.8 4 16 Principaux actionnaires 174 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 6.2.8 174 6.1, 165-166 168-169 16.2 16.3 16.4 17 Existence de droits de vote différents 6.2.2 Détention ou contrôle de l’émetteur 6.2.2 6.1 168-169 166-167 116 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle Transactions avec des parties liées 5.2.6 Note 5.3.4 Informations ﬁnancières concernant le patrimoine, la situation ﬁnancière et les résultats de l’émetteur 18 18.1 18.2 Informations ﬁnancières historiques 5.4.6 N/A 158 - Informations ﬁnancières intermédiaires 5.3 5.5 138-141 159-162 18.3 18.4 18.5 18.6 18.7 Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques Informations ﬁnancières pro forma N/A 6.2.3.3 - 170 128 - Politique de distribution des dividendes Procédures judiciaires et d’arbitrage 5.2.6 Note 9 N/A Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière de l’émetteur 206 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE Informations Chapitres Pages 19 Informations complémentaires 19.1 19.1.1 19.1.2 Capital social 6.2 6.2.2 N/A 167-174 Montant du capital souscrit et informations relatives à chaque catégorie d’actions Nombre et caractéristiques des actions non représentatives du capital 168-169 - Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom ou par ses ﬁliales 19.1.3 19.1.4 6.2.2 6.2.4 168 171 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.5 6.2.4 171 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 19.1.6 19.1.7 19.2 20 6.2.4 5.4.6 6.1 171 158 Historique du capital social pour la période couverte par les informations ﬁnancières historiques Actes constitutifs et statuts Contrats importants 164-167 204 8.1 21 Documents accessibles au public 6.2.1 167-168 Conformément au Règlement européen délégué 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement européen Prospectus UE 2017/2019, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : ● les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, les notes annexes, le rapport des commissaires aux comptes ainsi que le rapport de gestion y afférent, ﬁgurant dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 3 avril 2020 sous le numéro 20-0243 (https://www.assystem.com/ wp-content/uploads/2020/04/ASS2019_URD_FR_MEL-V2.pdf). ● les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les notes annexes, le rapport des commissaires aux comptes ainsi que le rapport de gestion y afférent, ﬁgurant dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 7 avril 2021 sous le numéro 21-0264 (https://www. assystem.com/wp-content/uploads/2021/04/ASSYSTEM_ URD2020_FR.pdf) ; 8 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 207 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE 8 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT DE GESTION La table de concordance ci-dessous permet d’identiﬁer dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion d’Assystem conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce. Thèmes Chapitres Pages 1 Informations sur l’activité de la Société et du Groupe 1.1 Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé 5.1 90-91 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation ﬁnancière et notamment de l’endettement de la Société et du Groupe 1.2 1.3 5.1 90-91 91 Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe 5.1.5 Chiffres clés, Modèle d’affaires 5.1.1 4-5 6 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9 Indicateurs clés de nature ﬁnancière et non ﬁnancière de la Société et du Groupe Événements post-clôture de la Société et du Groupe 90 5.2.6 Note 15 5.2.6 Note 3 5.1.2 136-137 103-107 90 Prises de participation ou prises de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social en France Activité et résultats du Groupe par branche d’activité Succursales existantes de la Société N/A - Informations sur la R&D de la Société et du Groupe 1.4 11-13 1.4, 1.5 11-13 13-14 1.10 2 Informations sur les implantations et les activités de la Société Facteurs de risques et caractéristiques des procédures de contrôle interne Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés 2.1 2.1 16-19 Indications sur les risques ﬁnanciers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société et le Groupe pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de leurs activités 5.2.6 Note 1 3.1 102 2.2 29-33 Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie principale de transactions de la Société et du Groupe 2.3 2.4 2.1.2.4 2.1.2.4 19 19 Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et le Groupe relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière 2.5 22 19-23 3 Informations concernant le capital social Nom des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social ou des droits de vote et modiﬁcations intervenues au cours de l’exercice 3.1 3.2 3.3 3.4 4 62 6.2.2 6.2.7 6.2.2 168-169 168 Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société Informations relatives aux opérations de rachat par la Société de ses propres actions État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Autres informations comptables, ﬁnancières et juridiques Informations sur les délais de paiement 172-173 169 4.1 4.2 4.3 5 5.4.4 6.2.3.3 N/A 157 170 - Montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Déclaration de performance extra-ﬁnancière 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 5.8 5.9 5.10 Modèle d’affaires Modèle d’affaires 6 50 Principaux risques extra-ﬁnanciers 3.5.2.2 3 Politiques et procédures de diligences raisonnables Publication des indicateurs clés de performance Conséquences sociales de l’activité du Groupe 27-47 28 3 3.4.2 3.1 42-43 29-33 40 Conséquences environnementales de l’activité du Groupe Respect des droits de l’homme 3.3.6.1 3.3.6.3 3.3.6.2 3.1 Lutte contre la corruption 41 Lutte contre l’évasion ﬁscale 40 Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société 29-33 208 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE Thèmes Chapitres Pages 5.11 5.12 5.13 5.14 5.15 5.16 5.17 5.18 5.19 5.20 6 Engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire Accords collectifs N/A 3.4.2.1 3.3 - 43 Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité Mesures prises en faveur des personnes handicapées 35-41 3.3.1 N/A N/A N/A N/A 3.1 36 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire Engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal Engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable Engagements sociétaux en faveur du développement durable Actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives Rapport sur le gouvernement d’entreprise - - - - 29-33 - N/A 6.1 Information sur la politique de rémunération des mandataires sociaux 4.2 79-82 Rémunération totale et avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice, ou attribués au titre dudit exercice à chaque mandataire social de la Société 6.2 6.3 6.4 4.2 N/A N/A 86 Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Conditions de levées et de conservations des options attribuées aux mandataires sociaux - - Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 6.5 6.6 6.7 6.8 4.1.1.2 N/A 65-75 - Conventions conclues entre l’un des mandataires sociaux de la Société et une ﬁliale de la Société Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation du capital Modalités d’exercice de la direction générale 6.2.4 171 77 4.1.2.2 4.1.1 4.1.2 65-75 75-77 6.9 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil Description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration Éventuelles limitations apportées par le conseil d’administration aux pouvoirs du directeur général 6.10 6.11 4.1.1.1 4.1.2.2 64 77 Introduction chapitre 4 6.12 6.13 6.14 Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Annexes 60 164-167 164-167 6.1 6.1 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 5.4.6 3.6 158 Avis de l’organisme tiers indépendant chargé de vériﬁer les informations sociales et environnementales du rapport de gestion (déclaration de performance extra-ﬁnancière) 56-58 8 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 209 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE 8 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL La table de concordance ci-dessous permet d’identiﬁer dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport ﬁnancier annuel d’Assystem conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers. Thèmes Chapitres Pages 1 2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport ﬁnancier annuel Rapport de gestion 8.3 204 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation ﬁnancière et notamment de l’endettement de la Société et du Groupe 2.1 2.2 5.1 90-91 Chiffres clés, 5.1.1 5 Indicateurs clés de nature ﬁnancière et non ﬁnancière de la Société et du Groupe 90 Indicateurs sur les risques ﬁnanciers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité 3.1 29-33 102 2.3 5.2.6 Note 1 Indications sur l’utilisation des instruments ﬁnanciers y compris les risques ﬁnanciers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe 5.2.6 2.4 2.5 Note 8 123-127 16-19 Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe 2.1 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière 2.6 2.6 3 2.2 19-23 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d’actions) États ﬁnanciers et rapports 6.2.7 172-173 3.1 3.2 3.3 3.4 4 Comptes sociaux 5.4 5.5 5.2 5.3 142-155 159-162 92-137 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Autres informations 138-141 4.1 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 6.3.3 175 6.2.7 172-173 188-189 4.4 Descriptif du programme de rachat d’actions 7.2.1 Réso 14 210 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 211 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 212 ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 WWW.ASSYSTEM.COM

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