Remuneration Information • Mar 28, 2022
Remuneration Information
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Signori Azionisti,
a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione") è elaborata alla luce di quanto previsto dal Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38, dall'articolo 123 ter del TUF e dall'articolo 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera 11971/1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), nonché dall'articolo 5 del Codice di corporate governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Corporate Governance").
In conformità a quanto stabilito dal Regolamento IVASS n. 38/2018, le imprese di assicurazione adottano politiche di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione dei rischi e in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo termine. In questa prospettiva, sono adottati processi decisionali improntati a criteri di trasparenza ed è previsto un ruolo attivo nella definizione delle politiche in questione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, cui il Consiglio di Amministrazione fornisce informazioni per gli aspetti relativi ai componenti degli organi sociali e al personale rilevante.
Nell'attuare il TUF, il Regolamento Emittenti detta la disciplina riguardante la trasparenza informativa sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche degli emittenti quotati, chiedendo a questi ultimi di predisporre la Relazione, fermi restando gli obblighi previsti da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata.
Il quadro di riferimento è completato dalle raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance, cui la Società ha aderito con deliberazione consiliare del 14 ottobre 2020.
Ciò premesso, la Relazione è articolata, anche quest'anno, in due sezioni che sono oggetto di due separate votazioni in Assemblea: sulla prima sezione è prevista una deliberazione vincolante, mentre sulla seconda la deliberazione ha valenza consultiva.
La prima sezione illustra la politica della Società e del Gruppo in materia di remunerazioni e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche.
Nel rinviare per gli aspetti di dettaglio al testo della prima sezione della Relazione – approvata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione e, posta a disposizione Vostra e del pubblico secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente – si sottopone all'esame e all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il contenuto della suddetta prima sezione della Relazione.
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In relazione a quanto precede, si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto sopra illustrato.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,
Come sopra evidenziato, la Relazione è elaborata alla luce di quanto previsto dal Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38, dall'articolo 123-ter del TUF e dall'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, come modificato di recente dalla delibera CONSOB n. 21623 del 10 dicembre 2020, nonché dall'articolo 5 del Codice di Corporate Governance.
Ciò premesso, la Relazione è articolata in due sezioni che sono oggetto di due separate votazioni: sulla prima sezione è prevista una deliberazione vincolante, mentre sulla seconda sezione è prevista una deliberazione non vincolante, con valenza meramente consultiva.
La seconda sezione fornisce la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, nominativamente, e, in forma aggregata, dei dirigenti con responsabilità strategiche, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica relativa all'esercizio di riferimento. Sono inoltre esposti i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (ossia l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021) ai predetti soggetti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle sue controllate o collegate, oltre a illustrare come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della Relazione.
Nel rinviare, per gli aspetti di dettaglio, a quanto esposto nella seconda sezione della Relazione relativa all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021 – approvata dal Consiglio di Amministrazione di data odierna e posta a disposizione Vostra e del pubblico secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente – si sottopone all'esame e al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti il contenuto della seconda sezione della Relazione.
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In relazione a quanto precede, si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto sopra illustrato.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale
di esprimersi in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021.".
Milano, 14 marzo 2022
Il sistema di remunerazione previsto in favore degli esponenti del vertice aziendale di Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito "Generali" o la "Società") e dei manager della stessa e del Gruppo (il "Gruppo") – per tale intendendosi le società direttamente e indirettamente controllate da Generali ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. – è composto da una remunerazione fissa e da una remunerazione variabile con una componente annuale (STI) e una differita (LTI). Ciò in linea con le migliori e più diffuse prassi a livello internazionale.
Nella riunione odierna, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'approvazione del piano di incentivazione LTI 2022-2024 (il "Piano LTI") che ha come riferimento il triennio di performance complessiva 2022-2024.
Il Piano LTI, in attuazione della politica in materia di remunerazione – facente parte della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – ed in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Generali in ottica di medio-lungo termine e di perseguimento di uno sviluppo sostenibile, allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneficiari a quello degli stakeholders.
Il Piano LTI, infatti, è finalizzato a:
In particolare, il Piano LTI mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei potenziali beneficiari e le performance attese secondo le priorità di business del Gruppo (c.d. performance assoluta) mantenendo, inoltre, il legame tra la remunerazione, la sostenibilità e la generazione di valore nel confronto con un gruppo di peer (c.d. performance relativa).
Quanto alla struttura del Piano LTI, i principali termini e condizioni (meglio dettagliati nel relativo
Documento Informativo di cui infra) sono i seguenti:
Nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile ed in conformità alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (come eventualmente temporaneamente derogata in conformità all'art. 123-ter TUF) approvata dall'Assemblea, l'Organo Amministrativo potrà apportare al Piano LTI, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dall'Assemblea tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune (ivi inclusa a titolo esemplificativo l'anticipata attribuzione delle Azioni gratuite ovvero l'eliminazione o modifica dei vincoli di indisponibilità ovvero la modifica degli obiettivi) in conseguenza di fattori straordinari suscettibili di influire in qualunque maniera sulle azioni, su Generali e/o sul Gruppo, ovvero sul Piano LTI e/o sugli obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Generali e/o il Gruppo, operazioni sul capitale, modifiche normative o delle politiche di remunerazioni, indicazioni o raccomandazioni di autorità regolamentari o modifiche al perimetro di Gruppo, offerte sul capitale, offerte pubbliche di acquisto o di scambio
ovvero cambi di controllo, ovvero operazioni o eventi straordinari relativi a c.d. società peer e che abbiano dunque un impatto sull'obiettivo di Relative TSR1 , compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo Generali, variazioni significative nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale modifiche ai piani strategici pluriennali), al fine di mantenere invariati - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile e in conformità alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - i contenuti sostanziali ed economici del Piano LTI, inclusa la facoltà del Consiglio di Amministrazione di corrispondere anche a singoli beneficiari, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale - dell'attribuzione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di attribuzione, fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti e applicabili del Piano LTI.
L'Organo Amministrativo potrà altresì adeguare le previsioni del Piano LTI, ove necessario e/o opportuno, alle normative italiane o straniere applicabili rispetto alle quali una o più delle clausole del Piano LTI risultino incompatibili e/o contrarie. Inoltre, in caso di eventi eccezionali di discontinuità (ad esempio al verificarsi di variazioni significative nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), l'Organo Amministrativo, nell'ambito delle procedure di governance riguardanti la remunerazione e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile ed in conformità alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione, incluso questo Piano LTI, ponendo in essere i necessari correttivi e ciò, anche e in particolare, con riferimento agli obiettivi rilevanti, le relative metriche e modalità di valutazione in quanto funzionali a mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali della Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – i contenuti sostanziali ed economici essenziali del Piano LTI, conservandone le principali finalità incentivanti (c.d. "Clausola di Mutamento Sfavorevole delle Condizioni").
I potenziali beneficiari del Piano LTI come individuati dal Consiglio di Amministrazione sono l'Amministratore Delegato/Group CEO, taluni soggetti riconducibili alla categoria del personale rilevante (tra i quali, i dirigenti appartenenti al Group Management Committee (GMC), altri dirigenti appartenenti alla prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato/Group CEO, e del Consiglio di Amministrazione della Società); i restanti dirigenti appartenenti al Global Leadership Group (GLG), nonché altri amministratori o dipendenti di Generali o del Gruppo che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Piano LTI.
I potenziali beneficiari sono individuati dall'organo amministrativo in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo, in termini di creazione di valore, nonché con le finalità della politica retributiva indicate nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti presentata all'Assemblea.
Nel processo d'identificazione dei potenziali beneficiari, l'organo amministrativo valuta altresì l'idoneità della funzione assunta, o delle attività svolte, dal personale di Generali e del Gruppo, ad avere un impatto significativo sul profilo di rischio e strategico di Generali o del Gruppo, tenendo conto, inter alia, della posizione rivestita, del grado di responsabilità, del livello gerarchico, dell'attività svolta, delle deleghe conferite, dell'ammontare della remunerazione corrisposta, della possibilità di assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere su altre poste contabili per importi rilevanti.
1 E così, a titolo meramente esemplificativo, operazioni quali offerte pubbliche di acquisto o delisting relative alle società peer, tali da rendere il confronto con il peer non significativo e/o non adeguato ai fini dell'obiettivo di Relative TSR, rendendo necessaria od opportuna una relativa esclusione dal c.d. peer group (come indicato nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti).
I beneficiari del Piano LTI, una volta individuati dal Consiglio di Amministrazione, saranno oggetto di comunicazione al pubblico e agli azionisti secondo quanto previsto dalla disciplina applicabile in materia.
Le azioni (in un numero determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi) saranno attribuite ai beneficiari alla fine del periodo complessivo sopra indicato, a condizione che siano superati gli obiettivi e livelli di performance predeterminati.
Le modalità e i tempi di attribuzione delle azioni sono differenziati per diversi cluster di beneficiari. In particolare:
I vincoli di indisponibilità sulle azioni, come sopra indicati, permangono anche successivamente alla cessazione del rapporto con il beneficiario, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o di un suo componente appositamente delegato, di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del beneficiario, anche con riferimento ad azioni attribuite in esecuzione di diversi piani di incentivazione.
Le azioni soggette a vincolo di indisponibilità non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, il quale può altresì disporre che le azioni restino depositate in custodia.
Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di
mantenimento di parte delle azioni attribuite (secondo quanto in seguito deliberato dall'Organo Amministrativo) possono trovare applicazione agli Amministratori destinatari di azioni in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
Ai fini dell'attuazione del Piano LTI, le azioni oggetto di attribuzione gratuita ai beneficiari dello stesso riverranno dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile.
Maggiori informazioni circa il Piano LTI sono rese disponibili attraverso la pubblicazione di un apposito Documento Informativo, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis della deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (Regolamento Emittenti).
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Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto sopra illustrato.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,
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La presente relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna (i.e., 14 marzo 2022) illustra la proposta di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132
del TUF e nel rispetto delle disposizioni dell'articolo 5 del Regolamento UE 596/2014 (il "Regolamento MAR") e del Regolamento Delegato UE 2016/1052 (il "Regolamento Delegato"), l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di n. 10.500.000 azioni ordinarie di Generali corrispondenti, alla data odierna, allo 0,66% del capitale sociale della Società e l'eventuale successiva disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie in portafoglio e/o acquistate in forza della presente autorizzazione.
L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della presente relazione è strumentale all'esecuzione di: (i) il piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo denominato "Piano LTI 2022-2024", la cui approvazione è parimenti sottoposta all'approvazione dell'odierna assemblea, ai sensi del punto a) dell'ordine del giorno in parte ordinaria; nonché, (ii) di tutti i piani di remunerazione e incentivazione approvati prima d'ora dall'Assemblea e ancora in corso di esecuzione (di seguito, i piani di incentivazione sub (i) e (ii), congiuntamente, i "Piani").
Inoltre le azioni proprie acquistate in forza della presente autorizzazione, o comunque in portafoglio della Società, oltre ad essere utilizzate al servizio dei Piani, potranno per l'eccedenza essere destinate al servizio di altri piani di remunerazione e incentivazione approvati dall'Assemblea degli Azionisti e/o alienate sul mercato o al di fuori di esso, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, per le finalità consentite ai sensi di legge e con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni ordinarie proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.
La presente relazione illustra le motivazioni che sottendono alla richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del nuovo piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.
Come sopra evidenziato, l'autorizzazione all'acquisto, che potrà avvenire in una o più volte, viene richiesta esclusivamente allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria a dare esecuzione ai Piani.
Con riferimento alla disposizione delle azioni così acquistate, considerate le finalità sottostanti alla presente richiesta di autorizzazione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea autorizzi l'attribuzione, gratuitamente, di tali azioni ai beneficiari dei Piani, ricorrendo, ovviamente, le condizioni previste nei regolamenti di attuazione dei Piani, precisando che tali modalità saranno applicabili anche alle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società. Inoltre, si richiede di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a che eventuali azioni eccedenti rispetto a quelle che saranno utilizzate effettivamente a servizio dei Piani possano essere utilizzate al servizio di altri piani di remunerazione e incentivazione approvati dall'Assemblea degli Azionisti e/o alienate sul mercato o al di fuori di esso, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali.
L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società.
In virtù di quanto sopra esposto in ordine all'entità delle azioni da attribuire complessivamente ai destinatari dei Piani, si precisa che il numero massimo delle azioni da acquistare, anche in più soluzioni, non potrà essere superiore a n. 10.500.000 azioni.
Al riguardo, si ricorda che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio n. 6.559.872 azioni Generali, pari allo 0,415% del capitale sociale della Società. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione, il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto direttamente e indirettamente da Generali risulterebbe comunque al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice Civile (corrispondente al 20% del capitale sociale).
Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Previo rilascio dell'autorizzazione assembleare, potrà procedersi all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, entro un termine massimo di 18 mesi dalla deliberazione assembleare stessa.
L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio, e di quelle che saranno eventualmente acquistate per effetto dell'autorizzazione assembleare, è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.
Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie vengano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'articolo 3 del Regolamento Delegato, dettate in attuazione delle vigenti disposizioni contenute nel Regolamento MAR, oltre che delle disposizioni applicabili del Codice Civile e, quindi, ad un prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non inferiore al valore nominale implicito dell'azione ordinaria al momento dell'acquisto e ad un prezzo massimo d'acquisto non superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, in una o più volte sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie qui proposta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
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In relazione a quanto precede, si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto sopra illustrato.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,
f) le azioni proprie potranno essere attribuite senza limiti temporali, a titolo gratuito, ai beneficiari dei Piani, fermo restando il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti;
2) di autorizzare, senza limiti temporali, la destinazione delle azioni proprie acquistate in forza della presente autorizzazione, o comunque in portafoglio di Generali, a servizio dei Piani, nonché – per l'eventuale eccedenza – al servizio di eventuali altri piani di remunerazione e incentivazione approvati dall'Assemblea degli Azionisti e/o alla loro alienazione sul mercato o al di fuori di esso, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, per le finalità consentite ai sensi di legge e con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni ordinarie proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società;
Milano, 14 marzo 2022
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A. Società costituita nel 1831 a Trieste Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, 2 Capitale sociale € 1.581.069.241 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328 Partita IVA di Gruppo 01333550323 Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi PEC: [email protected]
sul piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo Generali denominato "Piano LTI 2022-2024"
| Nota Introduttiva………………………………………………………………… | 3 |
|---|---|
| Definizioni……………………………………………………………………. | 4 |
| 1. I soggetti destinatari ………………………………………………… | 8 |
| 2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano.………………….…………. |
10 |
| 3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti……… |
15 |
| 4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti………………………………… |
19 |
Con il presente documento informativo, Assicurazioni Generali S.p.A. ("GENERALI" o la "SOCIETÀ"), in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis del TUF e 84-bis, comma 1, del REGOLAMENTO EMITTENTI, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del REGOLAMENTO EMITTENTI, fornisce ai propri azionisti ed alla comunità finanziaria un ampio quadro informativo in merito al piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2022-2024" (di seguito, il "PIANO") avente ad oggetto l'assegnazione ai BENEFICIARI DEL PIANO stesso - tra cui possono rientrare l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, inclusi i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante personale rilevante, gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG), i talenti e altri ruoli chiave di GENERALI e del GRUPPO GENERALI, come individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO all'interno delle strutture della SOCIETÀ e del GRUPPO GENERALI - del diritto di ricevere, a titolo gratuito e al ricorrere di determinate condizioni, azioni ordinarie di GENERALI.
Il PIANO, in continuità con i precedenti, è volto a valorizzare e riflettere gli obiettivi di mediolungo termine del GRUPPO GENERALI nella definizione della remunerazione variabile dei soggetti suindicati, per le finalità meglio illustrate nel seguito nonché nella RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI di GENERALI.
Ai fini dell'attuazione del PIANO, le AZIONI oggetto di attribuzione gratuita ai BENEFICIARI dello stesso riverranno dalla provvista di azioni proprie che la SOCIETÀ potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del CODICE CIVILE, nei termini di seguito illustrati.
Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di GENERALI in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet . e sul sito internet della SOCIETÀ all'indirizzo www.generali.com.
| AMMINISTRATORI: | gli Amministratori con deleghe esecutive e/o gestionali di GENERALI e del GRUPPO GENERALI; |
|---|---|
| ASSEMBLEA: | l'assemblea degli azionisti di GENERALI che approverà il PIANO; |
| AZIONI: | le "Azioni ordinarie Assicurazioni Generali S.p.A.", quotate presso Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; |
| BENEFICIARI: | i beneficiari del presente PIANO che saranno individuati a insindacabile giudizio dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, all'avvio del PIANO ovvero nel corso del relativo triennio di riferimento, tra gli AMMINISTRATORI, i DIPENDENTI e i collaboratori di GENERALI o del GRUPPO GENERALI investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno di GENERALI e del GRUPPO GENERALI in un'ottica di creazione di valore. Nel processo d'identificazione dei BENEFICIARI, l'ORGANO AMMINISTRATIVO considererà altresì l'idoneità della funzione assunta, o delle attività svolte, dagli AMMINISTRATORI, dai DIPENDENTI e dai collaboratori del GRUPPO GENERALI, ad avere un impatto significativo sul profilo di rischio e strategico di GENERALI o del GRUPPO GENERALI, tenendo conto, tra l'altro, della posizione rivestita, del grado di responsabilità, del livello gerarchico, dell'attività svolta, delle deleghe conferite, dell'ammontare della remunerazione corrisposta, della possibilità di assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere su altre poste contabili per importi rilevanti. L'ORGANO AMMINISTRATIVO, dando attuazione al PIANO, procederà alla specifica individuazione dei BENEFICIARI, determinando altresì gli OBIETTIVI e il numero di AZIONI assegnabili; |
| CODICE CIVILE: | il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni; |
| CODICE DI CORPORATE |
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| GOVERNANCE: | il Codice di Corporate Governance cui GENERALI ha aderito alla data di questo Documento Informativo, approvato dal Comitato Italiano per la Corporate Governance nel dicembre 2019 e pubblicato a gennaio 2020; |
| COMITATO PER | |
| LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE: |
il Comitato previsto dal CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE la |
| cui composizione e le cui funzioni sono descritti nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di cui all'art. 123- bis del TUF, approvata dall'ORGANO AMMINISTRATIVO e resa pubblica con cadenza annuale; |
| DATA DI APPROVAZIONE: |
la data di approvazione del presente PIANO da parte dell'ASSEMBLEA; |
|---|---|
| DIPENDENTI: | i dirigenti e i dipendenti che abbiano in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o determinato, esclusa ogni forma di lavoro autonomo o parasubordinato, con GENERALI o una società del GRUPPO GENERALI; |
| DOCUMENTO INFORMATIVO: |
il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 84-bis, comma 1, del REGOLAMENTO EMITTENTI; |
| GENERALI o la SOCIETÀ: |
Assicurazioni Generali Società per Azioni, con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, iscritta all'Albo delle imprese di assicurazione e di riassicurazione al numero 1.00003, capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi; |
| AMMINISTRATORE DELEGATO /GROUP CEO: |
il principale responsabile della gestione di GENERALI e del GRUPPO GENERALI; |
| GRUPPO GENERALI: | GENERALI e le società di diritto italiano ed estero soggette, direttamente o indirettamente, al controllo di GENERALI ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile; |
| NET HOLDING CASH FLOW: |
Flussi di cassa netti disponibili a livello della capogruppo in un dato periodo, dopo le spese di holding e i costi per interessi. Le sue principali componenti, considerate in un'ottica di cassa, sono: le rimesse delle controllate; il risultato della riassicurazione centralizzata; gli interessi sul debito finanziario, le spese e le tasse pagate o rimborsate a livello di Capogruppo; |
| OBIETTIVI: | gli indicatori di performance individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO e indicati nella SCHEDA DI ADESIONE di ciascun BENEFICIARIO, al cui raggiungimento è condizionata l'attribuzione di AZIONI a ciascun BENEFICIARIO, nonché la determinazione del relativo numero; |
| ORGANO AMMINISTRATIVO: |
il consiglio di amministrazione della SOCIETÀ ovvero suoi componenti dallo stesso appositamente delegati, che effettueranno ogni valutazione relativa al PIANO, assumendo ogni determinazione relativa e daranno esecuzione a quanto previsto dallo stesso; |
| PIANO: | il piano di incentivazione a lungo termine rivolto ai BENEFICIARI, denominato "Piano LTI 2022-2024"; |
|---|---|
| RAPPORTO: | il rapporto di lavoro (subordinato e/o di amministrazione) e/o di collaborazione in essere fra il BENEFICIARIO e GENERALI e/o altra società del GRUPPO GENERALI; |
| REGOLAMENTO | |
| EMITTENTI: | il regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato; |
| REGULATORY | |
| SOLVENCY RATIO: | il rapporto tra fondi propri ammissibili e il requisito patrimoniale di solvibilità di Gruppo, entrambi calcolati in linea con la normativa Solvency II. I fondi propri ammissibili sono al netto del dividendo proposto; |
| RELATIVE TSR: | il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni, rispetto ad una lista selezionata di peer; |
| RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E |
|
| SUI COMPENSI | |
| CORRISPOSTI: | la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta da GENERALI in adempimento a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, nonché degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018; |
| SCHEDA DI | |
| ADESIONE: | la scheda che viene consegnata da GENERALI ai BENEFICIARI (i) in cui vengono indicati gli OBIETTIVI – riferiti al GRUPPO GENERALI e/o ai singoli BENEFICIARI – al raggiungimento dei quali è condizionata l'attribuzione delle AZIONI; (ii) la cui sottoscrizione e consegna a GENERALI ad opera dei BENEFICIARI costituirà piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al PIANO; |
| SOGGETTO INCARICATO: |
Banca Generali S.p.A., con sede in Trieste, Via Niccolò Machiavelli n. 4, avente Codice Fiscale e numero d'iscrizione nel Registro delle Imprese di Trieste 00833240328, ovvero altro soggetto individuato a propria discrezionalità dalla SOCIETÀ; |
| SOMMA | |
| SOSTITUTIVA: | la somma in denaro che GENERALI, a sua discrezione e sulla base di una deliberazione dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, può |
corrispondere anche a singoli BENEFICIARI in luogo - in tutto o in parte - delle AZIONI che dovrebbero essere loro attribuite, da calcolarsi sulla base della media aritmetica dei prezzi delle AZIONI su Euronext Milan - come rilevati da Borsa Italiana S.p.A. - nel mese precedente la data di assegnazione delle AZIONI o, se le AZIONI non fossero più quotate, sulla base del valore normale delle stesse ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come determinato da un esperto indipendente nominato da GENERALI;
TUF il decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 e successive modifiche ed integrazioni.
Tra i possibili BENEFICIARI del PIANO sono compresi l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO e gli eventuali altri AMMINISTRATORI con deleghe esecutive e/o gestionali di GENERALI o del GRUPPO GENERALI, come individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO in coerenza con gli obiettivi strategici del GRUPPO GENERALI in termini di creazione di valore, nonché con le finalità della politica retributiva indicate nella RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI.
L'indicazione nominativa dei BENEFICIARI facenti parte dell'ORGANO AMMINISTRATIVO di GENERALI o di altre società del GRUPPO GENERALI, che saranno individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al REGOLAMENTO EMITTENTI, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del REGOLAMENTO EMITTENTI.
Tra i possibili BENEFICIARI del PIANO è compreso il personale rilevante1 di GENERALI - per le posizioni corrispondenti al perimetro dei dirigenti con responsabilità strategiche - tra cui, i dirigenti appartenenti al Group Management Committee (GMC), altri dirigenti (non rientranti nel GMC) appartenenti alla prima linea di riporto dell'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO e dell'ORGANO AMMINISTRATIVO della SOCIETÀ. Tra i possibili BENEFICIARI vi sono altresì i restanti dirigenti appartenenti al Global Leadership Group (GLG) nonché gli altri DIPENDENTI, di GENERALI o del GRUPPO GENERALI, discrezionalmente selezionati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO in considerazione della rilevanza del ruolo da ciascuno di essi rivestito per il conseguimento degli obiettivi strategici del GRUPPO GENERALI.
L'indicazione delle categorie di BENEFICIARI che saranno individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO tra i soggetti sopra indicati, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al REGOLAMENTO EMITTENTI, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del REGOLAMENTO EMITTENTI.
a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
1 Definito ai sensi dell'art. 2 del Regolamento Ivass n. 38/2018, con esclusione dei soggetti appartenenti alle funzioni fondamentali che, come specificato nelle politiche di remunerazione della SOCIETÀ, non partecipano al PIANO.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
Non applicabile.
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
Tra i possibili BENEFICIARI del PIANO sono compresi i dirigenti appartenenti al personale rilevante - corrispondenti ai dirigenti con responsabilità strategiche - così come definiti nella RELAZIONE POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. L'indicazione dei BENEFICIARI che saranno individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO tra i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al REGOLAMENTO EMITTENTI, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del REGOLAMENTO EMITTENTI.
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile: GENERALI non è una società di "minori dimensioni".
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.).
Non applicabile: non vi sono categorie per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del PIANO.
Il PIANO, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle AZIONI di GENERALI allineando, al contempo, l'interesse economico dei BENEFICIARI a quello degli stakeholder, in ottica di medio-lungo termine e di perseguimento di uno sviluppo sostenibile, ciò anche mediante l'inclusione di indicatori di sostenibilità.
Il PIANO persegue infatti i seguenti obiettivi:
In particolare, il PIANO mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei BENEFICIARI e le performance attese secondo il piano strategico del GRUPPO GENERALI (c.d. performance assoluta) mantenendo, inoltre, il legame tra la remunerazione, la sostenibilità e la generazione di valore nel confronto con un gruppo di peer (c.d. performance relativa).
Per raggiungere tali obiettivi si è scelto di:
Il PIANO prevede che il numero di AZIONI effettivamente attribuite sia direttamente correlato al raggiungimento degli OBIETTIVI individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO.
In particolare, sono previsti OBIETTIVI che dovranno essere raggiunti ai fini dell'attribuzione delle AZIONI. Essi sono definiti facendo ricorso a parametri di performance e di sostenibilità oggettivamente misurabili e coerenti con le priorità di business e la strategia di GENERALI e/o del GRUPPO GENERALI. Tali indicatori
corrispondono a: il Total Shareholders' Return relativo (rTSR), il Net Holding Cash Flow (NHCF) e indicatori ESG (New Green & Sustainable Bond Investments e % women in strategic positions), come descritti in maggior dettaglio nella prima sezione della RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. A ciò si aggiunge la verifica del raggiungimento di un livello minimo di REGULATORY SOLVENCY RATIO, quale unica soglia di accesso, secondo quanto infra indicato.
Alla fine del triennio di riferimento del PIANO, le AZIONI (in un numero determinato sulla base del grado di raggiungimento degli OBIETTIVI) verranno attribuite ai BENEFICIARI, in soluzione unica ovvero in due tranche (fatto salvo, in ogni caso, quanto indicato ai successivi paragrafi 4.6 e 4.8), a seconda delle diverse categorie di BENEFICIARI (v. quanto specificato al successivo paragrafo 2.3).
Il PIANO prevede altresì la possibilità di attribuire AZIONI aggiuntive ai BENEFICIARI in applicazione di un principio di c.d. dividend equivalent. Qualora, infatti, l'ASSEMBLEA distribuisse dividendi a favore degli azionisti nel corso del primo triennio di performance ovvero durante l'ulteriore periodo di differimento previsto per taluni BENEFICIARI, come specificato al successivo paragrafo 2.3, alla scadenza dei medesimi, verrà corrisposto ai BENEFICIARI, individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO, un numero di AZIONI aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel periodo di riferimento.
Le AZIONI aggiuntive saranno attribuite contestualmente ed in relazione alle altre AZIONI attribuite a ciascun BENEFICIARIO (secondo le tempistiche specificate infra al paragrafo 3.2), nonché soggette alle medesime condizioni di holding di seguito indicate e saranno determinate considerando il valore dell'AZIONE al momento dell'attribuzione, calcolato come la media dei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del PIANO.
Il numero massimo di AZIONI attribuibili alla fine del triennio di riferimento del PIANO è calcolato in base al rapporto fra l'importo massimo di bonus (calcolato in una determinata percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente dei BENEFICIARI) ed il valore dell'AZIONE, calcolato come media dei prezzi nei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del PIANO.
Il numero delle AZIONI potrà ridursi fino ad un livello minimo (anch'esso calcolato in percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente), livello sotto il quale non viene attribuita alcuna AZIONE.
Il numero di AZIONI da attribuire a ciascun BENEFICIARIO sarà determinato alla fine del triennio di riferimento del PIANO, a valle di una complessiva verifica del livello di raggiungimento degli OBIETTIVI, che tenga dunque conto della performance realizzata su base triennale (fermo restando che, per i BENEFICIARI di seguito indicati al punto a),
in relazione ai quali è previsto l'ulteriore periodo di differimento biennale, l'effettiva attribuzione della seconda tranche di AZIONI ed il relativo numero effettivo dipende dalle condizioni infra indicate al punto a) ii.).
Al termine del triennio di performance l'ORGANO AMMINISTRATIVO avrà la facoltà a valle della consuntivazione matematica in base alla scala predefinita, di effettuare una valutazione sul livello di raggiungimento degli indicatori economici tenendo conto, in particolare, della coerenza dell'indicatore Net Holding Cash Flow con l'Utile Netto in termini di composizione ed evoluzione e della distribuzione dei flussi di Net Holding Cash Flow nel periodo.
Le AZIONI effettivamente maturate saranno attribuite secondo una tempistica differenziata in funzione delle diverse categorie di BENEFICIARI. In particolare:
2 Intesa come somma dell'incentivo riveniente dal Piano e da altre forme di incentivazione beneficiate nell'ambito del RAPPORTO.
3 Salvo in specifiche ipotesi di cessazione del rapporto quali i casi di morte, invalidità permanente, pensionamento, cessazione ad iniziativa della società per motivi oggettivi/organizzativi, risoluzione consensuale e altre ipotesi assimilabili contrattualmente predeterminate.
disponibile (per permettere ai BENEFICIARI di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione), mentre il restante 50% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di ulteriori due anni dall'attribuzione.
I BENEFICIARI ed il numero di AZIONI assegnabili a ciascuno di essi sono discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO.
GENERALI potrà non attribuire ai BENEFICIARI, in tutto o in parte, le AZIONI, nel caso di condotte dolose o gravemente colpose di ovvero in caso di violazioni del Codice di Condotta o delle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite, in particolar modo quelle a tutela degli assicurati, del trattamento dei dati personali e in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo, di sanzioni internazionali, ovvero in caso di mancato raggiungimento dei risultati prefissati ovvero ancora qualora si verifichi un significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di GENERALI e/o del GRUPPO GENERALI, accertato dall'ORGANO AMMINISTRATIVO di GENERALI (c.d. clausola di malus).
GENERALI si riserva, inoltre, la facoltà di chiedere ai BENEFICIARI la restituzione, in tutto o in parte, delle AZIONI, nel caso in cui emergano condotte dolose o gravemente colpose (incluso il caso in cui, per effetto delle stesse, i risultati raggiunti si rivelino non duraturi o effettivi), ovvero emergano violazioni del Codice di Condotta, o delle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite, in particolar modo quelle a tutela degli assicurati, del trattamento dei dati personali e in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo e di sanzioni internazionali (c.d. clausola di clawback).
Malus e clawback potranno altresì trovare applicazione in caso di mancato completamento della formazione obbligatoria o delle azioni di rimedio definite nell'ambito di attività di audit, come pure nel caso in cui i dati sulla cui base sia stato determinato l'incentivo oggetto del PIANO dovessero rivelarsi manifestamente errati. GENERALI, inoltre, ha il diritto di corrispondere anche a singoli BENEFICIARI, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale - dell'attribuzione delle AZIONI, la SOMMA SOSTITUTIVA (fermo il rispetto, mutatis mutandis, degli altri termini e condizioni rilevanti del PIANO applicabili), sulla base di una deliberazione che l'ORGANO AMMINISTRATIVO (ovvero l'organo delegato preposto) può assumere a suo insindacabile giudizio.
In linea con la normativa europea (Solvency II), GENERALI richiederà ai BENEFICIARI attraverso specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano il PIANO - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nel PIANO.
In ciascun anno del PIANO, alla fine del primo periodo di performance triennale e, in ogni caso, alla fine dell'ulteriore periodo di differimento biennale4 , viene effettuata una valutazione circa il livello di raggiungimento della soglia di accesso fissata in termini di REGULATORY SOLVENCY RATIO. In particolare, anche in caso di raggiungimento degli OBIETTIVI, GENERALI può non attribuire ai BENEFICIARI, in tutto o in parte, le AZIONI qualora il livello di REGULATORY SOLVENCY RATIO si collochi al di sotto del
4 Per i beneficiari di cui al precedente punto a).
130%, o della diversa percentuale di c.d. "hard limit" tempo in tempo fissata dall'ORGANO AMMINISTRATIVO.
È inoltre prevista la facoltà dell'ORGANO AMMINISTRATIVO di prevedere una eventuale riduzione del numero di AZIONI da attribuire nel caso in cui il REGULATORY SOLVENCY RATIO risultasse superiore al citato livello di "hard limit", ma inferiore rispetto al livello di "soft limit" di tempo in tempo previsto dal Risk Appetite Framework della SOCIETÀ, pari attualmente al 150% (o alla diversa percentuale di "soft limit" di tempo in tempo fissata dall'ORGANO AMMINISTRATIVO).
2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile. Il PIANO non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.
Non applicabile: non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che incidano sulla definizione del PIANO.
Non applicabile: il PIANO non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il PIANO di cui si chiede l'approvazione all'ASSEMBLEA contempla l'assegnazione gratuita di Azioni ai BENEFICIARI da parte dell'ORGANO AMMINISTRATIVO.
Il numero massimo di AZIONI che potranno essere attribuite nell'ambito del PIANO è di 10.500.000.
Le AZIONI a servizio del Piano riverranno dalla provvista di azioni proprie eventualmente acquistate dalla SOCIETÀ in esecuzione di autorizzazioni assembleari ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del CODICE CIVILE e 132 TUF, nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e del Regolamento Delegato UE 2016/1052.
A tale scopo, sarà sottoposta all'approvazione dell'ASSEMBLEA convocata per l'approvazione del PIANO una proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del CODICE CIVILE e 132 TUF.
L'ORGANO AMMINISTRATIVO è il soggetto incaricato per l'amministrazione del PIANO. L'ORGANO AMMINISTRATIVO può avvalersi delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e anche delegare i propri poteri al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Group CEO, anche disgiuntamente tra loro, in ragione delle deleghe attribuitegli.
All'interno dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, il COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE formula le proposte in merito alla remunerazione - anche nella sua componente variabile in attuazione del PIANO - dell'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO e, in generale, degli AMMINISTRATORI investiti di particolari cariche. Inoltre, il COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE fornisce il proprio parere circa la remunerazione a favore del personale rilevante (coincidente con il perimetro dei dirigenti con responsabilità strategiche), a fronte della relativa proposta presentata dall'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO.
Nel primo anno di riferimento del PIANO, gli OBIETTIVI vengono individuati e fissati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO e mantenuti nel tempo coerenti con gli obiettivi e le strategie di lungo termine del GRUPPO GENERALI.
Si precisa che l'ORGANO AMMINISTRATIVO può apportare al PIANO, al relativo regolamento e/o alle SCHEDE DI ADESIONE, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'ASSEMBLEA, sempre in coerenza con la POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI (come eventualmente
temporaneamente derogata in conformità all'art. 123-ter TUF), in aggiunta alle eventuali specifiche modifiche ed adeguamenti espressamente previsti nell'ambito del presente documento o comunque consentite dalla normativa secondo quanto di seguito indicato, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune (ivi inclusa l'anticipata attribuzione delle AZIONI ovvero l'eliminazione o modifica dei vincoli di indisponibilità) in conseguenza di fattori straordinari suscettibili di influire sulle AZIONI, su GENERALI e/o sul GRUPPO GENERALI e/o sul PIANO e/o sugli OBIETTIVI (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti GENERALI e/o il GRUPPO GENERALI, operazioni sul capitale, modifiche normative o delle politiche di remunerazioni, indicazioni o raccomandazioni di autorità regolamentari o modifiche al perimetro di gruppo, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, ovvero operazioni o eventi straordinari relativi a c.d. società peer e che abbiano dunque un impatto sull'obiettivo di RELATIVE TSR5 , compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del GRUPPO GENERALI , variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale, modifiche ai piani strategici pluriennali), al fine di mantenere invariati - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile ed in conformità alla POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI - i contenuti sostanziali ed economici del PIANO.
L'ORGANO AMMINISTRATIVO potrà altresì adeguare le previsioni del PIANO, ove necessario e/o opportuno, alle normative italiane o straniere applicabili rispetto alle quali una o più delle clausole del PIANO risultino incompatibili e/o contrarie. Inoltre, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), l'ORGANO AMMINISTRATIVO, nell'ambito delle procedure di governance riguardanti la remunerazione e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile ed in conformità alla POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI - potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione, incluso questo PIANO, ponendo in essere i necessari correttivi e ciò, anche e in particolare, con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione in quanto funzionali a mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali della POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI – i contenuti sostanziali ed economici essenziali del PIANO, conservandone le principali finalità incentivanti (c.d. "Clausola di Mutamento Sfavorevole delle Condizioni").
Al fine di garantire una maggiore flessibilità, l'attribuzione gratuita di AZIONI in esecuzione del PIANO avverrà impiegando azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'ASSEMBLEA, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del CODICE CIVILE e
5 E così, a titolo meramente esemplificativo, operazioni quali offerte pubbliche di acquisto o delisting relative alle società peer, tali da rendere il confronto con il peer non significativo e/o non adeguato ai fini dell'OBIETTIVO di Relative TSR, rendendo necessaria od opportuna una relativa esclusione dal c.d. peer group (come indicato nella RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI).
132 TUF, nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e del Regolamento Delegato UE 2016/1052.
Nessun AMMINISTRATORE di GENERALI o del GRUPPO GENERALI concorre all'assunzione delle deliberazioni adottate dall'ORGANO AMMINISTRATIVO per la parte di PIANO che lo riguarda.
Il COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE, nelle sedute del 8 febbraio, 3 marzo e 7 marzo 2022, ha esaminato il PIANO, dando il suo parere positivo, e deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'ORGANO AMMINISTRATIVO.
L'ORGANO AMMINISTRATIVO, nella riunione svoltesi in data 14 marzo 2022, con il parere favorevole del COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE, ha deliberato di approvare la proposta di PIANO e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'ASSEMBLEA.
Il PIANO è sottoposto all'approvazione dell'ASSEMBLEA convocata a Trieste per il giorno 27 aprile 2022 (in sede ordinaria e straordinaria in prima convocazione) ed occorrendo il 29 aprile 2022 (in sede ordinaria e straordinaria in seconda convocazione).
L'attribuzione delle AZIONI sarà deliberata dall'ORGANO AMMINISTRATIVO, una volta verificato il livello di raggiungimento degli OBIETTIVI (secondo quanto meglio dettagliato al precedente paragrafo 2.2).
Non applicabile.
i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
Tra i BENEFICIARI del PIANO ve ne sono alcuni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014, nel TUF e nel REGOLAMENTO EMITTENTI. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle AZIONI.
In aggiunta a quanto sopra GENERALI applica le disposizioni in materia di cd. blocking period di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni dettate dalla "Market Abuse Policy di Assicurazioni Generali", che estende i blocking period anche ai 15 giorni di calendario precedenti la pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive.
4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).
Assegnazione di AZIONI ai BENEFICIARI del PIANO nella forma di restricted stock.
Il PIANO ha attuazione dalla DATA DI APPROVAZIONE dello stesso.
Il PIANO prevede un primo periodo di valutazione della performance di tre anni (2022- 2024) e – per taluni BENEFICIARI - un ulteriore periodo di differimento secondo quanto descritto nel presente DOCUMENTO INFORMATIVO (al termine del quale le AZIONI oggetto di differimento, eventualmente incrementate per effetto del meccanismo di c.d. dividend equivalent, possono essere effettivamente attribuite, in tutto in parte, subordinatamente alle condizioni – anche in termini di superamento del Gate – sopra indicate ai paragrafi 2.2 e 2.3). È, inoltre, previsto un periodo di c.d. minimum holding sulle AZIONI assegnate che decorre dal momento di relativa attribuzione.
Il periodo di vigenza del PIANO è previsto fra la DATA DI APPROVAZIONE e la fine del periodo di differimento del PIANO.
Il numero massimo di AZIONI che potranno essere attribuite ai BENEFICIARI in esecuzione del PIANO è pari a 10.500.000.
Il numero di AZIONI assegnabili con riferimento a ogni BENEFICIARIO è definito dall'ORGANO AMMINISTRATIVO.
Il numero di AZIONI effettivamente attribuite a ciascun BENEFICIARIO è funzione del livello di raggiungimento degli OBIETTIVI.
L'attribuzione delle AZIONI avverrà solo successivamente alla valutazione della performance alla fine del primo periodo di performance triennale ovvero, in parte, alla fine dell'ulteriore periodo di differimento previsto per taluni BENEFICIARI, sulla base di modalità e tempistiche come specificato al paragrafo 2.3).
Le AZIONI, una volta attribuite in esecuzione del PIANO, saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del REGOLAMENTO EMITTENTI.
4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.
Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo 2.2.
4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.
Le AZIONI attribuite ai BENEFICIARI sono soggette ai seguenti vincoli di indisponibilità:
È fatta salva una diversa determinazione dell'ORGANO AMMINISTRATIVO in senso più favorevole per i BENEFICIARI.
Il vincolo di indisponibilità decorre dalla data in cui le AZIONI sono registrate sul deposito titoli intestato ai BENEFICIARI presso il SOGGETTO INCARICATO.
Tali AZIONI non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, il quale può altresì disporre che le AZIONI restino depositate in custodia. Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle AZIONI (secondo quanto in seguito deliberato dall'ORGANO AMMINISTRATIVO) possono trovare applicazione agli AMMINISTRATORI in coerenza con le raccomandazioni del CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE.
In caso di cessazione del RAPPORTO, l'ORGANO AMMINISTRATIVO ha facoltà di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del
BENEFICIARIO interessato, ovvero anche con riferimento ad AZIONI assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.
In caso di violazione del divieto di hedging da parte di un BENEFICIARIO (v. sopra, par. 2.3), l'ORGANO AMMINISTRATIVO potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del BENEFICIARIO stesso dal diritto di ricevere le AZIONI.
In caso di cessazione del RAPPORTO prima che GENERALI abbia ricevuto dal potenziale BENEFICIARIO la SCHEDA DI ADESIONE debitamente sottoscritta per accettazione ovvero prima della scadenza del triennio di riferimento del PIANO, i BENEFICIARI perdono la possibilità di ricevere le AZIONI al realizzarsi delle condizioni sopra illustrate.
In caso di cessazione del RAPPORTO prima del termine del primo triennio di riferimento del PIANO dovuta a maturazione dei requisiti pensionistici, morte o sopravvenuta invalidità con diritto al percepimento della pensione di invalidità, qualora tali eventi si verifichino dopo il primo anno del triennio di riferimento del PIANO, i BENEFICIARI, o i rispettivi eredi in caso di morte, manterranno il diritto di ricevere le AZIONI, nei termini e alle condizioni sopra illustrate (inclusa dunque, per i BENEFICIARI la cui componente variabile target della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva, l'applicazione del periodo di ulteriore differimento), in misura proporzionale al periodo di durata del RAPPORTO rispetto al triennio di riferimento del PIANO (pro rata temporis).
In tutti i casi di cessazione del RAPPORTO prima del termine del primo triennio di riferimento del PIANO per motivi diversi da quelli sopra indicati, i BENEFICIARI perderanno la relativa qualifica, nonché la conseguente possibilità di ricevere le AZIONI al realizzarsi delle condizioni sopra descritte. In parziale deroga a quanto specificato nel presente capoverso, qualora il RAPPORTO sia a tempo determinato e abbia una scadenza antecedente la fine del triennio di riferimento del PIANO, i BENEFICIARI per i quali la scadenza del RAPPORTO si verifichi dopo il primo anno del triennio di riferimento del PIANO, manterranno il diritto di ricevere le AZIONI, nei termini e alle condizioni sopra descritte (inclusa dunque, per i BENEFICIARI la cui componente variabile target della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva, l'applicazione del periodo di ulteriore differimento), in misura proporzionale al periodo di durata del RAPPORTO rispetto al triennio di riferimento del PIANO (pro rata temporis).
Nel caso in cui una società del GRUPPO GENERALI (diversa da GENERALI) cessi di far parte del medesimo, il RAPPORTO si considera cessato ai fini del PIANO alla data in cui si verifichi tale evento. Tuttavia, i BENEFICIARI per i quali tale evento si sia verificato dopo il primo anno del triennio di riferimento del PIANO, mantengono il diritto di
ricevere le AZIONI, nei termini e alle condizioni sopra previste (inclusa dunque, per i BENEFICIARI la cui componente variabile target della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva, l'applicazione del periodo di ulteriore differimento), in misura proporzionale al periodo di permanenza della società datrice di lavoro nel GRUPPO GENERALI rispetto al triennio di riferimento del PIANO6 .
Infine, in caso di trasferimento del RAPPORTO da GENERALI o da una società del GRUPPO GENERALI ad un'altra società del GRUPPO GENERALI e/o in caso di cessazione del RAPPORTO e contestuale instaurazione di un nuovo RAPPORTO nell'ambito del GRUPPO GENERALI, il BENEFICIARIO conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli ai sensi del PIANO e della SCHEDA DI ADESIONE.
Nell'ambito delle intese contrattuali attualmente in essere con l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO, è previsto che, in ipotesi di cessazione dell'incarico in corso di mandato triennale, lo stesso mantenga i diritti derivanti dal piano solo pro rata temporis e solo nelle ipotesi cosiddette "good leaver" (subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni del relativo regolamento). È altresì previsto che, in quelle cosiddette "bad leaver", lo stesso perda tutti i diritti derivanti dal PIANO e relativi al periodo di tale mandato. Per "bad leaver" si intenderanno i casi di rinuncia volontaria all'incarico in corso di mandato triennale o di revoca per giusta causa. Per "good leaver" si intenderanno tutte le altre ipotesi di cessazione del rapporto.
Per quanto riguarda l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO, i BENEFICIARI appartenenti al Group Management Committee (GMC) e tutti gli altri BENEFICIARI la cui componente variabile della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva (v. paragrafo 2.3 che precede), in caso di cessazione del RAPPORTO successivamente al termine del primo periodo triennale di riferimento, ma prima del termine dell'ulteriore periodo differimento, gli stessi:
L'ORGANO AMMINISTRATIVO ha la facoltà di modificare, in senso più favorevole per i BENEFICIARI, i termini sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del BENEFICIARIO interessato, ovvero anche con riferimento ad AZIONI assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.
Non applicabile: non sono previste ulteriori cause di annullamento del PIANO.
6 Per i membri del GMC (e gli altri BENEFICIARI cui trovi applicazione l'ulteriore differimento), nell'ipotesi in cui tale evento si verifichi nel corso del periodo di ulteriore differimento, è previsto il mantenimento del diritto a ricevere la seconda tranche di AZIONI, ai termini e condizioni di cui all'articolo 2.3. lett. a), ii).
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
Non applicabile: non è previsto un riscatto, da parte della Società, delle AZIONI oggetto del PIANO.
Non applicabile: non è prevista la concessione di prestiti o agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del CODICE CIVILE.
L'onere del PIANO risulta pari alla somma del costo relativo al triennio di riferimento del PIANO, calcolato come prodotto del fair value del diritto di ricevere AZIONI (calcolato alla grant date) moltiplicato per il numero dei diritti che si stima essere attribuiti alla fine del triennio di riferimento del PIANO.
Il costo viene ripartito pro rata nell'arco del periodo di maturazione in contropartita alla apposita riserva patrimoniale. Il costo viene aggiornato ad ogni fine anno qualora il numero dei diritti che si stima essere assegnati alla fine del triennio sia variato.
Non applicabile. La provvista di AZIONI a servizio del PIANO non sarà creata attraverso aumenti di capitale.
Non applicabile. Anche durante i periodi di indisponibilità, ai BENEFICIARI che abbiano ricevuto le AZIONI spetteranno i diritti relativi ai dividendi maturati in tali periodi nonché il diritto di voto.
Non applicabile.
Non applicabile.
Non applicabile.
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out).
Non applicabile.
4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:
a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e
b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)
Non applicabile.
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.
Non applicabile.
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.
Non applicabile.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.
Non applicabile.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).
Non applicabile.
4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando:
a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse;
b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal consiglio di amministrazione.
Per i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84 quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui:
al punto 1.1;
alle lett. a) e b), del punto 1.3;
alle lett. a) e b), del punto 1.4.
Le informazioni di cui al quadro 1, sezione 1 della Tabella dello Schema 7 dell'Allegato 3A al REGOLAMENTO EMITTENTI, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del REGOLAMENTO EMITTENTI, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.generali.com.
Le informazioni di cui al quadro 1, sezione 2 della Tabella dello Schema 7 dell'Allegato 3A REGOLAMENTO EMITTENTI, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del REGOLAMENTO EMITTENTI, saranno fornite - come sopra indicato - secondo le modalità e i termini di cui al succitato art. 84-bis, comma 5, del REGOLAMENTO EMITTENTI.
Signori Azionisti,
Nel contesto del nuovo piano strategico di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali" o la "Società") riferito al periodo 2022-2024 (il "Piano Strategico 2024") e della "Strategia del Gruppo Generali sul cambiamento climatico" (la "Strategia Climatica"), Generali intende sottoporre all'approvazione dell'odierna Assemblea un piano di azionariato (il "Piano di Azionariato") di durata triennale, per i dipendenti propri e per quelli delle altre società del Gruppo (i "Beneficiari") volto, inter alia, a promuovere il senso di appartenenza al Gruppo, ad allineare gli obiettivi dei Beneficiari a quelli delineati nel Piano Strategico 2024 e ad incentivare la partecipazione dei Beneficiari al raggiungimento di alcuni obiettivi coerenti con la Strategia Climatica.
Tale iniziativa rappresenta un segnale concreto per promuovere:
Il Piano di Azionariato offre ai Beneficiari la possibilità di acquistare azioni (le "Azioni Sottostanti") a condizioni agevolate, a seguito dell'esercizio delle opzioni loro assegnate gratuitamente (le "Opzioni").
Nel caso in cui tali Opzioni fossero, alla data di scadenza, Opzioni in-the-money (come di seguito definite), queste permetterebbero di (i) acquistare le Azioni Sottostanti a tali Opzioni a condizioni agevolate, (ii) ricevere gratuitamente ulteriori azioni Generali assegnate in numero pari al rapporto tra il controvalore dei dividendi pagati da Generali nel triennio di durata del Piano di Azionariato e il Prezzo Iniziale (come di seguito definito), moltiplicato per il numero delle Azioni Sottostanti (le "Azioni Dividend Equivalent"), (iii) ricevere gratuitamente ulteriori azioni Generali in misura di 2 (due) azioni ogni 10 (dieci) Azioni Sottostanti acquistate (le "Azioni Matching") e (iv) ricevere gratuitamente ulteriori azioni Generali in misura di 2 (due) azioni ogni 10 (dieci) Azioni Sottostanti acquistate (le "Azioni ESG") nel caso in cui anche l'Obiettivo ESG (come di seguito definito) venisse raggiunto.
L'obiettivo ESG (l'"Obiettivo ESG") è riferito all'impegno di decarbonizzazione delle attività operative del Gruppo come approvato dal Consiglio di Amministrazione che delibererà l'avvio del Piano di Azionariato, definito in coerenza con la Strategia Climatica del Gruppo (riduzione di almeno il 25% delle emissioni di Gruppo entro il 2025 come comunicato al mercato a giugno 2021)1 e relativo al periodo di esecuzione triennale del Piano di Azionariato, il quale sarà avviato indicativamente nel mese di novembre 2022 e comunque entro 12 mesi dalla sua approvazione da parte dell'Assemblea.
1 Riduzione entro il 2025, in linea con quanto richiesto dalla comunità scientifica, delle emissioni di gas serra relative a uffici, data center e flotta di veicoli aziendali pari ad almeno il 25% rispetto all'anno 2019 (come da comunicato stampa del 30 giugno 2021).
Le caratteristiche essenziali del Piano di Azionariato sono qui di seguito indicate:
In particolare:
nel caso in cui vi sia stato un deprezzamento delle azioni Generali, e, quindi, il Prezzo Finale risulti minore del Prezzo Iniziale, i Beneficiari riceveranno la restituzione della Contribuzione Individuale.
Ciascun Beneficiario avrà altresì la possibilità di decidere se, nell'ipotesi di Opzioni in-the-money, dare mandato per vendere, al Prezzo Finale, tutte le azioni Generali ricevute (ricevendo quindi la corrispondente somma di denaro) ovvero continuare a detenere le azioni Generali ricevute alla scadenza, ad esclusione delle azioni Generali oggetto di vendita per pagare le imposte dovute.
Come risulta dalla descrizione su riportata, il Piano di Azionariato prevede una protezione della Contribuzione Individuale, in modo tale che sia agevolata la partecipazione dei dipendenti al Piano di Azionariato anche in un contesto di volatilità elevata di mercato.
Il Beneficiario, infatti, non è esposto ad alcun rischio di mercato, dal momento che, anche in caso di deprezzamento delle azioni Generali, non subirebbe alcuna perdita patrimoniale, in quanto otterrebbe in ogni caso la restituzione dell'intero importo della Contribuzione Individuale.
Tale protezione è senza costi per Generali, in quanto la restituzione della Contribuzione Individuale non richiede l'attivazione di coperture finanziarie.
Allo stesso tempo, la Contribuzione Individuale non costituisce un investimento nel Piano di Azionariato da parte del Beneficiario.
Sulla base della struttura del Piano di Azionariato, l'assegnazione delle Opzioni costituisce un'offerta al pubblico esente dall'obbligo di previa pubblicazione di un prospetto di offerta, in quanto essa costituisce un'offerta avente ad oggetto strumenti finanziari assegnati al dipendente dal proprio datore di lavoro, e tenuto conto altresì del fatto che Generali ha sede legale in Italia e sarà reso disponibile un documento che conterrà informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell'offerta, ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera i), del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"). Si segnala, altresì, che ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lettera f), della Direttiva 2014/65 del 15 maggio 2014, tale direttiva non si applica alle persone che prestano servizi di investimento consistenti esclusivamente nella gestione di sistemi di partecipazione dei lavoratori.
Le Opzioni sono assegnate gratuitamente e la Contribuzione Individuale, se, per un verso, garantisce il pagamento del Prezzo Finale nel caso di Opzioni in-the-money, per altro verso, ha una finalità di pieno coinvolgimento dei Beneficiari in relazione alla realizzazione con successo del Piano Strategico 2024 e di incentivazione della partecipazione dei Beneficiari al raggiungimento di alcuni obiettivi coerenti con la Strategia Climatica, con allineamento in termini di creazione di valore.
Tale finalità è riflessa anche nelle modalità di accumulo della Contribuzione Individuale che, come si è detto, avviene mediante 36 trattenute mensili in busta paga, fatte salve eventuali altre modalità che potranno essere stabilite dal Consiglio di Amministrazione.
Ai fini dell'attuazione del Piano di Azionariato, le azioni Generali da destinare ai Beneficiari dello stesso riverranno dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare previa approvazione da parte dell'odierna Assemblea, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.
Nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, l'Organo Amministrativo potrà apportare al Piano di Azionariato, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dall'Assemblea, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune in conseguenza di fattori straordinari suscettibili di influire in qualunque maniera sulle azioni, su Generali e/o sul Gruppo, ovvero sul Piano di Azionariato e/o sugli obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Generali e/o il Gruppo, operazioni sul capitale, modifiche normative, indicazioni o raccomandazioni di autorità regolamentari o modifiche al perimetro di Gruppo,
offerte sul capitale, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo Generali, variazioni significative nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale modifiche ai piani strategici pluriennali), al fine di mantenere invariati - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i contenuti sostanziali ed economici del Piano di Azionariato.
L'Organo Amministrativo potrà altresì adeguare le previsioni del Piano di Azionariato, ove necessario e/o opportuno, alle normative italiane o straniere applicabili rispetto alle quali una o più delle clausole del Piano di Azionariato risultino incompatibili e/o contrarie. Inoltre, in caso di eventi eccezionali di discontinuità (ad esempio al verificarsi di variazioni significative nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), l'Organo Amministrativo, nell'ambito delle procedure di governance e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza del Piano di Azionariato, ponendo in essere i necessari correttivi e ciò, anche e in particolare, con riferimento agli obiettivi rilevanti, le relative metriche e modalità di valutazione in quanto funzionali a mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile,– i contenuti sostanziali ed economici essenziali del Piano di Azionariato, conservandone le principali finalità (c.d. "Clausola di Mutamento Sfavorevole delle Condizioni").
Maggiori informazioni circa il Piano di Azionariato sono rese disponibili attraverso la pubblicazione di un apposito Documento Informativo, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti.
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Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto sopra illustrato.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,
all'Amministratore Delegato/Group CEO, anche disgiuntamente tra loro, in ragione delle deleghe attribuitegli."
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La presente relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna (i.e., 14 marzo 2022) illustra la proposta di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF e nel rispetto delle disposizioni dell'articolo 5 del Regolamento UE 596/2014 (il "Regolamento MAR") e del Regolamento Delegato UE 2016/1052 (il "Regolamento Delegato"), l'acquisto, in una o più volte, di un massimo di n. 9.000.000 azioni ordinarie di Generali corrispondenti, alla data odierna, allo 0,57% del capitale sociale della Società e l'eventuale successiva disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie in portafoglio e/o acquistate in forza della presente autorizzazione.
L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della presente relazione è strumentale all'esecuzione di: (i) il piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali, denominato il "Piano di Azionariato", la cui approvazione è parimenti sottoposta all'approvazione dell'odierna Assemblea, ai sensi del punto a) dell'ordine del giorno in parte ordinaria; nonché, (ii) di tutti i piani di remunerazione e incentivazione approvati prima d'ora dall'Assemblea e ancora in corso di esecuzione (di seguito, i piani di incentivazione sub (i) e (ii), congiuntamente, i "Piani").
Inoltre, le azioni proprie acquistate in forza della presente autorizzazione, o comunque in portafoglio della Società, oltre ad essere utilizzate al servizio dei Piani, potranno per l'eccedenza essere destinate al servizio di altri piani di remunerazione e incentivazione approvati dall'Assemblea degli Azionisti e/o alienate sul mercato o al di fuori di esso, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, per le finalità consentite ai sensi di legge e con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni ordinarie proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.
La presente relazione illustra le motivazioni che sottendono alla richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del nuovo piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.
Come sopra evidenziato, l'autorizzazione all'acquisto, che potrà avvenire in una o più volte, viene richiesta esclusivamente allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria a dare esecuzione ai Piani.
Con riferimento alla disposizione delle azioni così acquistate, considerate le finalità sottostanti alla presente richiesta di autorizzazione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea autorizzi l'attribuzione, gratuitamente, di tali azioni ai beneficiari dei Piani, ricorrendo, ovviamente, le condizioni previste nei regolamenti di attuazione dei Piani, precisando che tali modalità saranno applicabili anche alle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società. Inoltre, si richiede di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a che eventuali azioni eccedenti rispetto a quelle che saranno utilizzate effettivamente a servizio dei Piani possano essere utilizzate al servizio di altri piani di remunerazione e incentivazione approvati dall'Assemblea degli Azionisti e/o alienate sul mercato o al di fuori di esso,
eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali.
L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società.
In virtù di quanto sopra esposto in ordine all'entità delle azioni da attribuire complessivamente ai destinatari del Piano di Azionariato, si precisa che il numero delle azioni da acquistare, anche in più soluzioni, non potrà essere superiore a n. 9.000.000 azioni.
Al riguardo, si ricorda che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio n. 6.559.872 azioni Generali, pari allo 0,415% del capitale sociale della Società. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione, il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto direttamente e indirettamente da Generali risulterebbe comunque al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice Civile (corrispondente al 20% del capitale sociale).
Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Previo rilascio dell'autorizzazione assembleare, potrà procedersi all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, entro un termine massimo di 18 mesi dalla deliberazione assembleare stessa.
L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio, e di quelle che saranno eventualmente acquistate per effetto dell'autorizzazione assembleare, è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.
Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie vengano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'articolo 3 del Regolamento Delegato, dettate in attuazione delle vigenti disposizioni contenute nel Regolamento MAR, oltre che delle disposizioni applicabili del Codice Civile e, quindi, ad un prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non inferiore al valore nominale implicito dell'azione ordinaria al momento dell'acquisto e ad un prezzo massimo d'acquisto non superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, in una o più volte sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie qui proposta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
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In relazione a quanto precede, si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto sopra illustrato.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
e) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, in una o più volte sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte sui mercati regolamentati, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
f) le azioni proprie potranno essere attribuite senza limiti temporali, a titolo gratuito, ai beneficiari dei Piani, fermo restando il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti;
Milano, 14 marzo 2022
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A. Società costituita nel 1831 a Trieste Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, 2 Capitale sociale € 1.581.069.241 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328 Partita IVA di Gruppo 01333550323 Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi PEC: [email protected]
sul piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali basato su strumenti finanziari di Assicurazioni Generali S.p.A.
| Nota Introduttiva……………………………………………………………… | 3 |
|---|---|
| Definizioni………………………………………………………… | 4 |
| Presentazione Generale……………………………………………… | 9 |
| 1. I soggetti destinatari…………………………………………… | 11 |
| 2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano.…………….………… |
13 |
| 3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti… |
15 |
| 4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti……………… |
18 |
Con il presente documento informativo, Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali" o la "Società"), in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF") e 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, fornisce ai propri azionisti e alla comunità finanziaria un ampio quadro informativo in merito al piano basato su strumenti finanziari e denominato "Piano di azionariato per i dipendenti del gruppo Generali" (di seguito, il "Piano di Azionariato"), consistente nell'assegnazione gratuita di opzioni, con sottostante azioni ordinarie Generali, ai dipendenti di Generali e di altre società appartenenti al Gruppo Generali, come individuati dall'Organo Amministrativo all'interno delle strutture della Società e del Gruppo Generali.
Il Piano di Azionariato è volto a valorizzare e riflettere gli obiettivi di medio-lungo termine del Gruppo Generali per le finalità meglio illustrate nel seguito, nonché nella Relazione sulla Remunerazione di Generali e nella "Strategia del Gruppo Generali sul cambiamento climatico" (la "Strategia Climatica").
Le azioni ordinarie Generali da assegnare ai Beneficiari (come più avanti definiti) in attuazione del Piano di Azionariato riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposita autorizzazione assembleare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 TUF, nel rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e del Regolamento Delegato UE 2016/1052.
Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Generali in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet e sul sito internet della Società all'indirizzo www.generali.com.
| AMMINISTRATORE DELEGATO O GROUP CEO |
Il principale responsabile della gestione di Generali e del Gruppo Generali. |
|---|---|
| AMMINISTRATORI | Gli amministratori con deleghe esecutive e/o gestionali di Generali e del Gruppo Generali. |
| ASSEMBLEA | L'assemblea degli azionisti di Generali che approverà il Piano di Azionariato. |
| AZIONI | Le "azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A." quotate presso Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
| AZIONI DIVIDEND EQUIVALENT |
Le Azioni attribuite gratuitamente ai Beneficiari qualora le Opzioni risultino in-the-money; tali Azioni gratuite saranno assegnate in numero pari al rapporto tra il controvalore dei dividendi pagati da Generali nel triennio di durata del Piano di Azionariato e il Prezzo Iniziale, moltiplicato per il numero delle Azioni Sottostanti. |
| AZIONI ESG | Le Azioni attribuite gratuitamente ai Beneficiari qualora le Opzioni risultino in-the-money e qualora venga raggiunto anche l'Obiettivo ESG; tali Azioni gratuite saranno assegnate in misura di 2 (due) Azioni ESG ogni 10 (dieci) Azioni Sottostanti acquistate. |
| AZIONI MATCHING | Le Azioni attribuite gratuitamente ai Beneficiari qualora le Opzioni risultino in-the-money; tali Azioni gratuite saranno assegnate in misura di 2 (due) Azioni Matching ogni 10 (dieci) Azioni Sottostanti acquistate. |
| AZIONI SOTTOSTANTI |
Le Azioni sottostanti alle Opzioni, il cui numero iniziale (salvi gli aggiustamenti in pendenza del Piano di Azionariato in caso di eventi straordinari, ad esempio aumenti di capitale, anche gratuiti, fusioni, scissioni, etc.) è pari al rapporto tra la Contribuzione Individuale definita ad inizio Piano di Azionariato e il Prezzo Iniziale. Le Azioni Sottostanti non comprendono le Azioni Dividend Equivalent, le Azioni Matching e le Azioni ESG, attribuite solo nel caso in cui le Opzioni siano in-the-money (e, nel caso delle Azioni ESG, a condizione che venga conseguito anche l'Obiettivo ESG). |
| BENEFICIARI | I beneficiari del presente Piano di Azionariato, che saranno individuati dall'Organo Amministrativo, all'avvio del Piano di Azionariato, tra i Dipendenti di Generali e delle società del |
| Gruppo Generali. L'Organo Amministrativo, dando attuazione al Piano di Azionariato, procederà alla specifica individuazione delle categorie di dipendenti Beneficiari del Piano di Azionariato, determinando altresì le condizioni e il numero di Azioni assegnabili. Qualora la normativa applicabile al rapporto di lavoro di un Dipendente sia diversa da quella italiana, la qualificazione di tale Dipendente quale Beneficiario ai sensi del presente Piano di Azionariato potrà dipendere anche dalle specifiche norme nazionali che ne regolano il rapporto lavorativo. I Dipendenti legati da particolari tipologie contrattuali (es. part time) parteciperanno al Piano di Azionariato nella misura e secondo le modalità stabilite dall'Organo Amministrativo. |
|
|---|---|
| BORSA ITALIANA | Borsa Italiana S.p.A., società appartenente al gruppo Euronext, con sede legale in Piazza degli Affari, 6, Milano. |
| CODICE CIVILE | Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni. |
| CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE |
Il Codice di Corporate Governance cui Generali ha aderito alla data di questo Documento Informativo, approvato dal Comitato Italiano per la Corporate Governance nel dicembre 2019 e pubblicato a gennaio 2020. |
| COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE |
Il Comitato previsto dal Codice di Corporate Governance la cui composizione e le cui funzioni sono descritti nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di cui all'articolo 123-bis del TUF, approvata dall'Organo Amministrativo e resa pubblica con cadenza annuale. |
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE O IL CONSIGLIO |
Il Consiglio di Amministrazione di Generali. |
| CONSOB | La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in via G.B. Martini, 3, Roma. |
| CONTRIBUZIONE INDIVIDUALE |
La somma di denaro che, al momento dell'adesione al Piano di Azionariato, ciascun Beneficiario comunicherà di essere disposto ad accantonare tramite 36 trattenute mensili in busta paga o mediante eventuali altre modalità che potranno essere stabilite dal Consiglio di Amministrazione, con un importo minimo complessivo, per Dipendente, di Euro 540 e un massimo complessivo di Euro 10.800 o altro importo definito dal Consiglio di Amministrazione che delibererà l'avvio del Piano di Azionariato. La Contribuzione Individuale corrisponde al Prezzo Iniziale delle Azioni Sottostanti e, pertanto, in caso di Opzioni in-the-money, sarà corrisposta a |
| Generali a fronte dell'acquisto delle stesse Azioni Sottostanti. | |
|---|---|
| DATA DI ATTUAZIONE |
La data di attuazione del presente Piano di Azionariato da parte del Consiglio di Amministrazione, successiva alla data di approvazione del presente Piano di Azionariato da parte dell'Assemblea. |
| DATA DI ESERCIZIO DELLE OPZIONI |
Indica la data in cui verranno esercitate automaticamente le Opzioni ai sensi del Regolamento, vale a dire al termine del periodo di calcolo del Prezzo Finale che cadrà al termine del triennio successivo all'avvio del Piano di Azionariato. |
| DIPENDENTI | I dirigenti e i dipendenti che abbiano in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o determinato, esclusa ogni forma di lavoro autonomo o parasubordinato, con Generali o una società del Gruppo Generali nonché le specifiche categorie di dipendenti legati da particolari tipologie contrattuali (es. part-time) indicati dal Consiglio di Amministrazione che delibera l'avvio del Piano di Azionariato. |
| DOCUMENTO INFORMATIVO |
Il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti. |
| GENERALI O LA SOCIETÀ |
Assicurazioni Generali Società per Azioni, con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, iscritta all'Albo delle imprese di assicurazione e di riassicurazione al numero 1.00003, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi. |
| GRUPPO GENERALI O IL GRUPPO |
Generali e le società di diritto italiano ed estero soggette, direttamente o indirettamente, al controllo di Generali ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile. |
| OBIETTIVO ESG | Indica l'obiettivo ESG del Piano di Azionariato che è riferito all'impegno di decarbonizzazione delle attività operative del Gruppo come approvato dal Consiglio di Amministrazione che delibererà l'avvio del Piano di Azionariato, definito in coerenza con la Strategia Climatica del Gruppo (riduzione di almeno il 25% delle emissioni di Gruppo entro il 2025 come comunicato al mercato a giugno 2021)1 e relativo al periodo di esecuzione triennale del Piano di Azionariato. |
| OPZIONI | Le opzioni assegnate ai Beneficiari, aventi come sottostante Azioni, che attribuiscono il diritto di acquistare Azioni al Prezzo Iniziale, secondo quanto illustrato più in dettaglio nel presente Documento Informativo. |
1 Riduzione entro il 2025, in linea con quanto richiesto dalla comunità scientifica, delle emissioni di gas serra relative a uffici, data center e flotta di veicoli aziendali pari ad almeno il 25% rispetto all'anno 2019 (come da comunicato stampa del 30 giugno 2021).
OPZIONI IN-THE-MONEY Le Opzioni nell'ipotesi in cui il Prezzo Finale sia pari al, o maggiore del, Prezzo Iniziale.
ORGANO AMMINISTRATIVO Il Consiglio di Amministrazione della Società ovvero suoi componenti dallo stesso appositamente delegati, che effettueranno ogni valutazione relativa al Piano di Azionariato, assumendo ogni determinazione relativa e daranno attuazione a quanto previsto dallo stesso.
PIANO DI AZIONARIATO Il piano di azionariato per i Dipendenti di Generali e delle società del Gruppo, avente durata triennale, i cui termini e condizioni sono descritti nel presente Documento Informativo.
PIANO STRATEGICO 2024 Il Piano Strategico di Generali riferito al triennio 2022-2024.
PRESIDENTE Il presidente del Consiglio di Amministrazione di Generali.
| RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE |
La relazione predisposta da Generali in adempimento a quanto previsto dall'articolo 123-ter del TUF, nonché dall'articolo 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018. |
|---|---|
| RIPARTO | La riduzione del numero delle Opzioni da assegnare gratuitamente, che avverrà in misura proporzionale per tutti i Beneficiari nel caso in cui il numero di adesioni al Piano di Azionariato determinasse il superamento della soglia massima di Opzioni distribuibili, o il superamento del quantitativo massimo di Azioni acquistabili o assegnabili. Il riparto avrà luogo per un valore percentuale tale da garantire l'assegnazione di Opzioni (o, successivamente, di Azioni) entro i predetti quantitativi massimi. |
| SCHEDA DI ADESIONE |
La scheda che viene consegnata da Generali ai Beneficiari (i) in cui vengono indicate le condizioni – riferite al Gruppo Generali e/o ai singoli Beneficiari – cui è subordinata l'assegnazione delle Opzioni, (ii) la cui sottoscrizione e consegna a Generali ad opera dei Beneficiari costituirà piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano di Azionariato. |
| STRATEGIA CLIMATICA |
Indica la "Strategia del Gruppo Generali sul cambiamento climatico" comunicata al mercato in data 30 giugno 2021. |
| TUF | Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 e successive modifiche ed integrazioni. |
Nel contesto del nuovo Piano Strategico 2024 e della Strategia Climatica, Generali intende presentare un piano di azionariato per i Dipendenti propri e di altre società del Gruppo (il "Piano di Azionariato") volto, inter alia, a promuovere il senso di appartenenza al Gruppo e ad allineare gli obiettivi dei Beneficiari con quelli delineati nel Piano Strategico 2024 e ad incentivare la partecipazione dei Beneficiari al raggiungimento di alcuni obiettivi coerenti con la Strategia Climatica.
Tale iniziativa rappresenta un segnale concreto per promuovere:
Il Piano di Azionariato offre ai Beneficiari la possibilità di acquistare azioni (le "Azioni Sottostanti") a condizioni agevolate, in seguito all'esercizio delle opzioni a loro assegnate gratuitamente (le "Opzioni").
Nel caso in cui tali Opzioni fossero, alla data di scadenza, Opzioni in-the-money (come di seguito definite), queste permetterebbero di (i) acquistare le Azioni Sottostanti a tali Opzioni a condizioni agevolate, (ii) ricevere le Azioni Dividend Equivalent, (iii) ricevere le Azioni Matching e (iv) ricevere le Azioni ESG nel caso in cui anche l'Obiettivo ESG venisse raggiunto.
Le caratteristiche essenziali del Piano di Azionariato sono qui di seguito indicate:
della soglia massima di Opzioni distribuibili, o il superamento del quantitativo massimo di Azioni acquistabili o assegnabili, avrà luogo il Riparto delle Opzioni tra i Beneficiari;
Sottostanti corrispondendo alla Società la Contribuzione Individuale e riverranno gratuitamente:
Ciascun Beneficiario avrà altresì la possibilità di decidere se, nell'ipotesi di Opzioni in-themoney, dare mandato per vendere, al Prezzo Finale, tutte le azioni Generali ricevute (ricevendo quindi la corrispondente somma di denaro) ovvero se continuare a detenere le Azioni ricevute alla scadenza, ad esclusione delle Azioni oggetto di vendita per pagare le imposte dovute.
Come risulta dalla descrizione su riportata, il Piano di Azionariato prevede una protezione della Contribuzione Individuale, in modo tale che sia agevolata la partecipazione dei Dipendenti al Piano di Azionariato anche in un contesto di volatilità elevata di mercato.
Il Beneficiario, infatti, non è esposto ad alcun rischio di mercato, dal momento che, anche in caso di deprezzamento delle Azioni, non subirebbe alcun danno patrimoniale, in quanto otterrebbe in ogni caso la restituzione dell'intero importo della Contribuzione Individuale.
Tale protezione è senza costi per Generali, in quanto la restituzione della Contribuzione Individuale non richiede l'attivazione di coperture finanziarie.
Allo stesso tempo, la Contribuzione Individuale non costituisce un investimento nel Piano di Azionariato da parte del Beneficiario.
Sulla base della struttura del Piano di Azionariato, l'assegnazione delle Opzioni costituisce un'offerta al pubblico esente dall'obbligo di previa pubblicazione di un prospetto di offerta in quanto essa costituisce un'offerta avente ad oggetto strumenti finanziari assegnati al dipendente dal proprio datore di lavoro, tenuto conto altresì del fatto che Generali ha sede legale in Italia e sarà reso disponibile un documento che conterrà informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell'offerta, ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera i) del Regolamento Emittenti. Si segnala altresì che ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lettera f) della Direttiva 2014/65 del 15 maggio 2014, tale direttiva non si applica alle persone che prestano servizi di investimento consistenti esclusivamente nella gestione di sistemi di partecipazione dei lavoratori.
Le Opzioni sono assegnate gratuitamente e la Contribuzione Individuale, se, per un verso, garantisce il pagamento del Prezzo Finale nel caso di Opzioni in-the-money, per altro verso ha una finalità di pieno coinvolgimento dei Beneficiari in relazione alla realizzazione con successo del Piano Strategico 2024 e di incentivazione della partecipazione dei Beneficiari al raggiungimento di alcuni obiettivi coerenti con la Strategia Climatica, con allineamento in termini di creazione di valore.
Tale finalità è riflessa anche nelle modalità di accumulo della Contribuzione Individuale che, come si è detto, avviene di regola mediante 36 trattenute mensili in busta paga, fatte salve eventuali altre modalità che potranno essere stabilite dal Consiglio.
Il Piano di Azionariato ha come destinatari tutti i Dipendenti di Generali e delle società appartenenti al Gruppo, ad eccezione dei componenti del Group Management Committee (GMC) e del Global Leadership Group (GLG), e ad eccezione dei dipendenti operanti in Paesi in cui, per ragioni di natura legale, fiscale ovvero operativa/organizzativa, non risultasse possibile implementare il Piano di Azionariato nei termini definiti e approvati da Generali.
1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Tra i Beneficiari del Piano di Azionariato non è compreso né l'Amministratore Delegato/Group CEO né alcun Amministratore di Generali o del Gruppo.
I possibili Beneficiari del Piano di Azionariato saranno individuati dall'Organo Amministrativo tra i Dipendenti di Generali e delle società del Gruppo Generali; tra i Beneficiari del Piano di Azionariato non sono compresi i dirigenti con responsabilità strategiche di Generali in quanto rientranti nel Group Management Committee (GMC) o appartenenti al Global Leadership Group (GLG).
L'indicazione delle categorie di Beneficiari che saranno eventualmente individuati dall'Organo Amministrativo tra i soggetti sopra indicati, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che
prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
Non applicabile.
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3
Non applicabile.
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile: Generali non è una società di "minori dimensioni".
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.).
Non applicabile: non vi sono categorie per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano di Azionariato.
Anche nel contesto del Piano Strategico 2024 e della Strategia Climatica, Generali intende proporre il Piano di Azionariato, che prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Opzioni, al fine di ricercare modalità innovative di motivazione delle proprie risorse, il cui coinvolgimento e la cui valorizzazione, a tutti i livelli dell'organizzazione, costituiscono fattore per il conseguimento dei risultati del suddetto Piano Strategico 2024 e per il raggiungimento di alcuni obiettivi coerenti con la Strategia Climatica.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere positivo del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deciso di mettere a disposizione dei Dipendenti del Gruppo Generali il Piano di Azionariato che mira a realizzare i seguenti obiettivi:
Inoltre, rispetto al precedente piano di azionariato approvato nel 2019, il Piano di Azionariato prevedrà altresì l'assegnazione di ulteriori Azioni ESG al raggiungimento dell'ulteriore Obiettivo ESG.
Il Piano di Azionariato è aperto a tutti i Beneficiari e non sono previste variabili chiave ai fini dell'adesione allo stesso.
Si segnala che l'assegnazione delle Azioni ESG è subordinata, oltre a che le Opzioni siano in-the-money, anche al raggiungimento dell'Obiettivo ESG.
Il beneficio previsto per i Beneficiari nell'ipotesi in cui le Opzioni siano in-the money costituisce la somma delle seguenti voci:
le Azioni Dividend Equivalent;
2 (due) Azioni Matching ogni 10 (dieci) Azioni Sottostanti;
Non applicabile: il Piano di Azionariato non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.
Non applicabile: non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che incidano sulla definizione del Piano di Azionariato.
2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Non applicabile: il Piano di Azionariato non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350
Il Piano di Azionariato, di cui si chiede l'approvazione all'Assemblea, contempla l'assegnazione gratuita delle Opzioni ai Beneficiari da parte dell'Organo Amministrativo, in una misura determinata in funzione della Contribuzione Individuale e fatte salve le previsioni in materia di Riparto.
Le Azioni Sottostanti riverranno dalla provvista di azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società in esecuzione di autorizzazioni assembleari ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile. A tale scopo, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Piano di Azionariato una proposta di autorizzazione all'acquisto e al compimento di atti di disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 TUF, nel rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e del Regolamento Delegato UE 2016/1052.
L'Organo Amministrativo è il soggetto incaricato per l'amministrazione del Piano di Azionariato.
L'Organo Amministrativo può avvalersi delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e anche delegare i propri poteri al Presidente e all'Amministratore Delegato/Group CEO, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di sub-delega, o ad altri soggetti all'uopo individuati.
Gli obiettivi verranno individuati e fissati dall'Organo Amministrativo in coerenza con la Strategia Climatica e con gli obiettivi e le strategie di lungo termine del Gruppo.
Nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile l'Organo Amministrativo potrà apportare al Piano di Azionariato, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dall'Assemblea tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune in conseguenza di fattori straordinari suscettibili di influire in qualunque maniera sulle azioni, su Generali e/o sul Gruppo, ovvero sul Piano di Azionariato e/o sugli obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Generali e/o il Gruppo, operazioni sul capitale, modifiche normative, indicazioni o raccomandazioni di autorità regolamentari o modifiche al perimetro di Gruppo, offerte sul capitale, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo Generali, variazioni significative nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale modifiche ai piani strategici pluriennali), al fine di mantenere invariati - e comunque nei limiti
consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i contenuti sostanziali ed economici del Piano di Azionariato.
L'Organo Amministrativo potrà altresì adeguare le previsioni del Piano di Azionariato, ove necessario e/o opportuno, alle normative italiane o straniere applicabili rispetto alle quali una o più delle clausole del Piano di Azionariato risultino incompatibili e/o contrarie. Inoltre, in caso di eventi eccezionali di discontinuità (ad esempio al verificarsi di variazioni significative nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), l'Organo Amministrativo, nell'ambito delle procedure di governance e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza del Piano, ponendo in essere i necessari correttivi e ciò, anche e in particolare, con riferimento agli obiettivi rilevanti, le relative metriche e modalità di valutazione in quanto funzionali a mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile,– i contenuti sostanziali ed economici essenziali del Piano di Azionariato, conservandone le principali finalità (c.d. "Clausola di Mutamento Sfavorevole delle Condizioni").
L'acquisto di Azioni a servizio del Piano di Azionariato avverrà impiegando azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 TUF, nel rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e del Regolamento Delegato UE 2016/1052.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere positivo del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha proposto in data 14 marzo 2022 all'Assemblea di Generali di adottare la delibera relativa al Piano di Azionariato.
Non ricorrono situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori di Generali con riferimento all'approvazione ed attuazione del Piano di Azionariato.
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nelle sedute del 13 dicembre 2021, 25 gennaio 2022, 23 febbraio 2022 e 7 marzo 2022, ha esaminato il Piano di Azionariato, esprimendo parere positivo, e deliberando di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Organo Amministrativo.
L'Organo Amministrativo, nella riunione svoltasi in data 14 marzo 2022, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di approvare
la proposta di Piano di Azionariato e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.
Il Piano di Azionariato è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata a Trieste per il giorno 27 aprile 2022 (in sede ordinaria e straordinaria in prima convocazione) ed occorrendo il 29 aprile 2022 (in sede ordinaria e straordinaria in seconda convocazione). L'attribuzione degli strumenti finanziari sarà deliberata dall'Organo Amministrativo che darà attuazione al Piano di Azionariato.
Non applicabile.
3.9 Termini e modalità per l'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, tenendo conto della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014.
Generali applica le disposizioni in materia di cd. blocking period di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni dettate dalla "Market Abuse Policy di Assicurazioni Generali", che estende i blocking period anche ai 15 giorni di calendario precedenti la pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive.
Il Piano di Azionariato ha ad oggetto l'attribuzione gratuita di Opzioni.
Il Piano di Azionariato prevede che i Beneficiari abbiano un periodo di tempo indicativamente pari a tre/quattro settimane all'avvio del Piano di Azionariato per decidere e comunicare a Generali se intendono aderire ad esso e, in caso di adesione, la misura della Contribuzione Individuale che sono disposti ad accantonare, corrispondente al prezzo di esercizio delle Opzioni a scadenza.
Le Opzioni sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non possono essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo.
Le caratteristiche essenziali del Piano di Azionariato sono qui di seguito indicate:
Nel caso in cui il numero di adesioni al Piano di Azionariato determinasse il superamento della soglia massima di Opzioni distribuibili o il superamento del quantitativo massimo di Azioni acquistabili o assegnabili, avrà luogo il Riparto delle Opzioni tra i Beneficiari;
nel caso in cui vi sia stato apprezzamento delle Azioni e, quindi, il Prezzo Finale risulti uguale al, o maggiore del, Prezzo Iniziale, i Beneficiari acquisteranno le Azioni Sottostanti corrispondendo alla Società la Contribuzione Individuale e riceveranno gratuitamente:
o 2 (due) Azioni Matching per ogni 10 (dieci) Azioni Sottostanti;
Ciascun Beneficiario avrà altresì la possibilità di decidere se, nell'ipotesi di Opzioni inthe-money, dare mandato per vendere, al Prezzo Finale, tutte le azioni Generali ricevute (ricevendo quindi la corrispondente somma di denaro) ovvero se continuare a detenere le Azioni ricevute alla scadenza, ad esclusione delle Azioni oggetto di vendita per pagare le imposte dovute.
Il Piano di Azionariato ha attuazione dalla Data di Attuazione dello stesso.
Il Piano di Azionariato sarà avviato indicativamente nel mese di novembre 2022 (e comunque entro 12 mesi dalla sua approvazione nell'Assemblea del 29 aprile 2022) e avrà periodo di esecuzione triennale.
Il periodo di vigenza del Piano di Azionariato è previsto fra la Data di Attuazione e la Data di Esercizio delle Opzioni.
Il numero massimo di Azioni che potranno essere acquistate o assegnate ai Beneficiari in esecuzione del Piano di Azionariato è pari a 9.000.000. Il numero di Opzioni che potranno essere assegnate verrà calcolato entro il suddetto limite e sulla base del Prezzo Iniziale, una volta disponibile. Ci si attende che il numero di Opzioni assegnate non ecceda indicativamente un massimo di 5.800.000.
L'assegnazione delle Azioni Sottostanti, nonché delle Azioni Dividend Equivalent, delle Azioni Matching e delle Azioni ESG, avverrà solo alla fine del triennio di riferimento del Piano di Azionariato e a condizione che risultino Opzioni in-the-money e, nel caso delle Azioni ESG, a condizione che venga conseguito anche l'Obiettivo ESG.
Le Azioni che saranno assegnate in esecuzione del Piano di Azionariato saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.
Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo 2.2.
4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.
Le Opzioni sono nominative, personali, indisponibili e intrasferibili per atto tra vivi per il Beneficiario fino al momento del loro esercizio, in quanto assegnate da Generali intuitu personae al Beneficiario. In ogni caso, le Opzioni non potranno essere date in pegno o essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito che oneroso; non potranno, inoltre, essere oggetto di atti di esecuzione o provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l'immediata decadenza per il Beneficiario da tutte le Opzioni allo stesso attribuite in base al Piano di Azionariato. Una volta acquisite, le Azioni potranno essere liberamente negoziate.
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.
In caso di violazione del divieto di hedging da parte di un Beneficiario, l'Organo Amministrativo potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere le Azioni.
La partecipazione al Piano di Azionariato rimane subordinata alla verifica circa la sussistenza del rapporto di lavoro con Generali oppure con una delle società appartenenti al Gruppo al momento dell'effettiva adesione al Piano di Azionariato.
Ai Beneficiari che cessino di far parte del Gruppo, per cause ad essi non imputabili quali disabilità o cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento dei limiti pensionistici ("Good Leaving"), verrà riconosciuto il diritto di ottenere solo la restituzione della Contribuzione Individuale accumulata fino al momento della cessazione del rapporto (venendo quindi meno il diritto di acquistare le Azioni Sottostanti e ottenere le Azioni Dividend Equivalent, le Azioni Matching e le Azioni ESG come meglio indicato infra), salvo che il Beneficiario dichiari entro un mese dall'evento che ha comportato la cessazione del rapporto di lavoro, ovvero il diverso maggior termine che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione, di voler mantenere i diritti derivanti dalla sua partecipazione al Piano di Azionariato pro rata temporis (vale a dire sulla base della Contribuzione Individuale accumulata fino al momento della cessazione del rapporto di lavoro) ovvero salvo che si raggiunga un diverso accordo con la Società.
In caso di decesso di un Beneficiario, la Contribuzione Individuale verrà restituita alla società del Gruppo che provvederà a restituirla agli eredi secondo le procedure di successione del paese di riferimento. Agli eredi non verrà riconosciuto alcun diritto in relazione alle Opzioni e al Piano di Azionariato (quindi, a scadenza, non riceveranno alcuna Azione).
Ai Beneficiari che cessino di far parte del Gruppo per ragioni diverse rispetto a quelle di Good Leaving (tra le possibili cause, si possono includere a titolo esemplificativo i casi di dimissioni, di licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo o oggettivo, di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e situazioni analoghe, di provvedimenti disciplinari comportanti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un certo periodo conseguenti ad addebiti disciplinari gravi) verrà riconosciuto il diritto di ottenere la restituzione della Contribuzione Individuale, senza alcun diritto in relazione alle Opzioni e al Piano di Azionariato (quindi, a scadenza, non riceveranno alcuna Azione).
Saranno oggetto di specifica disciplina le ipotesi in cui la cessazione del rapporto di lavoro avvenga ad esito di eventi societari, quali la cessione a terzi della società con cui è in essere il rapporto di lavoro ovvero del relativo ramo d'azienda cui afferisca il contratto di lavoro del Beneficiario, il delisting di Generali, la conclusione di una offerta pubblica di acquisto o di scambio sul capitale sociale di Generali ovvero la fusione della stessa con altra società (diversa dall'ipotesi dell'incorporazione di tale società in Generali).
Infine, in caso di trasferimento del rapporto di lavoro da Generali o da un'altra società del Gruppo Generali ad un'altra società del Gruppo Generali e/o in caso di cessazione del rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli ai sensi del Piano di Azionariato e della Scheda di Adesione a meno che ciò non sia possibile per ragioni di natura legale, fiscale o organizzativa/operativa e fatto salvo in ogni caso ogni diverso accordo con Generali e la società di appartenenza.
In ogni caso, il Beneficiario potrà scegliere di interrompere l'accumulo nel corso della vita del Piano di Azionariato. In tale ipotesi al Beneficiario non viene riconosciuto il diritto di ottenere la restituzione della Contribuzione Individuale accumulata fino a quel momento, ma tale somma sarà trattenuta da Generali e utilizzata alla scadenza del Piano di Azionariato per l'esercizio delle Opzioni in-the-money in misura corrispondente a quanto accumulato sino al momento dell'interruzione, salva restituzione in caso di Prezzo Finale inferiore al Prezzo Iniziale. Il Beneficiario che interrompa l'accumulo non potrà riprenderlo successivamente e dovrà attendere la scadenza delle Opzioni per ricevere, a seconda che le Opzioni siano o meno Opzioni in-the-money, le Azioni corrispondenti alle Opzioni assegnate ovvero la restituzione della Contribuzione Individuale.
L'Organo Amministrativo ha la facoltà di modificare, in senso più favorevole per i Beneficiari i termini indicati al presente paragrafo 4.8, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Beneficiario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.
Generali, con delibera del Consiglio di Amministrazione, si riserva di sospendere l'assegnazione delle Opzioni in caso di significativo deterioramento della situazione finanziaria del Gruppo, in conformità alla vigente normativa applicabile.
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
Non applicabile.
4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 2358 del Codice Civile.
Non applicabile.
4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.
L'onere del Piano di Azionariato risulta pari alla somma del costo relativo al triennio di riferimento del Piano di Azionariato, calcolato come prodotto del fair value del diritto di ricevere Azioni, calcolato alla Data di Attuazione (grant date), moltiplicato per il numero dei diritti che si stima essere attribuiti alla fine del triennio di riferimento del Piano di Azionariato.
Il costo viene ripartito pro rata nell'arco del periodo di maturazione (vesting) in contropartita alla apposita riserva patrimoniale. Il costo viene aggiornato ad ogni fine anno qualora il numero dei diritti che si stima essere assegnati alla fine del triennio sia variato.
Non applicabile. La modalità di finanziamento del Piano di Azionariato è l'acquisto di azioni proprie sul mercato, senza diluizione di capitale.
In pendenza dell'Opzione, il Beneficiario non percepirà i diritti patrimoniali relativi alle Azioni Sottostanti né potrà esercitare il diritto di voto in Assemblea.
A seguito dell'esercizio delle Opzioni, non sono previsti limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano di Azionariato. Le Azioni acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento pieno e regolare.
Non applicabile.
Ciascuna Opzione dà diritto, in caso di regolare esercizio della medesima, all'acquisto di 1 (una) Azione, salvo gli aggiustamenti previsti dal Regolamento, oltre che all'assegnazione gratuita delle Azioni Dividend Equivalent, di 2 (due) Azioni Matching ogni 10 (dieci) Azioni Sottostanti e di 2 (due) Azioni ESG ogni 10 (dieci) Azioni Sottostanti, a condizione che venga raggiunto anche l'Obiettivo ESG.
Le Opzioni in-the-money saranno esercitate automaticamente alla Data di Esercizio delle Opzioni.
Le Opzioni non in-the-money invece decadranno automaticamente, alla Data di Esercizio delle Opzioni, con conseguente obbligo in capo a Generali di restituire al Beneficiario la Contribuzione Individuale.
Le Opzioni avranno una modalità di esercizio "europea" e, verranno esercitate automaticamente alla Data di Esercizio delle Opzioni.
Le Opzioni verranno assegnate gratuitamente a ciascun Beneficiario. Il numero di Opzioni assegnate gratuitamente a ciascun Beneficiario sarà determinato in funzione:
essendo pari al rapporto della Contribuzione Individuale diviso il Prezzo Iniziale.
Quest'ultimo sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione che delibererà l'avvio del Piano di Azionariato e calcolato con riferimento alla media del prezzo delle Azioni nel mese precedente l'esecuzione del Piano di Azionariato, con possibilità di applicare un fattore di aggiustamento del +/-5% sul prezzo medio definito. La metodologia di calcolo del prezzo medio delle Azioni potrà essere eventualmente soggetta ad aggiustamenti da parte del Consiglio di Amministrazione, considerando il prezzo medio in un periodo compreso tra 1 e 3 mesi precedenti l'esecuzione del Piano di Azionariato, in funzione delle condizioni di mercato.
Non applicabile.
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.
Non applicabile.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.
Non applicabile.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).
Non applicabile.
Non applicabile.
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