190° anno di attività generali.com

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA

RELAZIONE SULLA

POLITICA IN MATERIA

DI REMUNERAZIONE E SUI

COMPENSI CORRISPOSTI

STORIE PARTICOLARI DI VITE GENERALI

Nel 2021 Generali ha celebrato il 190° anniversario della sua fondazione con eventi, iniziative e progetti che hanno coinvolto il Gruppo e i suoi stakeholder.

Tra i progetti di comunicazione più innovativi c'è quello di "Storie particolari di vite Generali", un'iniziativa multimediale basata su podcast, raffinate infografiche, schede di approfondimento storico e fotografie artistiche di oggetti e documenti del patrimonio di Generali, e che racconta la storia della Compagnia dal punto di vista delle persone e dell'impatto che la Compagnia ha avuto sulle loro vite. È una storia corale, che vede coinvolti paesi e culture diverse all'insegna del cosmopolitismo e dell'apertura. È un racconto fatto di 19 storie legate ai valori di innovazione, capacità di reagire alle sfide, connessione, internazionalità e sostenibilità, valori per noi sempre presenti e sempre nuovi.

Nei report 2021 del Gruppo Generali troverete alcuni spunti e immagini tratte da queste storie, e troverete soprattutto il senso di un'avventura lunga 190 anni fatta da persone, e per le persone.

The Human Safety Net è protagonista della copertina di questa Relazione.

L'iniziativa globale per le comunità di Generali, lanciata nel 2017, ha la missione di liberare il potenziale delle persone che vivono in contesti più vulnerabili.

Scopri di più sulle Storie particolari di Vite Generali

ORGANI SOCIALI AL 14 MARZO 2022

Presidente	Gabriele Galateri di Genola
Vicepresidente	Clemente Rebecchini
Amministratore Delegato e Group CEO	Philippe Donnet
Consiglieri di Amministrazione	Paolo Di Benedetto Alessia Falsarone Alberta Figari Ines Mazzilli Antonella Mei-Pochtler Diva Moriani Lorenzo Pellicioli Roberto Perotti Andrea Sironi Luisa Torchia
Collegio Sindacale	Carolyn Dittmeier (Presidente) Antonia Di Bella Lorenzo Pozza Silvia Olivotto (Supplente) Tazio Pavanel (Supplente)
Segretario del Consiglio	Giuseppe Catalano

	Assicurazioni Generali S.p.A.
ISIN: IT0000062072 Reuters: GASI.MI Bloomberg: G IM	Società costituita nel 1831 a Trieste Sede legale in Trieste (Italia), piazza Duca degli Abruzzi, 2 Capitale sociale € 1.581.069.241 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328 Partita IVA 01333550323 Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi Pec: [email protected]
	Contatti disponibili a fine volume

Commenti e opinioni sulla Relazione possono essere inviati a [email protected]

INDICE

La visione integrata dei nostri report Informazioni sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

We, Generali

Dati significativi del Gruppo La strategia Generali 2021

Sezione I – Relazione sulla politica in materia di remunerazione

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione Sintesi della Politica retributiva e principali novità Principi della Politica retributiva Struttura della remunerazione Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'altro Personale Rilevante Remunerazione del Personale Rilevante delle Funzioni Fondamentali Remunerazione e sostenibilità: obiettivi non finanziari/ESG nella Politica retributiva Gender Balance & Pay Equity Nuovo piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali Trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto Governance e Compliance

Sezione II – Relazione sui compensi corrisposti

Introduzione Parte I Parte II

Sezione III – Verifiche delle Funzioni Fondamentali

Informativa ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del regolamento CONSOB

Glossario

Contatti

LA VISIONE INTEGRATA DEI NOSTRI REPORT

La nostra storia di creazione di valore sostenibile continua a basarsi sull'adozione evolutiva del pensiero integrato, permettendoci di vivere secondo i nostri valori e di mettere in atto pratiche e processi allineati al nostro purpose.

Seguendo l'approccio Core&More1 , la Relazione Annuale Integrata rappresenta il report Core del Gruppo, di cui illustra il modello di business e il processo di creazione di valore in maniera olistica. Tenendo conto delle aspettative dei nostri stakeholder, condividiamo le informazioni identificate come materiali, di carattere sia finanziario che non finanziario. Attraverso la rendicontazione More, che comprende altri report del Gruppo e canali di comunicazione, forniamo informazioni dettagliate destinate ad una audience specializzata o ad attori che intendono approfondire alcune tematiche specifiche.

RELAZIONE ANNUALE INTEGRATA DI GRUPPO

Fornisce una visione concisa e integrata delle performance finanziarie e non finanziarie del Gruppo, anche ai sensi del decreto legislativo (d.lgs.) 254/2016 e del regolamento UE 2020/852.

RELAZIONE ANNUALE INTEGRATA E BILANCIO CONSOLIDATO

Amplia il contenuto della Relazione Annuale Integrata di Gruppo dettagliandone le performance finanziarie nel rispetto della normativa nazionale e internazionale.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Illustra il funzionamento del sistema di governo societario di Assicurazioni Generali e il suo assetto proprietario.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Dettaglia specifiche indicazioni sulla politica retributiva adottata dal Gruppo e sulla sua attuazione.

RELAZIONE SULLA GESTIONE E BILANCIO D'ESERCIZIO DELLA CAPOGRUPPO

Fornisce l'informativa sulle performance di Assicurazioni Generali secondo le disposizioni normative vigenti.

GROUP ACTIVE OWNERSHIP REPORT

Descrive le modalità in cui il Gruppo attua la propria politica di impegno, inclusi una descrizione del dialogo con le società partecipate, l'esercizio dei diritti di voto e la collaborazione con gli altri investitori.

INFORMATIVA FINANZIARIA SUL CLIMA

Fornisce agli investitori e agli altri stakeholder informazioni rilevanti per valutare l'adeguatezza dell'approccio al cambiamento climatico da parte del Gruppo e la capacità di gestire i rischi e le opportunità che esso comporta.

GREEN BOND REPORT

Illustra l'utilizzo dei proventi delle emissioni del Green Bond di Generali e i relativi impatti in termini di minori emissioni di gas serra.

generali.com

per ulteriori informazioni sul Gruppo

INFORMAZIONI SULLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo è il documento che viene sottoposto al voto degli Azionisti durante l'Assemblea in conformità con la regolamentazione IVASS in materia di politiche di remunerazione (contenuta nel Regolamento n. 38 del 3 luglio 2018) e le previsioni normative applicabili agli emittenti quotati (art. 123-ter del TUF e Regolamento Emittenti CONSOB).

La Relazione include:

∙ una Sezione I, sottoposta all'Assemblea degli Azionisti per approvazione: questa sezione contiene la descrizione dei principi della nostra politica e della struttura del sistema di incentivazione e degli altri elementi che compongono il pacchetto retributivo. In linea con quanto richiesto dalla regolamentazione IVASS, la sezione contiene anche, tra l'altro:
- un'illustrazione delle linee generali, delle motivazioni e delle finalità che intendiamo perseguire attraverso la politica retributiva;
- informazioni relative al processo decisionale utilizzato per definire la politica retributiva, comprese quelle sui soggetti coinvolti;
- indicazione dei criteri utilizzati per definire l'equilibrio tra remunerazione fissa e variabile e i parametri, le motivazioni e i relativi periodi di differimento per il riconoscimento della remunerazione variabile, nonché la politica in materia di trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto;
- informazioni sulle modifiche apportate rispetto alle politiche già approvate.
∙ una Sezione II, sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea: questa sezione contiene l'informativa ex-post sui compensi corrisposti nell'esercizio precedente (2021) all'Amministratore Delegato/Group CEO e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi incluse informazioni sull'esecuzione del sistema di incentivazione;
∙ un Report recante un'informativa sulle verifiche effettuate in materia di remunerazioni dalle Funzioni Fondamentali di Audit, Compliance & Risk Management.

WE, GENERALI

DATI SIGNIFICATIVI DEL GRUPPO1

Siamo uno dei maggiori player globali del settore assicurativo e dell'asset management, con una forte presenza internazionale. In quasi 200 anni abbiamo costruito un Gruppo presente in 50 paesi, con più di 400 società.

patrimonio netto per i primi dieci mesi del 2021 e con il metodo integrale (consolidamento linea per linea) per gli ultimi due mesi del 2021. Tutte le variazioni della presente Relazione sono calcolate rispetto al 2020, salvo laddove diversamente indicato. Le variazioni di premi, raccolta netta Vita e nuova produzione sono a termini omogenei (ossia a parità di cambi e area di consolidamento); di conseguenza, il contributo del gruppo Cattolica è neutralizzato nel calcolo delle variazioni a termini omogenei. Le variazioni di risultato operativo, investimenti propri e riserve tecniche Vita escludono le eventuali entità in dismissione o cedute dal periodo comparativo; di conseguenza, considerano il contributo del gruppo Cattolica nelle variazioni percentuali. Il valore attuale dei premi della nuova produzione (PVNBP) e il valore della nuova produzione (NBV) non includono nel 2021 il gruppo Cattolica. Gli indicatori non finanziari inclusi nella DNF fanno riferimento alle società consolidate integralmente, a meno che non sia diversamente indicato nei capitoli a loro dedicati. Inoltre, tutti gli indicatori,

ad eccezione del numero dei dipendenti e del dettaglio per genere e di quelli richiesti dal Regolamento UE 2020/852 e dai Regolamenti Delegati ad esso annessi, escludono dal perimetro le informazioni delle società del gruppo Cattolica, la cui acquisizione è stata completata a novembre 2021. Come previsto dalla normativa in materia, tale esclusione è basata sulle tempistiche legate all'operazione che non hanno consentito un'adeguata armonizzazione delle procedure e dei criteri, adottati dal Gruppo, di rilevazione e valutazione delle loro informazioni non-finanziarie.

L'utile netto normalizzato - definito come l'utile netto senza l'impatto delle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalle acquisizioni e dismissioni - è pari a € 2.795 milioni nel 2021 ed esclude € 52 milioni relativi all'operazione di acquisizione del controllo e dei costi straordinari legati all'integrazione del gruppo Cattolica (+45,1% rispetto a € 1.926 milioni al 31 dicembre 2020, che neutralizza € 183 milioni derivanti dall'accordo transattivo per la cessione di BSI). Escludendo dall'utile netto normalizzato 2020 anche l'onere one-off di € 77 milioni al netto delle tasse del Fondo Straordinario Internazionale per il Covid-19 e l'onere di € 73 milioni al netto delle tasse derivante dall'operazione di liability management, la crescita dell'utile netto normalizzato sarebbe del 34,7%.
La reportistica annuale 2021 tiene conto, in ottica gestionale, di una rappresentazione più coerente delle masse di terzi in gestione. È stato pertanto rideterminato il valore del periodo comparativo, sul quale è stata calcolata la relativa variazione.

1. Sono investimenti che supportano progetti green e/o sociali, con l'obiettivo esplicito di creare un impatto positivo e contribuire ai Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite.
1. La Responsible Investment Group Guideline (RIG) è il documento che disciplina a livello di Gruppo le diverse attività di investimento responsabile.
1. Sono persone fisiche o giuridiche che detengono almeno una polizza attiva e pagano un premio a Generali oppure un prodotto bancario o un fondo pensione.
1. I prodotti a valenza sociale e ambientale sono prodotti che, per la tipologia di cliente protetto o di copertura fornita, presentano specifiche caratteristiche sociali o ambientali.
1. Rappresentano la forza vendita relativa alle reti distributive tradizionali.
Il Relationship Net Promoter Score (NPS) si basa sui risultati di indagini sui clienti ed è calcolato sottraendo la percentuale dei clienti insoddisfatti (detractor) dalla percentuale dei clienti soddisfatti (promoter). È un punteggio espresso in valori assoluti e non percentuali. La variazione del Relationship NPS è calcolata rispetto a 1Q2019, periodo di avvio della misurazione.
Sono le emissioni di gas serra relative alle operazioni dirette, calcolate secondo il metodo market-based del GHG Protocol - Corporate Accounting and Reporting Standard. 11. L'indice è calcolato come media che pesa in modo differenziato, a seconda delle nostre priorità, il progresso rispetto alle ambizioni fissate al 2021 su una serie di indicatori legati a genere, generazioni, culture e inclusione.
Rappresenta la percentuale di dipendenti che hanno completato il percorso formativo previsto dal programma di Gruppo We LEARN.
Sono le entità organizzative dove, in base alle disposizioni e/o regolamentazioni locali, è possibile lavorare in modalità smart working mediante l'applicazione di una policy dedicata.

LE NOSTRE

LA STRATEGIA GENERALI 2021

Diventare Partner di Vita per i clienti, offrendo soluzioni innovative e personalizzate grazie a una rete distributiva senza uguali.

Essere leader del mercato assicurativo europeo per i privati, i professionisti e le PMI, creando allo stesso tempo una piattaforma di asset management globale e focalizzata, e perseguendo opportunità nei mercati ad alto potenziale.

PRESUPPOSTI FONDANTI LA STRATEGIA CHE NE GUIDANO L'ESECUZIONE PERSONE 3 01

Sulla base dei premi lordi sottoscritti ai sensi degli IAS-IFRS in Europa a fine esercizio 2017.

We, Generali 13

CAGR su tre anni; normalizzato per l'impatto di plus e minusvalenze derivanti dalle acquisizioni e dalle dismissioni.

UN BRAND

FORTE

A causa del diffondersi su scala globale della pandemia nel 2020, l'utile netto del Gruppo ha risentito di one-off e svalutazioni sugli investimenti, principalmente nel primo semestre 2020, determinando un payout ratio nel 2020 pari a 120,2%. Di conseguenza, il target finanziario sulla crescita dei dividendi ha considerato prevalentemente i dividendi cumulati, in quanto quello sul payout ratio compreso tra il 55% e il 65% è da considerarsi come un riferimento nell'ambito dell'impegno alla continua crescita dei dividendi.

PER LA SOSTENIBILITÀ 02 03

L'IMPEGNO COSTANTE

Basato su Equity IFRS esclusi OCI e su risultato netto complessivo. Il RoE medio 2019-2021 è stato pari a 10,7%.

SEZIONE I

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

1. Sintesi della Politica retributiva e principali novità

Principali novità Principi della Politica retributiva Governance Pay-mix Remunerazione e performance sostenibile Malus, clawback e hedging Trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO Gender Balance & Pay Equity Nuovo piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali Esito votazioni Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti

2. Principi della Politica retributiva

Equità e coerenza Allineamento alla strategia e creazione di valore sostenibile Competitività Valorizzazione di merito e performance Governance chiara e Compliance

3. Struttura della remunerazione

Destinatari della Politica retributiva Elementi del pacchetto retributivo

4. Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO

Pacchetto retributivo Remunerazione verso il mercato e il contesto regolamentare Componenti della remunerazione

5. Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'altro Personale Rilevante

Pacchetto retributivo Remunerazione verso il mercato e il contesto regolamentare Componenti della remunerazione

Linee guida interne di Gruppo sulla remunerazione conformi alle richieste regolamentari nazionali e internazionali

6. Remunerazione del Personale Rilevante delle Funzioni Fondamentali

Pacchetto retributivo Remunerazione verso il mercato e il contesto regolamentare Componenti della remunerazione

7. Remunerazione e sostenibilità: obiettivi non finanziari/ESG nella Politica retributiva

La sostenibilità per Generali Obiettivi non finanziari/ESG nella Politica retributiva Diversità, Equità e Inclusione

8. Gender Balance & Pay Equity

Metodologia di analisi Risultati a livello di Gruppo e principali evidenze La nostra ambition e le nostre azioni

9. Nuovo piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali

Contesto e obiettivi Beneficiari del piano Caratteristiche principali del piano

10. Trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto

Politica applicabile agli Amministratori Politica applicabile all'Amministratore Delegato/Group CEO Politica applicabile al restante Personale Rilevante

11. Governance e Compliance

Sistema di governance Politica retributiva per gli organi sociali

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Cari Azionisti,

Gli ultimi due anni hanno avuto impatti senza precedenti, non solo per le persone in tutto il mondo, ma anche per l'economia globale. Quando nel 2020 il COVID-19 si è trasformato in una pandemia, i successivi lockdown hanno causato una delle più considerevoli recessioni mai registrate. Il 2021 è stato l'anno della ripresa e dell'introduzione del Recovery Plan, ma anche del ritorno dell'inflazione e della recrudescenza delle vittime della pandemia, fattori che hanno frenato in alcuni momenti la ripresa. La reazione di Generali a questi eventi è stata ancora una volta all'insegna della resilienza, della protezione delle persone e di un dinamismo proteso al raggiungimento degli obiettivi per rispettare gli impegni presi con tutti gli stakeholder.

Il 2021 segna infatti il raggiungimento di traguardi eccellenti non solo per i risultati dello scorso anno, ma anche rispetto al successo del piano strategico triennale "Generali 2021: Leveraging Strength to Accelerate Growth". I numeri testimoniano la solidità del Gruppo Generali: il Total Shareholder Return, l'indice di rendimento complessivo, è cresciuto del 111% rispetto all'Investor Day del 2016 insieme al raggiungimento dei target finanziari di piano sia in termini di evoluzione dell'Earning per Share che di ammontare di dividendi agli azionisti. La posizione finanziaria e patrimoniale del Gruppo è divenuta più solida grazie alla riduzione del debito finanziario e della spesa per interessi, due traguardi che vanno ad aggiungersi al primato nel settore per il Solvency II Ratio. Anche sul fronte della sostenibilità il Gruppo ha impresso una grande accelerazione: ha integrato pienamente la sostenibilità nel business, ha trasformato sensibilmente il suo modello di distribuzione, unendo sempre di più la dimensione fisica e quella digitale, ha consolidato la propria leadership di brand rispetto ai peer internazionali europei e ha registrato il miglior tasso di engagement di sempre nella people survey dei dipendenti del Gruppo.

Nonostante il contesto macroeconomico globale sia ancora complesso, Generali guarda con fiducia al 2022, il primo dei tre anni del nuovo piano strategico "Lifetime Partner 24: Driving Growth", che ha come Originator la sostenibilità e si fonda su tre solidi pilastri: perseguire una crescita sostenibile, migliorare il profilo degli utili ed essere leader dell'innovazione. Elementi che consentiranno di rafforzare la nostra leadership nel settore assicurativo e generare valore nel lungo termine per gli azionisti e tutti gli stakeholder, sempre nel rispetto della nostra ambition e del nostro purpose: permettere alle persone di costruire un futuro più sicuro, e sempre più sostenibile, prendendoci cura della loro vita e dei loro sogni.

La nostra ambizione è di continuare a promuovere un ambiente di lavoro sostenibile, attraverso la meritocrazia, lo sviluppo delle nuove competenze digitali, l'attenzione e la promozione della Diversity, Equity & Inclusion, fondati su una politica retributiva allineata ai valori aziendali, agli obiettivi di business, all'equità di trattamento e parità salariale.

Le nuove sfide non hanno cambiato i principi ispiratori della nostra politica retributiva: equità e coerenza retributiva, allineamento alle strategie aziendali, competitività con il mercato, valorizzazione del merito e della performance, all'interno del nostro rigoroso sistema di governance e processi di compliance che rappresenteranno ancora una volta la migliore cornice per valorizzare i talenti e generare valore sostenibile.

La Politica retributiva 2022 che presentiamo con questa Relazione è in continuità con alcuni elementi di progressivo miglioramento delle decisioni elaborate già lo scorso anno al termine di un proficuo e costante dialogo con investitori istituzionali e proxy advisor, le cui indicazioni sono state prese in debita considerazione unitamente alle raccomandazioni emerse negli ultimi mesi.

Anche quest'anno, quindi, il Gruppo conferma l'ampio livello di disclosure relativo alle tematiche di maggior attenzione del mercato quali: la struttura e gli obiettivi del sistema di incentivazione, la correlazione tra pay e performance, le policy sui trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto e le linee guida sul possesso azionario per il Top Management.

Il sistema di incentivazione di Gruppo per il triennio 2022-2024 è in continuità con quello dello scorso anno in termini di struttura e di incidenza della componente variabile. Un particolare rilievo è stato, poi, assegnato alla maggior rilevanza degli indicatori di performance di sostenibilità attraverso KPI non finanziari/ESG interni e misurabili, sia per la componente annuale monetaria (STI) sia per la componente differita in azioni (LTI) perfettamente in linea con la strategia di Gruppo.

Il nuovo piano strategico, il nostro impegno crescente nel dare un contributo positivo in ambito sociale e ambientale e la correlata politica retributiva consentiranno a Generali di fare un ulteriore salto di qualità e di soddisfare le ambizioni di tutti i nostri azionisti e gli interessi di tutti gli stakeholder.

Il coinvolgimento delle nostre persone è fondamentale per realizzare con successo i nostri obiettivi di creazione di valore sostenibile. Per questo, presentiamo quest'anno un nuovo piano di azionariato per la generalità dei dipendenti che, in linea con la Strategia del Gruppo, sarà connesso all'apprezzamento del valore del titolo e al raggiungimento dell'obiettivo ESG di decarbonizzazione delle attività operative di Generali.

Le scelte di Politica retributiva pongono quindi Assicurazioni Generali in una posizione di mercato competitiva, funzionale ad attrarre, motivare e trattenere risorse chiave per la crescita del Gruppo in un momento di grande trasformazione del business e dell'economia globale.

A nome di tutti i colleghi componenti del Comitato concludo ringraziando voi Azionisti per la consueta disponibilità al dialogo, per l'interesse e per la partecipazione che ogni anno riservate alla nostra Politica retributiva.

Diva Moriani

Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Assicurazioni Generali

SINTESI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA E PRINCIPALI NOVITÀ

1.1 Principali novità

Dal 2020, il Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha preso parte attivamente ad oltre 35 incontri con i principali investitori istituzionali e proxy advisor, in cui sono stati discussi specifici aspetti della Politica retributiva di Gruppo di cui di seguito si riportano le principali evidenze:

1. Disclosure: sostanziale apprezzamento dei progressi di disclosure introdotti già nel 2021 in linea con le best practice internazionali rispetto all'incremento della disclosure relativa agli obiettivi legati alla componente annuale monetaria della remunerazione variabile (STI) dell'Amministratore Delegato/Group CEO con, da una parte, l'indicazione di dettaglio di obiettivi, pesi e range percentuali per la disclosure ex-ante e, dall'altra, la rappresentazione in valori assoluti per quella ex-post con l'indicazione puntuale dei livelli assoluti di minimo, target e massimo degli indicatori di performance rispetto al budget e al risultato conseguito (ciò con lo scopo da un lato, di tutelare la sensibilità del dato ex ante e il vantaggio competitivo rispetto alla concorrenza e dall'altro, favorire la massima trasparenza sui risultati effettivamente conseguiti, in linea con le best practice di mercato). L'indicazione per il 2022 è di aumentare ulteriormente il livello di trasparenza ex-post sull'applicazione di rettifiche/adjustment nella rendicontazione dei sistemi di incentivazione;
1. Sistema di incentivazione: sostanziale apprezzamento della struttura, con particolare riferimento alla correlazione di pay-for-performance (forte allineamento tra la performance realizzata e il pagamento degli incentivi e la coerenza con gli obiettivi di piano strategico) e all'elevato periodo di differimento in azioni (basato su un periodo di valutazione triennale della performance strategica del Gruppo con pagamento differito in azioni in un periodo fino a 7 anni all'interno dei cap massimi predefiniti);
1. Environmental, Social and Governance (ESG): si raccomanda l'utilizzo di indicatori non finanziari/ESG interni e misurabili e target specifici allineati al piano strategico aziendale con peso tra il 20% e 30% di tutti gli incentivi variabili complessivamente, con preferenza per obiettivi relativi a tematiche di cambiamento climatico e diversity (con peso specifico rispetto a «moltiplicatori»);
1. Trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto: sostanziale apprezzamento della revisione in senso significativamente più restrittivo della politica introdotta lo scorso anno con la definizione di un nuovo limite massimo (cap) comprensivo del patto di non concorrenza e della severance, calcolata mediante una formula predefinita che combina criteri predefiniti e oggettivi, in aggiunta all'anzianità di servizio, coerente con l'approccio raccomandato dal mercato.

In linea con le raccomandazioni di mercato e la Strategia di Generali, le principali novità introdotte nella politica 2022 prevedono:

1. Focus su obiettivi non finanziari/ESG interni e misurabili in tutti i sistemi di incentivazione di Gruppo in linea con la nuova Strategia "Lifetime Partner 24: Driving Growth":
2. o Incremento dal 20% al 30% del peso degli indicatori non finanziari/ESG nella componente annuale monetaria della remunerazione variabile con indicazione di specifici KPI e ambition in linea con la strategia di Generali sulle principali iniziative di Gruppo con prioritizzazione su Clienti (es. % multi product customers, Relationship Net Promoter Score - RNPS), Sostenibilità (es. Group Sustainable Solutions GDWP annual growth, Security Maturity Score) e People Value (es. % upskilled employees, % women managers); oltre all'introduzione con peso ulteriore di almeno il 10% di obiettivi di Innovation, Digital & Business Transformation (es. % digital policies);

o Introduzione con peso del 20% di indicatori non finanziari/ESG nella componente differita in azioni della remunerazione variabile con indicazione di KPI e ambition specifici in linea con la strategia di Gruppo relativi a tematiche di cambiamento climatico e diversity (New Green & Sustainable Bond Investments e % women in strategic positions);
o Proposta di un nuovo piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo connesso alla creazione di valore sostenibile di lungo periodo, che offre l'opportunità di acquistare azioni Generali a condizioni agevolate, in funzione dell'apprezzamento del valore del titolo e del raggiungimento dell'obiettivo ESG di decarbonizzazione connesso alla riduzione delle emissioni delle attività operative di Generali;
1. Conferma nel piano di incentivazione di lungo termine (LTI) relativo alla componente differita in azioni della remunerazione variabile, della soglia minima per il pagamento dell'indicatore relative Total Shareholders Return (rTSR) dalla mediana di mercato e aggiornamento del peer group di riferimento con la sostituzione di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. e CNP Assurances (oggetto di operazioni societarie straordinarie) attraverso l'introduzione di due nuovi peers specifici (Baloise e Swiss Life);
1. Incremento della disclosure nella Relazione sui compensi corrisposti (Sezione II) con indicazione dei livelli assoluti di minimo, target e massimo degli indicatori finanziari rispetto al budget e al risultato finanziario conseguito, con ulteriori dettagli dei risultati rispetto alle ambition degli indicatori non finanziari/ESG e sull'applicazione di rettifiche/adjustment nella rendicontazione dei sistemi di incentivazione;
1. Conferma degli standard di disclosure in linea con le best practice di mercato relativamente a Pay for Performance, dettagli e criteri per la definizione del Peer Group utilizzato ai fini di benchmarking retributivo e calcolo rTSR, Group CEO Pay Ratio e Gender Balance & Pay Equity, anche secondo quanto previsto dal recente Regolamento Emittenti CONSOB, che vengono approfonditi all'interno dei capitoli dedicati;
1. Conferma della revisione in senso significativamente più restrittivo già introdotta lo scorso anno delle previsioni legate ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto e della formalizzazione di linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines).

1.2 Principi della Politica retributiva

La Politica in materia di remunerazione si fonda su principi chiari, condivisi e coerenti a livello globale, declinati sotto forma di programmi retributivi conformi con le leggi e le specificità locali. Ogni intervento delle politiche retributive può essere ricondotto a questi principi ispiratori che sottendono a tutte le decisioni prese.

1.3 Governance

Il modello di governance di Assicurazioni Generali e del Gruppo è stato pensato per garantire la massima chiarezza, trasparenza e affidabilità nei processi decisionali e un efficace controllo delle politiche retributive e di gestione del rischio.

Rigore, indipendenza e responsabilità sono gli elementi fondanti con cui è stato costruito un solido sistema di regole di governo delle remunerazioni che assicura un adeguato controllo delle prassi retributive in tutto il Gruppo, la tutela degli interessi degli stakeholder e una corretta informativa nel pieno rispetto delle normative vigenti.

La Politica di remunerazione è approvata dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione e previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione secondo quanto previsto dalla normativa regolamentare e dalle applicabili procedure di governance.

Al fine di garantire il pieno rispetto dei requisiti legali per operare sul mercato con successo e in conformità alle previsioni di legge, un ruolo importante nel processo di definizione e implementazione della Politica retributiva è svolto dalle Funzioni Fondamentali. In tale ottica, le funzioni di Risk Management e di Compliance redigono, per quanto di competenza, una relazione circa l'allineamento della Politica retributiva alla normativa applicabile. Inoltre, la funzione di Internal Audit redige una relazione in cui viene analizzata in dettaglio la corretta implementazione della Politica approvata l'anno precedente. Queste relazioni sono riportate nella Sezione III della presente Relazione, mentre un approfondimento sui processi di governance è presente nel capitolo dedicato della Relazione.

1.4 Pay-mix

Il pacchetto retributivo è composto da una remunerazione fissa, una remunerazione variabile e da benefit, strutturati in modo da assicurare un corretto bilanciamento tra queste diverse componenti. Generali conduce regolarmente analisi sulla struttura dei sistemi, al fine di assicurare un giusto equilibrio delle varie componenti per promuovere l'impegno dei soggetti nel contribuire al raggiungimento di risultati sostenibili.

Componente	Finalità e caratteristiche
Remunerazione fissa	Viene determinata e adeguata nel tempo in considerazione del ruolo ricoperto, delle responsabilità assegnate e mansioni svolte tenendo conto dell'esperienza e delle competenze individuali e avendo in particolare riferimento i livelli e le prassi dei peer di mercato in termini di attrattività, competitività e retention.
Remunerazione variabile	Viene definita attraverso piani di incentivazione annuali monetari e differiti in azioni volti a motivare il management al raggiungimento degli obiettivi di business sostenibili attraverso il collegamento diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo, Business Unit, Paese, funzione e individuali, sia finanziari, economici e operativi che non finanziari/ESG.
Benefit	Rappresentano una componente ulteriore del pacchetto retributivo – in un approccio di Total Reward – come elemento integrativo alle componenti monetarie e azionarie della remunerazione. I benefit si differenziano sulla base della categoria di destinatari, in linea con le policy di Gruppo.

In termini di remunerazione complessiva target, l'approccio del Gruppo è quello di allineare la remunerazione a un livello competitivo, tra mediana e quartile superiore del mercato specifico di riferimento, con il posizionamento individuale legato alla valutazione di performance e potenziale e alla strategicità della risorsa, secondo un approccio segmentato.

La Politica retributiva fornisce disclosure completa del panel peer group di riferimento definito dal Consiglio di Amministrazione su parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, utilizzato ai fini del benchmarking retributivo definito secondo una metodologia elaborata dal consulente indipendente PwC che compara aziende simili per settore, dimensione, modello di business e internazionalità. Tale classificazione, predisposta seguendo criteri rigorosi, permette di allineare la Politica retributiva a un livello competitivo coerente con realtà equiparabili al Gruppo.

1.5 Remunerazione e performance sostenibile

In linea con la normativa di settore e le raccomandazioni di mercato, la struttura retributiva di Generali è proposta in continuità con alcuni elementi di progressivo miglioramento delle decisioni elaborate già lo scorso anno, rafforzando, da un lato, un sistema di incentivazione ancor più orientato alle tematiche ESG e, dall'altro, modelli di valutazione della performance semplificati.

La componente variabile della remunerazione si fonda su un approccio meritocratico e su un orizzonte pluriennale, includendo una componente annuale monetaria e una componente differita in azioni, basate su una combinazione di obiettivi di business sostenibile con collegamento diretto tra incentivi e risultati di Gruppo, Business Unit, Paese, funzione e individuali, sia finanziari, economici e operativi che non finanziari/ESG.

Gli obiettivi sono predefiniti, misurabili, collegati al raggiungimento di risultati finanziari, economici e operativi e non finanziari/ESG. In linea con quanto previsto nella strategia di Gruppo, gli obiettivi tengono conto dei rischi assunti e vengono valutati non solo rispetto al raggiungimento di target e ambition predefiniti e misurabili, ma anche considerando i comportamenti agiti per raggiungerli e alla loro coerenza rispetto ai valori del Gruppo.

1.5.1 La creazione di valore sostenibile

In Generali la remunerazione variabile differita ricopre un ruolo particolarmente significativo, al fine di rafforzare il collegamento con la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo per gli Azionisti. Ha un impatto proporzionato al livello di influenza diretta sui risultati di Gruppo che ciascun soggetto può potenzialmente produrre. Per il Personale Rilevante, la remunerazione variabile (comprensiva di una componente annuale monetaria e una differita in azioni) nel suo complesso:

è costituita per almeno il 50% da azioni;
è strutturata secondo percentuali e tempistiche di differimento differenziate per cluster di beneficiari.

Sono sempre previsti limiti massimi alla remunerazione variabile, sia a livello complessivo che individuale, collegati all'effettivo raggiungimento delle condizioni di performance e degli obiettivi definiti.

Per rispondere all'esigenza di allineamento ai principi regolamentari e a quella di incentivare opportunamente il migliore svolgimento dei propri compiti, per i responsabili e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali è previsto un sistema di incentivazione variabile specifico, basato su obiettivi non finanziari individuati in relazione ai propri compiti e attività di controllo, erogato in quote c.d. up-front e differite, escludendo qualunque forma di incentivazione basata su obiettivi economici, finanziari e operativi.

1.5.2 La struttura della remunerazione variabile

Componente	Caratteristiche	Criteri e Parametri
Componente annuale monetaria - Group Short Term Incentive (STI)	Piano in base al quale può essere maturato annualmente un bonus cash all'interno dei cap massimi predefiniti	Funding Pool di Gruppo, connesso ai risultati ● raggiunti in termini di Utile Netto Rettificato e Risultato Operativo di Gruppo con verifica del raggiungimento del livello soglia di Regulatory Solvency Ratio; Raggiungimento di obiettivi finanziari, economici e ● operativi e non finanziari/ESG definiti nelle Balanced Scorecard individuali in termini di creazione di valore sostenibile, profittabilità corretta in base ai rischi, realizzazione delle iniziative strategiche (Clienti, Sostenibilità e People Value); Cap massimo alla componente annuale monetaria ● rispetto alla remunerazione fissa pari al 200% per l'Amministratore Delegato/Group CEO e pari mediamente a ~170% per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (esclusi quelli appartenenti alle Funzioni Fondamentali, che partecipano allo specifico piano ad essi dedicati, con un cap massimo rispetto alla remunerazione fissa pari al 75%).
Componente differita in azioni - Group Long Term Incentive (LTI)	Piano pluriennale, basato su azioni di Assicurazioni Generali, soggetto ad approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, con attribuzione in un arco temporale di 6-7 anni all'interno dei cap massimi predefiniti	Performance complessiva triennale con obiettivi ● collegati alla strategia e alle priorità di business del Gruppo con verifica del raggiungimento del livello soglia di Regulatory Solvency Ratio; Indicatori di performance riferiti a Net Holding Cash ● Flow1 , relative TSR2 con pagamento a partire dalla mediana e obiettivi ESG interni e misurabili; Attribuzione delle azioni con periodi di differimento e ● indisponibilità in un arco temporale di 6-7 anni, a seconda della popolazione di riferimento; Cap massimo alla componente differita in azioni ● rispetto alla remunerazione fissa pari al 200% per l'Amministratore Delegato/Group CEO e per i componenti del Group Management Committee e pari al 175% per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per il restante personale rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG).

1.6 Malus, clawback e hedging

Tutti i piani di remunerazione variabile annuali e differiti prevedono meccanismi di malus e clawback.

Nessun incentivo viene erogato in caso di condotte dolose, gravemente colpose, di violazione del Codice di Condotta, o di violazione delle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite, in particolar modo quelle a tutela degli assicurati, del trattamento dei dati personali e in materia di antiriciclaggio, di contrasto al finanziamento del terrorismo e di sanzioni internazionali ovvero di mancato raggiungimento dei risultati prefissati o in caso di significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di Gruppo.

¹ Flussi di cassa netti disponibili a livello della Capogruppo in un dato periodo, dopo le spese di holding e i costi per interessi. Le sue principali componenti, considerate in un'ottica di cassa, sono: le rimesse delle controllate; il risultato della riassicurazione centralizzata; gli interessi sul debito finanziario; le spese e le tasse pagate o rimborsate a livello di Capogruppo. ² Ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni.

Qualsiasi importo erogato è soggetto a clawback nel caso in cui in cui emergano condotte dolose o gravemente colpose (incluso il caso in cui, per effetto delle stesse, le performance considerate si siano rivelate non durature o effettive) ovvero emergano violazioni del Codice di Condotta o delle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite (incluse quelle sopra citate con riferimento al malus).

Le previsioni di malus e clawback trovano applicazione anche nel caso in cui i dati sulla cui base sia stato determinato l'incentivo dovessero rivelarsi manifestamente errati.

In linea con la regolamentazione europea (Solvency II), la Società richiede ai beneficiari dei piani di incentivazione, attraverso specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano i piani stessi, di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione variabile.

1.7 Trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto

In caso di revoca/licenziamento di un Amministratore o di un'altra posizione inclusa nel Personale Rilevante, la Società deve necessariamente rispettare - nell'attuale contesto normativo - le previsioni di legge e/o di contratto applicabili.

In particolare, in caso di risoluzione consensuale del rapporto con una posizione inclusa nel Personale Rilevante, i relativi termini economici vengono definiti sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione - con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti e ai reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo possa essere corrisposto in presenza di condotte dolose o gravemente colpose.

La Politica retributiva di Assicurazioni Generali relativa ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto prevede:

un cap pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente inclusivo sia della severance massima erogabile sia dei patti di non concorrenza;
una formula predefinita per il calcolo della severance, che combina criteri predefiniti e oggettivi, in aggiunta all'anzianità di servizio.

La Politica è confermata con le revisioni in senso significativamente più restrittivo introdotte lo scorso anno che hanno determinato una riduzione fino al -32% del cap sugli eventuali trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto rispetto al cap della Politica precedente. Tale impatto, dovuto dalla duplice introduzione del nuovo limite massimo e del calcolo della severance attraverso una formula predefinita, ha determinato una riduzione media del cap pari al -16% (che può arrivare fino al -32%) degli eventuali trattamenti economici complessivi per le posizioni di vertice aziendale in caso di risoluzione del rapporto.

Tale politica è in linea con le stringenti aspettative del mercato e predilige un approccio equilibrato, nel pieno rispetto delle richieste del regolatore e della specificità delle normative locali inderogabili relative in particolare al periodo di preavviso.

1.8 Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO

La remunerazione complessiva è costituita da compensi fissi, incentivi variabili annuali monetari e differiti in azioni legati a obiettivi finanziari, economici e operativi e non-finanziari/ESG predefiniti e misurabili di breve e lungo termine, oltre che dai benefit addizionali in linea con le policy di Gruppo e specifiche linee guida sul possesso azionario.

In ragione della scadenza, con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021, dell'attuale Consiglio di Amministrazione, gli specifici trattamenti economici dell'Amministratore Delegato/Group CEO che verrà nominato dai competenti organi sociali e i relativi importi saranno oggetto di delibera, ai sensi della normativa vigente (incluso l'art. 2389, primo e terzo comma c.c.), da parte degli organi stessi nel rispetto peraltro dei principi generali contenuti nella presente Politica Retributiva 2022.

In piena coerenza con le aspettative del mercato, la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022 di Assicurazioni Generali presenta nel capitolo dedicato e nella Sezione II un adeguato livello di disclosure relativamente in particolare ai seguenti elementi del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO:

Peer group per il benchmarking di mercato su livelli e prassi retributive;
Componente annuale monetaria della remunerazione variabile con dettaglio su valore massimo, obiettivi di performance finanziari, economici e operativi e non finanziari/ESG, pesi, criteri di misurazione e livelli di payout, sia per l'ex ante che per l'ex post. Nel caso di raggiungimento di risultati intermedi viene espresso anche il metodo di calcolo di interpolazione lineare del valore dell'incentivo;
Componente differita in azioni della remunerazione variabile con dettaglio su obiettivi finanziari, economici e operativi e non finanziari/ESG, pesi, valore massimo dell'assegnazione e meccanismi di attribuzione delle azioni. A consuntivo vengono, inoltre, espressi in percentuale i risultati medi ponderati raggiunti relativamente ai parametri finanziari individuati per la valutazione della performance, nonché il numero di azioni effettivamente attribuite;
Pay-mix in cui è rappresentato il peso delle singole componenti fisse e variabili rispetto alla remunerazione complessiva;
Pay for Performance: un grafico illustra la relazione tra il posizionamento della remunerazione totale media dell'Amministratore Delegato/Group CEO nell'ultimo triennio rispetto al panel di confronto e al livello di performance in termini di Total Shareholder Return (TSR) nel periodo corrispondente;
Pay Ratio in cui viene indicata la variazione della remunerazione totale 2020-2021 dell'Amministratore Delegato/Group CEO rispetto a quella dei dipendenti e dei principali indicatori economici di Gruppo;
Termination payments in cui viene fornito il dettaglio sulle condizioni e circostanze che determinano il diritto ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto.

1.9 Gender Balance & Pay Equity

In allineamento alla strategia di Gruppo, la Politica di remunerazione di Generali sostiene le iniziative e ambition di diversità, equità e inclusione e promuove la parità salariale tra donne e uomini.

In questo contesto, le politiche adottate da Generali in questi anni, si sono concentrate nel favorire una mitigazione del divario retributivo di genere, sia analizzando e comparando donne e uomini che svolgono mansioni equivalenti (Equal Pay Gap) sia osservando le nostre persone nell'ambito dell'intera organizzazione (Gender Pay Gap).

In base ai risultati delle analisi e in coerenza con la nostra strategia di Gruppo sulla diversità, equità e inclusione, tutti i Paesi/Business Unit proseguiranno nello sviluppo di specifiche azioni di mitigazione a livello locale, volte a ridurre strutturalmente il Gender Pay Gap (con un focus specifico nel sistema di incentivazione di Gruppo sugli obiettivi non finanziari/ESG con priorità sulla diversity connessi a % women in strategic positions e % women managers) e a supportare la nostra ambizione di azzerare l'Equal Pay Gap nel ciclo strategico 2022-2024.

1.10 Nuovo piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali

Nel 2019 è stato lanciato "We SHARE", il primo piano di azionariato diffuso per i dipendenti del Gruppo Generali, offerto globalmente a circa 60.000 dipendenti in 35 paesi. Il piano, che ha riscosso l'adesione di oltre 21.000 persone con un tasso di partecipazione di oltre il 35%, si concluderà a ottobre 2022.

A seguito del successo registrato da We SHARE, approvato con più del 98% di voti favorevoli nell'Assemblea del 2019, e in linea con la Strategia di Gruppo incentrata su una cultura di ownership ed empowerment, la Società continua a investire sulle sue persone per garantire il loro coinvolgimento diretto al raggiungimento degli obiettivi delineati nella nuova strategia "Lifetime Partner 24: Driving Growth".

Pertanto è proposto un nuovo piano di azionariato triennale per i dipendenti del Gruppo che prevede l'opportunità di acquistare azioni di Assicurazioni Generali a condizioni agevolate, in funzione dell'apprezzamento del valore del titolo e del raggiungimento dell'obiettivo ESG di decarbonizzazione connesso alla riduzione delle emissioni delle attività operative di Generali.

1.11 Esito votazioni Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti

Il voto favorevole espresso dagli azionisti nel 2021 – tanto sulla Prima che sulla Seconda Sezione della Relazione – ha registrato una rilevante percentuale di approvazione in linea con il tasso di approvazione tipico degli ultimi anni, attestandosi al di sopra del 90%.

Il dialogo costante con investitori istituzionali e proxy advisor e il continuo miglioramento che guida il nostro approccio alla Politica retributiva, ha portato a una conferma dei nostri elevati standard di disclosure, con particolare attenzione a una sempre più approfondita informativa di tutti gli aspetti rilevanti relativi al rapporto tra performance sostenibile e remunerazione.

La cultura del "say on pay" e della trasparenza sono infatti da sempre rappresentative del nostro modello, supportato da una governance solida, strutturata e informata.

Capitolo 2

PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

La nostra Politica è fondata su principi chiari e condivisi che guidano i programmi retributivi e le azioni che ne conseguono.

2.1 Equità e coerenza

Oltre a essere in linea con quanto previsto dai contratti nazionali e aziendali in vigore, la remunerazione deve essere equa rispetto a:

il ruolo ricoperto,
le responsabilità assegnate alla risorsa,
le mansioni svolte,
le competenze e le capacità dimostrate.

Generali si impegna a promuovere l'equità di trattamento e la parità salariale tra donne e uomini in tutti i livelli dell'organizzazione, sia per le posizioni di vertice di Gruppo sia per le altre fasce della popolazione aziendale.

In un Gruppo globale come il nostro, il principio di coerenza si traduce in un'uniformità di approccio da tenere nelle diverse Business Unit, Paesi e funzioni, per indirizzare correttamente tutte le nostre persone verso gli obiettivi del Gruppo ed essere allo stesso tempo sempre conformi alle normative e ai regolamenti locali.

I principi di equità e coerenza rispetto al ruolo, alla posizione e alla mansione svolta orientano, infine, anche la struttura dei pacchetti retributivi che viene definita, anche tenendo conto delle migliori prassi e livelli di mercato, calibrando le diverse forme di remunerazione (fissa e variabile, monetaria e in azioni, di breve e di medio/lungo termine).

2.2 Allineamento alla strategia e creazione di valore sostenibile

I sistemi retributivi sono uno strumento fondamentale per allineare l'operato del management alle strategie aziendali. In questo senso, il nostro sistema di incentivazione è strutturato in modo che i ruoli siano remunerati sulla base del raggiungimento di risultati finanziari, economici e operativi e non finanziari/ESG di Gruppo e che i target e le ambition siano fissati – sia su base annuale, che pluriennale, sia in ottica prospettica – prendendo in considerazione i risultati effettivi ottenuti nel corso del tempo. Il fine è quello di mantenere un livello di performance sostenibile in termini di risultati e rischi assunti, in linea con le richieste degli Azionisti e i requisiti regolamentari.

In particolare, nell'ambito della parte annuale della remunerazione variabile (STI), le c.d. "Balanced Scorecard" di tutti i partecipanti comprendono una percentuale rilevante di obiettivi legati alla realizzazione delle iniziative strategiche di Gruppo e locali. Il budget complessivo o Funding Pool stanziato per la parte annuale della remunerazione variabile (STI) varia tra un valore minimo e un valore massimo in relazione al grado di conseguimento dei livelli di risultato di Gruppo (Utile Netto Rettificato e Risultato Operativo). Analogamente, gli obiettivi della parte differita della remunerazione variabile (LTI) sono strettamente legati alle priorità di business strategiche del Gruppo.

Tutti i sistemi di incentivazione prevedono anche una ancor più rilevante componente relativa alla sostenibilità, sia attraverso specifici parametri e obiettivi di performance non finanziari/ESG e di sostenibilità, sia attraverso i c.d. "gate" legati al livello di "solvency" (il cui mancato superamento determina l'impossibilità di erogare remunerazioni variabili) e tramite KPI finanziari aggiustati per i rischi calcolati in linea con il Risk Appetite Framework del Gruppo.

2.3 Competitività

La Politica retributiva di Generali viene definita autonomamente dal Gruppo, tenendo conto delle proprie caratteristiche e specificità, senza prendere a modello politiche di altre società. Allo stesso tempo, per assicurare che le nostre politiche retributive siano aggiornate rispetto ai trend di mercato, viene effettuato un monitoraggio costante delle prassi dei nostri peer e delle tendenze generali, in termini sia di pay-mix, livelli retributivi e sistemi, sia di allineamento al contesto regolamentare e alle tipicità dei differenti settori di business.

Il confronto con i peer è essenziale per valutare sia la performance di Assicurazioni Generali in termini assoluti e relativi, che la competitività dei pacchetti retributivi dei destinatari della Politica retributiva in ottica di total reward e di attrazione dei talenti. Indicazioni circa il peer group utilizzato quale riferimento e i criteri utilizzati per la relativa definizione sono fornite nel capitolo relativo alla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO (e richiamate nel successivo capitolo relativo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

Le analisi di mercato sui peer di riferimento definiti vengono condotte da due consulenti esterni indipendenti (Mercer e PwC) che forniscono le informazioni e le evidenze di mercato rilevanti agli organi sociali e al vertice aziendale della Compagnia, al fine di informare qualsiasi decisione retributiva per le popolazioni di riferimento rispetto alle prassi in uso a livello internazionale nel settore assicurativo e finanziario.

A livello locale e di Gruppo, l'analisi comparativa è condotta prendendo in considerazione specifici gruppi di peer, per poter garantire l'allineamento con il mercato di riferimento. La competitività di ogni struttura retributiva locale, definita sulla base dei benchmark di riferimento, deve, in ogni caso, essere coerente con i principi generali della Politica retributiva di Gruppo.

2.4 Valorizzazione di merito e performance

Il merito è un punto cardine della Politica retributiva di Gruppo. Il sistema con cui viene valorizzato è basato su diversi elementi:

RAPPORTO TRA INCENTIVI E RISULTATI: attraverso la costruzione di sistemi che stabiliscono un diretto collegamento tra remunerazione e risultati di Gruppo, Business Unit e performance individuale;
VALUTAZIONE DELLA CONDOTTA: considerando nell'analisi dei risultati non solo il raggiungimento dei target finanziari, economici e operativi, ma anche i comportamenti agiti per raggiungerli e la loro coerenza rispetto ai valori del Gruppo;
PROSPETTIVA TEMPORALE: valutando la performance non solo a livello annuale, ma anche multi-periodale;
TRASPARENZA DEI SISTEMI MERITOCRATICI: attraverso la condivisione dell'analisi annuale di tutti i destinatari della presente Relazione in un incontro di calibrazione che coinvolge il vertice manageriale della Compagnia, per favorire l'equità, la coerenza e la trasparenza dei sistemi meritocratici;
CONTROLLI PERIODICI DEL RENDIMENTO: valutando il feedback sugli andamenti rispetto alla performance non solo annuale, ma anche intermedia, per favorire l'allineamento ai target attesi e l'eventuale assunzione di azioni correttive.

I nostri incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia finanziari, economici e operativi che non finanziari/ESG, attraverso il pagamento della remunerazione variabile, come verrà poi meglio dettagliato in seguito. Stabilire un pacchetto retributivo equilibrato per tutti i ruoli manageriali è considerato un driver chiave per l'allineamento agli obiettivi di Gruppo. Il peso e la struttura della remunerazione variabile sono bilanciati in modo da incentivare il raggiungimento di risultati sostenibili nel tempo prendendo in dovuta considerazione il framework di rischio del Gruppo per evitare comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda.

Tutti gli obiettivi utilizzati nei sistemi di incentivazione vengono definiti selezionando, quali indicatori di performance per i piani annuali e di lungo termine, parametri coerenti e a supporto della strategia di Gruppo.

2.5 Governance chiara e Compliance

Il Gruppo Generali ha predisposto un processo di governance che coinvolge sia gli organi sociali sia parte del management aziendale e le Funzioni Fondamentali di controllo, con la finalità di definire, regolare, implementare e gestire le politiche retributive.

Rigore, indipendenza e responsabilità sono gli elementi fondanti del sistema di governo che assicura sia un adeguato controllo delle prassi retributive che la tutela degli interessi degli stakeholder.

Compliance normativa, allineamento alla strategia di business e ai valori di Gruppo orientano, invece, i criteri con cui vengono definite le specifiche competenze degli organi sociali, nonché i processi e i ruoli per la definizione, l'approvazione e l'implementazione della Politica di remunerazione.

Il modello di governance Generali prevede, infine, la facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione di disporre di discrezionalità sulle previsioni della Politica retributiva in circostanze eccezionali. Questo avviene all'interno di rigorosi processi di governance del Gruppo, previo esperimento delle disposizioni previste in materia di operazioni con Parti Correlate ove applicabili, come previsto dalla normativa, e fermo restando il rispetto dei requisiti di solvibilità.

Siamo convinti che ispirandoci a tali principi possiamo gestire i sistemi retributivi come elemento chiave per attrarre, sviluppare e fidelizzare i talenti e le persone chiave con competenze critiche e ad alto potenziale, favorendo un indirizzo corretto nell'allineamento della loro performance ai risultati aziendali e costruendo le premesse per risultati solidi e sostenibili nel tempo.

Capitolo 3

Focus su Amministratore Delegato/Group CEO, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altro Personale Rilevante

STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE

3.1 Destinatari della Politica retributiva

La Politica retributiva contenuta nella Sezione I della presente Relazione si applica ai componenti degli organi sociali (il Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'Amministratore Delegato/Group CEO e il Collegio Sindacale) nonché al "Personale Rilevante", inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, identificato sulla base dei criteri indicati all'art. 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS n. 38/2018, ovvero: "i direttori generali, i dirigenti con compiti strategici, i titolari e il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali e le altre categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'impresa" e quindi rispettivamente:

- i componenti del Group Management Committee (GMC)³ , team di leadership del Gruppo che discute le principali decisioni strategiche del Gruppo e verifica le proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, le cui decisioni e indirizzi assunti sono veicolati all'interno del Gruppo;
- i Responsabili e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali⁴ , per cui sono previste specifiche disposizioni, in linea con le prescrizioni regolamentari applicabili a questi soggetti;
- altri Ruoli di primo riporto all'Amministratore Delegato/Group CEO e al Consiglio di Amministrazione della Società⁵ con impatto significativo sul profilo strategico del Gruppo.

In linea con la strategia di Gruppo adottata, che mira a incrementare l'integrazione internazionale del Gruppo e rafforzare il suo ruolo a livello internazionale, e in coerenza con il quadro regolamentare, i principi contenuti nella presente Politica retributiva di Gruppo sono coerenti a livello globale, e dunque per tutto il Personale Rilevante di Gruppo, fermo restando il rispetto delle leggi e delle specificità locali/di settore.

Inoltre, il Gruppo pone una specifica attenzione ai processi di governance relativi ai componenti del Global Leadership Group (GLG)⁶ , che rappresentano i circa 200 ruoli con maggior peso organizzativo di Gruppo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione, cascading, implementazione e guida della strategia e della trasformazione del business; nonché, limitatamente al piano di Long Term Incentive (LTI) di Gruppo, ai talenti e agli altri ruoli chiave di Gruppo selettivamente identificati.

3.2 Elementi del pacchetto retributivo

3.2.1 Pacchetto retributivo complessivo in termini di livello, struttura e bilanciamento

L'Amministratore Delegato/Group CEO e il Personale Rilevante non appartenente alle Funzioni Fondamentali sono destinatari di un pacchetto retributivo complessivo costituito da una remunerazione fissa e una remunerazione variabile (annuale in denaro e differita in azioni) e da benefit.

³ Attualmente identificati nei seguenti ruoli: Group Chief Financial Officer; Group Chief Risk Officer; Group Chief Marketing & Customer Officer; Group Chief Insurance & Investment Officer; Group Chief Transformation Officer; Group Chief HR & Organization Officer; Country Manager Italy & Global Business Lines; Country Manager Germany; Country Manager France & Europ Assistance; Austria & CEE Officer; CEO International; e CEO Asset & Wealth Management. Di questi non sono dipendenti del Gruppo in Italia, il Country Manager France & Europ Assistance e l'Austria & CEE Officer. La Politica retributiva e la governance illustrate nel prosieguo della presente Relazione sono oggetto di applicazione in conformità alle rispettive governance e compatibilmente con le normative locali.

⁴ Head of Group Audit, Group Chief Risk Officer, Group Head of Actuarial Function, Group Compliance Officer e i loro dirigenti di primo riporto. La funzione facente capo al Group Head of Anti Financial Crime è assimilata alle Funzioni Fondamentali per quanto concerne l'applicazione delle regole di remunerazione e incentivazione. Le specifiche disposizioni previste per i Responsabili delle Funzioni Fondamentali si applicano anche al Group Chief Risk Officer, ancorché membro del Group Management Committee (GMC).

⁵ Attualmente identificati nei seguenti ruoli: Head of Corporate Affairs & Company Secretary; Group Head of Mergers & Acquisitions; Group General Counsel e Group Communications & Public Affairs Director.

⁶ Compongono il Global Leadership Group (GLG) circa 200 ruoli con maggior peso organizzativo di Gruppo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione, cascading, implementazione e guida della strategia e della trasformazione del business, quali ad esempio i CEO delle maggiori società controllate, i responsabili delle principali Branch, le posizioni strategiche all'interno dei Paesi, le linee di business e le posizioni di Head Office con impatto globale sui risultati del Gruppo, per i quali si applicano in particolare le previsioni relative ai piani annuali monetari (STI) e differiti in azioni (LTI).

I principi sulla base dei quali il pacchetto retributivo è definito sono quelli già esplicitati nei capitoli iniziali della Relazione e qui ripresi e articolati. In particolare:

- il pacchetto retributivo viene chiaramente definito in modo da garantire un bilanciamento tra remunerazione fissa e remunerazione variabile, nonché da favorire il raggiungimento di risultati sostenibili di lungo termine;
- il pacchetto retributivo viene strutturato nel suo complesso per assicurare un equilibrio fra l'esigenza di incentivare adeguatamente il conseguimento dei migliori risultati nell'interesse del Gruppo e, al contempo, garantire, attraverso l'adozione di una serie di cautele e presidi, una sana e prudente gestione, nel rispetto del quadro normativo di riferimento;
- il pacchetto retributivo "target" è definito con l'obiettivo di mantenere un livello competitivo, tra mediana e quartile superiore del mercato di riferimento, sulla base di un posizionamento individuale legato alla valutazione della performance e del potenziale, e alla strategicità della risorsa secondo un approccio segmentato;
- la remunerazione variabile viene definita attraverso piani di incentivazione annuali monetari e differiti in azioni, collegati a indicatori di performance individuali e di Gruppo, i quali tengono in adeguata considerazione anche le esigenze di sostenibilità, anche in termini di rischi assunti;
- le strutture dei piani di incentivazione prevedono soglie di accesso legate alla situazione patrimoniale dell'azienda e alla gestione del rischio, oltre a indicatori di rischio e meccanismi di malus e clawback e divieti di hedging;
- le performance attese vengono chiaramente definite attraverso un sistema strutturato ed esplicitato di performance management;
- la componente variabile (comprensiva di una parte annuale monetaria e una differita in azioni) nel suo complesso:
- ● è costituita per almeno il 50% in azioni;
- ● è strutturata secondo percentuali e tempistiche di differimento differenziate per cluster di beneficiari.

Vengono condotte analisi sulla struttura del pacchetto retributivo al fine di assicurare il bilanciamento della remunerazione fissa, della remunerazione variabile e dei benefit al fine di promuovere l'impegno del management nel contribuire al raggiungimento di risultati sostenibili, come ulteriormente specificato successivamente. In particolare, la remunerazione viene determinata in un ammontare tale da non incentivare assunzioni di rischio inappropriate da parte dell'individuo e da consentire l'efficace operatività, al teorico ricorrere dei relativi presupposti, degli appositi meccanismi di correzione ex post (malus e clawback) sulla remunerazione variabile.

Anche sulla valorizzazione dei benefit, i mercati sono costantemente monitorati con l'obiettivo dell'allineamento con le principali prassi di mercato, anche conducendo indagini per famiglie professionali, linee di business e aree geografiche.

Specifiche linee guida sul bilanciamento delle diverse componenti della remunerazione vengono definite per ogni popolazione target e, con particolare riferimento ai componenti del Group Management Committee (GMC), il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, stabilisce a livello di Gruppo la politica di posizionamento complessivo in termini di valore della remunerazione, definendo altresì linee guida per la revisione della remunerazione e del pay-mix ove necessari, in linea con le tendenze di mercato e le analisi interne.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, approva annualmente i criteri e la struttura del sistema di incentivazione per i destinatari della presente Politica retributiva, assicurando il bilanciamento appropriato delle opportunità di remunerazione variabile nella struttura di pay-mix.

Per quanto riguarda la politica di pay-mix per il Personale Rilevante delle Funzioni Fondamentali, il bilanciamento è definito dal Comitato Controllo e Rischi in favore della componente fissa con un approccio alla remunerazione variabile coerente con la finalità di assicurare la loro indipendenza e l'obiettività della loro azione di controllo.

3.2.2 Remunerazione fissa

La remunerazione fissa viene determinata e adeguata nel tempo in considerazione del ruolo ricoperto, delle responsabilità assegnate e mansioni svolte, tenendo anche conto dell'esperienza, delle competenze e capacità di ciascun soggetto.

Il peso della remunerazione fissa è tale da remunerare in maniera adeguata ad attrarre e trattenere le persone chiave e contestualmente deve essere sufficiente a remunerare il ruolo correttamente, anche qualora la remunerazione variabile non dovesse essere erogata a seguito del mancato raggiungimento degli obiettivi individuali, aziendali o di Gruppo, per evitare comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda.

Anche il livello di remunerazione fissa, come le altre componenti del pacchetto retributivo, viene valutato regolarmente rispetto all'evoluzione del mercato.

3.2.3 Remunerazione variabile

La remunerazione variabile mira a motivare il management al raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento diretto tra incentivi e:

- obiettivi di Gruppo, anche mediante la definizione di una matrice di "Funding Pool" a garanzia dell'allineamento dei bonus annuali del top management ai risultati di Gruppo in termini di Risultato Operativo e Utile Netto Rettificato⁷ ;
- obiettivi a livello di Business Unit, Paese o funzione e individuali sia finanziari, economici e operativi che non finanziari/ESG.

La performance viene valutata con un approccio multidimensionale che tiene conto, a seconda dell'arco temporale di valutazione considerato, dei risultati conseguiti dai singoli soggetti, di quelli conseguiti dalle strutture in cui i soggetti operano e dei risultati di Gruppo nel suo complesso.

L'impatto della remunerazione variabile su quella complessiva varia a seconda del livello organizzativo, della possibilità di influenzare direttamente i risultati di Gruppo e dell'impatto che il singolo ruolo ha sul business. Inoltre, l'orizzonte temporale di maturazione ed erogazione della remunerazione variabile differisce sulla base del ruolo, secondo i criteri meglio specificati di seguito.

Le linee guida di Gruppo sulla remunerazione variabile assicurano l'allineamento con le previsioni regolamentari e con le raccomandazioni relative alle Funzioni Fondamentali.

Gli accordi individuali con i destinatari delle politiche retributive contengono di norma dettagli specifici relativi alla componente variabile della remunerazione distinta tra parte annuale e differita della stessa.

Con riferimento alla remunerazione variabile, vengono adottati piani di incentivazione sia annuali sia differiti stabilendo in particolare che:

la remunerazione variabile sia costituita, nel suo complesso, per almeno il 50% da azioni;
una quota pari ad almeno il 60% della remunerazione variabile sia soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 5 anni per i soggetti la cui remunerazione variabile rappresenta un

⁷ Utile Netto Normalizzato di Gruppo dichiarato in bilancio, rettificato escludendo qualsiasi componente straordinaria non prevedibile (derivante da, a titolo esemplificativo e non esaustivo: amortization/goodwill depreciation, rilevanti cambiamenti di legge/regolatori/normativi, impatti significativi derivanti da modifiche relative al trattamento fiscale, plusvalenze/minusvalenze da M&A) e approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

importo particolarmente elevato della remunerazione complessiva, identificati nell'Amministratore Delegato/Group CEO e nei componenti del Group Management Committee (GMC);

una quota pari ad almeno il 40% della remunerazione variabile sia soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 3 anni, per il restante Personale Rilevante⁸ ;
la remunerazione variabile preveda meccanismi di correzione per il rischio definiti in allineamento con la strategia (Return on Risk Capital) e con i limiti di Regulatory Solvency Ratio definiti dal Consiglio nel Risk Appetite Framework di Gruppo;
la remunerazione variabile sia coerente e non si ponga in contrasto con l'obiettivo di piena aderenza al rispetto delle previsioni normative interne ed esterne al Gruppo;
sia previsto il coinvolgimento attivo delle funzioni Finance, Risk Management, Compliance, Anti Financial Crime e Internal Audit nella verifica di coerenza di criteri e indicatori di performance strategica rispetto ai rischi e i requisiti regolamentari.

Il cap massimo della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato/Group CEO è pari al:

200% della remunerazione fissa in relazione alla componente annuale in denaro della remunerazione variabile (STI);
200% della remunerazione fissa in relazione alla componente differita in azioni della remunerazione variabile (LTI).

Il cap massimo della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari mediamente al:

~170% della remunerazione fissa in relazione alla componente annuale in denaro della remunerazione variabile (STI);
200% della remunerazione fissa in relazione alla componente differita in azioni della remunerazione variabile (LTI).

Il processo per la definizione e coerente applicazione della Politica retributiva per le società del Gruppo è gestito all'interno della governance di Gruppo, anche tramite l'adozione di specifiche policy interne, prendendo in considerazione le caratteristiche e specificità locali/di settore, con particolare attenzione, oltre che ai requisiti normativi, alle prassi locali in termini di livelli, Pay-Mix Annualizzato ed eleggibilità ai piani di incentivazione con l'obiettivo di mantenere i nostri pacchetti competitivi rispetto ai mercati locali e attrarre le migliori persone chiave.

Tutti i piani di remunerazione variabile – annuali in denaro e differiti in azioni – prevedono meccanismi di malus e clawback e divieti di hedging in linea con le policy di Gruppo.

Nessun incentivo viene erogato in caso di condotte dolose, gravemente colpose, di violazione del Codice di Condotta o di violazione delle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite, in particolar modo quelle a tutela degli assicurati, del trattamento dei dati personali e in materia di antiriciclaggio, di contrasto al finanziamento del terrorismo, di sanzioni internazionali ovvero di mancato raggiungimento dei risultati prefissati o in caso di significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di Gruppo.

Qualsiasi importo erogato è soggetto a clawback nel caso in cui in cui emergano condotte dolose o gravemente colpose (incluso il caso in cui, per effetto delle stesse le performance considerate si siano rivelate non durature o effettive) ovvero emergano violazioni del Codice di Condotta o delle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite (incluse quelle sopra citate con riferimento al malus).

Le previsioni di malus e clawback trovano applicazione anche nel caso in cui i dati sulla cui base sia stato determinato l'incentivo dovessero rivelarsi manifestamente errati.

Con particolare riferimento ai piani di incentivazione, la valutazione finale del livello di raggiungimento degli obiettivi prende anche in considerazione una valutazione individuale di integrità dei comportamenti (in linea con le previsioni del Codice di Condotta), di conformità alle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite, del completamento della formazione obbligatoria e della risoluzione delle azioni di rimedio definite nell'ambito di attività di audit. Tale valutazione sarà effettuata e utilizzata come meccanismo di calibrazione o di malus/clawback dove necessario.

⁸ Fatta eccezione per il Personale Rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva, per cui si applica quanto previsto al punto precedente.

Al di là delle conseguenze previste in termini di remunerazione variabile, chiunque tenti di violare o violi le previsioni normative interne e/o esterne applicabili al perimetro di attività gestite, è soggetto a possibili conseguenze sanzionatorie sul piano disciplinare modulate a seconda della gravità della condotta e in coerenza con la normativa giuslavoristica localmente applicabile (es. dalla lettera di richiamo fino al licenziamento).

3.2.4 Componente annuale monetaria della remunerazione variabile - Short Term Incentive (STI)

In continuità con gli anni passati, la componente annuale monetaria della remunerazione variabile si sostanzia nel c.d. Short Term Incentive (STI), basato su un periodo di valutazione della performance annuale e che prevede il pagamento di una remunerazione monetaria al raggiungimento di obiettivi predefiniti.

Sono previsti piani di Short Term Incentive (STI) specifici per l'Amministratore Delegato/Group CEO, per Dirigenti con Responsabilità Strategiche⁹ , inclusi i componenti del Group Management Committee (GMC), e per i responsabili e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali.

In particolare, i piani di Short Term Incentive (STI) per l'Amministratore Delegato/Group CEO e per i per Dirigenti con Responsabilità Strategiche, inclusi i componenti del Group Management Committee (GMC), vengono determinati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione; mentre il piano per i responsabili e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali è approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo e Rischi.

Il sistema di incentivazione annuale per l'Amministratore Delegato/Group CEO e per i componenti del Group Management Committee (GMC) mira ad ancorare l'incentivo al raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo (garantendo la sostenibilità del pagamento dei bonus rispetto ai risultati di Gruppo in termini di Risultato Operativo e Utile Netto Rettificato) e obiettivi a livello di Business Unit, Paese o funzione e individuali, sia finanziari, economici e operativi che non finanziari/ESG.

Il sistema di remunerazione variabile dedicato ai responsabili e ai dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali è coerente con le attività specifiche di ciascuna di queste funzioni, indipendente dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo e legato al raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, ed è definito in maniera tale da non essere fonte di anche solo potenziali conflitti di interesse.

3.2.5 Componente differita in azioni della remunerazione variabile – Long Term Incentive (LTI)

La remunerazione variabile differita di Generali si sostanzia in piani pluriennali (c.d. Long Term Incentive Plan – LTI) di tempo in tempo approvati dagli organi competenti, di cui possono essere destinatari l'Amministratore Delegato/Group CEO, i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante Personale Rilevante (ad eccezione dei responsabili e dei dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali), gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) e altri selezionati dipendenti di Generali.

Dal 2013, Generali ha adottato piani basati su un ciclo triennale, al termine del quale possono essere assegnate azioni gratuite, soggette a determinati periodi di holding/lock-up. Sono attualmente in corso, in particolare, i piani LTI 2019-2021, 2020-2022 e 2021-2023. L'attribuzione azionaria relativa al piano LTI 2019-2021, il cui ciclo di performance si è chiuso alla fine del 2021, ha luogo ad aprile 2022, mentre quelle relative ai piani LTI 2020-2022 e 2021-2023 potranno avere luogo rispettivamente nel 2023 e 2024.

A partire dal 2019, la struttura dei piani LTI prevede un sistema di attribuzione delle azioni con periodi di differimento e indisponibilità in un arco temporale di 6-7 anni, a seconda della popolazione di riferimento.

Tali piani LTI vengono di norma strutturati secondo un sistema c.d. rolling, con l'avvio di un nuovo piano con performance complessiva triennale in ciascun esercizio per tutti i beneficiari c.d. eligible, salva la diversa possibilità per la Società di

⁹ Sistema esteso anche al restante Personale Rilevante nonché agli altri componenti del Global Leadership Group.

valutare, specie nel caso di rapporti o incarichi a tempo determinato, la partecipazione di specifici beneficiari ad un unico piano per tutto il periodo di riferimento, che riassuma e concentri in sé gli incentivi potenziali che deriverebbero dai diversi piani avviati nel medesimo periodo di riferimento, e fermo dunque il rispetto, complessivamente, del Pay-Mix Annualizzato (target e massimo) previsto dalla Politica retributiva.

3.2.6 Benefit

I benefit rappresentano un elemento addizionale del pacchetto retributivo – in un approccio di total reward – a integrazione delle componenti monetaria e azionaria. I benefit si differenziano in base alla categoria dei destinatari, sia nella tipologia sia nel valore complessivo in linea con le policy di Gruppo.

Specificatamente per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Group CEO e gli altri destinatari della Politica nell'ambito di Assicurazioni Generali, il trattamento di previdenza complementare e di assistenza sanitaria è disciplinato dalla normativa contrattuale collettiva di settore e integrativa del Gruppo Generali e da quella individuale. A livello di contratto collettivo integrativo sono altresì contemplate altre garanzie quali la Long Term Care, per il caso di disabilità permanente, e quelle per il caso morte e invalidità permanente totale da infortunio o malattia, professionale ed extraprofessionale.

Con riferimento al trattamento di previdenza complementare, è previsto il versamento al Fondo Pensione per i Dirigenti destinatari della presente Politica retributiva del Gruppo Generali (GenFonDir), di una percentuale della remunerazione fissa stabilita dalla contrattazione integrativa aziendale ovvero dal contratto individuale (e compresa fra il 13% e il 16,5%).

Il pacchetto di benefit può includere inoltre, a titolo esemplificativo, la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo con carta carburante (in alternativa può essere erogata una car allowance), l'assistenza in caso di situazioni di emergenza e convenzioni con gli operatori aeroportuali (ad esempio corporate frequent flyer card). Possono infine essere riconosciute, nel rispetto di ogni normativa, specifiche condizioni contrattuali per quanto riguarda, ad esempio, la sottoscrizione di prodotti assicurativi, bancari o l'acquisto di altri prodotti del Gruppo Generali, agevolazioni nell'accesso a prestiti, mutui ipotecari per l'acquisto dell'abitazione o dell'autovettura, oltre a rimborsi spese e altri benefit o rimborsi, correlati a eventi o iniziative aziendali.

Inoltre, in caso di trasferimento della sede di lavoro all'interno del Paese o in un altro Paese ovvero di assunzioni di personale da sedi o Paesi diversi, in linea con le prassi di mercato, possono essere previsti benefit integrativi relativi, a titolo esemplificativo, all'alloggio, al supporto per l'istruzione dei figli e a tutti gli aspetti connessi allo spostamento e alla mobilità nazionale e internazionale, per un periodo di tempo definito.

3.2.7 Ulteriori componenti della remunerazione legate a determinate circostanze o eventi

Nell'ottica di attrarre o trattenere figure chiave, possono essere accordati trattamenti specifici in fase di assunzione o in costanza di rapporto.

Queste componenti, che vengono previste solo per selezionate figure manageriali di elevato profilo, possono essere costituite ad esempio da (a) entry bonus collegati alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro e collegati, ove possibile, all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l'azienda per un periodo determinato; (b) componenti variabili garantite solo per il primo anno di assunzione; (c) erogazioni collegate alla stabilità del rapporto nel tempo.

È altresì facoltà della Società corrispondere eventuali premi in connessione con operazioni e/o risultati straordinari (quali, ad esempio, dismissioni, acquisizioni, fusioni, processi di riorganizzazione o efficientamento), di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sul valore e sui volumi di attività della Società e/o sulla relativa redditività e in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta negli ordinari sistemi di remunerazione variabile, sì da giustificare tale erogazione aggiuntiva. Il parametro per individuare eventuali operazioni o risultati straordinari eventualmente meritevoli di riconoscimento è legato alla soglia di rilevanza dell'operazione in questione che, in considerazione delle dimensioni del Gruppo Generali, può verificarsi solo in relazione a operazioni di straordinaria e inusuale dimensione economica o organizzativa. I criteri per determinare l'ammontare dell'eventuale premio, di norma entro i limiti massimi di un'annualità di remunerazione fissa, sarebbero, da un lato, legati al valore dell'operazione e terrebbero conto, dall'altro, della remunerazione complessiva già riconosciuta al/la beneficiario/a nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione.

Di tali eventuali erogazioni, determinate nel rispetto dei processi di governance in materia di remunerazione applicabili alle diverse categorie di destinatari, previo esperimento delle disposizioni previste in materia di operazioni con Parti Correlate ove applicabili, ed erogate secondo termini e modalità coerenti con la regolamentazione interna ed esterna di riferimento¹⁰ (fermo il complessivo Pay-Mix Annualizzato, ove applicabile), viene data adeguata disclosure secondo quanto previsto dalla normativa vigente, nella Sezione II di informativa della prima Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti successiva all'erogazione.

3.2.8 Compensi per ulteriori incarichi

L'Amministratore Delegato/Group CEO e gli altri destinatari della Politica retributiva nell'ambito di Assicurazioni Generali non possono percepire emolumenti e/o gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della Capogruppo in società Controllate e partecipate, enti, associazioni, salvo apposita autorizzazione, adeguatamente motivata e formalizzata, volta per volta decisa dagli organi competenti.

Infine, si rimanda alle successive sezioni per le politiche relative alla polizza di assicurazione D&O e per i trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto.

3.2.9 Linea guida sul possesso azionario - Share Ownership Guidelines

Su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha introdotto a partire dal 2021 specifiche linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines) di Gruppo per l'Amministratore Delegato/Group CEO e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti al Group Management Committee (GMC)¹¹, al fine di allineare ulteriormente gli interessi manageriali a quelli degli Azionisti.

Tali linee guida prevedono che:

- l'Amministratore Delegato/Group CEO detenga per tutta la durata dell'incarico un numero minimo di azioni Generali di controvalore pari al 300% della remunerazione annua lorda fissa ricorrente;
- i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti al Group Management Committee (GMC) detengano per tutta la durata dell'incarico un numero minimo di azioni Generali di controvalore pari al 150% della remunerazione annua lorda fissa ricorrente.

Tali livelli devono essere raggiunti entro 5 anni dalla nomina e devono essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto.

In linea con i requisiti normativi e i principi della Politica retributiva, i destinatari delle Share Ownership Guidelines sono tenuti a non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione.

¹⁰ Ciò tenendo conto di altri incentivi eventualmente erogati al/la beneficiario/a quali elementi della componente variabile complessiva (e di relativi termini e modalità di erogazione).

¹¹ Escluso il personale appartenente alle Funzioni Fondamentali.

REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO

4.1 Pacchetto retributivo

Vengono qui di seguito illustrati – anche in considerazione degli obblighi di cui alla normativa regolamentare in materia di politica di remunerazione e relativi necessari contenuti (come specificati, tra l'altro, dal vigente Regolamento Emittenti, modificato nel 2020) – i principi generali sottesi alla definizione della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO e i relativi elementi strutturali, come definiti, nell'ambito della presente Politica, dall'attuale Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, tendenzialmente in linea con le linee guida già seguite nel corso dell'attuale mandato.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO – in linea con quanto attuato per il mandato 2019 - 2021 – viene strutturata in coerenza e conformità con le prassi di mercato e i requisiti regolamentari, in modo da assicurare un corretto bilanciamento tra compensi fissi, incentivi variabili annuali monetari e differiti in azioni legati a obiettivi finanziari, economici e operativi e non-finanziari/ESG predefiniti e misurabili di breve e lungo termine, oltre che da benefit addizionali in linea con le policy di Gruppo e specifiche linee guida sul possesso azionario.

Nel Grafico 4.a vengono illustrati gli elementi – fissi e variabili - che compongono il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO, e i relativi pesi rispetto al complessivo Pay-Mix Annualizzato (target e massimo) che, in linea con le aspettative del mercato e di settore, vede una riduzione rispetto al passato dell'incidenza della remunerazione variabile rispetto a quella fissa (anche dovuto al fatto che non viene proposto l'avvio di un nuovo piano azionario di co-investimento legato al mandato).

Grafico 4.a

4.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO verso il mercato e il contesto regolamentare

La Politica retributiva del Gruppo Generali prevede un continuo monitoraggio del contesto regolamentare, delle prassi di remunerazione dei peer e delle tendenze generali di mercato, in termini di pay-mix, livelli e sistemi retributivi, al fine di assicurare la competitività dell'offerta retributiva e garantire la capacità del Gruppo di attrarre, trattenere e motivare le persone chiave.

Il panel di riferimento per il benchmarking retributivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO viene definito, con il supporto di PwC in qualità di consulente esterno indipendente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, secondo una metodologia basata su criteri dimensionali e di business specifici che ne assicurano la significatività.

Il panel di riferimento definito include società europee di dimensioni comparabili a Generali, appartenenti al settore assicurativo e bancario, in considerazione della convergenza delle prassi retributive e regolamentari in atto tra i due settori e della prossimità dei due comparti per quanto riguarda il mercato del lavoro.

Per la valutazione della comparabilità dimensionale rispetto a Generali, è adottata una metodologia che prevede l'analisi di un set di indicatori economici e patrimoniali (ricavi, valore della capitalizzazione di mercato, valore degli asset, numero di dipendenti) tali per cui il posizionamento dimensionale di Generali rispetto alle società del panel è allineato ai valori mediani (53mo percentile) del panel.

Nella scelta delle società del panel di confronto si tiene conto di elementi di comparabilità del modello di business, dell'assetto societario e della presenza internazionale, nonché della rappresentatività geografica delle aziende selezionate.

Sulla base dei criteri descritti, sono attualmente state individuate 15 società per la costruzione del panel di confronto:

Grafico 4.b

Il panel di confronto è utilizzato, oltre che per confrontare i livelli retributivi di Generali rispetto al mercato esterno, anche per valutare la coerenza tra remunerazione e performance aziendale.

Il Grafico 4.c illustra la relazione tra il posizionamento della remunerazione totale media dell'Amministratore Delegato/Group CEO nell'ultimo triennio¹² rispetto al panel di confronto e al livello di performance in termini di Total Shareholder Return (TSR) nel periodo corrispondente. La remunerazione effettivamente erogata all'Amministratore Delegato/Group CEO nel periodo e i risultati di TSR di Generali si collocano pienamente nella fascia di coerenza di mercato in termini di Pay for Performance tra il 65mo e l'80mo percentile rispetto al peer group di riferimento.

¹² Analisi effettuata sui dati pubblici disponibili nel periodo 2018-2020.

Grafico 4.c

4.3 Componenti della remunerazione

4.3.1 Remunerazione fissa

La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO viene determinata dagli organi sociali competenti all'inizio del mandato triennale di riferimento (nel caso di specie, a maggio 2022) in coerenza con il ruolo ricoperto e le rilevanti sfide manageriali e strategiche di continua trasformazione del Gruppo, anche alla base del piano strategico triennale 2022-2024 che ha come Originator la sostenibilità e si fonda su tre solidi pilastri: crescita sostenibile, miglioramento del profilo degli utili, innovazione e trasformazione digitale, con un'accelerazione su Clienti, Sostenibilità e People Value.

La remunerazione fissa complessiva è di norma costituita dai compensi erogati in ragione del rapporto di lavoro dirigenziale e da emolumenti come amministratore definiti tenendo a riferimento altresì i livelli e le prassi dei peer di mercato.

4.3.2 Componente annuale monetaria della remunerazione variabile – Short Term Incentive (STI)

Il ruolo dell'Amministratore Delegato/Group CEO è attualmente destinatario di uno specifico Sistema di incentivazione di Gruppo che prevede la corresponsione di un incentivo monetario variabile, che può arrivare fino a un massimo del 200% della remunerazione fissa, al raggiungimento di obiettivi annuali predefiniti e misurabili, definiti in linea con la strategia di business del Gruppo e declinati in una Balanced Scorecard (BSC) individuale che include indicatori di performance finanziaria corretti per il rischio e indicatori di performance non finanziaria/ESG basati sull'evidenza di specifici KPI di riferimento.

Gli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato/Group CEO per il 2022, il relativo peso nella determinazione dell'importo dell'incentivo annuale e la scala utilizzata per la misurazione sono:

Performance Peso		KPI	Livello di Payout
			0%	60%	100%	150%	200%
	40%	Utile Netto Rettificato di Gruppo	<85%	85%	100%	110%	120%
Performance finanziaria (aggiustata per il rischio),	15%	RORC (Return on Risk Capital) di Gruppo	<85%	85%	100%	110%	120%
economica e			Misurazione vs. Budget
operativa (70%)	15%	Innovation, Digital & Business Transformation Group % digital policies Group Cost to Income ratio (insurance perimeter)	Non raggiunto	Parzialmente Raggiunto	Raggiunto	Superato	Ampiamente Superato
	10%	Brand & Lifetime Partner Group % multi product customers	Non raggiunto	Parzialmente Raggiunto	Raggiunto	Superato	Ampiamente Superato
Performance non finanziaria/ESG	10%	Sustainability Commitment Group Sustainable Solutions GDWP annual growth	Non raggiunto	Parzialmente Raggiunto	Raggiunto	Superato	Ampiamente Superato
(30%) People Value 10% Quality & solidity of succession planning Invest in digital skills and diversity: Group % upskilled employees; Group % women managers		Non raggiunto	Parzialmente raggiunto	Raggiunto	Superato	Ampiamente superato
				Misurazione rispetto alle ambition degli specifici KPI strategici

Grafico 4.d

Le performance fissate a livello target sono in linea con i valori di budget annuale, a loro volta collegati al piano strategico triennale di Generali¹³. I parametri individuati riflettono i 3 pilastri del piano strategico: crescita sostenibile, miglioramento del profilo degli utili, innovazione e trasformazione digitale, con la sostenibilità come Originator della strategia. In particolare:

i parametri finanziari, economici e operativi individuati sono:
- ● l'Utile Netto Rettificato di Gruppo, rappresentato dall'Utile Netto Normalizzato di Gruppo dichiarato in bilancio, rettificato escludendo qualsiasi componente straordinaria non prevedibile (derivante da, a titolo esemplificativo e non esaustivo: amortization/goodwill depreciation, rilevanti cambiamenti legislativi/regolatori/normativi e impatti significativi derivanti da modifiche relative al trattamento fiscale, plusvalenze/minusvalenze da operazioni di M&A) e approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
- ● il RORC (Return on Risk Capital) di Gruppo, che riflette la redditività del Gruppo anche in relazione alla gestione del capitale e all'ottimizzazione finanziaria.
i parametri operativi e non finanziari/ESG riflettono le priorità della Strategia che ha come Originator la sostenibilità e sono:
- ● l'obiettivo Innovation, Digital & Business Transformation relativo alla realizzazione delle iniziative strategiche di trasformazione digitale del Gruppo, con priorità specifica sull'aumento dell'indicatore monitorato per % digital policies e sul Cost to Income ratio in linea con le ambizioni annuali e triennali di Gruppo;

¹³ Il livello target degli obiettivi in valore assoluto non viene riportato in considerazione della riservatezza e market sensitivity dell'informazione anche in termini di strategic competitive advantage.

● l'obiettivo relativo alle priorità non finanziarie/ESG, che include indicatori collegati agli ambiti chiave del piano strategico:
- Clienti: relativo alla realizzazione delle iniziative strategiche del programma di Brand & Lifetime Partner, con priorità specifica sull'aumento dell'indicatore monitorato per % multi product customers in linea con le ambizioni annuali e triennali di Gruppo;
- Sostenibilità: relativo alla realizzazione delle iniziative strategiche di sostenibilità, con priorità specifica sull'aumento dell'indicatore monitorato per Sustainable Solutions Gross Direct Written Premiums (GDWP) annual growth in linea con le ambizioni annuali e triennali di Gruppo;
- People Value: relativo alla realizzazione delle iniziative strategiche della People Strategy 2022- 2024 e in particolare quelle legate allo sviluppo di competenze digitali e all'impegno su Diversità, Equità e Inclusione, con priorità specifica sull'aumento degli indicatori monitorati per % upskilled employees e % women managers in linea con le ambizioni annuali e triennali di Gruppo. Inoltre annualmente il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione verificano e valutano la "qualità e solidità del piano di successione" relativo alla posizione di Amministratore Delegato/Group CEO e dei componenti del Group Management Committee (GMC).

La determinazione del grado di raggiungimento degli obiettivi viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sulla base degli effettivi risultati ottenuti. In particolare, la valutazione degli indicatori non finanziari/ESG è basata sull'evidenza degli specifici KPI e ambition definiti e su una valutazione complessiva del Consiglio di Amministrazione dei risultati delle iniziative collegate alla sostenibilità come Originator del piano strategico "Lifetime Partner 24: Driving Growth".

Il valore effettivo dell'incentivo viene determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati e corrisponde:

- al 100% della remunerazione fissa (comprensivo del compenso da Amministratore) in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al livello target;
- al 200% della remunerazione fissa (cap) in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al livello massimo.

Nessuna erogazione è prevista al verificarsi di uno dei seguenti fattori:

- mancato raggiungimento del livello soglia di Regulatory Solvency Ratio;
- mancato raggiungimento di almeno il 40% del risultato ponderato complessivo (payout) degli obiettivi assegnati
- Utile Netto Rettificato di Gruppo inferiore all'80% del budget;
- Risultato Operativo di Gruppo inferiore all'85% del budget.

Nel caso di raggiungimento di risultati intermedi, il valore dell'incentivo collegato agli obiettivi finanziari, economici e operativi è calcolato per interpolazione lineare, come rappresentato nel Grafico 4.e.

Il livello soglia del Regulatory Solvency Ratio è pari al 130%¹⁴ per l'anno 2022, in coerenza con il livello «hard limit» definito nel Risk Appetite Framework di Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 dicembre 2021.

Il piano prevede una clausola Market Adverse Change, sulla base della quale, in caso di circostanze eccezionali non prevedibili, quali cambiamenti significativi del contesto macroeconomico e finanziario, il Consiglio di Amministrazione potrà rivalutare l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione, ponendo in essere i necessari correttivi (e ciò anche e in particolare con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione) in quanto funzionali a mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente Politica retributiva – i contenuti sostanziali ed economici essenziali dei sistemi, conservandone le principali finalità incentivanti.

Il piano prevede altresì clausole di malus, clawback e divieti di hedging in linea con le policy di Gruppo.

4.3.3 Componente differita in azioni della remunerazione variabile – Long Term Incentive (LTI)

L'Amministratore Delegato/Group CEO è fra i potenziali beneficiari del piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni di Assicurazioni Generali – Long Term Incentive di Gruppo (LTI) 2022–2024, sottoposto ad approvazione dell'Assemblea degli Azionisti e previsto anche per altri beneficiari del Gruppo.

In particolare, il piano prevede l'attribuzione di azioni alla conclusione di un periodo di performance triennale, subordinatamente alla verifica del raggiungimento di un livello minimo di Regulatory Solvency Ratio e in relazione al raggiungimento di condizioni di performance di Gruppo.

Indicatori di performance

Come ulteriormente rappresentato nella sezione successiva della Relazione che include la descrizione di dettaglio del piano LTI 2022-2024 di Gruppo i parametri di performance e i livelli target di riferimento sono stati definiti in allineamento e a supporto della strategia di Gruppo, considerando in particolare:

¹⁴ Soglia soggetta a possibile revisione in caso di cambiamenti eccezionali non prevedibili delle condizioni macroeconomiche o di un peggioramento del contesto finanziario. In caso di elevata discontinuità, il Consiglio di Amministrazione rivaluterà l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione (clausola «Market Adverse Change»).

il mantenimento del relative Total Shareholder Return (rTSR) triennale (con peso 45%) come indicatore fondamentale di ritorno per gli azionisti, confermando il livello soglia e target per l'attribuzione delle azioni a partire dal posizionamento di mediana rispetto al panel di peer assicurativi di confronto, in linea con le aspettative di mercato;
il mantenimento del Net Holding Cash Flow (NHCF) cumulato triennale (con peso 35%) come principale driver della generazione di cassa, selezionato tenendo in considerazione anche i maggiori impatti su altri indicatori di bilancio derivanti dalla prospettica introduzione dei nuovi principi contabili internazionali (IFRS 9 e 17);
- l'introduzione di obiettivi ESG interni e misurabili (con peso del 20%) collegati alla strategia Generali 2022- 2024 relativamente a tematiche di cambiamento climatico e diversity (New Green & Sustainable Bond Investments e % women in strategic positions) a conferma della forte impronta culturale che il Gruppo vuole imprimere alle sue politiche sottolineando il ruolo strategico della sostenibilità in ogni decisione di business.

Attribuzione delle azioni

Con riferimento alle azioni attribuibili all'Amministratore Delegato/Group CEO e i relativi periodi di differimento e indisponibilità, questi sono definiti su un sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 7 anni di calendario, come rappresentato di seguito e nel Grafico 4.f:

al termine del primo triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle azioni maturate sulla base degli obiettivi raggiunti; il 25% (ossia la metà delle azioni di questa prima tranche) è immediatamente disponibile mentre il restante 25% (ossia la restante metà delle azioni di questa prima tranche) è sottoposto a un vincolo di indisponibilità della durata di un anno dall'attribuzione;
il restante 50% delle azioni maturate è soggetto a ulteriori due anni di differimento durante i quali la quota maturata può azzerarsi qualora non sia conseguito il livello soglia di Regulatory Solvency Ratio previsto dal piano, ovvero al verificarsi di un'ipotesi di malus prevista dal regolamento del piano. Verificato il livello di raggiungimento della predetta soglia e l'assenza di ipotesi di malus, e sempreché sia ancora in essere a tale data il rapporto con Generali (ovvero con altra società del Gruppo Generali)¹⁵, viene attribuito il rimanente 50% delle azioni maturate; il 25% (ossia la metà delle azioni di questa seconda tranche) è immediatamente disponibile mentre il 25% (ossia la restante metà delle azioni di questa seconda tranche) è sottoposto a un vincolo di indisponibilità della durata di un anno dall'attribuzione.

¹⁵Salvo in specifiche ipotesi di cessazione del rapporto quali i casi di morte, invalidità permanente, pensionamento, cessazione a iniziativa della Società per motivi oggettivi/organizzativi, risoluzione consensuale e altre ipotesi assimilabili contrattualmente predeterminate.

Il numero massimo di azioni attribuibili viene determinato all'inizio del piano sulla base del rapporto tra l'importo massimo e il valore dell'azione alla data di assegnazione.

Il valore effettivo dell'incentivo in azioni viene determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati e corrisponde¹⁶:

- al 150% della remunerazione fissa (comprensivo del compenso da Amministratore) in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al livello target;
- al 200% della remunerazione fissa (cap) in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al livello massimo.

Per livelli intermedi di performance, il numero delle azioni da attribuire sarà calcolato per interpolazione lineare.

Nessuna erogazione è prevista in caso di performance inferiori ai livelli minimi (soglia) o del mancato raggiungimento del livello soglia di Regulatory Solvency Ratio.

Il piano prevede altresì clausole di malus, clawback e divieti di hedging in linea con le policy di Gruppo.

Il piano è ulteriormente rappresentato nella sezione successiva della Relazione che include la descrizione di dettaglio del piano LTI 2022-2024 di Gruppo a cui partecipa anche l'Amministratore Delegato/Group CEO.

4.3.4 Benefit e altre previsioni

L'attuale trattamento retributivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO include benefit volti a integrare le componenti monetarie e azionarie della remunerazione in un approccio di Total Reward, in linea con le policy di Gruppo. In particolare, il pacchetto dei benefit per l'Amministratore Delegato/Group CEO, come per gli altri destinatari della Politica nell'ambito di Assicurazioni Generali, prevede il trattamento previdenziale complementare e di assistenza sanitaria, disciplinato dalla normativa contrattuale collettiva di settore e integrativa del Gruppo Generali e da quella individuale. A livello di contratto collettivo integrativo sono altresì contemplate altre garanzie quali la Long Term Care, per il caso di disabilità permanente, e quelle per il caso morte e invalidità permanente totale da infortunio o malattia, professionale ed extraprofessionale. Il pacchetto di benefit include inoltre la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo con carta carburante, l'assistenza in caso di situazioni di emergenza e convenzioni con gli operatori aeroportuali e ulteriori benefit integrativi relativi all'alloggio e al supporto per aspetti connessi allo spostamento e alla mobilità nazionale e internazionale.

Inoltre, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha introdotto a partire dal 2021 specifiche linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines) per cui si prevede che l'Amministratore Delegato/Group CEO detenga per tutta la durata dell'incarico un numero minimo di azioni Generali di controvalore pari al 300% della remunerazione annua lorda fissa ricorrente.

Quanto alle previsioni relative ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto (ulteriormente dettagliati nella specifica Sezione della Relazione), sono attualmente previsti un patto di non concorrenza della durata di 6 mesi successivi alla cessazione (a fronte di un corrispettivo pari alla remunerazione fissa prevista per il periodo di riferimento corrispondente e una penale pari al doppio di tale importo) e un trattamento di severance in aggiunta al periodo di preavviso dovuto per legge e contratto collettivo, pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente (considerata quale remunerazione fissa e media della remunerazione variabile annuale effettivamente percepita nel triennio precedente e calcolata anche sul compenso da amministratore).

Il trattamento è attualmente dovuto nei casi di licenziamento senza giusta causa, ovvero dimissioni per giusta causa, ipotesi che comprende i casi di revoca della carica (in assenza di giusta causa), mancato rinnovo della carica e sostanziale riduzione dei poteri (in assenza di giusta causa) o attribuzione ad altri di poteri sostanzialmente equivalenti o comunque di rilievo tale da incidere sostanzialmente sulla sua posizione di vertice.

A partire dal piano LTI 2019-2021 è previsto, nell'ambito delle intese contrattuali con l'Amministratore Delegato/Group CEO, che, in ipotesi di cessazione dell'incarico in corso di mandato triennale, egli mantenga i diritti derivanti dal piano solo pro rata temporis e solo nelle ipotesi cosiddette "good leaver" (subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni del relativo regolamento).

¹⁶ Percentuali applicabili nell'ipotesi di piani LTI avviati in ciascun anno del mandato, su base c.d. rolling, fatta salva la diversa possibilità per la Società di valutare la partecipazione ad un unico piano per tutto il mandato di riferimento, che riassuma e concentri in sé gli incentivi potenziali che deriverebbero dai diversi piani avviati nel medesimo periodo di riferimento (e fermo dunque il rispetto, complessivamente, del Pay-Mix Annualizzato target e massimo previsto dalla Politica retributiva).

È invece previsto che, in quelle cosiddette "bad leaver", l'Amministratore Delegato/Group CEO perda tutti i diritti derivanti dai piani in essere e relativi al periodo di tale mandato. Per "bad leaver" si intendono i casi di rinuncia volontaria all'incarico in corso di mandato triennale e di revoca del medesimo per giusta causa. Per "good leaver" si intendono tutte le altre ipotesi di risoluzione del rapporto.

Infine, l'Amministratore Delegato/Group CEO attualmente non percepisce emolumenti e gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della Capogruppo in società Controllate e partecipate, enti, associazioni, salvo apposita autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione, anche in questo caso adeguatamente motivata e formalizzata.

REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DELL'ALTRO PERSONALE RILEVANTE

5.1 Pacchetto retributivo

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (non appartenenti alle Funzioni Fondamentali) è strutturata in linea con le prassi di mercato e i requisiti regolamentari, in modo da assicurare un corretto bilanciamento tra componente fissa e variabile, prevedendo un'adeguata ripartizione tra la componente legata a obiettivi annuali e quella legata a obiettivi pluriennali.

La remunerazione è costituita da compensi fissi, incentivi variabili annuali monetari e differiti in azioni legati a obiettivi finanziari, economici e operativi e non-finanziari/ESG predefiniti e misurabili di breve e lungo termine, oltre che da benefit addizionali in linea con le policy di Gruppo e specifiche linee guida sul possesso azionario per i componenti del Group Management Commitee (GMC).

Grafico 5.a

5.2 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche verso il mercato e il contesto regolamentare

Il panel di riferimento per il benchmarking retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è analogo a quello descritto per l'Amministratore Delegato/Group CEO, definito secondo una metodologia basata su criteri dimensionali e di business specifici che ne assicurano la significatività.

5.3 Componenti della remunerazione

5.3.1 Remunerazione fissa

La remunerazione fissa viene determinata e adeguata nel tempo in considerazione del ruolo ricoperto, delle responsabilità assegnate e mansioni svolte, tenendo conto dell'esperienza e delle competenze e capacità di ciascun soggetto e avendo altresì a riferimento i livelli e le prassi dei peer di mercato in termini di attrattività, competitività e retention.

5.3.2 Componente annuale monetaria della remunerazione variabile - Short Term Incentive (STI)

Il sistema di incentivazione annuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹⁷, inclusi i componenti del Group Management Committee (GMC), per il restante Personale Rilevante e per gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG), mira ad allineare l'incentivo alla performance effettiva sia dei singoli destinatari sia del Gruppo nel suo complesso, attraverso quattro rigorose fasi di processo articolate nella definizione di:

Funding Pool di Gruppo, collegato ai risultati di Utile Netto Rettificato e Risultato Operativo di Gruppo e subordinato alla verifica preliminare dei requisiti minimi di Solvency;
Performance individuale, determinata rispetto a obiettivi finanziari, economici e operativi e non finanziari/ESG predefiniti e misurabili all'interno delle schede obiettivo di Balanced Scorecard (BSC) individuali;
Processo di calibrazione delle performance individuali, rispetto alla distribuzione complessiva, il contesto di riferimento e valutazioni di conformità;
Payout e allocazione monetaria individuale.

¹⁷ Escluso il personale appartenente alle Funzioni Fondamentali.

Grafico 5.b

0.1 Funding Pool

Il Funding Pool rappresenta l'ammontare complessivo messo a disposizione all'inizio di ciascun esercizio per il pagamento dello Short Term Incentive per i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante Personale Rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) sulla base delle performance di Gruppo. Il meccanismo del Funding Pool garantisce il completo allineamento della performance e incentivi individuali con i risultati complessivi di Gruppo.

L'ammontare massimo del Funding Pool target corrisponde al 150% della somma delle "baseline" individuali, ossia degli importi delle remunerazioni variabili da erogare ai singoli beneficiari del piano STI in caso di conseguimento dei risultati a un livello target.

Il Funding Pool è definito con modalità di interpolazione lineare sulla base del livello di raggiungimento dell'Utile Netto Rettificato e del Risultato Operativo di Gruppo all'interno dei range fissati nella matrice di funding (rappresentata nella Tabella 5.c). Il Funding Pool è in ogni caso subordinato alla verifica del raggiungimento di una soglia d'accesso, rappresentata da uno specifico livello di Regulatory Solvency Ratio. Tale livello è pari al 130%¹⁸ per l'anno 2022, limite

¹⁸ Soglia soggetta a possibile revisione in caso di cambiamenti eccezionali non prevedibili delle condizioni macroeconomiche o di un peggioramento del contesto finanziario. In caso di elevata discontinuità, il Consiglio di Amministrazione rivaluterà l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione (clausola «Market Adverse Change»).

fissato considerando il livello di «hard limit» definito nel Risk Appetite Framework di Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2021.

È inoltre prevista la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere una eventuale riduzione del Funding Pool a disposizione nel caso in cui il Regulatory Solvency Ratio risultasse inferiore al livello di "soft limit" previsto dal Risk Appetite Framework, pari al 150% - ma comunque superiore al predetto "hard limit" (130%).

		Risultato Operativo di Gruppo
% vs. budget		< 85%	85%	100%	≥ 120%
Utile Netto Rettificato di Gruppo *	< 80%	0%	0%	0%	0%
	80%	0%	60%	75%	90%
	100%	0%	100%	115%	130%
	≥ 120%	0%	120%	135%	150%

Tabella 5.c

L'effettivo Funding Pool disponibile per l'erogazione degli incentivi Short Term Incentive (STI) viene determinato nell'esercizio successivo a quello di riferimento, a valle della verifica del livello di raggiungimento dell'Utile Netto Rettificato di Gruppo e del Risultato Operativo di Gruppo deliberato dal Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato/Group CEO propone il Funding Pool finale al Comitato per le Nomine e la Remunerazione che esprime il proprio parere ai fini dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Al di sotto del risultato minimo del budget rispetto agli obiettivi di Gruppo, non è previsto alcun Funding Pool né pagamento di incentivi.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre (i) può autorizzare un Funding Pool ad hoc, pur in caso di risultati di Gruppo al di sotto del minimo previsto per gli obiettivi di Gruppo fissati dal Consiglio di Amministrazione per l'anno di riferimento; ovvero (ii) può autorizzare una quota aggiuntiva – pari al massimo al 10% del funding effettivo – con l'obiettivo di remunerare singoli soggetti le cui performance siano risultate particolarmente rilevanti. Tali misure possono essere previste al ricorrere dei presupposti definiti dall'art 123 ter del TUF in tema di deroghe temporanee alla politica in materia di remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO, previo esperimento della procedura per l'approvazione delle operazioni con Parti Correlate, e solo a condizione che il Regulatory Solvency Ratio sia stato raggiunto.

Infatti, sulla base del meccanismo del Funding Pool, può verificarsi la teorica possibilità che, in ragione del grado di raggiungimento dei risultati di Gruppo, i beneficiari che abbiano raggiunto o ampiamente superato tutti gli obiettivi assegnati, ricevano purtuttavia un bonus inferiore all'importo target o, addirittura, non ricevano alcun bonus, a causa dell'azzeramento o della significativa riduzione del c.d. Funding Pool disponibile. In tale situazione limite, gli strumenti correttivi illustrati, peraltro ad oggi mai utilizzati, hanno la funzione di intervenire - all'esito del rigoroso processo di governance descritto e solo ove sia stata comunque raggiunta la soglia minima di accesso, a garanzia della stabilità patrimoniale del Gruppo – al fine di destinare un importo aggiuntivo al Funding Pool e correggere simili situazioni.

L'esercizio di tale facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione avviene, come descritto, all'interno di rigorosi processi di governance del Gruppo, previo esperimento della procedura per le operazioni con Parti Correlate ove necessario, come previsto dalla normativa, e fermo restando il rispetto dei requisiti di solvibilità.

La presenza di margini di flessibilità nella Politica retributiva rappresenta un elemento di valore a fini, in particolare, della capacità dell'azienda di attrarre, motivare e trattenere le persone chiave, ancorché tale facoltà non sia mai stata ad oggi utilizzata. Tale ultima circostanza rappresenta, tra l'altro, un'ulteriore conferma che i sistemi adottati nella Politica retributiva siano efficaci e si adattino alle variabili di mercato allineando chiaramente la remunerazione alla performance effettiva, la solidità patrimoniale e i requisiti di solvency.

0.2 Performance individuale

A ciascun soggetto viene assegnata una Balanced Scorecard (BSC), che viene predisposta secondo le seguenti linee guida.

La Balanced Scorecard di norma include un massimo di 6-8 obiettivi basati sulla struttura illustrata nella Tabella 5.d.

PERFORMANCE FINANZIARIA (AGGIUSTATA PER IL RISCHIO), ECONOMICA E OPERATIVA	70/80%	Key Performance Indicator (KPI) con priorità su: · Utile Netto Rettificato a livello di Gruppo/Country/Business Unit (BU) · RORC a livello di Gruppo/Country/Business Unit (BU) · Strategic Business Performance a livello di Gruppo/Country/Business Unit (BU) basata sull'evidenza di specifici KPI (es. New Business Value, Current Year Best Estimate Technical Result, Costto Income Ratio) · Iniziative e progetti strategici collegati a Innovation, Digital & Business Transformation a livello di Gruppo/Country/Business Unit (BU) basati sull'evidenza di specifici KPI (es. % digital policies)
PERFORMANCE NON FINANZIARIA/ESG	20/30%	Key Performance Indicator (KPI) con priorità su: · Brand & Lifetime Partner (es. % multi product customers, RNPS) · Sustainability Commitment (es. Sustainable solutions GWDP growth) · People Value (es. % upskilled employees, % women managers)

Tabella 5.d

Nelle diverse prospettive sono inseriti obiettivi finanziari, economici e operativi e non finanziari/ESG, predefiniti e misurabili, che consentono di monitorare molteplici aspetti della performance aziendale; tali obiettivi sono inoltre differenziati in ragione delle diverse competenze e ambiti di operatività dei destinatari.

Il peso complessivo degli obiettivi finanziari, economici e operativi nelle BSC individuali è almeno pari al 70% per i ruoli di business.

Gli obiettivi finanziari, economici e operativi maggiormente utilizzati sono: Utile Netto Rettificato, Return on Risk Capital (RORC), Cost to Income ratio, New Business Value e Current Year Best Estimate Technical Result. Questi obiettivi a seconda delle specifiche posizioni vengono declinati a livello di Gruppo, Business Unit o Paese.

In particolare, in continuità con lo scorso anno, al fine di confermare il legame tra remunerazione e rischio, in tutte le Balanced Scorecard è, di norma, previsto l'obiettivo di Return on Risk Capital a livello di Gruppo, Business Unit o Paese, con un peso minimo del 10%.

Viene inoltre rinnovato il focus specifico su obiettivi non finanziari/ESG riferiti alle priorità della Strategia: Clienti (Brand & Lifetime Partner), Sostenibilità e People Value che includono indicatori collegati ad alcuni ambiti chiave del piano strategico:

Tabella 5.e
Approfondimenti nel Capitolo Gender Balance & Pay Equity

I parametri non finanziari/ESG riflettono le priorità della Strategia che ha come Originator la sostenibilità: la loro valutazione è basata su specifici KPI fondamentali e su una valutazione delle evidenze complessive sui risultati.

0.3 Calibrazione

Per ogni obiettivo finanziario, economico o operativo inserito nella scheda individuale (BSC), viene definito il target atteso e il range entro il quale l'obiettivo viene considerato raggiunto. Se il grado di conseguimento dell'obiettivo si colloca al di sotto o al di sopra di tale range, l'obiettivo è da considerarsi rispettivamente non raggiunto o superato.

Per ogni obiettivo non finanziario/ESG inserito nella scheda individuale (BSC), il livello di raggiungimento viene calcolato con una valutazione basata su KPI e target predefiniti che supporta la definizione del grado di conseguimento in funzione delle evidenze complessive sui risultati conseguiti rispetto alle aspettative e ambizioni di piano strategico.

Una volta consuntivati tutti gli obiettivi finanziari, economici e operativi e non finanziari/ESG, viene definita matematicamente una valutazione complessiva della performance individuale sulla base di una metodologia predefinita di conversione della valutazione degli obiettivi inseriti nella scheda individuale (BSC) in un rate di performance iniziale complessiva (c.d. "rate") su una scala da 1 a 5 (da «Unsatisfactory» a «Exceptional»).

Grafico 5.f

Questo rate di performance iniziale (definito su una scala da 1 a 5, dove 5 rappresenta il valore massimo e 3 il valore target) viene poi "calibrato" per definire il rate di performance finale individuale. Il processo di "calibrazione" viene comunque definito nel rispetto del cap di Funding Pool complessivo disponibile e considera i seguenti fattori:

- valutazione dei risultati in confronto agli altri partecipanti al piano Short Term Incentive (STI) con ruoli assimilabili (c.d. "peer");
- contesto e condizioni di mercato;
- livello di 'stretch' della Balanced Scorecard individuale;
- valutazione individuale di integrità dei comportamenti (in linea con le previsioni del Codice di Condotta), di conformità alle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite, in particolar modo quelle a tutela degli assicurati, del trattamento dei dati personali e in materia di antiriciclaggio, di contrasto al finanziamento del terrorismo, di sanzioni internazionali, del completamento della formazione obbligatoria e della risoluzione delle azioni di rimedio definite nell'ambito di attività di audit.

In ogni caso, qualora la scheda individuale includa target fissati in termini di budget/riduzione di costi, nella valutazione circa il grado di raggiungimento dell'obiettivo vengono neutralizzati eventuali costi sostenuti per la definizione e l'approntamento di azioni di gestione e mitigazione dei rischi di compliance e crimini finanziari (riciclaggio e finanziamento del terrorismo e sanzioni internazionali). Più in particolare, qualora la società datrice di lavoro, previa valutazione positiva delle competenti funzioni di Gruppo, si trovi a dover affrontare spese non previste dal budget concordato, derivanti dall'approntamento di misure per far fronte a requisiti di compliance e Anti Financial Crime di Gruppo, tali spese vengono trattate come "extra budget" ai fini della consuntivazione dell'obiettivo.

0.4 Payout e allocazione monetaria individuale

La verifica dei risultati raggiunti e la successiva determinazione degli incentivi competono:

- al Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione per i componenti del Group Management Committee (GMC);
- all'Amministratore Delegato/Group CEO per il restante Personale Rilevante e gli altri componenti dei Global Leadership Group (GLG), tenendo presenti le linee guida del sistema e il relativo processo come descritto in precedenza.

Considerando il complessivo Funding Pool e la distribuzione della performance, il payout STI (Short Term Incentive) individuale viene definito per ogni «rate» di valutazione come percentuale della baseline individuale, ossia degli importi delle remunerazioni variabili da erogare ai singoli beneficiari del piano STI.

L'ammontare dell'incentivo può arrivare a un massimo del 200% della baseline individuale (questo cap è pari mediamente a un'incidenza massima del ~170% rispetto alla remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche). Tale massimo può essere corrisposto con elevatissima selettività in limitati casi di performance estremamente significativa molto al di sopra di target e aspettative.

L'ammontare target dell'incentivo è definito al 100% della baseline individuale, pari pertanto a un'incidenza media del ~85% rispetto alla remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'incentivo monetario effettivo è determinato in relazione alla capienza del Funding Pool effettivo disponibile e al livello di distribuzione delle performance individuali.

Il piano prevede altresì clausole di malus, clawback e divieti di hedging in linea con le policy di Gruppo.

In caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario) il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva dei sistemi di incentivazione (c.d. clausola «Market Adverse Change») ponendo in essere i necessari correttivi, e ciò anche e in particolare con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione, in quanto funzionali a mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente Politica retributiva – i contenuti sostanziali ed economici essenziali dei sistemi, conservandone le principali finalità incentivanti.

5.3.3 Componente differita in azioni della remunerazione variabile (Long Term Incentive – LTI)

In continuità con gli scorsi anni, viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti un piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni di Assicurazioni Generali – Long Term Incentive di Gruppo (LTI) 2022 – 2024.

Il piano prevede l'assegnazione di azioni alla conclusione di un periodo di performance triennale (e, per taluni beneficiari, in parte anche al termine di un ulteriore periodo di differimento biennale), subordinatamente alla verifica del raggiungimento di un livello minimo di Regulatory Solvency Ratio e in relazione al raggiungimento di condizioni di performance di Gruppo, come descritti di seguito e nel relativo Documento informativo.

Beneficiari

Il perimetro dei potenziali beneficiari del piano Long Term Incentive (LTI) comprende l'Amministratore Delegato/Group CEO, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, inclusi i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante Personale Rilevante, gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG), i talenti e altri ruoli chiave di Gruppo selettivamente identificati sulla base del ruolo ricoperto, della performance espressa e del potenziale di crescita, con finalità di "attraction" e "retention"¹⁹ .

In linea con la prassi di mercato e con un processo iniziato già nel 2014, al fine di promuovere l'engagement dei beneficiari e l'empowerment dei talenti chiave per l'esecuzione della strategia del Gruppo, il piano di Long Term Incentive 2022-2024 prevede la sostanziale conferma della popolazione dei destinatari in linea con lo scorso anno, fino a raggiungere complessivamente un massimo di circa 600 beneficiari selettivamente identificati sulla base di criteri comuni definiti a livello di Gruppo e validati attraverso il processo di Talent Review.

Al fine di garantire la massima coerenza, equità e omogeneità nell'individuazione dei beneficiari, come primo requisito viene verificato il raggiungimento di elevati standard di performance costanti nel tempo e il possesso di alto potenziale di crescita che, congiuntamente a consolidate capacità manageriali, possano consentire alle persone identificate di raggiungere sfidanti obiettivi di carriera e arrivare a ricoprire posizioni di leadership all'interno del nostro Gruppo. Altri criteri rilevanti al fine di identificare tali beneficiari sono, tra l'altro, il possesso di solide competenze tecniche, il rispetto e la promozione dei valori del Gruppo e l'aspirazione a crescere ricoprendo nel breve termine ruoli strategici a livello internazionale.

In conformità alle previsioni regolamentari specifiche, il personale appartenente alle Funzioni Fondamentali non è incluso tra i potenziali beneficiari del piano.

Struttura del piano e funzionamento

La struttura del piano di incentivazione di lungo termine è differenziata in termini di durata complessiva e periodi di differimento per due diverse categorie di beneficiari secondo le previsioni normative:

- per i componenti del Group Management Committee (GMC), è previsto un sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 7 anni di calendario;
- per il restante Personale Rilevante²⁰, gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG), i talenti e altri ruoli chiave di Gruppo, è previsto un sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 6 anni di calendario.

Tali diverse strutture sono rappresentate nel Grafico 5.g:

¹⁹ I componenti del Global Leadership Group (GLG), i talenti e gli altri ruoli chiave di Gruppo appartenenti a Banca Generali saranno beneficiari (previa approvazione dei competenti organi sociali di Banca Generali) di un piano LTI triennale basato su azioni di Banca Generali, con caratteristiche strutturali analoghe a quelle del piano LTI di Gruppo (salve le specificità legate al necessario rispetto della regolamentazione bancaria applicabile). Dettagliate informazioni sul piano saranno pubblicate da Banca Generali nel documento informativo del piano (ex art. 114 bis TUF) e nella relativa Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

²⁰ Fatta eccezione per il Personale Rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva, per cui si applica quanto previsto al punto precedente.

In ciascun anno del piano e alla fine del periodo di performance triennale, il Consiglio di Amministrazione effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento della soglia di accesso, definita in termini di Regulatory Solvency Ratio pari al 130%²¹ - limite fissato considerando il livello di «hard limit» definito nel Risk Appetite Framework (RAF) di Gruppo - o la diversa percentuale di tempo in tempo fissata dal Consiglio di Amministrazione.

Tale valutazione rappresenta un meccanismo di malus in base al quale il numero di azioni da attribuire definitivamente potrà essere ridotto o azzerato dal Consiglio di Amministrazione qualora il valore di Regulatory Solvency Ratio dovesse risultare inferiore alla soglia definita.

È inoltre prevista la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere un'eventuale riduzione del numero di azioni da attribuire definitivamente nel caso in cui il Regulatory Solvency Ratio risultasse inferiore al livello di "soft limit" previsto dal RAF, pari al 150% - ma comunque superiore al 130%.

Appurato il conseguimento del livello soglia di Regulatory Solvency Ratio, viene quindi verificato nel triennio complessivo il raggiungimento degli obiettivi e degli indicatori di performance definiti a livello di Gruppo.

²¹ Tale percentuale verrà applicata a tutti i piani di incentivazione outstanding.

Il piano LTI 2022-2024 prevede una struttura e meccanismi in linea con lo scorso anno, con una revisione degli indicatori di performance, delle relative soglie e livelli target e del peso percentuale alla luce del contesto di riferimento e in allineamento e a supporto della strategia di Gruppo, considerando in particolare:

il mantenimento del relative Total Shareholder Return²² (rTSR) triennale (con peso 45%) come indicatore fondamentale di ritorno per gli azionisti, confermando il livello soglia e target per l'attribuzione delle azioni a partire dal posizionamento di mediana rispetto al panel di peer assicurativi di confronto, in linea con le aspettative di mercato;
il mantenimento del Net Holding Cash Flow (NHCF) ²³ cumulato triennale (con peso 35%) come principale driver della generazione di cassa, selezionato tenendo in considerazione anche i maggiori impatti su altri indicatori di bilancio derivanti dalla prospettica introduzione dei nuovi principi contabili internazionali (IFRS 9 e 17);
- l'introduzione di obiettivi ESG interni e misurabili (con peso del 20%) collegati alla strategia Generali 2022- 2024 relativamente a tematiche di cambiamento climatico e diversity (New Green & Sustainable Bond Investments e % women in strategic positions) a conferma della forte impronta culturale che il Gruppo vuole imprimere alle sue politiche sottolineando il ruolo strategico della sostenibilità in ogni decisione di business.

	45%	+	35%	20%
% LTI Vesting	rTSR (con interpolazione lineare)	Net Holding Cash Flow		ESG
				New Green & Sustainable Bond Investments (10%)	% women in strategic positions (10%)
0%	< 50° perc.		≤ 8bln	< 5.2 bln	< 35%
Target Vesting	≥ 50° perc.		≥ 8.5 bln	≥ 5.2 bln	40% *
Maximum Vesting	≥ 90° perc.		≥ 9.5 bln	≥ 5.8 bln	> 40%

Grafico 5.h

Approfondimenti nel Capitolo Gender Balance & Pay Equity

Tali indicatori sono individuati e fissati all'avvio del ciclo triennale del piano e mantenuti nel tempo coerenti con le priorità di business del Gruppo.

Il livello di performance massimo è pari al 200% complessivo per i componenti del Group Management Committee (GMC), 175% complessivo per il restante Personale Rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG); e fino all'87,5% complessivo per altri beneficiari, talenti e altri ruoli chiave di Gruppo²⁴ .

Il livello di performance è espresso in percentuale rispetto al livello di raggiungimento dei singoli indicatori, i cui risultati finali sono definiti con calcolo indipendente e utilizzando la metodologia di interpolazione lineare.

Al termine del triennio di performance, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, a valle della consuntivazione matematica in base alla scala predefinita, di effettuare una valutazione sul livello di raggiungimento degli indicatori

²² Ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni rispetto a una lista selezionata di peer.

²³ Flussi di cassa netti disponibili a livello della Capogruppo in un dato periodo, dopo le spese di holding e i costi per interessi. Le sue principali componenti, considerate in un'ottica di cassa, sono: le rimesse delle Controllate; il risultato della riassicurazione centralizzata; gli interessi sul debito finanziario, le spese e le tasse pagate o rimborsate a livello di Capogruppo. ²⁴I target di performance sono rispettivamente pari a 150%, 100% e fino al 50% per: (i) i componenti del GMC; (ii) il restante Personale Rilevante e gli altri membri del Global Leadership Group (GLG) non compresi nelle precedenti categorie; (iii) talenti e altri ruoli chiave di Gruppo.

finanziari, economici e operativi tenendo conto, in particolare, della coerenza dell'indicatore Net Holding Cash Flow con l'Utile Netto in termini di composizione ed evoluzione e della distribuzione dei flussi di Net Holding Cash Flow nel periodo.

Alla luce delle operazioni straordinarie di Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) che hanno coinvolto Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. e CNP Assurances (con prevedibile prossimo delisting dal mercato azionario), e che hanno inficiato la relativa comparabilità con Assicurazioni Generali, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'esclusione delle stesse dal Peer Group del relative TSR per il piano di incentivazione differito in azioni LTI 2022-2024, in analogia a quanto fatto per la consuntivazione del piano LTI 2019-2021 in linea con le previsioni e il regolamento del piano.

In considerazione di ciò, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di includere Baloise e Swiss Life nel panel peer group, due compagnie che offrono soluzioni e servizi di assicurazione sulla vita e di previdenza comparabili con Assicurazioni Generali e con forte presenza nel mercato europeo, alla pari delle altre aziende del settore insurance incluse nell'indice Eurostoxx e altri player specifici di riferimento per Generali già ricompresi nel panel peer group²⁵:

	Panel 2022

1	AEGON
2	AGEAS
3	ALLIANZ
বা	· ASR NEDERLAND
5	AVIVA
6	AXA
7	BALOISE
8	> INTESA SANPAOLO
9	MAPFRE
10	NN GROUP
11	POSTE ITALIANE
	12 POWSZECHNY ZAKLAD UBEZPIECZEN (PZU)
13	SAMPO
14	SWISS LIFE
15	UNIPOL
16	UNIQA
17	VIENNA INSURANCE GROUP
18	ZURICH

Tabella 5.i

Attribuzione delle azioni

Il numero massimo di azioni assegnabili viene determinato all'inizio del piano. Il bonus massimo potenziale da erogarsi in azioni corrisponde al 200% della remunerazione annua lorda per i componenti del Group Management Committee (GMC), al 175% della remunerazione annua lorda per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per il restante Personale Rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) e fino all'87,5% per gli altri beneficiari, talenti e altri ruoli chiave di Gruppo²⁶ .

Pertanto, il numero massimo di azioni assegnabili è dato dal rapporto fra l'importo massimo di incentivo e il valore dell'azione, quest'ultimo calcolato come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio della Capogruppo e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

²⁶Salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare, all'esito dei processi di governance previsti in materia di remunerazione, misure differenti dell'incentivo a favore di singoli beneficiari o di categorie di beneficiari anche in ottemperanza alla normativa locale/di business vigente. Tali percentuali sono applicabili nell'ipotesi di piani LTI di norma strutturati secondo un sistema c.d. rolling, con l'avvio di un nuovo piano con performance complessiva triennale in ciascun esercizio per tutti i beneficiari c.d. eligible, salva la diversa possibilità per la Società di valutare, specie nel caso di rapporti o incarichi a tempo determinato, la partecipazione di specifici beneficiari ad un unico piano per tutto il periodo di riferimento, che riassuma e concentri in sé gli incentivi potenziali che deriverebbero dai diversi piani avviati nel medesimo periodo di riferimento, e fermo dunque il rispetto, complessivamente, del Pay-Mix Annualizzato (target e massimo) previsto dalla Politica retributiva.

²⁵ È fatta salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di riconsiderare l'inclusione di peer soggetti a take-over o operazioni societarie straordinarie e la relativa sostituzione con altri peer paragonabili.

Al termine del triennio di performance, quando viene effettuata la valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli obiettivi definiti su base triennale complessiva, è prevista l'attribuzione delle azioni - sempreché sia ancora in essere alla conclusione del triennio di riferimento il rapporto con la Società ovvero con altra società del Gruppo, salvo condizioni espressamente previste dal regolamento del piano (e illustrate nel relativo Documento informativo) e salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione o soggetto da esso delegato²⁷ .

Con riferimento a modalità e tempi di attribuzione delle azioni, questi sono differenziati per:

Componenti del Group Management Committee (GMC) con sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 7 anni di calendario:
- ● al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle azioni maturate sulla base degli obiettivi raggiunti; il 25% (i.e. la metà della prima tranche di azioni) è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione) mentre il restante 25% (i.e. la restante metà della prima tranche) è sottoposto a un vincolo di indisponibilità della durata di un anno dall'attribuzione;
- ● il restante 50% delle azioni maturate è soggetto a ulteriori due anni di differimento durante i quali la quota maturata può azzerarsi qualora non sia conseguito il livello soglia di Regulatory Solvency Ratio previsto dal piano, ovvero al verificarsi di ipotesi di malus prevista dal regolamento del piano. Verificato il livello di raggiungimento della predetta soglia e l'assenza di ipotesi di malus, e sempreché sia ancora in essere a tale data il rapporto con la Società (ovvero con altra società del Gruppo)²⁸ ,viene attribuito il rimanente 50% delle azioni maturate; il 25% (i.e. la metà della seconda tranche di azioni) è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione) mentre il 25% (i.e. la restante metà della seconda tranche di azioni) è sottoposto a un vincolo di indisponibilità della durata di un anno dall'attribuzione;
il restante Personale Rilevante²⁹, Global Leadership Group (GLG), altri beneficiari, talenti e altri ruoli chiave di Gruppo con sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 6 anni di calendario: al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 100% delle azioni maturate, di cui il 50% è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione), mentre il restante 50% è sottoposto a un vincolo di indisponibilità della durata di ulteriori due anni dall'attribuzione.

Quanto sopra salvo l'obbligo per gli Amministratori che partecipano al piano di mantenere un adeguato numero di azioni assegnate fino alla fine del mandato in corso alla data di svincolo.

I vincoli di indisponibilità sulle azioni, come sopra indicati, permangono anche successivamente alla cessazione del rapporto con il/la beneficiario/a, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o di un suo componente appositamente delegato, di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del/la beneficiario/a, ovvero anche con riferimento ad azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

Inoltre, il piano prevede - in continuità con i piani precedenti - un meccanismo di riconoscimento dei dividendi distribuiti durante il triennio di riferimento³⁰ (c.d. dividend equivalent). In particolare, qualora l'Assemblea procedesse alla distribuzione di dividendi a favore degli Azionisti nel corso del triennio di riferimento30, alla scadenza del medesimo, verrà corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento. Le azioni aggiuntive saranno attribuite contestualmente e in relazione alle altre azioni attribuite a ciascun/a beneficiario/a, saranno anch'esse sottoposte ai vincoli di indisponibilità (holding period) sopra descritti e verranno determinate considerando il valore dell'azione al momento dell'attribuzione, calcolato come la media dei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio della Capogruppo e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

²⁷ Come già segnalato nella Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dello scorso anno, e come altresì illustrato nel paragrafo dedicato all'Amministratore Delegato /Group CEO, nell'ambito delle attuali intese contrattuali con l'Amministratore Delegato/Group CEO, è previsto che, in ipotesi di cessazione dell'incarico in corso di mandato triennale, egli mantenga i diritti derivanti dal piano solo pro rata temporis e solo nelle ipotesi cosiddette "good leaver" (subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni del relativo regolamento). È invece previsto che, in quelle cosiddette "bad leaver", egli perda tutti i diritti derivanti dai piani in essere e relativi al periodo di tale mandato. Per "bad leaver" si intenderanno i casi di rinuncia volontaria all'incarico in corso di mandato triennale e di revoca del medesimo per giusta causa. Per "good leaver" si intenderanno tutte le altre ipotesi di cessazione del rapporto.

²⁸Salvo in specifiche ipotesi di cessazione del rapporto quali i casi di morte, invalidità permanente, pensionamento, cessazione a iniziativa della Società per motivi oggettivi/organizzativi, risoluzione consensuale e/o altre ipotesi contrattualmente predeterminate.

²⁹ Fatta eccezione per il Personale Rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva, per cui si applica quanto previsto al punto precedente.

³⁰ E durante l'ulteriore periodo di differimento per l'Amministratore Delegato/Group CEO, i componenti del Group Management Committee (GMC) e il Personale Rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva.

Ai fini dell'attuazione del piano, le azioni oggetto di attribuzione gratuita ai destinatari del piano, alle condizioni sopra indicate, riverranno da apposita provvista di azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione della relativa autorizzazione assembleare ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile. Il numero massimo di azioni che potranno essere attribuite è 10.500.000 pari allo 0,66% del capitale sociale attualmente sottoscritto.

In presenza di fattori straordinari suscettibili di influire su elementi costitutivi del piano (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Assicurazioni Generali e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative o al perimetro di Gruppo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo Generali, modifiche ai piani strategici pluriennali, eccetera) il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del piano i necessari correttivi al fine di mantenere invariati - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i suoi contenuti sostanziali ed economici.

Il piano prevede altresì clausole di malus, clawback e divieti di hedging in linea con le policy di Gruppo.

Inoltre, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario) il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione (c.d. clausola «Market Adverse Change») ponendo in essere i necessari correttivi, e ciò anche e in particolare con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione, in quanto funzionali a mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente Politica retributiva – i contenuti sostanziali ed economici essenziali dei sistemi, conservandone le principali finalità incentivanti. La Società ha la facoltà di corrispondere anche a singoli beneficiari del piano, in luogo e in sostituzione - totale o parziale - dell'assegnazione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di attribuzione, fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti del piano applicabili.

5.3.4 Benefit e altre previsioni

Il trattamento retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'altro Personale Rilevante include benefit volti a integrare le componenti monetarie e azionarie della remunerazione in un approccio di Total Reward, in linea con le policy di Gruppo.

Specificatamente per quanto riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e l'altro Personale Rilevante destinatari della Politica nell'ambito di Assicurazioni Generali, il trattamento di previdenza complementare e di assistenza sanitaria è disciplinato dalla normativa contrattuale collettiva di settore e integrativa del Gruppo Generali e da quella individuale. A livello di contratto collettivo integrativo sono altresì contemplate altre garanzie quali la Long Term Care, per il caso di disabilità permanente, e quelle per il caso morte e invalidità permanente totale da infortunio o malattia, professionale ed extraprofessionale.

Inoltre, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha introdotto a partire dal 2021 specifiche linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines) per cui si prevede che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti al Group Management Committee (GMC)³¹ detengano per tutta la durata dell'incarico un numero minimo di azioni Generali di controvalore pari al 150% della remunerazione annua lorda fissa ricorrente.

Quanto alle previsioni relative ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto si rimanda alla sezione specifica di riferimento.

Infine, i soggetti considerati non possono percepire emolumenti e gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della Capogruppo in società Controllate e partecipate, enti, associazioni, salvo apposita autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione, anche in questo caso adeguatamente motivata e formalizzata.

³¹ Escluso il personale appartenente alle Funzioni Fondamentali.

5.4 Linee guida interne di Gruppo sulla remunerazione conformi alle richieste regolamentari nazionali e internazionali

In tutti i Paesi nei quali il Gruppo opera, l'implementazione della Politica retributiva di Gruppo avviene in piena conformità alle leggi e regolamenti applicabili al Paese o al rilevante settore di business.

In particolare, è stata predisposta dalla Società, in quanto Capogruppo, un'apposita Group Remuneration Internal Policy (GRIP), in conformità con le previsioni internazionali e nazionali al fine di assicurare a livello di Gruppo la coerente applicazione delle politiche retributive e dei sistemi di incentivazione annuali e differiti, come previsto dal Regolamento IVASS n° 38/2018, nonché la conformità delle remunerazioni delle società del Gruppo ai principi di cui al citato Regolamento, come pure l'assenza di contrasto con il quadro normativo e la regolamentazione di settore applicabili a tali società.

La diffusione della GRIP alle società del Gruppo tiene conto - tra l'altro - della rilevanza delle stesse in termini di attività svolta, di profilo di rischio e di contributo alla rischiosità di Gruppo, secondo quanto previsto dalla normativa. La GRIP ha l'obiettivo infatti di garantire che le politiche retributive siano adeguatamente calibrate tenendo conto delle caratteristiche delle società del Gruppo - comprese quelle con sede legale all'estero - conformemente ai limiti previsti dal quadro normativo locale e nel rispetto degli obblighi regolamentari.

In particolare, all'interno della GRIP il Gruppo identifica, attraverso un processo strutturato e formalizzato che tiene conto, tra l'altro, dell'impatto delle posizioni sul profilo di rischio e strategico del Gruppo, i destinatari delle politiche (il c.d. "Personale Rilevante di Gruppo")³² .

Mediante la GRIP, vengono illustrati i principi della Politica di remunerazione del Gruppo adottata dall'Assemblea degli Azionisti, spiegando come debbano essere trasposti e applicati in concreto.

Sono disciplinati anche i casi e le procedure di governance attraverso cui le società del Gruppo possono richiedere e, se ve ne siano i presupposti, ottenere dalla Capogruppo l'autorizzazione ad adattare e diversamente declinare tali principi, ove ciò si rendesse strettamente necessario al fine di assicurare il rispetto delle leggi, dei regolamenti, dei contratti collettivi di lavoro locali e della relativa struttura organizzativa e/o del modello operativo e di business.

Attraverso questi meccanismi, la definizione dei pacchetti e sistemi retributivi - pur avendo luogo in coerenza con i principi della Politica di remunerazione di Gruppo - prende in dovuta considerazione tutte le previsioni regolamentari dei Paesi e dei settori di business rilevanti per il/la titolare del ruolo. La definizione dei pacchetti retributivi di questi ultimi avviene infatti non solo in coerenza con le richieste dei regolatori locali – sviluppate in conformità alle leggi applicabili - ma anche del quadro regolamentare applicabile a specifici settori di business come, ad esempio, quello bancario e finanziario (es. CRD V, AIFMD, UCITS), che possono prevedere tra l'altro meccanismi di erogazione specifici in termini di differimento e utilizzo di strumenti finanziari.

Analogamente, il processo per la definizione di regole globali che si applichino ai piani di incentivazione parte da un'analisi dettagliata delle potenziali implicazioni da un punto di vista normativo (giuslavoristico, regolamentare e fiscale). Così, ad esempio, i piani che prevedono un pagamento "cash" sono adattati ove necessario per essere conformi a eventuali obblighi di differimento, alle implicazioni fiscali e alle previsioni dei contratti nazionali e individuali. Analogamente, per i piani di incentivazione azionaria per i quali sia richiesta l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, vengono redatte specifiche appendici nelle quali vengono introdotti/modificati/emendati gli articoli potenzialmente in conflitto con le legislazioni locali o di settore. Le appendici vengono redatte sulla base delle deleghe di potere che l'Assemblea degli Azionisti fornisce al Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato/Group CEO. Può dunque rendersi necessario introdurre, per i beneficiari di singoli Paesi o settori di business interessati, modifiche rispetto ai principi e meccanismi descritti nella presente Relazione (con riguardo, a mero titolo esemplificativo, a soglie di accesso, tipologia di obiettivi di performance, periodi di lock-up e minimum holding, differimento, meccanismi di correzione ex-post).

Il processo per la definizione e l'approvazione, da parte delle singole società del Gruppo, di una Politica retributiva conforme ai principi contenuti nella Politica di Gruppo di cui alla presente Sezione I segue le previsioni, anche in materia di diritto societario, applicabili localmente, con conseguente coinvolgimento, a seconda dei casi, delle assemblee e/o degli organi amministrativi delle singole società.

³² Rientrano nel perimetro del Personale Rilevante di Gruppo: i componenti del Group Management Committee (GMC), i c.d. Other Group Relevant Roles – identificati sulla base dell'impatto sul profilo strategico del Gruppo –, i c.d. Risk Relevant Roles - identificati sulla base dell'impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo – e le Relevant Key Functions. Il Gruppo pone inoltre particolare attenzione ai processi di governance di altre posizioni, anche se non direttamente identificate come Personale Rilevante perché non responsabili di rischi significativi a livello di Gruppo. Rientrano pertanto nella più ampia c.d. Target Population della Group Remuneration Internal Policy anche tutti i componenti del Global Leadership Group (GLG).

Politica retributiva a favore degli intermediari assicurativi e dei fornitori di servizi esternalizzati

La Politica retributiva rivolta agli intermediari assicurativi viene definita dalle società in favore delle quali gli stessi prestano la loro attività ed è fondata sui principi della Politica retributiva di Gruppo, adottando un approccio volto a conseguire, anche per questi ruoli, compensi e incentivi coerenti con:

i principi della solidità del business e della sana e prudente gestione;
l'integrazione dei rischi di sostenibilità nelle consulenze in materia di investimenti o di assicurazioni;
la strategia complessiva attraverso obiettivi e sistemi di incentivazione che mirano a remunerare il contributo al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo;
la redditività e l'equilibrio della società interessata nel lungo termine.

Inoltre, vengono disincentivate condotte contrarie all'obbligo di comportarsi secondo correttezza nei confronti degli assicurati. I meccanismi remunerativi del personale addetto alla distribuzione devono essere definiti in modo da non disincentivare l'applicazione degli obblighi normativi antiriciclaggio, in particolare nel caso in cui da questi derivi l'obbligo di rifiuto di clienti anche per effetto di meccanismi di condivisione di informazioni all'interno del Gruppo.

Il rispetto dei principi di cui agli artt. 40 e 57 del Regolamento IVASS 38/2018, nei casi di esternalizzazione di attività essenziali o importanti è assicurato dalla Outsourcing Group Policy.

In entrambi i casi, è fatto obbligo di evitare politiche retributive basate in modo esclusivo o prevalente su risultati di breve termine, tali da incentivare un'eccessiva esposizione al rischio.

Capitolo 6

REMUNERAZIONE DEL PERSONALE RILEVANTE DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

6.1 Pacchetto retributivo

La remunerazione dei responsabili e dei dirigenti primi riporti delle Funzioni Fondamentali³³ è strutturata in linea con le prassi di mercato e i requisiti regolamentari.

La remunerazione è costituita da compensi fissi, da una remunerazione variabile legata alla partecipazione a uno specifico piano di incentivazione monetario differito, oltre che dai benefit addizionali in linea con le policy di Gruppo.

Grafico 6.a

³³Attualmente identificate nelle funzioni di Internal Audit, Risk Management, Compliance e funzione Attuariale. La funzione Anti Financial Crime è equiparata alle Funzioni Fondamentali ai fini dell'applicazione delle regole di remunerazione e incentivazione.

6.2 Remunerazione del Personale Rilevante delle Funzioni Fondamentali verso il mercato e il contesto regolamentare

La Politica retributiva del Gruppo Generali prevede anche per il personale delle Funzioni Fondamentali un continuo monitoraggio del contesto regolamentare, delle prassi di remunerazione dei peer e delle tendenze generali di mercato, in termini di pay-mix, livelli e sistemi retributivi, al fine di assicurare la competitività dell'offerta retributiva e garantire la capacità del Gruppo di attrarre, trattenere e motivare le persone chiave.

Più in particolare, già a partire dal 2014, sono state introdotte significative modifiche nello schema retributivo del personale rilevante appartenente alle Funzioni Fondamentali, rivedendo il bilanciamento tra remunerazione fissa e variabile a beneficio della prima ed eliminando qualunque forma di incentivazione basata su obiettivi economici e finanziari (ivi compreso il meccanismo di c.d. Funding Pool) e/o su strumenti finanziari.

La remunerazione variabile è coerente con le attività specifiche di ciascuna delle Funzioni Fondamentali, è indipendente dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al controllo delle Funzioni Fondamentali ed è legata al raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo³⁴, a condizione che non sia fonte di conflitti di interesse, come previsto dall'art. 55 del Reg. IVASS n. 38/2018.

L'incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione complessiva risulta essere molto contenuta rispetto ai ruoli di business e rispetto alle prassi rilevate sul mercato nei principali peer internazionali.

La corresponsione di remunerazione variabile monetaria, seppur in misura contenuta, rappresenta un importante strumento sia in termini di attrattività e retention di persone chiave sia in termini di indirizzo, controllo e monitoraggio da parte del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, tramite l'assegnazione di obiettivi e la verifica di risultati, continuità e progressi.

6.3 Componenti della remunerazione

6.3.1 Remunerazione Fissa

La remunerazione fissa³⁵ rappresenta la parte preponderante del pacchetto retributivo ed è adeguata rispetto al livello di responsabilità e all'impegno connessi al ruolo e appropriata a garantire il livello di autonomia richiesta.

La remunerazione fissa viene determinata e adeguata nel tempo in considerazione del ruolo ricoperto, delle responsabilità assegnate e mansioni svolte, tenendo conto dell'esperienza e delle competenze di ciascun soggetto e avendo altresì a riferimento i livelli e le prassi dei peer di mercato in termini di attrattività, competitività e retention.

6.3.2 Remunerazione variabile monetaria con pagamento differito

La remunerazione variabile è legata alla partecipazione a uno specifico piano di incentivazione monetario differito collegato a obiettivi di natura pluriennale connessi esclusivamente all'efficacia e qualità dell'azione di controllo.

In luogo dei due piani previsti per la generalità dei beneficiari (annuale monetario e differito in azioni) è adottato un unico piano di remunerazione variabile. Nell'ambito di tale piano, al raggiungimento degli obiettivi, i beneficiari possono maturare un incentivo monetario, erogato in quote c.d. upfront e differite, quest'ultime subordinate alla permanenza in servizio e alla verifica circa il carattere effettivo e duraturo dei risultati delle attività di controllo raggiunti nel primo anno di ciascun ciclo di performance.

In continuità con il 2021, la struttura del sistema di incentivazione delle Funzioni Fondamentali è differenziata per cluster di beneficiari:

³⁴ In particolare, nelle schede obiettivo individuali dei responsabili delle Funzioni Fondamentali è inserito anche un obiettivo di Sostenibilità e un obiettivo di People Value.

³⁵ Incluse eventuali indennità fisse di ruolo.

- per i responsabili e i dirigenti primi riporti delle Funzioni Fondamentali appartenenti al Group Management Committee (GMC) e al Global Leadership Group (GLG), la componente variabile è erogata su un periodo complessivo di 3 anni, con un sistema di payout strutturato come segue: 60% erogato al termine del primo anno (a valle della verifica della performance raggiunta); 30% erogato dopo un anno dal primo pagamento (a valle della verifica del carattere effettivo e duraturo della performance raggiunta); 10% erogato dopo un ulteriore anno dal secondo pagamento (a valle della verifica del carattere effettivo e duraturo della performance raggiunta);
- per i responsabili e i dirigenti primi riporti delle Funzioni Fondamentali non rientranti nelle categorie di cui al punto che precede, la componente variabile è erogata su un periodo complessivo di 2 anni, in linea con quanto fatto lo scorso anno, con un sistema di payout strutturato come segue: 60% erogato al termine del primo anno (a valle della verifica della performance raggiunta); 40% erogato dopo un anno dal primo pagamento (a valle della verifica del carattere effettivo e duraturo della performance raggiunta).

La quota di remunerazione variabile dei responsabili delle Funzioni Fondamentali viene determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo e Rischi.

Componenti della remunerazione totale target per GMC e GLG appartenenti alle Funzioni Fondamentali

La verifica del grado di raggiungimento dei predetti obiettivi assegnati ai responsabili delle Funzioni Fondamentali (e successivamente circa il carattere effettivo e duraturo di tale performance) è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, per gli ambiti di competenza³⁶. Solo nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ritenga soddisfacenti i risultati raggiunti e la qualità dell'azione di controllo, i responsabili delle Funzioni Fondamentali potranno accedere ai programmi di incentivazione.

È prevista altresì l'applicazione di condizioni sospensive e meccanismi di malus, clawback e divieti di hedging in linea con le policy di Gruppo.

6.3.3 Benefit e altre previsioni

La remunerazione del Personale Rilevante delle Funzioni Fondamentali include benefit volti a integrare le componenti monetarie e azionarie della remunerazione in un approccio di Total Reward, in linea con le policy di Gruppo.

Specificatamente per quanto riguarda i destinatari della politica nell'ambito di Assicurazioni Generali il trattamento di previdenza complementare e di assistenza sanitaria è disciplinato dalla normativa contrattuale collettiva di settore e integrativa del Gruppo Generali e da quella individuale. A livello di contratto integrativo sono altresì contemplate altre garanzie quali la Long Term Care, per il caso di disabilità permanente, e quelle per il caso morte e invalidità permanente totale da infortunio o malattia, professionale ed extraprofessionale.

³⁶ Secondo la governance stabilita, i Comitati competenti e il Consiglio di Amministrazione effettuano una calibrazione delle performance dei responsabili delle Funzioni Fondamentali tenendo conto di tutti gli aspetti della performance dell'anno e sulla base delle evidenze raccolte.

Quanto alle previsioni relative ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto si rimanda alla sezione specifica di riferimento.

Capitolo 7 Il legame tra performance e business sostenibile

REMUNERAZIONE E SOSTENIBILITÀ: OBIETTIVI NON FINANZIARI/ESG NELLA POLITICA RETRIBUTIVA

7.1 La sostenibilità per Generali

L'impegno per la sostenibilità – il terzo presupposto fondante di Generali 2021 riferito alla creazione di valore di lungo termine per tutti gli stakeholder e la società in generale – giunge con la nuova strategia "Lifetime Partner 24: Driving Growth" a un punto di svolta: essere l'Originator delle scelte di business.

La sostenibilità è, infatti, il fattore chiave che plasma tutte le decisioni che il Gruppo Generali prende per continuare a essere una compagnia trasformativa in grado di generare valore condiviso, costruendo una società più giusta e resiliente.

Il nostro impegno per la sostenibilità si declina nella nostra capacità di agire da una parte come Investitore e Assicuratore Responsabile, integrando sempre di più la sostenibilità nel core business, e dall'altra come Responsible Employer e Responsible Citizen. A tal proposito, il nostro impegno per la promozione di un ambiente di lavoro inclusivo e l'attenzione verso i dipendenti e la comunità in cui operiamo sono parte integrante del nostro posizionamento strategico. Tutto ciò è possibile grazie alle nostre solide fondamenta che consistono in una governance strutturata, politiche, linee guida dedicate e una rendicontazione integrata seria e affidabile.

L'integrazione della sostenibilità nella remunerazione del management è un passaggio chiave per garantire un sempre più solido legame tra performance aziendale/individuale e sostenibilità del business. Questo è reso possibile attingendo da un panel di obiettivi strategici di sostenibilità che riflettono le priorità della strategia "Lifetime Partner 24: Driving Growth" e sono la diretta manifestazione dei criteri ESG di Gruppo. Questi ultimi sono a loro volta coerenti con l'analisi di materialità e gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite.

7.2 Obiettivi non finanziari/ESG nella Politica retributiva

L'allineamento alla strategia e la creazione di valore sostenibile rappresenta il principio fondante della nostra Politica retributiva nell'ottica di sostenibilità della performance nel breve, medio e lungo termine negli interessi di tutti gli stakeholder. La sostenibilità è sinonimo di un'attività ad ampio raggio che costituisce un fattore di competitività sul mercato in termini di attrazione, motivazione e retention dei talenti che mira ad andare oltre i ritorni economico-finanziari e ad essere parte integrante del modo di condurre le attività di business, per avere un impatto positivo sull'ambiente, sulla comunità, sull'inclusione sociale e sul personale, tramite iniziative volte al miglioramento delle condizioni di lavoro, di equità e della parità di trattamento retributivo.

In linea con le ambizioni di Gruppo riflesse nel nuovo piano strategico "Lifetime Partner 24: Driving Growth", e in continuità con il 2021, la Politica retributiva 2022 si fonda su un approccio meritocratico e su un orizzonte pluriennale, basati su una combinazione di obiettivi di business sostenibili con collegamento diretto tra incentivi e risultati di Gruppo, Business Unit, Paese, funzione e individuali, sia finanziari, economici e operativi che non finanziari/ESG, che comprendono specifici indicatori di performance legati a fattori ESG interni e misurabili.

Il sistema di incentivazione di Gruppo 2022 promuove il raggiungimento di risultati effettivi e duraturi nel tempo, commisurando un'adeguata assunzione dei rischi proporzionata al livello individuale di influenza sui risultati di Gruppo nel rispetto degli interessi degli stakeholder, delle migliori prassi di mercato e dei requisiti regolamentari. Tale sistema è comprensivo di una componente annuale monetaria con obiettivi non finanziari/ESG e una differita in azioni della remunerazione variabile con obiettivi ESG e nel suo complesso:

è costituita per almeno il 50% da azioni in allineamento con gli obiettivi strategici e gli interessi degli stakeholder;
è strutturata secondo percentuali e periodi di differimento e indisponibilità in un arco temporale di 6-7 anni, a seconda della popolazione di riferimento, in allineamento con la creazione di valore sostenibile di lungo termine.

Sistema di incentivazione di Gruppo	Obiettivi non finanziari/ESG
	Brand & Lifetime Partner - priorità su % multi product customers e Relationship Net Promoter Score (RNPS)
COMPONENTE ANNUALE MONETARIA	Sustainability Commitment - priorità su iniziative di Gruppo/locali con focus su Sustainable Solutions GDWP annual growth e Green & Sustainable Bond Investments (net new investments) People Value - priorità su qualità e solidità del piano di successione, competenze digitali e diversity (% upskilled employees, % women managers)
COMPONENTE DIFFERITA IN AZIONI	Tematiche di cambiamento climatico e diversity - New Green & Sustainable Bond Investments - % women in strategic positions

Il sistema di incentivazione di Gruppo prevede un sistema societario di governance conforme alle migliori pratiche internazionali, che monitora attentamente tutte le attività e garantisce il rispetto dei parametri di sostenibilità e la loro integrazione concreta nelle decisioni quotidiane in ogni aspetto del business, in coerenza con l'obiettivo di favorire uno sviluppo sostenibile dell'attività d'impresa e di generare valore durevole nel tempo per l'economia reale. Infine, attraverso un sistema di reporting viene attuato un monitoraggio delle attività e la loro corretta rendicontazione.

Governance degli obiettivi non finanziari/ESG

La governance del sistema di incentivazione relativo agli obiettivi non finanziari/ESG include un rigoroso processo di controllo interno effettuato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione con il coinvolgimento delle Funzioni Fondamentali, che prevede per ciascun obiettivo non finanziario/ESG:

L'individuazione delle priorità strategiche e delle ambition annuali e triennali definite in linea con il piano strategico e analizzate con il coinvolgimento delle specifiche funzioni aziendali rilevanti e responsabili
L'approvazione nelle Balanced ScoreCard (BSC) individuali (STI) e nel piano di incentivazione a lungo termine (LTI) di Gruppo degli obiettivi non finanziari/ESG predefiniti e dei relativi livelli di ambition, in linea con la Politica retributiva di Gruppo
Il monitoraggio costante e continuo della performance degli obiettivi non finanziari/ESG
La valutazione complessiva e la consuntivazione del grado di raggiungimento degli obiettivi non finanziari/ESG (su scala Missed, Met, Exceeded) sulla base degli effettivi risultati ottenuti rispetto alle ambition definite
La determinazione del compenso da corrispondere ai beneficiari
La verifica delle condizioni patrimoniali ed economiche della Società ai fini dell'attribuzione del compenso maturato, in conformità con le previsioni regolamentari e dal Risk Appetite Framework di Gruppo
Il monitoraggio ex post della sostenibilità della performance duratura nel tempo per la corresponsione delle componenti differite della remunerazione variabile
La verifica di assenza delle condizioni di malus, clawback e hedging.

La previsione di specifici indicatori di performance legati a fattori ESG e la valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi, in base anche a quanto disposto dalle normative interne per la gestione degli investimenti responsabili e dell'underwriting responsabile, rendono la Politica di remunerazione coerente con l'integrazione dei rischi di sostenibilità nel sistema di gestione dei rischi, nelle decisioni di investimento e di assunzione, sia da un punto di vista di performance individuale che di allineamento e tutela degli interessi di investitori e stakeholder.

Attraverso la Politica retributiva, Generali sostiene diversità, equità e inclusione realizzando iniziative mirate a promuovere l'equità e la parità di trattamento retributivo, la formazione permanente e il miglioramento delle competenze dei propri dipendenti attraverso sia attività di upskilling sia progetti di ampio respiro per il riconoscimento delle nostre persone, come il nuovo piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo.

7.3 Diversità, Equità e Inclusione

Il Gruppo ha consolidato ulteriormente la promozione di un ambiente e di una cultura organizzativa inclusivi, che valorizzano ogni diversità. L'inclusione è un elemento chiave per creare valore per i dipendenti e i clienti, in particolare quando il contesto socio-economico diventa difficile. La nostra strategia, basata su quattro priorità - di genere, generazioni, culture e inclusione - si fonda su piani di azione globali e locali. Grazie al Group Diversity and Inclusion Index (D&I Index) nel corso del 2021 abbiamo continuato a monitorare i progressi compiuti rispetto alle ambizioni di Gruppo prefissate.

Il D&I Index misura il progresso del Gruppo rispetto alle ambizioni Diversity & Inclusion 2021, ovvero agli obiettivi per le priorità di genere, generazioni, culture e inclusione che sono stati fissati internamente attraverso indicatori relativi a donne manager, donne talenti, giovani talenti, Turn to The New Index³⁷, talenti con esperienza internazionale, smart working policy e piani di azione sulla disabilità.

Il progresso del D&I Index al 115% è dovuto alla conferma di risultati positivi di alcuni progetti chiave del Gruppo volti a incrementare la percentuale di donne manager, giovani talenti, nonché ad aumentare la partecipazione dei dipendenti ai programmi di upskilling e reskilling. Estremamente positiva è anche la crescita del numero delle entità organizzative che hanno introdotto policy di smart working e piani d'azione sulla disabilità.

Genere

Con l'obiettivo di migliorare ulteriormente la presenza femminile nelle posizioni di leadership e nei piani di successione, abbiamo completato il Lioness Acceleration Program, un percorso formativo durato 18 mesi per donne senior manager, che consta di attività di mentoring e coaching, nonché di approfondimenti su tematiche di leadership attraverso un panel di esperti internazionali. Per rafforzare la presenza femminile nella fascia manageriale, sono stati lanciati gli Elevate Circles, percorsi di coaching in piccoli gruppi della durata di sei mesi volti a consolidare l'executive presence delle nostre manager.

Oltre a questi programmi lanciati a livello di Gruppo, proseguono le azioni avviate a livello locale (circa 100), tra cui ricordiamo i programmi di mentoring femminile e i programmi di recruitment rivolti alle donne STEM (Science, Technology, Engineering, Mathematics). Nel mese di ottobre 2021, Generali ha sottoscritto il documento The Women's Forum CEO Champions Commitments, confermando l'impegno a sostegno della parità di genere.

Generazioni

Nell'ottica di garantire l'equilibrio tra le diverse generazioni presenti in azienda, abbiamo prestato particolare attenzione all'identificazione e retention di giovani talenti (programma Future Owners), da un lato, e al coinvolgimento e valorizzazione delle persone senior, dall'altro (lancio di programmi dedicati a livello locale tra cui interviste di orientamento e programmi talent senior).

Il programma Future Owners, lanciato nel 2020 con l'obiettivo di sostenere la crescita di professionisti con massimo 6-7 anni di esperienza, nel corso del 2021 si è focalizzato sul loro sviluppo attraverso attività di formazione, mentoring, networking, opportunità di partecipare a progetti virtuali a livello internazionale e cross-funzionale, garantendo scambio, apertura e crescita.

Culture

Al fine di sostenere il progetto di trasformazione del Gruppo attraendo e trattenendo persone con background diversi e competenze innovative, sono stati potenziati i nostri programmi di upskilling e reskilling, che consentono alle persone di rafforzare le competenze di business, digitali e comportamentali necessarie per continuare a crescere nell'era digitale. Molteplici sono le possibilità di attivare progetti cross-funzionali e internazionali grazie anche alla modalità virtuale, sempre più in uso soprattutto nel periodo pandemico, che ci permette di promuovere maggiormente il global mindset, fondamentale per poter abbracciare le diversità.

Inclusione

Nell'ottica di promuovere una forma mentis e comportamenti che valorizzino le differenze, nel corso del 2021 abbiamo inserito un secondo modulo all'interno della Conscious Inclusion Rapid Learning Series, programma disponibile a tutta la popolazione aziendale su We LEARN finalizzato ad accrescere la consapevolezza sui pregiudizi inconsci che influiscono

³⁷ Attraverso il Turn to The New Index si misura lo sforzo formativo erogato dal Gruppo per i propri dipendenti.

sui processi decisionali. Con riferimento alle disabilità, è proseguita l'attività di definizione di piani d'azione locali dedicati a promuovere concretamente l'inclusione delle persone con disabilità ed è stata lanciata la prima campagna di informazione sulle disabilità DiverseAbilities, con l'obiettivo di sensibilizzare tutti i dipendenti alla creazione di un ambiente di lavoro che valorizzi le persone per i loro punti di forza, offrendo a tutti i colleghi con disabilità la possibilità di esprimere al meglio il proprio potenziale. Significativi passi avanti si registrano sul fronte dell'inclusione del mondo LGBTQI+. Oltre all'importante lavoro di sensibilizzazione svolto da WeProud, il primo Employee Resource Group LGBTQI+ istituito nel 2020, che conta quasi 900 membri, sono stati resi disponibili su We LEARN tre moduli formativi su questa tematica.

Capitolo 8 L'equità di trattamento e la parità salariale

GENDER BALANCE & PAY EQUITY

8.1 Metodologia di analisi

L'impegno e l'attenzione di Generali verso la sostenibilità sono crescenti come dimostrato dalle numerose iniziative specifiche lanciate sia a livello di Gruppo che locale. Essere sostenibili vuol dire creare valore a lungo termine per tutti gli stakeholder, incluse le nostre persone: il loro talento, la loro diversità e la loro capacità di essere inclusivi permettono a Generali di essere un Gruppo ancor più innovativo ed equo e capace di diventare Partner di Vita dei propri clienti.

L'impegno del Gruppo per l'equità di trattamento e la parità salariale tra donne e uomini in tutti i livelli dell'organizzazione consiste in analisi, ambizioni definite e specifiche azioni di mitigazione volte a garantire una migliore rappresentatività delle donne nelle posizioni apicali e manageriali e una remunerazione equa ai propri dipendenti.

La cultura di remunerazione si fonda sulla meritocrazia: la convinzione che a parità di mansione debba corrispondere anche parità salariale, dando alle persone lo stesso accesso alle opportunità, indipendentemente dal loro genere o da quali siano le loro caratteristiche personali, in allineamento alla strategia di Diversità, Equità e Inclusione del Gruppo.

Per raggiungere questo obiettivo, anche nel corso del 2021 sono state condotte analisi specifiche a livello locale, sviluppando ulteriormente quanto realizzato nel 2020, per monitorare i progressi all'interno dell'azienda al fine di continuare a promuovere una cultura basata sull'equità di trattamento e la parità di remunerazione e indirizzare le specifiche azioni di mitigazione. Le analisi sono state effettuate applicando una metodologia comune in tutto il Gruppo, volte ad approfondire tematiche retributive legate a:

"Equal Pay Gap" il divario retributivo tra donne e uomini a parità di mansione, che implica un confronto della remunerazione delle donne con quella degli uomini che ricoprono mansioni comparabili. Nell'analisi è stata confrontata la remunerazione delle donne e degli uomini nella stessa famiglia professionale e allo stesso livello organizzativo;
"Gender Pay Gap" il divario retributivo tra donne e uomini nell'ambito dell'intera organizzazione, a prescindere dalla natura della loro mansione o dal livello organizzativo;
"Divario di accesso alla remunerazione variabile tra donne e uomini" differenza in percentuale tra il tasso di accesso alla remunerazione variabile tra donne e uomini nell'ambito dell'intera organizzazione.

La metodologia di Gruppo, in uso dal 2020, è stata sviluppata in collaborazione con Mercer, società di consulenza internazionale in qualità di consulente esterno indipendente. Anche quest'anno, Mercer ha supervisionato tutte le fasi del progetto, fornendo supporto nella definizione della metodologia, nella raccolta ed elaborazione dei dati, nel fornire supporto ai Paesi/Business Unit coinvolti, nell'aggregazione e presentazione dei risultati a livello di Gruppo.

Nel 2021 il Gruppo Generali prosegue il suo percorso di lungo termine nella realizzazione verso un ambiente di lavoro più diverso, inclusivo ed equo. Attraverso la nostra valutazione annuale e ricorrente, abbiamo esaminato 8 aree chiave: impegno dell'organizzazione e della leadership; metodologia e metriche dell'analisi dei dati; il sistema di "Job Architecture"; risultati; azioni di mitigazione; collegamento con altri processi HR del Gruppo; continuo monitoraggio dei dati; pubblicazione dei risultati. In particolare, troviamo che l'approccio del Gruppo Generali al miglioramento dell'equilibrio di genere e della parità retributiva sia in linea con le attuali "best practice" internazionali e consentirà a Generali di raggiungere l'obiettivo prefissato di riduzione strutturale del Gender Pay Gap e di azzeramento dell'Equal Pay Gap nel ciclo strategico 2022-2024.

Mercer, società di consulenza

8.2 Risultati a livello di Gruppo e principali evidenze

I risultati aggregati a livello di Gruppo evidenziano che la remunerazione fissa mediana delle donne è -1,8% rispetto a quella degli uomini per mansioni equivalenti (Equal Pay Gap), mentre in termini di divario retributivo tra donne e uomini, a prescindere dalla mansione nell'ambito dell'intera organizzazione (Gender Pay Gap), la differenza è del - 14,9%. In termini di remunerazione complessiva, il divario di accesso alla remunerazione variabile tra donne e uomini è del -4,3%.

In particolare, l'Equal Pay Gap mediano a fine 2021 (-1,8%) si è ridotto di 1 punto percentuale rispetto al 2020 (- 2,8%), con un miglioramento di ~36%. La dinamica osservata è stata consistente a livello di Gruppo con un miglioramento nel ~70% dei Paesi/Business Unit analizzati e con oltre l'80% dei dipendenti oggetto dell'analisi appartenenti a Paesi e Business Unit con un risultato ricompreso nel "range" del ± 5% (range di riferimento in linea con gli standard internazionali sulla parità di genere).

Il Gender Pay Gap mediano a fine 2021 (-14,9%) è aumentato di 1 punto percentuale rispetto al 2020 (-13,9%), con una flessione di ~7%. Durante il periodo di osservazione, in coerenza con l'ambizione strategica del Gruppo, la presenza femminile ai livelli manageriali del Gruppo è aumentata con un impatto positivo sul Gender Pay Gap medio, migliorato di ~0,7 punti percentuali rispetto al 2020 (da -19,2% a -18,5%).

La dinamica osservata è stata consistente a livello di Gruppo con un miglioramento nel ~60% dei Paesi/Business Unit analizzati. Il risultato del Gender Pay Gap mediano è stato tuttavia impattato da un aumento della presenza femminile ai livelli non manageriali del Gruppo (riconducibile al tasso di turnover e alle specificità del mercato in alcuni Paesi come Francia, Germania e in particolare Repubblica Ceca) che ne ha mitigato l'effetto positivo complessivo.

In termini di remunerazione complessiva, il divario di accesso alla remunerazione variabile a fine 2021 (-4,3%) si è ridotto di 0,8 punti percentuale rispetto al 2020 (-5,1%), con un miglioramento di ~16%. Il 77,6% delle donne ha avuto accesso alla remunerazione variabile nel corso del 2021 rispetto al 73% dell'anno precedente.

Tutti gli indicatori³⁸ sono monitorati e calcolati su una popolazione di riferimento pari a circa l'80% del totale delle nostre persone nel Gruppo.

³⁸ In aggiunta alla remunerazione fissa mediana, sono monitorati ulteriori componenti della remunerazione (anche con riferimento ai valori medi), sia a parità di mansione (Equal Pay Gap), sia nell'ambito dell'intera organizzazione a prescindere dalla mansione (Gender Pay Gap).

In particolare, in termini di remunerazione fissa media l'Equal Pay Gap è del -1,9% e il Gender Pay Gap del -18,5%. In termini di remunerazione complessiva (remunerazione fissa e variabile annuale) l'Equal Pay Gap è del -2,6% sulla mediana (-3,3% sulla media) e il Gender Pay Gap è del -19,7% sulla mediana (-24,4% sulla media). Osservando la sola remunerazione variabile annuale, l'Equal Pay Gap è del -1,6% sulla mediana (-5,2% sulla media) e il Gender Pay Gap è del -38,5% sulla mediana (-45,9% sulla media).

8.3 La nostra ambition e le nostre azioni

All'interno della strategia di Gruppo, Generali ha definito a partire dal 2019 una chiara strategia di Diversità, Equità e Inclusione (DEI) che si è sviluppata attraverso un piano di azioni a livello di Gruppo, oltre a 200 azioni a livello locale.

Questo percorso è stato ulteriormente evoluto e rafforzato attraverso la nuova People Strategy 2022-2024 in cui le iniziative DEI sono priorità strategiche per il Gruppo che contribuiranno a realizzarne l'ambizione di essere Partner di Vita sostenibile per i nostri clienti e dipendenti.

Nel corso del nuovo piano strategico "Lifetime Partner 24: Driving Growth", il Gruppo si prefissa di migliorare, in particolare, la presenza femminile in posizioni manageriali e apicali, ed è inoltre impegnato a promuovere una cultura più inclusiva delle molteplici generazioni presenti, investendo sia sull'attrazione di giovani talenti che sullo sviluppo e il coinvolgimento dei dipendenti con maggiore esperienza.

Continuerà altresì a impegnarsi per migliorare il senso di appartenenza e di inclusione delle persone con disabilità e delle persone LGTBQI+, supportando gli employee resource groups che contribuiscono a rimuovere barriere culturali e comportamentali, nonché a farsi promotori di progetti importanti.

Approfondimenti nei sottocapitoli relativi alla Componente annuale monetaria della remunerazione variabile (STI) e alla Componente differita in azioni della remunerazione variabile (LTI)

Le azioni di mitigazione prevedono altresì iniziative volte a incidere positivamente sull'equilibrio di genere e sulla parità salariale, sia a livello locale, sia legate alla strategia di Gruppo.

Alcuni esempi di tali azioni sono:

riesame dei processi di assunzione, di gestione della performance e di sviluppo dei talenti, per eliminare potenziali pregiudizi presenti nei processi attuali;
programmi di accelerazione delle carriere femminili;
programmi di mentoring e sponsorship;
sensibilizzazione su tematiche di diversity e pregiudizi inconsci;
riesame o introduzione di policy di Diversità, Equità e Inclusione (es. policy sulla genitorialità, sul caregiving, etc.).

Con l'obiettivo di supportare i Paesi e le Business Unit in questo percorso, è stato introdotto un processo di monitoraggio annuale ricorrente per valutare i risultati nell'intera organizzazione e l'efficacia delle azioni di mitigazione.

Capitolo 9

NUOVO PIANO DI AZIONARIATO PER I DIPENDENTI DEL GRUPPO GENERALI

Nel contesto del nuovo piano strategico 2022-2024, è sottoposto ad approvazione dell'Assemblea degli Azionisti per il 2022 un nuovo piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo.

9.1 Contesto e obiettivi

Nel 2019 è stato lanciato "We SHARE", il primo piano di azionariato diffuso per i dipendenti del Gruppo Generali, offerto globalmente a circa 60.000 dipendenti in 35 Paesi. Il piano, che ha riscosso l'adesione di oltre 21.000 persone con un tasso di partecipazione di oltre il 35%, si concluderà a ottobre 2022.

A seguito del successo registrato da We SHARE, approvato con più del 98% di voti favorevoli nell'Assemblea del 2019, e in linea con la Strategia 2022 - 2024 del Gruppo incentrata su una cultura di ownership ed empowerment, la società continua a investire sulle sue persone per garantire il loro coinvolgimento diretto al raggiungimento degli obiettivi delineati nella nuova strategia "Lifetime Partner 24: Driving Growth".

Pertanto è sottoposto ad approvazione dell'Assemblea degli Azionisti per il 2022 un nuovo piano di azionariato triennale per i dipendenti del Gruppo che prevede l'opportunità di acquistare azioni di Assicurazioni Generali a condizioni agevolate, in funzione dell'apprezzamento del valore del titolo e del raggiungimento dell'obiettivo ESG connesso alla riduzione delle emissioni di Gruppo.

L'obiettivo ESG è riferito all'impegno di decarbonizzazione delle attività operative di Generali come approvato dal Consiglio di Amministrazione che delibererà l'avvio del piano, definito in coerenza con la Strategia Climatica del Gruppo (riduzione di almeno il 25% delle emissioni di Gruppo entro il 2025 come comunicato al mercato a giugno 2021)³⁹ e relativo al periodo di esecuzione triennale del piano.

Tale iniziativa rappresenta un segnale concreto per promuovere:

- l'engagement dei dipendenti al raggiungimento degli obiettivi strategici;
- una cultura di ownership ed empowerment;
- la partecipazione dei dipendenti alla creazione di valore sostenibile del Gruppo.

9.2 Beneficiari del piano

Il piano sarà offerto ai dipendenti che abbiano in essere un rapporto di lavoro con Assicurazioni Generali o una società del Gruppo, ad eccezione dei componenti del Group Management Committee (GMC) e del Global Leadership Group (GLG).

Il Consiglio di Amministrazione di Generali, dando attuazione al piano, procederà alla specifica individuazione delle categorie di dipendenti beneficiari del piano, ad eccezione dei dipendenti operanti in Paesi in cui, per ragioni di natura legale, fiscale ovvero operativa/organizzativa, non risultasse possibile implementare il piano nei termini definiti e approvati.

³⁹ Riduzione entro il 2025, in linea con quanto richiesto dalla comunità scientifica, delle emissioni di gas serra relative a uffici, data center e flotta di veicoli aziendali pari ad almeno il 25% rispetto all'anno 2019 (come da comunicato stampa del 30 giugno 2021).

9.3 Caratteristiche principali del piano

Il piano sarà avviato indicativamente nel mese di novembre 2022 (e comunque entro 12 mesi dalla sua approvazione nell'Assemblea del 29 aprile 2022) e avrà un periodo di esecuzione triennale.

Le caratteristiche essenziali del piano, meglio dettagliate nel relativo Documento Informativo a cui si rimanda, sono qui di seguito indicate:

- all'inizio del piano, i dipendenti che decideranno di partecipare ("partecipanti") avranno la facoltà di definire l'ammontare della propria contribuzione individuale, vale a dire l'importo che intendono accumulare per acquistare azioni di Assicurazione Generali al termine del piano;
- l'ammontare della contribuzione individuale sarà compreso fra un minimo di € 540 e un massimo di € 10.800 complessivi⁴⁰, sarà accantonato mediante trattenuta mensile in busta paga e sarà vincolato per la durata triennale del piano;
- in base all'ammontare della contribuzione individuale, i partecipanti riceveranno gratuitamente il diritto ("opzioni") ad acquistare a fine piano azioni di Generali a un prezzo determinato a inizio piano ("prezzo iniziale"). Il numero di opzioni spettante a ciascun partecipante sarà pari al rapporto fra la contribuzione individuale e il prezzo iniziale. Il prezzo iniziale sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione che delibererà l'avvio del piano e calcolato con riferimento alla media del prezzo delle azioni Generali nel mese precedente l'esecuzione del piano, con possibilità di applicare un fattore di aggiustamento del +/-5% sul prezzo medio definito⁴¹;
- al termine del piano, sarà determinato il prezzo finale delle azioni (calcolato come media del prezzo delle azioni Generali nel mese precedente la data di esercizio delle opzioni41) e:
- A. in caso di apprezzamento del valore dell'azione (prezzo finale uguale o superiore al prezzo iniziale con opzioni "in the money"), i partecipanti acquisteranno automaticamente le azioni al prezzo iniziale con l'ammontare della contribuzione individuale accumulata nel corso del piano e riceveranno gratuitamente:
  - - azioni "Dividend Equivalent", in numero pari al rapporto tra il controvalore dei dividendi pagati da Assicurazioni Generali nel triennio di durata del piano e il prezzo iniziale, moltiplicato per il numero delle azioni acquistate;
  - - 2 (due) azioni "Matching" ogni 10 (dieci) azioni acquistate;
  - - 2 (due) azioni "ESG" ogni 10 (dieci) azioni acquistate, qualora venga raggiunto anche l'obiettivo ESG;
- B. in caso di deprezzamento del valore dell'azione (prezzo finale minore del prezzo iniziale con opzioni "out of the money"), ai partecipanti verrà restituita la contribuzione individuale (protezione del capitale).

In caso di apprezzamento del valore dell'azione (nell'ipotesi di opzioni "in the money"), ciascun partecipante avrà la possibilità di decidere se vendere al prezzo finale tutte le azioni Generali ricevute (opzione "sell all"), ricevendo la corrispondente somma di denaro, o se continuare a detenerle, ad esclusione delle azioni che saranno comunque vendute per pagare le imposte dovute (opzione "sell to cover").

⁴¹ La metodologia di calcolo del prezzo medio delle azioni Generali potrà essere eventualmente soggetta ad aggiustamenti da parte del Consiglio di Amministrazione, considerando il prezzo medio in un periodo compreso tra 1 e 3 mesi, in funzione delle condizioni di mercato.

⁴⁰ O altro importo definito dal Consiglio di Amministrazione che delibererà l'avvio del piano.

Il numero stimato di azioni sottostanti al piano è di 9.000.000 (pari a circa lo 0,6% del capitale sociale attuale), da attuarsi mediante l'acquisto di azioni proprie sul mercato senza diluizione di capitale.

Anche per il nuovo piano, si prevede una donazione a The Human Safety Net da parte di Generali pari all'equivalente monetario di un'azione per ogni dipendente che aderisce al piano. Si prevede inoltre anche per i partecipanti la possibilità di donare l'equivalente monetario di un'azione a The Human Safety Net.

Nel piano approvato nel 2019, oltre € 420.000 sono stati devoluti alla Fondazione The Human Safety Net grazie alle donazioni dei dipendenti insieme a quella assegnata da Generali per ogni partecipante. Tali donazioni hanno finanziato il progetto "Financial Education for Parents" sviluppato in collaborazione con UNICEF & Aflatoun per promuovere l'educazione finanziaria nelle famiglie vulnerabili con bambini tra 0-6 anni.

TRATTAMENTI ECONOMICI IN CASO DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO

Le previsioni relative ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto sono state oggetto di una significativa revisione già nell'ambito della Politica retributiva di Gruppo dello scorso anno, fondata su un approccio equilibrato che ha cercato di bilanciare aspettative del mercato, richieste del regolatore e imprescindibili requisiti di legge di ciascun paese particolarmente specifici nel contesto italiano – in un'ottica di massimizzazione dell'interesse aziendale ricercando in via prioritaria soluzioni di uscita concordata e dunque la riduzione del rischio di contenzioso.

Tale revisione - che viene confermata nell'ambito della presente Politica retributiva - si è concretizzata non solo nella definizione di un nuovo cap pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente inclusivo sia della severance che del corrispettivo di eventuali patti di non concorrenza, ma anche e in particolare nell'introduzione di una formula predefinita per il calcolo della severance, che combina criteri predefiniti e oggettivi, in aggiunta all'anzianità di servizio.

La politica è confermata con le revisioni in senso significativamente più restrittivo introdotte lo scorso anno che hanno determinato una riduzione fino al -32% del cap sugli eventuali trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto rispetto al cap della politica precedente. Tale impatto, dovuto dalla duplice introduzione del nuovo limite massimo e del calcolo della severance attraverso una formula predefinita, ha determinato una riduzione media del cap pari al -16% (che può arrivare fino al -32%) degli eventuali trattamenti economici complessivi per le posizioni di vertice aziendale in caso di risoluzione del rapporto.

In particolare, relativamente ai trattamenti in caso di cessazione del rapporto, sono previste regole distinte per quanto concerne, rispettivamente, gli Amministratori, l'Amministratore Delegato/Group CEO e i dirigenti appartenenti al c.d. "Personale Rilevante" (anche alla luce della diversa natura e disciplina normativa di tali rapporti).

10.1 Politica applicabile agli Amministratori

Con riferimento agli Amministratori (che non intrattengano al contempo un rapporto di lavoro subordinato con la Società), trova applicazione quanto segue.

Per quanto riguarda la durata di eventuali contratti e il periodo di preavviso, gli Amministratori operano in forza del relativo mandato sociale triennale e in genere non hanno in essere alcun contratto o accordo con la Società, né si applica loro, coerentemente con la natura del relativo rapporto, alcun periodo di preavviso.

Quanto ai criteri per la determinazione di eventuali compensi per la cessazione del rapporto:

- in caso di mancato rinnovo alla scadenza naturale della carica di amministratore, non è prevista l'erogazione di alcun importo;
- in caso di revoca anticipata della carica rispetto alla scadenza naturale, può essere riconosciuto all'interessato/a, in difetto di giusta causa e a titolo di indennizzo, in coerenza con quanto previsto dalla legge e qualora ne ricorrano i presupposti, un importo fino al massimo del compenso fisso spettante per il residuo periodo di durata della carica;
- nessun importo viene per contro riconosciuto in caso di dimissioni dalla carica, o di revoca dell'incarico per giusta causa, nell'ipotesi in cui il rapporto cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto nonché nel caso di decadenza (per qualsivoglia causa, fra cui anche il venir meno dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, ovvero per il sopravvenire di situazioni impeditive e di incompatibilità) e, comunque, per ogni altro fatto e/o causa non imputabile alla Società;

- in caso di cessazione concordata della carica prima della relativa scadenza, l'eventuale importo da erogarsi a favore dell'interessato viene definito sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione del rapporto (con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti e ai reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo possa essere pagato in presenza di condotte dolose o gravemente colpose), comunque entro il limite massimo sopra indicato per il caso di revoca anticipata in difetto di giusta causa.

Quanto alle componenti considerate nel calcolo di eventuali compensi riconosciuti ai sensi di quanto sopra, gli stessi sono quantificati sulla base degli emolumenti previsti a favore degli Amministratori che, non comprendono alcuna componente variabile.

Con gli Amministratori non sono in essere patti di non concorrenza e non è di norma previsto il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza successivamente alla cessazione della relativa carica.

10.2 Politica applicabile all'Amministratore Delegato/Group CEO

Per quanto riguarda la durata del contratto dell'Amministratore Delegato/Group CEO, questi attualmente intrattiene con la Società al contempo un rapporto di amministrazione (di durata triennale, salvo i rinnovi di tempo in tempo eventualmente deliberati dall'Assemblea⁴²) e un rapporto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato, regolato dal Contratto Collettivo per i Dirigenti delle Imprese Assicurative, cui trova dunque applicazione, ai sensi di legge, un periodo di preavviso nella misura prevista dal citato contratto collettivo⁴³ .

Il contratto individuale oggi in essere con l'Amministratore Delegato/Group CEO – come modificato a seguito del suo rinnovo quale consigliere (nel maggio 2019) – contiene una specifica disciplina convenzionale della cessazione del rapporto.

In particolare (e come già illustrato nelle precedenti Relazioni), il contratto prevede - nei casi di licenziamento senza giusta causa ovvero dimissioni per giusta causa dal rapporto dirigenziale, ipotesi quest'ultima che comprende i casi di revoca della carica (in assenza di giusta causa), mancato rinnovo della carica e sostanziale riduzione dei poteri (in assenza di giusta causa) o attribuzione ad altri di poteri sostanzialmente equivalenti o comunque di rilievo tale da incidere sostanzialmente sulla sua posizione di vertice - l'erogazione, in aggiunta al periodo di preavviso dovuto per legge e contratto collettivo⁴⁴, di una severance pari a 24 mensilità di Remunerazione Ricorrente (che include, quali componenti del calcolo, la remunerazione fissa e della media della remunerazione variabile annuale degli ultimi tre anni, includendo anche i compensi percepiti in qualità di Amministratore), da erogarsi per il 40% alla cessazione del rapporto e per il restante 60% in rate differite in un arco temporale quinquennale (con assoggettamento del trattamento alle clausole di malus e clawback previsti dalla Politica di Remunerazione).

L'importo della severance, in quanto calcolato sulla base della Remunerazione Ricorrente - che, come illustrato, include a sua volta la media delle remunerazioni variabili annuali dell'ultimo triennio – dipende, nel suo effettivo ammontare, dalle performance mediamente realizzate dall'Amministratore Delegato Group/CEO nel periodo precedente la cessazione del rapporto. Inoltre, come rilevato, la severance è soggetta alle clausole di malus previste dalla Politica di Remunerazione (dimodoché le rate non ancora erogate siano soggette a riduzione o azzeramento, tra l'altro, in caso di significativo deterioramento della situazione finanziaria della Società).

Il contratto prevede, altresì, un patto di non concorrenza della durata di 6 mesi successivi alla cessazione a fronte di un corrispettivo pari alla remunerazione fissa prevista per il periodo di riferimento corrispondente e una penale in caso di inadempimento degli impegni previsti da tale patto pari al doppio di tale importo.

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto sui piani di incentivazione, come illustrato nei paragrafi di riferimento della presente Relazione:

quanto alla componente variabile annuale (piani STI), la relativa erogazione, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, è subordinata al fatto che il rapporto non sia cessato prima della data di erogazione;
quanto alla componente variabile differita (piani LTI), in base al contratto individuale in essere con l'Amministratore Delegato/Group CEO, (i) in ipotesi di cessazione della carica di Amministratore come good

⁴² E per natura non prevede alcun preavviso, come sopra indicato per gli Amministratori non esecutivi.

⁴³ In base all'anzianità aziendale dell'Amministratore Delegato/Group CEO, il relativo periodo di preavviso è attualmente pari a 9 mesi.

⁴⁴ O all'erogazione della relativa indennità sostitutiva, calcolata come per legge e contratto collettivo.

leaver⁴⁵ in corso di mandato triennale, questi mantiene i diritti maturati nell'ambito dei piani in essere pro rata temporis mentre (ii) in ipotesi di cessazione della carica di Amministratore come bad leaver⁴⁶ in corso di mandato triennale, questi perde tutti i diritti connessi ai piani in essere e relativi al periodo di svolgimento di tale mandato

quanto all'ulteriore piano azionario di co-investimento legato al mandato, è analogamente prevista la perdita di ogni diritto in caso di dimissioni volontarie o revoca per giusta causa prima del termine dell'attuale mandato consiliare (mentre nelle altre ipotesi è previsto il mantenimento dei diritti maturati pro rata temporis).

Il contratto attualmente in essere non prevede la sottoscrizione di contratti di consulenza o il mantenimento di benefici non monetari per un periodo successivo alla cessazione del rapporto⁴⁷ (fatto salvo quanto di seguito previsto in linea generale anche per il restante Personale Rilevante).

10.3 Politica applicabile al restante Personale Rilevante

Con riferimento alla categoria del restante Personale Rilevante (che ricomprende anche i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), non sono di norma in essere accordi che disciplinino ex ante la cessazione del rapporto (salvo quanto di seguito precisato con riferimento ai patti di non concorrenza).

Eventuali trattamenti riconosciuti in caso di cessazione del rapporto vengono dunque determinati, di volta in volta, sulla base delle regole generali di seguito illustrate.

Per quanto riguarda la durata dei contratti, i dirigenti appartenenti al c.d. Personale Rilevante operano di norma nell'ambito di un contratto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato⁴⁸, disciplinato dalle previsioni inderogabili di legge.

In particolare, esemplificando, nel caso di dirigenti assunti presso Assicurazioni Generali e per i dirigenti delle Imprese Assicurative in Italia, le previsioni relative alla disciplina del contratto collettivo di riferimento (CCNL) prevedono che:

l'eventuale recesso del rapporto a iniziativa aziendale debba essere necessariamente comunicato⁴⁹ nel rispetto di un periodo di preavviso⁵⁰ , la cui misura, in base al citato CCNL, è pari a 9 o 12 mensilità, a seconda dell'anzianità aziendale;
in caso di c.d. "ingiustificatezza" del recesso aziendale, il dirigente abbia altresì diritto, in base al citato CCNL, a una indennità c.d. "supplementare", in una misura parimenti determinata dal CCNL in un range compreso fra un minimo e un massimo (in base a età e anzianità).

Ciò detto, quanto ai criteri per la determinazione di eventuali compensi per la cessazione del rapporto:

- in caso di licenziamento, trovano necessariamente applicazione sino a eventuali future modifiche del quadro normativo – le citate previsioni inderogabili di cui alla legge e alla contrattazione applicabile;
- in caso di risoluzione consensuale, in aggiunta al periodo di preavviso di cui sopra (o all'erogazione della relativa indennità sostitutiva), all'interessato può essere riconosciuto un importo definito sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione del rapporto (con particolare riguardo, tra l'altro, alla performance realizzata, i rischi assunti e i reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo possa essere corrisposto in presenza di condotte dolose o gravemente colpose), entro un importo massimo e calcolato sulla base della Formula Predefinita di seguito illustrata (la "severance"), fermo in ogni caso il limite massimo complessivo successivamente indicato di 24 mesi di Remunerazione Ricorrente (comprensivo anche del corrispettivo di eventuali patti di non concorrenza)⁵¹ .

⁴⁹ Salvo il caso di recesso per "giusta causa" ai sensi dell'art. 2119 c.c..

⁵¹ In caso di Personale Rilevante con rapporto di lavoro a tempo determinato, potrà essere corrisposto un importo definito sulla base delle circostanze e dei motivi della risoluzione del contratto entro un ammontare determinato considerando le mensilità restanti fino alla scadenza naturale del contratto (comunque fermo il limite massimo di 24 mensilità sopra indicato; fatte salve eventuali previsioni normative cogenti l'importo così calcolato vale quale Importo Base ai fini della formula predefinita, salva l'eventuale applicazione di Fattori Predefiniti in diminuzione).

⁴⁵ Ossia i casi diversi da quelli di bad leaver di cui alla nota che segue.

⁴⁶ Ossia i casi di rinuncia volontaria alla carica o revoca della stessa in assenza di giusta causa.

⁴⁷ Questo con l'eccezione di alcuni trattamenti – quale l'assistenza sanitaria – che in forza delle previsioni della contrattazione collettiva applicabile continuano a trovare applicazione per un determinato periodo successivo alla cessazione del rapporto.

⁴⁸ Attualmente non vi sono presso Assicurazioni Generali Dirigenti con Responsabilità Strategiche assunti con contratto a tempo determinato

⁵⁰ Per membri del Personale Rilevante assunti presso consociate estere può trovare applicazione una diversa disciplina prevista dalla normativa locale (che a sua volta può prevedere un periodo di preavviso ovvero altri strumenti o istituti assimilabili).

Con particolare riferimento alla severance, la stessa viene di norma quantificata attraverso la seguente Formula Predefinita:

[Importo Base] +/- [Fattori Predefiniti]

L'Importo Base viene calcolato in termini di mensilità di Remunerazione Ricorrente (che comprende, come componenti della base di calcolo, la remunerazione fissa e la media delle remunerazioni variabili annuali effettivamente erogate all'interessato nell'ultimo triennio o minor periodo di durata del rapporto), sulla base dell'anzianità di servizio del manager interessato/a, secondo il seguente schema:

Anzianità di servizio		annı	Superiore a 3 Fino a 3 anni anni e sino a 6 anni e sino a 10 anni e sino a 15 annı	annı	Superiore a 15 anni
Numero di mensilità	6	00	10	12	15

L'Importo Base, quantificato come sopra, può poi variare, in diminuzione o in incremento, sulla base di determinati fattori predefiniti (i "Fattori Predefiniti"), che tengono in considerazione elementi oggettivi e soggettivi quali:

- età ed eventuale raggiungimento dei requisiti pensionistici;
- strategicità del ruolo/posizione ricoperta;
- rischio di contenzioso/soccombenza in giudizio in caso di recesso unilaterale;
- performance individuale di riferimento del periodo precedente la cessazione del rapporto;
- livelli di solvency;
- eventuale esistenza di compliance breach.

A esito dell'eventuale applicazione dei Fattori Predefiniti, l'Importo Base può variare in diminuzione fino all'azzeramento e/o in aumento fino a un massimo di + 60% (fermo in ogni caso il limite massimo di 24 mesi di Remunerazione Ricorrente, comprensivo del corrispettivo di eventuali patti di non concorrenza).

Gli specifici Fattori Predefiniti e il range percentuale di incidenza di ciascuno vengono definiti annualmente dal Consiglio di Amministrazione⁵² .

Con i membri del Personale Rilevante possono essere stipulati - tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto - patti di non concorrenza, non sollecitazione o di riservatezza per un periodo di tempo successivo alla cessazione del rapporto. Il corrispettivo di tali ultimi patti, di durata comunque limitata, è determinato in funzione dell'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo o divulgasse informazioni che potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato.

In particolare, con i membri del Group Management Committee (GMC) – come con l'Amministratore Delegato/Group CEO - sono ad oggi in essere patti di non concorrenza della durata di sei mesi successivi alla cessazione del rapporto, a fronte di un corrispettivo pari alla remunerazione fissa prevista per il periodo di riferimento corrispondente e una penale pari al doppio di tale importo.

L'importo complessivamente erogato in caso di risoluzione consensuale del rapporto (in aggiunta al preavviso, al TFR e altre ordinarie competenze di fine rapporto previste per legge⁵³), comprensivo:

- dell'eventuale severance;
- del corrispettivo di eventuali patti di non concorrenza;

⁵² Se non modificati, continuano a trovare applicazione i Fattori Predefiniti già approvati per l'esercizio precedente.

⁵³ Ovvero altri istituti o pagamenti di natura assimilabile previsti dalla normativa applicabile al rapporto di lavoro.

non può in nessun caso superare il limite massimo pari a 24 mesi di Remunerazione Ricorrente (come sopra definita).

Gli importi eventualmente concordati in occasione di una risoluzione consensuale vengono erogati nell'ambito e in esecuzione di accordi che prevedono la rinuncia in via generale dell'interessato/a ad ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro con Assicurazioni Generali S.p.A. o con una delle società Controllate e alla sua risoluzione, nonché a ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro stesso e con la sua definitiva accettata cessazione. La rinuncia si estende ai diritti di natura risarcitoria ex artt. 2043, 2059, 2087 e 2116 cod. civ. nonché ai diritti di natura economica connessi al rapporto di lavoro e alla sua cessazione.

Fermi restando i limiti e le condizioni definite in precedenza, l'eventuale severance viene erogata secondo modalità coerenti con i requisiti del Regolamento IVASS n.38/2018.

Nel caso di Amministratori Esecutivi che siano al contempo dirigenti, la Società ha facoltà di prevedere - in luogo dell'applicazione delle due distinte discipline di severance applicabili rispettivamente al rapporto di amministrazione e di lavoro subordinato - l'applicazione unicamente della disciplina di severance sopra illustrata per il rapporto di lavoro dipendente, in tal caso computandosi - ai fini del calcolo dell'importo che potrà essere riconosciuto all'interessato - anche quanto da questi percepito a titolo di emolumento fisso e variabile annuale (sempre sulla base della media dell'ultimo triennio) per l'esercizio della carica (e ferma altresì la facoltà di prevedere l'applicazione, all'intera severance così determinata, dei termini di erogazione previsti per il rapporto di Amministrazione).

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto sui piani di incentivazione, come illustrato nei paragrafi di riferimento della presente Relazione:

- quanto alla componente variabile annuale (piani STI), la relativa erogazione, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, è subordinata al fatto che il rapporto non sia cessato prima della data di erogazione;
- quanto alla componente variabile differita (piani LTI), è prevista la perdita dei diritti rivenienti dai piani in essere in caso di cessazione del rapporto prima del termine del relativo periodo di performance triennale (salva diversa decisione del Consiglio di Amministrazione, e salvo specifiche ipotesi di good leaver⁵⁴ previste dalla disciplina di dettaglio dei piani, come indicata nei relativi documenti informativi).

Non sono attualmente in essere - e di norma non vengono stipulati - con i membri del Personale Rilevante, contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. È fatta salva peraltro tale possibilità, ove ciò risponda a comprovate esigenze di continuare ad avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto del manager per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso opportunamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta).

Neppure sono attualmente in essere - e di norma non vengono stipulati - accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari per il periodo successivo alla cessazione del rapporto⁵⁵ (salvo la possibilità di concedere il mantenimento dell'uso di beni quali autovettura o alloggio o di specifici servizi⁵⁶ per un limitato periodo di tempo successivo alla cessazione, e fermo il rispetto del limite massimo complessivo sopra indicato, il cui rispetto viene verificato computando anche il controvalore dell'eventuale mantenimento di tali benefici).

⁵⁴ Tra cui i casi di morte, invalidità, pensionamento, ecc.

⁵⁵ Questo con l'eccezione di alcuni trattamenti – quale l'assistenza sanitaria – che in forza delle previsioni della contrattazione collettiva applicabile continuano a trovare applicazione per un determinato periodo successivo alla cessazione del rapporto.

⁵⁶ Quale ad esempio, per i manager con contratto di "expatriate", l'assistenza fiscale legata alla permanenza all'estero.

Capitolo 11 Rigore e trasparenza a tutela di tutti gli stakeholder

GOVERNANCE E COMPLIANCE

11.1 Sistema di governance

Il Gruppo Generali fonda il suo sistema di governance, deputato al controllo delle prassi retributive e alla tutela degli interessi degli stakeholder, su quattro principi fondamentali: trasparenza, rigore, indipendenza e responsabilità.

Tali principi orientano il processo di definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica della politica retributiva: attività di competenza di organi e funzioni diverse a seconda dei destinatari cui la politica è rivolta.

I principali soggetti coinvolti nel processo di governance sono:

- Assemblea degli Azionisti;
- Consiglio di Amministrazione;
- Collegio Sindacale;
- Comitato per le Nomine e la Remunerazione e Comitato Controllo e Rischi;
- Amministratore Delegato/Group CEO;
- Funzione Group HR & Organization;
- Funzioni Fondamentali.

In questo capitolo sono illustrati nel dettaglio i ruoli di ciascun organo, le cui competenze vengono determinate sempre nel pieno rispetto della compliance normativa, dei valori di Gruppo e della strategia di business.

Il modello di governance Generali prevede, inoltre, la facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione di disporre di discrezionalità sulle previsioni della Politica retributiva in circostanze eccezionali. Questo avviene all'interno di rigorosi processi di governance del Gruppo, previo esperimento ove necessario della procedura per le operazioni con Parti Correlate, come previsto dalla normativa, e fermo restando il rispetto dei requisiti di solvibilità.

Il processo di definizione, approvazione e applicazione della politica retributiva segue diverse fasi. In generale, oltre a quanto di seguito specificato in dettaglio per ciascun organo, le proposte relative alla definizione della politica volta agli organi sociali e al "Personale Rilevante" (come definito in precedenza per i "destinatari della politica" ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS n. 38/2018) viene predisposta con il supporto della funzione Group HR & Organization. In questa fase vengono coinvolte anche le funzioni di Internal Audit, Compliance, Anti Financial Crime e Risk Management di Gruppo, secondo le rispettive competenze. Inoltre, la funzione Group HR & Organization si avvale, della collaborazione di altre funzioni e strutture di Gruppo, quali il Corporate Affairs, il Group Legal Affairs, il Group Strategic Planning & Control, raccogliendo e coordinando i relativi contributi.

Le proposte sono quindi sottoposte all'Amministratore Delegato/Group CEO che ne valida i contenuti e la formulazione. Dopo aver richiesto eventuali integrazioni e modifiche, queste vengono presentate al Consiglio di Amministrazione, che delibera nel merito, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ovvero del Comitato Controllo e Rischi, con riferimento al Personale Rilevante delle Funzioni Fondamentali.

Una procedura speciale, invece, si applica per la Politica retributiva riguardante l'Amministratore Delegato/Group CEO, la cui proposta è formulata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con il supporto della funzione Group HR & Organization, e presentata al Consiglio di Amministrazione per le relative determinazioni.

Una volta deliberata dall'organo consiliare, la Politica è quindi sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Compagnia.

Di seguito sono illustrati i ruoli dei diversi soggetti coinvolti nelle fasi della Politica di remunerazione.

11.1.1 Assemblea degli Azionisti

Ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto della Compagnia, i compiti dell'Assemblea degli Azionisti sono quelli di:

- approvare la politica di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del "Personale Rilevante", oltre ai piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (art. 19.1, lett. d);
- determinare il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Sindaci (art. 19.1, lett. f ed e).

Inoltre, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, l'Assemblea degli Azionisti esprime voto consultivo con riferimento all'informativa sui compensi corrisposti di cui alla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

11.1.2 Consiglio di Amministrazione

Il modello di governance di Generali assegna diversi compiti al Consiglio di Amministrazione. Questo organo in particolare:

definisce e rivede periodicamente, secondo una procedura trasparente e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la politica di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del Personale Rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
assicura che tale politica sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile e tenga conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società;
monitora la concreta applicazione della politica per assicurare che la remunerazione effettivamente erogata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
assicura la corretta applicazione della Politica in materia di remunerazione;
garantisce la complessiva coerenza della politica e delle prassi di remunerazione del Gruppo, verificandone la loro attuazione;
favorisce la conformità della remunerazione delle società del Gruppo a quanto previsto dalla Legge e, nel caso di società estere, dell'assenza di contrasto con il quadro normativo e della regolamentazione di settore locale;
assicura l'adeguata gestione dei rischi significativi a livello di Gruppo connessi ad aspetti attinenti alla remunerazione delle società del Gruppo; assicurando il coinvolgimento delle Funzioni Fondamentali.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione delibera in merito alla politica di remunerazione a favore del personale rilevante, e successive revisioni, ai fini dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Compagnia garantendone, su base continuativa, l'aggiornamento, la coerenza con i principi di sana e prudente gestione, nonché l'allineamento agli interessi degli stakeholder. A tal fine, utilizza periodicamente benchmark elaborati sia dalle competenti funzioni aziendali sia da società di consulenza esterne, in particolare per quanto riguarda la verifica del posizionamento retributivo rispetto ai mercati considerati. Può ricorrere, inoltre, ai consulenti esterni anche per la modifica o la predisposizione della Politica retributiva.

Il Consiglio di Amministrazione è altresì responsabile della corretta attuazione della Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti.

Per alcune categorie di destinatari ciò avviene con la determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle relative remunerazioni nel rispetto della politica di remunerazione definita. Più in particolare, costituiscono i compiti del Consiglio di Amministrazione quelli rappresentati nella tabella seguente:

Compiti del Consiglio di Amministrazione

- determinare, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO, degli eventuali altri Amministratori muniti di particolari cariche, del Direttore Generale nonché, nel caso e ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;
- determinare, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, ivi inclusi i presidenti e i componenti dei Comitati e il Lead Independent Director;
- deliberare, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in merito all'individuazione e all'attribuzione degli obiettivi di risultato, ivi inclusi gli obiettivi ESG, correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche;
- determinare, su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO e sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (che sul punto esprime un parere) – salvo quanto previsto per le Funzioni Fondamentali, per i quali è sentito il Comitato Controllo e Rischi, il cui parere è vincolante nel caso del responsabile della funzione di Internal Audit – il trattamento retributivo e gli obiettivi di risultato correlati alla componente variabile (ivi inclusi gli obiettivi ESG) della remunerazione del Direttore Generale e dei componenti del Group Management Committee (GMC);
- esaminare e approvare le linee guida del sistema d'incentivazione dei componenti del Global Leadership Group (GLG) su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
- rendere annualmente all'Assemblea un'adeguata informativa, corredata da informazioni quantitative, sull'applicazione della Politica di remunerazione.

Inoltre, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore Esecutivo o con il Direttore Generale (ove tale figura sia prevista), il Consiglio di Amministrazione rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato all'esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefit, informazioni dettagliate in merito:

- all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefit, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (per esempio, per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della Società;
- all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefit, alle relative componenti (inclusi i benefit non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza ovvero ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);
- all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (clawback) o trattenimento (malus) di una parte della somma;
- alla conformità degli elementi indicati ai precedenti punti, rispetto a quanto indicato nella Politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla Politica stessa;
- alle procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'Amministratore Esecutivo o del Direttore Generale cessato.

Infine, il Consiglio di Amministrazione della Società promuove e adotta la Group Remuneration Internal Policy - un documento contenente le linee guida sull'applicazione della Politica di remunerazione stessa all'interno del Gruppo – con l'obiettivo di assicurare la corretta e coerente attuazione della Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea da parte di tutte le società del Gruppo, comprese quelle aventi sede all'estero. Tale approccio garantisce l'adeguata calibrazione della Politica stessa in relazione alle caratteristiche di ciascuna società, alle previsioni del quadro normativo locale, nonché al rispetto degli obblighi regolamentari.

In questo contesto si precisa che Assicurazioni Generali, per la predisposizione della Politica retributiva, si è avvalsa delle società di consulenza Mercer e PwC e non ha utilizzato come riferimento le politiche di remunerazione di altre società.

11.1.3 Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione svolge un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione.

Più in particolare, costituiscono i compiti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione quelli rappresentati nella tabella seguente:

Compiti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

- esprimere il proprio parere in ordine alle operazioni con Parti Correlate aventi come oggetto i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità a quanto disciplinato dalle procedure in materia di operazioni con Parti Correlate approvate dal Consiglio di Amministrazione;
- assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalla Legge e dal Codice di Corporate Governance;
- formulare al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli Amministratori;
- formulare pareri e proposte relative alla Politica di remunerazione prevista dall'art. 123-ter TUF, nonché ai piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, verificando la loro corretta applicazione;
- svolgere funzioni consultive, propositive e istruttorie anche attraverso pareri da fornire al Consiglio circa l'importo del compenso da attribuire agli Amministratori esecutivi e agli Amministratori che ricoprano altre particolari cariche o abbiano incarichi in conformità allo Statuto; tali funzioni vengono esercitate anche per determinare gli obiettivi di performance, ivi inclusi gli obiettivi ESG, correlati alla componente variabile di tale remunerazione e per verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; le valutazioni svolte riguardo agli Amministratori Esecutivi sono espresse, infine, sulla base di una valutazione discrezionale, condotta tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri:
- rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria;
- incidenza sui risultati aziendali;
- risultati economici conseguiti;
- raggiungimento di obiettivi specifici, inclusi gli obiettivi ESG, preventivamente indicati dal Consiglio;
- esprimere pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione dell'importo del trattamento economico spettante al Direttore Generale (ove tale figura sia prevista) e ai componenti del Group Management Committee (GMC), previa proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO, secondo una valutazione discrezionale ispirata al rispetto dei seguenti criteri:
- livello di responsabilità e dei rischi connessi alle funzioni svolte;
- risultati conseguiti in rapporto agli obiettivi assegnati;
- prestazioni svolte a fronte di impegni di carattere straordinario;
- valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione degli Amministratori e del personale rilevante, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato/Group CEO, formulando raccomandazioni generali in materia al Consiglio;
- verificare la congruità del complessivo schema retributivo e la proporzionalità delle remunerazioni degli Amministratori Esecutivi, eventualmente anche tra loro, e rispetto al personale rilevante;
- esprimere un parere sulla proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO relativa al sistema d'incentivazione dei componenti del Global Leadership Group (GLG);
- esprimere un parere sulle proposte formulate dall'Amministratore Delegato/Group CEO relative alla remunerazione dei presidenti, degli amministratori esecutivi e dei direttori generali (o componenti del Top Management che ricoprono ruoli equivalenti) delle Controllate aventi rilevanza strategica, nonché degli amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo;
- verificare la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con il Risk Appetite Framework;
- monitorare che trovino applicazione le decisioni adottate dal Consiglio sulla base delle proposte presentate, fornendo allo stesso informativa sull'efficace funzionamento della Politica di remunerazione;
- sottoporre periodicamente a verifica la Politica di remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza anche in caso di modifiche all'operatività della Società o del Gruppo ovvero del contesto di mercato in cui gli stessi operano;

- accertare il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi al Personale Rilevante;
- individuare i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti che gli sono stati affidati. I Sindaci, invece, sono invitati a partecipare alle sedute del Comitato dove sono trattate tematiche di remunerazione, mentre il Presidente del Comitato o un altro componente dello stesso possono riferire all'Assemblea annuale sulle modalità di esercizio delle funzioni demandate al Comitato.

11.1.3.1 Composizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (CNR) in carica alla stesura della presente Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 7 maggio 2019 e resterà in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2021. Tale organo, formato da Amministratori non esecutivi in prevalenza indipendenti e in possesso di un'adeguata conoscenza in materia finanziaria o di politiche retributive che viene valutata dall'organo di amministrazione in sede di nomina, alla data della pubblicazione della presente Relazione ha la seguente composizione:

Nome e Cognome	Ruolo	Componente del Comitato per le tematiche di remunerazione	Componente del Comitato per le tematiche di nomine
Diva Moriani	Presidente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente	(3)	(3)
Alberta Figari	Componente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente	(3)	(3)
Lorenzo Pellicioli	Componente del Comitato Amministratore non esecutivo e non indipendente	()	(3)
Roberto Perotti	Componente del Comitato Amministratore non esecutivo e non indipendente		(3)
Ines Mazzilli	Componente del Comitato Amministratore non esecutivo e non indipendente		(3)

Approfondimenti nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Se uno o più componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione fossero legati, direttamente o indirettamente, a un'operazione che il Comitato deve esaminare, lo stesso sarà integrato dagli altri Amministratori indipendenti che fanno parte del Consiglio di Amministrazione a partire dal più anziano, limitatamente all'esame di detta operazione. In mancanza di almeno due Amministratori indipendenti che formino il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il parere o la proposta sono resi da un esperto indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione.

Dalla sua istituzione, Giuseppe Catalano funge da segretario del Comitato.

Qualora il Presidente del CNR lo ritenga opportuno, partecipano alle sedute, su invito dello stesso:

i componenti del Group Management Committee (GMC);
il responsabile della funzione Group HR & Organization;
i dirigenti e i funzionari della Società aventi competenza in relazione agli argomenti che, di volta in volta, vengono sottoposti all'approvazione del Comitato.

Peraltro, sempre al fine di evitare situazioni di conflitto di interesse, nessun amministratore o dirigente partecipa o comunque è presente a sedute del Comitato in cui si discuta della relativa remunerazione.

Assicurazioni Generali prevede, inoltre, che l'avviso di convocazione sia trasmesso al Collegio Sindacale, al fine di consentire all'organo di controllo di partecipare alle sedute.

I componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione attualmente in carica ricevono un compenso annuo lordo dell'importo di € 40.000 per il Presidente del CNR, € 30.000 per i componenti e € 20.000 per i componenti del Comitato

soltanto in relazione alle tematiche di nomine; a questo si aggiungono sia un gettone di presenza di importo lordo pari a € 2.000 per seduta che il rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

In occasione della riunione del Comitato tenutasi l'8 febbraio 2022 lo stesso ha determinato in € 200.000 il proprio budget di spesa per l'esercizio 2022, che è stato successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della seduta del 16 febbraio 2022.

Nel corso del 2021 si sono tenute 14 riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione nella composizione competente in materia di remunerazione, con un tasso di partecipazione del 97,6%. Si sono inoltre tenute 13 riunioni del Comitato nella composizione competente in materia di nomine che hanno visto la partecipazione del 92,3% dei componenti.

Il numero di riunioni del 2021 vede un aumento sensibile delle riunioni rispetto al 2020, specie in materia di nomine, con significativo aumento della durata media, comprensiva della trattazione di entrambe le materie, che nel 2021 è stata di 3 ore e 4 minuti (rispetto a 2 ore e 34 minuti circa nel 2020).

Nell'anno 2022, fino alla data della pubblicazione della presente Relazione sono state tenute 10 riunioni in materia di remunerazione e 15 riunioni in materia di nomine, rispetto allo stesso periodo del 2021 (7 riunioni in materia di remunerazione e 3 riunioni in materia di nomine nel primo trimestre).

Delle riunioni è sempre stato redatto dal Presidente del CNR e dal Segretario un processo verbale poi approvato nelle successive riunioni.

Infine, dal 2020, il Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha preso parte attivamente a oltre 35 incontri con investitori istituzionali e proxy advisor volti ad approfondire le tematiche inerenti all'analisi degli esiti del voto assembleare e alle raccomandazioni ricevute e illustrare le evoluzioni della Politica retributiva e i relativi razionali.

11.1.4 Amministratore Delegato/Group CEO

All''Amministratore Delegato/Group CEO è attribuito il compito, tra gli altri, di formulare proposte riguardanti le linee guida in tema di Politica retributiva della Compagnia e del Gruppo sulla base delle deleghe attribuitegli dal Consiglio di Amministrazione in materia di gestione delle risorse umane e organizzazione.

La seguente tabella sintetizza i singoli compiti attribuiti all'Amministratore Delegato/Group CEO in tema di remunerazione:

Compiti	Destinatari
FORMULARE PROPOSTE RIGUARDANTI LA POLITICA DI REMUNERAZIONE	I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i Presidenti, gli Amministratori Esecutivi, i Direttori Generali (o dirigenti che ricoprono ruoli equivalenti), gli amministratori non esecutivi (se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo), i componenti dei Collegi Sindacali e, comunque, di analoghi organi sociali delle società Controllate aventi rilevanza strategica come di tempo in tempo definite dal Consiglio di Amministrazione; I componenti del Group Management Committee (GMC), fermo il parere del Comitato Controllo e Rischi con riferimento al Group Chief Risk Officer
DETERMINARE LE REMUNERAZIONI	Gli altri suoi primi riporti che non sono componenti del Group Management Committee (GMC), in linea con la politica definita dal Consiglio di Amministrazione per tali soggetti
DEFINIRE IL TRATTAMENTO ECONOMICO	Il personale di ogni ordine e grado della Compagnia e del Gruppo, salve le competenze del Consiglio di Amministrazione

11.1.5 Collegio Sindacale e Comitato Controllo e Rischi

Il Collegio Sindacale ha il compito di esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 36.1 dello Statuto Sociale.

Il Collegio esprime, inoltre, il proprio parere sulla remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit.

Il Comitato Controllo e Rischi invece esprime, da un lato, il proprio parere vincolante in merito alla determinazione della remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit e, dall'altro, un parere da sottoporre al Consiglio di Amministrazione relativo alla remunerazione degli altri responsabili delle Funzioni Fondamentali.

11.1.6 Funzioni Fondamentali e altre funzioni aziendali

Le funzioni interne che sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella definizione e/o successiva verifica della corretta attuazione della politica retributiva sono:

- la funzione di Compliance, la quale verifica che le politiche retributive siano coerenti con gli obiettivi di rispetto della normativa vigente in materia di remunerazione, incluse le disposizioni previste dalle Autorità regolamentari nonché dallo Statuto Sociale, dal Codice di Corporate Governance delle società quotate e dal Codice di Condotta, nell'ottica di prevenire i rischi di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite patrimoniali e danni di reputazione. La funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive;
- la funzione di Internal Audit che verifica, in un'ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa, la corretta applicazione della Politica retributiva sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione. La funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive;
- la funzione di Risk Management che assicura la coerenza della Politica di remunerazione con la propensione al rischio. La funzione ha il compito di verificare la coerenza dei criteri e dei relativi indicatori utilizzati per la valutazione della performance rispetto alle strategie di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, riferisce, agli organi preposti circa l'adozione di misure correttive.

La funzione di Anti Financial Crime è coinvolta nel processo di controllo interno anche per presidiare il rischio di riciclaggio e per evitare politiche aziendali e prassi di remunerazione che contrastino con la finalità di prevenire il rischio di riciclaggio, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento IVASS n. 44/2019, di finanziamento del terrorismo e la violazione della normativa sulle sanzioni internazionali.

Il Group Strategic Planning & Control e le altre funzioni facenti capo al Group Chief Financial Officer sono coinvolti in fase di definizione della Politica retributiva per l'individuazione e la consuntivazione dei parametri quantitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile.

Dopo aver valutato la rilevanza delle informazioni ricevute dalle Funzioni Fondamentali, gli organi competenti hanno il compito di informare prontamente l'IVASS.

11.1.7 Funzione Group HR & Organization

La funzione Group HR & Organization predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione della Politica di remunerazione, garantendo ausilio tecnico, anche in termini di reportistica. In particolare, le funzioni coinvolte sono:

• Group Reward & Institutional HR Governance per l'implementazione dei sistemi di remunerazione, l'analisi dei livelli retributivi, il confronto con i mercati selezionati e il monitoraggio delle dinamiche retributive;
• Group Organization & Workforce Planning per la mappatura e la valutazione del peso delle posizioni organizzative;
• Group Leadership Development & Academy a supporto dei processi di performance management, calibration e succession planning.

In aggiunta a quanto sopra, la funzione Group HR & Organization è coinvolta nel processo di definizione delle remunerazioni dei responsabili e dei dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali. Tali retribuzioni vengono in primo luogo proposte dal titolare di ciascuna funzione e successivamente vagliate dalla funzione Group HR & Organization. Il Comitato Controllo e Rischi valuta, infine, la presenza di equilibrio e coerenza retributiva all'interno della rispettiva

funzione. La funzione Group HR & Organization è, inoltre, responsabile della predisposizione della reportistica che viene presentata al Consiglio di Amministrazione per verificare la corretta attuazione della Politica di remunerazione definite per tali soggetti.

11.2 Politica retributiva per gli organi sociali

11.2.1 Politica retributiva a favore degli Amministratori non muniti di deleghe esecutive

La Politica retributiva relativa a tutti gli Amministratori non muniti di deleghe esecutive - ad eccezione del Presidente, il cui trattamento retributivo è dettagliato infra - prevede che la remunerazione sia composta da tre elementi: un emolumento annuo fisso, un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione a cui partecipano e, infine, il rimborso delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni.

Agli Amministratori che sono anche componenti di Comitati Consiliari vengono corrisposti degli emolumenti aggiuntivi rispetto a quanto già percepito in qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione di coloro che sono anche dirigenti del Gruppo Generali. I compensi vengono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 3° comma, del Codice Civile italiano in funzione sia delle competenze attribuite a tali Comitati, sia dell'impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche.

Inoltre, in linea con la normativa regolamentare e le migliori pratiche di mercato internazionali, non è prevista la corresponsione di alcuna remunerazione variabile.

A partire dal mandato che avrà inizio con la nomina del Consiglio da parte dell'assemblea convocata, inter alia, per l'approvazione del bilancio civilistico al 31 dicembre 2021 e, appunto, la nomina del nuovo organo amministrativo, la Politica retributiva a favore del Presidente prevede la corresponsione di un compenso fisso annuo determinato sulla base di analisi comparative con figure analoghe nazionali e internazionali. Al pari di tutti gli Amministratori non muniti di deleghe esecutive, il Presidente non partecipa ai piani di incentivazione a breve e medio-lungo termine. La politica retributiva di Assicurazioni Generali prevede inoltre per tale figura l'attribuzione di alcuni benefit quali, a titolo esemplificativo, coperture assicurative per il caso morte e invalidità permanente totale da infortunio o malattia, nonché l'assistenza sanitaria e la disponibilità di un'autovettura aziendale a uso promiscuo con autista.

Per la politica relativa alla polizza di assicurazione D&O e per i trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto (previsioni di severance), è possibile, invece, consultare le specifiche sezioni dedicate.

11.2.2 Politica retributiva a favore dei componenti dell'Organo di Controllo

'Per tali soggetti la Politica prevede la corresponsione di un compenso annuo lordo fisso per tutta la durata del mandato, con una maggiorazione di importo per il Presidente del Collegio Sindacale entro il 50% in considerazione delle attività di coordinamento. Non sono previste, invece, componenti variabili della remunerazione.

I livelli dei compensi dei componenti dell'Organo di Controllo vengono definiti tenendo in considerazione, tra l'altro, il benchmark di riferimento e le dimensioni/complessità della Società.

Ai componenti dell'Organo viene riconosciuto il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni e le coperture della polizza di assicurazione D&O come illustrato in seguito.

11.2.3 Polizza di assicurazione D&O (Directors' And Officers' Liability Insurance)

Gli attuali termini della polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori e dei Sindaci della Società (Directors' and Officers' Liability Insurance - D&O), nonché del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, sono i seguenti:

decorrenza: dal 1 maggio 2021 e sino al 30 aprile 2022;
durata: 12 mesi, rinnovabili di anno in anno, sino a revoca dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti;

massimale: € 275 milioni per sinistro, in aggregato annuo e per periodo di copertura; di questi, € 100 milioni sono riservati agli Amministratori e ai Sindaci di Assicurazioni Generali S.p.A., nonché al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, € 10 milioni sono riservati agli Amministratori e ai Sindaci di Banca Generali S.p.A., mentre gli altri sono riferibili ai componenti degli organi sociali e a tutti i manager delle società assicurative del Gruppo Generali;
esclusione della copertura assicurativa per i casi di dolo.

La copertura D&O include tutte le società assicurative e non assicurative del perimetro del bilancio consolidato del Gruppo (Controllate), nonché tutti i loro manager. Il Gruppo ha stipulato una polizza unica a livello globale che tiene conto delle specificità giuridiche ed economiche dei singoli territori. È stato pertanto raggiunto l'obiettivo, in linea con l'esperienza dei principali gruppi assicurativi mondiali concorrenti, di avere condizioni di copertura omogenee per i manager del Gruppo e riduzione complessiva dei costi grazie a una gestione centrale della polizza e degli eventuali sinistri.

Assicurazioni Generali Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022

SEZIONE II

Relazione sui compensi corrisposti

Parte I

Remunerazione degli Amministratori non muniti di deleghe esecutive Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO Remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (non appartenenti alle Funzioni Fondamentali) Remunerazione dei responsabili e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali Conformità alle linee guida sul possesso azionario

Parte II

Tabelle

Introduzione

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Il 2021 ha segnato un traguardo importante per il Gruppo. Anche nel contesto pandemico globale senza precedenti, i risultati evidenziano la solidità e resilienza del Gruppo Generali nel raggiungere gli obiettivi della Strategia "Generali 2021: Leveraging Strength to Accelerate Growth" facendo leva sui propri punti di forza: l'esecuzione disciplinata della strategia, il focus sull'eccellenza tecnica, una forte rete distributiva e un modello di business diversificato, la nostra leadership di brand e il focus sulla sostenibilità in ogni decisione di business. Tutto questo è reso possibile dal nostro principale fattore competitivo e differenziante: le nostre persone, che dimostrano competenza, passione, motivazione, leadership ed empowerment nell'implementazione del piano strategico, come emerge anche dai risultati della nostra Global Engagement Survey 2021 che ha registrato il miglior tasso di engagement di sempre.

In questo contesto, la Relazione sui compensi corrisposti arriva al termine di un costante e proficuo dialogo con investitori istituzionali e proxy advisor volto al continuo allineamento della nostra Politica retributiva e livello di disclosure ai più alti standard e all'evoluzione delle aspettative di mercato.

In tale ambito e in conformità con le previsioni normative, viene fornita informativa di dettaglio relativamente ai seguenti soggetti destinatari delle politiche retributive:

il Presidente e gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione;
il Presidente e gli altri componenti del Collegio Sindacale;
l'Amministratore Delegato/Group CEO;
i Dirigenti con Responsabilità Strategiche⁵⁷;
i responsabili e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali.

I risultati 2021 di Gruppo evidenziano la solidità e resilienza del Gruppo in grado, anche nell'attuale contesto pandemico senza precedenti, di:

- raggiungere i target finanziari previsti dal piano strategico "Generali 2021: Leveraging Strength to Accelerate Growth" sia in termini di evoluzione dell'Earning per Share che di ammontare di dividendi agli azionisti;
- aumentare il livello di diversificazione dei risultati con una crescente incidenza dei margini tecnici e del contributo dell'Asset Management;
- ridurre le spese nei mercati europei in linea con le attese;
- ottimizzare la struttura finanziaria del Gruppo riducendo lo stock di debito e i relativi interessi;
- raggiungere gli obiettivi di flusso di cassa netto per la holding e di generazione di capitale;
- rafforzare la solidità patrimoniale;
- impiegare più di € 3 miliardi di capitale in acquisizioni di valore in Europa e in Asia;
- rafforzare con successo la propria leadership in Europa, proseguendo efficacemente l'integrazione delle compagnie acquisite;
- accelerare la trasformazione digitale e la distribuzione multicanale consolidando la propria leadership di brand e raggiungendo la prima posizione in termini di Relationship Net Promoter Score (RNPS) rispetto ai peer internazionali europei;
- rafforzare ulteriormente l'impegno e gli obiettivi in termini di sostenibilità al centro della strategia del Gruppo;
- superare tutte le ambizioni della People Strategy 2019-2021 in termini di Diversità Equità e Inclusione, sviluppo delle competenze e implementazione dello smart working, raggiungendo il miglior tasso di engagement dei dipendenti di sempre.

I risultati raggiunti sono riflessi all'interno dei sistemi di incentivazione del Gruppo, in grado di riconoscere in modo mirato e selettivo l'eccellenza, il merito e la creazione di valore sostenibile.

In termini complessivi, i livelli di performance dei sistemi di incentivazione di Gruppo hanno registrato nel 2021 un aumento medio di circa il 30% rispetto al 2020, considerando il contesto di forte discontinuità dello scorso anno e la solidità ed eccellenza dei risultati del 2021 a conclusione del piano strategico triennale. Ciò a ulteriore conferma di quanto i sistemi

⁵⁷ Nell'esercizio di riferimento identificati nei seguenti ruoli (oltre all'Amministratore Delegato/Group CEO): General Manager; Group Chief Financial Officer; Group Chief Risk Officer; Group Chief Marketing & Customer Officer; Group Chief Insurance & Investment Officer; Group Chief Transformation Officer; Group Chief HR & Organization Officer; Country Manager Italy & Global Business Lines; Country Manager Germany; Country Manager France & Europ Assistance; Austria, CEE & Russia Officer; CEO International; CEO Asset & Wealth Management; Head of Corporate Affairs & Company Secretary; Group Head of Mergers & Acquisitions; Group General Counsel; Group Communications & Public Affairs Director; Head of Group Audit; Group Head of Actuarial Function; Group Compliance Officer e Group Head of Anti Financial Crime.

adottati nelle politiche retributive siano efficaci nel riflettere il merito e la performance conseguita e si adattino alle variabili di mercato allineando chiaramente la remunerazione ai risultati effettivi rispetto ai target predefiniti in termini di pay for effective & sustainable performance.

Utile Netto Rettificato di Gruppo

Per il 2021, l'Utile Netto Rettificato di Gruppo è pari a circa € 2.824 milioni, a fronte di un Utile Netto di Gruppo Normalizzato pari a circa € 2.795 milioni, come riportato in bilancio. La differenza di circa € +29 milioni deriva dalle rettifiche nette (di segno sia positivo che negativo, a seconda dei casi) specificamente approvate, voce per voce, dal Consiglio di Amministrazione in applicazione della definizione di Utile Netto Rettificato di Gruppo. In particolare, per il 2021 sono state approvate rettifiche nette relativamente alle seguenti voci:

- onere relativo a un fondo rischi per dispute conseguenti a un'operazione di M&A (circa € -35 milioni);
- onere straordinario legato al Covid-19 in Francia (circa € -3 milioni nel 2021): onere eccezionale imposto a fine 2020 dal governo francese, su polizze di assicurazione sanitaria per finanziare costi aggiuntivi sostenuti dal sistema previdenziale a seguito della pandemia Covid-19;
- impatto netto di alcune modifiche nel perimetro del Gruppo (circa € +8 milioni): impatto netto sui risultati di specifici effetti non inclusi nel perimetro del target, in particolare per il contributo della compagnia recentemente acquisita in Grecia e per il contributo addizionale del risultato di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. a seguito dell'aumento della quota di partecipazione (al netto dei relativi costi straordinari legati all'OPA).

Per chiarezza metodologica, si specifica che: una rettifica relativa a una voce di segno positivo implica una diminuzione del risultato dell'Utile Netto Rettificato di Gruppo per tale importo, mentre una rettifica relativa a una voce di segno negativo implica un incremento del risultato dell'Utile Netto Rettificato di Gruppo per tale importo.

In conclusione, l'impatto netto complessivo delle rettifiche positive/negative sopra elencate è di circa € +29 milioni rispetto all'Utile Netto Normalizzato di Gruppo riportato in bilancio e pertanto risulta in un Utile Netto Rettificato di Gruppo di circa € 2.824 milioni.

Informazioni di dettaglio sono rappresentate nella presente Sezione della Relazione, divisa in due parti:

una prima parte che fornisce una rappresentazione in forma descrittiva e sintetica dei compensi dei destinatari delle politiche retributive;
una seconda parte che riporta in forma tabellare sia le remunerazioni esplicitate che le partecipazioni detenute dai soggetti in questione, relative all'esercizio di riferimento.

Infine, sono fornite le informazioni relative al piano azionario di Long Term Incentive di Gruppo 2019-2021. A conclusione del periodo di performance di riferimento, il Consiglio di Amministrazione, verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi triennali a suo tempo fissati, ha determinato in n. 5.524.562 le azioni complessive oggetto di attribuzione, previo apposito aumento di capitale, nei termini autorizzati dall'Assemblea a servizio del piano a fronte di un numero massimo di 12.000.000 azioni potenzialmente attribuibili. Di queste, n. 37.965 azioni non vengono, allo stato, attribuite, in attesa degli esiti di un approfondimento della funzione di Internal Audit relativo a un Dirigente con Responsabilità Strategiche rispetto al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la risoluzione del rapporto di lavoro.

Come viene illustrato in seguito (e in particolare nella Prima Parte di questa Sezione), le remunerazioni erogate (e maturate a titolo di variabile) sono coerenti con la Politica retributiva dell'esercizio di riferimento (2021), anche e in particolare in termini di coerenza tra remunerazioni variabili maturate e grado di raggiungimento degli obiettivi prefissati. Ciò è ulteriormente confermato dalle analisi ex post effettuate dalla funzione di Internal Audit (di cui viene dato conto nell'apposita Sezione III).

Con riferimento al 2021, non è stata applicata alcuna deroga temporanea (ai sensi dell'art. 123-ter, TUF) rispetto alla Politica retributiva relativa al medesimo esercizio né è stato applicato – in particolare in relazione ad amministratori o Dirigenti con Responsabilità Strategiche – alcun meccanismo di correzione ex post (malus o clawback).

PARTE I

1.1 Remunerazione degli Amministratori non muniti di deleghe esecutive

L'Assemblea del 7 maggio 2019 ha determinato che, per il triennio 2019-2021, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetti:

un compenso fisso di € 100.000 lordi annui, con incremento del 50% per i componenti del Comitato Esecutivo ove costituito;
un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, pari a € 4.000 lordi;
il rimborso delle spese a piè di lista sostenute per la partecipazione alle sedute.

Si specifica inoltre che non esistono accordi con gli Amministratori non esecutivi relativi a trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto (previsioni di severance).

Ai componenti dei Comitati Consiliari e dell'Organismo di Vigilanza in carica alla stesura della presente Relazione è attribuito, ai sensi dell'art. 2389 c.c., il seguente compenso:

Ruolo	Compenso annuo lordo (EUR)	Gettone di presenza per seduta (EUR)
Componenti del Comitato Controllo e Rischi	40.000	2.000
Presidente del Comitato Controllo e Rischi	60.000	2.000
Componenti del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale	20.000	2.000
Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale	30.000	2.000
Componenti del Comitato per gli Investimenti	30.000	2.000
Presidente del Comitato per gli Investimenti e del Comitato per le Operazioni Strategiche *	nessun compenso	nessun compenso
Componenti del Comitato per le Operazioni Strategiche	10.000	2.000
Componenti del Comitato Nomine e Remunerazione **	30.000/20.000	2.000
Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione	40.000	2.000
Componenti del Comitato Operazioni Parti Correlate	20.000	2.000
Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate	25.000	2.000
Componenti dell'Organismo di Vigilanza ***	25.000	0
Presidente dell'Organismo di Vigilanza	35.000	0

* L'incarico di Presidente del Comitato per gli Investimenti e del Comitato per le Operazioni Strategiche è ricoperto dall'Amministratore Delegato/Group CEO e non prevede corresponsione di compensi.

** Il diverso compenso si riferisce, rispettivamente, ai componenti coinvolti in tematiche di nomine e remunerazione ovvero coinvolti nelle sole tematiche di nomine.

*** Il compenso del componente che riveste altresì il ruolo di dirigente di Generali è assorbito negli emolumenti già previsti a suo favore in ragione del suddetto ruolo.

Relativamente alla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione in carica a partire dal 7 maggio 2019 ha deliberato, in continuità con il mandato precedente, di riconoscergli, oltre a quanto previsto per gli altri amministratori non esecutivi, un emolumento in ragione dei poteri conferitigli, nella misura di € 850.000 annui lordi, compenso in linea con gli emolumenti percepiti da soggetti sia italiani sia esteri che ricoprono ruoli analoghi in aziende assimilabili, per dimensioni e caratteristiche, ad Assicurazioni Generali.

In aggiunta a quanto sopra sono stati deliberati i seguenti benefit:

copertura assicurativa relativa a infortuni professionali, malattie, in caso di morte e invalidità totale e permanente;
copertura assicurativa integrativa per le spese sanitarie, con caratteristiche equivalenti a quella prevista per i dirigenti della Società;
disponibilità dell'autovettura aziendale con autista a uso promiscuo.

Il Presidente ha infine percepito gli emolumenti e i gettoni di presenza connessi all'incarico di Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale e di componente del Comitato per gli Investimenti.

Si specifica che non è in essere alcun accordo con il Presidente in relazione ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto (previsioni di severance), riguardo ai quali, dunque, ferme le previsioni di legge, troverebbe applicazione, in caso di cessazione della carica, la Politica retributiva in vigore per l'anno di riferimento.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2021 del Presidente e degli Amministratori è riportato nella Tabella 1. La Tabella 4 riporta le partecipazioni possedute dai soggetti considerati.

1.2 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

L'Assemblea del 30 aprile 2020 ha approvato gli emolumenti da corrispondere al Collegio Sindacale, deliberando in € 130.000 annui lordi il compenso spettante ai Sindaci effettivi, per ciascuno degli esercizi sociali 2020, 2021 e 2022 e in € 180.000 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale considerando le relative attività di coordinamento.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2021 è riportato nella Tabella 1, mentre la Tabella 4 riporta le partecipazioni possedute dai soggetti considerati.

1.3 Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO

In linea con la Politica retributiva 2021, l'Amministratore Delegato/Group CEO ha percepito i seguenti compensi nell'anno di riferimento.

1.3.1 Remunerazione fissa

I compensi fissi dell'Amministratore Delegato/Group CEO includono la remunerazione annua lorda in qualità di Dirigente pari a € 1.350.000 e un compenso annuo lordo in qualità di Amministratore Delegato pari a € 350.000, comprensivo degli emolumenti e dei gettoni di presenza previsti per i componenti del Consiglio di Amministrazione e di quelli in qualità di componente di Comitati Consiliari interni. Il valore dei compensi fissi effettivamente percepiti nel corso del 2021 è dunque pari a € 1.700.000 lordi.

1.3.2 Remunerazione variabile annuale - piano di incentivazione a breve termine (STI)

Il pacchetto di remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO prevede il riconoscimento di un bonus collegato al raggiungimento di obiettivi annuali, che al livello target è di € 1.700.000 lordi - pari al 100% della remunerazione fissa e può arrivare sino a un cap del 200% in caso di over-performance. L'ammontare della parte annuale della componente variabile per l'esercizio 2021 è di € 2.616.426 lordi, pari a ca. 153,9% della remunerazione fissa (come riferimento, nell'esercizio precedente l'ammontare è stato pari a ca. 85,8%).

L'ammontare per l'esercizio 2021 è stato determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione nella scheda individuale 2021:

Il livello di payout⁵⁸ della componente annuale monetaria della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato/Group CEO riflette la performance 2021 sia in termini di risultati finanziari che non finanziari/ESG, valutati approfonditamente dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione rispetto alle sfidanti aspettative di piano strategico, alle azioni che hanno portato al loro raggiungimento e al contesto globale di riferimento. Più in particolare:

I risultati finanziari 2021 hanno segnato un traguardo fondamentale per il Gruppo. Anche nel contesto pandemico globale senza precedenti, i risultati evidenziano la solidità e resilienza di Generali nel raggiungere pienamente e superare gli sfidanti target 2021 definiti in coerenza con il piano strategico triennale di Gruppo anche in particolare in termini di Utile Netto Rettificato e Return on Risk Capital (RORC).
Innovation & Digital Transformation:
- Il Gruppo ha fortemente accelerato il processo di trasformazione digitale superando tutte le priorità definite: % digital policies si attesta a 56,9%, superiore rispetto alla ambition 2021 (56,5%) definita in coerenza con il piano strategico triennale di Gruppo così come % clienti registrati su Mobile & Web Hub (Seamless Omnichannel Experience) al 35,3%, superiore rispetto alla ambition 2021 (30%). Il Gruppo inoltre ha completato con successo l'esecuzione del programma di CyberSecurity Transformation Program, il lancio del programma di Gruppo 'Insurance in a Box' per la convergenza dell'infrastruttura IT di Gruppo, la definizione e approvazione della Group Cloud Policy e l'estensione della partnership strategica con Vitality su prodotti digitali innovativi.

⁵⁸ Nella tabella sono rappresentati i dati di riferimento per il calcolo della componente annuale monetaria della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato/Group CEO (peso, obiettivo, misurazione vs budget o altri KPI strategici, risultato, payout ponderato). Il livello di payout di ciascun obiettivo calcolato rispetto al risultato effettivo (prima della ponderazione rispetto al peso assegnato) è pari a: 121,6% per Utile Netto Rettificato di Gruppo; 126,3% per RORC di Gruppo; 200% per Innovazione e Trasformazione Digitale; 200% per Generali 2021 Enablers. Il payout ponderato complessivo è pari a 153,907413%.

- Brand & Lifetime Partner:

- Il Gruppo ha consolidato la propria leadership di brand raggiungendo la prima posizione in termini di Relationship Net Promoter Score (RNPS) rispetto ai peer internazionali europei in coerenza con la ambition estremamente sfidante del piano strategico triennale di Gruppo pur nella significativa discontinuità di contesto pandemico e grazie alla esecuzione puntuale e profonda di tutte le priorità di best-in-class customer experience identificate nelle attività di relazione con i clienti e con i distributori a livello globale e di ciascun paese del Gruppo.

- Sustainability Commitment:

- La sostenibilità è il fattore chiave che plasma tutte le decisioni che il Gruppo Generali prende per continuare a essere una compagnia trasformativa in grado di generare valore condiviso, costruendo una società più giusta e resiliente. Questo approccio integrato si sostanzia in risultati concreti che per il 2021 hanno registrato in particolare l'aumento nei Gross Direct Written Premiums (GDWP) da prodotti green e sociali che si attesta a +16,1% (CAGR 2018-2021), superiore rispetto alla ambition 2021 (+7/9%) definita in coerenza con il piano strategico triennale di Gruppo. In linea con la strategia di decarbonizzazione di Gruppo, è stata inoltre realizzata l'esclusione a programmi assicurativi per la realizzazione di nuove miniere e di centrali elettriche con conseguente mantenimento di una soglia premi connessi a questi rischi inferiore allo 0,1% dei premi P&C, oltre alla partecipazione all'iniziativa Net-Zero Insurance Alliance (NZIA) in qualità di membro fondatore assieme ai principali Gruppi (Ri)Assicurativi mondiali.

- People Value:

- Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione hanno verificato e valutato l'adeguata copertura della "qualità e solidità del piano di successione" relativo alla posizione di Amministratore Delegato/Group CEO e dei componenti del Group Management Committee (GMC).
- Il Gruppo ha consolidato ulteriormente la promozione di un ambiente e di una cultura organizzativa inclusivi, che valorizzano ogni diversità rispetto alle priorità monitorate attraverso lo specifico Group Diversity & Inclusion Index (D&I Index) che si attesta a 115%, superiore rispetto alla ambition 2021 (114%) definita in senso ancora più sfidante rispetto al piano strategico triennale di Gruppo. I risultati sono stati ottenuti grazie ad un programma globale e comprensivo con interventi mirati e specifici a livello di Gruppo e di ciascun paese. Il D&I Index misura il progresso del Gruppo rispetto alle ambizioni Diversity & Inclusion 2021, ovvero agli obiettivi per le priorità di genere, generazioni, culture e inclusione che sono stati fissati internamente attraverso indicatori relativi a donne manager, donne talenti, giovani talenti, Turn to The New Index, talenti con esperienza internazionale, smart working policy e piani di azione sulla disabilità.
- Inoltre, pur nell'attuale contesto, la Global Engagement Survey 2021 ha registrato un tasso di partecipazione dell'89% con il miglior tasso di engagement di sempre, pari a 83%, superiore al benchmark di mercato di riferimento, con un miglioramento di tutti i risultati legati alle priorità identificate nella scorsa edizione (meritocrazia, burocrazia e inclusione), grazie al successo nell'implementazione di otre 450 azioni mirate a livello di Gruppo e locali.

1.3.3 Remunerazione variabile differita - piano di incentivazione a lungo termine (LTI)

Il pacchetto di remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO prevede una parte differita in azioni della componente variabile della remunerazione per cui, a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati, può essere riconosciuto un importo massimo complessivo pari, a partire dal piano LTI 2019-2021, al 200% della remunerazione fissa.

A conclusione del periodo di performance del piano LTI 2019-2021, in considerazione delle regole di funzionamento del Piano e sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio 2019-2021 pari a 137,2% rispetto a un massimo del 200% (come riferimento, nell'esercizio precedente il livello di performance è stato pari a 162% rispetto a un massimo del 250%), è stata deliberata l'attribuzione delle azioni all'Amministratore Delegato/Group CEO in due tranche ad aprile 2022 e ad aprile 2024. In particolare, ad aprile 2022 è prevista l'attribuzione di n. 91.546 azioni, inclusive delle azioni aggiuntive attribuite in funzione del meccanismo di dividend equivalent, mentre le restanti n. 76.970 azioni, al netto delle azioni aggiuntive attribuibili in funzione del meccanismo di dividend equivalent, saranno potenzialmente attribuibili ad

aprile 2024 (subordinatamente alle condizioni previste dal piano). Le azioni attribuite sono soggette ai periodi di lock-up previsti dal Piano.

1.3.4 Piano azionario di co-investimento legato al mandato

L'Amministratore Delegato/Group CEO partecipa a un piano azionario di co-investimento legato al mandato 2019-2021, già approvato dall'Assemblea nel 2020, che prevede come prerequisito il mantenimento per l'intera durata del mandato di un significativo, diretto e personale co-investimento iniziale, a fronte del quale è prevista una prima tranche di attribuzione di azioni a luglio 2022, subordinata al positivo raggiungimento, da verificarsi a fine piano, degli obiettivi di performance estremamente sfidanti collegati al completamento e superamento dei target di piano strategico triennale e alle aspettative di ritorno per gli Azionisti.

Nessuna erogazione è stata effettuata in connessione al piano nel corso del 2021 e anni precedenti.

Il Piano favorisce un diretto allineamento con la prospettiva degli investitori da parte dell'Amministratore Delegato/Group CEO, in considerazione del rilevante livello di esposizione personale connesso al co-investimento iniziale, nonché degli indicatori di performance e ritorno per gli Azionisti cui è collegato. È infatti prevista l'effettiva attribuzione delle azioni solo al raggiungimento e superamento di obiettivi che riflettono la creazione di valore misurati nell'arco del triennio del mandato, tali per cui il piano remuneri la realizzazione delle ambizioni strategiche e di trasformazione senza precedenti del Gruppo in termini dimensionali, di business e capitalizzazione.

Di contro, in caso di mancato raggiungimento, il meccanismo del co-investimento espone l'Amministratore Delegato/Group CEO al rischio di una significativa perdita finanziaria personale completamente allineata alla prospettiva di mercato, come già registrato anche in corso di periodo.

Il Piano prevede il mantenimento, da parte dell'Amministratore Delegato/Group CEO, a partire da settembre 2019 e fino alla fine dell'attuale mandato triennale di amministratore, di un co-investimento iniziale in 550.000 azioni della Società a un prezzo di riferimento definito a inizio piano pari a € 16,56.

Gli obiettivi del piano, fra loro indipendenti, sono valutati su un orizzonte temporale triennale e prevedono il raggiungimento e superamento di indicatori con target determinati rispetto agli obiettivi di piano strategico. Sono definiti in termini di:

- Total Shareholder Return (TSR) assoluto, calcolato nel periodo 20 giugno 2019 20 giugno 2022, con peso del 50%;
- Earning per Share (EPS) Growth nel periodo 2019-2021, con peso del 50%.

Il piano è subordinato al superamento della soglia minima dell'indicatore Regulatory Solvency Ratio definita per il sistema di incentivazione.

Il numero massimo di azioni che potranno essere attribuite è pari a 550.000; il numero effettivo di azioni che saranno attribuite è determinato sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi secondo il seguente schema:

КРІ	GRADO DI RAGGIUNGIMENTO	AZIONI GRATUITE
	≥ 46%	275.000
TSR	Tra 22% e 46%	137.500 – 275.000
	< 22%	0
	≥ 8%	275.000
EPS Growth	Tra 6% e 8%	137.500 – 275.000
	<6%	O

Per risultati intermedi, il numero effettivo di azioni da attribuire sarà calcolato per interpolazione lineare.

Il seguente grafico, illustrativo del funzionamento del piano, dà evidenza del rischio di mercato connesso al co-investimento personale dell'Amministratore Delegato/Group CEO.

L'effettiva attribuzione delle azioni gratuite eventualmente maturate, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti, avverrà in due tranche in un orizzonte complessivo di 7 anni in analogia con gli altri piani di Gruppo:

la prima tranche (50% delle azioni) verrà attribuita a luglio 2022 al termine del periodo di performance triennale;
la seconda tranche (50% delle azioni) verrà attribuita a luglio 2024, essendo soggetta a un ulteriore differimento per un periodo di due anni.

È inoltre prevista l'eventuale attribuzione di azioni aggiuntive, determinate in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel periodo di riferimento (ossia nel periodo di performance e nel corso dei due anni di ulteriore differimento).

1.3.5 Benefit

I benefit dell'Amministratore Delegato/Group CEO includono:

previdenza complementare come da contratto collettivo nazionale e integrativo individuale, con contribuzione a carico della Compagnia pari al 16,5% della remunerazione fissa e del compenso fisso annuo e integrazione a carico della Compagnia pari ad annui € 107.452,22 lordi;
assistenza sanitaria integrativa;
garanzie caso morte e invalidità permanente parziale e totale da malattia o da infortunio professionale o extraprofessionale;
ulteriori benefit integrativi definiti in linea con quanto previsto dalla Politica retributiva (es. autovettura aziendale, alloggio, spese connesse allo spostamento e alla mobilità nazionale e internazionale).

Il dettaglio degli emolumenti dell'Amministratore Delegato/Group CEO per l'esercizio 2021 è riportato nella Tabella 1; le Tabelle 3A e 3B riferiscono sui piani di incentivazione mentre la Tabella 4 riporta le partecipazioni azionarie.

Per quanto riguarda le informazioni di dettaglio relative alla componente variabile a lungo termine, si rimanda anche ai documenti informativi elaborati ai sensi dell'art. 114 bis del TUF presenti nel sito Internet della Compagnia nella sezione "Governance, Remunerazione".

1.3.6 Ulteriori previsioni

patto di non concorrenza: previsione di un patto di non concorrenza della durata di 6 mesi successivi alla cessazione a fronte di un corrispettivo pari alla remunerazione fissa prevista per il periodo di riferimento corrispondente e una penale pari al doppio di tale importo;
previsioni di severance: in linea con quanto definito dalle linee guida e i limiti previsti dalle policy di Gruppo⁵⁹;
linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines) per cui si prevede che l'Amministratore Delegato/Group CEO detenga per tutta la durata dell'incarico un numero minimo di azioni Generali di controvalore pari al 300% della remunerazione annua lorda fissa ricorrente.

I contenuti di maggior dettaglio dell'accordo individuale dell'Amministratore Delegato/Group CEO in relazione alla severance e al patto di non concorrenza sono illustrati nel paragrafo dedicato in materia alla Sezione I.

1.3.7 Pay-mix 2021 effettivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO

La Tabella riporta la composizione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO effettivo, in considerazione dei compensi effettivamente maturati nel 2021:

L'ammontare riportato per la componente differita in azioni (LTI 2019-2021) rappresenta il valore delle n. 91.546 azioni da attribuire a conclusione del periodo di performance del piano al prezzo per azione di € 17,645 al momento della delibera di attribuzione da parte del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2022 (come riportato nella Tabella 3A).

Con riferimento al piano azionario di co-investimento legato al mandato, nel corso del 2021 non è stata effettuata alcuna attribuzione di azioni a favore dell'Amministratore Delegato/Group CEO.

⁵⁹ In particolare, trattamento di severance pari a quanto previsto dalle applicabili previsioni di contratto come indennità di mancato preavviso più 24 mensilità di remunerazione ricorrente (calcolata anche sul compenso da amministratore in base ai criteri illustrati nella Sezione I). Il trattamento è dovuto nei casi di licenziamento senza giusta causa ovvero dimissioni per giusta causa, ipotesi che comprende i casi di revoca della carica (in assenza di giusta causa), mancato rinnovo della carica e sostanziale riduzione dei poteri (in assenza di giusta causa) o attribuzione ad altri di poteri sostanzialmente equivalenti o comunque di rilievo tale da incidere sostanzialmente sulla sua posizione di vertice. Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione azionari, le intese contrattuali in essere prevedono che, in caso di cessazione del rapporto di lavoro con l'Amministratore Delegato/Group CEO a iniziativa della Società (anche per effetto di mancato rinnovo) in assenza di giusta causa, egli mantenga il diritto a ricevere l'incentivo azionario di cui ai piani (subordinatamente al raggiungimento dei relativi obiettivi di performance e a tutti gli altri termini e condizioni di cui ai relativi regolamenti). A partire dal piano LTI 2019 è previsto, nell'ambito delle intese contrattuali con l'Amministratore Delegato/Group CEO, che, in ipotesi di cessazione dell'incarico in corso di mandato triennale, egli mantenga i diritti derivanti dal piano solo pro rata temporis e solo nelle ipotesi cosiddette "good leaver" (subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni del relativo regolamento). È invece previsto che, in quelle cosiddette "bad leaver", egli perda tutti i diritti derivanti dai piani in essere e relativi al periodo di tale mandato. Per "bad leaver" si intendono i casi di rinuncia volontaria all'incarico in corso di mandato triennale e di revoca del medesimo per giusta causa. Per "good leaver" si intendono tutte le altre ipotesi di cessazione del rapporto.

Infatti, a differenza dei piani LTI "rolling" di cui è destinatario - che prevedono assegnazioni con frequenza annuale - il piano azionario di co-investimento legato al mandato prevede un'unica assegnazione valida per l'intero triennio del mandato. L'eventuale attribuzione effettiva di azioni gratuite potrà avvenire solo a luglio 2022, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi e delle altre condizioni del piano.

1.3.8 Variazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO, dei dipendenti e della performance aziendale

La Tabella riporta la variazione della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato/Group CEO, della remunerazione totale media dei dipendenti e dei principali indicatori di performance del Gruppo negli ultimi 3 anni.

È inoltre indicato il rapporto tra la remunerazione totale dell'Amministratore Delegato/Group CEO e la remunerazione totale media dei dipendenti.

Va ricordato che nel corso del 2020, all'insorgere della pandemia da Covid-19, l'Amministratore Delegato/Group CEO ha deciso, su base volontaria, di rinunciare al 20% dei propri compensi fissi da aprile fino a fine anno, condividendo e apprezzando il sostegno del Gruppo Generali a specifiche iniziative, a beneficio della comunità, tese a fronteggiare l'emergenza.

Nome e cognome o categoria	2019-2020(a)	2020-2021(a)
Dipendenti	+1.7%	+0.6%
Philippe DONNET Amministratore Delegato/Group CEO	-28,6%	+38,8%
Performance Generali (Gruppo)
Utile Netto normalizzato	-12,7%	+45,1%
Risultato Operativo	+0.3%	+12,4%

Legenda

media dei dipendenti (c.d. pay ratio) risulta pari a 60:1.

La remunerazione totale include la componente fissa e variabile annuale monetaria e il fair value dei piani di incentivazione basati su azioni (per la parte rilevata nel bilancio per esercizio di competenza in base ai principi contabili internazionali).

Il perimetro dei "dipendenti" considerato corrisponde ai dipendenti della Emittente (Assicurazioni Generali S.p.A.) con esclusione dell'Amministratore Delegato/Group CEO e considera la remunerazione variabile attribuita nel corso dell'esercizio (ove non disponibile la remunerazione variabile di competenza dell'esercizio e la remunerazione full time equivalent). (a) La remunerazione totale tiene conto della riduzione volontaria dei compensi nell'ambito delle iniziative di solidarietà legate al contesto dell'emergenza Covid-19.

Inoltre, il rapporto tra la remunerazione totale 2021 dell'Amministratore Delegato/Group CEO rispetto alla remunerazione

Il perimetro dei "dipendenti" considerato corrisponde ai dipendenti della Emittente (Assicurazioni Generali S.p.A.) con esclusione dell'Amministratore Delegato/Group CEO.

Dall'analisi dei trend di mercato per i principali peer di riferimento, risulta che il dato medio del rapporto tra remunerazione del CEO e remunerazione dei dipendenti si attesta mediamente a circa 60:1 all'interno di un range compreso tra 33:1 e 92:1. Si specifica che le modalità di calcolo e le metodologie di analisi utilizzate dai diversi peer non sono omogenee in termini di perimetro dipendenti ed elementi retributivi considerati.

Per quanto riguarda invece la variazione dei compensi di tutti gli altri soggetti per i quali la disclosure sulla remunerazione è nominativa (amministratori, sindaci), i dati sono riportati nell'apposita tabella in calce alla Tabella 1 della Seconda Parte della Sezione II.

1.4 Remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (non appartenenti alle Funzioni Fondamentali)

Nel corso del 2021, gli avvicendamenti manageriali hanno comportato per l'esercizio in oggetto la presenza complessiva, in corso d'anno o frazione dello stesso, di 17 soggetti nella categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (non appartenenti alle Funzioni Fondamentali).

In linea con la Politica retributiva 2021, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito i seguenti compensi nell'anno di riferimento.

1.4.1 Remunerazione fissa

La remunerazione fissa complessiva è stata pari a € 9.022.114 lordi. Nel corso del 2021, è stato in particolare previsto un adeguamento retributivo per 4 soggetti, tenendo conto delle evidenze di benchmark di mercato e secondo la governance definita.

1.4.2 Remunerazione variabile annuale - piano di incentivazione a breve termine (STI)

Il pacchetto di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede il riconoscimento di un bonus collegato al raggiungimento di obiettivi annuali, che può arrivare sino a un livello massimo medio pari a ~170% della remunerazione fissa in caso di over-performance (cap). L'ammontare complessivo della parte annuale della componente variabile per l'esercizio 2021 è di € 9.885.530 lordi, pari mediamente a ca. il 122% delle remunerazioni fisse complessive dei soggetti in questione (come riferimento, nell'esercizio precedente l'ammontare è stato mediamente pari a ca. 70%). Tale importo è stato determinato sulla base del:

- Funding Pool complessivo di Gruppo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e l'altro personale appartenente al Global Leadership Group (GLG) - escluse le Funzioni Fondamentali – pari nel 2021 al 123,8% in funzione dei livelli di Utile Netto Rettificato e Risultato Operativo di Gruppo (come di seguito rappresentato). Il meccanismo del Funding Pool garantisce il completo allineamento della performance e degli incentivi individuali con i risultati complessivi di Gruppo (come riferimento, nell'esercizio precedente il Funding Pool è stato pari a 83,6%);

		Risultato Operativo di Gruppo
% vs. budget		< 85%	85%	100%	≥ 120%
Utile Netto Rettificato di Gruppo *	< 80%	0%	0%	0%	0%
	80%	0%	60%	75%	90%
	100%	0%	100%	115%	130%
	≥ 120%	0%	120%	135%	150%

PAYOUT 2021		Risultato Operativo di Gruppo	105,9%
Utile Netto Rettificato di Gruppo *	104,3%	123,8%

- livello di payout correlato al grado di raggiungimento degli obiettivi finanziari e non finanziari/ESG, come calibrato dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle schede individuali predefinite, pari mediamente nel 2021 a ca. il 122% della remunerazione fissa rispetto a un livello massimo mediamente pari a ~170%.

In applicazione di quanto previsto dal regolamento del piano, nessun bonus verrà erogato a un Dirigente con Responsabilità Strategiche rispetto al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la risoluzione del rapporto di lavoro.

1.4.3 Remunerazione variabile differita - piano di incentivazione a lungo termine (LTI)

Il pacchetto di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una parte differita in azioni della componente variabile della remunerazione per cui, a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati, può essere riconosciuto un importo massimo complessivo sino al 200% della remunerazione fissa per i componenti del Group Management Committee e del 175% per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

A conclusione del periodo di performance del piano LTI 2019-2021, in considerazione delle regole di funzionamento del piano è stata deliberata l'attribuzione delle azioni sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio 2019-2021 pari a:

- 137,2% rispetto a un massimo del 200% (come riferimento, nell'esercizio precedente il livello di performance è stato pari a 102,3% rispetto a un massimo del 175%), con attribuzione ai componenti del Group Management Committee in due tranche, ad aprile 2022 e ad aprile 2024. In particolare, ad aprile 2022 è prevista l'attribuzione del 50% delle azioni, inclusive delle azioni aggiuntive attribuite in funzione del meccanismo di dividend equivalent, mentre il restante 50%, al netto delle azioni aggiuntive attribuibili in funzione del meccanismo di dividend equivalent, sarà potenzialmente attribuibile ad aprile 2024 (subordinatamente alle condizioni previste dal piano). Le azioni attribuite sono soggette ai periodi di lock-up previsti dal piano;
- 107,5% rispetto a un massimo del 175% (come riferimento, nell'esercizio precedente il livello di performance è stato pari a 102,3% rispetto a un massimo del 175%), con attribuzione agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche in un'unica tranche ad aprile 2022, inclusive delle azioni aggiuntive attribuite in funzione del meccanismo di dividend equivalent. Le azioni attribuite sono soggette ai periodi di lock-up previsti dal piano.

Il numero totale di azioni oggetto di attribuzione è pari a 440.615. Di queste, n. 37.965 azioni non vengono, allo stato, attribuite, in attesa degli esiti di un approfondimento della funzione di Internal Audit relativo a un Dirigente con Responsabilità Strategiche rispetto al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la risoluzione del rapporto di lavoro.

I trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto di lavoro per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in forza sono definiti, in occasione della cessazione del rapporto, in coerenza con la Politica definita per l'anno 2021 di riferimento, secondo la quale può essere riconosciuto un importo massimo pari a 24 mensilità di Remunerazione Ricorrente (remunerazione annua lorda aumentata della media di quanto percepito a titolo di variabile a breve termine nell'ultimo triennio) in aggiunta a quanto dovuto in base alle applicabili previsioni di legge e di contratto come indennità di mancato preavviso. Non sono previsti allo stato accordi con Dirigenti con Responsabilità Strategiche che predetermino ex ante i trattamenti dovuti in caso di futura cessazione del rapporto.

Nel corso dell'esercizio 2021 è stata definita la cessazione del rapporto con 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche, intervenute con l'applicazione delle relative previsioni contrattuali e in coerenza con la vigente Politica retributiva, determinando la perdita dei diritti collegati al sistema di incentivazione in essere il cui periodo di performance non si è concluso alla data di cessazione, secondo quanto disciplinato ai sensi dei regolamenti dei piani.

Come trasmesso al mercato tramite comunicato stampa del 27 gennaio 2021, a seguito della nuova struttura organizzativa il ruolo di General Manager è cessato a partire dal 1 febbraio 2021 e il Group CIO & CEO Wealth and Asset Management ha lasciato l'incarico a decorrere dal 1 marzo 2021. In qualità di Dirigenti con Responsabilità Strategiche e quindi parte correlata della Società, le condizioni per la risoluzione sono state esaminate dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sono state considerate in linea con la Politica retributiva di Gruppo approvata dall'Assemblea degli Azionisti e non superano, in ogni caso, le soglie di rilevanza di cui all'articolo 4, comma 1, lettera a) del Regolamento CONSOB n. 17221/2010.

Alla data del comunicato stampa, il General Manager deteneva 66.922 azioni di Assicurazioni Generali Spa, mentre il Group CIO & CEO Wealth and Asset Management deteneva 61.293 azioni della Società.

Nel complesso sono stati riconosciuti € 4.235.657 lordi a titolo di severance e € 800.000 lordi a titolo di patto di non concorrenza da erogarsi in più rate durante il periodo di vigenza del patto.

Il dettaglio degli emolumenti dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2021 è riportato nella Tabella 1; le Tabelle 3A e 3B riferiscono sui piani di incentivazione mentre la Tabella 4 riporta le partecipazioni azionarie dei soggetti in questione.

1.5 Remunerazione dei responsabili e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali

Nel corso del 2021, gli avvicendamenti manageriali hanno comportato per l'esercizio in oggetto la presenza complessiva, in corso d'anno o frazione dello stesso, di 28 soggetti nella categoria dei responsabili e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali (compresi i Responsabili delle Funzioni Fondamentali inclusi tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

Come già specificato nella Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dello scorso anno, a partire dall'anno 2014, per tali funzioni è previsto uno schema retributivo dedicato, in linea con gli specifici requisiti regolamentari. A partire dall'esercizio 2015 tale sistema è stato esteso anche al personale di livello più elevato della funzione Attuariale.

Per l'esercizio in oggetto ai responsabili delle Funzioni Fondamentali e ai loro dirigenti di primo riporto sono stati erogati i seguenti compensi, in linea con l'esercizio precedente.

		Compensi (in Euro)
	Componente fissa della		Componente variabile e altri bonus		Altri compensi e benefici non		Ind. fine carica o
	remunerazione (1)		Bonus dell'anno	Bonus di anni precedenti	monetari		cessaz. rapp. Lavoro
		Upfront	Differito (2)	Differito (3)		Totale
Responsabili e personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali	5.175.781	1.534.482	1.022.988	1.720.806	283.022	9.737.080	700.000

(1) Si precisa che i pacchetti retributivi di 8 soggetti nella categoria dei manager delle Funzioni Fondamentali sono stati adeguati a fronte delle evidenze emerse da benchmark effettuati da parte di consulenti esterni e alla luce di specifici requisiti regolamentari orientati al corretto bilanciamento tra retribuzione fissa e variabile, (così come descritto in precedenza) sottoposti alla valutazione del Comitato Controllo e Rischi.

(2) Differimento secondo quanto previsto dalla normativa subordinatamente e proporzionalmente alla verifica della continuità e sostenibilità della performance 2021.

(3) L'importo si riferisce alla liquidazione monetaria prevista per il 2022 e il 2023 dei bonus relativi ai piani LTI 2019-2021 e LTI 2020-2022 originariamente assegnati in azioni (così modificati nell'ambito della revisione del pacchetto retributivo, intervenuta a seguito del passaggio alla categoria del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali di alcuni soggetti).

Il dettaglio degli emolumenti dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti alle Funzioni Fondamentali per l'esercizio 2021 è incluso nella Tabella 1; la Tabella 3B riferisce sui piani di incentivazione.

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono state definite cessazioni di rapporto con manager delle Funzioni Fondamentali appartenenti alla categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1.6 Conformità alle linee guida sul possesso azionario

Come riportato in dettaglio nella Sezione I di questa Relazione, la Politica retributiva di Gruppo prevede specifiche linee guida sul possesso azionario pari al 300% della remunerazione annua lorda fissa ricorrente per l'Amministratore Delegato/Group CEO e pari al 150% della remunerazione annua lorda fissa ricorrente per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti al Group Management Committee (GMC).

Determinando livelli minimi di partecipazione azionaria per i vertici aziendali da raggiungere entro 5 anni dalla nomina e da tenere nel corso dell'incarico, il Gruppo allinea ulteriormente gli interessi manageriali a quelli degli azionisti.

Al 31 dicembre 2021⁶⁰, il possesso azionario dell'Amministratore Delegato/Group CEO, espresso come multiplo della remunerazione annua lorda fissa ricorrente, è pari a 11,79 (1.179%), mentre la media dei possessi azionari dei membri del Group Management Committee detentori di azioni, espressa come multiplo della remunerazione annua lorda fissa ricorrente, è pari a 3,49 (349%).

Complessivamente, la quota totale delle azioni di Assicurazioni Generali relative a tutti i piani di remunerazione e incentivazione basati su azioni (outstanding equity-based plans) rispetto al capitale sociale alla data della pubblicazione della presente Relazione risulta pari a ca. 2,14%.

⁶⁰ Considerando la media dei prezzi del titolo Generali nel mese di dicembre 2021, pari a € 18,48.

PARTE II

2.1 Tabelle

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Emolumenti per la carica Compensi variabili non equity
Soggetto Nome e cognome	Periodo per cui è stata	Scadenza		Compensi per la	Bonus		Benefici			Fair value dei	Ind. fine carica o
Carica ricoperta	ricoperta la carica	della carica	Compensi fissi	partecipazione a Comitati	e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessaz. rapp. lavoro
Compensi nella società che redige il bilancio
Gabriele GALATERI DI GENOLA		Totale	1.010.000	110.000			9.266		1.129.266
Presidente	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	850.000	76.000			9.266		935.266
Componente CdA	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	100.000						100.000
Presidente Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Sociale e ambientale	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	30.000	14.000					44.000
Componente Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	30.000	20.000					50.000
Francesco Gaetano CALTAGIRONE		Totale	180.000	102.000					282.000
Componente CdA	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	100.000	64.000					164.000
Componente Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	20.000	16.000					36.000
Componente Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Sociale e ambientale	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	20.000	8.000					28.000
Componente Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	30.000	4.000					34.000
Componente Comitato Operazioni Strategiche	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	10.000	10.000					20.000
Philippe DONNET		Totale	1.700.000		2.616.426		242.862		4.559.288	3.003.584
Amministratore Delegato e Group CEO (1)	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	1.700.000		2.616.426		242.862		4.559.288	3.003.584	(*)
Componente CdA	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021
Presidente Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021
Presidente Comitato Operazioni Strategiche	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021
Lorenzo PELLICIOLI		Totale	170.000	136.000					306.000
Componente CdA	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	100.000	76.000					176.000
Componente Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	30.000	36.000					66.000
Componente Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	30.000	14.000					44.000
Componente Comitato Operazioni Strategiche	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	10.000	10.000					20.000
Clemente REBECCHINI		Totale	218.849	182.000					400.849	(2)
Componente CdA	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	100.000	76.000					176.000
Componente Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1-9.12.2021	Approvazione Bil 2021	18.849	24.000					42.849
Componente Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Sociale e ambientale	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	20.000	14.000					34.000
Componente Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	30.000	18.000					48.000
Componente Comitato Operazioni Strategiche	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	10.000	14.000					24.000
Componente Comitato Controllo e Rischi	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	40.000	36.000					76.000

				Emolumenti per la carica
Soggetto Nome e cognome Carica ricoperta	Penodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione ağlı utılı	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Ind. fine carica o cessaz, rapp. lavoro
Compensi nella società che redige il bilancio Alberta FIGARI		Totale	190.000	160.000					350.000
Componente CdA	1.1-31.12.2021	Approvazione Bill 2021	100.000	76.000					176.000
Presidente Comitato Controllo e Rischi	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	60.000	38.000					98.000
Componente Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	30.000	46.000					76.000
Sabrina PUCCI		Totale	160.000	146.000					306.000
Componente CdA	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	100.000	76.000					176.000
Componente Comitato Controllo e Rischi	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	40.000	38.000					78.000
Componente Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	20.000	32.000					52.000
Romolo BARDIN		Totale	180.000	138.000					318.000
Componente CdA	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	100.000	72.000					172.000
Componente Comitato Operazioni Parti Correlate	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	20.000	10.000					30.000
Componente Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	20.000	24.000					44.000
Componente Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	30.000	18.000					48.000
Componente Comitato Operazioni Strategiche	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	10.000	14.000					24.000
Diva MORIANI		Totale	160.000	132.000					292.000
Componente CdA	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	100.000	76.000					176.000
Componente Comitato Operazioni Parti Correlate	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	20.000	10.000					30.000
Presidente Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	40.000	46.000					86.000
Paolo DI BENEDETTO		Totale	145.000	96.000					241.000
Componente CdA	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	100.000	72.000					172.000
Presidente Comitato Operazioni Parti Correlate	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	25.000	10.000					35.000
Componente Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Sociale e ambientale	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	20.000	14.000					34.000
Roberto PEROTTI		Totale	171.205	142.000					313.205
Componente CdA	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	100.000	76.000					176.000
Componente Comitato per le Nomine e la Remunerazione	9.12-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	1.205	8.000					9.205
Componente Comitato Controllo e Rischi	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	40.000	38.000					78.000
Componente Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	30.000	20.000					50.000
Ines MAZZILLI		Totale	160.000	122.000					282,000
Componente CdA	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	100.000	76.000					176.000
Componente Comitato Controllo e 1.1-31.12.2021 Rischi		Approvazione Bil 2021	40.000	36.000					76.000
Componente Comitato Operazioni 1.1-31.12.2021 Parti Correlate		Approvazione Bil 2021	20.000	10.000					30,000

			Compensi (in Euro)
				Emolumenti per la carica	Compensi variabili non equity
Soggetto Nome e cognome	Periodo per cui è stata	Scadenza		Compensi per la	Bonus		Benefici			Fair value dei		Ind. fine carica o
Carica ricoperta	ricoperta la carica	della carica	Compensi fissi	partecipazione a Comitati	e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity		cessaz. rapp. lavoro
Compensi nella società che redige il bilancio
Antonella MEI-POCHTLER		Totale	140.000	100.000					240.000
Componente CdA	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	100.000	76.000					176.000
Componente Comtato Governance e Sostenibilità Sociale e ambientale	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	20.000	14.000					34,000
Componente Comitato Operazioni Parti Correlate	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2021	20.000	10.000					30.000
Carolyn DITTMEIER		Totale	180.000						180.000
Presidente Collegio Sindacale	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2022	180.000						180.000
Lorenzo POZZA		Totale	130.000						130.000
Sindaco Effettivo	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2022	130,000						130.000
Antonia DI BELLA		Totale	130.000						130.000
Sindaco Effettivo	1.1-31.12.2021	Approvazione Bil 2022	130.000						130.000
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (3)		Totale	10.860.629		11.110.477		1.138.410		23.109.516	6.695.941	(-)	5.035.657
TOTALE (3)			15.885.684	1.566.000	13.726.903		1.390.538	-	32.569.124	9.699.525		5.035.657

(1) Per l'incidenza delle componenti da Amministratore e Dipendente si faccia riferimento a quanto descritto nella I parte della Sezione II con riferimento alla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO.

(2) Il compenso viene direttamente versato a Mediobanca.

(3) Nel corso dell'esercizio 2021 il numero di Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari a 22 (inclusi i responsabili delle Funzioni Fondamentali). Gli emolumenti rappresentati in tabella considerano i compensi complessivi erogati a tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (inclusi i responsabili delle Funzioni Fondamentali). In applicazione di quanto previsto dal regolamento del piano, nessun bonus verrà erogato a un Dirigente con Responsabilità Strategiche rispetto al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la risoluzione del rapporto di lavoro. I dati comprendono i compensi da Controllate e collegate.

(*) Somma del fair value relativo alle azioni attribuibili e potenzialmente attribuibili in futuro (nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e ai termini e alle condizioni di cui ai rispettivi piani per i dettagli dei quali si rimanda alle tabelle successive) per la parte rilevata nel bilancio 2021 per competenza in base ai principi contabili internazionali.

La Tabella rappresenta la variazione negli ultimi 3 anni del compenso dei soggetti per i quali la disclosure sulla remunerazione è nominativa, della remunerazione dei dipendenti e della performance della Società.

La rappresentazione tiene conto della riduzione volontaria dei compensi 2020 nell'ambito delle iniziative di solidarietà legate al contesto dell'emergenza Covid-19.

Nome e cognome o categoria	2019-2020 (a)	2020-2021 (a)
Gabriele GALATERI di GENOLA (b)	-28,6%	+6.4%
Francesco Gaetano CALTAGIRONE (b)	+12,5%	-2,1%
Philippe DONNET Amministratore Delegato/Group CEO	-28,6%	+38,8%
Lorenzo PELLICIOLI (b)	-30.0%	+70,0%
Clemente REBECCHINI (b)	-2.8%	+23,0%
Alberta FIGARI (b)	+10.8%	+11.5%
Sabrina PUCCI (b)	-0.3%	+23,4%
Romolo BARDIN (b)	+2,0%	+17,3%
Diva MORIANI (b)	-8,1%	+33,9%
Paolo DI BENEDETTO (b)	+6.4%	+6,2%
Roberto PEROTTI (b)	+7.9%	+9,5%
Ines MAZZIL LI (b) (c)	+47,5%	+14.6%
Antonella MEI-POCHTLER (b) (c)	+58,9%	+8,1%
Carolyn DITTMEIER (b)	+13,3%	+5,9%
Lorenzo POZZA (b)	+20.0%	+8,3%
Antonia DI BELLA (b)	+20,0%	+8,3%
Dipendenti	+1.7%	+0.6%
Performance Generali (Gruppo)
Utile Netto normalizzato	-12,7%	+45.1%
Risultato Operativo	+0.3%	+12,4%

Legenda

Il perimetro dei "dipendenti" considerato corrisponde ai dipendenti della Emittente (Assicurazioni Generali S.p.A.) con esclusione dell'Amministratore Delegato/Group CEO e considera la remunerazione variabile attribuita nel corso dell'esercizio (ove non disponibile la remunerazione variabile di competenza dell'esercizio e la remunerazione full time equivalent). (a) La remunerazione totale tiene conto della riduzione volontaria dei compensi nell'ambito delle iniziative di solidarietà legate al contesto dell'emergenza Covid-19.

(b) Emolumenti fissi e gettoni presenza.

(c) Variazione 2019-2020 influenzata dalla permanenza in carica per un periodo inferiore all'anno nel corso del 2019 (7 maggio - 31 dicembre).

Tabella 2 – Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di Amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio							Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio	Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni dell'esercizio	Opzioni di detenute competenza alla fine dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(g)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = 2+5-11-14	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo QI esercizio	Periodo possibile esercizio	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo 이 esercizio	Prezzo di mercato azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle Stock Option, a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	Strumenti finanziari negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanzian vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A B Nome e Carica cognome	(1)	(2) Piano Numero e tipologia di strumenti finanziari	(3) Periodo di vesting (*)	(4) Numero e tipologia strumenti finanziari	(5) Fair value alla data di assegnazione	(6) Periodo di vesting (*)	(7) Data di assegnazione	(8) Prezzo di mercato all'assegnazione	(a) Numero e tipologia di strumentı finanzian	(10) Numero e tipologia di strumenti finanzian	(11) Valore alla data di maturazione	(12) Fair value
Compensi nella società che redige il bilancio
	LTI 2019-2021 (delibera assembleare 07.05.2019)	76.970 azioni potenzialmente attribuibili (a)	2019-2023						70.391 azioni non attribuibili (b)	91,546 azioni attribuibili (c)	€ 1.615.329	€ 240.916
	LTI 2020-2022 (delibera assembleare 30.04.2020)	192.025 azioni potenzialmente attribuibili (d)	2020-2024									€ 447.754
Philippe DONNET Amministratore Delegato/ Group CEO	LTI 2021-2023 (delibera assembleare 29.04.2021)			227.258 azioni potenzialmente attribuibili (e)	€ 3.813.389	2021-2025	29.04.2021	€ 16.780				€ 691.571
	Piano azionario di co-investimento legato al mandato (delibera assembleare 30.04.2020)	550.000 azioni potenzialmente attribuibili (1)	2019-2024									€ 1.623.343
	LTI 2019-2021 (delibera assembleare 07.05.2019)	233.172 azioni potenzialmente attribuibili (a)	2019-2023						299.382 azioni non attribuibili (b)	440.615 azioni attribuibili (c)	€ 7.774.652	€ 1.115.501
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (**)	LTI 2020-2022 (delibera assembleare 30.04.2020)	823.379 azioni potenzialmente attribuibili (a)	2020-2024									€ 1.991.160
	LTI 2021-2023 (delibera assembleare 29.04.2021)			1.161.854 azioni potenzialmente attribuibili (e)	6 19.495.910	2021-2025	29.04.2021	€ 16.780				€ 3.589.280
Totale		1.875.546		1.389.112					369.773	532.161	€ 9.389.981	€ 9.699.525

(a) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine degli ulteriori due anni di differimento (nel 2024) subordinatamente ai termini e alle condizioni di cui al regolamento del piano. Inoltre, come previsto dal regolamento del piano e riportato nella Relazione sulla Remunerazione 2019, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di performance e ulteriori due anni di differimento di riferimento (c.d. principio di dividend equivalent).

(b) Numero di azioni complessivamente non attribuibili in relazione alla performance effettivamente conseguita nel primo triennio.

(c) Numero di azioni che saranno attribuite ad aprile 2022 come da delibera del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali a conclusione del primo triennio di performance del piano e sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio 2019-2021, incluso il numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio (c.d. dividend equivalent). N. 37.965 azioni non vengono, allo stato, attribuite, in attesa degli esiti di un approfondimento della funzione di Internal Audit relativo a un Dirigente con Responsabilità Strategiche rispetto al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la risoluzione del rapporto di lavoro. Il valore complessivo delle azioni alla data di maturazione è stato riportato considerando il prezzo di chiusura dell'azione al 14 marzo 2022, data in cui si è tenuto il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali che ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi triennali e deliberato l'aumento di capitale gratuito.

(d) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del primo triennio di performance e degli ulteriori due anni di differimento (2020-2024) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi definiti e fermi i termini e le condizioni di cui al regolamento del piano. Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2020, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel corso del primo triennio di performance e degli ulteriori due anni di differimento di riferimento (c.d. principio di dividend equivalent).

(e) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del primo triennio di performance e degli ulteriori due anni di differimento (2021-2025) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi definiti e fermi i termini e le condizioni di cui al regolamento del piano. Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2021, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel corso del primo triennio di performance e degli ulteriori due anni di differimento di riferimento (c.d. principio di dividend equivalent).

(f) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del primo triennio di performance e degli ulteriori due anni di differimento (2019-2024) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi definiti e fermi ai termini e alle condizioni di cui al regolamento del piano. oltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2020, potrà essere corrisposto al beneficiario un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel primo triennio di performance e degli ulteriori due anni di differimento (c.d. dividend equivalent).

(*) Periodo complessivo comprensivo del primo triennio di performance e degli eventuali ulteriori due anni di differimento soggetti alla verifica di ulteriori condizioni.

(**) I dati comprendono i compensi da Controllate e collegate.

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	(1)		(2)			(4)
			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Nome e cognome	Carica	Piano	Erogabile/ Erogato	Differito	Penodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/ Erogati	Ancora Differiti
	Compensi nella società che redige il bilancio (€)
Philippe DONNET	Amministratore Delegato/ Group CEO	STI 2021 (delibera Consiglio di Amministrazione 10.03.2021)	2.616.426
		STI 2021 (delibera Consiglio di Amministrazione 10.03.2021)	10.021.055	1.105.100	2024
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a)		STI 2020 (b) (delibera Consiglio di Amministrazione 12.03.2020)					494.121	319.650
		STI 2019 (c) (delibera Consiglio di Amministrazione 13.03.2019)					145.301	98.000
		LTI 2019-2021 (0) (delibera assembleare 07.05.2019)	450.000
		LTI 2020-2022 (0) (delibera assembleare 30.04.2020)						450.000
		Altri bonus
Totale			13.087.481	1.105.100			639.422	867.650	0

(a) Nel corso dell'esercizio 2021 il numero di Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari a 22 (inclusi i responsabili delle Funzioni Fondamentali). Gli ammontari rappresentati in tabella considerano i compensi complessivi erogati a tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (inclusi i responsabili delle Funzioni Fondamentali). In applicazione di quanto previsto dal regolamento del piano, nessun bonus verrà erogato a un Dirigente con Responsabilità Strategiche rispetto al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la risoluzione del rapporto di lavoro. I dati comprendono i compensi da controllate e collegate.

(b) L'importo si riferisce alle quote di bonus differiti 2020 previste dal sistema di incentivazione per le Funzioni Fondamentali e altre Funzioni di Gruppo con pagamenti monetari e in parte collegati all'andamento del valore di quote di fondi.

(c) L'importo si riferisce alle quote di bonus differiti 2019 previste dal sistema di incentivazione per le Funzioni Fondamentali e altre Funzioni di Gruppo con pagamenti monetari e in parte collegati all'andamento del valore di quote di fondi.

(d) L'importo si riferisce alla liquidazione monetaria prevista per il 2022 del bonus relativo al piano LTI 2019-2021 originariamente assegnato in azioni (così modificato nell'ambito della revisione del pacchetto retributivo, intervenuta a seguito del passaggio alla categoria del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali di alcuni soggetti).

(e) L'importo si riferisce alla liquidazione monetaria prevista per il 2023 del bonus relativo al piano LTI 2020-2022 originariamente assegnato in azioni (così modificato nell'ambito della revisione del pacchetto retributivo, intervenuta a seguito del passaggio alla categoria del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali di alcuni soggetti.

Tabella 4 - Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nome e Cognome	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Gabriele GALATERI DI GENOLA Presidente del Consiglio di Amministrazione	Assicurazioni Generali	34 700			34.700
Francesco Gaetano CALTAGIRONE Vice-presidente del Consiglio di Amministrazione	Assicurazioni Generali	84.500.000 (1)	43.245.000 (2)	615.000 (3)	127.130.000 (4)
Philippe DONNET Amm. Delegato e Group CEO	Assicurazioni Generali	916.822	167.325 (5)		1.084.147
Romolo BARDIN Consigliere	Assicurazioni Generali	3.000			3.000
Paolo DI BENEDETTO Consigliere	Assicurazioni Generali		100.000 (6)		100.000 (B)
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)	Assicurazioni Generali	1 416 057	545.084 (8)	80.362	1.880.779

(1) Di cui 84.385.000 azioni possedute per il tramite di interposta persona giuridica.

(2) Per il tramite di interposta persona giuridica, comprensive dell'acquisto di 1.000.000 azioni da parte di una società collegata.

(3) Di cui 500.000 azioni per il tramite di interposta persona giuridica.

(4) Per il tramite di interposta persona giuridica, comprensive della partecipazione di 1.000.000 azioni di una società collegata.

(5) Azioni attribuite nell'ambito del Piano LTI 2018-2020.

(6) Per il tramite di società di cui è amministratore unico.

(7) Nel corso dell'esercizio 2021 il numero di Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari a 22 (inclusi i responsabili delle Funzioni Fondamentali), di cui 18 possessori di azioni Generali al 31 dicembre 2021.

(8) Azioni attribuite nell'ambito del Piano LTI 2018-2020.

Al 31 dicembre 2021⁶¹, il possesso azionario dell'Amministratore Delegato/Group CEO, espresso come multiplo della remunerazione annua lorda fissa ricorrente, è pari a 11,79 (1179%), mentre la media dei possessi azionari dei membri del Group Management Committee detentori di azioni, espressa come multiplo della remunerazione annua lorda fissa ricorrente, è pari a 3,49 (349%).

⁶¹ Considerando la media dei prezzi del titolo Generali nel mese di dicembre 2021, pari a € 18,48.

Assicurazioni Generali Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022

SEZIONE III

Verifiche delle Funzioni Fondamentali

Verifiche delle funzioni di Compliance e Risk Management Verifiche ex post della funzione di Internal Audit

Capitolo 1

VERIFICHE DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

1.1 Verifiche delle funzioni di Compliance e Risk Management

1.1.1 Premessa

Il Regolamento IVASS n. 38/2018, dispone che la definizione e l'attuazione delle politiche di remunerazione adottate dall'impresa siano soggette, con cadenza almeno annuale, a una verifica da parte delle Funzioni Fondamentali, secondo l'ambito di rispettiva competenza.

La Funzione di Compliance, in particolare, ai sensi dell'art. 58 del citato Regolamento IVASS n. 38/2018, ha il compito di verificare che le predette politiche rispettino le norme in materia di politica di remunerazione e incentivazione di cui alla Parte II, Capo VII del Regolamento IVASS n. 38/2018, lo Statuto Sociale, eventuali codici etici o altri standard di condotta nonché indicazioni fornite dalle Autorità di Vigilanza italiane ed europee applicabili alla Compagnia, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali.

La Funzione di Risk Management ha invece il compito di contribuire ad assicurare la coerenza delle politiche retributive con la propensione al rischio anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio e la verifica del relativo corretto utilizzo.

1.1.2 Verifica della Politica retributiva

Con particolare riferimento alla politica di remunerazione, la Funzione di Compliance e la Funzione di Risk Management hanno esaminato ex ante, per gli aspetti di rispettiva competenza, il testo che verrà sottoposto, previa revisione del Consiglio di Amministrazione, all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti.

In particolare, sono stati oggetto di valutazione i seguenti aspetti:

l'allineamento dei destinatari della Politica alle modifiche organizzative intervenute nonché l'identificazione del personale impattato dalle politiche retributive di Gruppo;
l'utilizzo in termini di caratteristiche dimensionali, presenza geografica e modello di business del panel peer di riferimento per il benchmarking retributivo 2022, finalizzato a confermare la coerenza del rapporto tra remunerazione fissa e variabile applicati dal Gruppo Generali rispetto al mercato assicurativo di riferimento;
il collegamento tra remunerazione e rischio, con la conferma del Regulatory Solvency Ratio e del Return on Risk Capital (RORC) quali indicatori chiave del sistema di incentivazione di Gruppo. Inoltre, la definizione della struttura dei piani di incentivazione con la previsione di soglie di accesso legate alla situazione patrimoniale dell'azienda e alla gestione del rischio, oltre ad indicatori di rischio e meccanismi di malus e clawback;
il bilanciamento tra la remunerazione fissa e la remunerazione variabile nonché la previsione di limiti massimi per la remunerazione variabile. In particolare:
- la remunerazione fissa viene determinata e adeguata nel tempo in considerazione del ruolo ricoperto, delle responsabilità assegnate e mansioni svolte, tenendo conto dell'esperienza e delle competenze di ciascun destinatario. Il peso della remunerazione fissa è tale da remunerare in maniera adeguata ad attrarre e trattenere le risorse e sufficiente a remunerare il ruolo correttamente, anche qualora la remunerazione variabile non dovesse essere erogata a seguito del mancato raggiungimento degli obiettivi individuali, aziendali o di Gruppo, riducendo la possibilità di comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda;

la remunerazione variabile si sostanzia in una componente annuale monetaria (STI) e una componente differita in azioni (LTI). La componente annuale monetaria è erogata al raggiungimento di obiettivi finanziari, economici, operativi e non finanziari/ESG definiti nelle Balanced Scorecard individuali in termini di creazione di valore sostenibile, profittabilità corretta in base ai rischi, realizzazione delle iniziative strategiche, clienti sostenibilità e people value, mentre gli obiettivi della componente differita in azioni sono collegati alla strategia e alle priorità di business del Gruppo come tematiche relative al cambiamento climatico e diversity;
è previsto un limite all'ammontare dei bonus individuali. In particolare:
- con riferimento alla componente annuale monetaria della remunerazione variabile, il bonus collegato al raggiungimento degli obiettivi annuali può arrivare sino al 200% della remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato/Group CEO e mediamente al 170% della remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, esclusi quelli appartenenti alle Funzioni Fondamentali, che partecipano allo specifico piano ad essi dedicato, con un cap massimo rispetto alla remunerazione fissa pari al 75%;
- con riferimento alla componente differita in azioni della remunerazione variabile, il bonus massimo potenziale da erogarsi in azioni corrisponde al 200% della remunerazione fissa dei partecipanti al piano per l'Amministratore Delegato/Group CEO e per i componenti del Group Management Committee, 175% per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il restante personale rilevante e gli altri componenti del GLG e fino al 87,5% per gli altri beneficiari, talenti e altri ruoli chiave di Gruppo;
la composizione e periodo di differimento della remunerazione variabile dei pacchetti retributivi. Nel dettaglio:
- con riferimento alla componente annuale monetaria della remunerazione variabile (STI):
  - la sua composizione è costituita da bonus monetari;
    - il pagamento è previsto al termine di un processo di verifica del raggiungimento di obiettivi finanziari economici, operativi e non finanziari/ESG;
- con riferimento alla componente differita in azioni della remunerazione variabile (LTI):
  - la sua composizione è costituita da azioni;
  - il periodo di differimento è differenziato in termini di durata complessiva per due diverse categorie di beneficiari:
    - a) per l'Amministratore Delegato/Group CEO e i componenti del Group Management Committee (GMC), è previsto un sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 7 anni di calendario;
    - b) per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il restante personale rilevante, gli altri componenti del GLG, i talenti e altri ruoli chiave di Gruppo, è previsto un sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 6 anni di calendario;
la definizione dei risultati da raggiungere per ottenere il riconoscimento della componente variabile. Nel dettaglio:
- con riferimento alla componente annuale monetaria della remunerazione variabile (STI):
  - è prevista una soglia di riferimento alla quale è subordinato il Funding Pool del piano STI identificata in uno specifico livello minimo di Regulatory Solvency Ratio (RSR) pari al 130%, limite fissato considerando il livello di «hard limit» definito nel Risk Appetite Framework di Gruppo;
  - è previsto un processo di definizione dei presupposti e di attribuzione della componente annuale monetaria della remunerazione variabile, con una descrizione puntuale delle diverse fasi in cui questo processo si articola (Funding Pool; performance individuale; calibration e payout);
  - è previsto che il valore minimo e il valore massimo entro i quali è compreso il Funding Pool siano determinati in relazione al grado di conseguimento dei livelli di risultato di Gruppo;
  - è previsto il numero massimo degli obiettivi della Balanced Scorecard, basati su 2 prospettive:
    - A. la prima, basata su performance finanziaria (aggiustata per il rischio) economica e operativa pesa per il 70/80% e concerne KPI relativi all'Utile Netto Rettificato, al RORC, a iniziative e progetti strategici;
    - B. la seconda prospettiva riguarda parametri non finanziari/ESG KPIs riferiti alle priorità della Strategia e ha un peso del 20/30%. Essa è basata su specifici indicatori di performance (KPI) relativi a:
      - - Brand & Lifetime Partner", con priorità su multi product customers e Relationship Net Promoter Score (RNPS);
      - - "Sustainability Commitment", con priorità su iniziative di Gruppo/locali con focus su crescita annuale GDWP di soluzioni sostenibili, nuovi investimenti green e sostenibili e Security Maturity Score;

- "People Value", con priorità su qualità e solidità del piano di successione e focus su competenze digitali e diversity (% upskilled employees, % women managers);
con riferimento alla componente annuale monetaria della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato/Group CEO, la scheda individuale include obiettivi di performance finanziaria corretti per il rischio e indicatori di performance non finanziaria/ESG definita dal Consiglio di Amministrazione e prevede obiettivi finanziari, economici e operativi inclusi un indicatore di rischio (i.e. Utile Netto Rettificato di Gruppo, Return on Risk Capital - RORC - di Gruppo e Innovation, Digital & Business Transformation) e obiettivi non finanziari/ESG (Brand & Lifetime Partner, Sustainability Commitment e People Value), in linea con le aspettative di piano strategico;
con riferimento alla componente differita in azioni della remunerazione variabile (LTI):
- è stata confermata la soglia di accesso triennale;
- sono stati confermati i cluster di potenziali beneficiari;
- sono stati definiti i seguenti indicatori di performance:
  - - il relative Total Shareholder Return (rTSR), con vesting e attribuzione delle azioni a partire dal posizionamento di mediana (con peso 45%);
  - - il Net Holding Cash Flow (NHCF), come principale driver della generazione di cassa (con peso 35%);
  - - obiettivi ESG interni e misurabili legati alla strategia Generali 2022-2024 (con peso del 20%) relativamente a tematiche di cambiamento climatico e diversity (New Green & Sustainable Bond Investments e % women in strategic positions);
- il numero massimo di azioni assegnabili ai destinatari è stato definito in 10.500.000;
il legame tra remunerazione e rischio di sostenibilità come previsto dal Regolamento UE 2088/2019 ottenuto mediante la previsione di specifici indicatori ESG nelle componenti annuale monetaria e differita in azioni della remunerazione variabile, nonché nelle previsioni relative alla remunerazione degli intermediari e fornitori di servizi;
l'idoneità dei sistemi di remunerazione a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, ottenuta attraverso:
- la coerenza della remunerazione variabile con l'obiettivo di piena aderenza al rispetto delle previsioni normative interne ed esterne al Gruppo;
- specifici meccanismi di correzione ex ante (malus) ed ex post (clawback) che consentano di ridurre/azzerare o di chiedere la restituzione in tutto o in parte della remunerazione variabile in caso di (i) mancato raggiungimento dei risultati; (ii) significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria dell'impresa; (iii) risultati che si siano rivelati non duraturi o effettivi per effetto di condotte dolose o gravemente colpose ovvero in caso di violazione del Codice di Condotta e in caso di mancato rispetto delle disposizioni normative interne ed esterne applicabili al perimetro di attività gestite, in particolar modo quelle a tutela degli assicurati, del trattamento dei dati personali, e in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo, di sanzioni internazionali;
la previsione di specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano i piani di incentivazione finalizzate a vietare l'utilizzo di strategie di copertura personale o assicurativa (cd. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione variabile;
la composizione della remunerazione degli amministratori privi di deleghe esecutive e degli organi di controllo. In entrambi i casi non è prevista l'attribuzione di componenti variabili;
la struttura della remunerazione del personale rilevante delle Funzioni Fondamentali, che prevede meccanismi di erogazione della remunerazione coerenti con i compiti assegnati, indipendenti dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al controllo e legata al raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo. La remunerazione variabile è inoltre strutturata in modo da prevedere un pagamento monetario differito nell'arco di tre anni;
- la presenza di condizioni e procedure in base alle quali è possibile derogare temporaneamente a specifici elementi della Politica qualora si presentassero le circostanze eccezionali di cui art. 123-ter del TUF;
- la presenza di condizioni e cap per la definizione dei trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto, con specifiche previsioni finalizzate a definire i relativi termini economici sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione, con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti e ai reali risultati operativi della Società;
- la coerente applicazione nel Gruppo dei principi della Politica mediante la predisposizione di una Group Remuneration Internal Policy quale strumento volto ad assicurare la complessiva coerenza e applicazione delle politiche retributive da parte di tutte le società del Gruppo, nel rispetto delle caratteristiche di ciascuna di esse e conformemente al quadro normativo locale e/o di settore.

In questo contesto, la Funzione di Risk Management ha verificato la coerenza dei criteri identificati e dei relativi indicatori utilizzati per la valutazione della performance rispetto alle strategie di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework e al Recovery Plan.

1.1.3 Conclusioni

Ad esito delle valutazioni:

― la Funzione di Compliance ritiene che il sistema retributivo descritto nella politica di remunerazione sia conforme alle disposizioni degli Atti Delegati emanati in attuazione della Direttiva Solvency II, al Regolamento IVASS n. 38/2018, al Testo Unico della Finanza in materia di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, al Regolamento EU 2088/2019 relativo all'informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari, allo Statuto Sociale, al Codice di Corporate Governance delle società quotate e al Codice di Condotta di Gruppo nonché alle indicazioni fornite dalle Autorità di Vigilanza italiane ed europee. Il sistema retributivo previsto dalla Politica risulta quindi coerente con la sana e prudente gestione e in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo termine;
― la Funzione di Risk Management, con particolare riferimento ai criteri e ai parametri adottati per la determinazione della remunerazione variabile, ritiene che il nuovo sistema di remunerazione sia coerente con le strategie di gestione dei rischi di Gruppo.

1.2 Verifiche ex post della funzione di Internal Audit

Ai sensi degli artt. 58 e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018, la funzione di Revisione Interna ha verificato la corretta applicazione delle Politiche in materia di Remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa e del Gruppo. Tali attività integrano quelle già svolte dalle altre funzioni di controllo (Compliance e Risk Management).

La funzione ha verificato, per i destinatari delle Politiche in materia di Remunerazione, sia la corretta liquidazione e corresponsione nel 2021 delle componenti fisse e variabili attribuite sulla base della Politica 2020, sia la corretta applicazione della Politica 2021. Entrambe le analisi sono successive e conseguenti alle varie deliberazioni assunte sul tema dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021.

Tali verifiche, basate su analisi dati e test campionari, non hanno fatto emergere eccezioni degne di nota ai fini della presente relazione.

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ARTICOLO 84-BIS, COMMA 5, DEL REGOLAMENTO CONSOB

Piani di compensi basati su strumenti finanziari – assegnazione di azioni/diritti nell'ambito del Long Term Incentive 2021-2023 e piani precedenti

Con riferimento al Piano Long Term Incentive 2019-2021 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 7 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A., in data 14 marzo 2022, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, verificato il raggiungimento delle condizioni di performance previste dal piano, ha determinato in n. 5.524.562 le azioni Generali oggetto di attribuzione a n. 474 beneficiari complessivamente (già inclusivo anche del numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento c.d. dividend equivalent). Di queste, n. 37.965 azioni non vengono, allo stato, attribuite, in attesa degli esiti di un approfondimento della funzione di Internal Audit relativo a un Dirigente con Responsabilità Strategiche rispetto al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la risoluzione del rapporto di lavoro.

Con riferimento al Piano Long Term Incentive 2021-2023 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A., in data 23 giugno 2021, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di dare attuazione a tale piano. Sono quindi stati individuati circa n. 600 beneficiari, cui è stato assegnato, con effetto dal 2021, il diritto a ricevere complessivamente sino a n. 12.100.000 azioni Generali, che potranno essere attribuite al termine del triennio di performance secondo percentuali e tempistiche di differimento differenziate per cluster di beneficiari, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dal piano.

Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella Relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (c.d. dividend equivalent).

Per maggiori dettagli sul Piano Long Term Incentive 2019-2021 e sugli altri piani di Long Term Incentive si rinvia ai documenti informativi disponibili sul sito internet dell'emittente www.generali.com.

Quadro 1, sezione 1 – strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari

A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
Nome e cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	assegnazione	Data di Eventuale prezzo di Prezzo di mercato acquisto degli strumenti	all'assegnazione	Periodo di vesting (*)
		LTI 2019-2021 (delibera assembleare 07.05.2019) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	91.546 azioni attribuibili	07.05.2019		€ 17,13	2019-2023
Philippe DONNET	Amm. Del. / Group CEO	LTI 2020-2022 (delibera assembleare 30.04.2020) (b)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	192.025 azioni potenzialmente attribuibili	30.04.2020		€ 13,02	2020-2024
		Piano azionario di co- investimento legato al mandato (delibera assembleare 30.04.2020) (c) (d)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	550.000 azioni potenzialmente attribuibili	30.04.2020	€ 16,56	€ 13,02	2019-2024
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (**)		LTI 2019-2021 (delibera assembleare 07.05.2019) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	440.615 azioni attribuibili	07.05.2019		€ 17,13	2019-2023
		LTI 2020-2022 (delibera assembleare 30.04.2020) (b)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	823.379 azioni potenzialmente attribuibili	30.04.2020		€ 13,02	2020-2024
Altri manager (**)		LTI 2019-2021 (delibera assembleare 07.05.2019) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	4.992.401 azioni attribuibili	07.05.2019		€ 17,13	2019-2021
		LTI 2020-2022 (delibera assembleare 30.04.2020) (b)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	6.450.504 azioni potenzialmente attribuibili	30.04.2020		€ 13.02	2020-2022

(a) Numero di azioni che saranno attribuite ad aprile 2022 come da delibera del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali a conclusione del primo triennio di performance del piano e sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio 2019-2021, incluso il numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio (c.d. dividend equivalent). N. 37.965 azioni non vengono, allo stato, attribuite, in attesa degli esiti di un approfondimento della funzione di Internal Audit relativo a un Dirigente con Responsabilità Strategiche rispetto al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la risoluzione del rapporto di lavoro.

(b) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del primo triennio di performance e degli ulteriori due anni di differimento (2020-2024) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi definiti e ai termini e alle condizioni di cui al regolamento del piano. Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2020, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel primo triennio di performance e degli ulteriori due anni di differimento di riferimento (c.d. principio di dividend equivalent).

(c) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2019-2024) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e ai termini e alle condizioni di cui al regolamento del piano. Inoltre come previsto dal regolamento del piano, potrà essere corrisposto un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel primo triennio di performance e degli ulteriori due anni di differimento di riferimento (c.d. dividend equivalent).

(d) Prezzo di riferimento (i.e. media prezzo dei tre mesi precedenti l'approvazione del piano da parte del CdA) delle 550.000 azioni già in possesso dell'Amministratore Delegato/Group CEO all'avvio del piano (per effetto di acquisti e di precedenti attribuzioni) e che questi si è impegnato a mantenere per l'intera durata del piano stesso.

(*) Periodo complessivo comprensivo del primo triennio di performance e degli eventuali ulteriori due anni di differimento soggetti alla verifica di ulteriori condizioni.

(**) I dati comprendono i compensi da Controllate e collegate.

Quadro 1, sezione 2 – strumenti di nuova assegnazione, in base alla decisione:

- del CdA di proposta per l'Assemblea
- dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea

A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(1)
Nome e cognome Carica o categoria		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data di assegnazione	prezzo di acquisto degli strumenti	Eventuale Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting (*)
Philippe DONNET	Amm. Del. / Group CEO	LTI 2021-2023 (delibera assembleare 29.04.2021) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	227,258 azioni potenzialmente attribuibili	29.04.2021		16.78 യ	2021-2025
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (**)		LTI 2021-2023 (delibera assembleare 29.04.2021) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	1.161.854 azioni potenzialmente attribuibili	29.04.2021		€ 16.78	2021-2025
Altri manager (**)		LTI 2021-2023 (delibera assembleare 29.04.2021) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	7.810.901 azioni potenzialmente attribuibili	29.04.2021		16.78 യ	2021-2023

(a) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del primo triennio di performance e degli eventuali ulteriori due anni di differimento subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi definiti e ai termini e alle condizioni di cui al regolamento del piano. Inoltre come previsto dal regolamento del piano, potrà essere corrisposto un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel primo triennio di performance e ulteriori due anni di differimento (c.d. principio di dividend equivalent).

(*) Periodo complessivo comprensivo del primo triennio di performance e degli eventuali ulteriori due anni di differimento soggetti alla verifica di ulteriori condizioni.

(**) I dati comprendono i compensi da Controllate e collegate.

GLOSSARIO

Amministratore/i

I componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

Amministratore Delegato/Group CEO

Il Chief Executive Officer, principale responsabile della gestione della Società e del Gruppo, al quale sono state delegate specifiche attribuzioni da parte del Consiglio, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2381 c.c.

Amministratore/i Indipendente/i

Gli amministratori della Società in possesso del requisito di indipendenza previsto dal Codice di Corporate Governance (CG), accertato dal Consiglio.

Assemblea

L'Assemblea degli Azionisti della Compagnia.

Azioni

Le azioni emesse dalla Compagnia.

Azionisti

Gli Azionisti della Compagnia.

Business Unit

Componente dell'assetto organizzativo di Gruppo, le Business Unit valorizzano l'imprenditorialità e le autonomie locali, assicurando il presidio a livello internazionale attraverso le aree geografiche e le linee globali. Le 6 Business Unit sono rappresentate da: i 3 principali paesi (Italia, Francia, Germania); il conglomerato Austria & CEE; la struttura International; il Group Asset & Wealth Management.

Cambiamenti climatici

Fattore ESG materiale per la strategia e gli stakeholder del Gruppo; indica il fenomeno del riscaldamento climatico, dovuto all'immissione in atmosfera da parte dell'uomo di gas a effetto serra, che sta intensificando gli eventi naturali estremi quali alluvioni, tempeste, innalzamento del livello dei mari, siccità, incendi e ondate di calore con ripercussioni sugli ecosistemi naturali, sulla salute umana e sulla disponibilità di risorse idriche. Le politiche e gli sforzi richiesti per limitare il riscaldamento globale al di sotto di 1,5° C attraverso la decarbonizzazione dell'economia porteranno a cambiamenti radicali dei sistemi produttivi ed energetici, trasformando soprattutto attività, settori e Paesi con un'elevata impronta carbonica e favoriranno lo sviluppo di tecnologie pulite. Per quanto potranno essere efficaci tali sforzi, alcuni cambiamenti saranno inevitabili, rendendo pertanto necessarie strategie di adattamento e riduzione della vulnerabilità alle mutate condizioni climatiche.

Capogruppo

Assicurazioni Generali S.p.A. in qualità di holding.

Cod. civ. / c.c.

Il Codice civile.

Codice di Corporate Governance (CG)

Il Codice di Corporate Governance, approvato a dicembre 2019 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, pubblicato sul sito www. borsaitaliana.it il 31 gennaio 2020, ai cui Principi e Raccomandazioni la Società ha integralmente aderito con effetto dal 1 gennaio 2021.

Collegio

Il Collegio Sindacale della Compagnia.

Comitati Consiliari

Dal 7 maggio 2019 si intendono il CCR, il COPC, il CNR, il CGS, il CI e il COS.

Comitato Controllo e Rischi (CCR)

Il Comitato Controllo e Rischi della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 7).

Comitato per gli Investimenti (CI)

Il Comitato per gli Investimenti della Compagnia.

Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale (CGS)

Il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale della Compagnia.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione (CNR)

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (artt. 5 e 6).

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC)

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Compagnia.

Comitato per le Operazioni Strategiche (COS)

Il Comitato per le Operazioni Strategiche della Compagnia.

Compagnia (anche Assicurazioni Generali, Generali e Società)

Assicurazioni Generali S.p.A.

Consiglio o CdA

Il Consiglio di Amministrazione della Società.

CONSOB

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllata/e

La/le società controllata/e da Assicurazioni Generali S.p.A., anche indirettamente, ai sensi di quanto previsto dalla normativa di volta in volta applicabile. In tale ambito, la definizione di controllata avente rilevanza strategica identifica le società per la nomina degli esponenti di vertice del Gruppo. A tali fini si considerano strategiche le seguenti società: Generali Italia S.p.A., Generali France S.A., Generali Deutschland Holding A.G., Generali CEE B.V., Generali China Life Insurance Co. Ltd, Generali España Holding de entidades de seguros S.A., Generali Insurance Asset Management SGR S.p.A., Banca Generali S.p.A., Generali Real Estate S.p.A., Generali (Schweiz) Holding AG e Generali Versicherung AG (Austria).

Dipendenti

Somma del personale (inclusi dirigenti, impiegati, produttori a libro paga e personale ausiliario) in forza al Gruppo alla fine del periodo di riferimento.

Dirigente Preposto

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Divario di accesso alla remunerazione variabile tra donne e uomini

Differenza in percentuale tra il tasso di accesso alla remunerazione variabile tra donne e uomini nell'ambito dell'intera organizzazione.

Diversity and Inclusion Index, D&I Index

Indice che misura il progresso del Gruppo rispetto alle ambizioni Diversity & Inclusion 2021, ovvero agli obiettivi per le priorità di genere, generazioni, culture e inclusione che sono stati fissati internamente attraverso otto indicatori: donne manager, donne talenti, talenti di età inferiore a 35 anni, nuovi assunti con età media inferiore a 30 anni, Turn to The New Index⁶², talenti con esperienza internazionale, entità organizzative con smart working policy e entità organizzative con piani di azione sulla disabilità.

Equal Pay Gap

Divario retributivo tra donne e uomini sulla remunerazione mediana a parità di mansione, confrontando donne e uomini a parità di famiglia professionale e livello organizzativo. È calcolato applicando una metodologia comune in tutto il Gruppo, come percentuale della differenza tra la remunerazione delle donne meno quella degli uomini a parità di mansione, diviso la remunerazione degli uomini. Se il risultato è positivo, il divario indica il genere femminile come maggiormente retribuito; vice versa, se il risultato è negativo, il divario indica il genere maschile come maggiormente retribuito.

⁶² Attraverso il Turn to The New Index si misura lo sforzo formativo erogato dal Gruppo per i propri dipendenti.

Earning per share

Rapporto tra utile netto di Gruppo e numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione.

ESG

Acronimo di environmental, social and governance che qualifica aspetti relativi all'ambiente, al sociale e al governo societario e si riferisce a tre fattori centrali nella misurazione della sostenibilità.

Funzioni Fondamentali

Le funzioni di Internal Audit, Compliance, Risk Management e Attuariale.

Gender Pay Gap

Divario retributivo tra donne e uomini sulla remunerazione mediana nell'ambito dell'intera organizzazione a prescindere dalla mansione. È calcolato applicando una metodologia comune in tutto il Gruppo, come percentuale della differenza tra la remunerazione delle donne meno quella degli uomini, diviso la remunerazione degli uomini. Se il risultato è positivo, il divario indica il genere femminile come maggiormente retribuito; vice versa, se il risultato è negativo, il divario indica il genere maschile come maggiormente retribuito.

Generali (anche Compagnia o Società)

Assicurazioni Generali S.p.A.

Global Leadership Group (GLG)

L'insieme dei manager della Società e del Gruppo che ricoprono i ruoli con maggior peso organizzativo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione, cascading, implementazione e guida della strategia e della trasformazione del business, quali ad esempio i CEO delle maggiori società Controllate, i responsabili delle principali Branch, le posizioni strategiche all'interno dei Paesi, le linee di business e le posizioni di head office con impatto globale sui risultati di Gruppo.

Group Management Committee (GMC)

L'insieme dei manager della Società e del Gruppo, con funzioni di supporto all'Amministratore Delegato/Group CEO, che si riuniscono per discutere le principali decisioni strategiche del Gruppo, verificare proposte da sottoporre al Consiglio, le cui decisioni e indirizzi assunti sono veicolati all'interno del Gruppo.

Gruppo

La Società e le società di diritto italiano ed estero soggette al controllo della stessa, ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Investimenti green e sostenibili

Investimenti che supportano progetti green e/o sociali, con l'obiettivo esplicito di creare un impatto positivo e contribuire ai Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite.

IVASS

L'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni. Autorità che esercita la vigilanza sul mercato assicurativo italiano, per garantirne la stabilità e tutelare il consumatore.

Lock-up

Impone l'indisponibilità delle azioni assegnate in relazione ad alcuni piani d'incentivazione (o una specifica quota) per uno specifico arco temporale come definito da ogni singolo piano.

Net Holding Cash Flow

Flussi di cassa netti disponibili a livello della Capogruppo in un dato periodo, dopo le spese di holding e i costi per interessi. Le sue principali componenti, considerate in un'ottica di cassa, sono: le rimesse delle Controllate; il risultato della riassicurazione centralizzata; gli interessi sul debito finanziario, le spese e le tasse pagate o rimborsate a livello di Capogruppo.

Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite

17 obiettivi contenuti nell'Agenda 2030 per lo sviluppo sostenibile, promossa dalle Nazioni Unite.

Organismo di Vigilanza (OdV)

L'organismo di vigilanza della Compagnia, previsto dal Decreto Legislativo 231/01.

Pay-mix o Pay-mix Annualizzato

Indica la composizione del pacchetto retributivo in termini di rapporto percentuale di ciascuna componente della remunerazione (fissa, variabile annuale monetaria, variabile differita in azioni) rispetto alla remunerazione complessiva target e massima calcolato ex ante, per competenza, su base annua, includendo, quanto alla remunerazione variabile annuale monetaria, l'incentivo potenzialmente conseguibile nell'ambito del piano STI avviato nell'anno di riferimento e, quanto alla remunerazione variabile differita in azioni, l'intero incentivo potenzialmente conseguibile nell'ambito del piano LTI triennale avviato nell'anno di riferimento, in caso di piani LTI c.d. rolling, ovvero un terzo di tale incentivo, nel caso di partecipazione a un unico piano LTI per l'intero triennio di riferimento.

Personale Rilevante

I direttori generali, i dirigenti con compiti strategici, i titolari e il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali e le altre categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'impresa, secondo quanto stabilito nel Regolamento IVASS n.38/2018, art. 2, comma 1, lettera m).

Piano LTI

Il Piano Long Term Incentive è il piano pluriennale basato su Azioni, parte della Politica retributiva del Gruppo, attraverso il quale è riconosciuta ai beneficiari una remunerazione variabile differita in azioni, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi predefiniti, indicati nella presente Relazione.

Piano We Share

Il "Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali", denominato We SHARE.

Politica (anche Politica retributiva)

Le previsioni e disposizioni sulla politica in materia di remunerazione della Società comprese nella Sezione I della presente Relazione.

Presidente

Colui che ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Compagnia.

Regolamento IVASS n.38/2018

Il Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n.38, recante disposizioni in materia di sistema di governo societario, ai sensi degli articoli 29-bis, 30, 30-bis, 30-quater, 30-sexies, 30-septies, 215-bis, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n° 209 – Codice delle Assicurazioni Private.

Regulatory Solvency Ratio

Rapporto tra fondi propri ammissibili e il relativo requisito patrimoniale di solvibilità di Gruppo, entrambi calcolati in linea con la normativa Solvency II. I fondi propri ammissibili sono al netto del dividendo proposto. L'indicatore è da intendersi come preliminare in quanto il Regulatory Solvency Ratio verrà comunicato all'autorità di vigilanza secondo le tempistiche previste dalla normativa Solvency II in materia di reportistica ufficiale.

Relazione

La presente "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata dal Consiglio di Amministrazione il 14 marzo 2022, predisposta in adempimento a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, nonché dall'art. 41 del Regolamento IVASS n. 38/2018.

Relationship Net Promoter Score, Relationship NPS

Indicatore calcolato sulla base dei risultati di indagini sui clienti. Trimestralmente viene esaminato un campione rappresentativo del mercato. In particolare, ai clienti viene chiesto di valutare la loro propensione a raccomandare Generali ai loro amici, colleghi e parenti, utilizzando una scala da 0 a 10. Grazie a questo riscontro, la società può identificare i detractor (punteggio da 0 a 6, sono i clienti insoddisfatti), i passive (punteggio da 7 a 8, sono i clienti passivi) e promoter (punteggio da 9 a 10, sono i clienti soddisfatti). Al fine di calcolare l'RNPS, la percentuale dei clienti insoddisfatti viene sottratta dalla percentuale dei clienti soddisfatti. L'RNPS non è espresso in termini percentuali ma in valori assoluti. Ad ogni indagine vengono campionati almeno 200 clienti Generali per mercato e altrettanti clienti dei nostri peer europei internazionali (AXA, Allianz e Zurich) in modo da garantire la solidità dei dati rilevati.

Return on Risk Capital (RORC)

Il Return on Risk Capital (RORC) è un indicatore di performance aggiustata al rischio che mette in relazione la profittabilità di un business con il rischio da esso generato.

Il RORC è calcolato come rapporto tra Utile Netto Rettificato e Solvency Capital Requirement (SCR) medio.

Risultato Operativo/Operating Result

Il Risultato Operativo corrisponde all'utile del periodo prima delle imposte, al lordo degli interessi passivi relativi al debito finanziario, di alcuni redditi netti finanziari e dei costi e ricavi non ricorrenti.

Sindaco/i

Il/i componente/i effettivo/i o supplente/i del Collegio Sindacale della Compagnia.

Sito

Il sito internet istituzionale della Società www.generali.com.

Solvency II

L'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della direttiva n° 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009 in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 17 dicembre 2009.

Stakeholder

Individui o gruppi che hanno diritti o interessi nei confronti di una impresa e delle sue attività, presenti e future. Il concetto abbraccia una pluralità di soggetti portatori di interessi che si relazionano con la Società e il Gruppo, distinguibili tra "stakeholder interni" (per es.: i dipendenti, gli Azionisti e i manager) e "stakeholder esterni" (per es.: istituzioni, governi, fornitori, clienti, associazioni di imprenditori, sindacati e altri attori sociali che operano nelle comunità in cui l'organizzazione opera).

Statuto

Lo statuto sociale della Compagnia.

Testo Unico della Finanza (TUF)

Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n° 58, "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n° 52", nella formulazione vigente alla data della Relazione.

Total Shareholder Return Relativo (rTSR)

Ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni rispetto a una lista selezionata di peer.

Utile Netto Normalizzato

Utile normalizzato per l'impatto delle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalle acquisizioni e dalle dismissioni.

Utile Netto Rettificato

Utile Netto Normalizzato di Gruppo dichiarato in bilancio, rettificato escludendo qualsiasi componente straordinaria non prevedibile (derivante da, a titolo esemplificativo e non esaustivo: amortization/goodwill depreciation, rilevanti cambiamenti di legge/regolatori/normativi, impatti significativi derivanti da modifiche relative al trattamento fiscale, plusvalenze/minusvalenze da M&A) e approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

CONTATTI

GROUP INTEGRATED REPORTING

[email protected] Responsabile: Massimo Romano

CORPORATE AFFAIRS

[email protected] Responsabile: Giuseppe Catalano

GROUP MEDIA, CONTENT AND CHANNELS

[email protected] Responsabile: Roberto Alatri

GROUP REWARD & INSTITUTIONAL HR GOVERNANCE

group\[email protected] Responsabile: Giovanni Lanati

GROUP SUSTAINABILITY & SOCIAL RESPONSIBILITY

[email protected] Responsabile: Lucia Silva

INVESTOR & RATING AGENCY RELATIONS

[email protected] Responsabile: Giulia Raffo

SHAREHOLDERS & GOVERNANCE

[email protected] Responsabile: Michele Amendolagine

AI Terminal

Assicurazioni Generali

4190_def-14a_2022-03-29_0f721d9b-417a-4331-8bb9-442c09c87ab0.pdf

190° anno di attività generali.com

STORIE PARTICOLARI DI VITE GENERALI

Nel 2021 Generali ha celebrato il 190° anniversario della sua fondazione con eventi, iniziative e progetti che hanno coinvolto il Gruppo e i suoi stakeholder.

The Human Safety Net è protagonista della copertina di questa Relazione.

ORGANI SOCIALI AL 14 MARZO 2022

INDICE

We, Generali

Sezione I – Relazione sulla politica in materia di remunerazione

Sezione II – Relazione sui compensi corrisposti

Sezione III – Verifiche delle Funzioni Fondamentali

LA VISIONE INTEGRATA DEI NOSTRI REPORT

RELAZIONE ANNUALE INTEGRATA DI GRUPPO

RELAZIONE ANNUALE INTEGRATA E BILANCIO CONSOLIDATO

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

RELAZIONE SULLA GESTIONE E BILANCIO D'ESERCIZIO DELLA CAPOGRUPPO

GROUP ACTIVE OWNERSHIP REPORT

INFORMATIVA FINANZIARIA SUL CLIMA

GREEN BOND REPORT

generali.com

INFORMAZIONI SULLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

WE, GENERALI

DATI SIGNIFICATIVI DEL GRUPPO1

LA STRATEGIA GENERALI 2021

SEZIONE I

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

1. Sintesi della Politica retributiva e principali novità

2. Principi della Politica retributiva

3. Struttura della remunerazione

4. Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO

5. Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'altro Personale Rilevante

6. Remunerazione del Personale Rilevante delle Funzioni Fondamentali

7. Remunerazione e sostenibilità: obiettivi non finanziari/ESG nella Politica retributiva

8. Gender Balance & Pay Equity

9. Nuovo piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali

10. Trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto

11. Governance e Compliance

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Diva Moriani

SINTESI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA E PRINCIPALI NOVITÀ

1.1 Principali novità

1.2 Principi della Politica retributiva

1.3 Governance

1.4 Pay-mix

1.5 Remunerazione e performance sostenibile

1.5.1 La creazione di valore sostenibile

1.5.2 La struttura della remunerazione variabile

1.6 Malus, clawback e hedging

1.7 Trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto

1.8 Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO

1.9 Gender Balance & Pay Equity

1.10 Nuovo piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali

1.11 Esito votazioni Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti

Capitolo 2

PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

2.1 Equità e coerenza

2.2 Allineamento alla strategia e creazione di valore sostenibile

2.3 Competitività

2.4 Valorizzazione di merito e performance

2.5 Governance chiara e Compliance

Capitolo 3

Focus su Amministratore Delegato/Group CEO, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altro Personale Rilevante

STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE

3.1 Destinatari della Politica retributiva

3.2 Elementi del pacchetto retributivo

3.2.1 Pacchetto retributivo complessivo in termini di livello, struttura e bilanciamento

3.2.2 Remunerazione fissa

3.2.3 Remunerazione variabile

3.2.4 Componente annuale monetaria della remunerazione variabile - Short Term Incentive (STI)

3.2.5 Componente differita in azioni della remunerazione variabile – Long Term Incentive (LTI)

3.2.6 Benefit

3.2.7 Ulteriori componenti della remunerazione legate a determinate circostanze o eventi

3.2.8 Compensi per ulteriori incarichi

3.2.9 Linea guida sul possesso azionario - Share Ownership Guidelines

REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO

4.1 Pacchetto retributivo

4.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO verso il mercato e il contesto regolamentare