Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

INDICE

INTRODUZIONE LA VISIONE INTEGRATA DEI NOSTRI REPORT WE, GENERALI

SEZIONE I – RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE INTERVENTI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA 2021 SINTESI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DELL'ALTRO PERSONALE RILEVANTE REMUNERAZIONE DEL PERSONALE RILEVANTE DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI REMUNERAZIONE E SOSTENIBILITÀ TRATTAMENTI ECONOMICI IN CASO DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO GOVERNANCE E COMPLIANCE

SEZIONE II – RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI

INTRODUZIONE PARTE I PARTE II

SEZIONE III VERIFICHE DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ARTICOLO 84-BIS, COMMA 5, DEL REGOLAMENTO CONSOB

GLOSSARIO

CONTATTI

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

DATI SIGNIFICATIVI DEL GRUPPO
LA STRATEGIA GENERALI 2021

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SEZIONE I

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

INTERVENTI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA 2021

SINTESI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

PRINCIPI GOVERNANCE PAY-MIX REMUNERAZIONE E PERFORMANCE SOSTENIBILE MALUS, CLAWBACK E HEDGING TRATTAMENTI ECONOMICI IN CASO DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO

PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

EQUITÀ E COERENZA ALLINEAMENTO ALLA STRATEGIA E CREAZIONE DI VALORE SOSTENIBILE COMPETITIVITÀ VALORIZZAZIONE DI MERITO E PERFORMANCE GOVERNANCE CHIARA E COMPLIANCE

STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE

DESTINATARI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA ELEMENTI DEL PACCHETTO RETRIBUTIVO

REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO

PACCHETTO RETRIBUTIVO REMUNERAZIONE VERSO IL MERCATO E IL CONTESTO REGOLAMENTARE COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DELL'ALTRO PERSONALE RILEVANTE

PACCHETTO RETRIBUTIVO REMUNERAZIONE VERSO IL MERCATO E IL CONTESTO REGOLAMENTARE COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE LINEE GUIDA INTERNE DI GRUPPO SULLA REMUNERAZIONE CONFORMI ALLE RICHIESTE REGOLAMENTARI NAZIONALI E INTERNAZIONALI

REMUNERAZIONE DEL PERSONALE RILEVANTE DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

PACCHETTO RETRIBUTIVO REMUNERAZIONE VERSO IL MERCATO E IL CONTESTO REGOLAMENTARE COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

REMUNERAZIONE E SOSTENIBILITÀ

DIVERSITY & INCLUSION GENDER BALANCE & PAY EQUITY PIANO DI AZIONARIATO PER I DIPENDENTI DEL GRUPPO GENERALI

TRATTAMENTI ECONOMICI IN CASO DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO

POLITICA APPLICABILE AGLI AMMINISTRATORI POLITICA APPLICABILE ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO POLITICA APPLICABILE AL RESTANTE PERSONALE RILEVANTE

GOVERNANCE E COMPLIANCE

SISTEMA DI GOVERNANCE POLITICA RETRIBUTIVA PER GLI ORGANI SOCIALI

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Cari Azionisti,

Il 2020 è stato un anno di cambiamenti senza precedenti che ha messo le nostre persone e il nostro business di fronte a un'importante prova di resilienza. La risposta data a questi eventi straordinari ha superato le nostre aspettative e ha dimostrato ancora una volta il nostro impegno concreto verso gli obiettivi prefissati.

I risultati raggiunti lo scorso anno testimoniano la solidità di un Gruppo capace, anche in un contesto così imprevedibile, di rafforzare la propria leadership in Europa e di cogliere opportunità di sviluppo e integrazione. Un Gruppo che ha impresso un'ulteriore accelerazione alla strategia di trasformazione digitale e di distribuzione multicanale, confermando la sua costante crescita e la solida posizione patrimoniale con un livello di Regulatory Solvency Ratio oltre il 220%, nonostante l'attuale contesto.

Nell'incertezza globale abbiamo rafforzato il nostro ruolo di "Partner di Vita" per i clienti e le nostre attività di Responsabilità Sociale verso le comunità nelle quali operiamo, istituendo un Fondo Straordinario Internazionale da 100 milioni di euro per l'emergenza Covid-19, a cui si sono sommate anche la decisione volontaria del Top Management di ridurre la propria remunerazione fissa del 20%, da aprile 2020 fino a fine anno, e iniziative di tipo analogo dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Nonostante il complesso scenario economico globale, guardiamo con fiducia al 2021, ultimo anno di implementazione del nostro piano strategico triennale fondato su tre pilastri: Crescita Profittevole; Capital Management e Ottimizzazione Finanziaria; Innovazione e Trasformazione Digitale.

Nel percorso intrapreso verso la "nuova normalità", in un'epoca profondamente mutata da un punto di vista economico, culturale e sociale con impatto su tutti i mercati, la politica retributiva rappresenta una leva fondamentale per l'attuazione della strategia aziendale. Oggi più che mai, si rivela uno strumento chiave per garantire che la sostenibilità e il fattore umano rimangano sempre al centro dei nostri sfidanti obiettivi, finanziari e non finanziari.

In continuità con gli anni precedenti, i principi ispiratori della nostra Politica sono alla base della nostra filosofia retributiva, volta a premiare il merito e il rispetto dei valori di Gruppo, con l'obiettivo di valorizzare il talento e di riconoscere il raggiungimento di risultati durevoli e la creazione di valore sostenibile e condiviso, in linea con le aspettative degli stakeholder e con costante attenzione alla promozione della D&I, della sostenibilità e dell'empowerment delle persone.

La forte condivisione all'interno del nostro Gruppo dei principi di equità retributiva, di competitività, di valorizzazione del merito e di performance allineate alle strategie aziendali rappresenta la migliore condizione per creare, motivare e fidelizzare un management team all'altezza delle sfide dei prossimi anni. Una visione possibile perché sostenuta da una Governance rigorosa fondata sulla trasparenza e sull'esecuzione disciplinata dei processi.

Anche quest'anno la Politica 2021 arriva a valle di una mappatura delle migliori prassi di mercato e di un dialogo costante e proficuo con voi Azionisti e gli stakeholder, che hanno portato alla costruzione partecipata di uno strumento ancora più trasparente e immediato nella sua articolazione.

Per rispondere in modo concreto alle aspettative degli Azionisti, sono stati apportati alcuni cambiamenti alla Politica, in particolare:

l'aumento del livello di disclosure relativo alle componenti e agli obiettivi del nostro sistema di incentivazione e alla remunerazione variabile corrisposta;
l'evoluzione degli indicatori della componente differita in azioni della remunerazione variabile (Long Term Incentive - LTI), specie in termini di TSR e criteri ESG, che si integrano con quelli già previsti nell'incentivazione annuale;
la formalizzazione di linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines) per il Top Management;
la revisione in senso significativamente più restrittivo delle previsioni legate ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto.

Le decisioni di Politica retributiva che presentiamo in questa Relazione ci pongono convintamente in una posizione di mercato competitiva, in linea con i nostri Principi e funzionale ad attrarre, motivare e trattenere i migliori talenti in questa fase evolutiva del business e del nostro Gruppo.

In un contesto di grandi sfide legate all'insorgere di nuovi paradigmi economici e socioculturali, riteniamo che una politica equa e trasparente sia uno degli strumenti fondamentali per il raggiungimento dei nostri obiettivi di lungo periodo, anche in termini di ritorno per gli Azionisti.

Certa della fiducia che vorrete accordarci, insieme ai miei colleghi componenti del Comitato concludo ringraziando voi Azionisti per la consueta disponibilità al confronto e per l'interesse che ogni anno riservate alla nostra Politica retributiva.

Diva Moriani

Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Assicurazioni Generali

CAPITOLO 1

LE SCELTE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE TRA CONTINUITÀ E INNOVAZIONE

INTERVENTI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA 2021

Le politiche in materia di remunerazione vivono un momento di grande evoluzione, sia in Italia che in Europa. Come molti altri settori, anche l'Executive Compensation registra oggi spinte evolutive che riflettono, da un lato, i cambiamenti del mercato e, dall'altro, i nuovi orientamenti normativi.

In questo nuovo scenario, Assicurazioni Generali ha scelto di percorrere la strada del dialogo con investitori e proxy advisor, accogliendo all'interno dei propri programmi, facendole proprie, le proposte emerse durante la precedente stagione assembleare.

Il risultato è una Politica retributiva allineata alla strategia di trasformazione Generali e in perfetta continuità con le decisioni elaborate all'inizio del piano triennale 2019-2021, ma al contempo arricchita da una serie di interventi mirati alla naturale evoluzione dei sistemi retributivi e da un pieno recepimento delle recenti previsioni normative.

Gli interventi promossi da Assicurazioni Generali nell'ambito della Politica retributiva 2021 afferiscono a diversi ambiti e tengono in considerazione anche le raccomandazioni degli azionisti e del mercato.

In particolare, tra settembre 2020 e febbraio 2021, il Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha preso parte attivamente a 28 incontri con investitori e proxy advisor volti ad approfondire le tematiche inerenti all'analisi degli esiti del voto assembleare del 2020 e alle raccomandazioni ricevute e illustrare gli indirizzi evolutivi della politica retributiva 2021 e i relativi razionali.

Di seguito vengono rappresentati in sintesi i principali provvedimenti adottati:

1. Incremento della disclosure relativa agli obiettivi legati alla componente annuale monetaria della remunerazione variabile (STI) dell'Amministratore Delegato/Group CEO, con dettaglio di obiettivi, pesi e, da una parte, l'indicazione dei range percentuali per la disclosure ex-ante e, dall'altra, la rappresentazione in valori assoluti per quella ex-post.

Tale approccio ha un duplice scopo: da un lato, tutela la sensibilità del dato ex ante e il vantaggio competitivo rispetto alla concorrenza; dall'altro, favorisce la massima trasparenza sui risultati effettivamente conseguiti, in linea con le best practice di mercato.

2. Incremento della disclosure nella Relazione sui compensi corrisposti (Sezione II) con indicazione dei livelli assoluti di minimo, target e massimo degli indicatori finanziari rispetto al budget e al risultato finanziario conseguito, coerentemente con le migliori prassi.
3. Innalzamento della soglia minima alla mediana di mercato per il pagamento del KPI rTSR della componente differita in azioni della remunerazione variabile (nuovo Piano LTI 2021-2023).
4. Introduzione nella componente differita in azioni della remunerazione variabile (nuovo Piano LTI 2021- 2023) dei seguenti rating/indici ESG (sostenibilità ambientale, sociale e di governance): MSCI ESG rating (MSCI)¹ e S&P Global Corporate Sustainability Assessment Percentile (S&P)² con funzione di moltiplicatore e di riduttore.
5. Disclosure del peer group utilizzato ai fini del benchmarking retributivo definito secondo una metodologia elaborata da un consulente indipendente che compara aziende simili per settore, dimensione, modello di business e internazionalità. Tale classificazione, predisposta seguendo criteri rigorosi, permette di allineare la Politica retributiva a un livello competitivo coerente con realtà equiparabili al Gruppo e di essere strategicamente implementata per attrarre, motivare e trattenere persone chiave e talenti.

¹ Risultato della valutazione ESG fornita da MSCI (Morgan Stanley Capital International) nel settore multi-line insurance & brokerage.

² Posizionamento del punteggio fornito da Standard & Poor's Global Corporate Sustainability Assessment nel settore insurance.

6. Revisione in senso significativamente più restrittivo della Politica sui trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto, con l'introduzione di un nuovo limite massimo (cap) comprensivo del patto di non concorrenza e della severance, calcolata mediante una formula predefinita che combina criteri predeterminati e oggettivi, in aggiunta all'anzianità di servizio. La modifica alla politica determina una riduzione fino al -32% del cap sugli eventuali trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto rispetto al cap della politica precedente. Tale impatto, dovuto dalla duplice introduzione del nuovo limite massimo e del calcolo della severance attraverso una formula predefinita, determina a seconda delle anzianità di servizio, una riduzione media del cap pari al -16% (che può arrivare fino al -32%) degli eventuali trattamenti economici complessivi per le posizioni di vertice aziendale in caso di risoluzione del rapporto.
7. Introduzione di specifiche linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines) pari ad almeno il 300% della remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato/Group CEO e il 150% della remunerazione fissa per i componenti del Group Management Committee (GMC). L'istituzione di requisiti minimi definiti in linea con le evidenze di mercato si traduce per Assicurazioni Generali nella semplice formalizzazione di una prassi già ampiamente applicata dal Management.
8. Introduzione di elementi di disclosure in linea con le best practice di mercato quali Pay for Performance, Amministratore Delegato/Group CEO Pay Ratio e Gender Pay Gap, anche secondo quanto previsto dal recente Regolamento Emittenti CONSOB, che vengono approfonditi all'interno dei capitoli dedicati.

CAPITOLO 2

EXECUTIVE SUMMARY

SINTESI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

2.1 Principi

La Politica in materia di remunerazione si fonda su principi chiari, condivisi e coerenti a livello globale, declinati sotto forma di programmi retributivi conformi con le leggi e le specificità locali. Ogni intervento delle politiche retributive può essere ricondotto a questi principi ispiratori che sottendono a tutte le decisioni prese.

2.2 Governance

Il modello di governance di Assicurazioni Generali e del Gruppo è stato pensato per garantire la massima chiarezza, trasparenza e affidabilità nei processi decisionali e un efficace controllo delle politiche retributive e di gestione del rischio.

Rigore, indipendenza e responsabilità sono gli elementi fondanti con cui è stato costruito un solido sistema di regole di governo delle remunerazioni che assicura un adeguato controllo delle prassi retributive in tutto il gruppo, la tutela degli interessi degli stakeholder e una corretta informativa nel pieno rispetto delle normative vigenti.

La Politica di remunerazione è approvata dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione e previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione secondo quanto previsto dalla normativa regolamentare e dalle applicabili procedure di governance.

Al fine di garantire il pieno rispetto dei requisiti legali per operare sul mercato con successo e in conformità alle previsioni di legge, un ruolo importante nel processo di definizione e implementazione della Politica retributiva è svolto dalle Funzioni Fondamentali. In tale ottica, le funzioni di Risk Management e di Compliance redigono, per quanto di competenza, una relazione circa l'allineamento della Politica retributiva alla normativa applicabile. Inoltre, la funzione di Audit redige una relazione in cui viene analizzata in dettaglio la corretta implementazione della politica approvata l'anno precedente. Queste relazioni sono riportate nella Sezione III del presente documento, mentre un approfondimento sui processi di governance è presente nel capitolo dedicato della Relazione.

2.3 Pay-mix

Il pacchetto retributivo è composto da una remunerazione fissa, una remunerazione variabile e da benefit, strutturati in modo da assicurare un corretto bilanciamento tra queste diverse componenti. Generali conduce regolarmente analisi sulla struttura dei sistemi, al fine di assicurare un giusto equilibrio delle varie componenti per promuovere l'impegno dei manager nel contribuire al raggiungimento di risultati sostenibili.

La Componente	Finalità e caratteristiche
La remunerazione fissa	Remunera il ruolo ricoperto e le responsabilità assegnate, tenendo conto dell'esperienza e delle competenze di ciascun manager e avendo altresì a riferimento i livelli e le prassi dei peer di mercato in termini di attrattività, competitività e retention.
La remunerazione variabile	Viene definita attraverso piani di incentivazione annuali monetari e differiti in azioni volti a motivare il management al raggiungimento degli obiettivi di business sostenibili attraverso il collegamento diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo, Business Unit, Paese, funzione e individuali, sia finanziari che non finanziari.
I benefit	Rappresentano una componente sostanziale del pacchetto retributivo – in un approccio di Total Reward – come elemento integrativo ai pagamenti monetari e azionari. I benefit si differenziano sulla base della categoria di destinatari, sia nel tipo sia nel valore complessivo.

In termini di remunerazione complessiva target, l'intenzione del Gruppo è quella di allineare la remunerazione a un livello competitivo, tra mediana e quartile superiore del mercato specifico di riferimento, con il posizionamento individuale legato alla valutazione di performance e potenziale e alla strategicità della risorsa, secondo un approccio segmentato.

La Politica retributiva fornisce disclosure completa del panel peer group di riferimento definito dal Consiglio di Amministrazione su parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con il supporto di PwC quale consulente esterno indipendente.

2.4 Remunerazione e performance sostenibile

La componente variabile della remunerazione è basata su un approccio meritocratico e su un orizzonte pluriennale, includendo una parte di breve termine (annuale) e una di lungo termine (differita), basate su una combinazione di obiettivi di business sostenibile con collegamento diretto tra incentivi e risultati di Gruppo, Business Unit, Paese, funzione e individuali, sia finanziari che non finanziari.

Gli obiettivi sono predefiniti, misurabili, collegati al raggiungimento di risultati economici, operativi, finanziari e non finanziari e di sostenibilità. In linea con quanto previsto nella strategia di Gruppo, gli obiettivi tengono conto dei rischi assunti e vengono valutati non solo rispetto al raggiungimento dei target quantitativi, ma anche considerando i comportamenti agiti per raggiungerli e alla loro coerenza rispetto ai valori del Gruppo.

2.4.1 LA CREAZIONE DI VALORE SOSTENIBILE

In Generali la remunerazione differita ricopre un ruolo particolarmente significativo, al fine di rafforzare il collegamento con la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo per gli Azionisti. Ha un impatto proporzionato al livello di influenza diretta sui risultati di Gruppo che ciascuna risorsa può potenzialmente produrre.

Per il personale rilevante, la componente remunerazione variabile (comprensiva di una componente annuale monetaria e una differita in azioni) nel suo complesso:

è costituita per almeno il 50% da azioni;
è strutturata secondo percentuali e tempistiche di differimento differenziate per cluster di beneficiari.

Sono sempre previsti limiti massimi alla remunerazione variabile, sia a livello complessivo che individuale, collegati all'effettivo raggiungimento delle condizioni di performance e degli obiettivi definiti.

Per rispondere all'esigenza di allineamento ai principi regolamentari e a quella di incentivare opportunamente i manager al migliore svolgimento dei propri compiti, per i responsabili e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali è previsto un sistema di incentivazione variabile specifico, basato su obiettivi qualitativi individuati in relazione ai propri compiti e attività di controllo, erogato in quote c.d. up-front e differite, escludendo qualunque forma di incentivazione basata su obiettivi economici e finanziari.

2.4.2 LA STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE

Componente	Caratteristiche	Criteri e Parametri
Componente annuale monetaria - Group Short Term Incentive (STI)	Piano in base al quale può essere maturato annualmente un bonus cash all'interno dei cap massimi predefiniti	Funding Pool di Gruppo, connesso ai risultati raggiunti in ● termini di Utile Netto Rettificato e Risultato Operativo di Gruppo con verifica del raggiungimento del livello soglia di Regulatory Solvency Ratio; Raggiungimento di obiettivi finanziari e non finanziari definiti ● nelle Balanced Scorecard individuali in termini di creazione di valore sostenibile, profittabilità corretta in base ai rischi, implementazione di progetti strategici, sostenibilità, clienti e people value; Cap massimo alla remunerazione variabile STI rispetto alla ● remunerazione fissa pari al 200% per l'Amministratore Delegato/Group CEO e pari mediamente al 170% per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (esclusi quelli appartenenti alle Funzioni Fondamentali, che partecipano allo specifico piano ad essi dedicati, con un cap massimo rispetto alla remunerazione fissa pari al 75%).
Componente differita in azioni - Group Long Term Incentive (LTI)	Piano pluriennale, basato su azioni di Assicurazioni Generali, soggetto ad approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, con attribuzione in un arco temporale di 6-7 anni all'interno dei cap massimi predefiniti	Performance complessiva triennale con obiettivi collegati ● alla strategia e alle priorità di business del Gruppo con verifica del raggiungimento del livello soglia di Regulatory Solvency Ratio; Indicatori di performance riferiti a Net Holding Cash Flow3 , ● relative TSR4 e obiettivi ESG; Attribuzione delle azioni con periodi di differimento e ● indisponibilità in un arco temporale di 6-7 anni, a seconda della popolazione di riferimento; Cap massimo alla remunerazione variabile LTI rispetto alla ● remunerazione fissa pari al 200% per l'Amministratore Delegato/Group CEO e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

2.5 Malus, Clawback e Hedging

Tutti i piani di remunerazione variabile annuali e differiti prevedono meccanismi di malus e clawback.

Nessun incentivo viene erogato in caso di condotte dolose, gravemente colpose o in caso di violazione del Codice di Condotta, o di violazione delle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite, in particolar modo quelle a tutela degli assicurati, del trattamento dei dati personali e in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo ovvero di mancato raggiungimento dei risultati prefissati o in caso di significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di Gruppo.

³ Flussi di cassa netti disponibili a livello della capogruppo in un dato periodo, dopo le spese di holding e i costi per interessi. Le sue principali componenti, considerate in un'ottica di cassa, sono: le rimesse delle controllate; il risultato della riassicurazione centralizzata; gli interessi sul debito finanziario; le spese e le tasse pagate o rimborsate a livello di Capogruppo. ⁴ Ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni.

Qualsiasi importo erogato è soggetto a clawback nel caso in cui le performance considerate si siano rivelate non durature o effettive per effetto di condotte dolose o gravemente colpose ovvero in caso di violazione del Codice di Condotta, o di violazione delle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite.

Le previsioni di malus e clawback trovano applicazione anche nel caso in cui i dati sulla cui base sia stato determinato l'incentivo dovessero rivelarsi manifestamente errati.

In linea con la regolamentazione europea (Solvency II), la Società richiede ai beneficiari dei piani di incentivazione attraverso specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano i piani stessi, di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione variabile.

2.6 Trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto

In caso di revoca/licenziamento di un Amministratore o di un'altra posizione inclusa nel personale rilevante, la Società deve necessariamente rispettare - nell'attuale contesto normativo - le previsioni di legge e/o di contratto applicabili.

In particolare, in caso di risoluzione consensuale del rapporto con una posizione inclusa nel personale rilevante, i relativi termini economici vengono definiti sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione - con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti e ai reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo possa essere corrisposto in presenza di condotte dolose o gravemente colpose.

La Politica retributiva di Assicurazioni Generali prevede una revisione in senso significativamente più restrittivo della politica sui trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto, che si concretizza in due interventi principali: (1) la definizione di un nuovo cap pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente inclusivo sia della severance massima erogabile sia dei patti di non concorrenza; (2) l'introduzione di una formula predefinita per il calcolo della severance, che combina criteri predeterminati e oggettivi, in aggiunta all'anzianità di servizio.

La nuova politica rappresenta un ulteriore allineamento alle stringenti aspettative del mercato, applicando un approccio equilibrato, nel pieno rispetto delle richieste del regolatore e della specificità delle normative locali inderogabili relative in particolare al periodo di preavviso.

La modifica alla politica determina una riduzione fino al -32% del cap sugli eventuali trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto rispetto al cap della politica precedente. Tale impatto, dovuto dalla duplice introduzione del nuovo limite massimo e del calcolo della severance attraverso una formula predefinita, determina a seconda delle anzianità di servizio, una riduzione media del cap pari al -16% (che può arrivare fino al -32%) degli eventuali trattamenti economici complessivi per le posizioni di vertice aziendale in caso di risoluzione del rapporto.

2.7 Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO

La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO è strutturata in linea con le prassi di mercato ed i requisti regolamentari, in modo da assicurare un corretto bilanciamento tra componente fissa e variabile, prevedendo un'adeguata ripartizione tra la componente legata a obiettivi annuali e quella legata a obiettivi pluriennali.

La remunerazione è costituita da compensi fissi, incentivi variabili legati a obiettivi predefiniti e misurabili di breve e lungo termine, oltre che dai benefit addizionali in linea con le policy di Gruppo.

In piena coerenza con le aspettative del mercato, la Relazione sulla Remunerazione 2021 di Assicurazioni Generali presenta nel capitolo dedicato e nella sezione II un adeguato livello di disclosure relativamente in particolare ai seguenti elementi del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO:

Peer group per il benchmarking di mercato su livelli e prassi retributive;
Componente annuale monetaria della remunerazione variabile – Short Term Incentive (STI) con dettaglio su valore massimo, obiettivi di performance finanziari e non finanziari, pesi, criteri di misurazione e

livelli di payout, sia per l'ex ante che per l'ex post. Nel caso di raggiungimento di risultati intermedi viene espresso anche il metodo di calcolo di interpolazione lineare del valore dell'incentivo;

Componente differita in azioni della remunerazione variabile – Long Term Incentive (LTI) con dettaglio su obiettivi finanziari e ESG, pesi, valore massimo dell'assegnazione e meccanismi di attribuzione delle azioni. A consuntivo vengono, inoltre, espressi in percentuale i risultati medi ponderati raggiunti relativamente ai parametri finanziari individuati per la valutazione della performance, nonché il numero di azioni effettivamente attribuite nel triennio del piano LTI 2018-2020;
Piano azionario di co-investimento legato al mandato con dettaglio sia sugli obiettivi finanziari utilizzati sia sul prerequisito di mantenimento per l'intera durata del mandato di un significativo e diretto coinvestimento con esposizione finanziaria personale dell'Amministratore Delegato/Group CEO in completo allineamento con la prospettiva di mercato;
Pay-mix 2020 in cui è rappresentato il peso delle singole componenti fisse e variabili rispetto alla remunerazione complessiva;
Pay Ratio in cui viene indicata la variazione della remunerazione totale 2019-2020 dell'Amministratore Delegato/Group CEO rispetto a quella dei dipendenti e dei principali indicatori economici di Gruppo;
Severance in cui viene fornito il dettaglio sulle condizioni e circostanze che determinano il diritto ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto.

CAPITOLO 3

Principi della Politica retributiva

La nostra politica è fondata su principi chiari e condivisi che guidano i programmi retributivi e le azioni che ne conseguono.

3.1 Equità e Coerenza

Oltre a essere in linea con quanto previsto dai contratti nazionali e aziendali in vigore, la remunerazione deve essere coerente con:

il ruolo ricoperto,
le responsabilità assegnate alla risorsa,
le competenze e le capacità dimostrate.

Ciò vale sia per le posizioni di vertice di Gruppo sia per le altre fasce della popolazione aziendale.

In un Gruppo globale come il nostro, il principio di coerenza si traduce in un'uniformità di approccio da tenere nelle diverse Business Unit, Paesi e Funzioni, per indirizzare correttamente tutte le nostre persone verso gli obiettivi del Gruppo ed essere allo stesso tempo sempre conformi alle normative e ai regolamenti locali.

I principi di Equità e Coerenza rispetto al ruolo e alla posizione occupata orientano, infine, anche la struttura dei pacchetti retributivi che viene definita, anche tenendo conto delle migliori prassi di mercato, calibrando le diverse forme di remunerazione (variabile e fissa, monetaria e non monetaria, di breve e di medio/lungo termine).

3.2 Allineamento alla strategia e creazione di valore sostenibile

I sistemi retributivi sono uno strumento fondamentale per allineare l'operato dei manager alle strategie aziendali. In questo senso, i nostri sistemi di incentivazione sono strutturati in modo che i ruoli siano remunerati sulla base del raggiungimento di risultati finanziari e non finanziari sostenibili di Gruppo e che i target siano fissati – sia su base annuale, che pluriennale, sia in ottica prospettica – prendendo in considerazione i risultati effettivi ottenuti nel corso del tempo. Il fine è quello di mantenere un livello di performance sostenibile in termini di risultati e rischi assunti, in linea con le richieste degli Azionisti e i requisiti regolamentari.

In particolare, nell'ambito della parte annuale della remunerazione variabile (STI), le c.d. "Balanced Scorecard" di tutti i partecipanti comprendono una percentuale rilevante di obiettivi legati alla realizzazione di progetti strategici di Gruppo e/o Piani locali. Il budget complessivo o Funding Pool stanziato per il piano STI varia tra un valore minimo e un valore massimo in relazione al grado di conseguimento dei livelli di risultato di Gruppo (Utile Netto Rettificato e Risultato Operativo). Analogamente, gli obiettivi della parte differita della remunerazione variabile (LTI) sono strettamente legati alle priorità di business strategiche del Gruppo.

Tutti i sistemi di incentivazione prevedono anche una forte componente relativa alla Sostenibilità, sia attraverso specifici parametri e obiettivi di performance non finanziari e di sostenibilità, sia attraverso i c.d. "gate" legati al livello di

"solvency" (il cui mancato superamento determina l'impossibilità di erogare remunerazioni variabili) e tramite KPI finanziari aggiustati per i rischi calcolati in linea con il Risk Appetite Framework del Gruppo.

3.3 Competitività

La politica retributiva di Generali viene definita autonomamente dal Gruppo, tenendo conto delle caratteristiche e peculiarità proprie, senza prendere a modello politiche di altre società. Allo stesso tempo, per assicurare che le nostre politiche retributive siano aggiornate rispetto ai trend di mercato, viene effettuato un monitoraggio costante delle prassi dei nostri peer e delle tendenze generali, in termini sia di pay-mix, livelli retributivi e sistemi, che di allineamento al contesto regolamentare e alle tipicità dei differenti settori di business.

Il confronto con i peer è essenziale per valutare sia la performance di Assicurazioni Generali in termini assoluti e relativi, che la competitività dei pacchetti retributivi dei destinatari delle politiche di remunerazione in ottica di total reward e di attrazione dei talenti. Indicazioni circa il peer group utilizzato quale riferimento e i criteri utilizzati per la relativa definizione sono fornite nel capitolo relativo alla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO (e richiamate nel successivo capitolo relativo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

Le analisi di mercato sui peer di riferimento definiti vengono condotte da due consulenti esterni indipendenti (Mercer e PwC) che forniscono le informazioni e le evidenze di mercato rilevanti agli organi sociali e al vertice aziendale della Compagnia, al fine di informare qualsiasi decisione retributiva per le popolazioni di riferimento rispetto alle prassi in uso a livello internazionale nel settore assicurativo e finanziario.

A livello locale e di Gruppo, l'analisi comparativa è condotta prendendo in considerazione specifici gruppi di peer, per poter garantire l'allineamento con il mercato di riferimento. La competitività di ogni struttura retributiva locale, definita sulla base dei benchmark di riferimento, deve, in ogni caso, essere coerente con i principi generali della Politica retributiva di Gruppo.

3.4 Valorizzazione di merito e performance

Il merito è un punto cardine della Politica retributiva di Gruppo. Il sistema con cui viene valorizzato è basato su diversi elementi:

RAPPORTO TRA INCENTIVI E RISULTATI: attraverso la costruzione di sistemi che stabiliscono un diretto collegamento tra remunerazione e risultati di Gruppo, Business Unit e performance individuale;
VALUTAZIONE DELLA CONDOTTA: considerando nell'analisi dei risultati non solo il raggiungimento dei target finanziari e operativi, ma anche i comportamenti agiti per raggiungerli e la loro coerenza rispetto ai valori del Gruppo;
PROSPETTIVA TEMPORALE: valutando la performance non solo a livello annuale, ma anche multi-periodale;
TRASPARENZA DEI SISTEMI MERITOCRATICI: attraverso la condivisione dell'analisi annuale di tutti i destinatari della presente politica in un incontro di calibrazione che coinvolge il vertice manageriale della Compagnia, per favorire l'equità, la coerenza e la trasparenza dei sistemi meritocratici;
CONTROLLI PERIODICI DEL RENDIMENTO: valutando il feedback sugli andamenti rispetto alla performance non solo annuale, ma anche intermedia, per favorire l'allineamento ai target attesi e l'eventuale assunzione di azioni correttive.

I nostri incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia finanziari che non finanziari, attraverso il pagamento della remunerazione variabile, come verrà poi meglio dettagliato in seguito. Stabilire un pacchetto retributivo equilibrato per tutti i ruoli manageriali è considerato un driver chiave per l'allineamento agli obiettivi di Gruppo. Il peso e la struttura della remunerazione variabile sono bilanciati in modo da incentivare il raggiungimento di risultati sostenibili nel tempo prendendo in dovuta considerazione il framework di rischio del Gruppo per evitare comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda.

Tutti gli obiettivi utilizzati nei sistemi di incentivazione vengono definiti selezionando, quali indicatori di performance per i piani annuali e di lungo termine, parametri coerenti e a supporto della strategia di Gruppo.

3.5 Governance chiara e Compliance

Il Gruppo Generali ha predisposto un processo di governance che coinvolge sia gli organi sociali che parte del management aziendale, con la finalità di definire, regolare, implementare e gestire le politiche retributive.

Rigore, indipendenza e responsabilità sono gli elementi fondanti del sistema di governo che assicura sia un adeguato controllo delle prassi retributive che la tutela degli interessi degli stakeholder.

Compliance normativa, allineamento alla strategia di business e ai valori di Gruppo orientano, invece, i criteri con cui vengono definite le specifiche competenze degli organi sociali, nonché i processi e i ruoli per la definizione, l'approvazione e l'implementazione della Politica di remunerazione.

Il modello di governance Generali prevede, infine, la facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione di disporre di discrezionalità sulle previsioni della Politica retributiva in circostanze eccezionali. Questo avviene all'interno di rigorosi processi di governance del Gruppo, previo esperimento ove necessario della procedura per le operazioni con Parti Correlate, come previsto dalla normativa, e fermo restando il rispetto dei requisiti di solvibilità.

Siamo convinti che ispirandoci a tali principi possiamo gestire i sistemi retributivi come elemento chiave per attrarre, sviluppare e fidelizzare i talenti e le persone chiave con competenze critiche e ad alto potenziale, favorendo un indirizzo corretto nell'allineamento della loro performance ai risultati aziendali e costruendo le premesse per risultati solidi e sostenibili nel tempo.

CAPITOLO 4

FOCUS SU AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO, DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E ALTRO PERSONALE RILEVANTE

STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE

4.1 Destinatari della politica retributiva

La Politica retributiva contenuta nella Sezione I della presente Relazione si applica ai componenti degli organi sociali (il Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'Amministratore Delegato/Group CEO e il Collegio Sindacale) nonché al "personale rilevante", inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, identificato sulla base dei criteri indicati all'art. 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS n. 38/2018, ovvero: "i direttori generali, i dirigenti con compiti strategici, i titolari e il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali e le altre categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'impresa" e quindi rispettivamente:

- i componenti del Group Management Committee (GMC)⁵ , team di leadership formato da manager del Gruppo che discutono le scelte fondamentali per il Gruppo e verificano le proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, le cui decisioni e indirizzi assunti sono veicolati all'interno del Gruppo;
- i Responsabili e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali⁶ , per cui sono previste specifiche disposizioni, in linea con le prescrizioni regolamentari applicabili a questi soggetti;
- altri Ruoli di primo riporto all'Amministratore Delegato/Group CEO e al Consiglio di Amministrazione della Società⁷ con impatto significativo sul profilo strategico del Gruppo.

In linea con la strategia di Gruppo adottata, che mira a incrementare l'integrazione internazionale del Gruppo e rafforzare il suo ruolo a livello internazionale, e in coerenza con il quadro regolamentare, i principi contenuti nella presente Politica retributiva di Gruppo sono coerenti a livello globale, e dunque per tutto il personale rilevante di Gruppo, fermo restando il rispetto delle leggi e delle specificità locali/di settore.

Inoltre, il Gruppo pone una specifica attenzione ai processi di governance relativi ai componenti del Global Leadership Group (GLG)⁸ , che rappresentano i circa 200 ruoli con maggior peso organizzativo di Gruppo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione della strategia, nonché, limitatamente al piano di Long Term Incentive (LTI) di Gruppo, ai Talenti e agli altri ruoli chiave identificati selettivamente.

4.2 Elementi del pacchetto retributivo

4.2.1 PACCHETTO RETRIBUTIVO COMPLESSIVO IN TERMINI DI LIVELLO, STRUTTURA E BILANCIAMENTO

L'Amministratore Delegato/Group CEO e il personale rilevante non appartenente alle Funzioni Fondamentali sono destinatari di un pacchetto retributivo complessivo costituito da una remunerazione fissa e una remunerazione variabile (annuale in denaro e differita in azioni) e da benefit.

I principi sulla base dei quali il pacchetto retributivo è definito sono quelli già esplicitati all'inizio della Relazione e qui ripresi e articolati. In particolare:

⁵ Attualmente identificati nei seguenti ruoli Group Chief Financial Officer; Group Chief Risk Officer; Group Chief Marketing & Customer Officer; Group Chief Insurance and Investment Officer; CEO Asset & Wealth Management; Country Manager Italy & Global Business Lines; CEO International; Group Chief Transformation Officer; Country Manager Germany; Country Manager France & Europ Assistance; Austria, CEE & Russia Officer; Group Chief HR & Organization Officer. Di questi non sono dipendenti del Gruppo in Italia, il Country Manager France & Europ Assistance e l'Austria, CEE & Russia Officer. Pertanto per tali soggetti la Politica retributiva e la governance illustrate nel prosieguo del presente documento sono oggetto di applicazione in conformità alle rispettive governance e compatibilmente con le normative locali.

⁶ Head of Group Audit, Group Chief Risk Officer, Group Compliance Officer e Group Head of Actuarial Function e i loro dirigenti di primo riporto. La funzione facente capo al Group Anti Money Laundering Officer è assimilata alle Funzioni Fondamentali per quanto concerne l'applicazione delle regole di remunerazione e incentivazione. Le specifiche disposizioni previste per i Responsabili delle Funzioni Fondamentali si applicano anche al Group Chief Risk Officer, ancorché membro del Group Management Committee (GMC).

⁷ Attualmente identificati nei seguenti ruoli: Group General Counsel; Group Communications & Public Affairs Director; Head of Corporate Affairs & Company Secretary; Group Head of Mergers & Acquisitions. Tra i riporti del Consiglio di Amministrazione vi sono anche l'Head of Group Audit e il Group Compliance Officer appartenenti alle funzioni fondamentali. ⁸ Compongono il Global Leadership Group (GLG) circa 200 ruoli, annualmente identificati tra le posizioni con maggior peso organizzativo e impatto sui risultati e sul processo di

declinazione della strategia, quali tra gli altri i CEO delle società controllate, i responsabili di Branch, le posizioni strategiche all'interno dei Paesi, le linee di business e le posizioni di Head Office con impatto globale sui risultati del Gruppo, per i quali si applicano in particolare le previsioni relative ai piani di Short Term Incentive (STI) e di Long Term Incentive (LTI).

- il pacchetto retributivo viene chiaramente definito in modo da garantire un bilanciamento tra remunerazione fissa e remunerazione variabile, nonché da favorire il raggiungimento di risultati sostenibili di lungo termine;
- il pacchetto retributivo viene strutturato nel suo complesso per assicurare un equilibrio fra l'esigenza di incentivare adeguatamente il conseguimento dei migliori risultati nell'interesse del Gruppo e, al contempo, garantire, attraverso l'adozione di una serie di cautele e presidi, una sana e prudente gestione, nel rispetto del quadro normativo di riferimento;
- il pacchetto retributivo "target" è definito con l'obiettivo di mantenere un livello competitivo, tra mediana e quartile superiore del mercato di riferimento, sulla base di un posizionamento individuale legato alla valutazione della performance e del potenziale, e alla strategicità della risorsa secondo un approccio segmentato;
- la remunerazione variabile viene definita attraverso piani di incentivazione annuali monetari e differiti in azioni, collegati a indicatori di performance individuali e di Gruppo, i quali tengono in adeguata considerazione anche le esigenze di sostenibilità, anche in termini di rischi assunti;
- le strutture dei piani di incentivazione prevedono soglie di accesso legate alla situazione patrimoniale dell'azienda e alla gestione del rischio, oltre a indicatori di rischio e meccanismi di malus e clawback;
- le performance attese vengono chiaramente predeterminate attraverso un sistema strutturato ed esplicitato di performance management;
- la componente variabile (comprensiva di una parte annuale e una differita) nel suo complesso:
- è costituita per almeno il 50% in azioni;
  - è strutturata secondo percentuali e tempistiche di differimento differenziate per cluster di beneficiari.

Vengono condotte analisi sulla struttura del pacchetto retributivo al fine di assicurare il bilanciamento della remunerazione fissa, della remunerazione variabile e dei benefit al fine di promuovere l'impegno dei manager nel contribuire al raggiungimento di risultati sostenibili, come ulteriormente specificato successivamente. In particolare, la remunerazione viene determinata in un ammontare tale da non incentivare assunzioni di rischio inappropriate da parte del manager e da consentire l'efficace operatività, al teorico ricorrere dei relativi presupposti, degli appositi meccanismi di correzione ex post (malus e clawback) sulla remunerazione variabile.

Anche sulla valorizzazione dei benefit, i mercati sono costantemente monitorati con l'obiettivo dell'allineamento con le prassi di mercato principali, anche conducendo indagini per famiglie professionali, linea di business e area geografica.

Specifiche linee guida sul bilanciamento delle diverse componenti della remunerazione vengono definite per ogni popolazione target e, con particolare riferimento ai componenti del Group Management Committee (GMC), il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, stabilisce a livello di Gruppo la politica di posizionamento complessivo in termini di valore della remunerazione, definendo altresì linee guida per la revisione della remunerazione e del pay-mix ove necessari, in linea con le tendenze di mercato e le analisi interne.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, approva annualmente i criteri e la struttura dei piani di incentivazione per i destinatari della presente politica, assicurando il bilanciamento appropriato delle opportunità di remunerazione variabile nella struttura di pay-mix.

Per quanto riguarda la politica di pay-mix per il personale rilevante delle Funzioni Fondamentali, il bilanciamento è definito dal Comitato Controllo e Rischi in favore della componente fissa con un approccio alla remunerazione variabile coerente con la finalità di assicurare la loro indipendenza e l'obiettività della loro azione di controllo.

4.2.2 REMUNERAZIONE FISSA

La remunerazione fissa viene determinata e adeguata nel tempo in considerazione del ruolo ricoperto e delle responsabilità assegnate, tenendo anche conto dell'esperienza e delle competenze di ciascun manager.

Il peso della remunerazione fissa è tale da remunerare in maniera adeguata ad attrarre e trattenere le persone chiave e contestualmente deve essere sufficiente a remunerare il ruolo correttamente, anche qualora la remunerazione variabile non dovesse essere erogata a seguito del mancato raggiungimento degli obiettivi individuali, aziendali o di Gruppo, per evitare comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda.

Anche il livello di remunerazione fissa, come le altre componenti del pacchetto retributivo, viene valutato regolarmente rispetto all'evoluzione del mercato.

4.2.3 REMUNERAZIONE VARIABILE

La remunerazione variabile mira a motivare il management al raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento diretto tra incentivi e:

- obiettivi di Gruppo, anche mediante la definizione di una matrice di "Funding Pool" a garanzia dell'allineamento dei bonus annuali del top management ai risultati di Gruppo in termini di Risultato Operativo e Utile Netto Rettificato⁹ ;
- obiettivi a livello di Business Unit, Paese o funzione e individuali sia finanziari sia non finanziari.

La performance viene valutata con un approccio multidimensionale che tiene conto, a seconda dell'arco temporale di valutazione considerato, dei risultati conseguiti dai singoli individui, di quelli conseguiti dalle strutture in cui gli individui operano e dei risultati di Gruppo nel suo complesso.

L'impatto della remunerazione variabile su quella complessiva varia a seconda del livello organizzativo, della possibilità di influenzare direttamente i risultati di Gruppo e dell'impatto che il singolo ruolo ha sul business. Inoltre, l'orizzonte temporale di maturazione ed erogazione della remunerazione variabile differisce sulla base del ruolo, secondo i criteri meglio specificati di seguito.

Le linee guida di Gruppo sulla remunerazione variabile assicurano l'allineamento con le previsioni regolamentari e con le raccomandazioni relative alle Funzioni Fondamentali.

Gli accordi individuali con i manager destinatari delle politiche retributive contengono di norma dettagli specifici relativi alla componente variabile della remunerazione distinta tra parte annuale e differita della stessa.

Con riferimento alla remunerazione variabile, vengono adottati piani di incentivazione sia annuali sia differiti stabilendo in particolare che:

la remunerazione variabile sia costituita, nel suo complesso, per almeno il 50% da azioni;
una quota pari ad almeno il 60% della remunerazione variabile sia soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 5 anni per i soggetti la cui remunerazione variabile rappresenta un importo particolarmente elevato della remunerazione complessiva, identificati nell'Amministratore Delegato/Group CEO e nei componenti del Group Management Committee (GMC);
una quota pari ad almeno il 40% della remunerazione variabile sia soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 3 anni, per il restante personale rilevante¹⁰;

⁹ Utile Netto di Gruppo dichiarato in bilancio, rettificato escludendo qualsiasi componente straordinaria non prevedibile derivante da, a titolo esemplificativo e non esaustivo: amortization/goodwill depreciation, rilevanti cambiamenti di legge/regolatori/normativi, impatti significativi derivanti da modifiche relative al trattamento fiscale, plusvalenze/minusvalenze da M&A e approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione secondo queste linee guida. ¹⁰ Fatta eccezione per il personale rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva, per cui si applica quanto previsto al punto precedente.

la remunerazione variabile preveda meccanismi di correzione per il rischio definiti in allineamento con la strategia (Return on Risk Capital) e con i limiti di Regulatory Solvency Ratio definiti dal Consiglio nel Risk Appetite Framework di Gruppo;
la remunerazione variabile sia coerente e non si ponga in contrasto con l'obiettivo di piena aderenza al rispetto delle previsioni normative interne ed esterne al Gruppo;
sia previsto il coinvolgimento attivo delle funzioni Finance, Risk Management, Compliance e Audit nella verifica di coerenza di criteri e indicatori di performance strategica rispetto ai rischi e i requisiti regolamentari.

Il cap massimo della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato/Group CEO è pari al:

200% della remunerazione fissa in relazione alla componente annuale in denaro della remunerazione variabile (STI);
200% della remunerazione fissa in relazione alla componente differita in azioni della remunerazione variabile (LTI).

Il cap massimo della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari mediamente al:

170% della remunerazione fissa in relazione alla componente annuale in denaro della remunerazione variabile (STI);
200% della remunerazione fissa in relazione alla componente differita in azioni della remunerazione variabile (LTI).

Il processo per la definizione e coerente applicazione della Politica retributiva per le società del Gruppo è gestito all'interno della governance di Gruppo, anche tramite l'adozione di specifiche policy interne, prendendo in considerazione le caratteristiche e specificità locali/di settore, con particolare attenzione, oltre che ai requisiti normativi, alle prassi locali in termini di livelli, pay-mix ed eleggibilità ai piani di incentivazione con l'obiettivo di mantenere i nostri pacchetti competitivi rispetto ai mercati locali e attrarre le migliori persone chiave.

Tutti i piani di remunerazione variabile – annuali in denaro e differiti in azioni – prevedono meccanismi di malus e clawback in linea con le policy di Gruppo.

Le previsioni di malus e clawback trovano applicazione anche nel caso in cui i dati sulla cui base sia stato determinato l'incentivo dovessero rivelarsi manifestamente errati.

Con particolare riferimento ai piani di incentivazione, la valutazione finale del livello di raggiungimento degli obiettivi prende anche in considerazione una valutazione individuale di integrità dei comportamenti (in linea con le previsioni del Codice di Condotta), di conformità alle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite, del completamento della formazione obbligatoria e della risoluzione delle azioni di rimedio definite nell'ambito di attività di audit. Tale valutazione sarà effettuata e utilizzata come meccanismo di calibrazione o di malus/clawback dove necessario.

Al di là delle conseguenze previste in termini di remunerazione variabile, chiunque tenti di violare o violi le previsioni normative interne e/o esterne applicabili al perimetro di attività gestite, è soggetto a possibili conseguenze sanzionatorie sul piano disciplinare modulate a seconda della gravità della condotta e in coerenza con la normativa giuslavoristica localmente applicabile (es. dalla lettera di richiamo fino al licenziamento).

In linea con la regolamentazione europea (Solvency II), la Società richiede ai beneficiari dei piani di incentivazione, attraverso specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano i piani stessi, di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione variabile.

4.2.4 COMPONENTE ANNUALE MONETARIA DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE - SHORT TERM INCENTIVE (STI)

In continuità con gli anni passati, la componente annuale monetaria della remunerazione variabile si sostanzia nel c.d. Short Term Incentive (STI), basato su un periodo di valutazione della performance annuale e che prevede il pagamento di una remunerazione monetaria al raggiungimento di obiettivi predeterminati.

Sono previsti piani di Short Term Incentive (STI) specifici per l'Amministratore Delegato/Group CEO, per Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹¹ , inclusi i componenti del Group Management Committee (GMC), e per i responsabili e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali.

In particolare, i piani di Short Term Incentive (STI) per l'Amministratore Delegato/Group CEO e per i per Dirigenti con Responsabilità Strategiche, inclusi i componenti del Group Management Committee (GMC), vengono determinati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione; mentre il piano per i responsabili e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali è approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo e Rischi.

I sistemi di incentivazione annuale per l'Amministratore Delegato/Group CEO e per i componenti del Group Management Committee (GMC) mirano ad ancorare l'incentivo al raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo (garantendo la sostenibilità del pagamento dei bonus rispetto ai risultati di Gruppo in termini di Risultato Operativo e Utile Netto Rettificato) e obiettivi a livello di Business Unit, Paese o funzione e individuali, sia finanziari che non finanziari.

Il piano di remunerazione variabile dedicato ai responsabili e ai dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali è coerente con le attività specifiche di ciascuna di queste funzioni, indipendente dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo e legato al raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, ed è definito in maniera tale da non essere fonte di anche solo potenziali conflitti di interesse.

4.2.5 COMPONENTE DIFFERITA IN AZIONI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE – LONG TERM INCENTIVE (LTI)

La remunerazione variabile differita di Generali si sostanzia in piani pluriennali (c.d. Long Term Incentive Plan – LTI) di tempo in tempo approvati dagli organi competenti, di cui possono essere destinatari l'Amministratore Delegato/Group CEO, i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante personale rilevante (ad eccezione dei responsabili e dei dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali), gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) e altri selezionati dipendenti di Generali.

Dal 2013, Generali ha adottato piani basati su un unico ciclo triennale, al termine del quale possono essere assegnate azioni gratuite, soggette a determinati periodi di holding/lock-up. Sono attualmente in corso, in particolare, i piani LTI 2018, 2019 e 2020. L'attribuzione azionaria relativa al piano LTI 2018, il cui ciclo di performance si è chiuso alla fine del 2020, ha luogo ad aprile 2021, mentre quelle relative ai piani LTI 2019 e 2020 potranno avere luogo rispettivamente nel 2022 e 2023.

A partire dal 2019, la struttura dei piani LTI prevede un sistema di attribuzione delle azioni con periodi di differimento e indisponibilità in un arco temporale di 6-7 anni, a seconda della popolazione di riferimento.

¹¹ Sistema esteso anche al restante personale rilevante nonché gli altri componenti del Global Leadership Group.

4.2.6 BENEFIT

I benefit rappresentano un elemento sostanziale del pacchetto retributivo – in un approccio di total reward – a integrazione delle componenti monetaria e azionaria. I benefit si differenziano sulla base della categoria di destinatari, sia nel tipo sia nel valore complessivo.

Specificatamente per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Group CEO e gli altri destinatari della Politica nell'ambito di Assicurazioni Generali, il trattamento di previdenza complementare e l'assistenza sanitaria sono disciplinati dalla normativa contrattuale individuale e di settore e da quelle integrative del Gruppo Generali. A livello di contratto integrativo sono altresì contemplate altre garanzie quali la Long Term Care, per il caso di disabilità permanente, e quelle per il caso morte e invalidità permanente totale da infortunio o malattia, professionale ed extraprofessionale.

Con riferimento al trattamento di previdenza complementare, è previsto il versamento al Fondo Pensione per i dirigenti destinatari della presente politica del Gruppo Generali (GenFonDir), di una determinata percentuale della remunerazione fissa stabilita dalla contrattazione integrativa aziendale ovvero dal contratto individuale (e compresa fra il 13% e il 16,5%).

Il pacchetto di benefit può includere inoltre, a titolo esemplificativo, la disponibilità di un'autovettura aziendale a uso promiscuo con carta carburante (in alternativa può essere erogata una car allowance), l'assistenza in caso di situazioni di emergenza e convenzioni con gli operatori aeroportuali (ad esempio corporate frequent flyer card). Possono infine essere riconosciute, nel rispetto di ogni normativa, condizioni contrattuali di favore per quanto riguarda, ad esempio, la sottoscrizione di prodotti assicurativi, bancari o l'acquisto di altri prodotti del Gruppo Generali, agevolazioni nell'accesso a prestiti, mutui ipotecari per l'acquisto dell'abitazione o dell'autovettura, oltre a rimborsi spese e altri benefit o rimborsi, correlati a eventi o iniziative aziendali specifiche.

Inoltre, in caso di trasferimento della sede di lavoro all'interno del Paese o in un altro Paese ovvero di assunzioni di personale da sedi o Paesi diversi, in linea con le prassi di mercato, possono essere previsti benefit integrativi relativi, a titolo esemplificativo, all'alloggio, al supporto per l'istruzione dei figli e a tutti gli aspetti connessi allo spostamento e alla mobilità nazionale e internazionale, per un periodo di tempo definito.

4.2.7 ULTERIORI COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE LEGATE A DETERMINATE CIRCOSTANZE O EVENTI

Nell'ottica di attrarre o trattenere figure chiave, possono essere accordati trattamenti specifici in fase di assunzione o in costanza di rapporto.

Queste componenti, che vengono previste solo per selezionate figure manageriali di elevato profilo, possono essere costituite ad esempio da (a) entry bonus collegati alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro e collegati, ove possibile, all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l'azienda per un periodo determinato; (b) componenti variabili garantite solo per il primo anno di assunzione; (c) erogazioni collegate alla stabilità del rapporto nel tempo.

È altresì facoltà della Società corrispondere eventuali premi in connessione con operazioni e/o risultati straordinari (quali, ad esempio, dismissioni, acquisizioni, fusioni, processi di riorganizzazione o efficientamento), di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sul valore e sui volumi di attività della Società e/o sulla relativa redditività e in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta negli ordinari sistemi di remunerazione variabile, sì da giustificare tale erogazione aggiuntiva. Il parametro per individuare eventuali operazioni o risultati straordinari eventualmente meritevoli di riconoscimento è legato alla soglia di rilevanza dell'operazione in questione che, in considerazione delle dimensioni del Gruppo Generali, può verificarsi solo in relazione a operazioni di straordinaria e inusuale dimensione economica o organizzativa. I criteri per determinare l'ammontare dell'eventuale premio sarebbero, da un lato, legati al valore dell'operazione e terrebbero conto, dall'altro, della remunerazione complessiva già riconosciuta al beneficiario nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione.

Di tali eventuali erogazioni, determinate nel rispetto dei processi di governance in materia di remunerazione applicabili alle diverse categorie di destinatari, ed erogate secondo termini e modalità coerenti con la normativa regolamentare vigente¹² (fermo il complessivo pay-mix target, ove applicabile), viene data adeguata disclosure secondo quanto previsto dalla normativa vigente, nella Sezione II di informativa della prima Relazione sulla Remunerazione successiva all'erogazione.

¹² Ciò tenendo conto di altri incentivi eventualmente erogati al beneficiario quali elementi della relativa componente variabile complessiva (e di relativi termini e modalità di erogazione).

4.2.8 COMPENSI PER ULTERIORI INCARICHI

L'Amministratore Delegato/Group CEO e gli altri destinatari della Politica retributiva nell'ambito di Assicurazioni Generali non possono percepire emolumenti e/o gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della Capogruppo in società controllate e partecipate, enti, associazioni, salvo apposita deroga, adeguatamente motivata e formalizzata, autorizzata volta per volta dagli organi competenti.

Infine, si rimanda alle successive sezioni per le politiche relative alla polizza di assicurazione D&O e per i trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto.

4.2.9 LINEA GUIDA SUL POSSESSO AZIONARIO - SHARE OWNERSHIP GUIDELINES

Su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha definito l'introduzione di una linea guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines) di Gruppo per l'Amministratore Delegato/Group CEO e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti al Group Management Committee (GMC)¹³, al fine di ulteriormente allineare gli interessi manageriali a quelli degli Azionisti.

Tale linea guida prevede che:

- l'Amministratore Delegato/Group CEO detenga per tutta la durata dell'incarico un numero minimo di azioni Generali di controvalore pari al 300% della remunerazione fissa annua;
- i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti al Group Management Committee (GMC) detengano per tutta la durata dell'incarico un numero minimo di azioni Generali di controvalore pari al 150% della remunerazione fissa annua.

Tali livelli devono essere raggiunti entro 5 anni dalla nomina e devono essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto.

In linea con i requisiti normativi e i principi della Politica retributiva, i destinatari delle Share Ownership Guidelines sono tenuti a non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione.

¹³ Escluso il personale appartenente alle Funzioni Fondamentali.

CAPITOLO 5

Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO

5.1 Pacchetto retributivo

La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO è strutturata in linea con le prassi di mercato e i requisti regolamentari, in modo da assicurare un corretto bilanciamento tra componente fissa e variabile, prevedendo un'adeguata ripartizione tra la componente legata a obiettivi annuali e quella legata a obiettivi pluriennali.

5.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO verso il mercato e il contesto regolamentare

La Politica retributiva del Gruppo Generali prevede un continuo monitoraggio del contesto regolamentare, delle prassi di remunerazione dei peer e delle tendenze generali di mercato, in termini di pay-mix, livelli e sistemi retributivi, al fine di assicurare la competitività dell'offerta retributiva e garantire la capacità del Gruppo di attrarre, trattenere e motivare le persone chiave.

Il panel di riferimento per il benchmarking retributivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO è definito, con il supporto di PwC in qualità di consulente esterno indipendente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, secondo una metodologia basata su criteri dimensionali e di business specifici che ne assicurano la significatività.

Il panel di riferimento definito include società europee di dimensioni comparabili a Generali, appartenenti al settore assicurativo e bancario, in considerazione della convergenza delle prassi retributive e regolamentari in atto tra i due settori e della prossimità dei due comparti per quanto riguarda il mercato del lavoro.

Per la valutazione della comparabilità dimensionale rispetto a Generali, è adottata una metodologia che prevede l'analisi di un set di indicatori economici e patrimoniali (ricavi, valore della capitalizzazione di mercato, valore degli asset, numero di dipendenti) tali per cui il posizionamento dimensionale di Generali rispetto alle società del panel è allineato ai valori mediani (53mo percentile) del panel.

Nella scelta delle società del panel di confronto si è inoltre tenuto conto di elementi di comparabilità del modello di business, dell'assetto societario e della presenza internazionale, nonché della rappresentatività geografica delle aziende selezionate.

Sulla base dei criteri descritti, sono state individuate 15 società per la costruzione del panel di confronto:

Il panel di confronto è utilizzato, oltre che per confrontare i livelli retributivi di Generali rispetto al mercato esterno, anche per valutare la coerenza tra remunerazione e performance aziendale.

Il grafico che segue illustra la relazione tra il posizionamento della remunerazione totale media dell'Amministratore Delegato/Group CEO nell'ultimo triennio¹⁴ rispetto al panel di confronto e al livello di performance in termini di Total Shareholder Return (TSR) nel periodo corrispondente.

La remunerazione effettivamente erogata all'Amministratore Delegato/Group CEO nel periodo e i risultati di TSR di Generali si collocano pienamente nella fascia di coerenza di mercato in termini di Pay for Performance tra il 70mo e l'80mo percentile rispetto al peer group di riferimento.

¹⁴ Analisi effettuata sui dati pubblici disponibili nel periodo 2017-2019.

5.3 Componenti della remunerazione

5.3.1 REMUNERAZIONE FISSA

La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO è stata determinata all'inizio del mandato triennale (relativo agli esercizi 2019 – 2021) in coerenza con il ruolo ricoperto e le rilevanti sfide manageriali e strategiche di profonda trasformazione del Gruppo alla base del piano strategico triennale 2019-2021 in termini di crescita profittevole, gestione del capitale e ottimizzazione finanziaria, innovazione e trasformazione digitale e accelerazione sugli Enablers chiave della strategia correlati a persone, clienti e sostenibilità.

La remunerazione fissa è costituita dai compensi in ragione del rapporto di lavoro dirigenziale e da emolumenti come amministratore definiti tenendo a riferimento altresì i livelli e le prassi dei peer di mercato.

5.3.2 COMPONENTE ANNUALE MONETARIA DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE – SHORT TERM INCENTIVE (STI)

L'Amministratore Delegato/Group CEO partecipa a uno specifico Sistema di incentivazione di Gruppo che prevede la corresponsione di un incentivo monetario variabile, che può arrivare fino a un massimo del 200% della remunerazione fissa, al raggiungimento di obiettivi annuali misurabili e predeterminati, definiti in linea con la strategia di business del Gruppo e declinati in una Balanced Scorecard (BSC) individuale che include indicatori di performance finanziaria corretti per il rischio e indicatori di performance non finanziaria basati sull'evidenza di specifici KPI di riferimento.

Gli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato/Group CEO per il 2021, il relativo peso nella determinazione dell'importo dell'incentivo annuale e la scala utilizzata per la misurazione sono:

Prospettiva	Peso	KPI	Livello di Payout
			0%	60%	100%	150%	200%
Performance economica & finanziaria rettificata per il rischio (60%)	40%	Utile Netto Rettificato di Gruppo	<85%	85%	100%	110%	120%
	20%	RORC (Return on Risk Capital) di Gruppo	<85%	85%	100%	110%	120%
		Misurazione vs. Budget
Performance non finanziaria (40%)	20%	Innovation & Digital Transformation % Polizze digitali % clienti registrati su Mobile & Web Hub (Seamless Omnichannel Experience)	Non raggiunto	Parzialmente Raggiunto	Raggiunto	Superato	Ampiamente Superato
	20%	Generali 2021 Enablers People Value: Qualità e solidità del piano di successione D&I Index Brand & Lifetime Partner Transformation: Relationship NPS Impegno per la Sostenibilità: Iniziative di Gruppo sulla Sostenibilità con focus su aumento Prodotti Green & Social	Non raggiunto	Parzialmente raggiunto	Raggiunto	Superato	Ampiamente superato
				Misurazione rispetto a specifici KPI strategici

Le performance fissate a livello target sono in linea con i valori di budget annuale, a loro volta collegati al piano strategico triennale di Generali¹⁵. I parametri individuati riflettono le priorità del piano strategico: crescita profittevole, gestione del capitale e ottimizzazione finanziaria, innovazione e trasformazione digitale e gli Enablers chiave della strategia.

In particolare:

i parametri finanziari individuati sono l'Utile Netto Rettificato di Gruppo e il RORC (Return on Risk Capital) del Gruppo:
- l'Utile Netto Rettificato di Gruppo riportato in bilancio, rettificato escludendo eventuali componenti straordinarie non prevedibili¹⁶;
- il RORC (Return on Risk Capital) di Gruppo per riflettere la redditività del Gruppo anche in relazione alla gestione del capitale e all'ottimizzazione finanziaria.
i parametri non finanziari riflettono gli Enablers chiave della Strategia e l'impegno sostenibile di Generali:
- l'obiettivo Innovation & Digital Transformation include indicatori volti a presidiare il processo di trasformazione digitale intrapreso dal Gruppo, quali la % di polizze digitali e la % di clienti registrati su piattaforma Mobile & Web ("Seamless Omnichannel Experience");
- l'obiettivo relativo ai Generali 2021 Enablers include indicatori collegati ad alcuni ambiti chiave del piano strategico:

¹⁵ Il livello target degli obiettivi in valore assoluto non viene riportato in considerazione della riservatezza e market sensitivity dell'informazione anche in termini di strategic competitive advantage.

¹⁶ Quali, a titolo esemplificativo, ammortamenti/svalutazione dell'avviamento, significative modifiche legislative/normative/regolamentari ed effetti rilevanti derivanti da modifiche del trattamento fiscale, plusvalenze/minusvalenze da operazioni M&A.

People: due indicatori principali riferiti alla "qualità e solidità del piano di successione" relativo alla posizione di Amministratore Delegato/Group CEO e del Group Management Committee (GMC), e al Diversity & Inclusion (D&I) Index, che comprende la misurazione di diverse componenti relative a genere, età, formazione, esperienza internazionale, cultura e inclusione, misurate su specifici parametri e KPI;
Clienti: programma Brand & Lifetime Partner, con priorità specifica sull'obiettivo di Relationship Net Promoter Score (NPS);
Sostenibilità: relativo alla realizzazione di iniziative di sostenibilità, con particolare focalizzazione sull'aumento e sviluppo di prodotti green & social in termini di impatto su Gross Direct Written Premiums (GDWP).

La determinazione del grado di raggiungimento degli obiettivi viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sulla base degli effettivi risultati ottenuti. In particolare, i parametri non finanziari riflettono gli Enablers chiave della Strategia e l'impegno sostenibile di Generali: la loro valutazione è basata sull'evidenza di specifici KPI di riferimento e su una valutazione complessiva del Consiglio di Amministrazione.

Il valore effettivo dell'incentivo viene determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati e corrisponde:

- al 100% della remunerazione fissa (comprensivo del compenso da Amministratore) in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al livello target;
- al 200% della remunerazione fissa (cap) in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al livello massimo.

Nessuna erogazione è prevista al verificarsi di uno dei seguenti fattori:

- mancato raggiungimento del livello soglia di Regulatory Solvency Ratio;
- mancato raggiungimento di almeno il 40% del risultato ponderato complessivo (payout) degli obiettivi assegnati
- Utile Netto Rettificato di Gruppo inferiore all'80% del budget;
- Risultato Operativo di Gruppo inferiore all'85% del budget.

Nel caso di raggiungimento di risultati intermedi, il valore dell'incentivo collegato agli obiettivi finanziari è calcolato per interpolazione lineare, come di seguito rappresentato.

Il livello soglia del Regulatory Solvency Ratio è pari al 130%¹⁷ per l'anno 2021, in coerenza con il livello «hard limit» definito nel Risk Appetite Framework di Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 dicembre 2020.

¹⁷ Soglia soggetta a possibile revisione in caso di cambiamenti eccezionali non prevedibili delle condizioni macroeconomiche o di un peggioramento del contesto finanziario. In caso di elevata discontinuità, il Consiglio di Amministrazione rivaluterà l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione (clausola «Market Adverse Change»).

Il Piano prevede una clausola Market Adverse Change, sulla base della quale, in caso di circostanze eccezionali non prevedibili, quali cambiamenti significativi del contesto macroeconomico e finanziario, il Consiglio di Amministrazione potrà rivalutare l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione, ponendo in essere i necessari correttivi (e ciò anche e in particolare con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione) in quanto funzionali a mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente Politica – i contenuti sostanziali ed economici essenziali dei sistemi, conservandone le principali finalità incentivanti.

Il Piano prevede altresì clausole di malus e clawback in linea con la policy di Gruppo.

5.3.3 COMPONENTE DIFFERITA IN AZIONI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE – LONG TERM INCENTIVE (LTI)

L'Amministratore Delegato/Group CEO è destinatario del piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni di Assicurazioni Generali – Long Term Incentive di Gruppo (LTI) 2021–2023, sottoposto ad approvazione dell'Assemblea degli Azionisti e previsto anche per gli altri top manager e beneficiari del Gruppo.

In particolare, il Piano prevede l'attribuzione di azioni alla conclusione di un periodo di performance triennale, subordinatamente alla verifica del raggiungimento di un livello minimo di Regulatory Solvency Ratio e in relazione al raggiungimento di condizioni di performance di Gruppo.

Indicatori di performance

I parametri previsti per la determinazione dell'incentivo sono:

Net Holding Cash Flow (NHCF) cumulato di periodo (con peso 50%);
relative Total Shareholder Return (rTSR) triennale, con vesting e pagamento per un posizionamento relativo pari o superiore alla mediana (con peso 50%);
- obiettivi ESG che riflettono il rating, la presenza e il posizionamento di Generali nei principali indici di sostenibilità di mercato (Morgan Stanley Capital International ESG rating e Standard & Poor's global corporate sustainability assessment) con funzione di moltiplicatore/riduttore in un range da x0,8 a x1,2.

Come ulteriormente rappresentato nella sezione successiva della Relazione che include la descrizione di dettaglio del piano LTI 2021-2023 di Gruppo a cui partecipa anche l'Amministratore Delegato/Group CEO, i parametri di performance ed i livelli target di riferimento sono stati definiti in allineamento e a supporto della strategia di Gruppo, considerando in particolare:

la conferma del Net Holding Cash Flow come principale driver della generazione di cassa, selezionato tenendo in considerazione anche i maggiori impatti su altri indicatori di bilancio derivanti dalla prospettica introduzione dei nuovi principi contabili internazionali (IFRS 9 e 17);
il mantenimento del relative Total Shareholder Return come indicatore fondamentale di ritorno per gli azionisti, aumentando il livello soglia e target per l'attribuzione delle azioni a partire dal posizionamento di mediana rispetto al panel di peer assicurativi di confronto, in linea con le aspettative di mercato;
l'introduzione di obiettivi ESG relativi al posizionamento di Generali nei principali indici di sostenibilità di riferimento per il mercato, con un meccanismo di moltiplicatore/riduttore in base al quale viene premiato esclusivamente il miglioramento dell'attuale posizionamento di Generali nel periodo triennale di riferimento (ovvero prevedendo di converso una riduzione in caso di peggioramento).

La scelta di optare per l'inserimento di indici ESG esterni nel piano LTI 2021-2023 è una soluzione specifica finalizzata ad introdurre fin da subito ulteriori indicatori di sostenibilità che si aggiungono a quelli interni già considerati nel sistema di incentivazione annuale di breve termine.

Dal 2022, nei successivi cicli dei piani LTI, saranno considerati indicatori operativi di ESG facendo leva sui nuovi obiettivi di sostenibilità interni a Generali che saranno definiti in coerenza con il prossimo piano strategico triennale 2022-2024.

Questo a conferma della forte impronta culturale che il Gruppo vuole imprimere alle sue politiche sottolineando il ruolo strategico della sostenibilità in ogni decisione di business.

Attribuzione delle azioni

Con riferimento alle azioni attribuibili all'Amministratore Delegato/Group CEO ed i relativi periodi di differimento e indisponibilità, questi sono definiti su un orizzonte di 7 anni di calendario, come rappresentato nel seguente schema:

Il numero massimo di azioni attribuibili viene determinato all'inizio del piano sulla base del rapporto tra l'importo massimo e il valore dell'azione alla data di assegnazione.

Il valore effettivo dell'incentivo in azioni viene determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati e corrisponde:

- al 150% della remunerazione fissa (comprensivo del compenso da Amministratore) in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al livello target;
- al 200% della remunerazione fissa (cap) in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al livello massimo.

Per livelli intermedi di performance, il numero delle azioni da attribuire sarà calcolato per interpolazione lineare.

Nessuna erogazione è prevista in caso di performance inferiori ai livelli minimi (soglia) o del mancato raggiungimento del livello soglia di Regulatory Solvency Ratio.

Il Piano prevede altresì clausole di malus e clawback in linea con la policy di Gruppo.

Il Piano è ulteriormente rappresentato nella sezione successiva della relazione che include la descrizione di dettaglio del piano LTI 2021-2023 di Gruppo a cui partecipa anche l'Amministratore Delegato/Group CEO.

5.3.4 PIANO AZIONARIO DI CO-INVESTIMENTO LEGATO AL MANDATO

L'Amministratore Delegato/Group CEO partecipa a un piano azionario speciale di co-investimento legato al mandato 2019-2021, già approvato dall'Assemblea nel 2020, che prevede come prerequisito il mantenimento per l'intera durata del mandato di un significativo, diretto e personale co-investimento iniziale, a fronte del quale è prevista l'attribuzione di azioni, subordinata al positivo raggiungimento di obiettivi di performance estremamente sfidanti collegati al completamento e superamento dei target di piano strategico triennale e alle aspettative di ritorno per gli Azionisti.

Le caratteristiche del Piano - anche in considerazione del rilevante livello di esposizione personale connesso al coinvestimento - risultano coerenti con il profilo specifico dell'attuale Amministratore Delegato/Group CEO e sono strettamente connesse alla realizzazione delle importanti sfide manageriali e strategiche di profonda trasformazione del Gruppo alla base del piano strategico triennale 2019-2021.

Il Piano favorisce un diretto allineamento con la prospettiva degli investitori in virtù del co-investimento iniziale da parte dell'Amministratore Delegato/Group CEO, nonché degli indicatori di performance e ritorno per gli Azionisti cui è collegato. È infatti prevista l'effettiva attribuzione delle azioni solo al raggiungimento e superamento di obiettivi che riflettono la creazione di valore misurati nell'arco del triennio del mandato tali per cui il piano remuneri la realizzazione delle ambizioni strategiche e di trasformazione senza precedenti del Gruppo in termini dimensionali, di business e capitalizzazione. Di contro, in caso di mancato raggiungimento, il meccanismo del co-investimento espone l'Amministratore Delegato/Group CEO al rischio di una significativa perdita finanziaria personale completamente allineata alla prospettiva di mercato, come già registrato anche in corso di periodo.

Inoltre, in connessione all'assegnazione del piano azionario di co-investimento, è stata contestualmente definita dal Consiglio di Amministrazione una riduzione del cap massimo del piano di incentivazione di lungo termine di Gruppo (LTI) per l'Amministratore Delegato/Group CEO da 250% a 200% della remunerazione fissa.

Il Piano azionario di co-investimento legato al mandato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 giugno 2019 e dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020; maggiori dettagli relativi al Piano sono riportati nel Documento informativo.

Il Piano prevede il mantenimento, da parte dell'Amministratore Delegato/Group CEO, a partire da settembre 2019 e fino alla fine dell'attuale mandato triennale di amministratore, di un co-investimento iniziale in 550.000 azioni della Società a un prezzo di riferimento definito a inizio piano pari a € 16,56.

Gli obiettivi del Piano, fra loro indipendenti, sono valutati su un orizzonte temporale triennale e prevedono il raggiungimento e superamento di indicatori con target determinati rispetto agli obiettivi di piano strategico. Sono definiti in termini di:

- Earning per Share (EPS) Growth nel periodo 2019-2021, con peso del 50%;
- Total Shareholder Return (TSR) assoluto, calcolato nel periodo 20 giugno 2019 20 giugno 2022, con peso del 50%.

Il Piano è subordinato al superamento della soglia minima dell'indicatore Regulatory Solvency Ratio definita per il sistema di incentivazione.

Il numero massimo di azioni che potranno essere attribuite è pari a 550.000; il numero effettivo di azioni che saranno attribuite è determinato sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi secondo il seguente schema:

KPI	AZIONI GRATUITE
TSR	≥ 46%	275.000
	Tra 22% e 46%	137.500 – 275.000
	< 22%	o
EPS Growth	≥ 8%	275.000
	Tra 6% e 8%	137.500 – 275.000
	< 6%	0

Per risultati intermedi, il numero effettivo di azioni da attribuire sarà calcolato per interpolazione lineare.

Il seguente grafico, illustrativo del funzionamento del Piano, dà evidenza del rischio di mercato connesso al coinvestimento personale dell'Amministratore Delegato/Group CEO.

La tabella riporta il valore nominale del co-investimento personale dell'Amministratore Delegato/Group CEO alle date considerate e la variazione rispetto al valore nominale all'avvio del Piano.

	Data
	20 giugno 2019 (avvio del Piano)	31 dicembre 2019	20 giugno 2020	31 dicembre 2020
Prezzo azione di riferimento (media trimestre precedente)	€16,56*	€18,41	€12,78	€13,26
Valore nominale del co-investimento	€9.108.000	€10.125.500	€7.029.000	€7.293.000
Variazione valore nominale del co-investimento rispetto al valore all'avvio del piano		+€1.017.500	-€2.079.000	-€1.815.000

L'effettiva attribuzione delle azioni gratuite eventualmente maturate, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti, avverrà in due tranche in un orizzonte complessivo di 7 anni in analogia agli altri piani di Gruppo:

la prima tranche (50% delle azioni) verrà attribuita al termine del periodo di performance triennale;
la seconda tranche (50% delle azioni) è soggetta a un ulteriore differimento per un periodo di due anni.

Il 50% delle azioni eventualmente attribuite per ciascuna tranche sarà soggetta a un ulteriore holding period di un anno.

L'effettiva attribuzione delle azioni è subordinata al superamento della soglia prevista in termini di Regulatory Solvency Ratio e al mancato verificarsi di condizioni di malus e clawback come da policy di Gruppo.

È inoltre prevista l'eventuale attribuzione di azioni aggiuntive, determinate in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel periodo di riferimento (ossia nel periodo di performance e nel corso dei due anni di ulteriore differimento).

Il Piano è subordinato al mantenimento della carica di Amministratore Delegato fino al termine del corrente mandato, con perdita di ogni diritto derivante dal piano in caso di cessazione del rapporto di amministrazione, prima di tale termine, per dimissioni volontarie o revoca per giusta causa (e mantenimento invece dei diritti pro rata temporis – subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni del Piano – negli altri casi di cessazione).

5.3.5 BENEFIT E ALTRE PREVISIONI

La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO include benefit volti a integrare la componente ricorrente della remunerazione come da policy di Gruppo descritta in precedenza. In particolare, il pacchetto dei benefit per l'Amministratore Delegato/Group CEO, come per gli altri destinatari della politica nell'ambito di Assicurazioni Generali, prevede il trattamento previdenziale complementare e l'assistenza sanitaria, disciplinati dalla normativa contrattuale

individuale e di settore e da quelle integrative del Gruppo Generali. A livello di contratto integrativo sono altresì contemplate altre garanzie quali la Long Term Care, per il caso di disabilità permanente, e quelle per il caso morte e invalidità permanente totale da infortunio o malattia, professionale ed extraprofessionale. Il pacchetto di benefit include inoltre la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo con carta carburante, l'assistenza in caso di situazioni di emergenza e convenzioni con gli operatori aeroportuali e ulteriori benefit integrativi relativi all'alloggio e al supporto per aspetti connessi allo spostamento e alla mobilità nazionale e internazionale.

Inoltre, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha definito l'introduzione di una linea guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines) per cui si prevede che l'Amministratore Delegato/Group CEO detenga per tutta la durata dell'incarico un numero minimo di azioni Generali di controvalore pari al 300% della remunerazione fissa annua.

Infine, quanto alle previsioni relative ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto (ulteriormente dettagliati nella specifica Sezione della Relazione) sono previsti un patto di non concorrenza della durata di 6 mesi successivi alla cessazione (a fronte di un corrispettivo pari alla remunerazione fissa prevista per il periodo di riferimento corrispondente e una penale pari al doppio di tale importo) e un trattamento di severance in aggiunta al periodo di preavviso dovuto per legge e contratto collettivo, pari a 24 mensilità di remunerazione annua ricorrente (calcolata anche sul compenso da amministratore).

Il trattamento è dovuto nei casi di licenziamento senza giusta causa, ovvero dimissioni per giusta causa, ipotesi che comprende i casi di revoca della carica (in assenza di giusta causa), mancato rinnovo della carica e sostanziale riduzione dei poteri (in assenza di giusta causa) o attribuzione ad altri di poteri sostanzialmente equivalenti o comunque di rilievo tale da incidere sostanzialmente sulla sua posizione di vertice.

A partire dal piano LTI 2019 è previsto, nell'ambito delle intese contrattuali con l'Amministratore Delegato/Group CEO, che, in ipotesi di cessazione dell'incarico in corso di mandato triennale, egli mantenga i diritti derivanti dal piano solo pro rata temporis e solo nelle ipotesi cosiddette "good leaver" (subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni del relativo regolamento).

È invece previsto che, in quelle cosiddette "bad leaver", l'Amministratore Delegato/Group CEO perda tutti i diritti derivanti dai piani in essere e relativi al periodo di tale mandato. Per "bad leaver" si intendono i casi di rinuncia volontaria all'incarico in corso di mandato triennale e di revoca del medesimo per giusta causa. Per "good leaver" si intendono tutte le altre ipotesi di risoluzione del rapporto.

CAPITOLO 6

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'altro personale rilevante

6.1 Pacchetto retributivo

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (non appartenenti alle Funzioni Fondamentali) è strutturata in linea con le prassi di mercato e i requisti regolamentari, in modo da assicurare un corretto bilanciamento tra componente fissa e variabile, prevedendo un'adeguata ripartizione tra la componente legata a obiettivi annuali e quella legata a obiettivi pluriennali. La remunerazione è costituita da compensi fissi, incentivi variabili legati a obiettivi predefiniti e

misurabili di breve e lungo termine, oltre che dai benefit addizionali in linea con le policy di Gruppo e specifiche linee guida sul possesso azionario per i componenti del Group Management Commmitee (GMC).

PAY MIX	ELEMENTI	CRITERI E PARAMETRI

32% 22%	Remunerazione Fissa	Determinata in misura adeguata al ruolo ricoperto e definita in linea con le prassi e i livelli di mercato
26% 36%	Remunerazione Variabile annuale in denaro (STI) Incidenza massima pari mediamente al 170% della remunerazione fissa	Obiettivi non finanziari Obiettivi finanziari con peso medio del 40% e focus su: con peso medio del 60% e focus su: · Iniziative e progetti · Utile Netto Rettificato strategici collegati a Total Remittance specifici KPI RORC · Generali 2021 Enablers KPI
42% 42%	Remunerazione variabile differita in azioni (LTI) Incidenza massima pari mediamente al 200% della remunerazione fissa	Moltiplicatore/Riduttore ESG Obiettivi finanziari Rating, presenza e · Net Holding Cash Flow posizionamento nei principali indici di ESG (50%) · Relative TSR (50%) (MSCI e S&P) con funzione di moltiplicatore/riduttore da x0,8 a x1,2
TARGET MASSIMO 100% -	Benefit	Previdenza integrativa e altri benefit in linea con le policy di Gruppo
REMUNERAZIONE: FISSSA Variabile annuale Variabile differita	Share Ownership Guidelines	150% della remunerazione fissa per i componenti del Group Management Committee (GMC)

6.2 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche verso il mercato e il contesto regolamentare

Il panel di riferimento per il benchmarking retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è analogo a quello descritto per l'Amministratore Delegato/Group CEO, definito secondo una metodologia basata su criteri dimensionali e di business specifici che ne assicurano la significatività.

6.3 Componenti della remunerazione

6.3.1 REMUNERAZIONE FISSA

La remunerazione fissa viene determinata e adeguata nel tempo in considerazione del ruolo ricoperto e delle responsabilità assegnate, tenendo conto dell'esperienza e delle competenze di ciascun manager e avendo altresì a riferimento i livelli e le prassi dei peer di mercato in termini di attrattività, competitività e retention.

6.3.2 COMPONENTE ANNUALE MONETARIA DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE - SHORT TERM INCENTIVE (STI)

Il sistema di incentivazione annuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹⁸, inclusi i componenti del Group Management Committee (GMC), per il restante personale rilevante e per gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG), mira ad allineare l'incentivo alla performance effettiva sia dei singoli destinatari sia del Gruppo nel suo complesso, attraverso quattro rigorose fasi di processo articolate nella definizione di:

Funding Pool di Gruppo, collegato ai risultati di Utile Netto Rettificato e Risultato Operativo di Gruppo e subordinato alla verifica preliminare dei requisiti minimi di Solvency;
Performance individuale, determinata rispetto a obiettivi finanziari e non finanziari predefiniti e misurabili all'interno delle schede obiettivo di Balanced Scorecard (BSC) individuali;
Processo di calibrazione delle performance individuali, rispetto alla distribuzione complessiva, il contesto di riferimento e valutazioni di conformità;
Payout e allocazione monetaria individuale.

¹⁸ Escluso il personale appartenente alle Funzioni Fondamentali.

01. Funding Pool

Il Funding Pool rappresenta l'ammontare complessivo messo a disposizione all'inizio di ciascun esercizio per il pagamento dello Short Term Incentive per i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante personale rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) sulla base delle performance di Gruppo. Il meccanismo del Funding Pool garantisce il completo allineamento della performance e incentivi individuali con i risultati complessivi di Gruppo.

L'ammontare massimo del Funding Pool target corrisponde al 150% della somma delle "baseline" individuali,

ossia degli importi delle remunerazioni variabili da erogare ai singoli manager beneficiari del piano STI in caso di conseguimento dei risultati a un livello target.

Il Funding Pool è definito con modalità di interpolazione lineare sulla base del livello di raggiungimento dell'Utile Netto Rettificato e del Risultato Operativo di Gruppo all'interno dei range fissati nella matrice di funding (rappresentata di seguito nella tabella). Il Funding Pool è in ogni caso subordinato alla verifica del raggiungimento di una soglia d'accesso, rappresentata da uno specifico livello di Regulatory Solvency Ratio. Tale livello è pari al 130%¹⁹ per l'anno 2021, limite fissato considerando il livello di «hard limit» definito nel Risk Appetite Framework di Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2020.

È inoltre prevista la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere una eventuale riduzione del Funding Pool a disposizione nel caso in cui il Regulatory Solvency Ratio risultasse inferiore al livello di "soft limit" previsto dal Risk Appetite Framework, pari al 150% - ma comunque superiore al predetto "hard limit" (130%).

¹⁹ Soglia soggetta a possibile revisione in caso di cambiamenti eccezionali non prevedibili delle condizioni macroeconomiche o di un peggioramento del contesto finanziario. In caso di elevata discontinuità, il Consiglio di Amministrazione rivaluterà l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione (clausola «Market Adverse Change»).

		Risultato Operativo di Gruppo
% vs. budget		< 85%	85%	100%	≥ 120%
	< 80%	0%	0%	0%	0%
Utile Netto	80%	0%	60%	75%	90%
Rettificato di Gruppo*	100%	0%	100%	115%	130%
	≥ 120%	0%	120%	135%	150%

L'effettivo Funding Pool disponibile per l'erogazione degli incentivi Short Term Incentive (STI) viene determinato nell'esercizio successivo a quello di riferimento, a valle della verifica del livello di raggiungimento dell'Utile Netto Rettificato di Gruppo e del Risultato Operativo di Gruppo deliberato dal Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato/Group CEO propone il Funding Pool finale al Comitato per le Nomine e la Remunerazione che esprime il proprio parere ai fini dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Al di sotto del risultato minimo del budget rispetto agli obiettivi di Gruppo, non è previsto alcun Funding Pool né pagamento di incentivi.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre (i) può autorizzare un Funding Pool ad hoc, pur in caso di risultati di Gruppo al di sotto del minimo previsto per gli obiettivi di Gruppo fissati dal Consiglio di Amministrazione per l'anno di riferimento; ovvero (ii) può autorizzare una quota aggiuntiva – pari al massimo al 10% del funding effettivo – con l'obiettivo di remunerare singoli soggetti le cui performance siano risultate particolarmente rilevanti. Tali misure possono essere previste al ricorrere dei presupposti definiti dall'art 123 ter del TUF in tema di deroghe temporanee alla politica in materia di remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO, previo esperimento della procedura per l'approvazione delle operazioni con Parti Correlate, e solo a condizione che il Regulatory Solvency Ratio sia stato raggiunto.

Infatti, sulla base del meccanismo del Funding Pool, può verificarsi la teorica possibilità che, in ragione del grado di raggiungimento dei risultati di Gruppo, manager che abbiano raggiunto o ampiamente superato tutti gli obiettivi assegnati, ricevano purtuttavia un bonus inferiore all'importo target o, addirittura, non ricevano alcun bonus, a causa dell'azzeramento o della significativa riduzione del c.d. Funding Pool disponibile. In tale situazione limite, gli strumenti correttivi illustrati, peraltro ad oggi mai utilizzati, hanno la funzione di intervenire - all'esito del rigoroso processo di governance descritto e solo ove sia stata comunque raggiunta la soglia minima di accesso, a garanzia della stabilità patrimoniale del Gruppo – al fine di destinare un importo aggiuntivo al Funding Pool e correggere simili situazioni.

L'esercizio di tale facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione avviene, come descritto, all'interno di rigorosi processi di governance del Gruppo, previo esperimento della procedura per le operazioni con Parti Correlate ove necessario, come previsto dalla normativa, e fermo restando il rispetto dei requisiti di solvibilità.

La presenza di margini di flessibilità nella Politica retributiva rappresenta un elemento di valore a fini, in particolare, della capacità dell'azienda di attrarre, motivare e trattenere le persone chiave, ancorché tale facoltà non sia mai stata ad oggi utilizzata, nemmeno nel contesto di forte discontinuità del 2020. Tale ultima circostanza rappresenta, tra l'altro, un'ulteriore conferma che i sistemi adottati nelle politiche di remunerazione siano efficaci e si adattino alle variabili di mercato allineando chiaramente la remunerazione alla performance effettiva, la solidità patrimoniale e i requisiti di solvency.

02. Performance individuale

A ciascun partecipante viene assegnata una Balanced Scorecard (BSC), che viene predisposta secondo le seguenti linee guida.

La Balanced Scorecard di norma include massimo di 6-8 obiettivi basati sulle seguenti 3 prospettive:

PROSPETTIVE
PERFORMANCE ECONOMICA & FINANZIARIA AGGIUSTATA PER IL RISCHIO	>50%	Core Business Key Performance Indicator (KPI) con priorità su: · Utile Netto Rettificato a livello di Gruppo/Country/Business Unit (BU) · Total Remittance a livello di Gruppo/Country/Business Unit (BU) · RORC a livello di Gruppo/Country/Business Unit (BU)
SPECIFICI OBIETTIVI DI COUNTRY/BUTE PROGETTI STRATECT DI CRUPPO	15-35%	Iniziative e progetti strategici a livello di Gruppo//Country/Business Unit (BU) collegati a specifici KPI (eg. Combined Ratio Best Estimate; New Business Margin)
GENERALI 2021 ENABLERS	20-30%	Valutazione basata sull'evidenza di KPI specifici relativi a: People Value Brand & Lifetime Partner Impegno per la Sostenibilità

Nelle diverse prospettive sono inseriti obiettivi predeterminati e misurabili, finanziari e non finanziari (inclusi indicatori di sostenibilità), che consentono di monitorare molteplici aspetti della performance aziendale; tali obiettivi sono inoltre differenziati in ragione delle diverse competenze e ambiti di operatività dei destinatari.

Il peso complessivo degli obiettivi economico-finanziari nelle BSC individuali è almeno pari al 50% per i ruoli di business.

Gli obiettivi finanziari maggiormente utilizzati sono: Utile Netto Rettificato, Total Remittance²⁰ e Return on Risk Capital (RORC). Questi obiettivi a seconda delle specifiche posizioni vengono declinati a livello di Gruppo, Business Unit o Paese.

In particolare, in continuità con lo scorso anno, al fine di confermare il legame tra remunerazione e rischio, in tutte le Balanced Scorecard è, di norma, previsto l'obiettivo di Return on Risk Capital a livello di Gruppo, Business Unit o Paese, con un peso fino al 20%.

Viene inoltre confermato il focus specifico su obiettivi non finanziari riferiti ai Generali 2021 Enablers (People Value, Brand & Lifetime Partner e Impegno per la Sostenibilità) che includono indicatori collegati ad alcuni ambiti chiave del piano strategico:

²⁰ Dividendi ed equivalenti transazioni permanenti o di medio-lungo termine (riduzioni di capitale, rimborsi di debito, finanziamenti alla capogruppo non a copertura di riserve vita) misurate per cassa e approvate dall'Head Office di Gruppo e/o dai pertinenti organi societari in accordo con la normativa interna di Gruppo.

KPI CLUSTER	ESEMPI DI INDICATORI
PEOPLE VALUE	Con priorità su qualità e solidità del piano di successione, indice D&I (che comprende la misurazione di diverse componenti relative a genere, età, formazione, esperienza internazionale, cultura e inclusione, misurate su specifici parametri e KPI), Reskilling program execution ("Turn to the new" index), Group Engagement index
BRAND & LIFETIME	Con priorità su Relationship Net Promoter Score (NPS), Customer Retention, Brand
PARTNER	Preference
IMPEGNO PER LA	Con priorità su iniziative di Gruppo/locali con focus su aumento prodotti green & social,
SOSTENIBILITÀ	green & sustainable investments, THSN development, Climate Strategy implementation

I parametri non finanziari riflettono gli Enablers chiave della strategia e l'impegno sostenibile di Generali: la loro valutazione è basata su specifici KPI fondamentali e su una valutazione delle evidenze complessive sui risultati.

03. Calibrazione

Per ogni obiettivo finanziario inserito nella scheda individuale (BSC), viene definito il target atteso e il range entro il quale l'obiettivo viene considerato raggiunto. Se il grado di conseguimento dell'obiettivo si colloca al di sotto o al di sopra di tale range, l'obiettivo è da considerarsi rispettivamente non raggiunto o superato.

Per ogni obiettivo non finanziario inserito nella scheda individuale (BSC), il livello di raggiungimento viene calcolato con una valutazione basata su KPI e target predefinitivi che supporta la definizione del grado di conseguimento in funzione dell'evidenze complessive sui risultati conseguiti rispetto alle aspettative e ambizioni di piano strategico.

Una volta consuntivati tutti gli obiettivi finanziari e non finanziari, viene definita matematicamente una valutazione complessiva della performance individuale sulla base di una metodologia predefinita di conversione della valutazione degli obiettivi inseriti nella scheda individuale (BSC) in un rate di performance iniziale complessiva (c.d. "rate") su una scala da 1 a 5 (da «Unsatisfactory» a «Exceptional»).

Questo rate di performance iniziale (definito su una scala da 1 a 5, dove 5 rappresenta il valore massimo e 3 il valore target) viene poi "calibrato" per definire il rate di performance finale individuale. Il processo di "calibrazione" viene comunque definito nel rispetto del cap di Funding Pool complessivo disponibile e considera i seguenti fattori:

- valutazione dei risultati in confronto agli altri partecipanti al piano Short Term Incentive (STI) con ruoli assimilabili (c.d. "peer");
- contesto e condizioni di mercato;
- livello di 'stretch' della Balanced Scorecard individuale;
- valutazione individuale di integrità dei comportamenti (in linea con le previsioni del Codice di Condotta), di conformità alle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite, in particolar modo quelle a tutela degli assicurati, del trattamento dei dati personali e in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo, del completamento della formazione obbligatoria e della risoluzione delle azioni di rimedio definite nell'ambito di attività di audit.

In ogni caso, qualora la scheda individuale includa target fissati in termini di budget/riduzione di costi, nella valutazione circa il grado di raggiungimento dell'obiettivo vengono neutralizzati eventuali costi sostenuti per l'approntamento di azioni di mitigazione dei rischi di compliance (incluso il rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo). Più in particolare, qualora la società datrice di lavoro, previa valutazione positiva delle competenti funzioni di Gruppo, si trovi a dover affrontare spese non previste dal budget concordato, derivanti dall'approntamento di misure per far fronte a requisiti di compliance di Gruppo, tali spese vengono trattate come "extra budget" ai fini della consuntivazione dell'obiettivo.

04. Payout e allocazione monetaria individuale

La verifica dei risultati raggiunti e la successiva determinazione degli incentivi competono:

- al Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione per i componenti del Group Management Committee (GMC);
- all'Amministratore Delegato/Group CEO per il restante personale rilevante e gli altri componenti dei Global Leadership Group (GLG), tenendo presenti le linee guida del sistema e il relativo processo come descritto in precedenza.

Considerando il complessivo Funding Pool e la distribuzione della performance, il payout STI (Short Term Incentive) individuale viene definito per ogni «rate» di valutazione come percentuale della baseline individuale, ossia degli importi delle remunerazioni variabili da erogare ai singoli manager beneficiari del piano STI.

L'ammontare dell'incentivo può arrivare a un massimo del 200% della baseline individuale (questo cap è pari mediamente a una incidenza massima del 170% rispetto alla remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche). Tale massimo può essere corrisposto con elevatissima selettività in limitati casi di performance estremamente significativa molto al di sopra di target e aspettative.

L'ammontare target dell'incentivo è definito al 100% della baseline individuale, pari pertanto a una incidenza media dell'85% rispetto alla remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'incentivo monetario effettivo è determinato in relazione alla capienza del Funding Pool effettivo disponibile e al livello di distribuzione delle performance individuali.

Il Piano prevede altresì clausole di malus e clawback in linea con la policy di Gruppo.

In caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario) il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva dei sistemi di incentivazione (c.d. clausola «Market Adverse Change») ponendo in essere i necessari correttivi, e ciò anche e in particolare con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione, in quanto funzionali a mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente Politica – i contenuti sostanziali ed economici essenziali dei sistemi, conservandone le principali finalità incentivanti.

6.3.3 COMPONENTE DIFFERITA IN AZIONI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE (LONG TERM INCENTIVE – LTI) DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DELL'ALTRO PERSONALE RILEVANTE

In continuità con gli scorsi anni, viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti un piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni di Assicurazioni Generali – Long Term Incentive di Gruppo (LTI) 2021 – 2023.

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni alla conclusione di un periodo di performance triennale, subordinatamente alla verifica del raggiungimento di un livello minimo di Regulatory Solvency Ratio e in relazione al raggiungimento di condizioni di performance di Gruppo, come descritti di seguito e nel relativo Documento informativo.

Beneficiari

Il perimetro dei beneficiari del piano Long Term Incentive (LTI) comprende l'Amministratore Delegato/Group CEO, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, inclusi i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante personale rilevante, gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG), i Talenti e altri ruoli chiave di Gruppo identificati selettivamente sulla base del ruolo ricoperto, della performance espressa e del potenziale di crescita, con finalità di "attraction" e "retention"²¹ .

In linea con la prassi di mercato e con un processo iniziato già nel 2014, al fine di promuovere l'engagement dei manager e l'empowerment dei talenti chiave per l'esecuzione della strategia del Gruppo, il piano di Long Term Incentive 2021-2023 prevede la sostanziale conferma della popolazione dei destinatari in linea con lo scorso anno, fino a raggiungere complessivamente un massimo di circa 600 beneficiari selettivamente identificati sulla base di criteri comuni definiti a livello di Gruppo e validati attraverso il processo di Talent Review.

Al fine di garantire la massima coerenza, equità e omogeneità nell'individuazione dei beneficiari, come primo requisito viene verificato il raggiungimento di elevati standard di performance costanti nel tempo e il possesso di alto potenziale di crescita che, congiuntamente a consolidate capacità manageriali, possano consentire alle persone identificate di raggiungere sfidanti obiettivi di carriera e arrivare a ricoprire posizioni di leadership all'interno del nostro Gruppo. Altri criteri rilevanti al fine di identificare tali beneficiari sono, tra l'altro, il possesso di solide competenze tecniche, il rispetto e la promozione dei valori del Gruppo e l'aspirazione a crescere ricoprendo nel breve termine ruoli strategici a livello internazionale.

In conformità alle previsioni regolamentari specifiche, il personale appartenente alle Funzioni Fondamentali non è incluso tra i potenziali beneficiari del piano.

Struttura del piano e funzionamento

La struttura del piano di incentivazione di lungo termine è differenziata in termini di durata complessiva e periodi di differimento per due diverse categorie di beneficiari secondo le previsioni normative:

- per l'Amministratore Delegato/Group CEO e i componenti del Group Management Committee (GMC), è previsto un sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 7 anni di calendario;
- per il restante personale rilevante²² , gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG), i Talenti e altri ruoli chiave di Gruppo, è previsto un sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 6 anni di calendario.

²¹ I componenti del Global Leadership Group (GLG), i Talenti e gli altri ruoli chiave di Gruppo appartenenti a Banca Generali saranno beneficiari (previa approvazione dei competenti organi sociali di Banca Generali) di un piano LTI triennale basato su azioni di Banca Generali, con caratteristiche strutturali analoghe a quelle del Piano LTI di Gruppo (salve le specificità legate al necessario rispetto della regolamentazione bancaria applicabile). Dettagliate informazioni sul piano saranno pubblicate da Banca Generali nel documento informativo del piano (ex art. 114 bis TUF) e nella relativa relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

²² Fatta eccezione per il personale rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva, per cui si applica quanto previsto al punto precedente.

Tali diverse strutture sono rappresentate nella seguente tabella:

In ciascun anno del piano e alla fine del periodo di performance triennale, il Consiglio di Amministrazione effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento della soglia di accesso, definita in termini di Regulatory Solvency Ratio pari al 130%²³ - limite fissato considerando il livello di «hard limit» definito nel Risk Appetite Framework (RAF) di Gruppo - o la diversa percentuale di tempo in tempo fissata dal Consiglio di Amministrazione.

Tale valutazione rappresenta un meccanismo di malus in base al quale il numero di azioni da attribuire definitivamente potrà essere ridotto o azzerato dal Consiglio di Amministrazione qualora il valore di Regulatory Solvency Ratio dovesse risultare inferiore alla soglia definita.

È inoltre prevista la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere una eventuale riduzione del numero di azioni da attribuire definitivamente nel caso in cui il Regulatory Solvency Ratio risultasse inferiore al livello di "soft limit" previsto dal RAF, pari al 150% - ma comunque superiore al 130%.

²³ Tale percentuale verrà applicata a tutti Piani di incentivazione outstanding.

Appurato il conseguimento del livello soglia di Regulatory Solvency Ratio, viene quindi verificato nel triennio complessivo il raggiungimento degli obiettivi e degli indicatori di performance definiti a livello di Gruppo.

Per il Piano LTI 2021-2023, vengono confermate struttura e meccanismi del piano in linea con lo scorso anno, con una revisione degli indicatori, delle relative soglie e del peso percentuale alla luce del contesto di riferimento:

- confermando l'indicatore di Net Holding Cash Flow (NHCF) ²⁴ cumulato di periodo (con peso 50%);
- mantenendo il parametro di relative Total Shareholder Return²⁵ (rTSR) triennale, con vesting e pagamento per un posizionamento relativo pari o superiore alla mediana (con peso 50%);
- introducendo obiettivi ESG che riflettono il rating, la presenza e il posizionamento di Generali nei principali indici di sostenibilità di mercato: Morgan Stanley Capital International ESG rating (MSCI) ²⁶ e Standard & Poor's Global Corporate Sustainability Assessment Percentile (S&P)²⁷ con funzione di moltiplicatore/riduttore in un range da x0,8 a x1,2.

I parametri di performance ed i livelli target di riferimento sono stati definiti in allineamento e a supporto della strategia di Gruppo, considerando in particolare:

la conferma del Net Holding Cash Flow come principale driver della generazione di cassa, selezionato tenendo in considerazione anche i maggiori impatti su altri indicatori di bilancio derivanti dalla prospettica introduzione dei nuovi principi contabili internazionali (IFRS 9 e 17);
il mantenimento del relative Total Shareholder Return come indicatore fondamentale di ritorno per gli azionisti, aumentando il livello soglia e target per l'attribuzione delle azioni a partire dal posizionamento di mediana rispetto al panel di peer assicurativi di confronto, in linea con le aspettative di mercato;
l'introduzione di obiettivi ESG relativi al posizionamento di Generali nei principali indici di sostenibilità di riferimento per il mercato, con un meccanismo di moltiplicatore/riduttore in base al quale viene premiato esclusivamente il miglioramento dell'attuale posizionamento di Generali nel periodo triennale di riferimento (ovvero prevedendo di converso una riduzione in caso di peggioramento).

	50%	+	50%			ESG MOLTIPLICATORE/RIDUTTORE
% LTI Vesting	Net Holding Cash Flow			Sostenibilità
		rTSR			Fattore	MSCI rating 2023	S&P Risultato medio triennale
0%	≤ 6.6 bln				0.8	2023 rating <A	< 75° perc.
Target Vesting	≥ 7.1bln		≥ 50° perc.	×	1	2023 rating ≥AA	≥ 90° perc.
Maximum Vesting	≥ 8.1 bin		≥ 90° perc.		1.2	2023 rating AAA	≥ 95° perc.

Tali indicatori sono individuati e fissati all'avvio del ciclo triennale del piano e mantenuti nel tempo coerenti con le priorità di business del Gruppo.

Il livello di performance massimo è pari al 200% complessivo per i componenti del Group Management Committee (GMC), 175% complessivo per il restante personale rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG); mentre è pari all'87,5% complessivo per Talenti e altri ruoli chiave²⁸ .

²⁴ Flussi di cassa netti disponibili a livello della capogruppo in un dato periodo, dopo le spese di holding e i costi per interessi. Le sue principali componenti, considerate in un'ottica di cassa, sono: le rimesse delle controllate; il risultato della riassicurazione centralizzata; gli interessi sul debito finanziario, le spese e le tasse pagate o rimborsate a livello di Capogruppo. ²⁵ Ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni rispetto a una lista selezionata di peer.

²⁶ Risultato della valutazione ESG fornita da MSCI (Morgan Stanley Capital International) nel settore multi-line insurance & brokerage.

²⁷ Posizionamento del punteggio fornito da S&P (Standard & Poor's) global corporate sustainability assessment nel settore insurance.

²⁸ I target di performance sono rispettivamente pari a 150%, 100% e 50% per: (i) i componenti del GMC; (ii) il restante personale rilevante e gli altri membri del Global Leadership Group (GLG) non compresi nelle precedenti categorie; (iii) Talenti e altri ruoli chiave.

Il livello di performance è espresso in percentuale rispetto al livello di raggiungimento del Net Holding Cash Flow, del TSR relativo determinato con riferimento a 2 basket indipendenti.

I risultati finali dei basket del Net Holding Cash Flow, del relative TSR sono calcolati utilizzando la metodologia di interpolazione lineare.

Al termine del triennio di performance, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, a valle della consuntivazione matematica in base alla scala predefinita, di effettuare una valutazione sul livello di raggiungimento degli indicatori economici tenendo conto, in particolare, della coerenza dell'indicatore Net Holding Cash Flow con l'Utile Netto in termini di composizione ed evoluzione e della distribuzione dei flussi di Net Holding Cash Flow nel periodo.

In continuità con lo scorso anno, il relative TSR viene confrontato con il seguente panel peer group 29 , definito dal Consiglio di Amministrazione considerando in particolare le aziende del settore insurance incluse nell'indice Eurostoxx e altri player specifici di riferimento per Generali:

		Panel 2021
1		AEGON
2		AGEAS
3		ALLIANZ
4		ASR NEDERLAND
5		AVIVA
6	2	AXA
7		CATTOLICA
8		CNP ASSURANCES
9		INTESA SANPAOLO
10		MAPFRE
11	2	NN GROUP
12		POSTE ITALIANE
13		> POWSZECHNY ZAKLAD UBEZPIECZEN (PZU)
14		SAMPO
15		UNIPOL
16		UNIQA
17		> VIENNA INSURANCE GROUP
18		ZURICH

Infine, il meccanismo di moltiplicatore/riduttore utilizzato per gli obiettivi ESG considererà i seguenti elementi:

- l'indicatore MSCI ESG verrà valutato prendendo in considerazione l'esito della valutazione fornita nel 2023 da Morgan Stanley Capital International;
- l'indicatore S&P sarà valutato sulla base del posizionamento medio triennale del punteggio fornito da Standard & Poor's global corporate sustainability assessment nel settore insurance.

Il meccanismo del moltiplicatore/riduttore, calcolato utilizzando la metodologia di interpolazione lineare, non può in ogni caso superare i cap massimi dell'incentivo come precedentemente definito.

Questo a conferma della forte impronta culturale che il Gruppo vuole imprimere alle sue politiche sottolineando il ruolo strategico della sostenibilità in ogni decisione di business.

²⁹ È fatta salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di riconsiderare l'inclusione di peer soggetti a take-over o operazioni societarie straordinarie.

Attribuzione delle azioni

Il numero massimo di azioni assegnabili viene determinato all'inizio del piano. Il bonus massimo potenziale da erogarsi in azioni corrisponde al 200% della remunerazione annua lorda per l'Amministratore Delegato/Group CEO e i componenti del Group Management Committee (GMC), al 175% della remunerazione annua lorda per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per il restante personale rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) e all'87,5% per gli altri beneficiari Talenti e altri ruoli chiave³⁰ .

Pertanto, il numero massimo di azioni assegnabili è dato dal rapporto fra l'importo massimo di incentivo e il valore dell'azione, quest'ultimo calcolato come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio della Capogruppo e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

Al termine del triennio di performance, quando viene effettuata la valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli obiettivi definiti su base triennale complessiva, è prevista l'attribuzione delle azioni - sempreché sia ancora in essere alla conclusione del triennio di riferimento il rapporto con la Società ovvero con altra società del Gruppo, salvo condizioni espressamente previste dal regolamento del piano (e illustrate nel relativo documento informativo) e salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione o soggetto da esso delegato³¹ .

Con riferimento a modalità e tempi di attribuzione delle azioni, questi sono differenziati per:

l'Amministratore Delegato/Group CEO e i componenti del Group Management Committee (GMC):
- al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle azioni maturate sulla base degli obiettivi raggiunti; il 25% (i.e. la metà della prima tranche di azioni) è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione) mentre il restante 25% (i.e. la restante metà della prima tranche) è sottoposto a un vincolo di indisponibilità della durata di un anno;
- il restante 50% delle azioni maturate è soggetto a ulteriori due anni di differimento durante i quali la quota maturata può azzerarsi qualora non sia conseguito il livello soglia di Regulatory Solvency Ratio previsto dal piano, ovvero al verificarsi di ipotesi di malus prevista dal regolamento del piano. Verificato il livello di raggiungimento della predetta soglia e l'assenza di ipotesi di malus, e sempreché sia ancora in essere a tale data il rapporto con la Società (ovvero con altra società del Gruppo)32, viene attribuito il rimanente 50% delle azioni maturate; il 25% (i.e. la metà della seconda tranche di azioni) è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione) mentre il 25% (i.e. la restante metà della seconda tranche di azioni) è sottoposto a un vincolo di indisponibilità della durata di un anno;
il restante personale rilevante 33 , Global Leadership Group (GLG), Talenti e altri ruoli chiave: al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 100% delle azioni maturate, di cui il 50% è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione), mentre il restante 50% è sottoposto a un vincolo di indisponibilità della durata di ulteriori due anni.

Quanto sopra salvo l'obbligo per gli Amministratori che partecipano al piano di mantenere un adeguato numero di azioni assegnate fino alla fine del mandato in corso alla data di svincolo.

I vincoli di indisponibilità sulle azioni, come sopra indicati, permangono anche successivamente alla cessazione del rapporto con il beneficiario, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o di un suo componente appositamente delegato, di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del beneficiario, ovvero anche con riferimento ad azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

³⁰ Salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare, all'esito dei processi di governance previsti in materia di remunerazione, misure differenti dell'incentivo a favore di singoli beneficiari o di categorie di beneficiari anche in ottemperanza alla normativa locale/di business vigente.

³¹ Come già segnalato nella relazione sulla remunerazione dello scorso anno, e come illustrato altresì sopra nel paragrafo dedicato all'Amministratore Delegato /Group CEO, nell'ambito delle intese contrattuali con l'Amministratore Delegato/Group CEO, è previsto che, in ipotesi di cessazione dell'incarico in corso di mandato triennale, egli mantenga i diritti derivanti dal piano solo pro rata temporis e solo nelle ipotesi cosiddette "good leaver" (subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni del relativo regolamento). È invece previsto che, in quelle cosiddette "bad leaver", egli perda tutti i diritti derivanti dai piani in essere e relativi al periodo di tale mandato. Per "bad leaver" si intenderanno i casi di rinuncia volontaria all'incarico in corso di mandato triennale e di revoca del medesimo per giusta causa. Per "good leaver" si intenderanno tutte le altre ipotesi di cessazione del rapporto.

³² Salvo in specifiche ipotesi di cessazione del rapporto quali i casi di morte, invalidità permanente, pensionamento, cessazione a iniziativa della società per motivi oggettivi/organizzativi, risoluzione consensuale e/o altre ipotesi contrattualmente predeterminate.

³³ Fatta eccezione per il personale rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva, per cui si applica quanto previsto al punto precedente.

Inoltre, il piano prevede - in continuità con i piani precedenti - un meccanismo di riconoscimento dei dividendi distribuiti durante il triennio di riferimento³⁴ (c.d. dividend equivalent). In particolare, qualora l'Assemblea procedesse alla distribuzione di dividendi a favore degli Azionisti nel corso del triennio di riferimento³⁸, alla scadenza del medesimo, verrà corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento. Le azioni aggiuntive saranno attribuite contestualmente e in relazione alle altre azioni attribuite a ciascun beneficiario, saranno anch'esse sottoposte ai vincoli di indisponibilità (holding period) sopra descritti e verranno determinate considerando il valore dell'azione al momento dell'attribuzione, calcolato come la media dei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio della Capogruppo e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

Ai fini dell'attuazione del piano, le azioni oggetto di attribuzione gratuita ai destinatari del piano, alle condizioni sopra indicate, riverranno, in tutto o in parte, da apposito aumento del capitale sociale gratuito mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del Codice Civile e/o dalla provvista di azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società in esecuzione della relativa autorizzazione assembleare ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile. Il numero massimo di azioni assegnabili è 12.100.000 pari allo 0,77% del capitale sociale attualmente sottoscritto.

In presenza di fattori suscettibili di influire su elementi costitutivi del piano (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Assicurazioni Generali e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative o al perimetro di Gruppo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo Generali, modifiche ai piani strategici pluriennali, eccetera) il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del piano i necessari correttivi al fine di mantenere invariati - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i suoi contenuti sostanziali ed economici.

Il Piano prevede altresì clausole di malus e clawback in linea con la policy di Gruppo.

Inoltre, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario) il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione (c.d. clausola «Market Adverse Change») ponendo in essere i necessari correttivi, e ciò anche e in particolare con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione, in quanto funzionali a mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente Politica – i contenuti sostanziali ed economici essenziali dei sistemi, conservandone le principali finalità incentivanti. La Società ha la facoltà di corrispondere anche a singoli beneficiari del piano, in luogo e in sostituzione - totale o parziale - dell'assegnazione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di attribuzione fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti del piano applicabili.

6.3.4 BENEFIT E ALTRE PREVISIONI

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'altro personale rilevante include benefit volti a integrare la componente ricorrente della remunerazione come da policy di Gruppo descritta in precedenza.

Specificatamente per quanto riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e l'altro personale rilevante destinatari della politica nell'ambito di Assicurazioni Generali, il trattamento di previdenza complementare e l'assistenza sanitaria sono disciplinati dalla normativa contrattuale individuale e di settore e da quelle integrative del Gruppo Generali. A livello di contratto integrativo sono altresì contemplate altre garanzie quali la Long Term Care, per il caso di disabilità permanente, e quelle per il caso morte e invalidità permanente totale da infortunio o malattia, professionale ed extraprofessionale.

Con riferimento al trattamento di previdenza complementare, è previsto il versamento al Fondo Pensione per i Dirigenti destinatari della presente Politica del Gruppo Generali (GenFonDir), di una predeterminata percentuale della remunerazione fissa stabilita dalla contrattazione integrativa aziendale ovvero dal contratto individuale (e compresa fra il 13% e il 16,5%).

³⁴ E durante l'ulteriore periodo di differimento per l'Amministratore Delegato/Group CEO, i componenti del Group Management Committee (GMC) e il personale rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva.

Inoltre, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha definito l'introduzione di una linea guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines) per cui si prevede che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti al Group Management Committee (GMC) ³⁵ detengano per tutta la durata dell'incarico un numero minimo di azioni Generali di controvalore pari al 150% della remunerazione fissa annua

Infine, quanto alle previsioni relative ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto si rimanda alla sezione specifica di riferimento.

6.4 Linee guida interne di Gruppo sulla remunerazione conformi alle richieste regolamentari nazionali e internazionali

In tutti i Paesi nei quali il Gruppo opera, l'implementazione della Politica retributiva di Gruppo avviene in piena conformità alle leggi e regolamenti applicabili al Paese o al rilevante settore di business.

In particolare, è stata predisposta dalla Società, in quanto Capogruppo, un'apposita Group Remuneration Internal Policy (GRIP), in conformità con le previsioni internazionali e nazionali al fine di assicurare a livello di Gruppo la coerente applicazione delle politiche di remunerazione e dei sistemi di incentivazione annuali e differiti, come previsto dal Regolamento IVASS n° 38/2018, nonché la conformità delle remunerazioni delle società del Gruppo ai principi di cui al citato Regolamento, come pure l'assenza di contrasto con il quadro normativo e la regolamentazione di settore applicabili a tali società.

La diffusione della GRIP alle società del Gruppo tiene conto - tra l'altro - della rilevanza delle stesse in termini di attività svolta, di profilo di rischio e di contributo alla rischiosità di gruppo, secondo quanto previsto dalla normativa. La GRIP ha l'obiettivo infatti di garantire che le politiche di remunerazione siano adeguatamente calibrate tenendo conto delle caratteristiche delle società del Gruppo - comprese quelle con sede legale all'estero - conformemente ai limiti previsti dal quadro normativo locale e nel rispetto degli obblighi regolamentari.

In particolare, all'interno della GRIP il Gruppo identifica, attraverso un processo strutturato e formalizzato che tiene conto, tra l'altro, dell'impatto delle posizioni sul profilo di rischio e strategico del Gruppo, i destinatari delle politiche (il c.d. "personale rilevante di Gruppo")³⁶ .

Mediante la GRIP, vengono illustrati i principi della Politica di remunerazione del Gruppo adottata dall'Assemblea degli Azionisti, spiegando come debbano essere trasposti e applicati in concreto.

Sono disciplinati anche i casi e le procedure di governance attraverso cui le società del Gruppo possono richiedere e, se ve ne siano i presupposti, ottenere dalla capogruppo l'autorizzazione ad adattare e diversamente declinare tali principi, ove ciò si rendesse strettamente necessario al fine di assicurare il rispetto delle leggi, dei regolamenti, dei contratti collettivi di lavoro locali e della relativa struttura organizzativa e/o del modello operativo e di business.

Attraverso questi meccanismi, la definizione dei pacchetti e sistemi retributivi - pur avendo luogo in coerenza con i principi della Politica di remunerazione di Gruppo - prende in dovuta considerazione tutte le previsioni regolamentari dei Paesi e dei settori di business rilevanti per il titolare del ruolo. La definizione dei pacchetti retributivi di questi ultimi avviene infatti non solo in coerenza con le richieste dei regolatori locali – sviluppate in conformità alle leggi applicabili - ma anche del quadro regolamentare applicabile a specifici settori di business come, ad esempio, quello bancario e finanziario (es. CRD IV, AIFMD, UCITS), che possono prevedere tra l'altro meccanismi di erogazione specifici in termini di differimento e utilizzo di strumenti finanziari.

Analogamente, il processo per la definizione di regole globali che si applichino ai piani di incentivazione parte da un'analisi dettagliata delle potenziali implicazioni da un punto di vista normativo (giuslavoristico, regolamentare e fiscale). Così, ad esempio, i piani che prevedono un pagamento "cash" sono adattati ove necessario per essere conformi a eventuali obblighi di differimento, alle implicazioni fiscali e alle previsioni dei contratti nazionali e individuali. Analogamente, per i piani di incentivazione azionaria per i quali sia richiesta l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, vengono redatte specifiche appendici nelle quali vengono introdotti/modificati/emendati gli articoli potenzialmente in conflitto con le

³⁵ Escluso il personale appartenente alle Funzioni Fondamentali.

³⁶ Rientrano nel perimetro del personale rilevante di Gruppo: i componenti del Group Management Committee (GMC), gli c.d. Other Group Relevant Roles – identificati sulla base dell'impatto sul profilo strategico del Gruppo –, i c.d. Risk Relevant Roles - identificati sulla base dell'impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo – e le Relevant Key Functions. Il Gruppo pone inoltre particolare attenzione ai processi di governance di altre posizioni, anche se non direttamente identificate come personale rilevante perché non responsabili di rischi significativi a livello di Gruppo. Rientrano pertanto nella più ampia c.d. Target population della Group Remuneration Internal Policy anche tutti i componenti del Global Leadership Group (GLG).

legislazioni locali o di settore. Le appendici vengono redatte sulla base delle deleghe di potere che l'Assemblea degli Azionisti fornisce al Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato/Group CEO. Può dunque rendersi necessario introdurre, per i manager di singoli Paesi o settori di business interessati, modifiche rispetto ai principi e meccanismi descritti nella presente Relazione (con riguardo, a mero titolo esemplificativo, a soglie di accesso, tipologia di obiettivi di performance, periodi di lock-up e minimum holding, differimento, meccanismi di correzione ex-post).

Il processo per la definizione e l'approvazione, da parte delle singole società del Gruppo, di una Politica retributiva conforme ai principi contenuti della politica di Gruppo di cui alla presente Sezione I segue le previsioni, anche in materia di diritto societario, applicabili localmente, con conseguente coinvolgimento, a seconda dei casi, delle assemblee e/o degli organi amministrativi delle singole società.

Politica retributiva a favore degli intermediari assicurativi e dei fornitori di servizi esternalizzati

La Politica retributiva rivolta agli intermediari assicurativi viene definita dalle società in favore delle quali gli stessi prestano la loro attività ed è fondata sui principi della Politica retributiva di Gruppo, adottando un approccio volto a conseguire, anche per questi ruoli, compensi e incentivi coerenti con:

i principi della solidità del business e della sana e prudente gestione;
l'integrazione dei rischi di sostenibilità nelle consulenze in materia di investimenti o di assicurazioni;
la strategia complessiva attraverso obiettivi e Sistemi di incentivazione che mirano a remunerare il contributo al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo;
la redditività e l'equilibrio della società interessata nel lungo termine.

Inoltre, vengono disincentivate condotte contrarie all'obbligo di comportarsi secondo correttezza nei confronti degli assicurati. I meccanismi remunerativi del personale addetto alla distribuzione devono essere definiti in modo da non disincentivare l'applicazione degli obblighi normativi antiriciclaggio, in particolare nel caso in cui da questi derivi l'obbligo di rifiuto di clienti anche effetto di meccanismi di condivisione di informazioni all'interno del Gruppo.

Il rispetto dei principi di cui agli artt. 40 e 57 del Regolamento IVASS 38/2018, nei casi di esternalizzazione di attività essenziali o importanti è assicurato dalla Outsourcing Group Policy.

In entrambi i casi, è fatto obbligo di evitare politiche di remunerazione basate in modo esclusivo o prevalente su risultati di breve termine, tali da incentivare un'eccessiva esposizione al rischio.

CAPITOLO 7

Remunerazione del personale rilevante delle Funzioni Fondamentali

7.1 Pacchetto retributivo

La remunerazione dei responsabili e dei dirigenti primi riporti delle Funzioni Fondamentali ³⁷ è strutturata in linea con le prassi di mercato e i requisti regolamentari.

La remunerazione è costituita da compensi fissi, da una remunerazione variabile legata alla partecipazione a uno specifico piano di incentivazione monetario differito, oltre che dai benefit addizionali in linea con le policy di Gruppo.

PAY MIX	ELEMENTI	CRITERI E PARAMETRI
78% 70%	Remunerazione Fissa	Adeguata rispetto al livello di responsabilità e all'impegno connessi al ruolo e appropriata a garantire il livello di autonomia richiesta
13% 18% 9% 12% MASSIMO TARGET 100% -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Piano di incentivazione annuale monetario con pagamento differito	Modalità di pagamento Obiettivi non finanziari Pagamento monetario Obiettivi individuali di natura differito nell'arco di 3 anni non finanziaria legati all'attività della funzione soggetto a verifica della presidiata ed indipendenti continuità e sostenibilità della performance su base dai risultati di business pluriennale
REMUNERAZIONE: Fissa Variabile annuale Variabile differita	Benefit	Previdenza integrativa e altri benefit in linea con le policy di Gruppo

³⁷ Attualmente identificate nelle funzioni di Audit, Risk Management, Compliance e funzione Attuariale. La funzione Anti Money Laundering è equiparata alle Funzioni Fondamentali ai fini dell'applicazione delle regole di remunerazione e incentivazione.

7.2 Remunerazione del personale rilevante delle Funzioni Fondamentali verso il mercato e il contesto regolamentare

La Politica retributiva del Gruppo Generali prevede anche per il personale delle Funzioni Fondamentali un continuo monitoraggio del contesto regolamentare, delle prassi di remunerazione dei peer e delle tendenze generali di mercato, in termini di pay-mix, livelli e sistemi retributivi, al fine di assicurare la competitività dell'offerta retributiva e garantire la capacità del Gruppo di attrarre, trattenere e motivare le persone chiave.

Più in particolare, già a partire dal 2014, sono state introdotte significative modifiche nello schema retributivo del personale rilevante appartenente alle Funzioni Fondamentali, rivedendo il bilanciamento tra remunerazione fissa e variabile a beneficio della prima ed eliminando qualunque forma di incentivazione basata su obiettivi economici e finanziari (ivi compreso il meccanismo di c.d. Funding Pool) e/o su strumenti finanziari.

La remunerazione variabile è coerente con le attività specifiche di ciascuna delle Funzioni Fondamentali, è indipendente dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al controllo delle Funzioni Fondamentali ed è legata al raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo³⁸, a condizione che non sia fonte di conflitti di interesse, come previsto dall'art. 55 del Reg. IVASS n. 38/2018.

L'incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione complessiva risulta essere molto contenuta rispetto ai ruoli di business e rispetto alle prassi rilevate sul mercato nei principali peer internazionali.

La corresponsione di remunerazione variabile monetaria, seppur in misura contenuta, rappresenta un importante strumento sia in termini di attrattività e retention di persone chiave sia in termini di indirizzo, controllo e monitoraggio da parte del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, tramite l'assegnazione di obiettivi e la verifica di risultati, continuità e progressi.

7.3 Componenti della remunerazione

7.3.1 REMUNERAZIONE FISSA

La remunerazione fissa³⁹ rappresenta la parte preponderante del pacchetto retributivo ed è adeguata rispetto al livello di responsabilità e all'impegno connessi al ruolo e appropriata a garantire il livello di autonomia richiesta.

7.3.2 REMUNERAZIONE VARIABILE MONETARIA CON PAGAMENTO DIFFERITO

La remunerazione variabile è legata alla partecipazione a uno specifico piano di incentivazione monetario differito collegato a obiettivi di natura pluriennale connessi esclusivamente all'efficacia e qualità dell'azione di controllo.

In luogo dei due piani previsti per la generalità dei manager (annuale monetario e differito in azioni) è stato infatti introdotto un unico piano di remunerazione variabile. Nell'ambito di tale piano, al raggiungimento degli obiettivi, i manager possono maturare un incentivo monetario, erogato in quote c.d. upfront e differite, quest'ultime subordinate alla permanenza in servizio e alla verifica circa il carattere effettivo e duraturo dei risultati delle attività di controllo raggiunti nel primo anno di ciascun ciclo di performance.

In continuità con il 2020, la struttura del sistema di incentivazione delle Funzioni Fondamentali è differenziato per cluster di beneficiari:

³⁸ In particolare, nelle schede obiettivo individuali dei responsabili delle Funzioni Fondamentali è inserito anche un obiettivo di Sostenibilità e un obiettivo di People Value. ³⁹ Incluse eventuali indennità fisse di ruolo.

- per i responsabili e i dirigenti primi riporti delle Funzioni Fondamentali appartenenti al Group Management Committee (GMC) e al Global Leadership Group (GLG), la componente variabile è erogata su un periodo complessivo di 3 anni, con un sistema di payout strutturato come segue: 60% erogato al termine del primo anno (a valle della verifica della performance raggiunta); 30% erogato dopo un anno dal primo pagamento (a valle della verifica del carattere effettivo e duraturo della performance raggiunta); 10% erogato dopo un ulteriore anno dal secondo pagamento (a valle della verifica del carattere effettivo e duraturo della performance raggiunta);
- per i responsabili e i dirigenti primi riporti delle Funzioni Fondamentali non rientranti nelle categorie di cui al punto che precede, la componente variabile è erogata su un periodo complessivo di 2 anni, in linea con quanto fatto lo scorso anno, con un sistema di payout strutturato come segue: 60% erogato al termine del primo anno (a valle della verifica della performance raggiunta); 40% erogato dopo un anno dal primo pagamento (a valle della verifica del carattere effettivo e duraturo della performance raggiunta).

La quota di remunerazione variabile dei responsabili delle Funzioni Fondamentali viene determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo e Rischi.

COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE TOTALE TARGET PER GMC E GLG APPARTENENTI ALLE FUNZIONI FONDAMENTALI

La verifica del grado di raggiungimento dei predetti obiettivi assegnati ai responsabili delle Funzioni Fondamentali (e successivamente circa il carattere effettivo e duraturo di tale performance) è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, per gli ambiti di competenza⁴⁰. Solo nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ritenga soddisfacenti i risultati raggiunti e la qualità dell'azione di controllo, i responsabili delle Funzioni Fondamentali potranno accedere ai programmi di incentivazione.

È prevista altresì l'applicazione di condizioni sospensive e meccanismi di malus e clawback in linea con la policy di Gruppo.

7.3.3 BENEFIT E ALTRE PREVISIONI

La remunerazione del personale rilevante delle Funzioni Fondamentali include benefit volti a integrare la componente ricorrente della remunerazione come da policy di Gruppo descritta in precedenza.

Specificatamente per quanto riguarda i destinatari della politica nell'ambito di Assicurazioni Generali, il trattamento di previdenza complementare e l'assistenza sanitaria sono disciplinati dalla normativa contrattuale individuale e di settore e da quelle integrative del Gruppo Generali. A livello di contratto integrativo sono altresì contemplate altre garanzie quali la Long Term Care, per il caso di disabilità permanente, e quelle per il caso morte e invalidità permanente totale da infortunio o malattia, professionale ed extraprofessionale.

Con riferimento al trattamento di previdenza complementare, è previsto il versamento al Fondo Pensione per i dirigenti destinatari della presente politica del Gruppo Generali (GenFonDir), di una predeterminata percentuale della remunerazione fissa stabilita dalla contrattazione integrativa aziendale ovvero dal contratto individuale (e compresa fra il 13% e il 16,5%).

⁴⁰ Secondo la governance stabilita, i Comitati competenti e il Consiglio di Amministrazione effettuano una calibrazione delle performance dei Responsabili delle Funzioni Fondamentali tenendo conto di tutti gli aspetti della performance dell'anno e sulla base delle evidenze raccolte.

Quanto alle previsioni relative ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto si rimanda alla sezione specifica di riferimento.

Infine, i soggetti considerati non possono percepire emolumenti e gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della Capogruppo in società controllate e partecipate, enti, associazioni, salvo apposita deroga da parte del Consiglio di Amministrazione, anche in questo caso adeguatamente motivata e formalizzata.

CAPITOLO 8

IL LEGAME TRA PERFORMANCE E BUSINESS SOSTENIBILE

Remunerazione e Sostenibilità

La sostenibilità, intesa come capacità delle aziende di creare valore economico nel lungo periodo, salvaguardando allo stesso tempo l'ambiente e generando benessere per la collettività, è un fattore competitivo distintivo per il Gruppo, che pone al centro tutti i suoi interlocutori: non solo gli Azionisti e i clienti, ma anche i dipendenti, i fornitori, le comunità locali e la società in generale.

La sostenibilità è infatti uno degli Enabler della strategia Generali 2021, frutto di un percorso radicato su solide fondamenta quali governance, politiche, linee guida e una rendicontazione integrata seria e affidabile.

L'integrazione della sostenibilità nella remunerazione del management è un passaggio chiave per garantire un sempre più solido legame tra performance individuale e sostenibilità del business. In linea con le ambizioni di Gruppo e in continuità con il 2020, è stato inserito uno specifico indicatore di performance nelle Balanced Scorecard (BSC) del management attraverso un paniere di obiettivi strategici di Sostenibilità che riflettono le priorità della strategia Generali 2021 e sono la diretta manifestazione dei criteri ESG di Gruppo. Questi ultimi sono a loro volta coerenti con la "Analisi di Materialità" inserita nella sezione di carattere non finanziario della rendicontazione integrata di Gruppo e gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite.

I criteri ESG inseriti nel Sistema di incentivazione rappresentano un fattore di competitività sul mercato e nell'attrazione di talenti e mirano ad andare oltre i ritorni economico-finanziari, favorendo il raggiungimento di risultati sostenibili di lungo periodo. È per questo che Sostenibilità in Generali è sinonimo di un'attività ad ampio raggio, che mira a essere parte integrante del modo di condurre le attività di business, per avere un impatto positivo sull'ambiente, la comunità, l'inclusione sociale e il personale, tramite attività volte al miglioramento delle condizioni di lavoro, equità e parità di trattamento retributivo.

Un sistema societario di Governance, conforme alle migliori pratiche internazionali, monitora attentamente tutte le attività e garantisce il rispetto dei parametri di sostenibilità e la loro integrazione concreta nelle decisioni quotidiane in ogni aspetto del business, in coerenza con l'obiettivo di favorire uno sviluppo sostenibile dell'attività d'impresa e di generare valore durevole nel tempo per l'economia reale.

Attraverso la Politica di Remunerazione, Generali sostiene la diversità e l'inclusione realizzando iniziative mirate a ridurre il Gender Pay Gap, la formazione permanente e il miglioramento delle competenze della propria popolazione attraverso attività di upskilling e reskilling e progetti di largo respiro per il riconoscimento delle nostre persone, come il Piano di azionariato per i dipendenti.

Rispetto al 2020, l'anno di performance 2021 vede accrescere ulteriormente il peso degli indicatori ESG nel sistema di incentivazione:

Confermando l'inclusione di indicatori specifici di sostenibilità legati alla strategia nella componente variabile annuale (STI)
Aggiungendo un indicatore che riflette il posizionamento di Generali nei principali rating di sostenibilità ESG, con funzione di moltiplicatore/ riduttore nella componente variabile differita in azioni (LTI)

La previsione di specifici indicatori di performance legati a fattori ESG e la valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi, in base anche a quanto disposto dalle normative interne per la gestione degli investimenti responsabili, rendono la Politica di remunerazione coerente con l'integrazione dei rischi di sostenibilità nelle decisioni di investimento, sia da un punto di vista di performance individuale che di allineamento e tutela degli interessi di investitori e stakeholder.

Ed è, tra il resto, proprio l'inclusione in tutti i sistemi di incentivazione di indicatori di sostenibilità (in particolare nelle sue varie declinazioni legate a benessere, inclusione, valorizzazione della diversità, reskilling e crescita complessiva dei dipendenti), a rappresentare uno degli elementi principali attraverso i quali le politiche di remunerazione di Generali si riflettono positivamente su compensi e condizioni di lavoro della generalità dei dipendenti del Gruppo.

8.1 Diversity & Inclusion

Il Gruppo ha impresso un'accelerazione alla promozione di un ambiente e di una cultura organizzativa inclusivi, che valorizzano ogni diversità. L'inclusione è un elemento fondamentale per creare valore per i dipendenti e i clienti, in particolare quando il contesto socioeconomico diventa complesso. La nostra strategia di Diversity and Inclusion (D&I) è basata su quattro priorità di genere, generazioni, culture e inclusione e si fonda su piani di azione strutturati, orchestrati a livello globale e locale.

Nel 2019, abbiamo introdotto il D&I Index per misurare i progressi del Gruppo rispetto alle ambizioni per il 2021 determinate internamente sulla base delle quattro priorità.

L'incremento del D&I Index al 106% è dovuto ai risultati molto positivi di alcuni progetti chiave del Gruppo focalizzati sull'aumento della percentuale di donne manager, di giovani talenti e la partecipazione dei dipendenti ai programmi di upskilling e reskilling. Positiva è anche la crescita del numero delle entità organizzative che hanno introdotto policy di smart working e piani d'azione sulla disabilità.

8.1.1 PRIORITÀ GENERE

Come evidenziato in maggiore dettaglio nella sezione dedicata al Gender Balance & Pay Equity, Generali ha l'ambizione di riequilibrare la presenza femminile nelle posizioni di leadership e nei piani di successione. E' stato perciò avviato un duplice programma a livello di Gruppo:

LIONESS ACCELERATION PROGRAM, un percorso formativo di 18 mesi per donne senior manager, supportato da mentoring e coaching e un panel di esperti internazionali su tematiche di leadership,
ELEVATE, un programma per donne manager della durata di 12 settimane con sei webinar e due sessioni live per supportare la crescita di carriera di figure manageriali nel Gruppo.

Questi due programmi sono affiancati da oltre 60 azioni avviate a livello locale, come Women Mentoring e STEM Women Recruitment Programs.

I risultati delle azioni locali e di Gruppo stanno avendo un impatto positivo sulla rappresentatività delle donne nelle posizioni apicali e manageriali. Nelle posizioni di leadership la percentuale delle donne si attesta al 15% (13% nel 2019), le senior manager in posizioni strategiche di Gruppo sono al 25% (23% nel 2019), le donne manager sono cresciute al 35% (32% nel 2019), mentre alla base della piramide i dati confermano una sostanziale parità di genere (51%).

8.1.2 PRIORITÀ GENERAZIONI

L'obiettivo di questa priorità è quello di assicurare un equilibrio tra le diverse generazioni presenti in azienda e prestare attenzione ai giovani talenti. A questo scopo, nel 2020 è stato lanciato FUTURE OWNERS, un programma a candidatura spontanea volto a valorizzare i giovani talenti nelle diverse società del Gruppo e accelerare il loro percorso di carriera attraverso iniziative di sviluppo dedicate.

8.1.3 PRIORITÀ CULTURE

In questo ambito l'ambizione è sostenere il progetto di trasformazione del Gruppo attraendo e trattenendo persone con background diversi, competenze innovative e forma mentis globale. A questo fine, sono stati avviati programmi di upskilling e reskilling che permettano a tutti i dipendenti di acquisire competenze per poter contribuire in prima persona alla trasformazione digitale in corso nel business.

8.1.4 PRIORITÀ INCLUSIONE

Inclusione in Generali significa promuovere mindset e comportamenti che sappiano valorizzare le differenze. A sostegno di questa priorità, è nato CONSCIOUS INCLUSION RAPID LEARNING SERIES, un programma finalizzato ad accrescere la consapevolezza sui pregiudizi inconsci che influiscono sui processi decisionali.

Numerose sono anche le iniziative per rafforzare ulteriormente il rispetto di persone con disabilità e diverso orientamento sessuale. Il D&I Council, guidato da Business Leader delle principali geografie, ha approvato i piani di azione di Gruppo in relazione a Disability e LGBTQI+.

Il programma DIVERSEABILITY AWARENESS JOURNEY, avviato alla fine del 2020, con 60 Group Champion internazionali, ha l'obiettivo di definire piani d'azione locali per promuovere concretamente l'inclusione delle persone con disabilità, identificando e rimuovendo le barriere sistemiche e culturali esistenti.
Infine, è stato creato WePROUD, il primo Group LGBTQI+ Employee Resource Group, supportato da una campagna di comunicazione, per aumentare la consapevolezza in merito al mondo LGBTQI+ e al valore dell'inclusione.

8.2 Gender Balance & Pay Equity

Per Generali, essere sostenibili vuol dire creare valore a lungo termine per tutti gli stakeholder, incluse le nostre persone: il loro talento, la loro diversità e la loro capacità di essere inclusivi permettono a Generali di essere un Gruppo ancor più innovativo e capace di diventare partner di vita dei propri clienti.

L'impegno del Gruppo per l'equità di trattamento e la parità salariale tra donne e uomini in tutti i livelli dell'organizzazione consiste in ambizioni numeriche ben definite per garantire una migliore rappresentatività delle donne nelle posizioni apicali e manageriali e una remunerazione adeguata ed equa ai dipendenti.

La cultura di remunerazione si fonda sulla meritocrazia: la convinzione che a parità di mansione debba corrispondere anche parità salariale, dando alle persone lo stesso accesso alle opportunità, indipendentemente dal loro genere o da quali siano le loro caratteristiche personali.

Per raggiungere questo obiettivo, nel 2020 sono state condotte analisi specifiche a livello locale per esaminare i progressi all'interno dell'azienda al fine di continuare a promuovere una cultura basata sull'equità di trattamento e la parità di remunerazione. Le analisi sono state effettuate applicando una metodologia comune in tutto il Gruppo, volte ad approfondire tematiche retributive legate a:

"Equal Pay Gap" il divario retributivo tra donne e uomini a parità di mansione, che implica un confronto della remunerazione delle donne con quella degli uomini che ricoprono mansioni comparabili. Nell'analisi è stata confrontata la remunerazione delle donne e degli uomini nella stessa famiglia professionale e allo stesso livello organizzativo.
"Gender Pay Gap" il divario retributivo tra donne e uomini nell'ambito dell'intera organizzazione, a prescindere dalla natura della loro mansione o dal livello organizzativo.

La metodologia di Gruppo è stata sviluppata in collaborazione con Mercer, una società di consulenza internazionale che, in qualità di consulente esterno indipendente, ha supervisionato tutte le fasi del progetto, fornendo supporto nella configurazione e gestione delle analisi, nella raccolta dei dati e nell'aggregazione e presentazione dei risultati a livello di Gruppo, garantendo ulteriore solidità a tutte le fasi del processo.

A tal proposito, la valutazione di Mercer evidenzia come:

Questo progetto rappresenta l'inizio di un percorso di lungo termine nella realizzazione di un ambiente di lavoro sempre più equo a livello di Gruppo e locale. A tal fine, in allineamento alle altre iniziative di Diversity & Inclusion, è stato definito un processo di "Fairness Opinion" che consiste nel monitoraggio annuale dei risultati, delle azioni di mitigazione e dei miglioramenti. Sono otto le aree chiave di valutazione che sono state analizzate in termini di Gender Balance & Pay Equity, secondo la metodologia di valutazione di Mercer: impegno dell'organizzazione e della leadership; metodologia e metriche dell'analisi dei dati; il sistema di "Job Architecture"; risultati; azioni di mitigazione; collegamento con altri processi HR del Gruppo; continuo monitoraggio dei dati; pubblicazione dei risultati. Sulla base di questa valutazione, riteniamo che il lavoro di Generali nell'ambito Gender Balance & Pay Equity sia in linea, e talvolta più avanzato, rispetto alle "best practice" attuali e internazionali.

Mercer, società di consulenza

8.2.1 I RISULTATI A LIVELLO DI GRUPPO

I risultati aggregati a livello di Gruppo evidenziano che la remunerazione fissa mediana delle donne è -2,8% rispetto a quella degli uomini a parità di mansione (Equal Pay Gap), mentre in termini di divario retributivo tra donne e uomini, a prescindere dalla mansione nell'ambito dell'intera organizzazione, la differenza è del -13,9% (Gender Pay Gap).

In termini di remunerazione complessiva, il divario di accesso alla remunerazione variabile tra donne e uomini è pari a -5,1%.

Tutti gli indicatori⁴¹ sono monitorati e calcolati su un popolazione di riferimento pari a circa l'80% del totale delle nostre persone nel Gruppo.

8.2.2 PRINCIPALI EVIDENZE

Il risultato dell'Equal Pay Gap a livello di Gruppo è rappresentativo delle evidenze a livello locale: l'80% dei dipendenti oggetto dell'analisi appartengono a paesi e Business Unit con un Equal Pay Gap ricompreso nel "range" del ± 5% (range di riferimento in linea con gli standard internazionali sulla parità di genere).

In termini di divario retributivo di genere tra donne e uomini nell'ambito dell'intera organizzazione, a prescindere dalla mansione (Gender Pay Gap), il principale fattore che influisce sui risultati è la mansione, ovvero la diversa rappresentanza di uomini e donne, come evidenziato da:

-

Questi fattori influiscono sul risultato del divario di accesso e retributivo sulla remunerazione variabile tra donne e uomini. Tali risultati riflettono principalmente l'attuale struttura organizzativa ed evidenziano la necessità di rafforzare la rappresentatività delle donne nelle posizioni apicali e manageriali, in totale allineamento con la strategia e ambizione di Diversity & Inclusion di Gruppo.

8.2.3 COME GENERALI AFFRONTA I DIVARI EMERSI

All'interno della Generali People Strategy, il Gruppo ha definito nel 2019 una chiara strategia di "Diversity & Inclusion" che si sviluppa attraverso un piano di azioni a livello di Gruppo, oltre a 200 azioni a livello locale. L'impegno relativamente al Genere è una delle quattro priorità della strategia insieme a Generazioni, Cultura e Inclusione.

In questo contesto, in base ai risultati delle analisi, tutti i Paesi e Business Unit proseguiranno nello sviluppo di specifiche azioni di mitigazione a livello locale, con l'obiettivo di ridurre progressivamente i divari osservati nei prossimi 4-5 anni.

Le azioni di mitigazione prevedono iniziative volte a incidere positivamente sull'equilibrio di genere e sulla parità salariale, sia a livello locale, sia legate alla strategia di Gruppo sulla diversità e l'inclusione.

⁴¹ In aggiunta alla remunerazione fissa mediana, sono monitorati ulteriori componenti della remunerazione (anche con riferimento ai valori medi), sia a parità di mansione (Equal Pay Gap), sia nell'ambito dell'intera organizzazione a prescindere dalla mansione (Gender Pay Gap).

In particolare, in termini di remunerazione fissa media l'Equal Pay Gap è del -2,9% e il Gender Pay Gap del -19,2%. In termini di remunerazione complessiva (remunerazione fissa e variabile annuale) l'Equal Pay Gap è del -4,1% sulla mediana (-5,0% sulla media) e il Gender Pay Gap è del -19,9% sulla mediana (-25,4% sulla media). Osservando la sola remunerazione variabile annuale, l'Equal Pay Gap è del +0,7% sulla mediana (-3,0% sulla media) e il Gender Pay Gap è del -34,3% sulla mediana (-45% sulla media).

Alcuni esempi di tali azioni sono:

riesame dei processi di assunzione, di gestione della performance e di sviluppo dei talenti, per eliminare potenziali pregiudizi presenti nei processi attuali;
programmi di accelerazione delle carriere femminili;
programmi di mentoring e sponsorship;
sensibilizzazione su tematiche di diversity e pregiudizi inconsci;
riesame o introduzione di policy di Diversity & Inclusion (es. policy sulla genitorialità e sul caregiving, etc.).

Con l'obiettivo di supportare i Paesi e le Business Unit in questo percorso, è stato introdotto un processo di monitoraggio annuale ricorrente per valutare i risultati nell'intera organizzazione e l'efficacia delle azioni di mitigazione.

8.3 Piano di Azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali

We SHARE, il primo Piano di azionariato diffuso per dipendenti del Gruppo Generali, approvato dall'Assemblea del 7 maggio 2019, rappresenta un'iniziativa chiave a supporto del Piano Strategico Generali 2021.

Il piano promuove il coinvolgimento diretto dei dipendenti verso gli obiettivi strategici di Gruppo, una cultura di "Ownership" e la partecipazione attiva alla creazione di valore sostenibile.

We SHARE prevede l'opportunità di acquistare azioni di Assicurazioni Generali a condizioni agevolate, assegnando, in caso di apprezzamento del valore dell'azione, azioni gratuite ("matching" e "dividend equivalent") definite in proporzione al numero di azioni acquistate e ai dividendi distribuiti.

Il piano, ora nella sua fase di implementazione, ha avuto inizio a ottobre 2019, ha durata di 3 anni ed è stato offerto ai dipendenti con un rapporto di lavoro in essere con Assicurazioni Generali o una società del Gruppo, a eccezione dei componenti del Group Management Committee (GMC) e del Global Leadership Group (GLG).

Durante il periodo di sottoscrizione, We SHARE è stato offerto globalmente in 35 Paesi a circa 60.000 dipendenti, riscuotendo l'adesione di 21.430 persone e un tasso di partecipazione del 35% circa.

In connessione al Piano, oltre € 420.000 sono stati devoluti alla Fondazione The Human Safety Net grazie alle donazioni dei dipendenti insieme a quella assegnata da Generali per ogni partecipante.

Di seguito si riepilogano le caratteristiche essenziali del Piano:

- all'inizio del Piano, i dipendenti che hanno deciso di partecipare hanno avuto la facoltà di definire l'ammontare della propria contribuzione individuale, vale a dire l'importo che intendono accumulare per acquistare azioni di Assicurazioni Generali alla fine del Piano;
- in base all'ammontare della contribuzione individuale, i partecipanti ricevono gratuitamente il diritto ("opzioni") ad acquistare a fine Piano azioni di Assicurazioni Generali a un prezzo determinato a inizio Piano ("prezzo iniziale"). Il numero di opzioni spettante a ciascun partecipante è pari al rapporto fra la contribuzione individuale e il prezzo iniziale;
- l'ammontare della contribuzione individuale è compreso fra un minimo di € 540 e un massimo di € 18.000 complessivi, è accantonato mediante trattenuta mensile in busta paga ed è vincolato per la durata triennale del Piano;
- alla fine del Piano, viene determinato il prezzo finale delle azioni e:
- A. in caso di apprezzamento del valore dell'azione (definito "in the money", ossia uguale o superiore al prezzo iniziale), i partecipanti al Piano:
  - acquisteranno le azioni al prezzo iniziale con l'ammontare della contribuzione individuale;
  - riceveranno gratuitamente 1 (una) azione "matching share" ogni 3 (tre) azioni acquistate;
  - riceveranno gratuitamente le azioni «dividend equivalent», in numero pari al rapporto tra il controvalore dei dividendi pagati da Assicurazioni Generali nel triennio di durata del Piano e il prezzo iniziale, moltiplicato per il numero delle azioni acquistate;
- B. in caso di deprezzamento del valore dell'azione (quindi se il prezzo finale risultasse minore del prezzo iniziale, definito "out of the money"), ai partecipanti al piano viene restituito l'intero ammontare della contribuzione individuale accantonata (protezione del capitale).

In caso di apprezzamento del valore dell'azione, ciascun partecipante avrà la possibilità di decidere se vendere tutte le azioni (opzione "sell all"), ricevendo il controvalore in denaro, o se continuare a detenerle, fatta eccezione per le azioni che saranno comunque vendute per pagare le imposte dovute (opzione "sell to cover").

Il numero massimo di azioni a servizio del Piano è di 6.000.000, pari allo 0,38% del capitale sociale attuale. Il Piano è attuato mediante l'acquisto di azioni proprie sul mercato, senza quindi diluizione di capitale.

L'alto tasso di partecipazione dei dipendenti e le proposte di contribuzione superiori ai 6 milioni di azioni disponibili confermano la buona riuscita del Piano We SHARE, che riconosce il ruolo fondamentale dei dipendenti Generali che hanno creduto e investito nel successo dell'azienda.

CAPITOLO 9

Trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto

La revisione in senso significativamente più restrittivo delle previsioni relative ai trattamenti economici in caso di risoluzione consensuale del rapporto rappresenta uno degli elementi evolutivi maggiormente significativi della Politica retributiva di Gruppo. Tale revisione si fonda su un approccio equilibrato che ha cercato di bilanciare le aspettative del mercato, le richieste prospettiche del regolatore e gli imprescindibili requisiti di legge di ciascun Paese - particolarmente rigorosi e specifici nel contesto italiano – volti alla massimizzazione dell'interesse aziendale per la riduzione del contenzioso e dei rischi connessi.

L'intervento si è concretizzato non solo nella definizione di un nuovo cap pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente inclusivo sia della severance massima erogabile sia dei patti di non concorrenza, ma anche nell'introduzione di una formula predefinita per il calcolo della severance, che combina criteri predeterminati e oggettivi, in aggiunta all'anzianità di servizio.

In particolare, relativamente ai trattamenti per il caso di cessazione del rapporto, sono previste regole distinte per quanto concerne, rispettivamente, gli Amministratori in generale, l'Amministratore Delegato/Group CEO e i dirigenti appartenenti al c.d. "personale rilevante" (anche alla luce della diversa natura e disciplina normativa di tali rapporti).

9.1 Politica applicabile agli Amministratori

Con riferimento agli Amministratori (che non intrattengano al contempo un rapporto di lavoro subordinato con la Società), trova applicazione quanto segue.

Per quanto riguarda la durata di eventuali contratti e il periodo di preavviso, gli Amministratori operano in forza del relativo mandato sociale triennale, e in genere non hanno in essere alcun contratto o accordo con la Società, né si applica loro, coerentemente con la natura del relativo rapporto, alcun periodo di preavviso.

Quanto ai criteri per la determinazione di eventuali compensi per la cessazione del rapporto:

- in caso di mancato rinnovo alla scadenza naturale della carica di amministratore, non è prevista l'erogazione di alcun importo;
- in caso di revoca anticipata della carica rispetto alla scadenza naturale, può essere riconosciuto all'interessato/a, in difetto di giusta causa e a titolo di indennizzo, in coerenza con quanto previsto dalla legge e qualora ne ricorrano i presupposti, un importo fino al massimo del compenso fisso spettante per il residuo periodo di durata della carica;
- nessun importo viene per contro riconosciuto in caso di dimissioni dalla carica, o di revoca dell'incarico per giusta causa, per l'ipotesi in cui il rapporto cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto nonché nel caso di decadenza (per qualsivoglia causa, fra cui anche il venir meno dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, ovvero per il sopravvenire di situazioni impeditive e di incompatibilità) e, comunque, per ogni altro fatto e/o causa non imputabile alla Società;

- in caso di cessazione concordata della carica prima della relativa scadenza, l'eventuale importo da erogarsi a favore dell'interessato viene definito sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione del rapporto (con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti e ai reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo può essere pagato in presenza di condotte dolose o gravemente colpose), comunque entro il limite massimo sopra indicato per il caso di revoca anticipata in difetto di giusta causa.

Quanto alle componenti considerate nel calcolo di eventuali compensi riconosciuti ai sensi di quanto sopra, gli stessi sono quantificati sulla base degli emolumenti previsti a favore degli Amministratori, che non comprendono alcuna componente variabile).

Con gli Amministratori non sono in essere patti di non concorrenza, e non è di norma previsto il mantenimento di benefit non monetari o la stipula di contratti di consulenza successivamente alla cessazione della relativa carica.

9.2 Politica applicabile all'Amministratore Delegato/Group CEO

Per quanto riguarda la durata del contratto dell'Amministratore Delegato/Group CEO, questi intrattiene con la Società al contempo un rapporto di amministrazione (di durata triennale, salvo i rinnovi di tempo in tempo eventualmente deliberati dall'Assemblea) e un rapporto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato, regolato dal Contratto Collettivo per i Dirigenti delle Imprese Assicurative, e cui trova dunque applicazione, ai sensi di legge, un periodo di preavviso nella misura prevista dal citato contratto collettivo⁴² .

Il contratto individuale in essere con l'Amministratore Delegato/Group CEO – come modificato a seguito del suo rinnovo quale consigliere (nel maggio 2019) – contiene una specifica disciplina convenzionale della cessazione del rapporto.

In particolare (e come già illustrato nelle precedenti Relazioni del 2019 e 2020), il contratto prevede - nei casi di licenziamento senza giusta causa ovvero dimissioni per giusta causa, ipotesi che comprende i casi di revoca della carica (in assenza di giusta causa), mancato rinnovo della carica e sostanziale riduzione dei poteri (in assenza di giusta causa) o attribuzione ad altri di poteri sostanzialmente equivalenti o comunque di rilievo tale da incidere sostanzialmente sulla sua posizione di vertice - l'erogazione, in aggiunta al periodo di preavviso dovuto per legge e contratto collettivo⁴³, di una severance pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente (che include, quali componenti del calcolo, la remunerazione fissa e della media della remunerazione variabile annuale degli ultimi tre anni, includendo anche i compensi percepiti in qualità di amministratore), da erogarsi per il 40% alla cessazione del rapporto e per il restante 60% in rate differite in un arco temporale quinquennale (soggette all'applicazione delle clausole di malus e clawback previste dalla Politica di remunerazione).

L'importo della severance, in quanto calcolato sulla base della remunerazione ricorrente - che, come illustrato, include a sua volta la media delle remunerazioni variabili annuali dell'ultimo triennio – dipende, nel suo effettivo ammontare, dalle performance mediamente realizzate dall'Amministratore Delegato Group/CEO nel periodo precedente la cessazione del rapporto. Inoltre, come rilevato, la severance è soggetta alle clausole di malus previste dalla Politica di remunerazione (dimodoché le rate non ancora erogate sono soggette a riduzione o azzeramento in caso di significativo deterioramento della situazione finanziaria della Società).

Il contratto prevede, altresì, un patto di non concorrenza della durata di 6 mesi successivi alla cessazione a fronte di un corrispettivo pari alla remunerazione fissa prevista per il periodo di riferimento corrispondente e una penale pari al doppio di tale importo.

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto sui piani di incentivazione, come illustrato nei paragrafi di riferimento della presente Relazione:

quanto alla componente annuale (piani STI), la relativa erogazione, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, è subordinata al fatto che il rapporto non sia cessato prima della data di erogazione;
quanto alla componente differita (piani LTI), in base al contratto individuale in essere con l'Amministratore

⁴² In base all'anzianità aziendale dell'Amministratore Delegato/Group CEO, il relativo periodo di preavviso è attualmente pari a 9 mesi.

⁴³ O all'erogazione della relativa indennità sostitutiva, calcolata come per legge e contratto collettivo.

Delegato/Group CEO, (i) in ipotesi di cessazione della carica di amministratore come good leaver⁴⁴ in corso di mandato triennale, questi mantiene i diritti maturati nell'ambito dei piani in essere pro rata temporis mentre (ii) in ipotesi di cessazione della carica di amministratore come bad leaver⁴⁵ in corso di mandato triennale, questi perde tutti i diritti connessi ai piani in essere e relativi al periodo di svolgimento di tale mandato;

quanto all'ulteriore piano azionario di co-investimento legato al mandato, è analogamente prevista la perdita di ogni diritto in caso di dimissioni volontarie o revoca per giusta causa prima del termine dell'attuale mandato consiliare (mentre nelle altre ipotesi è previsto il mantenimento dei diritti maturati pro rata temporis).

Il contratto attualmente in essere non prevede la sottoscrizione di contratti di consulenza o il mantenimento di benefit non monetari per un periodo successivo alla cessazione del rapporto⁴⁶ (fatto salvo quanto di seguito previsto in linea generale anche per il restante personale rilevante).

9.3 Politica applicabile al restante personale rilevante

Con riferimento alla categoria del restante personale rilevante (che ricomprende anche i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), non sono di norma in essere accordi che disciplinino ex ante la cessazione del rapporto (salvo quanto di seguito precisato con riferimento ai patti di non concorrenza).

Eventuali trattamenti riconosciuti in caso di cessazione del rapporto vengono dunque determinati sulla base delle regole generali di seguito illustrate.

Per quanto riguarda la durata dei contratti, i dirigenti appartenenti al c.d. personale rilevante operano di norma nell'ambito di un contratto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato⁴⁷, disciplinato dalle previsioni inderogabili di legge.

In particolare, esemplificando, nel caso di dirigenti assunti presso Assicurazioni Generali e per i Dirigenti delle Imprese Assicurative in Italia, le previsioni relative alla disciplina del contratto collettivo di riferimento (CCNL) prevedono che:

l'eventuale recesso del rapporto a iniziativa aziendale debba essere necessariamente comunicato⁴⁸ nel rispetto di un periodo di preavviso⁴⁹ , la cui misura, in base al citato CCNL, è pari a 9 o 12 mensilità, a seconda dell'anzianità aziendale;
in caso di c.d. "ingiustificatezza" del recesso aziendale, il dirigente abbia altresì diritto, in base al citato CCNL, a una indennità c.d. "supplementare", in una misura parimenti determinata dal CCNL in un range compreso fra un minimo e un massimo (in base a età e anzianità).

Ciò detto, quanto ai criteri per la determinazione di eventuali compensi per la cessazione del rapporto:

- in caso di licenziamento, trovano necessariamente applicazione sino a eventuali future modifiche del quadro normativo – le citate previsioni inderogabili di cui alla legge e alla contrattazione applicabile;
- in caso di risoluzione consensuale, in aggiunta al periodo di preavviso di cui sopra (o all'erogazione della relativa indennità sostitutiva), all'interessato può essere riconosciuto un importo definito sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione del rapporto (con particolare riguardo, tra l'altro, alla performance realizzata, i rischi assunti e i reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo può essere corrisposto in presenza di condotte dolose o gravemente colpose), entro un importo massimo calcolato sulla base della Formula Predefinita di seguito illustrata (la "severance"), fermo in ogni caso il limite massimo complessivo successivamente indicato di 24 mesi di remunerazione ricorrente (che include, quali componenti del calcolo, la remunerazione fissa e della media della remunerazione variabile annuale degli ultimi tre anni) comprensivo anche del corrispettivo di eventuali patti di non concorrenza.

⁴⁸ Salvo il caso di recesso per "giusta causa" ai sensi dell'art. 2119 c.c..

⁴⁴ Ossia i casi diversi da quelli di bad leaver di cui alla nota che segue.

⁴⁵ Ossia i casi di rinuncia volontaria alla Carica o revoca della stessa in assenza di giusta causa.

⁴⁶ Questo con l'eccezione di alcuni trattamenti – quale l'assistenza sanitaria – che in forza delle previsioni della contrattazione collettiva applicabile continuano a trovare applicazione per un determinato periodo successivo alla cessazione del rapporto.

⁴⁷ Attualmente non vi sono presso Assicurazioni Generali Dirigenti con Responsabilità Strategiche assunti con contratto a tempo determinato.

⁴⁹ Per membri del personale rilevante assunti presso consociate estere può trovare applicazione una diversa disciplina prevista dalla normativa locale (che a sua volta può prevedere un periodo di preavviso ovvero altri strumenti o istituti assimilabili).

Con particolare riferimento alla severance, la stessa viene di norma quantificata attraverso la seguente formula predefinita:

[Importo Base] +/- [Fattori Predefiniti]

L'Importo Base viene calcolato in termini di mensilità di remunerazione ricorrente (che comprende, come componenti della base di calcolo, la remunerazione fissa e la media delle remunerazioni variabili annuali effettivamente erogate all'interessato nell'ultimo triennio, o minor periodo di durata del rapporto), sulla base dell'anzianità di servizio del manager interessato/a, secondo il seguente schema:

Anzianità di servizio		Superiore a 3 annı	Superiore a 6 Fino a 3 anni anni e sino a 6 anni e sino a 10 anni e sino a 15 anni	Superiore a 10 anni	Superiore a 15 anni
Numero di mensilità	6	00	10	12	15

L'Importo Base, quantificato come sopra, può poi variare, in diminuzione o in incremento, sulla base di determinati fattori predefiniti (i "Fattori Predefiniti"), che tengono in considerazione elementi oggettivi e soggettivi quali:

- Età ed eventuale raggiungimento dei requisiti pensionistici
- Strategicità del ruolo/posizione ricoperta
- Rischio di contenzioso/soccombenza in giudizio in caso di recesso unilaterale
- Performance individuale di riferimento del periodo precedente la cessazione del rapporto
- Livelli di solvency
- Eventuale esistenza di compliance breach.

A esito dell'eventuale applicazione dei Fattori Predefiniti, l'Importo Base può variare in diminuzione fino all'azzeramento e/o in aumento fino a un massimo di + 60% (fermo in ogni caso il limite massimo di 24 mesi di remunerazione ricorrente, comprensivo del corrispettivo di eventuali patti di non concorrenza).

Gli specifici Fattori Predefiniti e il range percentuale di incidenza di ciascuno vengono definiti annualmente dal Consiglio di Amministrazione (a valle dell'approvazione della Politica di remunerazione) e non possono essere modificati in corso di esercizio.

Con i membri del personale rilevante possono essere stipulati - tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto - patti di non concorrenza, non sollecitazione o di riservatezza per un periodo di tempo successivo alla cessazione del rapporto. Il corrispettivo di tali ultimi patti, di durata comunque limitata, è determinato in funzione dell'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo o divulgasse informazioni che potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato.

In particolare, con i membri del Group Management Committee (GMC) – come con l'Amministratore Delegato/Group CEO - sono ad oggi in essere patti di non concorrenza della durata di sei mesi successivi alla cessazione del rapporto, a fronte di un corrispettivo pari alla remunerazione fissa prevista per il periodo di riferimento corrispondente e una penale pari al doppio di tale importo.

L'importo complessivamente erogato in caso di risoluzione consensuale del rapporto (in aggiunta al preavviso e al TFR e altre ordinarie competenze di fine rapporto previste per legge⁵⁰), comprensivo:

- dell'eventuale severance
- del corrispettivo di eventuali patti di non concorrenza

⁵⁰ Ovvero altri istituti o pagamenti di natura assimilabile previsti dalla normativa applicabile al rapporto di lavoro.

non può in nessun caso superare il limite massimo pari a 24 mesi di remunerazione ricorrente (che include, quali componenti del calcolo, la remunerazione fissa e della media della remunerazione variabile annuale degli ultimi tre anni).

Gli importi eventualmente concordati in occasione di una risoluzione consensuale vengono erogati nell'ambito e in esecuzione di accordi che prevedono la rinuncia in via generale dell'interessato/a ad ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro con Assicurazioni Generali S.p.A. o con una delle società controllate e alla sua risoluzione, nonché a ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro stesso e con la sua definitiva accettata cessazione. La rinuncia si estende ai diritti di natura risarcitoria ex artt. 2043, 2059, 2087 e 2116 cod. civ. nonché ai diritti di natura economica connessi al rapporto di lavoro e alla sua cessazione.

Fermi restando i limiti e le condizioni definite in precedenza, l'eventuale severance viene erogata secondo tempi, modalità e termini definiti, in coerenza con i requisiti del Regolamento IVASS n.38/2018.

Nel caso di amministratori esecutivi che siano al contempo dirigenti, la Società ha facoltà di prevedere - in luogo dell'applicazione delle due distinte discipline di severance applicabili rispettivamente al rapporto di amministrazione e di lavoro subordinato - l'applicazione unicamente della disciplina di severance sopra illustrata per il rapporto di lavoro dipendente, in tal caso computandosi - ai fini del calcolo dell'importo che potrà essere riconosciuto all'interessato - anche quanto da questi percepito a titolo di emolumento fisso e variabile annuale (sempre sulla base della media dell'ultimo triennio) per l'esercizio della carica (e ferma altresì la facoltà di prevedere l'applicazione, all'intera severance così determinata, dei termini di erogazione previsti per il rapporto di amministrazione).

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto sui piani di incentivazione, come illustrato nei paragrafi di riferimento della presente Relazione:

- quanto alla componente annuale (piani STI), la relativa erogazione, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, è subordinata al fatto che il rapporto non sia cessato prima della data di erogazione;
- quanto alla componente differita (piani LTI), è prevista la perdita dei diritti rivenienti dai piani in essere in caso di cessazione del rapporto prima del termine del relativo periodo di performance triennale (salva diversa decisione del Consiglio di Amministrazione, e salvo specifiche ipotesi di good leaver⁵¹ previste dalla disciplina di dettaglio dei piani, come indicata nei relativi documenti informativi).

Non sono attualmente in essere - e di norma non vengono stipulati - con i membri del personale rilevante, contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. È fatta salva peraltro tale possibilità, ove ciò risponda a comprovate esigenze di continuare ad avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto del manager per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso opportunamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta).

Neppure sono attualmente in essere - e di norma non vengono stipulati - accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefit non monetari⁵² per il periodo successivo alla cessazione del rapporto (salvo la possibilità di concedere il mantenimento dell'uso di beni quali autovettura o alloggio o di specifici servizi⁵³ per un limitato periodo di tempo successivo alla cessazione, e fermo il limite massimo complessivo sopra indicato, il cui rispetto viene verificato computando anche il controvalore dell'eventuale mantenimento di tali benefit).

⁵¹ Tra cui i casi di morte, invalidità, pensionamento, ecc.

⁵² Questo con l'eccezione di alcuni trattamenti – quale l'assistenza sanitaria – che in forza delle previsioni della contrattazione collettiva applicabile continuano a trovare applicazione per un determinato periodo successivo alla cessazione del rapporto.

⁵³ Quale ad esempio, per i manager con contratto di "expatriate", l'assistenza fiscale legata alla permanenza all'estero.

CAPITOLO 10

RIGORE E TRASPARENZA A TUTELA DI TUTTI GLI STAKEHOLDER

Governance e Compliance

10.1 Sistema di Governance

Il Gruppo Generali ha predisposto un processo di governance che coinvolge sia gli organi sociali che parte del management aziendale, con la finalità di definire, regolare, implementare e gestire le politiche retributive.

Il modello di governance Generali prevede, infine, la facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione di disporre di discrezionalità sulle previsioni della Politica Retributiva in circostanze eccezionali. Questo avviene all'interno di rigorosi processi di governance del Gruppo, previo esperimento ove necessario della procedura per le operazioni con Parti Correlate, come previsto dalla normativa, e fermo restando il rispetto dei requisiti di solvibilità.

I principali soggetti coinvolti sono:

- Assemblea degli Azionisti;
- Consiglio di Amministrazione;
- Collegio Sindacale;
- Comitato per le Nomine e la Remunerazione e Comitato Controllo e Rischi;
- Amministratore Delegato/Group CEO;
- funzione Group HR & Organization e Funzioni Fondamentali.

In generale, oltre a quanto di seguito specificato in dettaglio per ciascun organo, le proposte relative alla definizione delle politiche volte agli organi sociali e al "personale rilevante" (come definito in precedenza per i "destinatari della politica" ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS n. 38/2018) vengono predisposte con il supporto della funzione Group HR & Organization, coinvolgendo, a seconda delle competenze richieste, le funzioni di Internal Audit, Compliance e Risk Management di Gruppo. La funzione Group HR & Organization si avvale altresì del contributo di altre funzioni e strutture di Gruppo, quali il Corporate Affairs, il Group Legal Affairs, il Group Strategic Planning & Control, raccogliendo e coordinando i relativi contributi.

Le proposte sono quindi sottoposte all'Amministratore Delegato/Group CEO che ne valida i contenuti e la formulazione e, richieste eventuali integrazioni e modifiche, le presenta al Consiglio di Amministrazione, che delibera nel merito - previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (ovvero del Comitato Controllo e Rischi, con riferimento al personale rilevante delle Funzioni Fondamentali) - il quale esprime il proprio parere in merito e le sottopone a sua volta alla delibera del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda invece la Politica retributiva riguardante l'Amministratore Delegato/Group CEO, la proposta è formulata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con il supporto della funzione Group HR & Organization, e presentata al Consiglio di Amministrazione per le relative determinazioni.

Una volta deliberata dall'organo consiliare, la politica è quindi sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Compagnia.

Di seguito sono illustrati i ruoli dei diversi soggetti coinvolti nelle fasi di definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica delle politiche di remunerazione.

10.1.1 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto della Compagnia, l'Assemblea degli Azionisti:

- approva le politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del "personale rilevante", oltre ai piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (art. 19.1, lett. d);
- determina il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Sindaci (art. 19.1, lett. f ed e).

Inoltre, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, l'Assemblea degli Azionisti esprime voto consultivo con riferimento all'informativa sui compensi corrisposti di cui alla Sezione II della relazione sulla remunerazione.

10.1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione definisce e rivede periodicamente, secondo una procedura trasparente e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, le politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del personale rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, in modo che siano funzionali al perseguimento del Successo Sostenibile e tengano conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società: il Consiglio ne monitora la concreta applicazione, per assicurare che la remunerazione effettivamente erogata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione è responsabile della loro corretta applicazione, oltreché della (a) complessiva coerenza delle politiche e prassi di remunerazione del Gruppo, verificandone la loro coerente attuazione, (b) conformità delle remunerazioni delle società del Gruppo a quanto previsto dalla Legge e, nel caso di società estere, dell'assenza di contrasto con il quadro normativo dello stato estero e della regolamentazione di settore e (c) adeguata gestione dei rischi significativi a livello di Gruppo connessi ad aspetti attinenti alle remunerazioni delle società del Gruppo.

In relazione a ciò, il Consiglio di Amministrazione delibera in merito alle politiche di remunerazione a favore del personale rilevante, e successive revisioni, ai fini dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Compagnia garantendone, su base continuativa, l'aggiornamento, la coerenza con i principi di sana e prudente gestione, nonché l'allineamento agli interessi degli stakeholder. A tal fine utilizza periodicamente benchmark elaborati sia dalle competenti funzioni aziendali sia da società di consulenza esterne, in particolare per quanto riguarda la verifica del posizionamento retributivo rispetto ai mercati considerati. Può ricorrere inoltre ai consulenti esterni anche per la modifica o la predisposizione della Politica retributiva.

Il Consiglio di Amministrazione è altresì responsabile della corretta attuazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea degli Azionisti.

Per alcune categorie di destinatari ciò si esplica direttamente nella determinazione delle relative remunerazioni; in tal senso, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle politiche di remunerazione definite e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, come necessario:

- determina, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO, degli eventuali altri Amministratori muniti di particolari cariche, del Direttore Generale nonché, nel caso in cui non vi abbia provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;
- determina, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, ivi inclusi i presidenti dei Comitati e il Lead Independent Director;
- delibera, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sulla fissazione degli obiettivi di risultato, ivi inclusi gli Obiettivi ESG, correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche;

- determina, su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO e sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (che sul punto esprime un parere) – salvo quanto previsto per le Funzioni Fondamentali, per i quali è sentito il Comitato Controllo e Rischi, il cui parere è vincolante nel caso del responsabile della funzione di Internal Audit – il trattamento retributivo e gli obiettivi di risultato correlati alla componente variabile (ivi inclusi gli Obiettivi ESG) della remunerazione del Direttore Generale e dei componenti del Group Management Committee (GMC);
- su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, esamina e approva le linee guida del sistema d'incentivazione dei componenti del Global Leadership Group (GLG);
- in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore Esecutivo o con il Direttore Generale (ove tale figura sia prevista), rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato all'esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefi, informazioni dettagliate in merito:
- all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefit, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (per esempio, per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della Società;
- all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefit, alle relative componenti (inclusi i benefit non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza ovvero ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);
- all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (clawback) o trattenimento (malus) di una parte della somma;
- alla conformità degli elementi indicati ai precedenti punti, rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;
- informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'Amministratore Esecutivo o del Direttore Generale cessato.
- rende annualmente all'Assemblea un'adeguata informativa, corredata da informazioni quantitative, sull'applicazione delle politiche di remunerazione.

In particolare, per assicurare la corretta e coerente attuazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea da parte di tutte le società del Gruppo, comprese quelle aventi sede all'estero, garantendo l'adeguata calibrazione delle politiche stesse rispetto alle caratteristiche di ciascuna società, ai limiti previsti dal quadro normativo locale, nonché al rispetto degli obblighi regolamentari, il Consiglio di Amministrazione della Società adotta altresì la Group Remuneration Internal Policy, contenente le linee guida sull'applicazione delle politiche di remunerazione stesse all'interno del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone a sua volta all'Assemblea degli Azionisti un'informativa annuale, corredata da informazioni quantitative, sull'applicazione delle politiche di remunerazione. In questo contesto si precisa che Assicurazioni Generali, per la predisposizione della Politica retributiva, si è avvalsa delle società di consulenza Mercer e PwC e non ha utilizzato come riferimento le politiche di remunerazione di altre società.

10.1.3 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è titolare di funzioni consultive, propositive e istruttorie nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione esprime inoltre il proprio parere in ordine alle operazioni con Parti Correlate aventi ad oggetto i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità a quanto disciplinato dalle procedure in materia di operazioni con Parti Correlate approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Più in particolare, costituiscono compiti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione quelli di:

- assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalla Legge e dal Codice di Corporate Governance;

- formulare al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli Amministratori;
- formulare pareri e proposte relative alla Politica di remunerazione prevista dall'art. 123-ter TUF, nonché ai piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, verificando la loro corretta applicazione;
- svolgere funzioni consultive, propositive e istruttorie anche attraverso pareri da fornire al Consiglio circa l'importo del compenso da attribuire agli Amministratori Esecutivi e agli Amministratori che ricoprano altre particolari cariche o abbiano incarichi in conformità allo Statuto nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance, ivi inclusi gli Obiettivi ESG, correlati alla componente variabile di tale remunerazione e verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance: le valutazioni svolte riguardo agli Amministratori Esecutivi sono espresse sulla base di una valutazione discrezionale, condotta tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri:
- rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria;
- incidenza sui risultati aziendali;
- risultati economici conseguiti;
- raggiungimento di obiettivi specifici, inclusi gli Obiettivi ESG, preventivamente indicati dal Consiglio;
- esprimere pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione dell'importo del trattamento economico spettante al Direttore Generale (ove tale figura sia prevista) e ai componenti del Group Management Committee (GMC), previa proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO, secondo una valutazione discrezionale ispirata al rispetto dei seguenti criteri:
- il livello di responsabilità e dei rischi connessi alle funzioni svolte;
- i risultati conseguiti in rapporto agli obiettivi assegnati;
- le prestazioni svolte a fronte di impegni di carattere straordinario;
- valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione degli Amministratori e del personale rilevante, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato/Group CEO e formulare raccomandazioni generali in materia al Consiglio;
- verificare la congruità del complessivo schema retributivo e la proporzionalità delle remunerazioni degli Amministratori Esecutivi, eventualmente anche tra loro, e rispetto al personale rilevante;
- esprimere un parere sulla proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO relativa al sistema d'incentivazione dei componenti del Global Leadership Group (GLG);
- esprimere un parere sulle proposte formulate dall'Amministratore Delegato/Group CEO relative alla remunerazione dei presidenti, degli amministratori esecutivi e dei direttori generali (o componenti del Top Management che ricoprono ruoli equivalenti) delle Controllate aventi rilevanza strategica, nonché degli amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo;
- verificare la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con il Risk Appetite Framework;
- monitorare che trovino applicazione le decisioni adottate dal Consiglio sulla base delle proposte presentate, fornendo allo stesso informativa sull'efficace funzionamento delle politiche di remunerazione;
- sottoporre periodicamente a verifica le politiche di remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza anche in caso di modifiche all'operatività della Società o del Gruppo ovvero del contesto di mercato in cui gli stessi operano;
- accertare il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi al personale rilevante;
- individuare i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli.

Il Presidente del Comitato o un altro componente dello stesso possono riferire all'Assemblea annuale sulle modalità di esercizio delle funzioni demandate al Comitato.

Nello svolgimento delle sue funzioni, questo Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti che gli sono stati affidati. I sindaci sono invitati a partecipare alle sedute del Comitato dove sono trattate tematiche di remunerazione.

Il Comitato svolge regolarmente le attività propositive e consultive che gli sono proprie, redige i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della Compagnia.

Il Comitato in carica alla stesura della presente Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 7 maggio 2019 e resterà in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2021 e ha la seguente composizione:

Nome e Cognome	Ruolo	Componente del Comitato per le tematiche di remunerazione	Componente del Comitato per le tematiche di nomine
Diva Moriani	Presidente Amministratore non esecutivo e indipendente	(3)	(3)
Alberta Figari	Componente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente	()	()
Lorenzo Pellicioli	Componente del Comitato Amministratore non esecutivo e non indipendente	()	()
Romolo Bardin	Componente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente		(3)
Sabrina Pucci	Componente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente		(3)
Francesco Gaetano Caltagirone	Componente del Comitato Amministratore non esecutivo e non indipendente		(3)
Clemente Rebecchini	Componente del Comitato Amministratore non esecutivo e non indipendente		()

Il Consiglio di Amministrazione ha accertato che il Comitato è composto da Amministratori non esecutivi, in prevalenza indipendenti. Si precisa che tutti i componenti del Comitato sono in possesso di una adeguata conoscenza in materia di politiche retributive.

Qualora uno o più componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione dichiarino la sussistenza di rapporti di correlazione in relazione a un'operazione sottoposta al suo esame, il Comitato è integrato, limitatamente all'esame di detta operazione, dagli altri Amministratori indipendenti facenti parte del Consiglio di Amministrazione a partire dal più anziano d'età. In mancanza di almeno due Amministratori indipendenti che formino il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il parere o la proposta sono resi da un esperto indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione.

Dalla sua istituzione, Giuseppe Catalano funge da segretario del Comitato.

Ove il Presidente lo ritenga opportuno, partecipano alle sedute, su invito dello stesso, i componenti del Group Management Committee (GMC), il responsabile della funzione Group HR & Organization nonché i dirigenti e i funzionari della Società aventi competenza in relazione agli argomenti che, di volta in volta, vengono sottoposti all'approvazione del Comitato.

Peraltro, sempre al fine di evitare situazioni di conflitto di interesse, nessun amministratore o dirigente partecipa o comunque è presente a sedute del Comitato in cui si discuta della relativa remunerazione.

L'avviso di convocazione è trasmesso al Collegio Sindacale, al fine di consentire all'organo di controllo di partecipare alle sedute.

I componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione attualmente in carica ricevono un compenso annuo lordo (€ 40.000 per il Presidente, € 30.000 per i componenti e € 20.000 per i componenti del Comitato soltanto in relazione alle tematiche di nomine), un gettone di presenza di importo lordo pari ad € 2.000 per seduta e il rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

In occasione della riunione del Comitato tenutasi il 12 febbraio 2021 lo stesso ha determinato in € 200.000 il proprio budget di spesa per l'esercizio 2021, che è stato successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della seduta del 18 febbraio 2021.

Nel corso del 2020 si sono tenute 10 riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione nella composizione competente in materia di remunerazione. Si sono inoltre tenute 3 riunioni del Comitato nella composizione competente in materia di nomine.

Si è registrata la partecipazione di tutti i componenti a tutte le sedute del Comitato.

Delle riunioni è sempre stato redatto dal Presidente e dal Segretario un processo verbale poi approvato nelle successive riunioni.

Il numero di riunioni del 2020 è in linea con il 2019, con significativo aumento della durata media, comprensiva della trattazione di entrambe le materie, che nel 2020 è stata di 2 ore e 34 minuti (rispetto a 1 ora e 41 minuti circa nel 2019).

Nell'anno 2021 sono state finora tenute 7 riunioni in materia di remunerazione e 3 riunioni in materia di nomine, con un aumento molto significativo rispetto allo stesso periodo del 2020 (4 riunioni in materia di remunerazione e 1 riunione in materia di nomine nel primo trimestre).

Tra settembre 2020 e febbraio 2021, il Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha inoltre preso parte attivamente a 28 incontri con investitori e proxy advisor volti ad approfondire le tematiche inerenti all'analisi degli esiti del voto assembleare del 2020 e alle raccomandazioni ricevute e illustrare le evoluzioni della politica retributiva 2021 e i relativi razionali.

10.1.4 AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO

Sulla base delle deleghe attribuitegli dal Consiglio di Amministrazione in materia di gestione delle risorse umane e organizzazione, l'Amministratore Delegato/Group CEO formula proposte riguardanti le linee guida in tema di politiche retributive della Compagnia e del Gruppo.

Inoltre, l'Amministratore Delegato/Group CEO formula le proposte riguardanti le politiche di remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i presidenti, gli amministratori esecutivi e i direttori generali (o dirigenti che ricoprono ruoli equivalenti) delle società Controllate aventi rilevanza strategica come di tempo in tempo definite dal Consiglio di Amministrazione, i loro amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo e i componenti dei loro collegi sindacali (e, comunque, di analoghi organi sociali) e ha, in particolare, la competenza di formulare le proposte in merito alle remunerazioni dei componenti del Group Management Committee (GMC), fermo il parere del Comitato Controllo e Rischi con riferimento al Group Chief Risk Officer.

Per quanto riguarda gli altri primi riporti dell'Amministratore Delegato/Group CEO che non sono componenti del Group Management Committee (GMC), le remunerazioni sono determinate dall'Amministratore Delegato/Group CEO in linea con le politiche definite dal Consiglio di Amministrazione per tali soggetti.

È inoltre incaricato della definizione del trattamento economico del personale di ogni ordine e grado della Compagnia e del Gruppo, salve le competenze del Consiglio di Amministrazione.

10.1.5 COLLEGIO SINDACALE E COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Collegio Sindacale ha il compito, ai sensi dell'art. 36.1 dello Statuto Sociale, di esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Inoltre, esprime il proprio parere sulla remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit.

Per quanto riguarda invece il Comitato Controllo e Rischi, quest'organo esprime il proprio parere in merito alla determinazione della remunerazione rispettivamente del responsabile della funzione di Internal Audit, in questo caso vincolante, e degli altri responsabili delle Funzioni Fondamentali, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

10.1.6 FUNZIONI FONDAMENTALI

Le funzioni interne che sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella definizione e/o successiva verifica della corretta attuazione delle politiche retributive sono:

- la funzione di Compliance, la quale verifica che le politiche di remunerazione siano coerenti con gli obiettivi di rispetto della normativa vigente in materia di remunerazioni, incluse le disposizioni previste dalle Autorità regolamentari nonché dallo Statuto Sociale, dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e dal Codice di Condotta, nell'ottica di prevenire i rischi di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite patrimoniali e danni di reputazione. La funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive;

- la funzione di Internal Audit, che verifica la corretta applicazione delle politiche retributive sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in un'ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa. La funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive;
- la funzione di Risk Management, assicura la coerenza delle politiche di remunerazione con la propensione al rischio verificando la coerenza dei criteri e dei relativi indicatori utilizzati per la valutazione della performance rispetto alle strategie di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione; riferisce altresì agli organi preposti all'adozione di misure correttive.

Group Strategic Planning e altre funzioni facenti capo al Chief Financial Officer della Società sono coinvolte in fase di definizione della Politica retributiva per l'individuazione e la consuntivazione dei parametri quantitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile.

Gli organi competenti valutano la rilevanza delle informazioni ricevute dalle Funzioni Fondamentali di cui sopra ai fini di una pronta informativa all'IVASS.

10.1.7 FUNZIONE GROUP HR & ORGANIZATION

La funzione Group HR & Organization garantisce ausilio tecnico - anche in termini di reportistica - e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione delle politiche di remunerazione. In particolare, le funzioni coinvolte sono:

- Group Reward & Institutional HR Governance, per l'implementazione dei sistemi di remunerazione, l'analisi dei livelli retributivi, il confronto con i mercati selezionati e il monitoraggio delle dinamiche retributive;
- Group Organization & Workforce Planning, per la mappatura e la valutazione dei ruoli;
- Group Leadership Development & Academy, a supporto dei processi di performance management, calibration e succession planning.

In aggiunta a quanto sopra, con particolare riferimento alle remunerazioni dei responsabili e dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali, la funzione Group HR & Organization è coinvolta nel processo di definizione. Queste vengono infatti proposte dal titolare di ciascuna funzione, vagliate dalla funzione Group HR & Organization, dando informativa al Comitato Controllo e Rischi affinché esso valuti la presenza di equilibrio e coerenza retributiva all'interno della rispettiva funzione. La funzione Group HR & Organization è responsabile della predisposizione della reportistica presentata al Consiglio di Amministrazione al fine di verificare la corretta attuazione delle politiche di remunerazione definite per tali soggetti.

10.2 Politica retributiva per gli organi sociali

10.2.1 POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI NON MUNITI DI DELEGHE ESECUTIVE

La vigente Politica retributiva per tutti gli Amministratori non muniti di deleghe esecutive (indipendenti e non), prevede che la remunerazione sia composta da un emolumento annuo fisso e dalla corresponsione di un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione a cui partecipano, oltre al rimborso delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni.

Agli Amministratori che sono anche componenti di Comitati Consiliari sono corrisposti degli emolumenti aggiuntivi rispetto a quanto già percepito in qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione (con l'eccezione di coloro che sono anche dirigenti del Gruppo Generali), in funzione delle competenze attribuite a tali Comitati e all'impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche alle stesse. Tali compensi sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, del Codice Civile italiano.

Inoltre, in linea con la normativa regolamentare e le migliori pratiche di mercato internazionali, non è prevista la corresponsione di alcuna remunerazione variabile.

La Politica retributiva a favore del Presidente prevede la corresponsione degli emolumenti quale componente del Consiglio di Amministrazione, come sopra indicato, e di un compenso fisso annuo determinato sulla base di analisi comparative con figure analoghe nazionali e internazionali. Per quanto riguarda la remunerazione variabile, il Presidente - al pari di tutti gli Amministratori non muniti di deleghe esecutive - non partecipa ai piani di incentivazione a breve e medio-lungo termine. La politica per tale figura prevede inoltre l'attribuzione di alcuni benefit, quali, a titolo esemplificativo, coperture assicurative per il caso morte e invalidità permanente totale da infortunio o malattia, nonché l'assistenza sanitaria e la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo con autista.

Infine, si rimanda alle successive sezioni per le politiche relative alla polizza di assicurazione D&O e per i trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto (previsioni di severance).

10.2.2 POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

La politica per tali soggetti prevede la corresponsione di un compenso annuo lordo fisso per tutta la durata del mandato, con una maggiorazione di importo (entro il 50%) per il Presidente del Collegio Sindacale considerando le relative attività di coordinamento. Non sono previste componenti variabili della remunerazione.

I livelli dei compensi dei componenti dell'Organo di Controllo sono definiti tenendo in considerazione, tra l'altro, il benchmark di riferimento e le dimensioni/complessità della Società.

Ai componenti dell'Organo compete inoltre il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni e beneficiano infine della polizza di assicurazione D&O come illustrato in seguito.

10.2.3 POLIZZA DI ASSICURAZIONE D&O (DIRECTORS' AND OFFICERS' LIABILITY INSURANCE)

Gli attuali termini della polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori e dei Sindaci della Società (Directors' and Officers' Liability Insurance - D&O), nonché del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, sono i seguenti:

decorrenza: dal 1° maggio 2020 e sino al 30 aprile 2021;
durata: 12 mesi, rinnovabili di anno in anno, sino a revoca dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti;
massimale: € 275 milioni per sinistro, in aggregato annuo e per periodo di copertura; di questi, € 100 milioni sono riservati agli Amministratori e ai Sindaci di Assicurazioni Generali S.p.A., nonché al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, € 10 milioni sono riservati agli Amministratori e ai Sindaci di Banca Generali Spa, mentre gli altri sono riferibili ai componenti degli organi sociali e a tutti i manager delle società assicurative del Gruppo Generali;
esclusione della copertura assicurativa per i casi di dolo.

La copertura D&O include tutte le società, assicurative e non assicurative del perimetro del bilancio consolidato del Gruppo (controllate) nonché tutti i loro manager. Il Gruppo ha pertanto stipulato una polizza unica a livello globale che tiene conto delle specificità giuridiche ed economiche dei singoli territori. È stato pertanto raggiunto l'obiettivo, in linea con l'esperienza dei principali concorrenti gruppi assicurativi mondiali, di avere condizioni di copertura omogenee per i manager del Gruppo e riduzione complessiva dei costi per il tramite di una gestione centrale della polizza e degli eventuali sinistri.

La definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica delle politiche retributive è di competenza di organi e/o funzioni diverse e richiede il coinvolgimento e contributo di soggetti differenti a seconda dei destinatari a cui la politica è rivolta.

SEZIONE II

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI

PARTE I

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON MUNITI DI DELEGHE ESECUTIVE REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO REMUNERAZIONE DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (NON APPARTENENTI ALLE FUNZIONI FONDAMENTALI) REMUNERAZIONE DEI RESPONSABILI E DEL PERSONALE DI LIVELLO PIÙ ELEVATO DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

PARTE II

TABELLE

INTRODUZIONE

Relazione sui compensi corrisposti

Anche nell'attuale contesto di mercato caratterizzato da rapidi cambiamenti globali e sfide senza precedenti, il Gruppo ha portato avanti l'esecuzione della Strategia "Generali 2021" facendo grandi progressi. Il piano strategico 2019-2021 si sta dimostrando pienamente efficace e le previsioni confermano il completo raggiungimento degli obiettivi prefissati. Generali oggi affronta la più grave crisi mondiale dal dopoguerra facendo leva sui propri punti di forza: l'esecuzione disciplinata della strategia, il focus sull'eccellenza tecnica, una forte rete distributiva, e un modello di business diversificato. Tutto questo è reso possibile dalla presenza di un management internazionale all'altezza delle sfide del mercato dei prossimi anni e da dipendenti competenti, motivati e ingaggiati verso l'implementazione del piano strategico.

La Relazione sui compensi corrisposti arriva al termine di un lungo, costante e proficuo dialogo con Azionisti e proxy advisor che ha portato, assieme all'analisi del voto assembleare del 2020, a un'evoluzione dei sistemi retributivi caratterizzata, tra l'altro, anche da una maggiore disclosure di alcuni elementi chiave per gli investitori.

In tale ambito e in conformità con le previsioni normative, viene fornita disclosure relativamente ai seguenti soggetti destinatari delle politiche di remunerazione:

il Presidente e gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione;
il Presidente e gli altri componenti del Collegio Sindacale;
l'Amministratore Delegato/Group CEO;
i Dirigenti con Responsabilità Strategiche⁵⁴ ;
i responsabili e i dirigenti primi riporti delle Funzioni Fondamentali.

Malgrado la crisi pandemica, il Gruppo ha raggiunto nel 2020 una elevata solidità di risultati.

Le performance hanno confermato la maggiore resilienza di Generali rispetto ad altri player di settore, sia dal punto di vista di business e di mercato, che dal punto di vista prettamente tecnico della solidità patrimoniale, sancita da un livello di Regulatory Solvency Ratio del 224%, che beneficia di una generazione di capitale record pari a 4 miliardi di euro.

Per il secondo anno consecutivo, il Gruppo ha registrato il miglior Risultato Operativo della sua lunga storia, superiore a 5 miliardi di euro, grazie in particolare al positivo contributo dei segmenti Danni, Asset Management e Holding e altre attività.

Il Gruppo ha mantenuto significativi livelli di profittabilità con un Utile Netto normalizzato superiore ai 2 miliardi di euro mentre i flussi di cassa netti per la Holding sono cresciuti a un livello record di circa € 3,7 miliardi, beneficiando di rimesse di cassa solide dalle compagnie, dell'efficace implementazione delle iniziative di gestione del capitale, della minore incidenza delle spese per interessi passivi e di alcuni impatti fiscali favorevoli.

Attraverso l'esecuzione disciplinata della strategia, Generali ha, inoltre, rafforzato la propria leadership in Europa, colto opportunità di crescita e accelerato la propria trasformazione digitale, per garantire un modello di distribuzione che unisca, sempre di più, dimensione fisica e digitale per essere sempre più vicini ai nostri clienti con un approccio innovativo.

Nell'incertezza globale, il Gruppo ha saputo, da un lato, proteggere i propri dipendenti, in remote working fin dall'inizio della pandemia e, dall'altro, rafforzare le attività di Responsabilità Sociale istituendo un Fondo Straordinario Internazionale da 100 milioni di euro per l'emergenza Covid-19, a cui si sono sommate anche la decisione volontaria del Top Management di ridurre la propria remunerazione fissa del 20%, da aprile 2020 fino a fine anno, e iniziative di tipo analogo dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

⁵⁴ Identificati nei seguenti ruoli (oltre all'Amministratore Delegato/Group CEO): General Manager; Group Chief Financial Officer; Group Chief Risk Officer; Group Chief Marketing & Customer Officer; Group Chief Investment Officer and CEO Asset & Wealth Management; Country Manager Italy & Global Business Lines; CEO International; Country Manager Germany; Country Manager France & Europ Assistance; Austria CEE & Russia Officer; Group General Counsel; Group Strategy & Business Accelerator Director; Group Communications & Public Affairs Director; Group Head of Mergers & Acquisitions; Head of Corporate Affairs & Company Secretary; Head of Group Audit; Group Head of Actuarial Function; Group Compliance Officer; Group Chief HR & Organization Officer.

Nel contesto di forte discontinuità del 2020, i risultati raggiunti sono riflessi all'interno dei sistemi di incentivazione del Gruppo, in grado di riconoscere in modo mirato e selettivo l'eccellenza, il merito e la creazione di valore sostenibile, ancora più straordinaria quest'anno considerate le difficili condizioni di performance.

In termini complessivi, i livelli di performance dei sistemi di incentivazione di Gruppo hanno registrato nel 2020 una riduzione media di circa il 30% rispetto al 2019, in conseguenza in particolare dell'andamento dell'Utile Netto di Gruppo nell'attuale contesto. Ciò ad ulteriore conferma che i sistemi adottati nelle politiche di remunerazione siano efficaci e si adattino alle variabili di mercato allineando chiaramente la remunerazione ai risultati effettivi rispetto ai target predeterminati.

Anche in uno scenario straordinario come il 2020, Generali ha confermato il livello degli obiettivi come erano stati predefiniti in linea con le significative ambizioni di piano strategico triennale, senza considerare alcun restatement o variazione.

Con questo si riafferma il rigoroso approccio di governance del Gruppo in termini di politica retributiva, volta a premiare - anche significativamente - l'effettiva overperformance, ma coerente nel ridurre gli incentivi in presenza di risultati annuali di profittabilità di Gruppo che, seppur molto significativi nell'attuale contesto, sostenibili e allineati al raggiungimento degli obiettivi triennali definiti, non confermano completamente nel 2020 la totalità degli indicatori target di performance prefissati nell'ambito dei processi di pianificazione precedenti alla pandemia, superando comunque gli elevati standard di solidità patrimoniale, generazione di cassa e solvency.

Informazioni di dettaglio sono rappresentate nella presente sezione della relazione, divisa in due parti:

una prima parte che fornisce una rappresentazione in forma descrittiva e sintetica dei compensi dei destinatari delle politiche di remunerazione;
una seconda parte che riporta in forma tabellare sia le remunerazioni esplicitate che le partecipazioni detenute dai soggetti in questione, relative all'esercizio di riferimento.

Infine, sono fornite le informazioni relative al piano azionario di Long Term Incentive di Gruppo 2018-2020. A conclusione del periodo di performance di riferimento, il Consiglio di Amministrazione, verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi triennali a suo tempo fissati, ha deliberato l'attribuzione - previo apposito aumento di capitale, nei termini autorizzati dall'Assemblea a servizio del piano - di n. 5.017.194 azioni complessive (a fronte di un numero massimo di 11.500.000 di azioni potenzialmente attribuibili). Maggiori dettagli sono presenti nella Tabella 3 A della seconda parte della presente Sezione. Le azioni assegnate saranno soggette ai vincoli di c.d. lock-up espresse nella modalità di funzionamento del piano.

Come viene illustrato nel seguito del documento (e in particolare nella Prima Parte di questa Sezione), le remunerazioni erogate (e maturate a titolo di variabile) sono coerenti con la Politica retributiva dell'esercizio di riferimento (2020), anche e in particolare in termini di coerenza tra remunerazioni variabili maturate e grado di raggiungimento degli obiettivi prefissati. Ciò è ulteriormente confermato dalle analisi ex post effettuate dalla funzione Internal Audit (di cui viene dato conto nell'apposita Sezione III).

Con riferimento al 2020 non è stata applicata alcuna deroga temporanea (ai sensi dell'art. 123-ter, TUF) rispetto alla Politica retributiva relativa al medesimo esercizio né è stato applicato – in particolare relazione ad amministratori o Dirigenti con Responsabilità Strategiche – alcun meccanismo di correzione ex post (malus o clawback).

PARTE I

1.1 Remunerazione degli amministratori non muniti di deleghe esecutive

L'Assemblea del 7 maggio 2019 ha determinato che, per il triennio 2019-2021, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetti:

un compenso fisso di € 100.000 lordi annui, con incremento del 50% per i componenti del Comitato Esecutivo ove costituito;
un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, pari a € 4.000 lordi;
il rimborso delle spese a piè di lista sostenute per la partecipazione alle sedute.

Si specifica inoltre che non esistono accordi con gli Amministratori non esecutivi relativi a trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto (previsioni di severance).

Ai componenti dei Comitati Consiliari e dell'Organismo di Vigilanza in carica alla stesura della presente relazione è attribuito, ai sensi dell'art. 2389 c.c., il seguente compenso:

Ruolo	Compenso annuo lordo (EUR)	Gettone di presenza per seduta (EUR)
Componenti del Comitato Controllo e Rischi	40.000	2.000
Presidente del Comitato Controllo e Rischi	60.000	2.000
Componenti del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale	20.000	2.000
Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale	30.000	2.000
Componenti del Comitato per gli Investimenti	30.000	2.000
Presidente del Comitato per gli Investimenti e del Comitato per le Operazioni Strategiche*	nessun compenso	nessun compenso
Componenti del Comitato per le Operazioni Strategiche	10.000	2.000
Componenti del Comitato Nomine e Remunerazione **	30.000/20.000	2.000
Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione	40.000	2.000
Componenti del Comitato Operazioni Parti Correlate	20.000	2.000
Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate	25.000	2.000
Componenti dell'Organismo di Vigilanza***	25.000	0
Presidente dell'Organismo di Vigilanza	35.000	0

* L'incarico di Presidente del Comitato per gli Investimenti e del Comitato per le Operazioni Strategiche è ricoperto dall'Amministratore Delegato/Group CEO e non prevede corresponsione di compensi.

** Il diverso compenso si riferisce, rispettivamente, ai componenti coinvolti in tematiche di nomine e remunerazione ovvero coinvolti nelle sole tematiche di nomine.

*** Il compenso del componente che riveste altresì il ruolo di dirigente di Generali è assorbito negli emolumenti già previsti a suo favore in ragione del suddetto ruolo.

Relativamente alla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione in carica a partire dal 7 maggio 2019 ha deliberato, in continuità con il mandato precedente, di riconoscergli, oltre a quanto previsto per gli altri amministratori non esecutivi, un emolumento in ragione dei poteri conferitigli, nella misura di € 850.000 annui lordi, compenso in linea con gli emolumenti percepiti da soggetti sia italiani sia esteri che ricoprono ruoli analoghi in aziende assimilabili, per dimensioni e caratteristiche, ad Assicurazioni Generali.

In aggiunta a quanto sopra sono stati deliberati i seguenti benefit:

copertura assicurativa relativa a infortuni professionali, malattie, in caso di morte e invalidità totale e permanente;
copertura assicurativa integrativa per le spese sanitarie, con caratteristiche equivalenti a quella prevista per i dirigenti della Società;
disponibilità dell'autovettura aziendale con autista ad uso promiscuo.

Il Presidente ha infine percepito gli emolumenti e i gettoni di presenza connessi all'incarico di Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale e di componente del Comitato per gli Investimenti.

Si specifica che non è in essere alcun accordo con il Presidente in relazione ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto (previsioni di severance), riguardo ai quali, dunque, ferme le previsioni di legge, troverebbe applicazione, in caso di cessazione della carica, la Politica retributiva in vigore per l'anno di riferimento.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2020 del Presidente e degli Amministratori è riportato nella tabella 1. La rappresentazione tiene altresì conto della riduzione volontaria dei compensi nell'ambito delle iniziative di solidarietà legate al contesto dell'emergenza Covid-19.

La tabella 4 riporta le partecipazioni possedute dai soggetti considerati.

1.2 Remunerazione dei componenti del collegio sindacale

L'Assemblea del 30 aprile 2020 ha approvato gli emolumenti da corrispondere al Collegio Sindacale, deliberando in € 130.000 annui lordi il compenso spettante ai Sindaci effettivi, per ciascuno degli esercizi sociali 2020, 2021 e 2022 e in € 180.000 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale considerando le relative attività di coordinamento.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2020 è riportato nella tabella 1, mentre la tabella 4 riporta le partecipazioni possedute dai soggetti considerati.

1.3 Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO

In linea con le politiche di remunerazione 2020, l'Amministratore Delegato/Group CEO ha percepito i seguenti compensi nell'anno di riferimento.

1.3.1 REMUNERAZIONE FISSA

I compensi fissi dell'Amministratore Delegato/Group CEO includono la remunerazione annua lorda in qualità di Dirigente pari a € 1.350.000 e un compenso annuo lordo in qualità di Amministratore Delegato pari a € 350.000, comprensivo degli emolumenti e dei gettoni di presenza previsti per i componenti del Consiglio di Amministrazione e di quelli in qualità di componente di Comitati Consiliari interni. Nel corso del 2020, all'insorgere della pandemia da Covid-19, l'Amministratore Delegato/Group CEO ha deciso, su base volontaria, di rinunciare al 20% dei propri compensi fissi da aprile fino a fine anno, condividendo e apprezzando il sostegno del Gruppo Generali a specifiche iniziative, a beneficio della comunità, tese a fronteggiare l'emergenza. Il valore dei compensi fissi effettivamente percepiti nel corso del 2020 è dunque pari a € 1.435.357 lordi.

1.3.2 REMUNERAZIONE VARIABILE ANNUALE - PIANO DI INCENTIVAZIONE A BREVE TERMINE STI

Il pacchetto di remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO prevede il riconoscimento di un bonus collegato al raggiungimento di obiettivi annuali, che al livello target è di € 1.700.000 lordi - pari al 100% della remunerazione fissa e può arrivare sino a un cap del 200% in caso di over-performance. L'ammontare della parte annuale della componente variabile per l'esercizio 2020 è di € 1.459.318 lordi, pari a ca. 85,84% della remunerazione fissa (come riferimento, nell'esercizio precedente l'ammontare è stato pari a ca. 157,14%).

L'ammontare per l'esercizio 2020 è stato determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione nella scheda individuale 2020:

Il livello di payout ⁵⁵ della componente annuale monetaria della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato/Group CEO riflette la performance 2020 in termini di risultati finanziari e non finanziari, valutati dal Consiglio di Amministrazione in linea rispetto alle aspettative di piano strategico. Più in particolare:

Risultati finanziari e attuazione dei pilastri della strategia di Generali
- Crescita profittevole: in un contesto senza precedenti dal dopoguerra ad oggi e nonostante la volatilità dei mercati, il Risultato Operativo è in linea con il 2019 e superiore a € 5 miliardi; l'Utile Netto, rettificato escludendo le componenti straordinarie non prevedibili (in linea con i criteri previsti dalla Politica di remunerazione di riferimento), supera i € 2 miliardi in termini assoluti, grazie in particolare alla solida performance in termini di Raccolta Netta Vita, al miglioramento rispetto al 2019 dell'eccellenza tecnica nel comparto Danni e all'incremento significativo del contributo alla profittabilità della divisione Asset

⁵⁵ Nella tabella sono rappresentati i dati di riferimento per il calcolo della componente annuale monetaria della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato/Group CEO (peso, obiettivo, misurazione vs budget, risultato, payout ponderato). Il livello di payout di ciascun obiettivo calcolato rispetto al risultato effettivo (prima della ponderazione rispetto al peso assegnato) è pari a: 60% per Utile Netto Rettificato di Gruppo; 103,80% per la Total Remittance da società controllate; 67,21% per RORC di Gruppo; 100% per l'attuazione dei pilastri della strategia di Generali; 100% per Generali 2021 Enablers. Il payout ponderato complessivo è pari a 85,84224%.

Management. E' stato inoltre raggiunto l'obiettivo di Total Remittance in termini di flusso di cassa netto per la holding pur nel contesto di forte discontinuità del 2020.

Gestione del capitale e ottimizzazione finanziaria: consolidamento della posizione di capitale a livello di Gruppo, nonostante il persistere dei bassi tassi d'interesse, con il conseguimento dell'obiettivo di riduzione del debito annunciato nel piano Generali 2021.
Innovazione e trasformazione digitale: costante progresso delle iniziative di innovazione e trasformazione digitale, come driver fondamentale per garantire la business continuity durante le fasi della pandemia, con incremento in particolare delle polizze digitali, la graduale crescita delle polizze vendute da remoto, l'aumento delle transazioni e l'estensione dei programmi di Mobile & Web Hub.
Generali 2021 Enablers
- People Value: estensione del remote working al 100% delle società del Gruppo già dalle prime fasi della pandemia; continuo sviluppo delle iniziative di D&I con il raggiungimento dei target definiti su ogni prospettiva monitorate attraverso il D&I Index di Gruppo; forte investimento sullo sviluppo dei talenti, con programmi mirati di crescita interna sulle posizioni strategiche.
- Brand & Lifetime Partner: miglioramento continuo del Relationship NPS e implementazione del modello Lifetime Partner con attivazione dei Customer & Distributor Hallmarks e l'avvio della prima campagna mondiale nella storia legata al brand Generali.
- Impegno per la Sostenibilità: forte crescita dei nuovi investimenti green e di sostenibilità, dei prodotti green e social e delle iniziative a sostegno dei piani Recovery Fund e Green Deal a livello Europeo; continuo sviluppo di Human Safety Net a livello internazionale e gestione del fondo da € 100 milioni per iniziative collegate alla pandemia a sostegno di clienti, agenti, dipendenti e delle principali comunità nelle quali opera il Gruppo.

1.3.3 REMUNERAZIONE VARIABILE DIFFERITA - PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE LTI

Il pacchetto di remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO prevede una parte differita in azioni della componente variabile della remunerazione per cui, a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati, può essere riconosciuto un importo massimo complessivo pari, a partire dal piano LTI 2019-2021, al 200% della remunerazione fissa.

A conclusione del periodo di performance del piano LTI 2018-2020, è stata deliberata l'attribuzione all'Amministratore Delegato/Group CEO di n. 167.325 azioni, inclusive delle azioni aggiuntive attribuite in funzione del meccanismo di dividend equivalent, a fronte di un livello di performance pari al 162% rispetto a un massimo del 250%⁵⁶ (come riferimento, nell'esercizio precedente il livello di performance è stato pari a 199%). Le azioni attribuite sono soggette ai periodi di lockup previsti dal Piano.

⁵⁶ A partire dal piano 2019-2021, il valore massimo dell'assegnazione è stato ridotto ed è pari al 200% della remunerazione fissa.

1.3.4 PIANO AZIONARIO DI CO-INVESTIMENTO LEGATO AL MANDATO

La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO include la partecipazione al piano azionario di coinvestimento legato al mandato che prevede una prima tranche di attribuzione di azioni nel 2022, subordinatamente al mantenimento in portafoglio da parte dell'Amministratore Delegato/Group CEO di un co-investimento personale in 550.000 azioni e in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano. Nessuna erogazione è stata fatta nel corso del 2020.

1.3.5 BENEFIT

I benefit dell'Amministratore Delegato/Group CEO includono:

previdenza complementare: come da contratto collettivo nazionale e integrativo individuale, con contribuzione a carico della Compagnia pari al 16,5% della remunerazione fissa e del compenso fisso annuo e integrazione a carico della Compagnia pari ad annui € 107.452,22 lordi;
- assistenza sanitaria integrativa;
garanzie caso morte e invalidità permanente parziale e totale da malattia o da infortunio professionale od extraprofessionale;
ulteriori benefit integrativi definiti in linea con quanto previsto dalla Politica retributiva (e.g. autovettura aziendale, alloggio, spese connesse allo spostamento e alla mobilità nazionale e internazionale).

Il dettaglio degli emolumenti percepiti dall'Amministratore Delegato/Group CEO per l'esercizio 2020 è riportato nella tabella 1; le tabelle 3.A e 3.B riferiscono sui piani di incentivazione mentre la tabella 4 riporta le partecipazioni azionarie.

Per quanto riguarda le informazioni di dettaglio relative alla componente variabile a lungo termine, si rimanda anche ai documenti informativi elaborati ai sensi dell'art. 114 bis del T.U.F. presenti nel sito Internet della Compagnia nella sezione "Governance, Remunerazione".

1.3.6 ULTERIORI PREVISIONI CONTRATTUALI

Patto di non concorrenza: previsione di un patto di non concorrenza della durata di 6 mesi successivi alla cessazione a fronte di un corrispettivo pari alla remunerazione fissa prevista per il periodo di riferimento corrispondente e una penale pari al doppio di tale importo;
Previsioni di severance: in linea con quanto definito dalle linee guida e i limiti previsti dalla policy di Gruppo⁵⁷ .

I contenuti di maggior dettaglio dell'accordo individuale dell'Amministratore Delegato/Group CEO in relazione alla severance e al patto di non concorrenza sono illustrati nel paragrafo dedicato in materia di severance alla Sezione I.

1.3.7 PAY-MIX 2020 EFFETTIVO DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO

La tabella riporta la composizione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO effettivo, in considerazione dei compensi effettivamente percepiti per il 2020:

L'ammontare riportato per la componente differita in azioni (LTI 2018-2020) rappresenta il valore delle n. 167.325 azioni attribuite a conclusione del periodo di performance del piano al prezzo per azione di € 16,62 al momento della delibera di attribuzione da parte del Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2021 (come riportato nella tabella 3A).

Con riferimento al piano azionario di co-investimento legato al mandato, nel corso del 2020 non è stata effettuata alcuna attribuzione di azioni a favore dell'Amministratore Delegato/Group CEO.

Infatti, a differenza dei piani LTI "rolling" di cui è destinatario - che prevedono assegnazioni con frequenza annuale - il piano azionario di co-investimento legato al mandato prevede un'unica assegnazione valida per l'intero triennio del mandato. L'eventuale attribuzione effettiva di azioni gratuite potrà avvenire solo a partire dal 2022, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi e le altre condizioni del piano.

1.3.8 VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO, DEI DIPENDENTI E DELLA PERFORMANCE AZIENDALE

La tabella riporta la variazione della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato/Group CEO, della remunerazione totale media dei dipendenti e dei principali indicatori di performance del Gruppo nel biennio 2019-2020.

⁵⁷ In particolare, trattamento di severance pari a quanto previsto dalle applicabili previsioni di contratto come indennità di mancato preavviso più 24 mensilità di remunerazione annua ricorrente (calcolata anche sul compenso da amministratore in base ai criteri illustrati alla Sezione I, par. 10). Il trattamento è dovuto nei casi di licenziamento senza giusta causa ovvero dimissioni per giusta causa, ipotesi che comprende i casi di revoca della carica (in assenza di giusta causa), mancato rinnovo della carica e sostanziale riduzione dei poteri (in assenza di giusta causa) o attribuzione ad altri di poteri sostanzialmente equivalenti o comunque di rilievo tale da incidere sostanzialmente sulla sua posizione di vertice. Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione azionari, le intese contrattuali in essere prevedono che, in caso di cessazione del rapporto di lavoro con l'Amministratore Delegato/Group CEO a iniziativa della Società (anche per effetto di mancato rinnovo) in assenza di giusta causa, egli mantenga il diritto a ricevere l'incentivo azionario di cui ai piani (subordinatamente al raggiungimento dei relativi obiettivi di performance e a tutti gli altri termini e condizioni di cui ai relativi regolamenti). A partire dal piano LTI 2019 è previsto, nell'ambito delle intese contrattuali con l'Amministratore Delegato/Group CEO, che, in ipotesi di cessazione dell'incarico in corso di mandato triennale, egli mantenga i diritti derivanti dal piano solo pro rata temporis e solo nelle ipotesi cosiddette "good leaver" (subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni del relativo regolamento). È invece previsto che, in quelle cosiddette "bad leaver", egli perda tutti i diritti derivanti dai piani in essere e relativi al periodo di tale mandato. Per "bad leaver" si intendono i casi di rinuncia volontaria all'incarico in corso di mandato triennale e di revoca del medesimo per giusta causa. Per "good leaver" si intendono tutte le altre ipotesi di cessazione del rapporto.

È inoltre indicato il rapporto tra la remunerazione totale dell'Amministratore Delegato/Group CEO e la remunerazione totale media dei dipendenti.

Variazione remunerazione totale media 2019-2020
Philippe DONNET, Amministratore Delegato/Group CEO
Variazione remunerazione totale 2019-2020	-28,6%
Performance Generali (Gruppo)
Utile Netto di bilancio normalizzato 2019-2020	-12,7%
Risultato Operativo 2019-2020

Inoltre, il rapporto tra la remunerazione totale 2020 dell'Amministratore Delegato/Group CEO rispetto alla remunerazione media dei dipendenti (c.d. pay ratio) risulta pari a 44:1.

La remunerazione totale include la componente fissa e variabile annuale monetaria ed il fair value dei piani di incentivazione basati su azioni (per la parte rilevata nel bilancio per esercizio di competenza in base ai principi contabili internazionali). La remunerazione totale tiene conto della riduzione volontaria dei compensi nell'ambito delle iniziative di solidarietà legate al contesto dell'emergenza Covid-19.

Il perimetro dei "dipendenti" considerato corrisponde ai dipendenti della Emittente (Assicurazioni Generali S.p.A.) con esclusione dell'Amministratore Delegato/Group CEO.

Dall'analisi dei peer di riferimento che hanno fornito disclosure nel 2020, risulta che il dato medio del rapporto tra remunerazione del CEO e remunerazione dei dipendenti è stato pari a circa 60:1, all'interno di un range compreso tra 33:1 e 92:1. Si specifica che le modalità di calcolo e le metodologie di analisi utilizzate dai diversi peer non sono omogenee in termini di perimetro dipendenti ed elementi retributivi considerati.

Per quanto riguarda invece la variazione dei compensi di tutti gli altri soggetti per i quali la disclosure sulla remunerazione è nominativa (amministratori, sindaci), i dati sono riportati nell'apposita tabella in calce alla Tabella 1 della Seconda Parte della Sezione II.

1.4. Remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (non appartenenti alle Funzioni Fondamentali)

Nel corso del 2020, nell'ambito della composizione del management, si registra la presenza complessiva di 16 soggetti nella categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (non appartenenti alle Funzioni Fondamentali).

In linea con le politiche di remunerazione 2020, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito i seguenti compensi nell'anno di riferimento.

1.4.1 REMUNERAZIONE FISSA

La remunerazione fissa complessiva è stata pari a € 7.420.929 lordi. Nel corso del 2020, è stato in particolare previsto un adeguamento retributivo per 1 soggetto, tenendo conto delle evidenze di benchmark di mercato e secondo la governance definita. Nel corso del 2020, all'insorgere della pandemia da Covid-19, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno deciso, su base volontaria, di rinunciare al 20% dei propri compensi fissi da aprile fino a fine anno, condividendo e apprezzando il sostegno del Gruppo Generali a specifiche iniziative, a beneficio della comunità, tese a fronteggiare l'emergenza.

1.4.2 REMUNERAZIONE VARIABILE ANNUALE - PIANO DI INCENTIVAZIONE A BREVE TERMINE STI

Il pacchetto di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede il riconoscimento di un bonus collegato al raggiungimento di obiettivi annuali, che può arrivare sino a un livello massimo medio pari al 170% della remunerazione fissa in caso di over-performance (cap). L'ammontare complessivo della parte annuale della componente variabile per l'esercizio 2020 è di € 5.772.965 lordi, pari mediamente al ca.70% delle remunerazioni fisse complessive dei soggetti in questione (come riferimento, nell'esercizio precedente l'ammontare è stato mediamente pari a ca. 124%).

Tale importo è stato determinato sulla base del:

- Funding Pool complessivo di Gruppo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e l'altro personale appartenente al Global Leadership Group (GLG) - escluse le Funzioni Fondamentali – pari nel 2020 all'83,6% in funzione dei livelli di Utile Netto Rettificato e Risultato Operativo di Gruppo (come sotto rappresentato). Il meccanismo del Funding Pool garantisce il completo allineamento della performance e incentivi individuali con i risultati complessivi di Gruppo (come riferimento, nell'esercizio precedente il Funding Pool è stato pari a 122,1%).

		Risultato Operativo di Gruppo
% vs. budget		< 85%	85%	100%	≥ 120%
Utile Netto Rettificato di Gruppo*	< 80%	0%	0%	0%	0%
	80%	0%	60%	75%	90%
	100%	0%	100%	115%	130%
	≥ 120%	0%	120%	135%	150%

PAYOUT 2020		Risultato Operativo di Gruppo	98,64%
Utile Netto Rettificato di Gruppo*	85%	83,6%

- Livello di payout correlato al grado di raggiungimento degli obiettivi finanziari e non finanziari, come calibrato dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle schede individuali predefinite, pari mediamente nel 2020 al ca. 70% della remunerazione fissa rispetto a un livello massimo mediamente pari al 170%.

1.4.3 REMUNERAZIONE VARIABILE DIFFERITA - PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE LTI

Il pacchetto di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una parte differita in azioni della componente variabile della remunerazione per cui, a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati, può essere riconosciuto un importo massimo complessivo sino a un massimo del 175% della remunerazione fissa (e, a partire dal piano LTI 2019-2021, pari al 200% della remunerazione fissa per i componenti del Group Management Committee).

A conclusione del periodo di performance del piano LTI 2018-2020, è stata deliberata l'attribuzione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di n. 625.863 azioni, inclusive delle azioni aggiuntive attribuite in funzione del meccanismo di dividend equivalent, a fronte di un livello di performance pari al 102,3% rispetto a un massimo del 175%. (come riferimento, nell'esercizio precedente il livello di performance è stato pari a 124,4%). Le azioni attribuite sono soggette ai periodi di lock-up previsti dal Piano.

I trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto di lavoro per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in forza sono definiti, in occasione della cessazione del rapporto, in coerenza con la politica definita per l'anno 2020 di riferimento, secondo la quale può essere riconosciuto un importo massimo pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente (remunerazione annua lorda aumentata della media di quanto percepito a titolo di variabile a breve termine nell'ultimo triennio) in aggiunta a quanto dovuto in base alle applicabili previsioni di legge e di contratto come indennità di mancato preavviso. Non sono previsti allo stato accordi con Dirigenti con Responsabilità Strategiche che predetermino ex ante i trattamenti dovuti in caso di futura cessazione del rapporto.

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono state definite cessazioni di rapporto con Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il dettaglio degli emolumenti percepiti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2020 è riportato nella tabella 1; le tabelle 3.A e 3.B riferiscono sui piani di incentivazione mentre la tabella 4 riporta le partecipazioni azionarie dei soggetti in questione.

1.5 Remunerazione dei responsabili e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali

Nel corso del 2020, gli avvicendamenti manageriali hanno comportato per l'esercizio in oggetto la presenza complessiva, in corso d'anno o frazione dello stesso di 26 soggetti nella categoria dei manager delle Funzioni Fondamentali (compresi i Responsabili delle Funzioni Fondamentali inclusi tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

Come già specificato nella Relazione sulla Remunerazione dello scorso anno, a partire dall'anno 2014, per tali funzioni è previsto uno schema retributivo dedicato, in linea con gli specifici requisiti regolamentari. A partire dall'esercizio 2015 tale sistema è stato esteso anche al personale di livello più elevato della funzione attuariale.

Per l'esercizio in oggetto ai responsabili delle Funzioni Fondamentali e ai loro dirigenti di primo riporto sono stati erogati i seguenti compensi, in linea con l'esercizio precedente.

	Compensi (in Euro)
	Componente fissa della		Componente variabile e altri bonus		Altri compensi e benefici non		Ind. Fine carica o cessaz. rapp. lavoro
	remunerazione (1)	Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	monetari
		Upfront Differito (2)		Differito (3)		Totale
Responsabili e personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali	4.944.776,71	1.407.526,70	931.817,78	713.361,58	229.535.82	8.227.018.58	620.000.00

Il dettaglio degli emolumenti percepiti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti alle Funzioni Fondamentali per l'esercizio 2020 è incluso nella tabella 1; la tabella 3.B riferisce sui piani di incentivazione.

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono state definite cessazioni di rapporto con manager delle Funzioni Fondamentali appartenenti alla categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

PARTE II

2.1 Tabelle

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	Compensi (in Euro)
	Periodo per Emolumenti per la carica Compensi variabili non equity							Ind. fine
Soggetto	cui è stata ricoperta	Scadenza della		Compensi per	Bonus e altri		Benefici non	Altri		Fair value dei compensi	carica o cessaz
Nome e cognome Carica ricoperta	la carica	carica	Compensi (1) fissi	la partecipazione a Comitati	incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	compensi	Totale	equity	rapp. lavoro
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Gabriele GALATERI DI GENOLA		Totale	960.000,00	92.000,00			9.592,68		1.061.592,68
Presidente	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	850.000,00	64.000,00			9.592,68		923.592,68
Membro CdA	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	50.000,00						50.000,00
Presidente Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Sociale e ambientale	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	30.000.00	12.000.00					42.000,00
Membro Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	30.000.00	16.000,00					46.000,00
Francesco Gaetano CALTAGIRONE		Totale	180.000.00	108.000.00					288.000,00
Membro CdA	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	100.000,00	60.000,00					160.000,00
Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	20.000,00	6.000.00					26.000,00
Membo Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Sociale 1.1-31.12.2020 e ambientale		Approvazione Bil 2021	20.000,00	10.000,00					30.000,00
Membro Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	30.000,00	14.000,00					44.000,00
Membro Comitato Operazioni Strategiche	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	10.000,00	18.000,00					28.000.00
Philippe DONNET		Totale	1.435.357,13		1.459.318,00		234.965,09		3.129.640,22	2.380.350,23
Amministratore Delegato e Group CEO (2)	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	1.435.357,13		1.459.318,00		234.965,09		3.129.640,22	2.380.350,23	(**)
Membro CdA	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021
Presidente Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021
Presidente Comitato Operazioni Strategiche	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021
Lorenzo PELLICIOLI		Totale	70.000,00	110.000,00					180.000,00
Membro CdA	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021		56.000,00					56.000,00
Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	30.000,00	22.000,00					52.000,00
Membro Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	30.000,00	14.000,00					44.000,00
Membro Comitato Operazioni Strategiche	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	10.000,00	18.000,00					28.000,00
Clemente REBECCHINI		Totale	170.000,00	156.000,00					326.000,00	(3)
Membro CdA	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	50.000,00	64.000,00					114.000,00
Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	20.000,00	6.000,00					26.000,00
Membo Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Sociale 1.1-31.12.2020 e ambientale		Approvazione Bil 2021	20.000,00	12.000,00					32.000,00
Membro Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	30.000,00	16.000,00					46.000,00
Membro Comitato Operazioni Strategiche	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	10.000.00	20.000.00					30.000,00
Membro Comitato Controllo e Rischi	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	40.000,00	38.000,00					78.000,00

	Compensi (in Euro)
Soggetto	Periodo per cui è stata	Scadenza	Emolumenti per la carica	Compensi per	Bonus	Compensi variabili non equity	Benefici			Fair value	Ind. fine carica o
Nome e cognome Carica ricoperta	ricoperta la carica	della carica	Compensi (1) fissi	la partecipazione a Comitati	e altri incentivi	Partecipazione	non monetari	Altri	Totale	dei compensi	cessaz.
(I) Compensi nella società che redige il bilancio						agli utili		compensi		equity	rapp. lavoro
Alberta FIGARI		Totale	190.000,00	124.000,00	--				314.000,00		--
Membro CdA	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	100.000,00	64.000,00					164.000,00
Presidente Comitato Controllo e Rischi	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	60.000,00	38.000,00					98.000,00
Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	30.000,00	22.000,00					52.000,00
Sabrina PUCCI		Totale	140.000,00	108.000,00					248.000,00
Membro CdA	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	80.000,00	64.000,00					144.000,00
Membro Comitato Controllo e Rischi	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	40.000,00	38.000,00					78.000,00
Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	20.000,00	6.000,00					26.000,00
Romolo BARDIN		Totale	165.000,00	106.000,00					271.000,00
Membro CdA	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	85.000,00	60.000,00					145.000,00
Membro Comitato Operazioni Parti Correlate	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	20.000,00	6.000,00					26.000,00
Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	20.000,00	6.000,00					26.000,00
Membro Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	30.000,00	14.000,00					44.000,00
Membro Comitato Operazioni Strategiche	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	10.000,00	20.000,00					30.000,00
Diva MORIANI		Totale	130.000,00	88.000,00					218.000,00
Membro CdA	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	70.000,00	60.000,00					130.000,00
Membro Comitato Operazioni Parti Correlate	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	20.000,00	6.000,00					26.000,00
Presidente Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	40.000,00	22.000,00					62.000,00
Paolo DI BENEDETTO		Totale	145.000,00	82.000,00					227.000,00
Membro CdA	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	100.000,00	64.000,00					164.000,00
Presidente Comitato Operazioni Parti Correlate	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	25.000,00	6.000,00					31.000,00
Membro Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Sociale e ambientale	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	20.000,00	12.000,00					32.000,00
Roberto PEROTTI		Totale	170.000,00	116.000,00					286.000,00
Membro CdA	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	100.000,00	64.000,00					164.000,00
Membro Comitato Controllo e Rischi	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	40.000,00	36.000,00					76.000,00
Membro Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	30.000,00	16.000.00					46.000,00
Ines MAZZILLI		Totale	140.000,00	106.000,00					246.000,00
Membro CdA	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	80.000,00	64.000,00					144.000,00
Membro Comitato Controllo e Rischi	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	40.000,00	36.000,00					76.000,00
Membro Comitato Operazioni Parti Correlate	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	20.000,00	6.000,00					26.000,00
Antonella MEI-POCHTLER		Totale	140.000,00	82.000,00					222.000,00
Membro CdA	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	100.000,00	64.000,00					164.000,00
Membro Comtato Governance e Sostenibilità Sociale e ambientale	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	20.000,00	12.000,00					32.000,00
Membro Comitato Operazioni Parti Correlate	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2021	20.000,00	6.000,00					26.000,00

						Compensi (in Euro)
	Periodo per			Emolumenti per la carica	Compensi variabili non equity						Ind. fine
Soggetto Nome e cognome Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione (1) a Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o cessaz. rapp. lavoro
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Carolyn DITTMEIER		Totale	170.000,00	=	=	=		=	170.000,00	=
Presidente Collegio Sindacale	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2022	170.000,00						170.000.00
Lorenzo POZZA		Totale	120.000,00						120.000,00
Sindaco Effettivo	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2022	120.000,00						120.000,00
Antonia DI BELLA		Totale	120.000,00					-	120.000,00
Sindaco Effettivo	1.1-31.12.2020	Approvazione Bil 2022	120.000,00						120.000,00
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (4)		Totale	8.657.416,72		6.696.662,75	=	1.033.485,66		16.387.565,13	6.947.234,64	(*)
TOTALE (**)			13.102.773,85	1.278.000.00	8.155.980.75		1.278.043.43		23.814.798,03	9.327.584,87

La tabella rappresenta la variazione nel biennio 2019-2020 del compenso dei soggetti per i quali la disclosure sulla remunerazione è nominativa, della remunerazione dei dipendenti e della performance della società:

Gabriele GALATERI di GENOLA Remunerazione1 2019-2020	-1,4%

Francesco Gaetano CALTAGIRONE Remunerazione1 2019-2020	+12.5%
Philippe DONNET Remunerazione 2019-2020	-28,6%
Lorenzo PELLICIOLI Remunerazione1 2019-2020	-30,0%
Clemente REBECCHINI Remunerazione1 2019-2020	-2.8%
Alberta FIGARI Remunerazione1 2019-2020	+10,8%
Sabrina PUCCI Remunerazione1 2019-2020	-0.3%
Romolo BARDIN Remunerazione1 2019-2020	+2.0%
Diva MORIANI Remunerazione1 2019-2020	-8.1%
Paolo DI BENEDETTO Remunerazione1 2019-2020	+6.4%
Roberto PEROTTI Remunerazione1 2019-2020	+7.9%

Ines MAZZILLI Remunerazione1 2019-2020	+47,5%
Antonella MEI-POCHTLER Remunerazione1 2019-2020	+58,9%
Carolyn DITTMEIER Remunerazione1 2019-2020	+13,3%
Lorenzo POZZA Remunerazione1 2019-2020	+20.0%
Antonia DI BELLA Remunerazione1 2019-2020	+20.0%
Dipendenti Remunerazione 2019-2020	+1.7%
Performance Generali (Gruppo) Utile Netto di bilancio normalizzato 2019-2020	-12,7%
Risultato Operativo 2019-2020	+0.3%

Tabella 2 – Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di Amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio							Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio	Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni dell'esercizio	Opzioni di detenute competenza alla fine dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(0)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = 2+5-11-14	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo QI esercizio	Periodo possibile esercizio	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio						Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
		(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value

	LTI 2018-2020									49.916	167.325
	(delibera assembleare 19.04.2018) (a)									azioni non attribuibili (b)	azioni attribuibili	€	2.780.942 €		719.035
Philippe DONNET	LTI 2019-2021 (delibera assembleare 07.05.2019) (c)	224.332 azioni potenzialmente attribuibili	2019-2021											e	540.881
Amministratore Delegato/	LTI 2020-2022			192.025
Group CEO	(delibera assembleare 30.04.2020) (d)			azioni potenzialmente attribuibili	2.499.205	2020-2022	30.04.2020	€	13.015					e	296.074
	Piano azionario di co- investimento legato al mandato (delibera assembleare 30.04.2020) (e)			550.000 azioni potenzialmente attribuibili	7.158.250	2019-2022	30.04.2020	6	13.015					e	824.360
	LTI 2018-2020 (delibera assembleare									215.450 azioni non	625.863 azioni	്ച്	10.401.843	€	2.910.634
	19.04.2018) (a)									attribuibili (b)	attribuibili
	LTI 2019-2021	899.555
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	(delibera assembleare 07.05.2019) (c)	azioni potenzialmente attribuibili	2019-2021											€	2.119.067
	LTI 2020-2022			817,449
	(delibera assembleare 30.04.2020) (d)			azioni potenzialmente attribuibili	10.639.099	2020-2022	30.04.2020	E	13.015					€	1.917.533
(III) Totale (*)		1.123.887		1.559.474						265.366	793.188	ত	13.182.785 €		9.327.585

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

в A	(1)		(2)			(3)		(4)
			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Nome e Carica cognome	Piano	Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (€)
Amministratore Philippe Delegato/ DONNET Group CEO	ST 2020 (delibera Consiglio di Amministrazione 12.03.2020)	1,459,318
	STI 2020 (delibera Consiglio di Amministrazione 12.03.2020)	6,397,305	416,227	2023
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a)	STI 2019 (b) (delibera Consiglio di Amministrazione 13.03.2019)					299,358
	Altri bonus
(III) Totale (*)		7,856,623	416,227			299,358		0

Tabella 4 - Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nome e Cognome	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Gabriele GALATERI DI GENOLA	Generali	26.800	7.900		34.700
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Francesco Gaetano CALTAGIRONE	Generali	78.500.000 (1)	7.900.000 (2)	1.900.000 (2)	84.500.000 (3)
Vice-presidente del Consiglio di Amministrazione
Philippe DONNET	Generali	687 950	228.872 (4)		916.822
Amm. Delegato e Group CEO
Romolo BARDIN	Generali	3.000			3.000
Consigliere
Altri Dirigenti	Generali	786_848	743.676 (6)	143.650	1.386.874
con Responsabilità Strategiche (5)

VERIFICHE DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

VERIFICHE DELLE FUNZIONI DI COMPLIANCE E RISK MANAGEMENT VERIFICHE EX POST DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

CAPITOLO 1

Verifiche delle Funzioni Fondamentali

1.1 Verifiche delle funzioni di Compliance e Risk Management

1.1.1 PREMESSA

Il Regolamento IVASS n. 38/2018, dispone che la definizione e l'attuazione delle politiche di remunerazione adottate dall'impresa siano soggette, con cadenza almeno annuale, a una verifica da parte delle Funzioni Fondamentali, secondo l'ambito di rispettiva competenza.

La funzione di Compliance, in particolare, ai sensi dell'art. 58 del citato Regolamento IVASS n. 38/2018, ha il compito di verificare che le predette politiche rispettino le norme in materia di Politica di remunerazione e incentivazione di cui alla Parte II, Capo VII del Regolamento IVASS n. 38/2018, lo Statuto Sociale, eventuali codici etici o altri standard di condotta nonché indicazioni fornite dalle Autorità di Vigilanza italiane ed europee applicabili alla Compagnia, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali.

La funzione di Risk Management ha invece il compito di contribuire ad assicurare la coerenza delle politiche di remunerazione con la propensione al rischio anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio e la verifica del relativo corretto utilizzo.

1.1.2 VERIFICA DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

Con particolare riferimento alla Politica di remunerazione, la funzione di Compliance e la funzione di Risk Management hanno esaminato ex ante, per gli aspetti di rispettiva competenza, il testo che verrà sottoposto, previa revisione del Consiglio di Amministrazione, all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti.

In particolare, sono stati oggetto di valutazione i seguenti aspetti:

l'allineamento dei destinatari della Politica alle modifiche organizzative intervenute nonché l'identificazione del personale impattato dalle politiche retributive di Gruppo;
l'utilizzo in termini di caratteristiche dimensionali, presenza geografica e modello di business del panel peer di riferimento per il benchmarking retributivo 2021, finalizzato a confermare la coerenza del rapporto tra remunerazione fissa e variabile applicata dal Gruppo Generali rispetto al mercato assicurativo di riferimento;
il collegamento tra remunerazione e rischio, con la conferma del Regulatory Solvency Ratio e del Return on Risk Capital (RORC) quali indicatori chiave del sistema di incentivazione di Gruppo. Inoltre, la definizione della struttura dei piani di incentivazione con la previsione di soglie di accesso legate alla situazione patrimoniale dell'azienda e alla gestione del rischio, oltre ad indicatori di rischio e meccanismi di malus e clawback;
il bilanciamento tra la remunerazione fissa e la remunerazione variabile nonché la previsione di limiti massimi per la remunerazione variabile. In particolare:
- la remunerazione fissa viene determinata e adeguata nel tempo in considerazione del ruolo ricoperto e delle responsabilità assegnate, tenendo anche conto dell'esperienza e delle competenze di ciascun destinatario. Il peso della remunerazione fissa è tale da remunerare in maniera adeguata ad attrarre e trattenere le persone chiave e sufficiente a remunerare il ruolo correttamente, anche qualora la remunerazione variabile non dovesse essere erogata a seguito del mancato raggiungimento degli obiettivi individuali, aziendali o di Gruppo, per evitare comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda;
- la remunerazione variabile si sostanzia in una componente annuale monetaria (STI) e una componente differita in azioni (LTI). La componente annuale monetaria è erogata al raggiungimento di obiettivi definiti nelle Balanced Scorecard individuali in cui sono fissati fino ad un massimo di 8 obiettivi a livello di Gruppo, Business Unit, Paese, funzione o individuo e fissati in termini di creazione di valore, profittabilità corretta in base ai

rischi, implementazione di nuovi progetti strategici, sostenibilità e people value mentre gli obiettivi della componente differita in azioni sono strettamente legati alla strategia e alle priorità di business del Gruppo;

è inoltre previsto un limite all'ammontare dei bonus individuali. In particolare:
- con riferimento alla componente annuale monetaria della remunerazione variabile, il bonus collegato al raggiungimento degli obiettivi annuali può arrivare sino al 200% della remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato/Group CEO e mediamente al 170% della remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
- con riferimento alla componente differita in azioni della remunerazione variabile, il bonus massimo potenziale da erogarsi in azioni corrisponde al 200% della remunerazione annua lorda dei partecipanti al piano per l'Amministratore Delegato/Group CEO e i componenti del Group Management Committee (GMC), al 175% della remunerazione annua lorda dei partecipanti per il restante personale rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) e all'87,5% della remunerazione annua lorda per gli altri beneficiari Talenti e altri ruoli chiave.
la composizione e periodo di differimento della remunerazione variabile dei pacchetti retributivi. Nel dettaglio:
- con riferimento alla componente annuale monetaria della remunerazione variabile (STI):
  - la sua composizione è costituita da bonus monetari;
  - il pagamento è previsto al termine di un processo di verifica dei risultati raggiunti e successiva determinazione dei bonus.
- con riferimento alla componente differita in azioni della remunerazione variabile (LTI):
  - la sua composizione è costituita da azioni;
  - il periodo di differimento è differenziato in termini di durata complessiva per due diverse categorie di beneficiari:
    - a. per l'Amministratore Delegato/Group CEO e i componenti del GMC, è previsto un sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 7 anni di calendario;
    - b. per il restante personale rilevante, gli altri componenti del GLG, i Talenti e altri ruoli chiave di Gruppo, è previsto un sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 6 anni di calendario.
la definizione dei risultati da raggiungere per ottenere il riconoscimento della componente variabile. Nel dettaglio:
- con riferimento alla componente annuale monetaria della remunerazione variabile (STI):
  - è prevista una soglia di riferimento alla quale è subordinato il funding pool del piano STI identificata in uno specifico livello minimo di Regulatory Solvency Ratio (RSR) pari al 130%;
  - è previsto un processo di definizione dei presupposti e di attribuzione della componente annuale monetaria della remunerazione variabile, con una descrizione puntuale delle diverse fasi in cui questo processo si articola (funding pool; performance individuale; calibration e payout);
  - è previsto che il valore minimo e il valore massimo entro i quali è compreso il funding pool siano determinati in relazione al grado di conseguimento dei livelli di risultato di Gruppo;
  - è previsto il numero massimo degli obiettivi della Balanced Scorecard, basati su 3 prospettive:
    - a. la prima prospettiva (Performance economica e finanziaria aggiustata per il rischio) non ha subito modifiche sostanziali e continua a pesare per il 50+%;
    - b. la seconda prospettiva "Specifici obiettivi di Country/BU e Progetti strategici di Gruppo" non è stata modificata e ha come indicatori "Specifici KPI di Country/BU collegati alle strategie di Business e progetti locali e KPI legati a progetti strategici di Gruppo per tutti i GLG rilevanti/leader di progetti strategici". La percentuale è stata confermata al 15-35%;
    - c. la terza prospettiva "Generali 2021 Enablers", è stata confermata con un peso del 20-30% e prevede come obiettivo una valutazione basata su specifici indicatori di performance (KPI) relativi a:
      - I. "People Value", con priorità sulla qualità e solidità del piano di successione, indice D&I, Reskilling Program Execution e Group Engagement Index;

II. "Brand & Lifetime Partner", con priorità su "Relationship Net Promoter Score (NPS)", Customer Retention e Brand Preference;
III. "Sustainability Commitment", con priorità su iniziative di Gruppo/locali con focus su aumento prodotti green & social, green & sustainable investments, THSN development e Climate Strategy Implementation;
con riferimento alla componente annuale monetaria della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato/Group CEO, la scheda individuale include obiettivi di performance finanziaria corretti per il rischio (i.e. Utile Netto Rettificato di Gruppo e Return on Risk Capital - RORC - di Gruppo) e indicatori di performance non finanziaria definita dal Consiglio di Amministrazione (progetti chiave legati alla strategia del Gruppo e Generali 2021 Enablers), in linea con le aspettative di piano strategico.
con riferimento alla componente differita in azioni della remunerazione variabile (LTI):
- è stata confermata la soglia di accesso annuale e triennale;
- sono stati confermati i cluster di potenziali beneficiari;
- sono stati definiti i seguenti indicatori di performance:
  - a. il Total Shareholder Return (TSR), con vesting e pagamento dalla mediana; è, infatti, previsto il pagamento della % di azioni potenziali corrispondenti all'indicatore Total Shareholder Return relativo (rTSR) qualora questo sia pari o superiore alla mediana di mercato;
  - b. il Net Holding Cash Flow (NHCF), come misura della generazione di cassa;
  - c. i rating/indici di sostenibilità MSCI ESG Rating (MSCI) e S&P Global Corporate Sustainability Assessment Percentile (S&P) con funzione di moltiplicatore/riduttore in un range da x0,8 a x1,2.
- il numero massimo di azioni assegnabili ai destinatari è stato definito in 12.100.000;
il legame tra remunerazione e rischio di sostenibilità come previsto dal Regolamento UE 2088/2019 ottenuto mediante la previsione di specifici indicatori ESG nelle componenti annuale monetaria e differita in azioni della remunerazione variabile, nonché nelle previsioni relative alla remunerazione degli intermediari e fornitori di servizi;
l'idoneità dei sistemi di remunerazione a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, ottenuta attraverso:
- la coerenza della remunerazione variabile con l'obiettivo di piena aderenza al rispetto delle previsioni normative interne ed esterne al Gruppo;
- specifici meccanismi di correzione ex ante (malus) ed ex post (clawback) che consentano di ridurre/azzerare o di chiedere la restituzione in tutto o in parte della remunerazione variabile in caso di (i) mancato raggiungimento dei risultati (ii) significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria dell'impresa (iii) risultati che si siano rivelati non duraturi o effettivi per effetto di condotte dolose o gravemente colpose ovvero in caso di violazione del Codice di Condotta e in caso di mancato rispetto delle disposizioni normative interne ed esterne applicabili alle attività gestite;
la previsione di specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano i piani di incentivazione finalizzate a vietare l'utilizzo di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione variabile;
la composizione della remunerazione degli amministratori privi di deleghe esecutive e degli organi di controllo. In entrambi i casi non è prevista l'attribuzione di componenti variabili;
la struttura della remunerazione del personale rilevante delle Funzioni Fondamentali, che prevede meccanismi di erogazione della remunerazione coerenti con i compiti assegnati, indipendenti dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al controllo e legata al raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo. La remunerazione variabile è inoltre strutturata in modo da prevedere un pagamento monetario differito nell'arco di tre anni;

la presenza di condizioni e procedure in base alle quali è possibile derogare temporaneamente a specifici elementi della Politica qualora si presentassero le circostanze eccezionali di cui art. 123-ter del TUF;
i trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto, con specifiche previsioni finalizzate a definire i relativi termini economici sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione, con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti e ai reali risultati operativi della Società. E' prevista in particolare:
- l'introduzione di una formula predefinita per il calcolo della severance che combina criteri predeterminati e oggettivi, in aggiunta all'anzianità di servizio;
- la definizione di un cap di 24 mensilità di remunerazione ricorrente comprensivo del corrispettivo di eventuali patti di non concorrenza;
è confermata la coerente applicazione nel Gruppo dei principi della Politica mediante la predisposizione di una Group Remuneration Internal Policy quale strumento volto ad assicurare la complessiva coerenza ed applicazione delle politiche di remunerazione da parte di tutte le società del Gruppo, nel rispetto delle caratteristiche di ciascuna di queste società e conformemente ai limiti previsti dal quadro normativo locale e/o di settore.

In questo contesto, la funzione di Risk Management ha verificato la coerenza dei criteri identificati e dei relativi indicatori utilizzati per la valutazione della performance rispetto alle strategie di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework e al Recovery Plan.

1.1.3 CONCLUSIONI

Ad esito delle valutazioni:

- la funzione di Compliance ritiene che il sistema retributivo descritto nella Politica di remunerazione sia conforme alle disposizioni degli Atti Delegati emanati in attuazione della Direttiva Solvency II, a quelle emanate dall'IVASS nel Regolamento n. 38/2018, dal Testo Unico della Finanza in materia di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, dal Regolamento EU 2088/2019 relativo all'informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari, dallo Statuto Sociale, dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e dal Codice di Condotta di Gruppo nonché dalle indicazioni fornite dalle Autorità di Vigilanza italiane ed europee. Il sistema retributivo previsto dalla Politica risulta quindi coerente con la sana e prudente gestione e in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo termine;
- la funzione di Risk Management, con particolare riferimento ai criteri e ai parametri adottati per la determinazione della remunerazione variabile, ritiene che il nuovo sistema di remunerazione sia coerente con le strategie di gestione dei rischi di Gruppo.

1.2 Verifiche ex post della funzione di Internal Audit

Ai sensi degli artt. 58 e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018, la funzione di Revisione Interna ha verificato la corretta applicazione delle Politiche in materia di Remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa e del Gruppo. Tali attività integrano quelle già svolte dalle altre funzioni di controllo (Compliance e Risk Management).

La funzione ha verificato, per i destinatari delle Politiche in materia di Remunerazione, sia la corretta liquidazione e corresponsione nel 2020 delle componenti fisse e variabili attribuite sulla base della Politica 2019, sia la corretta applicazione della Politica 2020. Entrambe le analisi sono successive e conseguenti alle varie deliberazioni assunte sul tema dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020.

Tali verifiche, basate su analisi dati e test campionari, non hanno fatto emergere eccezioni degne di nota ai fini della presente relazione.

Informativa ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del regolamento CONSOB

Piani di compensi basati su strumenti finanziari – assegnazione di azioni/diritti nell'ambito del Long Term Incentive 2020-2022 e piani precedenti

Con riferimento al Piano Long Term Incentive 2018-2020 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 19 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A., in data 10 marzo 2021, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, verificato il raggiungimento delle condizioni di performance previste dal piano, ha assegnato a n. 454 beneficiari complessive n. 5.017.194 azioni Generali, già inclusivo anche del numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (c.d. dividend equivalent).

Con riferimento al Piano Long Term Incentive 2020-2022 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A., in data 24 giugno 2020, su proposta del Comitato per le Nomine la Remunerazione, ha deliberato di dare attuazione a tale piano. Sono quindi stati individuati circa n. 530 beneficiari, cui è stato assegnato, con effetto dal 2020, il diritto a ricevere complessivamente sino a n. 9.500.000 azioni Generali, che potranno essere attribuite al termine di un periodo di vesting triennale, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dal piano.

Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (c.d. dividend equivalent).

Per maggiori dettagli sul Piano Long Term Incentive 2018-2020 e sugli altri Piani di Long Term Incentive si rinvia ai documenti informativi disponibili sul sito internet dell'emittente www.generali.com.

QUADRO 1, SEZIONE 1 – STRUMENTI RELATIVI A PIANI, IN CORSO DI VALIDITÀ, APPROVATI SULLA BASE DI PRECEDENTI DELIBERE ASSEMBLEARI

A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(ર)	(6)		(7)
Nome e cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti		Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Philippe DONNET	Amm. Del. / Group CEO (*)	LTI 2018-2020 (delibera assembleare 19.04.2018) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	167.325 azioni attribuibili	19.04.2018		€	16,545	2018-2020
		LTI 2019-2021 (delibera assembleare 07.05.2019) (b)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	224.332 azioni potenzialmente attribuibili	07.05.2019		€	17,127	2019-2021
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)		LTI 2018-2020 (delibera assembleare 19.04.2018) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	625.863 azioni attribuibili	19.04.2018		€	16,545	2018-2020
		LTI 2019-2021 (delibera assembleare 07.05.2019) (b)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	899 555 azioni potenzialmente attribuibili	07.05.2019		€	17.127	2019-2021
		LTI 2018-2020 (delibera assembleare 19.04.2018) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	4.224.006 azioni attribuibili	19.04.2018		€	16,545	2018 - 2020
Altri manager (*)		LT 2019-2021 (delibera assembleare 07.05.2019) (b)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	7.374.629 azioni potenzialmente attribuibili	07.05.2019		€	17,127	2018 - 2020

QUADRO 1, SEZIONE 2 – STRUMENTI DI NUOVA ASSEGNAZIONE, IN BASE ALLA DECISIONE:

- del CdA di proposta per l'Assemblea
- dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea

A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(ર)	(6)	(7)
Nome e cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Philippe DONNET	Amm. Del. / Group CEO (*)	LTI 2020-2022 (delibera assembleare 30.04.2020) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	192.025 azioni potenzialmente attribuibili	30.04.2020		€ 13.015	2020 - 2022
		Piano azionario di co- investimento legato al mandato (delibera assembleare 30.04.2020) (b) (c)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	550.000 azioni potenzialmente attribuibili	30.04.2020	€ 16.560	ਵ 13,015	2019-2022
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)		LTI 2020-2022 (delibera assembleare 30.04.2020) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	817 449 azioni potenzialmente attribuibili	30.04.2020		€ 13,015	2020 - 2022
Altri manager (*)		LTI 2020-2022 (delibera assembleare 30.04.2020) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	6.537.268 azioni potenzialmente attribuibili	30.04.2020		€ 13.015	2020 - 2022

Glossario

Amministratore/i

106

I componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

Amministratore Delegato/Group CEO

Il Chief Executive Officer, principale responsabile della gestione della Società e del Gruppo.

Amministratore/i Indipendente/i

Gli amministratori della Società in possesso del requisito di indipendenza previsto dal Codice di Corporate Governance (CG), accertato dal Consiglio.

Assemblea

L'Assemblea degli Azionisti della Compagnia.

Azionisti

Gli Azionisti della Compagnia.

Capogruppo

Assicurazioni Generali S.p.A. in qualità di holding.

Cod. civ. / c.c.

Il Codice civile.

Codice di Autodisciplina

Il Codice di autodisciplina delle società quotate, approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, pubblicato sul sito www.borsaitaliana.it, cui la Società ha aderito con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Collegio

Il Collegio Sindacale della Compagnia.

Comitato Controllo e Rischi (CCR)

Il Comitato Controllo e Rischi della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 7).

Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche (CI)

Il Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche della Compagnia.

Comitato per gli Investimenti (CI)

Il Comitato per gli Investimenti della Compagnia

Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale (CGS)

Il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale della Compagnia.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione (CNR)

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (artt. 5 e 6).

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC)

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Compagnia.

Comitato per le Operazioni Strategiche (COS)

Il Comitato per le Operazioni Strategiche della Compagnia

Comitati Consiliari

Dal 7 maggio 2019 si intendono il CCR, il COPC, il CNR, il CGS, il CI e il COS.

Compagnia (anche Assicurazioni Generali, Generali e Società)

Assicurazioni Generali S.p.A.

Consiglio o CdA

Il Consiglio di Amministrazione della Società.

CONSOB

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllata/e

La/le società controllata/e da Assicurazioni Generali S.p.A., anche indirettamente, ai sensi di quanto previsto dalla normativa di volta in volta applicabile.

Dirigente Preposto

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, ai sensi dell'art. 154-bis del TUIF.

Divario di accesso alla remunerazione variabile tra donne e uomini

Differenza in percentuale tra il tasso di accesso alla remunerazione variabile tra donne e uomini nell'ambito dell'intera organizzazione.

Equal Pay Gap

Divario retributivo tra donne e uomini sulla remunerazione mediana a parità di mansione, confrontando donne e uomini a parità di famiglia professionale e livello organizzativo. È calcolato applicando una metodologia comune in tutto il Gruppo, come percentuale della differenza tra la remunerazione delle donne meno quella degli uomini a parità di mansione, diviso la remunerazione degli uomini. Se il risultato è positivo, il divario indica il genere femminile come maggiormente retribuito; vice versa, se il risultato è negativo, il divario indica il genere maschile come maggiormente retribuito.

Funzioni Fondamentali

Le funzioni di Internal Audit, Compliance, Risk Management e Attuariale.

Gender Pay Gap

Divario retributivo tra donne e uomini sulla remunerazione mediana nell'ambito dell'intera organizzazione a prescindere dalla mansione. È calcolato applicando una metodologia comune in tutto il Gruppo, come percentuale della differenza tra la remunerazione delle donne meno quella degli uomini, diviso la remunerazione degli uomini. Se il risultato è positivo, il divario indica il genere femminile come maggiormente retribuito; vice versa, se il risultato è negativo, il divario indica il genere maschile come maggiormente retribuito.

Global Leadership Group (GLG)

L'insieme dei manager della Società e del Gruppo che ricoprono i ruoli con maggior peso organizzativo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione della strategia, quali tra gli altri i CEO delle società controllate, i responsabili di branch, le posizioni strategiche all'interno dei Paesi, le linee di business e le posizioni di head office con impatto globale sui risultati di Gruppo.

Group Management Committee (GMC)

L'insieme dei manager della Società e del Gruppo, con funzioni di supporto all'Amministratore Delegato/Group CEO, che si riuniscono per discutere scelte fondamentali per il Gruppo, verificare proposte da sottoporre al Consiglio, valutare i principali rischi, gli investimenti e i risultati finanziari e industriali.

Gruppo

La Società e le società di diritto italiano ed estero soggette al controllo della stessa, ai sensi dell'articolo 93 del TUIF.

IVASS

L'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni. Autorità che esercita la vigilanza sul mercato assicurativo italiano, per garantirne la stabilità e tutelare il consumatore.

MSCI ESG rating (MSCI)

Risultato della valutazione ESG del 2023 fornita da MSCI (Morgan Stanley Capital International) nel settore multi-line insurance & brokerage.

Net Holding Cash Flow

Flussi di cassa netti disponibili a livello della capogruppo in un dato periodo, dopo le spese di holding e i costi per interessi. Le sue principali componenti, considerate in un'ottica di cassa, sono: le rimesse delle controllate; il risultato della riassicurazione centralizzata; gli interessi sul debito finanziario, le spese e le tasse pagate o rimborsate a livello di capogruppo.

Organismo di Vigilanza (OdV)

L'organismo di vigilanza della Compagnia, previsto dal Decreto Legislativo 231/01.

Personale Rilevante

I direttori generali, i dirigenti con compiti strategici, i titolari e il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali e le altre categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'impresa, secondo quanto stabilito nel Regolamento IVASS n.38/2018, art. 2, comma 1, lettera m).

Presidente

Colui che ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Compagnia.

Regolamento IVASS n° 38/2018

Il Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n° 38 (Regolamento IVASS recante disposizioni in materia di sistema di governo societario).

Regulatory Solvency Ratio

Rapporto tra fondi propri ammissibili e il relativo requisito patrimoniale di solvibilità di Gruppo, entrambi calcolati in linea con la normativa SII. I fondi propri ammissibili sono al netto del dividendo proposto.

Relazione

La presente "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata dal Consiglio di Amministrazione il 10 marzo 2021, predisposta in adempimento a quanto previsto dall'art. 123-ter del T.U.F., nonché dall'art. 41 del Regolamento IVASS n. 38/2018.

Return on Risk Capital (RORC)

Il Return on Risk Capital (RORC) è un indicatore di performance aggiustata al rischio che mette in relazione la profittabilità di un business con il rischio da esso generato.

Il RORC è calcolato come rapporto tra Utile Netto Rettificato e Solvency Capital Requirement (SCR) medio.

Risultato Operativo/Operating Result

Il Risultato Operativo corrisponde all'utile del periodo prima delle imposte, al lordo degli interessi passivi relativi al debito finanziario, di alcuni redditi netti finanziari e dei costi e ricavi non ricorrenti.

S&P Global Corporate Sustainability Assessment Percentile (S&P)

Posizionamento medio triennale del punteggio fornito da Standard & Poor's Global Corporate Sustainability Assessment nel settore assicurativo.

Sindaco/i

Il/i componente/i effettivo/i o supplente/i del Collegio Sindacale della Compagnia.

Solvency II

L'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della direttiva n° 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 17 dicembre 2009.

Statuto

Lo statuto sociale della Compagnia.

Testo Unico della Finanza (TUF)

Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n° 58, "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n° 52", nella formulazione vigente alla data della Relazione.

Total Remittance

Dividendi ed equivalenti transazioni permanenti o di medio-lungo termine (riduzioni di capitale, rimborsi di debito, finanziamenti alla capogruppo non a copertura di riserve vita) misurate per cassa e approvate dall'Head Office di Gruppo e/o dai pertinenti organi societari in accordo con la normativa interna di Gruppo.

Total Shareholder Return Relativo (rTSR)

Ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni rispetto a una lista selezionata di peer.

Utile Netto Rettificato

Utile Netto di Gruppo dichiarato in bilancio, rettificato escludendo qualsiasi componente straordinaria non prevedibile (derivante da, a titolo esemplificativo e non esaustivo: amortization/goodwill depreciation, rilevanti cambiamenti di legge/regolatori/normativi, impatti significativi derivanti da modifiche relative al trattamento fiscale, plusvalenze/minusvalenze da M&A) e approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione secondo queste linee guida.

Contatti

GROUP INTEGRATED REPORTING

[email protected] Responsabile: Massimo Romano

CORPORATE AFFAIRS

[email protected] Responsabile: Giuseppe Catalano

GROUP MEDIA, CONTENT AND CHANNELS

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GROUP REWARD & INSTITUTIONAL HR GOVERNANCE group\[email protected]

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INVESTOR & RATING AGENCY RELATIONS

[email protected] Responsabile: Giulia Raffo

SHAREHOLDERS

& GOVERNANCE [email protected] Responsabile: Michele Amendolagine

AI Terminal

Assicurazioni Generali

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INDICE

SEZIONE I – RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

SEZIONE II – RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI

-

-

-

SEZIONE I

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

INTERVENTI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA 2021

SINTESI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE

REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO

REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DELL'ALTRO PERSONALE RILEVANTE

REMUNERAZIONE DEL PERSONALE RILEVANTE DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

REMUNERAZIONE E SOSTENIBILITÀ

TRATTAMENTI ECONOMICI IN CASO DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO

GOVERNANCE E COMPLIANCE

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Diva Moriani

CAPITOLO 1

INTERVENTI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA 2021

CAPITOLO 2

EXECUTIVE SUMMARY

SINTESI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

2.1 Principi

2.2 Governance

2.3 Pay-mix

2.4 Remunerazione e performance sostenibile

2.4.1 LA CREAZIONE DI VALORE SOSTENIBILE

2.4.2 LA STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE

2.5 Malus, Clawback e Hedging

2.6 Trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto

2.7 Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO

CAPITOLO 3

Principi della Politica retributiva

3.1 Equità e Coerenza

3.2 Allineamento alla strategia e creazione di valore sostenibile

3.3 Competitività

3.4 Valorizzazione di merito e performance

3.5 Governance chiara e Compliance

CAPITOLO 4

STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE

4.1 Destinatari della politica retributiva

4.2 Elementi del pacchetto retributivo

4.2.1 PACCHETTO RETRIBUTIVO COMPLESSIVO IN TERMINI DI LIVELLO, STRUTTURA E BILANCIAMENTO

4.2.2 REMUNERAZIONE FISSA

4.2.3 REMUNERAZIONE VARIABILE

4.2.4 COMPONENTE ANNUALE MONETARIA DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE - SHORT TERM INCENTIVE (STI)

4.2.5 COMPONENTE DIFFERITA IN AZIONI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE – LONG TERM INCENTIVE (LTI)

4.2.6 BENEFIT

4.2.7 ULTERIORI COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE LEGATE A DETERMINATE CIRCOSTANZE O EVENTI

4.2.8 COMPENSI PER ULTERIORI INCARICHI

4.2.9 LINEA GUIDA SUL POSSESSO AZIONARIO - SHARE OWNERSHIP GUIDELINES

CAPITOLO 5

Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO

5.1 Pacchetto retributivo

5.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO verso il mercato e il contesto regolamentare

5.3 Componenti della remunerazione

5.3.1 REMUNERAZIONE FISSA

5.3.2 COMPONENTE ANNUALE MONETARIA DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE – SHORT TERM INCENTIVE (STI)

5.3.3 COMPONENTE DIFFERITA IN AZIONI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE – LONG TERM INCENTIVE (LTI)

Indicatori di performance

Attribuzione delle azioni

5.3.4 PIANO AZIONARIO DI CO-INVESTIMENTO LEGATO AL MANDATO

5.3.5 BENEFIT E ALTRE PREVISIONI

CAPITOLO 6

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'altro personale rilevante

6.1 Pacchetto retributivo

6.2 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche verso il mercato e il contesto regolamentare

6.3 Componenti della remunerazione

6.3.1 REMUNERAZIONE FISSA

6.3.2 COMPONENTE ANNUALE MONETARIA DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE - SHORT TERM INCENTIVE (STI)

01. Funding Pool

L'ammontare massimo del Funding Pool target corrisponde al 150% della somma delle "baseline" individuali,

02. Performance individuale

03. Calibrazione