INDICE

	EXECUTIVE SUMMARY 4
SEZIONE I –	RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 9
	PREMESSA9
1.	I PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA 10
2.	DESTINATARI DELLA POLITICA12
3.	POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO E DEL PERSONALE RILEVANTE 12
3.1.	Pacchetto retributivo complessivo in termini di livello, struttura e bilanciamento 12
3.2.	Componente fissa della remunerazione 14
3.3.	Componente variabile della remunerazione14
3.3.1	Remunerazione variabile annuale - Short Term Incentive (STI) 15
3.3.2	Remunerazione variabile differita - Long Term Incentive (LTI)21
3.4.	Benefit 26
3.5.	Ulteriori componenti della remunerazione legate a determinate circostanze o eventi 27
3.6.	Compensi per ulteriori incarichi27
4.	POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEL PERSONALE RILEVANTE APPARTENENTE ALLE
	FUNZIONI FONDAMENTALI28
5.	PIANO DI AZIONARIATO PER I DIPENDENTI DEL GRUPPO GENERALI 29
6.	POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI NON MUNITI DI DELEGHE ESECUTIVE30
7.	POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO 30
8.	POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEGLI INTERMEDIARI ASSICURATIVI E DEI FORNITORI DI SERVIZI ESTERNALIZZATI 30
9.	POLIZZA DI ASSICURAZIONE D&O (DIRECTORS' AND OFFICERS' LIABILITY INSURANCE).31
10.	TRATTAMENTI ECONOMICI IN CASO DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO (PREVISIONI DI SEVERANCE) 31
11.	GOVERNANCE E COMPLIANCE 32
11.1	Assemblea degli Azionisti33
11.2	Consiglio di Amministrazione 33
11.3	Comitato per le Nomine e la Remunerazione34
11.4	Amministratore Delegato/Group CEO 37

11.5	Collegio Sindacale e Comitato Controllo e Rischi37
11.6	Funzioni Fondamentali37
11.7	Funzione Group HR & Organization38
11.8	Linee guida sulla remunerazione conformi alle richieste regolamentari nazionali e internazionali38
SEZIONE II –	RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI40
	INTRODUZIONE 40
	I PARTE 41
1.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON MUNITI DI DELEGHE ESECUTIVE 41
2.	REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE42
3.	REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO E DEGLI ALTRI
	DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 42
4.	REMUNERAZIONE DEI RESPONSABILI E DEL PERSONALE DI LIVELLO PIÙ ELEVATO DELLE
	FUNZIONI FONDAMENTALI45
	TABELLE 46
SEZIONE III –	VERIFICHE DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO53
	VERIFICHE DELLE FUNZIONI DI COMPLIANCE E RISK MANAGEMENT 53
	VERIFICHE EX POST DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 56

CONSOB	INFORMATIVA AI SENSI DELL'ARTICOLO 84-BIS, COMMA 5, DEL REGOLAMENTO 57

	GLOSSARIO60

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Cari Azionisti,

Il 2020 per Generali si inserisce nel contesto di implementazione del piano strategico 2019-2021 di Gruppo. Come presentato al mercato, il piano triennale prevede una significativa ambizione di sviluppo incentrata su:

― Crescita Profittevole;
― Capital Management e Ottimizzazione Finanziaria;
― Innovazione e Trasformazione Digitale.

Nel contesto estremamente sfidante che stiamo affrontando è fondamentale dotarsi di una politica retributiva che focalizzi e motivi il management al raggiungimento dei risultati e contestualmente alla salvaguardia del patrimonio e delle nostre persone. Una politica che sia equilibrata, che premi il merito ed il rispetto dei valori di Gruppo, con l'obiettivo di ottenere risultati durevoli e garantire la creazione di valore, in linea con le aspettative degli stakeholder e con particolare attenzione alla promozione dei valori della diversity, della sostenibilità e dell'empowerment delle persone.

Il sistema incentivante di Gruppo per il 2020 si pone quindi in sostanziale continuità rispetto al 2019, anche se il Piano LTI 2020-2022 si è dovuto confrontare con le incertezze legate ai futuri cambiamenti dei principi contabili internazionali (IFRS 9 e 17) suggerendo la definizione di KPI al centro del focus degli investitori, e quanto più neutrali possibili rispetto a tale evoluzione in ottica prospettica.

Gli elementi caratterizzanti del sistema di incentivazione possono essere così sintetizzati:

― una componente annuale (Short Term Incentive) e una differita (Long Term Incentive) coerenti con i nostri obiettivi di sostenibilità, la nostra strategia di business e le best practice di mercato;
― la revisione degli indicatori di performance della componente differita della remunerazione variabile con un maggior peso del Total Shareholder Return (TSR) relativo e l'utilizzo di un indicatore che rifletta la generazione di cassa come il Net Holding Cash Flow (NHCF);
― il collegamento tra remunerazione e rischio, con la conferma del Regulatory Solvency Ratio e del Return on Risk Capital (RoRC) quali indicatori chiave;
― la proposta di un piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Generali allineando, al contempo, l'interesse economico del Group CEO a quello degli azionisti attraverso il personale e significativo investimento in azioni Generali e la definizione di obiettivi molto sfidanti in linea con il piano strategico triennale 2019-2021;
― un'ampia disclosure relativamente a tutte le componenti del nostro sistema di incentivazione e agli incentivi corrisposti.

Crediamo infatti che motivare, incentivare e trattenere i talenti con una politica equa e trasparente sia uno degli strumenti fondamentali per il raggiungimento dei nostri obiettivi di lungo periodo, anche in termini di ritorno per gli azionisti.

In questo contesto, l'enorme successo di partecipazione del piano di azionariato per tutti i dipendenti lanciato lo scorso anno in tutto il Gruppo è un riscontro tangibile del nostro impegno nella promozione dell'engagement e del commitment delle nostre persone.

Insieme ai miei colleghi componenti del Comitato, desidero infine ringraziare voi Azionisti per la consueta disponibilità al confronto e per l'interesse che ogni anno riservate alla nostra politica retributiva, ancor più ora nello scenario senza precedenti che ci troviamo tutti ad affrontare.

Diva Moriani

Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Assicurazioni Generali

Executive Summary

LA NOSTRA POLITICA RETRIBUTIVA

Attraverso la politica retributiva ci proponiamo di attrarre, motivare e trattenere le persone che – per le loro competenze tecniche e manageriali e i loro differenti profili in termini di origine, genere ed esperienze – sono un fattore chiave per il successo del Gruppo, come riflesso nei nostri valori.

La nostra politica retributiva riflette e sostiene la strategia e i nostri valori: essere un Gruppo assicurativo globale con un approccio alla creazione di valore e alla sostenibilità dei risultati, valorizzando le nostre persone e mantenendo l'impegno verso tutti gli stakeholder.

Coerenza con il quadro regolamentare e allineamento strategico

Il sistema di incentivazione per l'esercizio 2020 si pone l'obiettivo di garantire il costante allineamento della politica retributiva di Assicurazioni Generali (di seguito, anche la "Società") e del Gruppo con la strategia e le priorità di business, garantendo nel contempo la coerenza con le evoluzioni del quadro regolamentare di riferimento e confermando l'attenzione alla sostenibilità, come elemento essenziale nell'ambito del perseguimento degli obiettivi strategici.

Pertanto, il sistema retributivo di Generali per il 2020 mantiene le seguenti principali caratteristiche strutturali:

― una combinazione di piani annuali (Short Term Incentive STI) e differiti (Long Term Incentive LTI) connotati da un forte allineamento degli obiettivi e indicatori di performance (KPI) con la strategia e le priorità di business, con gli andamenti delle performance di Gruppo e con il ritorno per gli azionisti;
― il collegamento tra remunerazione e rischio, in linea con le disposizioni e raccomandazioni di IVASS e la normativa Solvency II, attraverso indicatori chiave nei sistemi di incentivazione di Gruppo quali il Regulatory Solvency Ratio e il Return on Risk Capital (RoRC);

LA POLITICA IN AZIONE: LE 10 CARATTERISTICHE CHIAVE

1. I nostri principi

La nostra politica è fondata sui seguenti principi che guidano i programmi retributivi e le azioni conseguenti:

2. Destinatari della politica

I destinatari della politica retributiva sono i componenti degli organi sociali (il Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'Amministratore Delegato/Group CEO ed il Collegio Sindacale), nonché il "personale rilevante" (identificato sulla base dei criteri indicati all'art. 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS n. 38/2018), categoria che comprende i dirigenti con compiti strategici (componenti del Group Management Committee - GMC), le altre categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio e

strategico della Società (altri ruoli di primo riporto all'Amministratore Delegato/Group CEO, al General Manager e a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione della Società) e i titolari e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali (Internal Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale) per i quali trovano applicazione linee guida specifiche, in ossequio alle vigenti previsioni regolamentari.

In linea con la strategia di Gruppo adottata, che mira a incrementare l'integrazione globale del Gruppo e consolidare il suo ruolo a livello internazionale, i principi di politica retributiva, coerenti a livello globale, sono declinati nell'organizzazione in conformità con le leggi e le specificità locali.

3. Pacchetti retributivi e pay-mix

Il pacchetto retributivo è composto da una componente fissa, una componente variabile e da benefit, strutturati in modo da assicurare un corretto bilanciamento tra queste diverse componenti.

Vengono condotte analisi sulla struttura del pacchetto retributivo al fine di assicurare il bilanciamento delle varie componenti per promuovere l'impegno dei manager nel contribuire al raggiungimento di risultati sostenibili.

La remunerazione fissa remunera il ruolo ricoperto e le responsabilità assegnate, tenendo anche conto dell'esperienza del titolare e delle competenze richieste, oltre alla qualità del contributo espresso nel raggiungimento dei risultati di business.

La componente variabile della remunerazione viene definita attraverso piani di incentivazione annuali e differiti volti a motivare il management al raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo, Business Unit, Regione, Paese, funzione ed individuali sia finanziari sia non finanziari.

I benefit rappresentano una componente sostanziale del pacchetto retributivo – in un approccio di total reward – come elemento integrativo ai pagamenti monetari e azionari. I benefit si differenziano sulla base della categoria di destinatari, sia nel tipo sia nel valore complessivo.

In termini di retribuzione complessiva target, l'intenzione del Gruppo è quella di allineare la retribuzione ad un livello competitivo, tra mediana e terzo quartile del mercato di riferimento, con il posizionamento individuale legato alla valutazione di performance e potenziale e alla strategicità della risorsa secondo un approccio segmentato.

4. Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione è basata su un approccio meritocratico e su un orizzonte pluriennale, includendo una parte di breve termine (annuale) ed una di lungo termine (differita), fondate sul raggiungimento di una combinazione di obiettivi di Gruppo, della singola Business Unit ed individuali.

Gli obiettivi sono predefiniti, misurabili, collegati al raggiungimento di risultati economici, operativi, finanziari e non finanziari e di sostenibilità. In linea con quanto previsto nella strategia di Gruppo, gli obiettivi tengono conto dei rischi assunti e vengono valutati non solo rispetto al raggiungimento dei target quantitativi, ma anche considerando i comportamenti espressi per raggiungerli e alla loro coerenza rispetto ai valori del Gruppo.

Il nostro approccio è di riservare un impatto particolarmente significativo alla parte differita, al fine di rafforzare il collegamento con la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo per gli azionisti. Tale impatto è proporzionato al livello di influenza diretta sui risultati di Gruppo che ciascuna risorsa può potenzialmente produrre.

Per il personale rilevante¹ , la componente variabile della remunerazione (comprensiva di una parte annuale e una differita) nel suo complesso:

― è costituita per almeno il 50% da azioni;

― è strutturata secondo percentuali e tempistiche di differimento differenziate per cluster di beneficiari.

Inoltre, sono sempre previsti limiti massimi alla remunerazione variabile sia a livello complessivo sia individuale, collegati all'effettivo raggiungimento delle condizioni di performance e degli obiettivi definiti.

In particolare, il piano annuale prevede complessivamente un funding pool totale massimo corrispondente al 150% della somma delle baseline² individuali e incentivi individuali massimi pari al 200% delle singole baseline. Il piano differito prevede un limite massimo in rapporto alla retribuzione fissa individuale, differenziato sulla base del cluster di popolazione beneficiaria.

Nell'ottica di contemperare l'esigenza di allineamento ai principi regolamentari con quella di incentivare opportunamente i manager al migliore svolgimento dei propri compiti, per i titolari ed i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali (Internal Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale) è previsto un sistema di incentivazione variabile specifico, basato su obiettivi

¹ Ad esclusione delle Funzioni Fondamentali per le quali si applicano una politica retributiva e regole specifiche come descritto al par. 4 della Sezione I.

² Per baseline si intende l'importo della remunerazione variabile individuale da erogare in caso di conseguimento dei risultati ad un livello target.

qualitativi individuati in relazione agli specifici compiti e attività di controllo, erogato in quote cd. upfront e differite, escludendo qualunque forma di incentivazione basata su obiettivi economici e finanziari.

5. Remunerazione variabile annuale

Per remunerazione variabile annuale si intende il Group Short Term Incentive (STI), piano in base al quale può essere maturato annualmente un bonus cash che varia tra lo 0% e il 200% della baseline individuale, in relazione al:

― funding di Gruppo, connesso ai risultati raggiunti in termini di Utile Netto Rettificato di Gruppo e Risultato Operativo ed alla verifica di raggiungimento di un livello soglia di Regulatory Solvency Ratio;
― raggiungimento di obiettivi definiti nelle balanced scorecard individuali in cui sono fissati fino ad un massimo di 8 obiettivi a livello di Gruppo, Business Unit, Regione, Paese, funzione e individuali - come appropriato - fissati in termini di creazione di valore, profittabilità corretta in base ai rischi, implementazione di nuovi progetti strategici, sostenibilità e people value.

6. Remunerazione variabile differita

Per remunerazione variabile differita si intende il Group Long Term Incentive (LTI), piano pluriennale basato su azioni di Assicurazioni Generali (soggetto ad approvazione dell'Assemblea degli Azionisti) con le seguenti caratteristiche:

― il piano prevede un periodo di performance complessiva triennale con obiettivi collegati alla strategia e alle priorità di business del Gruppo ed è soggetto alla verifica del raggiungimento di un livello soglia di Regulatory Solvency Ratio in linea con i livelli e i limiti del Risk Appetite Framework di Gruppo;
― il piano prevede periodi di differimento differenziati, secondo le previsioni normative, sulla base del cluster di popolazione beneficiaria e ulteriori periodi di indisponibilità sino a due anni (cd. minimum holding) sulle azioni assegnate.

In particolare, gli indicatori di performance della remunerazione variabile differita (Long Term Incentive – LTI) sono stati rivisti anche nell'ottica di rispondere alle raccomandazioni degli investitori ed in linea con le priorità di business. Nello specifico, verranno utilizzati due indicatori: il Total Shareholders Return (TSR³ ) relativo, con un peso maggiore rispetto ai piani precedenti, ed il Net Holding Cash Flow (NHCF⁴ ), come misura della generazione di cassa.

7. Benefit

8. Malus, clawback e hedging

Nessun incentivo viene erogato in caso di condotte dolose, gravemente colpose o in caso di violazione di codici etici (nei casi stabiliti dalla Società) ovvero di mancato raggiungimento dei risultati prefissati o significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria della Società o del Gruppo Generali. Qualsiasi importo erogato è soggetto a clawback nel caso in cui le performance considerate si siano rivelate non durature o effettive in conseguenza di condotte dolose o gravemente colpose ovvero in caso di violazione di codici etici (nei casi stabiliti dalla Società).

In particolare, specifiche soglie di accesso e meccanismi di malus sono previsti sia per la parte annuale sia per la parte differita della remunerazione variabile definendo limiti al di sotto dei quali è prevista la riduzione/azzeramento di qualsiasi incentivo, da applicarsi secondo la valutazione del Consiglio di Amministrazione.

³ Ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni.

⁴ Flussi di cassa netti disponibili a livello della capogruppo in un dato periodo, dopo le spese di holding e i costi per interessi. Le sue principali componenti, considerate in un'ottica di cassa, sono: le rimesse delle controllate; il risultato della riassicurazione centralizzata; gli interessi sul debito finanziario, le spese e le tasse pagate o rimborsate a livello di Capogruppo.

Per quanto concerne la parte annuale della componente variabile, la valutazione finale del livello di raggiungimento degli obiettivi prende anche in considerazione una valutazione individuale di conformità rispetto a compliance / audit / codice di condotta e processi di governance che viene effettuata e utilizzata come meccanismo di calibrazione e di malus / clawback dove necessario.

In linea con la normativa europea (Solvency II), la Società richiede ai beneficiari dei sistemi di incentivazione di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (cd. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione variabile.

9. Trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance)

In caso di revoca/licenziamento di un Amministratore o di un'altra posizione inclusa nel personale rilevante, la Società deve necessariamente rispettare - nell'attuale contesto normativo - le previsioni di legge e/o di contratto applicabili.

In particolare, in caso di risoluzione consensuale del rapporto con una posizione inclusa nel personale rilevante, i relativi termini economici vengono definiti sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione - con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti e ai reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo possa essere corrisposto in presenza di condotte dolose o gravemente colpose - e in nessun caso vengano superati i 24 mesi della retribuzione ricorrente⁵ , in aggiunta a quanto stabilito dalle applicabili previsioni di legge e/o contratto come indennità di mancato preavviso (ove applicabile).

10. Governance e Compliance

La politica di remunerazione di Assicurazioni Generali e del Gruppo è approvata dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione e previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione secondo quanto previsto dalla normativa regolamentare e dalle applicabili procedure di governance.

Al fine di garantire il pieno rispetto di tutte le previsioni di legge e regolamentari, un ruolo importante nel processo di definizione e implementazione della politica retributiva è svolto dalle Funzioni Fondamentali. In tale ottica, le funzioni di Risk Management e di Compliance redigono, per quanto di competenza, una relazione circa l'allineamento della politica retributiva alla normativa applicabile. Inoltre, la funzione di Audit redige una relazione in cui viene analizzata in dettaglio la corretta implementazione della politica approvata l'anno precedente. Queste relazioni sono riportate nella Sezione III del presente documento.

⁵ Per retribuzione ricorrente si intende la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente percepito dall'interessato a titolo di componente variabile annuale della remunerazione nell'ultimo triennio.

Esito votazioni Relazione sulla Remunerazione 2019

(Sezione I)

In linea con quanto previsto dalla regolamentazione, la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2019 è stata sottoposta all'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2019 per approvazione. I voti favorevoli rappresentano il 93,62% delle azioni ordinarie rappresentate.

Remunerazione - sintesi degli strumenti della politica retributiva

Sistemi di incentivazione di breve

Esistenza di un sistema di incentivazione di breve periodo (STI)	X
Esistenza di un bonus cap	X

periodo (STI)		Sistemi di incentivazione di lungo periodo (LTI)
No	Si		No	Si
Esistenza di un sistema di incentivazione di X breve periodo (STI)		Esistenza di un sistema di incentivazione di lungo periodo (LTI)		X

KPI Short Term Incentive per gli Executive	Weight	Veicolo LTI
Economic & Financial risk adjusted performance (Group Net Profit Adjusted, RORC, Total Remittance from subsidiaries)	50%	Cash
Specific Country/BU goals and
Generali2021 Enablers	20-30%

Executive	Weight	Veicolo LTI
Economic & Financial risk adjusted performance (Group Net Profit Adjusted, RORC, Total Remittance from subsidiaries)	50%	Cash
Specific Country/BU goals and Group Strategic Projects	15-35%	Strumenti Finanziari	X

KPI Long Term Incentive per gli Executive

		Net Holding Cash Flow	40%
No	Si	rTSR	60%

Indennità e patti di non concorrenza
	No	Si
Trattamento di fine rapporto		X
Patti di non concorrenza		X

Altri elementi della politica retributiva

La società utilizza un peer group?			X

Peso

Sezione I – Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione

PREMESSA

La politica retributiva è un elemento chiave della strategia del Gruppo e si ispira ai valori di Assicurazioni Generali (di seguito anche la "Compagnia" o la "Società") e del Gruppo, la cui mission è la prestazione di servizi assicurativi allo scopo di proteggere e migliorare la vita delle persone. Questo obiettivo è perseguito sia prendendoci cura del futuro dei nostri clienti e delle persone che lavorano per il Gruppo sia dedicandoci al core business delle assicurazioni, gestendo e mitigando i rischi di individui ed istituzioni con l'impegno di creare valore duraturo per i nostri stakeholder.

Attraverso la politica retributiva ci proponiamo di attrarre, motivare e trattenere le persone che – per le loro competenze tecniche e manageriali ed i loro differenti profili in termini di origine, genere ed esperienze – sono un fattore chiave per il successo del Gruppo, in coerenza con i nostri valori.

Crediamo nei principi fondanti della nostra politica retributiva volti in particolare:

― all'allineamento meritocratico dei sistemi remunerativi a risultati di business sostenibili e di lungo periodo, sempre nel rispetto dei valori aziendali che sono un ulteriore cardine dei sistemi retributivi e di una prudente gestione del rischio; e
― all'allineamento con la strategia di business basata, tra l'altro, sulla maggiore integrazione internazionale del Gruppo, affinché i principi e le politiche siano applicate in maniera coerente nell'ambito del Gruppo, favorendo l'allineamento complessivo ai risultati aziendali.

Il complessivo sistema di incentivazione per l'esercizio 2020 si pone l'obiettivo di garantire il costante allineamento della politica retributiva di Assicurazioni Generali (di seguito, anche la "Società") e del Gruppo con la strategia di business, garantendo nel contempo la coerenza con le evoluzioni del quadro regolamentare di riferimento e confermando l'attenzione alla sostenibilità, come elemento essenziale nell'ambito del perseguimento degli obiettivi strategici. Il sistema retributivo 2020, anche in considerazione del voto ampiamente favorevole espresso dagli azionisti in sede di approvazione della Politica Retributiva dello scorso anno, mantiene le seguenti caratteristiche principali:

― la combinazione di piani annuali (Short Term Incentive STI) e differiti (Long Term Incentive LTI) che permette un forte allineamento con gli obiettivi di piano strategico ed il bilanciamento dei risultati di breve-medio periodo con quelli di lungo termine;
― la scelta di indicatori di performance (KPI) per i piani di incentivazione sia di natura economico-finanziaria sia non finanziaria definiti in linea con le raccomandazioni degli investitori e coerenti alle priorità di business anche in termini di attenzione alla sostenibilità, al ritorno per gli azionisti e alla generazione di cassa;
― il collegamento tra remunerazione e rischio, in linea con le disposizioni e raccomandazioni di IVASS e la normativa Solvency II, attraverso indicatori chiave nei sistemi di incentivazione di Gruppo quali il Regulatory Solvency Ratio e il Return on Risk Capital (RoRC).

Si segnala inoltre la proposta, in coerenza con quanto definito anche per il precedente mandato, di un nuovo piano azionario collegato all'attuale mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Generali ed allineando, al contempo, l'interesse economico del Group CEO a quello degli azionisti attraverso il personale e significativo investimento in azioni Generali e la definizione di obiettivi molto sfidanti in linea con il piano strategico triennale 2019-2021.

1. I PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

La nostra politica è fondata sui seguenti principi che guidano i programmi retributivi e le azioni conseguenti:

quità e coerenza retributiva rispetto alle responsabilità assegnate e alle capacità dimostrate		Allineamento strategie aziend agli obiettivi det
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--------------------------------------------------------

Equità e coerenza

La remunerazione deve essere coerente con il ruolo ricoperto, con le responsabilità allo stesso assegnate e con le competenze e le capacità dimostrate. Ciò vale sia per i ruoli apicali di Gruppo sia per le altre fasce della popolazione, coordinandosi con quanto previsto dai contratti nazionali ed aziendali in vigore.

Il nostro è un Gruppo globale e quindi la coerenza è importante anche in termini di uniformità di approccio tenuto nei diversi Business Unit/Paesi/Funzioni del nostro Gruppo, per indirizzare correttamente tutte le risorse verso gli obiettivi del Gruppo, ma sempre rispettando ed allineandosi alle normative e ai regolamenti locali.

Infine anche la struttura dei pacchetti retributivi tra le diverse forme di retribuzione, variabile e fissa, monetaria e non monetaria di breve e di medio/lungo termine è definita tenendo conto delle esigenze di equità e coerenza rispetto al ruolo ed alla posizione occupata, nonché delle migliori prassi di mercato.

Allineamento alle strategie aziendali, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

I sistemi retributivi sono uno strumento fondamentale per allineare l'operato dei manager alle strategie aziendali. In questo senso, i nostri sistemi di incentivazione sono strutturati in modo che i ruoli siano remunerati in funzione del grado di raggiungimento di risultati sostenibili di Gruppo ed i target siano fissati – sia su base annuale sia pluriennale che in ottica prospettica – prendendo in considerazione i risultati effettivi ottenuti nel corso del tempo, al fine di mantenere un livello di performance sostenibile in termini di risultati e rischi assunti, in linea con le richieste degli Azionisti ed i requisiti regolamentari.

In particolare, e come più diffusamente illustrato nei paragrafi che seguono, nell'ambito della parte annuale della remunerazione variabile (STI), le c.d. balanced scorecard di tutti i partecipanti comprendono una percentuale rilevante di obiettivi legati alla realizzazione di "Group Strategic Project" e/o di piani strategici a livello locale (v. in maggior dettaglio infra, par. 3.3.1). Analogamente, gli obiettivi della parte differita della remunerazione variabile (LTI) sono strettamente legati alle priorità di business del Gruppo (v. infra par. 3.3.2).

In termini di sostenibilità, poi, tutti i sistemi di incentivazione prevedono c.d. gate legati all'indice di "solvency" (il cui mancato superamento determina l'impossibilità di erogare remunerazioni variabili), e KPI finanziari aggiustati per i rischi, in linea con il Risk Appetite Framework del Gruppo.

Competitività

Fermo restando che le politiche retributive vengono autonomamente definite dal Gruppo, tenendo debito conto delle relative caratteristiche e peculiarità e senza usare specifici elementi di politiche di altre società come riferimento, per assicurare che le decisioni retributive siano assunte in modo efficace, la nostra politica retributiva prevede comunque un monitoraggio costante delle prassi dei nostri peer e delle tendenze generali della remunerazione nel mercato, in termini sia di pay-mix, livelli retributivi e sistemi, sia di allineamento al contesto regolamentare ed alle tipicità dei differenti settori di business.

A livello locale e di Gruppo, l'analisi comparativa è condotta prendendo in considerazione specifici gruppi di peer, al fine di garantire l'allineamento con il mercato di riferimento. Ogni struttura retributiva locale definita sulla base dei benchmark di riferimento deve in ogni caso essere coerente con i principi generali della politica retributiva di Gruppo.

Il confronto con i peer è essenziale per valutare sia la nostra performance in termini assoluti e relativi, sia la competitività dei pacchetti retributivi dei destinatari delle politiche di remunerazione in ottica di total reward e per attrarre le figure di maggior talento sul mercato. Due consulenti esterni indipendenti (Mercer, PwC) forniscono le informazioni e le analisi di mercato rilevanti agli organi sociali e al vertice aziendale della Compagnia, con particolare riferimento alle prassi in uso nei nostri peer a livello internazionale nel settore

assicurativo e finanziario, anche considerato il panel di aziende utilizzato per i confronti di performance relativa dei piani di incentivazione, come riportato nella sezione 3.3.2.

Valorizzazione di merito e performance

Il merito è un punto cardine della nostra politica retributiva. Il modo in cui valorizziamo il merito è basato su più elementi:

― la costruzione di sistemi di incentivazione che stabiliscano un diretto collegamento tra remunerazione e risultati raggiunti;
― la valutazione dei risultati non solo rispetto al raggiungimento dei target finanziari e operativi, ma anche rispetto ai comportamenti tenuti per raggiungerli e la loro coerenza rispetto ai valori del Gruppo;
― la valutazione della performance non solo a livello annuale, ma anche multi-periodale;
― la condivisione della valutazione annuale di tutti i destinatari della presente politica in un incontro di calibration che coinvolge il vertice manageriale della Compagnia, per favorire l'equità, la coerenza e la trasparenza dei sistemi meritocratici;
― la gestione del feedback sugli andamenti rispetto alla performance non solo annuale, ma anche intermedia, per favorire l'allineamento ai target attesi e, se del caso, l'assunzione di azioni correttive.

I nostri incentivi remunerano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia finanziari sia non finanziari, attraverso il pagamento della remunerazione variabile, come verrà poi meglio articolato nel successivo paragrafo 3. L'approccio ad un pacchetto retributivo equilibrato per tutti i ruoli manageriali è considerato un driver chiave per l'allineamento agli obiettivi di Gruppo. Il peso e la struttura della retribuzione variabile sono bilanciati in modo da incentivare il raggiungimento di risultati sostenibili nel tempo prendendo in dovuta considerazione il framework di rischio del Gruppo per scoraggiare comportamenti volti all'eccessiva esposizione.

Tutti gli obiettivi utilizzati nei sistemi incentivanti vengono definiti selezionando, quali indicatori di performance per i piani annuali, obiettivi coerenti con quelli utilizzati per i piani di lungo termine in linea con la strategia di Gruppo.

Governance chiara e compliance con il contesto regolamentare

Le competenze degli organi sociali in materia di remunerazione sono precisamente definite, secondo quanto descritto nella Sezione I par. 11, in ottemperanza alle previsioni di legge e regolamentari applicabili, nonché alla struttura di governance della Compagnia.

Anche i processi ed i ruoli per la definizione, implementazione della politica di remunerazione e la relativa approvazione con voto vincolante sono chiaramente identificati dagli organi preposti che definiscono approcci e linee guida conformi alle strategie di business, ai valori di Gruppo e alla disciplina regolamentare.

Siamo convinti che l'implementazione di questi principi ci permetta di gestire i sistemi retributivi come elemento chiave per attrarre, sviluppare e fidelizzare le risorse, in particolare quelle con competenze critiche e/o ad alto potenziale, favorendo un indirizzo corretto nell'allineamento della loro performance ai risultati aziendali e costruendo le premesse per risultati solidi e sostenibili nel tempo.

2. DESTINATARI DELLA POLITICA

La politica retributiva contenuta nella Sezione I della presente Relazione si applica ai componenti degli organi sociali (il Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'Amministratore Delegato/Group CEO ed il Collegio Sindacale) nonché al "personale rilevante" 6 identificato sulla base dei criteri indicati all'art. 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS n. 38/2018, ovvero: "i direttori generali, i dirigenti con compiti strategici, i titolari e il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali e le altre categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'impresa", e quindi rispettivamente:

― i componenti del Group Management Committee (GMC)⁷ , team di leadership formato da manager del Gruppo che discutono le scelte fondamentali per il Gruppo e verificano le proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, le cui decisioni ed indirizzi assunti sono veicolati all'interno del Gruppo;
― i titolari e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali (Internal Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale), per cui sono previste specifiche disposizioni, in linea con le prescrizioni regolamentari applicabili a questi soggetti;
― altri ruoli di primo riporto all'Amministratore Delegato/Group CEO, al General Manager e al Consiglio di Amministrazione della Società⁸ con impatto significativo sul profilo strategico del Gruppo.

In linea con la strategia di Gruppo adottata, che mira ad incrementare l'integrazione internazionale del Gruppo e rafforzare il suo ruolo a livello internazionale, ed in coerenza con il quadro regolamentare, i principi contenuti nella presente politica retributiva di Gruppo sono coerenti a livello globale, e dunque per tutto il Personale Rilevante di Gruppo, fermo restando il rispetto delle leggi e specificità locali/di settore (come illustrato in maggior dettaglio al successivo paragrafo 11.8).

Inoltre, il Gruppo pone una specifica attenzione ai processi di governance relativi ai componenti del Global Leadership Group (GLG)⁹ , che rappresentano i circa 200 ruoli con maggior peso organizzativo di Gruppo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione della strategia, nonché, limitatamente al piano di Long Term Incentive (LTI) di Gruppo, ai Talenti a agli altri ruoli chiave identificati selettivamente (v. par. 3.3.2).

3. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO E DEL PERSONALE RILEVANTE¹⁰

3.1. Pacchetto retributivo complessivo in termini di livello, struttura e bilanciamento

L'Amministratore Delegato/Group CEO e il personale rilevante non appartenente alle Funzioni Fondamentali sono destinatari di un pacchetto retributivo complessivo costituito da una componente fissa e da una componente variabile (annuale e differita) della remunerazione e da benefit.

I principi sulla base dei quali il pacchetto retributivo è definito sono quelli già esplicitati all'inizio della Relazione e qui ripresi ed articolati. In particolare:

― il pacchetto retributivo viene chiaramente definito in modo da garantire un bilanciamento tra componente fissa e variabile della remunerazione, nonché da favorire il raggiungimento di risultati sostenibili di lungo termine;
― il pacchetto retributivo viene strutturato nel suo complesso per assicurare un equilibrio fra l'esigenza di incentivare adeguatamente il conseguimento dei migliori risultati nell'interesse del Gruppo e, al contempo, garantire, attraverso l'adozione di una serie di cautele e presidi, una sana e prudente gestione, nel rispetto del quadro normativo di riferimento;

⁶ Tale perimetro include i dirigenti con responsabilità strategiche, identificato a fini CONSOB.

⁷ Attualmente identificati nei seguenti ruoli: General Manager; Group Chief Financial Officer; Group Chief Risk Officer; Group Chief Marketing & Customer Officer; Group Chief Investment Officer and CEO Asset & Wealth Management; Country Manager Italy & Global Business Lines; CEO International; Country Manager Germany; Country Manager France & Europ Assistance; Austria, CEE & Russia Regional Officer; Group Chief HR & Organization Officer. Di questi non sono dipendenti del Gruppo in Italia, il Country Manager France & Europ Assistance ed il Austria, CEE & Russia Regional Officer. Pertanto per tali soggetti la politica retributiva e la governance illustrate nel prosieguo del presente documento sono oggetto di applicazione in conformità alle rispettive governance e compatibilmente con le normative locali.

⁸ Attualmente identificati nei seguenti ruoli: Group General Counsel; Group Communications & Public Affairs Director; Head of Corporate Affairs & Company Secretary; Group Strategy & Business Accelerator Director; Group Mergers & Acquisitions e Group Bancassurance Director. Tra i riporti del Consiglio di Amministrazione vi è anche il Responsabile della funzione di Group Audit, già incluso nel secondo cluster.

⁹ Compongono il Global Leadership Group (GLG) circa 200 ruoli, annualmente identificati tra le posizioni con maggior peso organizzativo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione della strategia, quali tra gli altri i CEO delle società controllate, i responsabili di Branch, le posizioni strategiche all'interno dei paesi, le linee di business e le posizioni di Head Office con impatto globale sui risultati del Gruppo, per i quali si applicano in particolare le previsioni relative ai piani di Short Term Incentive (STI) e di Long Term Incentive (LTI) di cui ai paragrafi 3.3.1 e 3.3.2.della presente Sezione I.

¹⁰ Ad esclusione delle Funzioni Fondamentali per le quali si applicano una politica retributiva e regole specifiche come descritto al par. 4 della presente Sezione I.

― il pacchetto retributivo "target" è definito con l'obiettivo di mantenere un livello competitivo, tra mediana e terzo quartile del mercato di riferimento, sulla base di un posizionamento individuale legato alla valutazione della performance e del potenziale, ed alla strategicità della risorsa secondo un approccio segmentato;
― la componente variabile della remunerazione viene definita attraverso piani di incentivazione annuali e differiti, collegati ad indicatori di performance individuali e di Gruppo, i quali tengono in adeguata considerazione anche le esigenze di sostenibilità in termini di rischi assunti;
― le strutture dei piani di incentivazione prevedono soglie di accesso legate alla situazione patrimoniale dell'azienda e alla gestione del rischio, oltre a indicatori di rischio e meccanismi di malus e clawback;
― le performance attese vengono chiaramente predeterminate attraverso un sistema strutturato ed esplicitato di performance management;
― la componente variabile (comprensiva di una parte annuale e una differita) nel suo complesso:
- ― è costituita per almeno il 50% in azioni;
- ― è strutturata secondo percentuali e tempistiche di differimento differenziate per cluster di beneficiari.

COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE TOTALE TARGET

Vengono condotte analisi sulla struttura del pacchetto retributivo al fine di assicurare il bilanciamento della remunerazione fissa, della remunerazione variabile e dei benefit al fine di promuovere l'impegno dei manager nel contribuire al raggiungimento di risultati sostenibili, come ulteriormente specificato successivamente. In particolare la componente fissa viene determinata in un ammontare tale da non incentivare assunzioni di rischio inappropriate da parte del manager e da consentire l'efficace operatività, al teorico ricorrere dei relativi presupposti, degli appositi meccanismi di correzione ex post (malus e clawback) sulla componente variabile (v. par. 3.3).

Anche sulla valorizzazione dei benefit, i mercati sono costantemente monitorati con l'obiettivo dell'allineamento con le prassi di mercato principali, anche conducendo indagini per famiglie professionali, linea di business e area geografica.

Specifiche linee guida sul bilanciamento delle diverse componenti della remunerazione vengono definite per ogni popolazione target e, con particolare riferimento ai componenti del Group Management Committee (GMC), il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, stabilisce a livello di Gruppo la politica di posizionamento complessivo in termini di valore della remunerazione, definendo altresì linee guida per la revisione della remunerazione e del pay-mix ove necessari, in linea con le tendenze di mercato e le analisi interne.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, approva annualmente i criteri e la struttura dei piani di incentivazione per i destinatari della presente politica, assicurando il bilanciamento appropriato delle opportunità di remunerazione variabile nella struttura di pay-mix.

Per quanto riguarda la politica di pay-mix per il personale rilevante delle Funzioni Fondamentali, il bilanciamento è definito dal Comitato Controllo e Rischi in favore della componente fissa con un approccio alla remunerazione variabile coerente con la finalità di assicurare la loro indipendenza e l'obiettività della loro azione di controllo.

PAY-MIX TARGET E MASSIMO 2020¹¹

Incidenza media della componente fissa e di quella variabile della remunerazione sul pacchetto retributivo target/massimo totale dei destinatari della presente politica.

*Con riferimento alla componente variabile differita, viene evidenziata l'incidenza annuale sulla remunerazione totale del Piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato /Group CEO.

**Categoria che comprende i dirigenti con compiti strategici (componenti del Group Management Committee - GMC) e le altre categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo strategico della Società (altri ruoli di primo riporto all'Amministratore Delegato/Group CEO, al General Manager e a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione della Società).

3.2. Componente fissa della remunerazione

La componente fissa della remunerazione viene determinata ed adeguata nel tempo in considerazione del ruolo ricoperto e delle responsabilità assegnate, tenendo anche conto dell'esperienza e delle competenze di ciascun manager, oltre che della qualità del contributo espresso nel raggiungimento dei risultati di business.

Il peso della componente fissa della remunerazione è tale da remunerare in maniera adeguata ad attrarre e trattenere le risorse, e contestualmente deve essere sufficiente a remunerare il ruolo correttamente, anche qualora la componente variabile non dovesse essere erogata a seguito del mancato raggiungimento degli obiettivi individuali, aziendali o di Gruppo, riducendo la possibilità di comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda.

Anche il livello di remunerazione fissa, come le altre componenti del pacchetto retributivo, viene valutato annualmente rispetto all'evoluzione del mercato.

3.3. Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione mira a motivare il management al raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo, Business Unit, Paese o funzione ed individuali sia finanziari sia non finanziari. La performance viene valutata con un approccio multidimensionale che tiene conto, a seconda dell'arco temporale di valutazione considerato, dei risultati conseguiti dai singoli individui, di quelli conseguiti dalle strutture in cui gli individui operano e dei risultati di Gruppo nel suo complesso.

L'impatto della componente variabile della remunerazione su quella complessiva varia a seconda del livello organizzativo, della possibilità di influenzare direttamente i risultati di Gruppo e dell'impatto che il singolo ruolo ha sul business. Inoltre, l'orizzonte temporale di maturazione ed erogazione della remunerazione variabile differisce sulla base del ruolo, secondo i criteri meglio specificati di seguito.

Le linee guida di Gruppo sulla remunerazione variabile assicurano l'allineamento con le previsioni regolamentari e con le raccomandazioni relative alle Funzioni Fondamentali.

¹¹ Riferimento medio per la definizione dei pacchetti retributivi individuali.

Gli accordi individuali con i manager destinatari delle politiche retributive contengono di norma dettagli specifici relativi alla componente variabile della remunerazione distinta tra parte annuale e differita della stessa.

Con riferimento alla remunerazione variabile, si prevede l'adozione di piani di incentivazione sia annuali (cfr. par. 3.3.1) sia differiti (cfr. par. 3.3.2) stabilendo in particolare che:

― la componente variabile della remunerazione sia costituita, nel suo complesso, per almeno il 50% da azioni;
― l'incidenza della parte differita e le tempistiche di differimento vengano diversamente calibrate per categorie di beneficiari. In particolare:
- a. per l'Amministratore Delegato/Group CEO e i componenti del Group Management Committee (GMC), è previsto che almeno il 60% della componente variabile sia differito su un orizzonte temporale di 5 anni;
- b. per il restante personale rilevante¹², è previsto che almeno il 40% della remunerazione variabile sia differito su un orizzonte temporale di 3 anni.

Tutti i piani di remunerazione variabile – annuali e differiti – prevedono meccanismi di malus e clawback. Con particolare riferimento ai piani annuali, la valutazione finale del livello di raggiungimento degli obiettivi prende anche in considerazione una valutazione individuale di conformità rispetto a compliance / audit / codice di condotta e processi di governance che sarà effettuata e utilizzata come meccanismo di calibrazione e di malus/clawback dove necessario.

Inoltre, nessun incentivo viene erogato in caso di condotte dolose, gravemente colpose o in caso di violazione di codici etici (nei casi stabiliti dalla Società) ovvero di mancato raggiungimento dei risultati prefissati o in caso di significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di Gruppo e qualsiasi importo erogato è soggetto a clawback nel caso in cui le performance considerate si siano rivelate non durature o effettive per effetto di condotte dolose o gravemente colpose ovvero in caso di violazione di codici etici (nei casi stabiliti dalla Società).

In linea con la regolamentazione europea (Solvency II), la Società richiede ai beneficiari dei piani di incentivazione sia annuali sia differiti - attraverso specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano i piani stessi - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (cd. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione variabile.

Il processo per la definizione e coerente applicazione della politica retributiva per le società del Gruppo è gestito all'interno della governance di Gruppo, anche tramite l'adozione di specifiche policy interne (par. 11.8), prendendo in considerazione le caratteristiche e specificità locali/di settore, con particolare attenzione, oltre che ai requisiti normativi, alle prassi locali in termini di livelli, pay-mix ed eleggibilità ai piani di incentivazione con l'obiettivo di mantenere i nostri pacchetti competitivi rispetto ai mercati locali ed attrarre le migliori risorse.

3.3.1 Remunerazione variabile annuale - Short Term Incentive (STI)

In continuità con gli anni passati, la remunerazione variabile annuale si sostanzia in un piano c.d. Short Term Incentive (STI), basato su un periodo di valutazione della performance di un anno, che prevede il pagamento di una remunerazione monetaria per l'Amministratore Delegato/Group CEO, i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante personale rilevante¹³ nonché gli altri componenti del Global Leadership Group¹⁴ al raggiungimento di obiettivi predeterminati.

Il sistema di incentivazione annuale per i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante personale rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) mira ad ancorare l'incentivo alla performance effettiva sia dei singoli destinatari sia del Gruppo nel suo complesso attraverso:

1. il funding pool di Gruppo;
1. la performance individuale;
1. il processo di calibration delle performance;
1. la definizione del payout individuale.

La valutazione complessiva che emerge dal piano di incentivazione annuale è una valutazione equilibrata, legata ai risultati di Gruppo ed individuali e riflette anche una equità relativa a livello di Gruppo tra i ruoli, favorita dalla condivisione e dalla revisione delle performance di tutte le figure coinvolte nel sistema durante il calibration meeting (come descritto di seguito).

In linea con gli scorsi esercizi, l'Amministratore Delegato/Group CEO e i titolari e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali hanno sistemi di incentivazione dedicati – che vengono determinati dal Consiglio di Amministrazione su proposta, rispettivamente, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi – come descritto nei paragrafi successivi.

¹² Fatta eccezione per il personale rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva, per cui si applica quanto previsto al punto a).

¹³ Come individuato nel par. 2 della presente Sezione I.

¹⁴ Come definiti nel par. 2 della presente Sezione I.

Remunerazione variabile annuale per i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante personale rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG)

Il funding pool rappresenta l'ammontare complessivo messo a disposizione all'inizio di ciascun esercizio per il pagamento dello Short Term Incentive per i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante personale rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) sulla base delle performance di Gruppo.

L'ammontare massimo del funding pool corrisponde al 150% della somma delle baseline individuali, ossia degli importi delle remunerazioni variabili da erogare ai singoli manager beneficiari del STI in caso di conseguimento dei risultati ad un livello target.

Il funding pool è definito con modalità di interpolazione lineare sulla base del livello di raggiungimento dell'Utile Netto rettificato¹⁵ e del Risultato Operativo di Gruppo all'interno dei range fissati nella matrice di funding (rappresentata di seguito nella tabella). Il funding pool è in ogni caso subordinato alla verifica del raggiungimento di una soglia d'accesso, rappresentata da uno specifico livello di Regulatory Solvency Ratio. Tale livello è pari al 130%¹⁶ per l'anno 2020, limite fissato considerando il livello di «hard limit» definito nel Risk Appetite Framework di Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2019.

È inoltre prevista la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere una eventuale riduzione del funding pool a disposizione nel caso in cui il Regulatory Solvency Ratio risultasse inferiore al livello di "soft limit" previsto dal Risk Appetite Framework, pari al 150% ma comunque superiore al predetto "hard limit" (130%).

				Risultato Operativo di Gruppo
% vs. budget		< 85%	85%	100%	≥ 120%
	< 80%	0%	0%	0%	0%
	80%	0%	60%	75%	90%
Rettificato di Utile Netto Gruppo	100%	0%	100%	115%	130%
	≥ 120%	0%	120%	135%	150%

L'effettivo funding disponibile per l'erogazione degli incentivi Short Term Incentive (STI) viene determinato nell'esercizio successivo a quello di riferimento, a valle della verifica del livello di raggiungimento dell'Utile Netto rettificato di Gruppo e del Risultato Operativo di

¹⁵ Utile Netto di Gruppo dichiarato in bilancio, rettificato escludendo qualsiasi componente straordinaria non prevedibile (derivante da, a titolo esemplificativo e non esaustivo: amortization/goodwill depreciation, rilevanti cambiamenti di legge/regolatori/normativi, impatti significativi derivanti da modifiche relative al trattamento fiscale, plusvalenze/minusvalenze da M&A) e approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione secondo queste linee guida.

¹⁶ Soglia soggetta a possibile revisione in caso di cambiamenti eccezionali non prevedibili delle condizioni macroeconomiche o di un peggioramento del contesto finanziario. In caso di elevata discontinuità, il Consiglio di Amministrazione rivaluterà l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione (clausola «Market Adverse Change»).

Gruppo deliberato dal Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato/Group CEO propone il funding pool finale al Comitato per le Nomine e la Remunerazione che esprime il proprio parere ai fini dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Al di sotto del risultato minimo del budget rispetto agli obiettivi di Gruppo, non è previsto alcun funding né pagamento di bonus.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre (i) può autorizzare un funding pool ad hoc, pur in caso di risultati di Gruppo al di sotto del minimo previsto per gli obiettivi di Gruppo fissati dal Consiglio di Amministrazione per l'anno di riferimento; ovvero (ii) può autorizzare una quota aggiuntiva – pari al massimo al 10% del funding effettivo – con l'obiettivo di remunerare singoli soggetti le cui performance siano risultate particolarmente rilevanti. Tali misure possono essere previste al ricorrere dei presupposti definiti dall'art 123 ter del TUF in tema di deroghe alla politica in materia di remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO, previo esperimento della procedura per l'approvazione delle operazioni con parti correlate, e solo a condizione che il Regulatory Solvency Ratio sia stato raggiunto.

Infatti, sulla base del meccanismo del funding, può verificarsi la teorica possibilità che, in ragione del grado di raggiungimento dei risultati di Gruppo, manager che abbiano raggiunto o ampiamente superato tutti gli obiettivi assegnati, ricevano purtuttavia un bonus inferiore all'importo target o, addirittura, non ricevano alcun bonus, a causa dell'azzeramento o della significativa riduzione del cd. funding pool disponibile. In tale situazione limite, gli strumenti correttivi illustrati, peraltro ad oggi mai utilizzati, hanno la funzione di intervenire - all'esito del rigoroso processo di governance descritto e solo ove sia stata comunque raggiunta la soglia minima di accesso, a garanzia della stabilità patrimoniale del Gruppo – al fine di destinare un importo aggiuntivo al funding pool e correggere simili situazioni.

2. Performance individuale

A ciascun partecipante viene assegnata una balanced scorecard (BSC), che viene predisposta secondo le seguenti linee guida.

La balanced scorecard di norma include massimo 8 obiettivi basati sulle seguenti 3 prospettive:

PROSPETITYE
Performance economica & finanziaria aggiustata per il rischio	50+%	Core business Key Performance Indicators (KPIs) Net Profit (after minorities) sia a livello di Gruppo che di Country/Business Unit(BU) Total Expenses a livello di Country/BU Total Remittance a livello di Country/BU RORC a livello di Country/BU (KPI obbligatorio aggiustato per il rischio)
Specifici obiettivi di Country/BU e Progetti strategici di Gruppo	15-35%	Focus su specifici KPI di Country/BU collegati alle strategie di business e ai progetti locali KPI legati ai Progetti Strategici di Gruppo per tutti i GLG rilevanti/leader di progetti strategici
Generali2021 Enablers	20-30%	· Valutazione manageriale basata sull'evidenza di KPI specifici: - People Value, con priorità su "Reskilling" program e "Diversity & Inclusion" plan - Brand & Life-time partner transformation, con priorità su Relationship NPS - Sustainability commitment, obiettivi specifici legati ad iniziative di sostenibilità

Nelle diverse prospettive sono inseriti obiettivi predeterminati e misurabili, finanziari e non finanziari (inclusi indicatori di sostenibilità), che consentono di monitorare molteplici aspetti della performance aziendale; tali obiettivi sono inoltre differenziati in ragione delle diverse competenze ed ambiti di operatività dei destinatari.

Gli obiettivi finanziari maggiormente utilizzati sono: Utile Netto, Total Expenses, Total Remittance¹⁷ e Return on Risk Capital (RoRC). Questi obiettivi a seconda delle specifiche posizioni vengono declinati a livello di Gruppo, Business Unit, Paese, Funzione o individuo.

In particolare, in continuità con lo scorso anno, al fine di confermare il legame tra remunerazione e rischio, in tutte le balanced scorecard è, di norma, previsto l'obiettivo di Return on Risk Capital a livello di Gruppo, Business Unit o Paese, con un peso fino al 15%.

¹⁷ Dividendi ed equivalenti transazioni permanenti o di medio-lungo termine (riduzioni di capitale, rimborsi di debito, finanziamenti alla capogruppo non a copertura di riserve vita) misurate per cassa e approvate dall'Head Office di Gruppo e/o dai pertinenti organi societari in accordo con la normativa interna di Gruppo.

Come evidenziato anche nella tabella sopra riportata, in ottica di allineamento alla strategia di Gruppo, oltre alla previsione di indicatori legati all'implementazione di progetti strategici di Gruppo e locali, viene introdotto un focus specifico sull'obiettivo "Generali2021 Enablers", con una valutazione manageriale basata su specifici e predefiniti indicatori di performance (KPI). Tali indicatori sono relativi a:

― "People Value", con priorità specifica sul raggiungimento degli obiettivi del "Reskilling" program e l'implementazione del "Diversity & Inclusion" plan;
― "Brand & Life-time partner transformation", con priorità specifica sull'obiettivo di "Relationship Net Promoter Score (NPS)";
― "Sustainability commitment", con obiettivi specifici su iniziative di sostenibilità che attraversano tutte le attività di business e l'operatività del Gruppo.

In generale, gli indicatori del cluster "Generali2021 Enablers" sono oggetto di una valutazione manageriale sulla base del relativo grado di raggiungimento di obiettivi quantitativi predefiniti nell'ambito della strategia di Gruppo, differenziati a seconda delle diverse funzioni e aree di business del Gruppo e coerenti con le ambizioni 2021 comunicate al mercato.

Il cluster di indicatori "People Value" si basa principalmente sulla formazione di supporto alla trasformazione digitale e culturale ("Reskilling") e sull'implementazione del piano di valorizzazione della Diversity & Inclusion. In particolare:

― per quanto concerne il primo aspetto, il programma di Reskilling prevede una serie di iniziative di formazione con focus su competenze digitali, comportamenti organizzativi diffusi, formazione manageriale e iniziative locali di supporto alla job rotation, con l'obiettivo che al 2021 almeno il 50% delle nostre persone sia passato attraverso questo piano di formazione;
― per quanto riguarda il secondo aspetto, l'indice di Diversity & Inclusion comprende la misurazione di diverse componenti quali il genere, la distribuzione per fasce di età, gli aspetti culturali e l'inclusione, con indicatori specifici.

La misurazione della "Brand & Life-time partner transformation" è basata principalmente sul raggiungimento dell'indicatore "Relationship NPS", che in sintesi misura il grado di soddisfazione dei nostri clienti nella relazione con Generali. Oltre a questo indicatore principale, ve ne sono altri tra cui Customer retention, Brand preference, e Digital policies, funzionali al raggiungimento della "Brand & Life-time partner transformation". Anche per questi indicatori sono definiti target anno per anno coerenti con le ambizioni comunicate al 2021.

Con particolare riferimento agli indicatori di sostenibilità, infine, le performance individuali saranno valutate su specifici KPI annualizzati definiti in allineamento con la strategia del Gruppo. Questi KPI sono coerenti con la strategia e l'impegno del Gruppo di supportare la transizione verso un'economia più verde e sostenibile.

In particolare, gli obiettivi del Gruppo Generali in termini di sostenibilità includono:

― l'aumento del 7-9% dei premi derivanti dai prodotti assicurativi a valenza ambientale e sociale tra il 2018 e il 2021;
― € 4,5 miliardi di nuovi investimenti green e sostenibili entro il 2021;
― l'espansione dell'attività di The Human Safety Net¹⁸ nel Gruppo;
― la realizzazione di due iniziative chiave: Consumatore Responsabile (ossia un'offerta distintiva e dedicata ai consumatori responsabili che vogliono generare un impatto positivo sull'ambiente e sulla società) e EnterPRIZE (ossia un premio per le Piccole Medie Imprese - PMI più sostenibili);
― l'implementazione della strategia di Gruppo sul Cambiamento Climatico, che prevede azioni significative in termini di investimenti e underwriting;
― la riduzione delle emissioni di gas ad effetto serra del 20% entro il 2020 (anno base 2013).

¹⁸ Fondazione non-profit di Assicurazioni Generali che persegue finalità di solidarietà sociale svolgendo attività, tra l'altro, in settori quali: assistenza sociale, sanitaria e socio-sanitaria; beneficienza, istruzione, e formazione; cooperazione allo sviluppo e solidarietà internazionale; tutela dei diritti civili, attività di sostegno alla ricerca scientifica di particolare interesse sociale ovvero tramite affidamento di tale attività ad università, enti di ricerca ed altre fondazioni che la svolgano direttamente, in ambiti e secondo modalità coerenti con il quadro normativo vigente.

3. Consuntivazione e Calibration

Per ogni obiettivo economico-finanziario inserito nella scheda individuale (BSC), viene definito il target atteso ed il range entro il quale l'obiettivo viene considerato raggiunto. Se il grado di conseguimento dell'obiettivo si colloca al di sotto o al di sopra di tale range, l'obiettivo è da considerarsi rispettivamente non raggiunto o superato. Il peso complessivo degli obiettivi economico-finanziari nelle BSC individuali è almeno pari al 50% per le funzioni di business.

Per ogni obiettivo non finanziario inserito nella scheda individuale (BSC), il livello di raggiungimento viene calcolato con una valutazione manageriale basata sull'evidenza di KPI predefinitivi che porta alla definizione di un grado di conseguimento su una scala 1-5 (da «Failed» a «Far exceed objective») in funzione dei risultati conseguiti rispetto alle aspettative e ambizioni di piano strategico.

Definizione degli obiettivi BSC
	Valutazione degli obiettivi BSC			Valutazione iniziale della performance (rate)
	Range (-) missed	Target MET	Range (+) exceeded	5. Exceptional 4. Exceed Expectations 3. Successfully meet expectations 2. Improvement needed 1. Unsatisfactory

Una volta consuntivati tutti gli obiettivi economico-finanziari e non finanziari, viene definita matematicamente una valutazione complessiva della performance individuale sulla base di una metodologia predefinita di conversione della valutazione degli obiettivi inseriti nella scheda individuale (BSC) in un rate di performance iniziale complessiva (c.d. "rate").

Questo rate di performance iniziale (definito su una scala da 1 a 5, dove 5 rappresenta il valore massimo) viene poi "calibrato" per definire il rate di performance finale individuale. Il processo di "calibrazione" viene comunque definito nel rispetto del cap di funding pool complessivo diponibile e considera i seguenti fattori:

― valutazione dei risultati in confronto agli altri partecipanti al piano Short Term Incentive (STI) con ruoli assimilabili (cd. "peer");
― contesto e condizioni di mercato;
― livello di 'stretch' della balanced scorecard individuale;
― valutazione individuale di conformità rispetto a Compliance, Audit e Codice di Condotta.

4. Payout e allocazione STI individuale

Funding pool	C Z. Performance individuale	3, Calibration	4. Pay out
	Definizione del \ Consumbisatione \ Valutazione degli \ Valutazione della \ Calitazione della \ Calitarazone . Funding Pool del Funding Pool obiettivi BSC BSC complessins della performance		Allocazione STI individuale

La verifica dei risultati raggiunti e la successiva determinazione dei bonus compete:

― al Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione per i componenti del Group Management Committee (GMC), ad eccezione dell'Amministratore Delegato/Group CEO;
― all'Amministratore Delegato/Group CEO per il restante personale rilevante e gli altri componenti dei Global Leadership Group (GLG), tenendo presenti le linee guida del sistema ed il relativo processo come descritto in precedenza.

Considerando il complessivo funding pool e la distribuzione della performance, il payout STI (Short Term Incentive) individuale viene definito per ogni «rate» di valutazione come percentuale della baseline individuale.

L'ammontare dei bonus individuali può arrivare ad un massimo del 200% della baseline individuale ed è determinato in relazione alla capienza del funding pool disponibile e al livello di distribuzione delle performance individuali. Tale massimo è corrisposto con alta selettività nei limitati casi di significativa performance molto al di sopra delle aspettative.

In caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario) il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva dei sistemi di incentivazione (cd. clausola «Market Adverse Change») ponendo in essere i necessari correttivi, e ciò anche e in particolare con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione

Remunerazione variabile annuale per l'Amministratore Delegato/Group CEO

Con specifico riferimento all'Amministratore Delegato/Group CEO, la scheda individuale (BSC) definita dal Consiglio di Amministrazione prevede obiettivi economici, finanziari ed operativi incluso un indicatore di rischio (i.e. Utile Netto Rettificato di Gruppo¹⁵ , Total Remittance e Return on Risk Capital - RORC - di Gruppo) e obiettivi non finanziari (progetti chiave legati ai pillars e agli enablers di trasformazione della strategia di Gruppo), in linea con le aspettative di piano strategico. Una sintesi della struttura della balanced scorecard definita annualmente e del peso degli obiettivi per l'Amministratore Delegato/Group CEO è riportata di seguito:

L'incentivo annuale (Short Term Incentive – STI) – che come descritto nei paragrafi precedenti, non è ricompreso nelle regole di funding pool complessivo - viene specificatamente definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, considerando:

― un ammontare target del bonus STI pari al 100% della retribuzione fissa in caso di raggiungimento degli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione nella scheda individuale;
― un ammontare massimo del bonus STI pari fino al 200% della retribuzione fissa in caso di superamento degli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione nella scheda individuale;
― il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo economico-finanziario è calcolato sulla base di una interpolazione lineare dei risultati raggiunti rispetto al livello di target/budget predefinito dal Consiglio di Amministrazione ed agli intervalli di minimo e massimo stabiliti in coerenza con i range fissati dal Consiglio di Amministrazione nella matrice di funding pool del sistema di remunerazione variabile annuale (come precedentemente rappresentata);

― il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo non finanziario è calcolato sulla base dell'evidenza di KPI predefinitivi che porta alla definizione di un grado di conseguimento su una scala 1-5 (da «Failed» a «Far exceed objective») in funzione dei risultati conseguiti rispetto alle aspettative e ambizioni di piano strategico.

Viene meno qualunque diritto all'erogazione del bonus annuale qualora il Consiglio di Amministrazione verifichi il mancato raggiungimento del livello soglia di Regulatory Solvency Ratio (che nel 2020, come sopra evidenziato, è fissato a 130%¹⁹) e/o non sia raggiunto almeno il 40% del peso complessivo degli obiettivi assegnati nella scheda individuale.

3.3.2 Remunerazione variabile differita - Long Term Incentive (LTI)

La remunerazione variabile differita di Generali si sostanzia in piani pluriennali (c.d. Long Term Incentive Plan – LTI) di tempo in tempo approvati dagli organi competenti, di cui possono essere destinatari l'Amministratore Delegato/Group CEO, i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante personale rilevante (ad eccezione dei titolari e dei dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali), gli altri componenti del Global Leadership Group ed altri selezionati dipendenti di Generali.

Dal 2013, Generali ha adottato piani basati su un unico ciclo triennale, al termine del quale possono essere assegnate azioni gratuite, soggette a determinati periodi di holding/lock-up. Sono attualmente in corso, in particolare, i piani LTI 2017, 2018 e 2019. L'assegnazione azionaria relativa al piano LTI 2017, il cui ciclo di performance si è chiuso alla fine del 2019, avrà luogo ad aprile 2020 (v. Sezione II della presente Relazione), mentre quelle relative ai piani LTI 2018 e 2019 potranno avere luogo rispettivamente nel 2021 e 2022.

2020 - 2022 Long Term Incentive Plan

Principi

In continuità con lo scorso anno, un nuovo piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni di Assicurazioni Generali – Long Term Incentive di Gruppo (LTI) 2020 - 2022 – è sottoposto ad approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le azioni siano assegnate e rese disponibili ai beneficiari in un arco temporale differito pluriennale, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance di Gruppo ed alla verifica del raggiungimento di un livello minimo di Regulatory Solvency Ratio, quale unica soglia d'accesso, come dettagliato di seguito.

Il piano si basa sui seguenti aspetti fondamentali:

― l'incentivo collegato al raggiungimento degli obiettivi viene erogato attraverso l'assegnazione di azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A.;
― il diritto a ricevere le azioni è connesso alla verifica del superamento della soglia d'accesso, definita dal Consiglio di Amministrazione e che rappresenta in tal senso una condizione sospensiva;
― gli obiettivi ai quali subordinare la corresponsione dell'incentivo sono finanziari di Gruppo e vengono definiti dal Consiglio di Amministrazione all'inizio del triennio di performance e mantenuti coerenti con i piani strategici di lungo periodo del Gruppo.

Beneficiari

Il perimetro dei beneficiari del piano Long Term Incentive (LTI) può comprendere l'Amministratore Delegato/Group CEO, i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante personale rilevante, gli altri componenti del Global Leadership Group (come descritti in precedenza), i Talenti e altri ruoli chiave di Gruppo identificati sulla base del ruolo ricoperto, della performance espressa e del potenziale di crescita, con finalità di "attraction" e "retention"²⁰ .

¹⁹ Soglia soggetta a possibile revisione in caso di cambiamenti eccezionali non prevedibili delle condizioni macroeconomiche o di un peggioramento del contesto finanziario. In caso di elevata discontinuità, il Consiglio di Amministrazione rivaluterà l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione (clausola «Market Adverse Change»).

²⁰ I componenti del GLG, i talenti e gli altri ruoli chiave di Gruppo appartenenti a Banca Generali saranno beneficiari (previa approvazione dei competenti organi sociali di Banca Generali) di un piano LTI triennale basato su azioni di Banca Generali, con caratteristiche strutturali analoghe a quelle del Piano LTI di Gruppo (salve le specificità legate al necessario rispetto della regolamentazione bancaria applicabile). Dettagliate informazioni sul piano saranno pubblicate da Banca Generali nel documento informativo del piano (ex art. 114 bis TUF) e nella relativa relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

In linea con la prassi di mercato e con un processo iniziato già nel 2014, al fine di promuovere l'engagement dei manager e l'empowerment dei talenti chiave per l'esecuzione della strategia del Gruppo, il piano di Long Term Incentive 2020-2022 prevede la sostanziale conferma della popolazione dei destinatari in linea con lo scorso anno, fino a raggiungere complessivamente un massimo di ca. 600 beneficiari selettivamente identificati sulla base di criteri comuni definiti a livello di Gruppo e validati attraverso il processo di Talent Review.

Al fine di garantire la massima coerenza, equità ed omogeneità nell'individuazione dei beneficiari, come primo requisito viene verificato il raggiungimento di elevati standard di performance costanti nel tempo ed il possesso di alto potenziale di crescita che, congiuntamente a consolidate capacità manageriali, possano consentire alle persone identificate di traguardare sfidanti obiettivi di carriera ed arrivare a ricoprire posizioni di leadership all'interno del nostro Gruppo. Altri criteri rilevanti al fine di identificare tali beneficiari sono, tra l'altro, il possesso di solide competenze tecniche, il rispetto e la promozione dei valori del Gruppo e l'aspirazione a crescere ricoprendo nel breve termine ruoli strategici a livello internazionale.

Struttura del piano e funzionamento

La struttura del piano di incentivazione di lungo termine è differenziata in termini di durata complessiva e periodi di differimento per due diverse categorie di beneficiari secondo le previsioni normative:

a) per l'Amministratore Delegato/Group CEO e i componenti del Group Management Committee (GMC), è previsto un sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 7 anni di calendario;
b) per il restante personale rilevante²¹ , gli altri componenti del Global Leadership Group, i talenti e altri ruoli chiave di Gruppo, è previsto un sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 6 anni di calendario.

Tali diverse strutture sono rappresentate nella seguente tabella:

In ciascun anno del piano ed alla fine del periodo di performance triennale, il Consiglio di Amministrazione effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento della soglia di accesso, definita in termini di Regulatory Solvency Ratio pari al 130%²² - limite fissato considerando il livello di «hard limit» definito nel Risk Appetite Framework di Gruppo - o la diversa percentuale di tempo in tempo fissata dal Consiglio di Amministrazione.

Tale valutazione rappresenta un meccanismo di malus in base alla quale il numero di azioni da attribuire definitivamente potrà essere ridotto o azzerato dal Consiglio di Amministrazione qualora il valore di Regulatory Solvency Ratio dovesse risultare inferiore alla soglia definita.

²¹ Fatta eccezione per il personale rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva, per cui si applica quanto previsto al punto a).

²² Tale percentuale verrà applicata a tutti Piani di incentivazione outstanding.

È inoltre prevista la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere una eventuale riduzione del numero di azioni da attribuire definitivamente nel caso in cui il Regulatory Solvency Ratio risultasse inferiore al livello di "soft limit" previsto dal RAF, pari al 150% ma comunque superiore al 130%.

Appurato il conseguimento del livello soglia di Regulatory Solvency Ratio, viene quindi verificato nel triennio complessivo il raggiungimento di obiettivi finanziari di Gruppo.

La scelta degli obiettivi di performance del Piano LTI 2020-2022, ha dovuto innanzitutto tener conto delle incertezze legate ai futuri cambiamenti dei principi contabili internazionali (IFRS 9 e 17) suggerendo la definizione di KPI quanto più solidi e neutrali possibili rispetto a tale evoluzione in ottica prospettica, rilevanti per gli investitori e in linea con le priorità strategiche del Gruppo.

Viene pertanto proposto di confermare struttura e meccanismi del piano LTI in linea con lo scorso anno ma di rivedere le metriche, i pesi e i target di performance alla luce del contesto di riferimento:

― aumentando la rilevanza dell'indicatore Total Shareholder Return relativo (rTSR) ²³, con peso 60%;
― introducendo il target di Net Holding Cash Flow (NHCF) ²⁴ come riferimento cumulato di periodo, con peso 40%.

Tali indicatori sono individuati e fissati all'avvio del ciclo triennale del piano e mantenuti nel tempo coerenti con le priorità di business del Gruppo.

Il livello di performance è espresso in percentuale rispetto al livello di raggiungimento del Net Holding Cash Flow, e del TSR relativo ed è determinato con riferimento a 2 basket indipendenti. I risultati finali dei singoli basket sono calcolati utilizzando la metodologia di interpolazione lineare. Con specifico riferimento al TSR, il relativo pagamento è previsto se il posizionamento del Gruppo nel ranking è superiore al primo quartile.

Il livello di performance massimo è pari al 200% complessivo per i componenti del Group Management Committee (GMC), 175% complessivo per il restante personale rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG); mentre è pari all'87,5% complessivo per talenti e altri ruoli chiave²⁵ .

Il TSR relativo il cui peso è aumentato rispetto al 2019 viene confrontato con il peer group di aziende selezionate rappresentate di seguito, in continuità con il 2019.

²³ Ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni rispetto a una lista selezionata di peer.

²⁴ Flussi di cassa netti disponibili a livello della capogruppo in un dato periodo, dopo le spese di holding e i costi per interessi. Le sue principali componenti, considerate in un'ottica di cassa, sono: le rimesse delle controllate; il risultato della riassicurazione centralizzata; gli interessi sul debito finanziario, le spese e le tasse pagate o rimborsate a livello di Capogruppo.

²⁵ I target di performance sono rispettivamente pari a 150%, 100% e 50% per: (i) i componenti del GMC; (ii) il restante personale rilevante e gli altri GLG non compresi nelle precedenti categorie; (iii) talenti e altri ruoli chiave.

	Peer		Peer
1	AEGON	10	MAPFRE
2	AGEAS	11	NN GROUP
3	ALLIANZ	12	POSTE ITALIANE
4	ASR NEDERLAND	13 -	POWSZECHNEGO ZAKLADU UBEZPIECZEN
5	AVIVA	14	SAMPO
ნ	AXA	15	UNIPOL
7	CATTOLICA	16	UNIQA
8	CNP ASSURANCES	17	VIENNA INSURANCE GROUP
த	INTESA SAN PAOLO	18	ZURICH

Al termine del triennio di performance, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, a valle della consuntivazione matematica in base alla scala predefinita, di effettuare una valutazione sul livello di raggiungimento degli indicatori economici tenendo conto, in particolare, della coerenza dell'indicatore Net Holding Cash Flow con l'Utile Netto in termini di composizione ed evoluzione e della distribuzione dei flussi di Net Holding Cash Flow nel periodo.

Attribuzione delle azioni

Il numero massimo di azioni assegnabili viene determinato all'inizio del piano. Il bonus massimo potenziale da erogarsi in azioni corrisponde al 200% della remunerazione annua lorda dei partecipanti al piano per i componenti del Group Management Committee (GMC), al 175% della remunerazione annua lorda dei partecipanti per il restante personale rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) e all'87,5% per gli altri beneficiari Talenti e altri ruoli chiave²⁶ .

Pertanto il numero massimo di azioni assegnabili è dato dal rapporto fra l'importo massimo di bonus ed il valore dell'azione, quest'ultimo calcolato come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio della Capogruppo e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

Al termine del triennio di performance, quando viene effettuata la valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli obiettivi definiti su base triennale complessiva, è prevista l'attribuzione delle azioni - sempreché sia ancora in essere alla conclusione del triennio di riferimento il rapporto con la Società ovvero con altra società del Gruppo, salvo condizioni espressamente previste dal regolamento del piano e salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione o soggetto da esso delegato²⁷ .

Con riferimento a modalità e tempi di attribuzione delle azioni, questi sono differenziati per:

l'Amministratore Delegato/Group CEO e i componenti del Group Management Committee (GMC):
- ― al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle azioni maturate sulla base degli obiettivi raggiunti; il 25% è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione) mentre il restante 25% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno;
- ― il restante 50% delle azioni maturate è soggetto ad ulteriori due anni di differimento durante i quali la quota maturata può azzerarsi qualora non sia conseguito il livello soglia di Regulatory Solvency Ratio previsto dal piano, ovvero al verificarsi di ipotesi di malus prevista dal regolamento del piano. Verificato il livello di raggiungimento della predetta soglia e l'assenza di ipotesi di malus, e sempreché sia ancora in essere a tale data il rapporto con la Società (ovvero con altra società del Gruppo) ²⁸, viene attribuito il rimanente 50% delle azioni maturate; il 25% è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione) mentre il 25% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno;
il restante personale rilevante²⁹ , GLG, Talenti e altri ruoli chiave: al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 100% delle azioni maturate, di cui il 50% è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di

²⁶ Salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare, all'esito dei processi di governance previsti in materia di remunerazione, misure differenti dell'incentivo a favore di singoli beneficiari o di categorie di beneficiari anche in ottemperanza alla normativa locale/di business vigente.

²⁷ Come già segnalato nella relazione sulla remunerazione dello scorso anno, nell'ambito delle intese contrattuali con l'Amministratore Delegato/Group CEO, è previsto che, in ipotesi di cessazione dell'incarico in corso di mandato triennale, egli mantenga i diritti derivanti dal piano solo pro rata temporis e solo nelle ipotesi cosiddette "good leaver" (subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni del relativo regolamento). È invece previsto che, in quelle cosiddette "bad leaver", egli perda tutti i diritti derivanti dai piani in essere e relativi al periodo di tale mandato. Per "bad leaver" si intenderanno i casi di rinuncia volontaria all'incarico in corso di mandato triennale e di revoca del medesimo per giusta causa. Per "good leaver" si intenderanno tutte le altre ipotesi di cessazione del rapporto.

²⁸ Salvo in specifiche ipotesi di cessazione del rapporto quali i casi di morte, invalidità permanente, pensionamento, cessazione ad iniziativa della società per motivi oggettivi/organizzativi, risoluzione consensuale e/o altre ipotesi contrattualmente predeterminate.

²⁹ Fatta eccezione per il personale rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva, per cui si applica quanto previsto al punto precedente.

sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione), mentre il restante 50% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di ulteriori due anni.

Quanto sopra salvo l'obbligo degli Amministratori che partecipano al piano di mantenere un adeguato numero di azioni assegnate fino alla fine del mandato in corso alla data di svincolo.

I vincoli di indisponibilità sulle azioni, come sopra indicati, permangono anche successivamente alla cessazione del rapporto con il beneficiario, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o di un suo componente appositamente delegato, di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del beneficiario, ovvero anche con riferimento ad azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

Inoltre il piano prevede - in continuità con i piani precedenti - un meccanismo di riconoscimento dei dividendi distribuiti durante il triennio di riferimento³⁰ (cd. dividend equivalent). In particolare, qualora l'Assemblea deliberasse la distribuzione di dividendi a favore degli Azionisti nel corso del triennio di riferimento³⁰, alla scadenza del medesimo, verrà corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento. Le azioni aggiuntive saranno attribuite contestualmente ed in relazione alle altre azioni attribuite a ciascun beneficiario, saranno anch'esse sottoposte ai vincoli di indisponibilità (holding period) sopra descritti e verranno determinate considerando il valore dell'azione al momento dell'attribuzione, calcolato come la media dei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio della Capogruppo e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

Ai fini dell'attuazione del piano, le azioni oggetto di attribuzione gratuita ai destinatari del piano, alle condizioni sopra indicate, riverranno, in tutto o in parte, da apposito aumento del capitale sociale gratuito mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del Codice Civile e/o dalla provvista di azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società in esecuzione della relativa autorizzazione assembleare ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile. Il numero massimo di azioni assegnabili è 9.500.000 pari allo 0,6% del capitale sociale attualmente sottoscritto.

In presenza di fattori suscettibili di influire su elementi costitutivi del piano (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Assicurazioni Generali e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative o al perimetro di Gruppo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo Generali, modifiche ai piani strategici pluriennali, eccetera) il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del piano i necessari correttivi al fine di mantenere invariati - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i suoi contenuti sostanziali ed economici.

Inoltre, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario) il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione (cd. clausola «Market Adverse Change») ponendo in essere i necessari correttivi, e ciò anche e in particolare con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione. La Società ha la facoltà di corrispondere anche a singoli beneficiari del piano, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale - dell'assegnazione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di attribuzione fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti del piano applicabili.

Piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO

Il Consiglio di Amministrazione nel giugno 2019 ha valutato la ridefinizione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO per il nuovo mandato, considerando i seguenti criteri:

― la necessità di definire un pacchetto retributivo maggiormente allineato ai livelli e alle prassi di mercato dei principali competitor;
― la massimizzazione di obiettivi di retention in connessione all'avvio del piano strategico 2019-2021 correlato al nuovo mandato in corso;
― la incentivazione al raggiungimento degli sfidanti target di piano strategico comunicati al mercato e la fissazione di un obiettivo di ritorno per gli azionisti in termini di Total Shareholders Return (TSR) assoluto;
― il perseguimento dell'obiettivo di rafforzare la condivisione degli obiettivi di lungo termine tra gli azionisti e l'Amministratore Delegato/Group CEO, anche attraverso il suo personale e significativo investimento in azioni Generali.

Sulla base di tali criteri, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di riproporre uno specifico piano azionario per l'Amministratore Delegato/Group CEO in analogia a quanto già approvato per il precedente mandato.

³⁰ E durante l'ulteriore periodo di differimento per l'Amministratore Delegato, i componenti del GMC e il personale rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva.

Pertanto, come già comunicato al mercato il 20 giugno 2019, il piano proposto dal Consiglio di Amministrazione in connessione all'attuale mandato prevede l'attribuzione gratuita, a favore dell'Amministratore Delegato/Group CEO, a luglio 2022, di massime n. 550.000 azioni Assicurazioni Generali, subordinatamente al verificarsi delle seguenti condizioni:

― mantenimento da parte dell'Amministratore Delegato/Group CEO della titolarità di n. 550.000 azioni Assicurazioni Generali sino al termine dell'attuale mandato di amministratore. Le azioni devono essere detenute in portafoglio a partire dal settembre 2019;
― conseguimento di due specifici obiettivi triennali, fra loro indipendenti (e con un peso di 50% ciascuno), in termini di Total Shareholders Return (TSR) (nella misura massima pari a + 46%) calcolato nel periodo 20 giugno 2019 - 20 giugno 2022 e di Earning per Share Growth (EPS Growth) (nella misura massima pari a + 8% di CAGR³¹), calcolato nel periodo 2019 - 2021;
― superamento delle soglie di Regulatory Solvency Ratio in linea con quelle definite per il sistema di incentivazione³²;
― mantenimento della carica di Amministratore Delegato fino al termine del corrente mandato, con perdita di ogni diritto derivante dal piano in caso di cessazione del rapporto di amministrazione, prima di tale termine, per dimissioni volontarie o revoca per giusta causa (e mantenimento invece dei diritti pro rata temporis - subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni del Piano - negli altri casi di cessazione);
― inoltre, il Piano prevede l'eventuale attribuzione di azioni aggiuntive, determinate in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel periodo di riferimento (ossia durante il periodo di performance e nel corso dei due anni di ulteriore differimento).

Il Piano prevede l'attribuzione delle azioni complessive eventualmente maturate, per il 50%, al termine del periodo di performance e, per il restante 50% decorsi ulteriori due anni (subordinatamente al superamento dei gate fissati in termini di Regulatory Solvency Ratio e al mancato verificarsi di ipotesi di malus).

Il Piano prevede altresì, in capo all'Amministratore Delegato/Group CEO, un obbligo di mantenimento - per un periodo di un ulteriore anno - della titolarità del 50% delle azioni eventualmente attribuitegli gratuitamente (sia nell'ambito della prima che della seconda tranche sopra indicate), nonché altre tipiche clausole di sostenibilità (es. malus, clawback, divieti di c.d. hedging) a tutela della solidità patrimoniale della Società e la non eccessiva esposizione al rischio.

Nella valutazione e ridefinizione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO, si è ritenuto procedere con la proposta di un piano specifico di questa natura rispetto ad altre soluzioni al fine di massimizzare l'efficacia di retention e l'allineamento dell'interesse economico diretto e personale dell'Amministratore Delegato/Group CEO a quello degli azionisti, mantenendo un elevato focus sulla sostenibilità e continuità dei risultati di ritorno assoluto per gli azionisti e la focalizzazione sui target strategici particolarmente sfidanti di lungo termine collegati al mandato in corso.

La proposta del piano è stata formulata all'interno dei rigorosi processi di governance di Gruppo in tema di remunerazione. In particolare il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è attivato attraverso un attento percorso di condivisione interno e con il supporto di primarie società esterne indipendenti di consulenza sia nel campo dell'executive reward nel settore finanziario sia in ambito regolamentare e legale, per proporre al Consiglio un pacchetto retributivo allineato alle migliori esperienze e benchmark di mercato (con particolare riferimento a Allianz, Axa, Zurich, Aviva e Unipol Sai) e ai requisiti regolatori e normativi, ed in linea con la strategia di lungo periodo di Generali nell'interesse degli azionisti.

In caso di mancata approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, la Società valuterà, ricorrendone i presupposti, l'opportunità di definire a favore dell'Amministratore Delegato/Group CEO (in coerenza con le politiche di remunerazione della Società) corresponsioni alternative, che rientrino nella competenza del Consiglio di Amministrazione (e dunque non legate all'andamento del titolo azionario), in relazione all'incremento di valore eventualmente già generato e/o fondatamente atteso.

3.4. Benefit

³¹ Tasso composto di crescita annuale.

³² Soglia di Regulatory Solvency Ratio pari a 130% (o diversa percentuale di tempo in tempo fissata dal Consiglio di Amministrazione) in linea con i requisiti regolamentari e le previsioni dei piani di Long Term Incentive (LTI) di Gruppo, includendo anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere una eventuale riduzione del numero di azioni da attribuire definitivamente nel caso in cui il Regulatory Solvency Ratio risultasse inferiore al livello di "soft limit" previsto dal Risk Appetite Framework di Gruppo, pari al 150%. Soglia soggetta a possibile revisione in caso di cambiamenti eccezionali non prevedibili delle condizioni macroeconomiche o di un peggioramento del contesto finanziario. In caso di elevata discontinuità il Consiglio rivaluterà l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione (clausola "Market Adverse Change").

Specificatamente per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Group CEO e gli altri destinatari della politica nell'ambito di Assicurazioni Generali, il trattamento pensionistico complementare e l'assistenza sanitaria sono disciplinati dalla normativa contrattuale individuale e di settore e da quelle integrative del Gruppo Generali. A livello di contratto integrativo sono altresì contemplate altre garanzie quali la Long Term Care, per il caso di disabilità permanente, e quelle per il caso morte ed invalidità permanente totale da infortunio o malattia, professionale ed extraprofessionale.

Con riferimento al trattamento pensionistico complementare, è previsto il versamento al fondo di previdenza integrativa per i dirigenti destinatari della presente politica del Gruppo Generali (GenFonDir), di una determinata percentuale della remunerazione fissa stabilita dalla contrattazione integrativa aziendale ovvero dal contratto individuale (e compresa fra il 13% ed il 16,5%).

Il pacchetto di benefit può includere inoltre, a titolo esemplificativo, la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo con carta carburante (in alternativa può essere erogata una car allowance), l'assistenza in caso di situazioni di emergenza e convenzioni con gli operatori aeroportuali (ad esempio corporate frequent flyer card). Possono infine essere riconosciute, nel rispetto di ogni normativa, condizioni contrattuali di favore per quanto riguarda, ad esempio, la sottoscrizione di prodotti assicurativi, bancari o altri prodotti del Gruppo Generali, agevolazioni nell'accesso a prestiti, mutui ipotecari per l'acquisto dell'abitazione o dell'autovettura, oltre a rimborsi spese ed altri benefit o rimborsi, correlati ad eventi o iniziative aziendali specifiche.

Inoltre, in caso di trasferimento della sede di lavoro all'interno del paese o in un altro paese ovvero assunzioni di risorse da sedi o paesi diversi, in linea con le prassi di mercato, possono essere previsti benefit integrativi relativi, a titolo esemplificativo, all'alloggio, al supporto per l'istruzione dei figli ed a tutti gli aspetti connessi allo spostamento e alla mobilità internazionale, per un periodo di tempo definito.

3.5. Ulteriori componenti della remunerazione legate a determinate circostanze o eventi

Nell'ottica di attrarre o trattenere figure chiave, possono essere accordati trattamenti specifici in fase di assunzione o in costanza di rapporto.

Queste componenti, che vengono previste solo per selezionate figure manageriali di elevato profilo, possono essere costituite ad esempio da (a) entry bonus collegati alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro e collegati, ove possibile, all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l'azienda per un periodo determinato; (b) componenti variabili garantite solo per il primo anno di assunzione; (c) erogazioni collegate alla stabilità del rapporto nel tempo.

È altresì facoltà della Società corrispondere eventuali premi in connessione con operazioni e/o risultati straordinari (quali, ad esempio, dismissioni, acquisizioni, fusioni, processi di riorganizzazione o efficientamento), di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sul valore e sui volumi di attività della Società e/o sulla relativa redditività ed in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta negli ordinari sistemi di remunerazione variabile, sì da giustificare tale erogazione aggiuntiva. Il parametro per individuare eventuali operazioni o risultati straordinari eventualmente meritevoli di riconoscimento è legato alla soglia di rilevanza dell'operazione in questione che, in considerazione delle dimensioni del Gruppo Generali, può verificarsi solo in relazione ad operazioni di straordinaria ed inusuale dimensione economica o organizzativa. I criteri per determinare l'ammontare dell'eventuale premio sarebbero, da un lato, legati al valore dell'operazione e terrebbero conto, dall'altro, della remunerazione complessiva già riconosciuta al beneficiario nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione.

Di tali eventuali erogazioni, determinate nel rispetto dei processi di governance in materia di remunerazione applicabili alle diverse categorie di destinatari, ed erogate secondo termini e modalità coerenti con la normativa regolamentare vigente³³ (fermo il complessivo pay-mix target, ove applicabile), viene data adeguata disclosure secondo quanto previsto dalla normativa vigente, nella Sezione II di informativa della prima Relazione sulla Remunerazione successiva all'erogazione.

3.6. Compensi per ulteriori incarichi

L'Amministratore Delegato/Group CEO e gli altri destinatari della politica retributiva nell'ambito di Assicurazioni Generali non possono percepire emolumenti e/o gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della Capogruppo in società controllate e partecipate, enti, associazioni, salvo apposita deroga, adeguatamente motivata e formalizzata, autorizzata volta per volta dagli organi competenti.

Infine, si rimanda alle successive sezioni per le politiche relative alla polizza di assicurazione D&O e per i trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto.

³³ Ciò tenendo conto di altri incentivi eventualmente erogati al beneficiario quali elementi della relativa componente variabile complessiva (e di relativi termini e modalità di erogazione).

4. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEL PERSONALE RILEVANTE APPARTENENTE ALLE FUNZIONI FONDAMENTALI

Il pacchetto retributivo a favore dei titolari e dei dirigenti primi riporti delle Funzioni Fondamentali³⁴ è composto da una remunerazione fissa e da una variabile, oltre ai benefit. La remunerazione fissa³⁵ è adeguata rispetto al livello di responsabilità e all'impegno richiesto, oltre che appropriata a garantire l'autonomia e l'indipendenza richieste a tali ruoli, ed è mediamente pari al 77% della remunerazione totale. La remunerazione variabile è legata alla partecipazione ad uno specifico piano di incentivazione monetario differito collegato a obiettivi di natura pluriennale connessi esclusivamente all'efficacia e qualità dell'azione di controllo ed è mediamente pari al 23% della remunerazione totale.

Più in particolare, già a partire dal 2014, sono state introdotte significative modifiche nello schema retributivo di tale categoria di manager, rivedendo il bilanciamento tra remunerazione fissa e variabile a beneficio della prima (v. tabella al par. 3.1) ed eliminando qualunque forma di incentivazione basata su obiettivi economici e finanziari³⁶ (ivi compreso il meccanismo di cd. funding). In luogo dei due piani previsti per la generalità dei manager (annuale e differito) è stato introdotto un unico piano di remunerazione variabile, nell'ambito dei quali i manager possono maturare – al raggiungimento di obiettivi definiti in base alle attività specifiche di ciascuna delle Funzioni Fondamentali, con riferimento ad obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, escludendo indicatori di performance finanziaria che potrebbero risultare fonte di conflitti d'interesse, come previsto dall'art. 55 del Reg. IVASS n. 38/2018 – un incentivo monetario, erogato in quote cd. upfront e differite, quest'ultime subordinate alla permanenza in servizio ed alla verifica circa il carattere effettivo e duraturo dei risultati raggiunti nel primo anno di ciascun ciclo di performance, tenuto conto dell'efficacia e della qualità dell'azione di controllo.

In continuità con il 2019, la struttura del sistema di incentivazione delle Funzioni Fondamentali è differenziato per cluster di beneficiari:

― per i titolari e i dirigenti primi riporti delle Funzioni Fondamentali appartenenti al Group Management Committee (GMC)/Global Leadership Group, la componente variabile è erogata su un periodo complessivo di 3 anni, con un sistema di payout strutturato come segue: 60% erogato al termine del primo anno (a valle della verifica dei risultati raggiunti); 30% erogato dopo un anno dal primo pagamento (alle condizioni sopra indicate); 10% erogato dopo un ulteriore anno dal secondo pagamento (alle condizioni sopra indicate);
― per i titolari e i dirigenti primi riporti delle Funzioni Fondamentali non rientranti nelle categorie di cui al punto che precede, la componente variabile è erogata su un periodo complessivo di 2 anni, in linea con quanto fatto lo scorso anno, con un sistema di payout strutturato come segue: 60% erogato al termine del primo anno (a valle della verifica dei risultati raggiunti); 40% erogato dopo un anno dal primo pagamento (alle condizioni sopra indicate).

COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE TARGET PER GMC/GLG APPARTENENTI ALLE FUNZIONI FONDAMENTALI

A tal fine, la quota di remunerazione variabile dei titolari delle Funzioni Fondamentali viene determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo e Rischi.

La verifica del grado di raggiungimento dei predetti obiettivi assegnati ai titolari delle Funzioni Fondamentali (e successivamente circa il carattere effettivo e duraturo di tale performance) è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, per gli ambiti di competenza³⁷. Solo nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ritenga

³⁷ Secondo la governance stabilita, i Comitati competenti ed il Consiglio di Amministrazione effettuano una calibrazione delle performance dei Responsabili delle Funzioni Fondamentali tenendo conto di tutti gli aspetti della performance dell'anno e sulla base delle evidenze raccolte.

³⁴ Attualmente identificate nelle funzioni di Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale.

³⁵ Oltre ad eventuali indennità fisse di ruolo.

³⁶ In particolare, nelle schede obiettivo individuali dei titolari delle Funzioni Fondamentali è inserito un obiettivo di Sostenibilità/CSR con un peso pari al 10%, ed un obiettivo di People Value con un peso del 15%.

soddisfacenti i risultati raggiunti e la qualità dell'azione di controllo, i titolari delle Funzioni Fondamentali potranno accedere ai programmi di incentivazione.

È prevista altresì l'applicazione di condizioni sospensive e meccanismi di malus e clawback analoghe a quelle descritte in precedenza. Infine, i soggetti considerati non possono percepire emolumenti e gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della Capogruppo in società controllate e partecipate, enti, associazioni, salvo apposita deroga da parte del Consiglio di Amministrazione, anche in questo caso adeguatamente motivata e formalizzata.

5. PIANO DI AZIONARIATO PER I DIPENDENTI DEL GRUPPO GENERALI

Nel contesto del nuovo piano strategico 2019-2021, l'Assemblea del 7 maggio 2019 ha approvato un piano di azionariato diffuso per i dipendenti del Gruppo, che prevede l'opportunità di acquistare azioni di Assicurazioni Generali a condizioni agevolate, assegnando, in caso di apprezzamento del valore dell'azione, azioni gratuite ("matching" e "dividend equivalent") definite in proporzione al numero di azioni acquistate e ai dividendi distribuiti e che è ora nella sua fase di implementazione.

Il piano ha avuto inizio ad ottobre 2019 e ha durata di 3 anni. Il piano è stato offerto ai dipendenti con un rapporto di lavoro in essere con Assicurazioni Generali o una società del Gruppo, ad eccezione dei componenti del Group Management Committee (GMC) e del Global Leadership Group (GLG).

Durante il periodo di sottoscrizione, We SHARE è stato offerto globalmente in 35 paesi per circa 60.000 dipendenti, riscuotendo l'adesione di 21.430 persone ed un tasso di partecipazione del 35% circa.

In connessione al Piano, oltre € 420.000 sono stati assegnati alla Fondazione The Human Safety Net grazie alle donazioni dei dipendenti insieme a quella di Generali per ogni partecipante.

Di seguito si riepilogano le caratteristiche essenziali del piano come erano già state approvate dall'Assemblea dello scorso anno:

― all'inizio del piano, i dipendenti che decidono di partecipare hanno la facoltà di definire l'ammontare della propria contribuzione individuale, vale a dire dell'importo che intendono accumulare per acquistare azioni di Assicurazioni Generali alla fine del piano;
― in base all'ammontare della contribuzione individuale, i partecipanti ricevono gratuitamente il diritto ("opzioni") ad acquistare a fine piano azioni di Assicurazioni Generali ad un prezzo determinato ad inizio piano ("prezzo iniziale"). Il numero di opzioni spettante a ciascun partecipante sarà pari al rapporto fra la contribuzione individuale ed il prezzo iniziale;
― l'ammontare della contribuzione individuale è compreso fra un minimo di € 540 e un massimo di € 18.000 complessivi, è accantonato mediante trattenuta mensile in busta paga e è vincolato per la durata triennale del piano;
― alla fine del piano, sarà determinato il prezzo finale delle azioni e:
- A. in caso di apprezzamento del valore dell'azione, i partecipanti al piano:
  - acquisteranno le azioni al prezzo iniziale con l'ammontare della contribuzione individuale;
  - riceveranno gratuitamente 1 (una) azione "matching share" ogni 3 (tre) azioni acquistate;
  - riceveranno gratuitamente le azioni «dividend equivalent», in numero pari al rapporto tra il controvalore dei dividendi pagati da Assicurazioni Generali nel triennio di durata del piano ed il prezzo iniziale, moltiplicato per il numero delle azioni acquistate;
- B. in caso di deprezzamento del valore dell'azione (quindi se il prezzo finale risulta minore del pezzo iniziale), i partecipanti al piano riceveranno la restituzione della contribuzione individuale (protezione del capitale).

In caso di apprezzamento del valore dell'azione, ciascun partecipante avrà la possibilità di decidere se vendere tutte le azioni, ricevendo il controvalore in denaro, o se continuare a detenerle, fatta eccezione per le azioni che saranno comunque vendute per pagare le imposte dovute.

Il numero massimo di azioni a servizio del piano è di 6.000.000, pari allo 0,38% del capitale sociale attuale. Il piano è attuato mediante l'acquisto di azioni proprie sul mercato, senza quindi diluizione di capitale.

6. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI NON MUNITI DI DELEGHE ESECUTIVE

La vigente politica retributiva per tutti gli Amministratori non muniti di deleghe esecutive (indipendenti e non), prevede che la remunerazione sia composta da un emolumento annuo fisso e dalla corresponsione di un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione a cui partecipano, oltre al rimborso delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni.

Agli Amministratori che sono anche componenti di Comitati Consiliari sono corrisposti degli emolumenti aggiuntivi rispetto a quanto già percepito in qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione (con l'eccezione di coloro che sono anche dirigenti del Gruppo Generali), in funzione delle competenze attribuite a tali Comitati e all'impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche alle stesse. Tali compensi sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, del Codice Civile italiano.

Inoltre, in linea con le migliori pratiche di mercato internazionali, non è prevista la corresponsione di alcuna remunerazione variabile.

La politica retributiva a favore del Presidente prevede la corresponsione degli emolumenti quale componente del Consiglio di Amministrazione, come sopra indicato, e di un compenso fisso annuo determinato sulla base di analisi comparative con figure analoghe nazionali ed internazionali. Per quanto riguarda la remunerazione variabile, il Presidente - al pari di tutti gli Amministratori non muniti di deleghe esecutive - non partecipa ai piani di incentivazione a breve e medio-lungo termine. La politica per tale figura prevede inoltre l'attribuzione di alcuni benefit, quali, a titolo esemplificativo, coperture assicurative per il caso morte ed invalidità permanente totale da infortunio o malattia, nonché l'assistenza sanitaria e la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo con autista.

Infine, si rimanda alle successive sezioni per le politiche relative alla polizza di assicurazione D&O e per i trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance).

7. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

La politica per tali soggetti prevede la corresponsione di un compenso annuo lordo fisso per tutta la durata del mandato, con una maggiorazione di importo (entro il 50%) per il Presidente del Collegio Sindacale considerando le relative attività di coordinamento. Non sono previste componenti variabili della remunerazione.

I livelli dei compensi dei componenti dell'Organo di Controllo sono definiti tenendo in considerazione, tra l'altro, il benchmark di riferimento e le dimensioni/complessità della Società.

Ai componenti dell'Organo compete inoltre il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni e beneficiano infine della polizza di assicurazione D&O come illustrato in seguito.

8. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEGLI INTERMEDIARI ASSICURATIVI E DEI FORNITORI DI SERVIZI ESTERNALIZZATI

La politica retributiva rivolta agli intermediari assicurativi viene definita dalle società in favore delle quali gli stessi prestano la loro attività ed è coerentemente fondata sui principi della politica retributiva di Gruppo, adottando un approccio volto a conseguire, anche per questi ruoli, compensi e incentivi coerenti con i principi della sana e prudente gestione, un allineamento con la strategia complessiva attraverso obiettivi e sistemi incentivanti che mirano a remunerare il contributo al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo, la redditività e l'equilibrio della società interessata nel lungo termine nonché non incentivando condotte contrarie all'obbligo di comportarsi secondo correttezza nei confronti degli assicurati.

Il rispetto dei principi di cui agli artt. 40 e 57 del Regolamento IVASS 38/2018, nei casi di esternalizzazione di attività essenziali o importanti è assicurato dalla Group Outsourcing Policy.

In entrambi i casi, è fatto obbligo di evitare politiche di remunerazione basate in modo esclusivo o prevalente su risultati di breve termine, tali da incentivare un'eccessiva esposizione al rischio.

9. POLIZZA DI ASSICURAZIONE D&O (DIRECTORS' AND OFFICERS' LIABILITY INSURANCE)

Gli attuali termini della polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori e dei Sindaci della Società (Directors' and Officers' Liability Insurance - D&O), nonché del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, sono i seguenti:

― decorrenza: dal 1° maggio 2019 e sino al 30 aprile 2020;
― durata: 12 mesi, rinnovabili di anno in anno, sino a revoca dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti;
― massimale: € 300 milioni per sinistro, in aggregato annuo e per periodo di copertura; di questi, € 100 milioni sono riservati agli Amministratori e ai Sindaci di Assicurazioni Generali S.p.A., nonché al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, € 10 milioni sono riservati agli Amministratori e ai Sindaci di Banca Generali Spa, mentre gli altri sono riferibili ai componenti degli organi sociali ed a tutti i manager delle società assicurative del Gruppo Generali;
― esclusione della copertura assicurativa per i casi di dolo.

La copertura D&O include tutte le società, assicurative e non assicurative del perimetro del bilancio consolidato del Gruppo (controllate) nonché tutti i loro manager. Il Gruppo ha pertanto stipulato una polizza unica a livello globale che tiene conto delle specificità giuridiche ed economiche dei singoli territori. È stato pertanto raggiunto l'obiettivo, in linea con l'esperienza dei principali concorrenti gruppi assicurativi mondiali, di avere condizioni di copertura omogenee per i manager del Gruppo e riduzione complessiva dei costi per il tramite di una gestione centrale della polizza e degli eventuali sinistri.

10. TRATTAMENTI ECONOMICI IN CASO DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO (PREVISIONI DI SEVERANCE)

Relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con riguardo agli Amministratori, trova applicazione quanto segue:

― in caso di scadenza naturale del mandato, non è prevista l'erogazione di alcun importo;
― in caso di revoca anticipata in difetto di giusta causa, può essere riconosciuto all'interessato, a titolo di indennizzo, in coerenza con quanto previsto dalla legge e qualora ne ricorrano i presupposti, un importo fino al massimo del compenso spettante per il residuo periodo di durata della carica;
― nessun importo viene per contro riconosciuto in caso di dimissioni dalla carica (salvo che vengano rassegnate per giusta causa), di revoca dell'incarico per giusta causa, per l'ipotesi in cui il rapporto cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto nonché di decadenza (per qualsivoglia causa, fra cui anche il venir meno dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza, ovvero per il sopravvenire di situazioni impeditive e di incompatibilità) e, comunque, per ogni altro fatto e/o causa non imputabile alla Società;
― in caso di cessazione concordata della carica prima della relativa scadenza, l'importo da erogarsi a favore dell'interessato viene definito sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione del rapporto (con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti ed ai reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo può essere pagato in presenza di condotte dolose o gravemente colpose), comunque entro il limite massimo previsto per il caso di revoca anticipata in difetto di giusta causa.

Relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con riguardo al personale rilevante³⁸ (di norma personale con qualifica dirigenziale assunto a tempo indeterminato³⁹) trova applicazione quanto segue:

― in caso di licenziamento, trovano necessariamente applicazione – sino ad eventuali future modifiche del quadro normativo – le previsioni inderogabili di cui alla legge e alla contrattazione applicabile;

³⁸ Categoria che comprende i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

³⁹Attualmente non vi sono assunti presso Assicurazioni Generali dirigenti con responsabilità strategiche con contratto a tempo determinato.

― in caso di risoluzione consensuale, l'importo che può essere erogato a favore dell'interessato viene definito sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione del rapporto (con particolare riguardo, tra l'altro, alla performance realizzata, i rischi assunti ed i reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo può essere corrisposto in presenza di condotte dolose o gravemente colpose). L'importo così determinato non può in nessun caso superare i 24 mesi della retribuzione ricorrente, in aggiunta a quanto dovuto in base alle applicabili previsioni di legge e di contratto come indennità di mancato preavviso⁴⁰ .

Per retribuzione ricorrente si intende la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente percepito dall'interessato a titolo di parte annuale della componente variabile della remunerazione nell'ultimo triennio. Accettando tale importo, l'interessato rinuncia in via generale ad ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro con Assicurazioni Generali S.p.A. o con una delle società controllate ed alla sua risoluzione, nonché ad ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il

La rinuncia si estende ai diritti di natura risarcitoria ex artt. 2043, 2059, 2087 e 2116 cod. civ. nonché ai diritti di natura economica connessi al rapporto di lavoro ed alla sua cessazione.

Sia con gli Amministratori sia con i componenti del personale rilevante possono essere stipulati accordi che predeterminino (entro i limiti massimi di cui sopra) la severance per il caso di futura cessazione del rapporto nonché – tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto - patti di non concorrenza o di riservatezza per un periodo di tempo successivo alla cessazione del rapporto. Il corrispettivo di tali ultimi patti, di durata comunque limitata, è determinato in funzione dell'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo o divulgasse informazioni che potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato.

Fermi restando i limiti e le condizioni definite in precedenza, l'eventuale severance e patti di non concorrenza verranno erogati secondo tempi, modalità e termini definiti, in coerenza con i requisiti del Regolamento IVASS n.38/2018 per la remunerazione degli amministratori in linea con quanto previsto per il pagamento della componente variabile.

Nel caso di amministratori esecutivi che siano al contempo dirigenti, la Società ha facoltà di prevedere - in luogo dell'applicazione delle due distinte discipline di severance applicabili rispettivamente al rapporto di amministrazione e di lavoro subordinato - l'applicazione unicamente della disciplina di severance sopra illustrata per il rapporto di lavoro dipendente, in tal caso computandosi – ai fini del calcolo dell'importo che potrà essere riconosciuto all'interessato – anche quanto da questi percepito a titolo di emolumento fisso e variabile di breve termine (sempre sulla base della media dell'ultimo triennio) per l'esercizio della carica (e ferma altresì la facoltà di prevedere l'applicazione, all'intera severance così determinata, dei termini di erogazione previsti per il rapporto di amministrazione).

Quanto agli effetti della cessazione del rapporto sui piani azionari, si veda quanto illustrato al riguardo 3.3.2 con riferimento alla componente differita della remunerazione variabile (LTI).

11. GOVERNANCE E COMPLIANCE

rapporto di lavoro stesso e con la sua definitiva accettata cessazione.

La definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica delle politiche retributive è di competenza di organi e/o funzioni diverse e richiede il coinvolgimento e contributo di soggetti differenti a seconda dei destinatari a cui la politica è rivolta.

I principali soggetti coinvolti sono:

― Assemblea degli Azionisti;
― Consiglio di Amministrazione;
― Collegio Sindacale;
― Comitato per le Nomine e la Remunerazione e Comitato Controllo e Rischi;
― Amministratore Delegato/Group CEO;
― funzione Group HR & Organization e Funzioni Fondamentali.

In generale, oltre a quanto di seguito specificato in dettaglio per ciascun organo, le proposte relative alla definizione delle politiche volte agli organi sociali ed al "personale rilevante" (come definito nel precedente paragrafo 2 "destinatari della politica" ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS n. 38/2018) vengono predisposte con il supporto della funzione Group HR & Organization,

⁴⁰ Ovvero in aggiunta ad altro trattamento di natura e/o finalità assimilabile eventualmente previsto dalla normativa localmente applicabile. In particolare, per i dirigenti con responsabilità strategiche assunti presso Assicurazioni Generali, il preavviso è calcolato di regola sulla base delle previsioni del Contratto Collettivo Nazionale per i Dirigenti delle Imprese Assicurative, che prevede un preavviso da un minimo di 9 a un massimo di 12 mesi a seconda dell'anzianità aziendale. Nell'eventualità di dirigenti con responsabilità strategiche con rapporto di lavoro a tempo determinato (v. nota precedente), il limite alla severance è di norma rappresentato dai compensi dovuti sino alla scadenza naturale del termine.

coinvolgendo, a seconda delle competenze richieste, le funzioni di Internal Audit, Compliance e Risk Management di Gruppo. La funzione Group HR & Organization si avvale altresì del contributo di altre funzioni e strutture di Gruppo, quali il Corporate Affairs, il Group Legal Affairs, il Group Strategic Planning & Control, raccogliendo e coordinando i relativi contributi.

Le proposte sono quindi sottoposte all'Amministratore Delegato/Group CEO che ne valida i contenuti e la formulazione e, richieste eventuali integrazioni e modifiche, le presenta al Consiglio di Amministrazione, che delibera nel merito - previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (ovvero del Comitato Controllo e Rischi, con riferimento al personale rilevante delle Funzioni Fondamentali) - il quale esprime il proprio parere in merito e le sottopone a sua volta alla delibera del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda invece la politica retributiva riguardante l'Amministratore Delegato/Group CEO, la proposta è formulata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con il supporto della funzione Group HR & Organization, e presentata al Consiglio di Amministrazione per le relative determinazioni.

Una volta deliberata dall'organo consiliare, la politica è quindi sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Compagnia.

Di seguito sono illustrati i ruoli dei diversi soggetti coinvolti nelle fasi di definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica delle politiche di remunerazione.

11.1 Assemblea degli Azionisti

Ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto della Compagnia, l'Assemblea degli Azionisti:

― approva le politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del "personale rilevante", oltre ai piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (art. 19.1, lett. d);
― determina il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Sindaci (art. 19.1, lett. f ed e).

Inoltre, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, l'Assemblea degli Azionisti esprime voto consultivo con riferimento all'informativa sui compensi corrisposti di cui alla Sezione II della relazione sulla remunerazione.

11.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione definisce e rivede periodicamente le politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del "personale rilevante" (come definito nel precedente paragrafo 2 "destinatari della politica" ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS n. 38/2018), verificando la loro corretta applicazione.

In relazione a ciò, il Consiglio di Amministrazione delibera in merito alle politiche di remunerazione a favore del personale rilevante, e successive revisioni, ai fini dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Compagnia garantendone, su base continuativa, l'aggiornamento, la coerenza con i principi di sana e prudente gestione, nonché l'allineamento agli interessi degli stakeholder. A tal fine utilizza periodicamente benchmark elaborati sia dalle competenti funzioni aziendali sia da società di consulenza esterne, in particolare per quanto riguarda la verifica del posizionamento retributivo rispetto ai mercati considerati. Può ricorrere inoltre ai consulenti esterni anche per la modifica o la predisposizione della politica retributiva.

Il Consiglio di Amministrazione è altresì responsabile della corretta attuazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea degli Azionisti.

Per alcune categorie di destinatari ciò si esplica direttamente nella determinazione delle relative remunerazioni; in tal senso, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle politiche di remunerazione definite e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, come necessario:

― formula, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la proposta all'Assemblea per la determinazione del compenso degli Amministratori e, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la proposta all'Assemblea per la determinazione del compenso del Collegio Sindacale;
― determina, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche o abbiano incarichi in conformità allo Statuto;
― determina, su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il trattamento retributivo del personale dirigente che ricopre i ruoli interni alla Società o al Gruppo rilevanti ai fini della loro appartenenza al Group Management Committee;
― determina la remunerazione del titolare della funzione di Internal Audit, previo parere vincolante del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale;
― determina la remunerazione dei titolari della funzione Attuariale e delle funzioni di Compliance e di Risk Management, previo parere del Comitato Controllo e Rischi;
― delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO e previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sulla nomina, sulla revoca e sulla remunerazione dei presidenti, degli amministratori esecutivi e dei direttori generali (o dirigenti che ricoprono ruoli equivalenti) delle società Controllate aventi rilevanza strategica come di tempo in tempo definite dal Consiglio di Amministrazione, dei loro amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo e dei componenti dei loro collegi sindacali (e, comunque, di analoghi organi sociali aventi Funzioni Fondamentali);
― esamina ed approva, su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO e previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, le linee guida del sistema d'incentivazione delle risorse appartenenti al c.d. Global Leadership Group (come definito in precedenza).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società è responsabile della verifica della coerente attuazione delle politiche di remunerazione all'interno del Gruppo, oltreché dell'adeguata gestione dei rischi significativi a livello di Gruppo connessi ad aspetti attinenti alle remunerazioni delle società del Gruppo.

In particolare, per assicurare la corretta e coerente attuazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea da parte di tutte le società del Gruppo, comprese quelle aventi sede all'estero, garantendo l'adeguata calibrazione delle politiche stesse rispetto alle caratteristiche di ciascuna società, ai limiti previsti dal quadro normativo locale, nonché al rispetto degli obblighi regolamentari, il Consiglio di Amministrazione della Società adotta altresì la Group Remuneration Internal Policy, contenente le linee guida sull'applicazione delle politiche di remunerazione stesse all'interno del Gruppo (si veda par. 11.8).

Il Consiglio di Amministrazione sottopone a sua volta all'Assemblea degli Azionisti un'informativa annuale, corredata da informazioni quantitative, sull'applicazione delle politiche di remunerazione. In questo contesto si precisa che Assicurazioni Generali, per la predisposizione della politica retributiva, si è avvalsa della società di consulenza Mercer e non ha utilizzato come riferimento le politiche di remunerazione di altre società.

11.3 Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è titolare di funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione esprime inoltre il proprio parere in ordine alle operazioni con parti correlate aventi ad oggetto i compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto disciplinato dalle procedure in materia di operazioni con parti correlate approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Più in particolare, costituiscono compiti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione quelli di:

― assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalla Legge e dal Codice di Autodisciplina;
― formulare al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli Amministratori;
― formulare pareri e proposte relativi alle politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del personale, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, verificando la loro corretta applicazione;
― esprimere al Consiglio di Amministrazione proposte e/o pareri circa l'importo del compenso da attribuire agli Amministratori Esecutivi ed agli Amministratori che ricoprano altre particolari cariche o abbiano incarichi in conformità allo Statuto nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance: i pareri e le proposte relativi agli Amministratori Esecutivi sono espressi sulla base di una valutazione discrezionale, condotta tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri: i) rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria;
-
- ii) incidenza sui risultati aziendali; iii) risultati economici conseguiti;
- iv) raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione;
― esprimere pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione dell'importo del trattamento economico spettante a coloro che ricoprono i ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al Group Management Committee, previa proposta del Group CEO, secondo una valutazione discrezionale ispirata al rispetto dei seguenti criteri:
- i) il livello di responsabilità e dei rischi connessi alle funzioni svolte; ii) i risultati conseguiti in rapporto agli obiettivi assegnati;
- iii) le prestazioni svolte a fronte di impegni di carattere straordinario;
― valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione degli Amministratori e del Personale Rilevante, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dal Group CEO e formulare raccomandazioni generali in materia al Consiglio di Amministrazione;
― verificare la congruità del complessivo schema retributivo, nonché la proporzionalità delle remunerazioni degli Amministratori Esecutivi anche tra loro, e rispetto al Personale Rilevante;
― esprimere un parere sulla proposta del Group CEO relativa al sistema d'incentivazione delle risorse appartenenti al GLG;
― esprimere un parere sulle proposte formulate dal Group CEO relative alla remunerazione dei presidenti, degli amministratori esecutivi e dei direttori generali (o dirigenti che ricoprono ruoli equivalenti) delle società Controllate aventi rilevanza strategica, nonché degli amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo;
― verificare la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con il Risk Appetite Framework;
― monitorare che trovino applicazione le decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte presentate, fornendo allo stesso informativa sull'efficace funzionamento delle politiche di remunerazione;
― sottoporre periodicamente a verifica le politica di remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza anche in caso di modifiche all'operatività della Società o del Gruppo ovvero del contesto di mercato in cui gli stessi operano;
― accertare il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi al Personale Rilevante;
― individuare i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli.
― esprimere pareri nell'ambito della procedura di approvazione di operazioni con parti correlate, il cui esperimento è richiesto, in particolare, con riferimento ad eventuali "deroghe" (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis, TUF) rispetto agli elementi delle politiche di remunerazione indicati nella presente relazione, esprimendosi in particolare circa la sussistenza delle "circostanze eccezionali" di cui all'art 123-ter, comma 3bis, TUF).

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione svolge anche un ruolo consultivo, propositivo ed istruttorio a favore del Consiglio, con il supporto del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità Sociale ed Ambientale, nell'assunzione delle decisioni di sua competenza relative alla dimensione, alla composizione dello stesso nonché alla sostituzione degli Amministratori indipendenti. Svolge l'istruttoria sulla predisposizione del piano di successione degli Amministratori esecutivi ed esprime un parere su quello degli appartenenti al Group Management Committee (GMC) e al Global Leadership Group (GLG).

Il Presidente del Comitato o un altro componente dello stesso possono riferire all'Assemblea annuale sulle modalità di esercizio delle funzioni demandate al Comitato.

Nello svolgimento delle sue funzioni, questo Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti che gli sono stati affidati. I sindaci sono invitati a partecipare alle sedute del Comitato dove sono trattate tematiche di remunerazione.

Il Comitato svolge regolarmente le attività propositive e consultive che gli sono proprie, redige i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della Compagnia.

Il Comitato in carica alla stesura della presente Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 7 maggio 2019 e resterà in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2021 ed ha la seguente composizione:

Carica	Nome e Cognome
Presidente Amministratore non esecutivo e indipendente	Diva Moriani
Componente del comitato Amministratore non esecutivo e indipendente	Alberta Figari
Componente del comitato Amministratore non esecutivo e indipendente	Romolo Bardin*
Componente del comitato Amministratore non esecutivo e indipendente	Sabrina Pucci*
Componente del comitato Amministratore non esecutivo e non indipendente	Lorenzo Pellicioli
Componente del comitato Amministratore non esecutivo e non indipendente	Francesco Gaetano Caltagirone*
Componente del comitato Amministratore non esecutivo e non indipendente	Clemente Rebecchini*

Il Consiglio di Amministrazione ha accertato che il Comitato è composto da Amministratori non esecutivi, in prevalenza indipendenti. Si precisa che tutti i componenti del Comitato sono in possesso di una adeguata conoscenza in materia di politiche retributive.

Qualora uno o più componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione dichiarino la sussistenza di rapporti di correlazione in relazione a un'operazione sottoposta al suo esame, il Comitato è integrato, limitatamente all'esame di detta operazione, dagli altri Amministratori indipendenti facenti parte del Consiglio di Amministrazione a partire dal più anziano d'età. In mancanza di almeno due Amministratori indipendenti che formino il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il parere o la proposta sono resi da un esperto indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione.

Dalla sua istituzione, Giuseppe Catalano funge da segretario del Comitato.

Ove il Presidente lo ritenga opportuno, partecipano alle sedute, su invito dello stesso, i componenti del Group Management Committee (GMC), il responsabile della funzione Group HR & Organization nonché i dirigenti ed i funzionari della Società aventi competenza in relazione agli argomenti che, di volta in volta, vengono sottoposti all'approvazione del Comitato.

L'avviso di convocazione è trasmesso al Collegio Sindacale, al fine di consentire all'organo di controllo di partecipare alle sedute.

I componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione attualmente in carica ricevono un compenso annuo lordo (€ 40.000 per il Presidente, € 30.000 per i componenti e € 20.000 per i componenti del Comitato soltanto in relazione alle tematiche di nomine), un gettone di presenza di importo lordo pari ad € 2.000 per seduta e il rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

Nel 2019, hanno partecipato alle riunioni del Comitato in parola soggetti che non ne sono componenti, su invito del Comitato stesso, alcuni presenziando all'intera adunanza, altri limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno. Il medesimo ha fatto altresì ricorso all'ausilio di consulenti esterni.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione nel corso del 2019 si è riunito in 11 occasioni nella composizione competente in materia di remunerazione, con una partecipazione media dei suoi componenti del 97%, e in 5 occasioni in quella competente in materia di nomine con una partecipazione del 93%. La durata media delle riunioni del Comitato, comprensiva della trattazione di entrambe le materie, è stata di circa 1 ora e 41 minuti. Delle riunioni è sempre stato redatto dal Presidente e dal Segretario un processo verbale poi approvato nelle successive riunioni.

Nell'anno 2020 sono state finora tenute 4 riunioni in materia di remunerazione e 1 riunione in materia di nomine.

In occasione della riunione del Comitato tenutasi il 14 febbraio 2020 lo stesso ha determinato in € 100.000 il proprio budget di spesa per l'esercizio 2020, che è stato successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della seduta del 19 febbraio 2020.

11.4 Amministratore Delegato/Group CEO

Sulla base delle deleghe attribuitegli dal Consiglio di Amministrazione in materia di gestione delle risorse umane ed organizzazione, l'Amministratore Delegato/Group CEO formula proposte riguardanti le linee guida in tema di politiche retributive della Compagnia e del Gruppo.

Inoltre, l'Amministratore Delegato/Group CEO formula le proposte riguardanti le politiche di remunerazione per i dirigenti con responsabilità strategiche, i presidenti, gli amministratori esecutivi e i direttori generali (o dirigenti che ricoprono ruoli equivalenti) delle società Controllate aventi rilevanza strategica come di tempo in tempo definite dal Consiglio di Amministrazione, i loro amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo e i componenti dei loro collegi sindacali (e, comunque, di analoghi organi sociali aventi Funzioni Fondamentali) e ha, in particolare, la competenza di formulare le proposte in merito alle remunerazioni dei componenti del Group Management Committee, fermo il parere del Comitato Controllo e Rischi con riferimento al Group Chief Risk Officer.

Per quanto riguarda gli altri primi riporti dell'Amministratore Delegato/Group CEO che non sono componenti del Group Management Committee, le remunerazioni sono determinate dall'Amministratore Delegato/Group CEO in linea con le politiche definite dal Consiglio di Amministrazione per tali soggetti.

È inoltre incaricato della definizione del trattamento economico del personale di ogni ordine e grado della Compagnia e del Gruppo, salve le competenze del Consiglio di Amministrazione.

11.5 Collegio Sindacale e Comitato Controllo e Rischi

Il Collegio Sindacale ha il compito, ai sensi dell'art. 36.1 dello Statuto Sociale, di esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Inoltre, esprime il proprio parere sulla remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit.

Per quanto riguarda invece il Comitato Controllo e Rischi, quest'organo esprime il proprio parere in merito alla determinazione della remunerazione rispettivamente del responsabile della funzione di Internal Audit, in questo caso vincolante, e degli altri responsabili delle Funzioni Fondamentali, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

11.6 Funzioni Fondamentali

Le funzioni interne che sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella definizione e/o successiva verifica della corretta attuazione delle politiche retributive sono:

― la funzione di Compliance, la quale verifica che le politiche di remunerazione siano coerenti con gli obiettivi di rispetto della normativa vigente in materia di remunerazioni, incluse le disposizioni previste dalle Autorità regolamentari nonché dallo Statuto Sociale, dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e dal codice di condotta, nell'ottica di prevenire i rischi di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite patrimoniali e danni di reputazione. La funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive;
― la funzione di Internal Audit, che verifica la corretta applicazione delle politiche retributive sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in un'ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa. Anche in questo caso la funzione è chiamata a riferire al Consiglio di Amministrazione e agli organi competenti all'adozione di eventuali misure correttive sugli esiti delle verifiche condotte;
― la funzione di Risk Management, che verifica la coerenza dei criteri e dei relativi indicatori utilizzati per la valutazione della performance, rispetto alle strategie di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione; riferisce altresì agli organi preposti all'adozione di misure correttive.

Group Strategic Planning e altre funzioni facenti capo al Chief Financial Officer della Società sono coinvolte in fase di definizione della politica retributiva per l'individuazione e la consuntivazione dei parametri quantitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile.

Gli organi competenti valutano la rilevanza delle informazioni ricevute dalle Funzioni Fondamentali di cui sopra ai fini di una pronta informativa all'IVASS.

11.7 Funzione Group HR & Organization

La funzione Group HR & Organization garantisce ausilio tecnico - anche in termini di reportistica - e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione delle politiche di remunerazione. In particolare, le funzioni coinvolte sono:

― Group Reward & Institutional HR Governance, per l'implementazione dei sistemi di remunerazione, per l'analisi dei livelli retributivi ed il confronto con i mercati selezionati e per il monitoraggio delle dinamiche retributive;
― Group Organization & Workforce Planning, per la mappatura e la valutazione dei ruoli;
― Group Leadership Development & Academy, a supporto dei processi di performance management, calibration e succession planning.

In aggiunta a quanto sopra, con particolare riferimento alle retribuzioni dei dirigenti di primo riporto ai titolari delle Funzioni Fondamentali, la funzione Group HR & Organization è coinvolta nel processo di definizione. Queste vengono infatti proposte dal titolare di ciascuna funzione, vagliate dalla funzione Group HR & Organization, dando informativa al Comitato Controllo e Rischi affinché esso valuti la presenza di equilibrio e coerenza retributiva all'interno della rispettiva funzione. La funzione Group HR & Organization è responsabile della predisposizione della reportistica presentata al Consiglio di Amministrazione al fine di verificare la corretta attuazione delle politiche di remunerazione definite per tali soggetti.

11.8 Linee guida sulla remunerazione conformi alle richieste regolamentari nazionali e internazionali

In tutti i Paesi nei quali il Gruppo opera, l'implementazione della politica retributiva di Gruppo avviene in piena conformità alle leggi e regolamenti applicabili al paese o al rilevante settore di business.

In particolare, è stata predisposta dalla Società, in quanto Capogruppo, un'apposita Group Remuneration Internal Policy (GRIP), in conformità con le previsioni internazionali e nazionali al fine di assicurare a livello di Gruppo la coerente applicazione delle politiche di remunerazione e dei sistemi di incentivazione annuali e differiti, come previsto dal Regolamento IVASS n° 38/2018, nonché la conformità delle remunerazioni delle società del Gruppo ai principi di cui al citato Regolamento, come pure l'assenza di contrasto con il quadro normativo e la regolamentazione di settore applicabili a tali società.

La diffusione della GRIP alle società del Gruppo tiene conto - tra l'altro - della rilevanza delle stesse in termini di attività svolta, di profilo di rischio e di contributo alla rischiosità di gruppo, secondo quanto previsto dalla normativa. La GRIP ha l'obiettivo infatti di garantire che le politiche di remunerazione siano adeguatamente calibrate tenendo conto delle caratteristiche delle società del Gruppo comprese quelle con sede legale all'estero - conformemente ai limiti previsti dal quadro normativo locale e nel rispetto degli obblighi regolamentari.

In particolare all'interno della GRIP il Gruppo identifica, attraverso un processo strutturato e formalizzato che tiene conto, tra l'altro, dell'impatto delle posizioni sul profilo di rischio e strategico del Gruppo, i destinatari delle politiche (il cd. "personale rilevante di Gruppo")⁴¹ .

Mediante la GRIP, vengono illustrati i principi della politica di remunerazione del Gruppo adottata dall'Assemblea degli Azionisti, spiegando come debbano essere trasposti e applicati in concreto.

Sono disciplinati anche i casi e le procedure di governance attraverso cui le società del Gruppo possono richiedere e, se ve ne siano i presupposti, ottenere dalla capogruppo l'autorizzazione ad adattare e diversamente declinare tali principi, ove ciò si rendesse strettamente necessario al fine di assicurare il rispetto delle leggi, dei regolamenti, dei contratti collettivi di lavoro locali e della relativa struttura organizzativa e/o del modello operativo e di business.

Attraverso questi meccanismi, la definizione dei pacchetti e sistemi retributivi - pur avendo luogo in coerenza con i principi della politica di remunerazione di Gruppo - prende in dovuta considerazione tutte le previsioni regolamentari dei paesi e dei settori di business rilevanti per il titolare del ruolo. La definizione dei pacchetti retributivi di questi ultimi avviene infatti non solo in coerenza con le richieste dei regolatori locali – sviluppate in conformità alle leggi applicabili - ma anche del quadro regolamentare applicabile a specifici settori di business come, ad esempio, quello bancario e finanziario (es. CRD IV, AIFMD, UCITS).

⁴¹ Rientrano nel perimetro del Personale Rilevante di Gruppo: i componenti del GMC, gli cd. Other Group Relevant Roles – identificati sulla base dell'impatto sul profilo strategico del Gruppo –, i cd. Risk Relevant Roles - identificati sulla base dell'impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo – e le Relevant Key Functions. Il Gruppo pone inoltre particolare attenzione ai processi di governance di altre posizioni, anche se non direttamente identificate come Personale Rilevante perché non responsabili di rischi significativi a livello di Gruppo. Rientrano pertanto nella più ampia cd. Target population della Group Remuneration Internal Policy anche tutti i componenti del Global Leadership Group.

Analogamente, il processo per la definizione di regole globali che si applichino ai piani di incentivazione parte da un'analisi dettagliata delle potenziali implicazioni da un punto di vista normativo (giuslavoristico, regolamentare e fiscale). Così, ad esempio, i piani che prevedono un pagamento "cash" sono adattati ove necessario per essere conformi ad eventuali obblighi di differimento, alle implicazioni fiscali ed alle previsioni dei contratti nazionali e individuali. Analogamente, per i piani di incentivazione azionaria per i quali sia richiesta l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, vengono redatte specifiche appendici nelle quali vengono introdotti/modificati/emendati gli articoli potenzialmente in conflitto con le legislazioni locali o di settore. Le appendici vengono redatte sulla base delle deleghe di potere che l'Assemblea degli Azionisti fornisce al Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato/Group CEO. Può dunque rendersi necessario introdurre, per i manager di singoli paesi o settori di business interessati, modifiche rispetto ai principi e meccanismi descritti nella presente Relazione (con riguardo, a mero titolo esemplificativo, a soglie di accesso, tipologia di obiettivi di performance, periodi di lock-up e minimum holding, differimento, meccanismi di correzione ex-post).

Il processo per la definizione e l'approvazione, da parte delle singole società del Gruppo, di una politica retributiva conforme ai principi contenuti della politica di Gruppo di cui alla presente Sezione I segue le previsioni, anche in materia di diritto societario, applicabili localmente, con conseguente coinvolgimento, a seconda dei casi, delle assemblee e/o degli organi amministrativi delle singole società.

Sezione II – Relazione sui compensi corrisposti

INTRODUZIONE

La presente sezione è composta da:

― una prima parte, che fornisce una rappresentazione in forma descrittiva sintetica dei compensi dei destinatari delle politiche di remunerazione;
― una seconda parte, che riporta in forma tabellare le remunerazioni suindicate, nonché le partecipazioni detenute dai soggetti in questione relative all'esercizio di riferimento.

In tale ambito e in conformità con le previsioni normative, viene fornita disclosure relativamente ai seguenti soggetti destinatari delle politiche di remunerazione:

― il Presidente e gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione;
― il Presidente e gli altri componenti del Collegio Sindacale;
― l'Amministratore Delegato/Group CEO;
― i dirigenti con responsabilità strategiche⁴²;
― i responsabili e i dirigenti primi riporti delle funzioni di controllo (ie. Fondamentali) indicati nella Relazione sulla Remunerazione dello scorso anno.

Il 2019 ha rappresentato, in linea di continuità con il 2018, un anno di ulteriore consolidamento della politica retributiva di Generali e di significativa soddisfazione in termini di allineamento alla strategia di business ed organizzativa e alla sempre maggiore integrazione internazionale del Gruppo.

Sono stati raggiunti, anche in tale esercizio, importanti risultati di business, in linea con il trend di crescita già registrato nell'esercizio precedente ed in coerenza con le aspettative di piano strategico.

Tali risultati sono riflessi nei nostri sistemi di incentivazione caratterizzati da un collegamento diretto con la performance effettiva del Gruppo e dei singoli paesi e business in cui operiamo.

Tutte le soglie di accesso ai piani di incentivazione relative al 2019 sono state soddisfatte e le risultanze retributive sono descritte nei dettagli e nelle tabelle fornite nel seguito di questa sezione.

In particolare, con il 2019 si è concluso il periodo di performance del piano azionario di Long Term Incentive di Gruppo 2017; il Consiglio di Amministrazione, verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi triennali a suo tempo fissati, ha deliberato l'assegnazione - previo apposito aumento di capitale, nei termini a suo tempo autorizzati dall'Assemblea a servizio del piano - di n. 6.278.644 azioni complessive (a fronte di un numero massimo di 12.500.000 di azioni potenzialmente attribuibili; v. infra dettagli nella seconda parte della presente Sezione, Tabella 3A). Le azioni assegnate saranno soggette ai vincoli di cd. lock-up di cui al piano.

⁴² Identificati nella Sezione I della precedente Relazione sulla Remunerazione nei seguenti ruoli (oltre all'Amministratore Delegato/Group CEO): Group Chief Financial Officer; Group Chief Risk Officer; Group Chief Marketing & Customer Officer; Group Chief Investment Officer and CEO Asset & Wealth Management; Country Manager Italy & Global Business Lines; CEO International; Country Manager Germany; Country Manager France & Europ Assistance; Austria, CEE & Russia Regional Officer; Group General Counsel; Group Strategy & Business Accelerator Director; Group Communications & Public Affairs Director; Group Mergers & Acquisitions e Group Bancassurance Director; Head of Corporate Affairs & Company Secretary; Head of Group Audit; Group Chief HR & Organization Officer.

I PARTE

1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON MUNITI DI DELEGHE ESECUTIVE

L'Assemblea del 7 maggio 2019 ha determinato che, per il triennio 2019-2021, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetti:

un compenso fisso di € 100.000 lordi annui, con incremento del 50% per i componenti del Comitato Esecutivo ove costituito;
un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, pari a € 4.000 lordi;
il rimborso delle spese a piè di lista sostenute per la partecipazione alle sedute.

Si specifica inoltre che non esistono accordi con gli Amministratori non esecutivi relativi a trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance).

Ai componenti dei Comitati Consiliari e dell'Organismo di Vigilanza in carica alla stesura della presente relazione è attribuito, ai sensi dell'art. 2389 c.c., il seguente compenso:

Ruolo	Compenso annuo lordo (EUR)	Gettone di presenza per seduta (EUR)
Componenti del Comitato Controllo e Rischi	40.000	2.000
Presidente del Comitato Controllo e Rischi	60.000	2.000
Componenti del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale	20.000	2.000
Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale	30.000	2.000
Componenti del Comitato per gli Investimenti	30.000	2.000
Presidente del Comitato per gli Investimenti e del Comitato per le Operazioni Strategiche*	nessun compenso	nessun compenso
Componenti del Comitato per le Operazioni Strategiche	10.000	2.000
Componenti del Comitato Nomine e Remunerazione **	30.000/20.000	2.000
Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione	40.000	2.000
Componenti del Comitato Operazioni Parti Correlate	20.000	2.000
Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate	25.000	2.000
Componenti dell'Organismo di Vigilanza***	25.000	0
Presidente dell'Organismo di Vigilanza	35.000	0

* L'incarico di Presidente del Comitato per gli Investimenti e del Comitato per le Operazioni Strategiche è ricoperto dall'Amministratore Delegato/Group CEO e non prevede corresponsione di compensi.

** Il diverso compenso si riferisce, rispettivamente, ai componenti coinvolti in tematiche di nomine e remunerazione ovvero coinvolti nelle sole tematiche di nomine.

*** Il compenso del componente che riveste altresì il ruolo di dirigente di Generali è assorbito negli emolumenti già previsti a suo favore in ragione del suddetto ruolo.

Relativamente alla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione in carica a partire dal 7 maggio 2019 ha deliberato, in continuità con il mandato precedente, di riconoscergli, oltre a quanto previsto per gli altri amministratori non esecutivi, un emolumento in ragione dei poteri conferitigli, nella misura di € 850.000 annui lordi, compenso in linea con gli emolumenti percepiti da soggetti sia italiani sia esteri che ricoprono ruoli analoghi in aziende assimilabili, per dimensioni e caratteristiche, ad Assicurazioni Generali.

In aggiunta a quanto sopra sono stati deliberati i seguenti benefit:

― copertura assicurativa relativa a infortuni professionali, malattie, in caso di morte e invalidità totale e permanente;

― copertura assicurativa integrativa per le spese sanitarie, con caratteristiche equivalenti a quella prevista per i dirigenti della Società;
― disponibilità dell'autovettura aziendale con autista ad uso promiscuo.

Il Presidente ha infine percepito gli emolumenti ed i gettoni di presenza connessi all'incarico di Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale e di componente del Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche (fino al 7 maggio 2019) e di componente del Comitato per gli Investimenti (dal 7 maggio 2019).

Si specifica che non è previsto alcun accordo a favore del Presidente in relazione ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance), riguardo ai quali, dunque, ferme le previsioni di legge, trova applicazione la politica retributiva in vigore per l'anno di riferimento.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2019 è riportato nella tabella 1, mentre la tabella 4 riporta le partecipazioni possedute dai soggetti considerati.

2. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea del 27 aprile 2017 ha approvato gli emolumenti da corrispondere al Collegio Sindacale, deliberando in € 100.000 annui lordi il compenso spettante ai Sindaci effettivi, per ciascuno degli esercizi sociali 2017, 2018 e 2019 una maggiorazione del 50% per il Presidente del Collegio Sindacale.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2019 è riportato nella tabella 1, mentre la tabella 4 riporta le partecipazioni possedute dai soggetti considerati.

3. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

In coerenza con i principi di Politica Retributiva di Gruppo, il pacchetto remunerativo dell'Amministratore Delegato/Group CEO ha incluso nell'anno di riferimento (2019) i seguenti elementi:

Amministratore Delegato/Group CEO:

una retribuzione annua lorda in qualità di Dirigente pari a € 1.100.000 incrementata a € 1.350.000 con effetto a far data dal 7 maggio 2019 e un compenso annuo lordo in qualità di Amministratore Delegato pari a € 300.000, incrementato a € 350.000 con effetto a far data dal 7 maggio 2019, inclusivo degli emolumenti e dei gettoni di presenza previsti per i componenti del Consiglio di Amministrazione e di quelli in qualità di componente di Comitati Consiliari interni;
una parte annuale della componente variabile della remunerazione con riconoscimento di un bonus connesso ad obiettivi annuali (come descritto in precedenza), che al livello target è complessivamente pari a € 1.700.000 lordi e può arrivare sino al 200% di tale importo in caso di over-performance;
una parte differita in azioni della componente variabile della remunerazione per cui, a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati (come descritto in precedenza), all'interessato può essere riconosciuto un importo massimo complessivo pari al 200% dell'attuale remunerazione fissa in caso di over-performance, in linea con quanto previsto per gli altri componenti del Group Management Committee (GMC)
un piano azionario specifico collegato al mandato, che prevede in linea con quanto è descritto nella sezione I par. 3.3.2 l'assegnazione gratuita, a luglio 2022, di massime n. 550.000 azioni di Assicurazioni Generali, subordinatamente, tra l'altro, al verificarsi di condizioni di performance e al mantenimento in portafoglio da parte dell'Amministratore Delegato/Group CEO fino alla scadenza naturale del mandato della titolarità di n. 550.000 azioni di Assicurazioni Generali;
previdenza integrativa: come da contratto collettivo nazionale ed integrativo individuale, con contribuzione a carico della Compagnia pari al 16,5% della retribuzione fissa e del compenso fisso annuo ed integrazione a carico della Compagnia pari ad annui € 107,452.22 lordi;
patto di non concorrenza: previsione di un patto di non concorrenza della durata di 6 mesi successivi alla cessazione a fronte di un corrispettivo pari alla remunerazione fissa prevista per il periodo di riferimento corrispondente ed una penale pari al doppio di tale importo;

• altri benefit e previsioni di severance: in linea con quanto definito dalle linee guida ed i limiti previsti dalla policy di Gruppo⁴³ .

Con particolare riferimento alla remunerazione variabile (nelle sue diverse componenti annuale, differita e piano specifico azionario), nell'esercizio di riferimento (2019), l'Amministratore Delegato/Group CEO in carica ha maturato i seguenti trattamenti:

A) parte annuale della componente variabile della remunerazione: in base ai risultati ottenuti, l'entità della parte annuale della componente variabile ammonta a € 2.671.441 lordi (pari al 157,14% rispetto ad un massimo di 200% della retribuzione fissa come di seguito rappresentato). Tale importo è stato determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione nella scheda individuale relativamente ai risultati economici, finanziari ed operativi (i.e. Utile Netto Rettificato di Gruppo⁴⁴ , Remittance da Controllate⁴⁵ e Return on Risk Capital di Gruppo), e ai risultati non finanziari (progetti chiave legati alla strategia del Gruppo, Brand & Sustainability Commitment e People Value), valutati positivamente rispetto alle aspettative di piano strategico per l'anno di riferimento.

Il livello di payout delle parti della remunerazione variabile annuale per l'Amministratore Delegato/Group CEO riflette la performance estremamente positiva per l'anno 2019 di tutti gli obiettivi economico-finanziari rispetto alle sfidanti aspettative del piano strategico, con risultati superiori ai target definiti in coerenza con il piano strategico per Utile Netto e Return on Risk Capital (RORC) di Gruppo e significativamente superiori con riferimento alla Remittance da Controllate.

Anche i risultati non strettamente finanziari (progetti chiave legati alla strategia del Gruppo), sono stati valutati positivamente dal Consiglio di Amministrazione in linea o migliori rispetto alle aspettative di piano strategico. In particolare con riferimento alle iniziative di:

― Crescita profittevole, capital management e ottimizzazione finanziaria, sono stati ottenuti risultati importanti in termini di crescita significativa di Risultato Netto e Risultato Netto normalizzato, Risultato Operativo e Solvibilità. Sono stati registrati miglioramenti anche per quanto riguarda la Raccolta Netta Vita, Premi Danni e Combined Ratio Danni. In coerenza con la strategia è stato sviluppato in maniera importante il segmento Asset Management. Nello stesso periodo sono state effettuate rilevanti operazioni di M&A e di consolidamento della posizione di capitale a livello di Gruppo. Si segnala infine l'efficientamento delle spese totali nel perimetro assicurativo europeo e la riduzione del debito in linea coi target annunciati al mercato;
― Innovazione, trasformazione digitale e strategy enablers, sono state avviate importanti iniziative strategiche per supportare la trasformazione attraverso il Gruppo (che hanno portato ad esempio alla creazione di una mobility platform e all'aumento del numero di polizze digitali). Inoltre sono stati compiuti importanti investimenti su iniziative di Brand & Sustainability commitment (ad esempio la definizione e l'implementazione attraverso il Gruppo dei "Life Time Partner transformation hallmarks") che hanno portato ad un solido miglioramento del Relationship NPS e della Brand preference. A questo si associa il rafforzamento dell'impegno sulla sostenibilità del Gruppo con crescite registrate nei prodotti "green, social e ESG" e nei nuovi investimenti "green e sostenibili" (ad esempio Generali è stata la prima assicurazione a livello europeo ad emettere un "green bond"), il mantenimento all'interno del Dow Jones Sustainability World Index e l'ingresso nel Dow Jones Sustainability Europe Index. Oltre a questo è stata attivata con successo la Fondazione The Human Safety Net -

⁴³ In particolare, trattamento di severance pari a quanto previsto dalle applicabili previsioni di contratto come indennità di mancato preavviso più 24 mensilità di remunerazione annua ricorrente (calcolata anche sul compenso da amministratore in base ai criteri illustrati alla Sezione I, par. 10). Il trattamento è dovuto nei casi di licenziamento senza giusta causa ovvero dimissioni per giusta causa, ipotesi che comprende i casi di revoca della carica (in assenza di giusta causa), mancato rinnovo della carica e sostanziale riduzione dei poteri (in assenza di giusta causa) o attribuzione ad altri di poteri sostanzialmente equivalenti o comunque di rilievo tale da incidere sostanzialmente sulla sua posizione di vertice. Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione azionari, le intese contrattuali in essere prevedono che, in caso di cessazione del rapporto di lavoro con l'Amministratore Delegato/Group CEO ad iniziativa della Società (anche per effetto di mancato rinnovo) in assenza di giusta causa, egli mantenga il diritto a ricevere l'incentivo azionario di cui ai piani (subordinatamente al raggiungimento dei relativi obiettivi di performance e a tutti gli altri termini e condizioni di cui ai relativi regolamenti). A partire dal piano LTI 2019 è previsto, nell'ambito delle intese contrattuali con l' Amministratore Delegato/Group CEO, che, in ipotesi di cessazione dell'incarico in corso di mandato triennale, egli mantenga i diritti derivanti dal piano solo pro rata temporis e solo nelle ipotesi cosiddette "good leaver" (subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni del relativo regolamento). È invece previsto che, in quelle cosiddette "bad leaver", egli perda tutti i diritti derivanti dai piani in essere e relativi al periodo di tale mandato. Per "bad leaver" si intendono i casi di rinuncia volontaria all'incarico in corso di mandato triennale e di revoca del medesimo per giusta causa. Per "good leaver" si intendono tutte le altre ipotesi di cessazione del rapporto.

⁴⁴ Utile Netto di Gruppo dichiarato in bilancio, rettificato escludendo qualsiasi componente straordinaria non prevedibile (derivante da, a titolo esemplificativo e non esaustivo: amortization/goodwill depreciation, rilevanti cambiamenti di legge/regolatori/normativi, impatti significativi derivanti da modifiche relative al trattamento fiscale, plusvalenze/minusvalenze da M&A) e approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione secondo queste linee guida.

⁴⁵ Dividendi o transazioni equivalenti (es. riduzione di capitale, rimborso di debito subordinato) approvato dal Group Head Office e/o dall'Organo societario di riferimento, ove appropriato.

THSN in 21 paesi. Per quanto riguarda la sezione People Value sono state condotte con successo molte importanti iniziative strategiche connesse alla People Strategy 2019-2021 (come l'inaugurazione della Group Academy ed il lancio con successo del piano di azionariato diffuso per tutti i dipendenti) che hanno consentito di raggiungere già nel 2019 un tasso di partecipazione ed engagement dei dipendenti estremamente positivo e superiore ai benchmark di mercato (89% di partecipazione e 82% di engagement index a livello di Gruppo complessivo).

B) parte differita in azioni della componente variabile della remunerazione: a conclusione del periodo di performance del piano LTI 2017 e sulla base del grado di raggiungimento dei relativi obiettivi (come descritto in precedenza), è stata deliberata l'assegnazione all'Amministratore Delegato/Group CEO di n. 228.872 azioni, inclusive delle azioni aggiuntive assegnate in funzione del meccanismo di dividend equivalent, a fronte di un livello di performance pari al 199% rispetto ad un massimo del 250% (come di seguito rappresentato). Tali azioni sono soggette ai periodi di lock-up di cui al piano.

C) Per quanto concerne la parte differita si segnala inoltre che è giunto a consuntivazione il Piano specifico azionario per l'Amministratore Delegato/Group CEO che gli era stato assegnato all'inizio del precedente mandato. È stata deliberata l'attribuzione di n. 172.508 azioni, inclusive delle azioni aggiuntive attribuite in funzione del meccanismo di dividend equivalent, a fronte di un massimo numero di azioni potenzialmente attribuibili pari a 250.000. L'attribuzione è stata effettuata considerando il grado di raggiungimento dell'obiettivo assoluto di Total Shareholders Return nel periodo di performance luglio 2016 - luglio 2019 pari al 52,16%.

È stata inoltre verificata l'ulteriore condizione di mantenimento in portafoglio per il periodo del mandato di almeno 200.000 azioni Generali, acquistate con mezzi propri, che l'Amministratore Delegato/Group CEO ad oggi continua a detenere. Come previsto dal regolamento del Piano, il 50% delle azioni attribuite sarà soggetto ad un periodo di indisponibilità (cd. minimum holding) di 2 anni.

Il livello di payout delle parti della remunerazione variabile differita in azioni per l'Amministratore Delegato/Group CEO riflette la performance estremamente positiva nel triennio di riferimento di tutti gli obiettivi economico-finanziari rispetto alle sfidanti aspettative del piano strategico (ROE, TSR assoluto e TSR relativo).

Remunerazione degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nel corso del 2019, nell'ambito della composizione del management, si registra la presenza complessiva di 17 soggetti nella categoria dei dirigenti con responsabilità strategiche⁴⁶ .

Sono stati in particolare previsti adeguamenti retributivi per 8 soggetti, tenendo conto delle evidenze di benchmark di mercato e secondo la governance definita. Come già specificato nella Relazione sulla Remunerazione dello scorso anno, è stata inoltre rivista l'incidenza della componente variabile differita per i componenti del Group Management Committee, in conformità alle previsioni normative. In linea con la politica di remunerazione, sono stati altresì riconosciuti benefit connessi alla situazione abitativa e logistica e all'istruzione dei figli, oltre all'assegnazione dell'autovettura aziendale con carta carburante.

In aggiunta alla normale remunerazione fissa (come illustrato in dettaglio nella Tabella 1 che segue), i dirigenti con responsabilità strategiche, a seconda dei casi: (i) hanno maturato una remunerazione variabile annuale (STI) subordinatamente e proporzionalmente al livello di raggiungimento degli obiettivi prefissati per il 2019 e, per 2 soggetti, maturato quote differite dell'STI relativo al 2018 differito subordinatamente e proporzionalmente alla verifica della continuità e sostenibilità della performance 2018 (come illustrato in dettaglio nella Tabella 3B che segue); (ii) hanno maturato azioni sulla base del piano LTI 2017 (come illustrato in dettaglio nella Tabella 3A che segue); (iii) potranno maturare negli esercizi futuri, quale remunerazione differita, sulla base dei vari piani LTI in corso, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e ai termini e condizioni di cui ai piani stessi, un certo numero di azioni gratuite (come illustrato in dettaglio nella Tabella 3A che segue).

I trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto di lavoro per i dirigenti con responsabilità strategiche in forza sono definiti, in occasione della cessazione del rapporto, in coerenza con la politica definita per l'anno di riferimento, secondo la quale può essere

⁴⁶ Ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti alle Funzioni Fondamentali.

riconosciuto un importo massimo pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente (retribuzione annua lorda aumentata della media di quanto percepito a titolo di variabile a breve termine nell'ultimo triennio) in aggiunta a quanto dovuto in base alle applicabili previsioni di legge e di contratto come indennità di mancato preavviso. Non sono previsti allo stato accordi con dirigenti con responsabilità strategica che predetermino ex ante i trattamenti dovuti in caso di futura cessazione del rapporto.

Nel corso dell'esercizio non sono state definite cessazioni di rapporto con dirigenti con responsabilità strategica.

Il dettaglio degli emolumenti percepiti dall'Amministratore Delegato/Group CEO e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2019 è riportato nella tabella 1; le tabelle 3.A e 3.B riferiscono sui piani di incentivazione mentre la tabella 4 riporta le partecipazioni dei soggetti in questione.

Per quanto riguarda le informazioni di dettaglio relative alla componente variabile a lungo termine, si rimanda ai documenti informativi elaborati ai sensi dell'art. 114 bis del T.U.F. presenti nel sito Internet della Compagnia nella sezione "Governance, Remunerazione".

4. REMUNERAZIONE DEI RESPONSABILI E DEL PERSONALE DI LIVELLO PIÙ ELEVATO DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

Nel corso del 2019, gli avvicendamenti manageriali hanno comportato per l'esercizio in oggetto la presenza complessiva, in corso d'anno o frazione dello stesso di 23 soggetti nella categoria dei manager delle Funzioni Fondamentali (fatta esclusione per i Responsabili delle Funzioni Fondamentali inclusi tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

Come già specificato nella Relazione sulla Remunerazione dello scorso anno, a partire dall'anno 2014, per tali funzioni è previsto uno schema retributivo dedicato, in linea con gli specifici requisiti regolamentari. A partire dall'esercizio 2015 tale sistema è stato esteso anche al personale di livello più elevato della funzione attuariale.

Per l'esercizio in oggetto ai responsabili delle Funzioni Fondamentali e ai loro dirigenti di primo riporto sono stati erogati complessivamente € 3.695.617 lordi a titolo di componente fissa della remunerazione; si precisa che i pacchetti retributivi di 9 soggetti nella categoria dei manager delle Funzioni Fondamentali sono stati adeguati a fronte delle evidenze emerse da benchmark effettuati da parte di consulenti esterni e alla luce degli specifici requisiti regolamentari orientati al corretto bilanciamento tra retribuzione fissa e variabile (così come descritto in precedenza), sottoposti alla valutazione del Comitato Controllo e Rischi.

Il totale della componente variabile a breve della remunerazione e di altri bonus è pari complessivamente a:

€ 1.450.185 lordi di cui € 882.111 lordi pagati up-front e € 568.074 lordi soggetti a differimento secondo quanto previsto dalla
normativa subordinatamente e proporzionalmente alla verifica della continuità e sostenibilità della performance 2019;
€ 423.597 lordi di competenza dell'esercizio 2018 ed erogati a conclusione del periodo di differimento.

Per quanto riguarda i benefit e altri compensi complessivi, questi ammontano secondo il criterio di imponibilità fiscale a € 163.960 lordi.

Si segnala inoltre che nel corso del 2019 è stato erogato un trattamento di severance per un ammontare complessivo di € 226.000 lordi.

TABELLE

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	Compensi (in Euro)
Soggetto	Periodo per cui è stata	Scadenza				Emolumenti per la carica Bonus	Benefici			Fair value	Ind. fine carica o
Nome e cognome	ricoperta	della	Emolumenti	Emolumenti	Gettoni di	e altri	non	Altri		dei compensi	cessaz.
Carica ricoperta (I) Compensi nella società che redige il bilancio	la carica	carica	fissi	variabili	Presenza	incentivi	monetari	compensi	Totale	equity	rapp. lavoro
Gabriele GALATERI DI GENOLA			Totale 971.131,29		96.000,00	--	9.796,68	--	1.076.927,97	--	--
Presidente	1.1-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 814.583,34 (*)		56.000,00		9.796,68		880.380,02
Membro CdA	1.1-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 100.000,00						100.000,00
Presidente Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Sociale e ambientale	1.1-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 26.547,95		14.000,00				40.547,95
Membro Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche	1.1.-7.5.2019	Approvazione	Bil 2018 10.356,16		8.000,00				18.356,16
Membro Comitato per gli Investimenti	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 19.643,84		18.000,00				37.643,84
Francesco Gaetano CALTAGIRONE			Totale 167.917,81	--	88.000,00	--	--	--	255.917,81	--	--
Membro CdA	1.1-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 100.000,00		44.000,00				144.000,00
Membro Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche	1.1.-7.5.2019	Approvazione	Bil 2018 10.356,16		4.000,00				14.356,16
Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 18.273,97		6.000,00				24.273,97
Membo Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Sociale e ambientale	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 13.095,89		6.000,00				19.095,89
Membro Comitato per gli Investimenti	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 19.643,84		16.000,00				35.643,84
Membro Comitato Operazioni Strategiche	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 6.547,95		12.000,00				18.547,95
Philippe DONNET			Totale 1.595.000,00	--	--	2.671.441,00	251.540,14	--	4.517.981,14	1.636.090,79	--
Amministratore Delegato e Group CEO (1)	1.1-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 1.595.000,00			2.671.441,00	251.540,14		4.517.981,14	1.636.090,79 (**)
Membro CdA	1.1-31.12.2019 Approvazione	Bil 2021							--
Presidente Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche	1.1.-7.5.2019	Approvazione Bil 2018							--
Presidente Comitato per gli Investimenti	7.5.-31.12.2019 Approvazione	Bil 2021							--
Presidente Comitato Operazioni Strategiche	7.5.-31.12.2019 Approvazione	Bil 2021							--
Lorenzo PELLICIOLI			Totale 163.095,90	--	94.000,00	--	--	--	257.095,90	--	--
Membro CdA	1.1-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 100.000,00		44.000,00				144.000,00
Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 26.547,95		20.000,00				46.547,95
Membro Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche	1.1.-7.5.2019	Approvazione	Bil 2018 10.356,16		4.000,00				14.356,16
Membro Comitato per gli Investimenti	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 19.643,84		14.000,00				33.643,84
Membro Comitato Operazioni Strategiche	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 6.547,95		12.000,00				18.547,95
Clemente REBECCHINI			Totale 199.287,68	--	136.000,00	--	--	--	335.287,68	(2) --	--
Membro CdA	1.1-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 100.000,00		56.000,00				156.000,00
Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 13.095,89		6.000,00				19.095,89
Membro Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche	1.1.-7.5.2019	Approvazione	Bil 2018 10.356,16		8.000,00				18.356,16
Membo Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Sociale e ambientale	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 13.095,89		8.000,00				21.095,89
Membro Comitato per gli Investimenti	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 19.643,84		18.000,00				37.643,84
Membro Comitato Operazioni Strategiche	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 6.547,95		12.000,00				18.547,95
Membro Comitato Controllo e Rischi	1.1-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 36.547,95		28.000,00				64.547,95

						Compensi (in Euro)
	Periodo per					Emolumenti per la carica					Ind. fine
Soggetto	cui è stata	Scadenza				Bonus	Benefici			Fair value	carica o
Nome e cognome	ricoperta	della	Emolumenti	Emolumenti	Gettoni di	e altri	non	Altri		dei compensi	cessaz.
Carica ricoperta	la carica	carica	fissi	variabili	Presenza	incentivi	monetari	compensi	Totale	equity	rapp. lavoro
Paola SAPIENZA			Totale 52.191,78	--	24.000,00	--	--	--	76.191,78	--	--
Membro CdA	1.1.-7.5.2019	Approvazione	Bil 2018 34.794,52		16.000,00				50.794,52
Membro Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche	1.1.-7.5.2019	Approvazione	Bil 2018 10.438,36		6.000,00				16.438,36
Membro Comitato Parti Correlate	1.1.-7.5.2019	Approvazione Bil 2018	6.958,90		2.000,00				8.958,90
Alberta FIGARI			Totale 181.369,87	--	102.000,00	--	--	--	283.369,87	--	--
Membro CdA		1.1-31.12.2019 Approvazione	Bil 2021 100.000,00		56.000,00				156.000,00
Presidente Comitato Controllo e Rischi		1.1-31.12.2019 Approvazione	Bil 2021 56.547,95		28.000,00				84.547,95
Membro Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Sociale e ambientale	1.1.-7.5.2019	Approvazione Bil 2018	5.178,08		6.000,00				11.178,08
Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 19.643,84		12.000,00				31.643,84
Sabrina PUCCI			Totale 154.821,92	--	94.000,00	--	--	--	248.821,92	--	--
Membro CdA		1.1-31.12.2019 Approvazione	Bil 2021 100.000,00		56.000,00				156.000,00
Membro Comitato Controllo e Rischi		1.1-31.12.2019 Approvazione	Bil 2021 36.547,95		28.000,00				64.547,95
Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione		1.1-31.12.2019 Approvazione	Bil 2021 18.273,97		10.000,00				28.273,97
Ornella BARRA			Totale 45.232,88	--	26.000,00	--	--	--	71.232,88	--	--
Membro CdA	1.1.-7.5.2019	Approvazione	Bil 2018 34.794,52		16.000,00				50.794,52
Presidente Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1.-7.5.2019	Approvazione	Bil 2018 10.438,36		10.000,00				20.438,36
Romolo BARDIN			Totale 169.643,84	--	96.000,00	--	--	--	265.643,84	--	--
Membro CdA		1.1-31.12.2019 Approvazione	Bil 2021 100.000,00		48.000,00				148.000,00
Membro Comitato Controllo e Rischi	1.1.-7.5.2019	Approvazione	Bil 2018 10.356,16		8.000,00				18.356,16
Membro Comitato Operazioni Parti Correlate		1.1-31.12.2019 Approvazione	Bil 2021 20.000,00		6.000,00				26.000,00
Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 13.095,89		6.000,00				19.095,89
Membro Comitato per gli Investimenti	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 19.643,84		16.000,00				35.643,84
Membro Comitato Operazioni Strategiche	7.5.-31.12.2019 Approvazione	Bil 2021	6.547,95		12.000,00				18.547,95
Diva MORIANI			Totale 153.095,89	--	84.000,00	--	--	--	237.095,89	--	--
Membro CdA		1.1-31.12.2019 Approvazione	Bil 2021 100.000,00		56.000,00				156.000,00
Membro Comitato Operazioni Parti Correlate	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 20.000,00		6.000,00				26.000,00
Presidente Comitato per le Nomine e la Remunerazione	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 26.191,78		12.000,00				38.191,78
Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1.-7.5.2019	Approvazione Bil 2018	6.904,11		10.000,00				16.904,11

						Compensi (in Euro)
	Periodo per					Emolumenti per la carica			Ind. fine
Soggetto	cui è stata	Scadenza				Bonus	Benefici			Fair value	carica o
Nome e cognome	ricoperta	della	Emolumenti	Emolumenti	Gettoni di	e altri	non	Altri		dei compensi	cessaz.
Carica ricoperta	la carica	carica	fissi	variabili	Presenza	incentivi	monetari	compensi	Totale	equity	rapp. lavoro
Paolo DI BENEDETTO			Totale 143.273,97	--	70.000,00	--	--	--	213.273,97	--	--
Membro CdA	1.1-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 100.000,00		52.000,00				152.000,00
Presidente Comitato Operazioni Parti Correlate	1.1-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 25.000,00		6.000,00				31.000,00
Membro Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Sociale e ambientale	1.1-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 18.273,97		12.000,00				30.273,97
Roberto PEROTTI			Totale 163.095,90	--	102.000,00	--	--	--	265.095,90	--	--
Membro CdA	1.1-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 100.000,00		56.000,00				156.000,00
Membro Comitato Controllo e Rischi	1.1-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 36.547,95		26.000,00				62.547,95
Membro Comitato Operazioni Parti Correlate	1.1.-7.5.2019	Approvazione	Bil 2018 6.904,11		2.000,00				8.904,11
Membro Comitato per gli Investimenti	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 19.643,84		18.000,00				37.643,84
Ines MAZZILLI			Totale 104.767,12	--	62.000,00	--	--	--	166.767,12	--	--
Membro CdA	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 65.479,45		40.000,00				105.479,45
Membro Comitato Controllo e Rischi	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 26.191,78		18.000,00				44.191,78
Membro Comitato Operazioni Parti Correlate	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 13.095,89		4.000,00				17.095,89
Antonella MEI-POCHTLER			Totale 91.671,23	--	48.000,00	--	--	--	139.671,23	--	--
Membro CdA	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 65.479,45		36.000,00				101.479,45
Membro Comtato Governance e Sostenibilità Sociale e ambientale	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 13.095,89		4.000,00				17.095,89
Membro Comitato Operazioni Parti Correlate	7.5.-31.12.2019 Approvazione		Bil 2021 13.095,89		8.000,00				21.095,89
Carolyn DITTMEIER			Totale 150.000,00	--	--	--	--	--	150.000,00	--	--
Presidente Collegio Sindacale	1.1-31.12.2019 Approvazione		Bil 2019 150.000,00						150.000,00
Lorenzo POZZA			Totale 100.000,00	--	--	--	--	--	100.000,00	--	--
Sindaco Effettivo	1.1-31.12.2019 Approvazione		Bil 2019 100.000,00						100.000,00
Antonia DI BELLA			Totale 100.000,00	--	--	--	--	--	100.000,00	--	--
Sindaco Effettivo	1.1-31.12.2019 Approvazione		Bil 2019 100.000,00						100.000,00
Altri dirigenti con responsabilità strategiche (3)			Totale 9.689.166,67	--	--	11.567.775,00	846.761,66	--	22.103.703,33	6.456.409,00 (**)	-
TOTALE (***)			14.394.763,75	--		1.122.000,00 14.239.216,00	1.108.098,48	--	30.864.078,23	8.092.499,79	--

(1) Per l'incidenza delle componenti da Amministratore e Dipendente si faccia riferimento a quanto descritto nella I parte della Sezione 2 con riferimento alla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO.

(2) Il compenso viene direttamente versato a Mediobanca.

(3) Nel corso dell'esercizio 2019 i dirigenti con responsabilità strategiche riportati in tabella sono stati 17.

(*) Importo rapportato al periodo dell'esercizio di riferimento in cui è stato ricoperto l'incarico di Presidente ed è dunque stato erogato il relativo compenso.

(**) Somma del fair value relativo alle azioni attribuibili e potenzialmente attribuibili in futuro (nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui ai rispettivi piani) per la parte rilevata nel bilancio 2019 per competenza in base ai principi contabili internazionali. (***) I dati comprendono i compensi da controllate e collegate.

Tabella 2 – Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di Amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

		Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio								Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio			Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni dell'esercizio	Opzioni di detenute competenza alla fine dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5	(6)	(7)	(8)	(g)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = 2+5-11-14	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo Ol esercizio	Periodo possibile esercizio	Numero opzioni	Prezzo 0 esercizio	Periodo possibile esercizio	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

		Strumenti finanziari assegnati			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested	Strumenti finanziari vested		Strumenti finanziari
			negli esercizi precedenti							nel corso dell'esercizio e non attribuiti		nel corso dell'esercizio		di competenza
			non vested nel corso dell'esercizio									e attribuibili	dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)		(12)
Nome e cognome Carica		Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione		Fair value
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
		LTI 2017-2019								16.945	228.872
		(delibera assembleare 27.04.2017) (a)								azioni non attribuibili (b)	azioni attribuibili	€ 2.699.545	€	442.049
Philippe DONNET		LTI 2018-2020 (delibera assembleare 19.04.2018) (c)	196.054
Amministratore Delegato/ Group CEO			azioni potenzialmente attribuibili	2018-2020									€	555.498
		LTI 2019-2021			224.332		2019-							€ 580.260
		(delibera assembleare 07.05.2019) (d)			azioni potenzialmente attribuibili	3.842.134	2021	07.05.2019	17,127
										51.982	172.508
		Piano speciale azionario (e)								azioni non attribuibili (b)	azioni attribuibili	€ 2.935.224	€	58.284
		LTI 2017-2019								88.115	743.676
		(delibera assembleare 27.04.2017) (a)								azioni non attribuibili (b)	azioni attribuibili	€ 8.771.658 €		1.249.165
Altri dirigenti con		LTI 2018-2020	762.061
responsabilità strategiche		(delibera assembleare 19.04.2018) (c)	azioni potenzialmente attribuibili	2018-2020									€	1.980.826
		LTI 2019-2021			1.110.691
		(delibera assembleare 07.05.2019) (d)			azioni potenzialmente attribuibili	19.022.805 2019- €		2021 07.05.2019	€ 17,127				€	3.226.418
		(III) Totale (*)	958.115		1.335.023					157.042	1.145.056 €	14.406.427 €		8.092.500

(*) inclusi compensi da controllate e collegate

(a) Numero di azioni che saranno attribuite ad aprile 2020 come da delibera del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali a conclusione del periodo di vesting del piano e sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio 2017 - 2019, incluso il numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio (cd. dividend equivalent).

Il valore complessivo delle azioni alla data di maturazione è stato riportato considerando il prezzo ufficiale di chiusura dell'azione al 12 marzo 2020, data in cui si è tenuto il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali che ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi triennali e deliberato l'aumento di capitale gratuito.

(b) Numero di azioni complessivamente non attribuibili a seguito della performance conseguita, tenendo conto per i piani LTI della performance nell'ultimo anno del piano.

(c) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2018- 2020) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi al termine del triennio ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare all'anno 2018 e 2019 il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tale esercizio. Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

(d) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2019 - 2021) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi al termine del triennio ed ai termini e alle condizioni di cui al piano. Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

(e) Numero di azioni attribuite a luglio 2019, in relazione al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, incluso il numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2)			(4)
				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Nome e cognome	Carica	P iano	E rogabile/ E rogato	Differito	P eriodo di differimento	Non più erogabili	E rogabili/E	rogati Ancora Differiti
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (€)
Philippe DONNET	Amministratore Delegato/ Group CEO	STI 2019	2.671.441
		STI 2019	11.266.775	367.250	2022
Altri dirigenti con responsabilità strategiche		STI 2018 (1)					301.000
		Altri bonus							-
(III) Totale (*)			13.938.216	367.250			301.000		0

(*) inclusi compensi da controllate e collegate.

(1) L'importo si riferisce alla quota di bonus differita prevista dal sistema di incentivazione per le Funzioni Fondamentali.

Tabella 4 - Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	Numero azioni
		possedute alla
	Società	fine dell'esercizio	Numero azioni	Numero azioni	fine dell'esercizio
Nome e Cognome	partecipata	precedente	acquistate	vendute	in corso

Gabriele GALATERI DI GENOLA	Generali	26.800	26.800	26.800	26.800
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Francesco Gaetano CALTAGIRONE	Generali	74.900.000 (1)	6.950.000 (2)	3.350.000 (2)	78.500.000 (3)
Vice-presidente del Consiglio di Amministrazione
Philippe DONNET	Generali	316.745	371.205 (4)		687.950
Amm. Delegato e Group CEO
Romolo BARDIN	Generali	3.000	0	0	3.000
Consigliere
Altri Dirigenti	Generali	554.361	489.007 (5)	256.520	786.848
con responsabilità strategiche

(1) Di cui 74.785.000 azioni possedute per il tramite di interposta persona giuridica.

(2) Per il tramite di interposta persona giuridica.

(3) Di cui 78.385.000 azioni possedute per il tramite di interposta persona giuridica.

(4) Di cui 198.697 azioni attribuite nell'ambito del Piano LTI 2016 e 172.508 nell'ambito dello speciale piano azionario relativo al mandato per il triennio 2016-2019

(5) Di cui 489.007 azioni attribuite nell'ambito del Piano LTI 2016.

Sezione III – Verifiche delle funzioni di controllo

VERIFICHE DELLE FUNZIONI DI COMPLIANCE E RISK MANAGEMENT

1. Premessa

Il Regolamento IVASS n. 38/2018, che ha abrogato il Regolamento ISVAP n. 39/2011, dispone che la definizione e l'attuazione delle politiche di remunerazione adottate dall'impresa siano soggetta, con cadenza almeno annuale, a una verifica da parte delle Funzioni Fondamentali, secondo l'ambito di rispettiva competenza.

La Funzione di Compliance, in particolare, ai sensi dell'art. 58 del citato Regolamento IVASS n.38/2018, ha il compito di verificare che le predette politiche rispettino le norme in materia di politica di remunerazione e incentivazione di cui alla Parte II, Capo VII del Regolamento IVASS n. 38/2018, lo Statuto sociale nonché eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Compagnia, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali.

La Funzione di Risk Management ha invece il compito di contribuire ad assicurare la coerenza delle politiche di remunerazione con la propensione al rischio anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio e la verifica del relativo corretto utilizzo.

2. Verifica della politica retributiva

Con particolare riferimento alla politica di remunerazione, la Funzione di Compliance e la Funzione di Risk Management hanno esaminato ex ante, per gli aspetti di rispettiva competenza, il nuovo testo che verrà sottoposto, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, alla prossima Assemblea degli Azionisti.

La nuova politica si pone in sostanziale continuità con quella approvata nel 2019 mantenendo le seguenti caratteristiche:

una combinazione di piani annuali (Short Term Incentive STI) e differiti (Long Term Incentive LTI) coerenti con la strategia e le priorità del business di Gruppo, con gli andamenti delle performance di Gruppo e con il ritorno per gli azionisti;
il collegamento tra remunerazione e rischio, in linea con le disposizioni e raccomandazioni di IVASS e la normativa Solvency II, attraverso indicatori chiave nei sistemi di incentivazione di Gruppo quali il Regulatory Solvency Ratio e il Return on Risk Capital (RoRC);
l'allineamento degli obiettivi e indicatori di performance (KPI) alla strategia e alle priorità di business di Gruppo.

Le previsioni di maggior interesse e quelle che presentano carattere di novità riguardano principalmente i seguenti aspetti:

è stato confermato l'ambito dei destinatari già previsto dalla Politica 2019;
con riferimento al piano STI:
- è stata confermata la previsione di una soglia di riferimento alla quale è subordinato il funding pool del piano di Short Term Incentive (STI) identificata in uno specifico livello minimo di Regulatory Solvency Ratio (RSR) pari al 130%. Questo livello minimo di RSR è stato fissato considerando il livello di "hard limit" definito nel Risk Appetite Framework (RAF) di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2019. È stata inoltre confermata la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere un'eventuale riduzione del funding pool a disposizione ove l'RSR sia inferiore al livello di "soft

limit" previsto dal RAF di Gruppo, pari al 150%, ma comunque superiore al 130%. È stato inoltre mantenuto il collegamento tra remunerazione e rischio con la conferma di obiettivi di Return on Risk Capital (RoRC) nei sistemi di incentivazione;

è stato confermato il processo di definizione dei presupposti e di attribuzione del piano di Short Term Incentive (STI), con una descrizione puntuale delle diverse fasi in cui questo processo si articola (funding pool; performance individuale; calibration e payout);
è stato confermato che il valore minimo e il valore massimo entro i quali è compreso il funding pool sono determinati in relazione al grado di conseguimento dei livelli di risultato di Gruppo;
è stato confermato il numero massimo degli obiettivi della balanced scorecard, basati su 3 prospettive. Rispetto al 2019:
- la prima prospettiva (Performance economica e finanziaria aggiustata per il rischio) non ha subito modifiche e continua a pesare per il 50+%;
- la seconda prospettiva è stata modificata da "2019-2021 progetti strategici/KPI" a "Specifici obiettivi di Country/BU e Progetti strategici di Gruppo" ed ha come indicatori "Specifici KPI di Country/BU collegati alle strategie di Business e progetti locali e KPI legati a progetti strategici di Gruppo per tutti i GLG rilevanti/leader di progetti strategici". La percentuale inoltre è passata da 30-40% a 15-35%;
- la terza prospettiva è stata modificata da "people value" a "Generali 2021 enablers", il suo peso è aumentato da 10-15% a 20-30% e prevede come obiettivo una valutazione manageriale basata su specifici indicatori di performance (KPI) relativi a:
  - - "People Value", con priorità specifica su "Reskilling" program e "Diversity & Inclusion" plan;
  - - "Brand & Life-time partner", con priorità specifica su "Relationship NPS";
  - - "Sustainability commitment", con obiettivi specifici per i leader di iniziative di sostenibilità. In particolare, gli obiettivi del Gruppo Generali in termini di sostenibilità includono l'aumento del 7-9% dei premi derivanti dai prodotti assicurativi a valenza ambientale e sociale tra il 2018 e il 2021, € 4,5 miliardi di nuovi investimenti green e sostenibili entro il 2021 e l'espansione dell'attività di The Human Safety Net nel Gruppo;
con riferimento alla remunerazione variabile annuale per l'Amministratore Delegato/Group CEO, la scheda individuale definita dal Consiglio di Amministrazione prevede obiettivi economici, finanziari ed operativi inclusi un indicatore di rischio (i.e. Utile Netto Rettificato di Gruppo, Total Remittance e Return on Risk Capital - RORC - di Gruppo) e obiettivi non finanziari (progetti chiave legati alla strategia del Gruppo e Generali2021 Enablers), in linea con le aspettative di piano strategico.
con riferimento al piano LTI:
- è stata confermata la soglia di accesso annuale e triennale al piano di Long Term Incentive (LTI);
- sono stati inseriti gli "altri ruoli chiave di Gruppo" identificati sulla base del ruolo ricoperto, della performance espressa e del potenziale di crescita, con finalità di "attraction" e "retention" nell'ambito del perimetro di beneficiari del piano LTI in luogo dei Directors;
- l'erogazione delle azioni è previsto al raggiungimento di nuove condizioni di performance di Gruppo (Net Holding Cash Flow e TSR relativo);
- è diminuito il numero massimo di azioni assegnabili ai destinatari da 12.000.000 a 9.500.000;
- viene disciplinato il piano azionario per l'Amministratore Delegato/Group CEO come approvato dal CDA il 20 giugno 2019. Tale piano è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dell'Amministratore Delegato/Group CEO a quello degli azionisti attraverso il personale e significativo investimento in azioni Generali e la definizione di obiettivi in linea con il piano strategico triennale 2019-2021;
è stata data attuazione ad uno specifico piano di azionariato per la generalità dei dipendenti volto a promuovere il senso di appartenenza al Gruppo e ad allineare gli obiettivi del personale con quelli delineati nel Piano Strategico 2021 offrendo ai dipendenti l'opportunità di acquistare azioni di Assicurazioni Generali S.p.A. a condizioni agevolate, connesse alla creazione di valore dell'azione nel lungo periodo e di stabilità della situazione finanziaria del Gruppo;
sono state individuate le condizioni e la procedura che consentono di derogare a specifici elementi Politica, come previsto dal nuovo art. 123-ter del TUF;
è stato confermato in € 300 milioni il massimale complessivo della copertura D&O per sinistro, in aggregato annuo e per periodo di copertura. In questo contesto, il massimale riservato agli Amministratori e ai Sindaci di Assicurazioni Generali S.p.A. nonché al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, è sempre pari a € 100 milioni per sinistro in aggregato annuo e per periodo di copertura, così come è stato mantenuto a € 10 milioni l'analogo massimale riservato agli Amministratori e ai Sindaci di Banca Generali S.p.A. mentre gli altri sono riferibili ai componenti degli organi sociali ed a tutti i manager delle società assicurative del Gruppo Generali;
è stata confermata la vincolatività per tutto il Gruppo dei principi della Politica mediante la predisposizione di una Group Remuneration Internal Policy quale strumento volto ad assicurare la complessiva coerenza ed applicazione delle politiche di

remunerazione da parte di tutte le società del Gruppo, nel rispetto delle caratteristiche di ciascuna di queste società e conformemente ai limiti previsti dal quadro normativo locale e/o di settore.

In questo contesto, la Funzione di Risk Management ha verificato la coerenza dei criteri identificati e dei relativi indicatori utilizzati per la valutazione della performance rispetto alle strategie di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework e al Recovery Plan.

3. Conclusioni

Ad esito delle valutazioni:

― la Funzione di Compliance ritiene che il sistema retributivo descritto nella politica di remunerazione sia conforme alle disposizioni degli Atti Delegati emanati in attuazione della Direttiva Solvency II, a quelle emanate dall'IVASS nel Regolamento n.38/2018, allo Statuto sociale, al Codice di Autodisciplina delle società quotate e al Codice di Condotta di Gruppo;
― la Funzione di Risk Management, con particolare riferimento ai criteri ed ai parametri adottati per la determinazione della remunerazione variabile, ritiene che il nuovo sistema di remunerazione sia coerente con le strategie di gestione dei rischi di Gruppo.

VERIFICHE EX POST DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Ai sensi dell'art. 58 del Regolamento IVASS n. 38/2018, la funzione di Internal Audit ha verificato la corretta applicazione delle politiche di remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa. Tali attività integrano quelle già svolte dalle altre funzioni di controllo (Compliance e Risk Management).

L'audit ha verificato sia la corretta liquidazione e corresponsione nel 2019 delle componenti fisse e variabili attribuite ai destinatari sulla base delle politiche di remunerazione 2018, sia la corretta applicazione della politica sulle remunerazioni del 2019. Entrambe le analisi sono successive e conseguenti alle varie deliberazioni assunte dall'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2019 in materia di remunerazione e di approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Tali verifiche, basate su analisi dati e test campionari, non hanno fatto emergere eccezioni degne di nota ai fini della presente relazione.

Informativa ai sensi dell'articolo 84 bis, comma 5, del regolamento CONSOB

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI – ASSEGNAZIONE DI AZIONI/DIRITTI NELL'AMBITO DEL LONG TERM INCENTIVE 2019 E PIANI PRECEDENTI

Con riferimento al Piano Long Term Incentive 2017 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A., in data 12 marzo 2020, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, verificato il raggiungimento delle condizioni di performance previste dal piano, ha assegnato a n. 397 beneficiari complessive n. 6.278.644 azioni Generali, già inclusivo anche del numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

Con riferimento al Piano Long Term Incentive 2019 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 7 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A., in data 20 giugno 2019, su proposta del Comitato per le Nomine la Remunerazione, ha deliberato di dare attuazione a tale piano. Sono quindi stati individuati n. 519 beneficiari, cui è stato assegnato, con effetto dal 2019, il diritto a ricevere complessivamente sino a n. 12.000.000 azioni Generali, che potranno essere attribuite al termine di un periodo di vesting triennale, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dal piano.

Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

Per maggiori dettagli sul Piano Long Term Incentive 2017 e sugli altri Piani di Long Term Incentive si rinvia ai documenti informativi disponibili sul sito internet dell'emittente www.generali.com.

Quadro 1, Sezione 1 – Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari

A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
Nome e cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	T ipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data di assegnazione	E ventuale prezzo di acquisto degli strumenti	P rezzo di mercato all'assegnazione	P eriodo di vesting
Philippe DONNET	Group CEO/ Amm. Del.(*)	LTI 2017-2019 (delibera assembleare 27.04.2017) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	228.872 azioni attribuibili	27.04.2017		14,58	2017 - 2019
		LTI 2018-2020 (delibera assembleare 19.04.2018) (b)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	196.054 azioni potenzialmente attribuibili	19.04.2018		16,52	2018 - 2020
Altri dirigenti con		LTI 2017-2019 (delibera assembleare 27.04.2017) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	743.676 azioni attribuibili	27.04.2017		14,58	2017 - 2019
responsabilità strategiche (*)		LTI 2018-2020 (delibera assembleare 19.04.2018) (b)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	762.061 azioni potenzialmente attribuibili	19.04.2018		16,52	2018 - 2020
Altri manager (*)		LTI 2017-2019 (delibera assembleare 27.04.2017) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	5.306.096 azioni attribuibili	27.04.2017		14,58	2017 - 2019
		LTI 2018-2020 (delibera assembleare 19.04.2018) (b)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	5.608.977 azioni potenzialmente attribuibili	19.04.2018		16,52	2018 - 2020

(*) inclusi compensi da controllate e collegate.

(b) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2018 - 2020) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare agli anni 2018 e 2019 il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tali esercizi. Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

Quadro 1, Sezione 2 – Strumenti di nuova assegnazione, in base alla decisione:

del C.d.A di proposta per l'Assemblea

dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea

A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
Nome e cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	T ipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data di assegnazione	E ventuale prezzo di acquisto degli strumenti	P rezzo di mercato all'assegnazione	P eriodo di vesting
Philippe DONNET	Group CEO/ Amm. Del. (*)	LTI 2019-2021 (delibera assembleare 07.05.2019) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	224.332 azioni potenzialmente attribuibili	07.05.2019		17,127	2019 - 2021
	Altri dirigenti con responsabilità strategiche (*)	LTI 2019-2021 (delibera assembleare 07.05.2019) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	1.110.691 azioni potenzialmente attribuibili	07.05.2019		17,127	2019 - 2021
Altri manager (*)		LTI 2019-2021 (delibera assembleare 07.05.2019) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	7.579.200 azioni potenzialmente attribuibili	07.05.2019		17,127	2019 - 2021

(*) inclusi compensi da controllate e collegate.

(a) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2019 - 2021) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi al termine del triennio ed ai termini e alle condizioni di cui al piano. Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

Glossario

Amministratore/i

I componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

Amministratore Delegato/Group CEO

il Chief Executive Officer, principale responsabile della gestione della Società e del Gruppo.

Amministratore/i Indipendente/i

Gli amministratori della Società in possesso del requisito di indipendenza previsto dal Codice di Corporate Governance (CG), accertato dal Consiglio.

Assemblea

L'Assemblea degli Azionisti della Compagnia.

Azionisti Gli azionisti della Compagnia.

Capogruppo

Assicurazioni Generali S.p.A. in qualità di holding.

Comitato Controllo e Rischi (CCR)

Il Comitato Controllo e Rischi della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 7).

Comitato per le Nomine e la Remunerazione (CNR)

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (artt. 5 e 6).

Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale (CGS)

Il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale della Compagnia.

Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche (CI)

Il Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche della Compagnia.

Comitato per gli Investimenti (CI)

Il Comitato per gli Investimenti della Compagnia

Comitato per le Operazioni Strategiche (COS)

Il Comitato per le Operazioni Strategiche della Compagnia

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC)

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Compagnia.

Cod. civ. / c.c.

Il Codice civile.

Codice di Autodisciplina

Il Codice di autodisciplina delle società quotate, approvato a luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, pubblicato sul sito www.borsaitaliana.it, cui la Società ha aderito con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Collegio

Il collegio sindacale della Compagnia.

Comitati Consiliari

Dal 7 maggio 2019 si intendono il CCR, il COPC, il CNR, il CGS, il CI e il COS.

Compagnia (anche Assicurazioni Generali, Generali e Società)

Assicurazioni Generali S.p.A.

Consiglio o CdA

Il Consiglio di Amministrazione della Società.

CONSOB

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllata/e

La/le società controllata/e da Assicurazioni Generali S.p.A., anche indirettamente, ai sensi di quanto previsto dalla normativa di volta in volta applicabile.

Dirigente Preposto

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, ai sensi dell'art. 154-bis del TUIF.

Earning Per Share (EPS) growth

Variazione percentuale (tasso composto di crescita annuale) dell'EPS facendo riferimento al risultato netto normalizzato da utili/perdite da dismissione

Funzioni Fondamentali

Le funzioni di Internal Audit, Compliance, Risk Management e Attuariale.

Global Leadership Group (GLG)

L'insieme dei manager della Società e del Gruppo che ricoprono i ruoli con maggior peso organizzativo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione della strategia, quali tra gli altri i CEO delle società controllate, i responsabili di branch, le posizioni strategiche all'interno dei paesi, le linee di business e le posizioni di head office con impatto globale sui risultati di Gruppo.

Group Management Committee (GMC)

L'insieme dei manager della Società e del Gruppo, con funzioni di supporto all'Amministratore Delegato/Group CEO, che si riuniscono per discutere scelte fondamentali per il Gruppo, verificare proposte da sottoporre al Consiglio, valutare i principali rischi, gli investimenti e i risultati finanziari e industriali.

Gruppo

La Società e le società di diritto italiano ed estero soggette al controllo della stessa, ai sensi dell'articolo 93 del TUIF.

IVASS

L'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni. Autorità che esercita la vigilanza sul mercato assicurativo italiano, per garantirne la stabilità e tutelare il consumatore.

Net Holding Cash Flow

Flussi di cassa netti disponibili a livello della capogruppo in un dato periodo, dopo le spese di holding e i costi per interessi. Le sue principali componenti, considerate in un'ottica di cassa, sono: le rimesse delle controllate; il risultato della riassicurazione centralizzata; gli interessi sul debito finanziario, le spese e le tasse pagate o rimborsate a livello di capogruppo.

Organismo di Vigilanza (OdV)

L'organismo di vigilanza della Compagnia, previsto dal Decreto 231.

Personale Rilevante

I direttori generali, i dirigenti con compiti strategici, i titolari e il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali e le altre categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'impresa, secondo quanto stabilito nel Regolamento IVASS n.38/2018, art. 2, comma 1, lettera m).

Presidente

Colui che ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Compagnia.

Regolamento IVASS n° 38/2018

Il Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n° 38 (Regolamento IVASS recante disposizioni in materia di sistema di governo societario).

Regulatory Solvency Ratio

Rapporto tra fondi propri ammissibili e il relativo requisito di patrimoniale di solvibilità di Gruppo, entrambi calcolati in linea con la normativa SII. I fondi propri ammissibili sono al netto del dividendo proposto.

Relazione

La presente "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2020, predisposta in adempimento a quanto previsto dall'art. 123-ter del T.U.F., nonché dall'art. 41 del Regolamento IVASS n. 38/2018.

Return on Risk Capital (RoRC)

Il Return on Risk Capital (RoRC) è un indicatore di performance aggiustata al rischio che mette in relazione la profittabilità di un business con il rischio da esso generato.

Il RoRC è calcolato come rapporto tra Net result e SCR medio.

Risultato Operativo/Operating Result

Il risultato operativo corrisponde all'utile del periodo prima delle imposte, al lordo degli interessi passivi relativi al debito finanziario, di alcuni redditi netti finanziari e dei costi e ricavi non ricorrenti.

Sindaco/i

Il/i componente/i effettivo/i o supplente/i del Collegio Sindacale della Compagnia.

Solvency II

L'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della direttiva n° 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 17 dicembre 2009.

Statuto

Lo statuto sociale della Compagnia.

Testo Unico della Finanza (T.U.F)

Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n° 58, "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n° 52", nella formulazione vigente alla data della Relazione.

Total Remittance

Dividendi ed equivalenti transazioni permanenti o di medio-lungo termine (riduzioni di capitale, rimborsi di debito, finanziamenti alla capogruppo non a copertura di riserve vita) misurate per cassa e approvate dall'Head Office di Gruppo e/o dai pertinenti organi societari in accordo con la normativa interna di Gruppo.

Total Shareholder Return Relativo (rTSR)

Ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni rispetto a una lista selezionata di peer.

Utile Netto Rettificato

Utile Netto di Gruppo dichiarato in bilancio, rettificato escludendo qualsiasi componente straordinaria non prevedibile (derivante da, a titolo esemplificativo e non esaustivo: amortization/goodwill depreciation, rilevanti cambiamenti di legge/regolatori/normativi, impatti significativi derivanti da modifiche relative al trattamento fiscale, plusvalenze/minusvalenze da M&A) e approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione secondo queste linee guida.

AI Terminal

Assicurazioni Generali

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INDICE

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Diva Moriani

Executive Summary

LA NOSTRA POLITICA RETRIBUTIVA

Coerenza con il quadro regolamentare e allineamento strategico

LA POLITICA IN AZIONE: LE 10 CARATTERISTICHE CHIAVE

1. I nostri principi

2. Destinatari della politica

3. Pacchetti retributivi e pay-mix

4. Componente variabile della remunerazione

5. Remunerazione variabile annuale

6. Remunerazione variabile differita

7. Benefit

8. Malus, clawback e hedging

9. Trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance)

10. Governance e Compliance

Esito votazioni Relazione sulla Remunerazione 2019

Remunerazione - sintesi degli strumenti della politica retributiva

Sistemi di incentivazione di breve

KPI Long Term Incentive per gli Executive

Sezione I – Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione

PREMESSA

1. I PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

Equità e coerenza

Allineamento alle strategie aziendali, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

Competitività

Valorizzazione di merito e performance

Governance chiara e compliance con il contesto regolamentare

2. DESTINATARI DELLA POLITICA

3. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO E DEL PERSONALE RILEVANTE10

3.1. Pacchetto retributivo complessivo in termini di livello, struttura e bilanciamento

COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE TOTALE TARGET

PAY-MIX TARGET E MASSIMO 202011

3.2. Componente fissa della remunerazione

3.3. Componente variabile della remunerazione

3.3.1 Remunerazione variabile annuale - Short Term Incentive (STI)

2. Performance individuale

3. Consuntivazione e Calibration

4. Payout e allocazione STI individuale

Remunerazione variabile annuale per l'Amministratore Delegato/Group CEO

3.3.2 Remunerazione variabile differita - Long Term Incentive (LTI)

2020 - 2022 Long Term Incentive Plan

Principi

Beneficiari

Struttura del piano e funzionamento

Attribuzione delle azioni

Piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO

3.4. Benefit

3.5. Ulteriori componenti della remunerazione legate a determinate circostanze o eventi

3.6. Compensi per ulteriori incarichi

4. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEL PERSONALE RILEVANTE APPARTENENTE ALLE FUNZIONI FONDAMENTALI

COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE TARGET PER GMC/GLG APPARTENENTI ALLE FUNZIONI FONDAMENTALI

5. PIANO DI AZIONARIATO PER I DIPENDENTI DEL GRUPPO GENERALI

6. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI NON MUNITI DI DELEGHE ESECUTIVE

7. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

8. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEGLI INTERMEDIARI ASSICURATIVI E DEI FORNITORI DI SERVIZI ESTERNALIZZATI

9. POLIZZA DI ASSICURAZIONE D&O (DIRECTORS' AND OFFICERS' LIABILITY INSURANCE)

10. TRATTAMENTI ECONOMICI IN CASO DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO (PREVISIONI DI SEVERANCE)

11. GOVERNANCE E COMPLIANCE

11.1 Assemblea degli Azionisti

11.2 Consiglio di Amministrazione

11.3 Comitato per le Nomine e la Remunerazione

11.4 Amministratore Delegato/Group CEO

11.5 Collegio Sindacale e Comitato Controllo e Rischi

11.6 Funzioni Fondamentali

11.7 Funzione Group HR & Organization

11.8 Linee guida sulla remunerazione conformi alle richieste regolamentari nazionali e internazionali

Sezione II – Relazione sui compensi corrisposti

INTRODUZIONE

I PARTE

1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON MUNITI DI DELEGHE ESECUTIVE

2. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

3. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Amministratore Delegato/Group CEO:

Remunerazione degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

4. REMUNERAZIONE DEI RESPONSABILI E DEL PERSONALE DI LIVELLO PIÙ ELEVATO DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

3. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO E DEL PERSONALE RILEVANTE¹⁰

PAY-MIX TARGET E MASSIMO 2020¹¹