Assicurazioni Generali

Governance Information • Feb 24, 2022

KIT PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Parere di orientamento agli azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-24

2

2022 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

| Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2022

Parere di orientamento agli azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-24

1. INTRODUZIONE

Il Codice di Corporate Governance (di seguito, il "Codice") raccomanda all'organo di amministrazione di esprimere, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Tale orientamento va espresso tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella defi nizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

All'organo di amministrazione si raccomanda altresì di richiedere a coloro che presentino liste contenenti un numero di candidati superiori alla metà dei componenti da eleggere:

• a) di fornire un'adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, sulla rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità e di parità di trattamento tra i generi, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri;
• b) di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione (¹ ).

L'orientamento individua, inoltre, i profi li manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente va pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo (2 ).

Si ricorda che la normativa assicurativa (in particolare, il Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38, di seguito il "Regolamento 38", ma anche gli Orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA), nel rivendicare la centralità del ruolo del consiglio di amministrazione nel governo societario delle imprese e dei gruppi assicurativi, prescrive lo svolgimento almeno annuale del processo di autovalutazione e prevede che il consiglio di amministrazione esprima orientamenti sulle fi gure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna, proponendo eventuali azioni correttive. Nello svolgere tale autovalutazione, il consiglio è chiamato a verifi care anche l'adeguatezza del numero di componenti indipendenti in relazione all'attività svolta dall'impresa (3 ).

⁽1) Si ricorda che il Richiamo di attenzione CONSOB n. 1/22 del 21 gennaio 2022, avente ad oggetto la presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione per il rinnovo del medesimo consiglio, contiene un richiamo sull'opportunità di una tempestiva pubblicazione della lista del consiglio "con l'eventuale indicazione dei candidati alle cariche di Presidente e Amministratore Delegato".

⁽²⁾ Il riferimento è alla Raccomandazione n. 23 del Codice, rivolta alle società diverse da quelle a proprietà concentrata: il Codice è stato approvato a dicembre 2019 dal Comitato per la corporate governance (costituito da ABI, ANIA, Assonime, Confi ndustria, Borsa Italiana S.p.A. e Assogestioni di Borsa Italiana S.p.A.), pubblicato il 31 gennaio 2020, e Assicurazioni Generali S.p.A. vi ha aderito con deliberazione consiliare del 14 ottobre 2020.

⁽³⁾ La normativa nazionale ed europea applicabile alle imprese di assicurazioni comprende: il decreto legislativo 7 settembre 2005 n. 209, così come successivamente modifi cato e integrato (Codice delle assicurazioni private); il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 220 dell'11 novembre 2011, il Decreto legge n. 201 del 6 dicembre 2011, il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018; Regolamento (UE) n. 1094/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che istituisce l'Autorità europea di vigilanza (Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali), modifi ca la decisione n. 716/2009/CE e abroga la decisione 2009/79/CE della Commissione; Direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (Solvibilità II); il Regolamento Delegato (UE) 2015/35 del 10 ottobre 2014 (Atti delegati) che integra la direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (Solvibilità II); gli Orientamenti emessi dall'Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali (EIOPA).

L'obiettivo comune a tali disposizioni è garantire che, attraverso i suoi componenti, l'organo di amministrazione svolga con efficacia il proprio ruolo, potendo fare leva sui necessari profi li personali e professionali: ciò implica che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano chiaramente defi nite ex ante, ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto dei punti di forza e di attenzione che possono emergere nel tempo. Ciò implica, altresì, che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto delle raccomandazioni che il consiglio uscente è in grado di rappresentare agli Azionisti.

* * *

Alla luce di tale contesto, il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito: "Generali", o la "Compagnia", o la "Società") ha identifi cato in via preventiva, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (di seguito: il "CNR"), la composizione quali/quantitativa teorica ritenuta ottimale per lo svolgimento della propria attività. L'analisi svolta ha compreso le caratteristiche di esperienza, professionalità e di indipendenza dei candidati, tenendo conto che la loro autorevolezza e professionalità dev'essere commisurata ai compiti che gli amministratori sono chiamati a svolgere, anche nei comitati endoconsiliari, alla luce della dimensione e della complessità della Società, della sua visione strategica e dei suoi obiettivi di business.

Nello svolgimento di tale attività, il Consiglio ha, tra l'altro, tenuto conto della nuova strategia del gruppo Generali per il triennio 2022-24 comunicata al mercato il 15 dicembre 2021 e del sistema di governo societario della Compagnia, riflesso anche nello Statuto sociale (di seguito: lo "Statuto") e nella regolamentazione interna, in primis, il Regolamento del Consiglio e dei comitati consiliari, ma anche la Politica sulla diversità dei componenti degli organi sociali, che è stata aggiornata con deliberazione consiliare del 10 novembre 2021.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio ha elaborato, sempre con il supporto del CNR, questo Parere di orientamento (di seguito: il "Parere"), che sottopone all'esame e alla valutazione degli Azionisti in vista della loro prossima Assemblea che vedrà, tra gli altri argomenti previsti all'ordine del giorno, anche la nomina del Consiglio per il triennio 2022-24, previa determinazione del numero dei suoi componenti.

Il Parere tiene altresì conto di quanto emerso dal processo di autovalutazione svolto dal Consi-glio nell'approssimarsi del termine del triennio del suo mandato e rifl ette la visione strategica per il triennio 2022-24. Tiene inoltre conto dei riscontri provenienti dall'attività di dialogo intra-presa con diversi stakeholder della Compagnia (es.: investitori istituzionali, consulenti di voto, ecc.), oltre che dell'esame di benchmark e di buone prassi socie tarie diffuse a livello nazionale e internazionale.

Questo Parere costituisce una linea d'indirizzo anche per il Consiglio in carica ai sensi di quanto previsto dalla Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio uscente, approvata nell'adunanza consiliare del 27 settembre 2021.

2. ASPETTI DI ORDINE QUANTITATIVO: LA DIMENSIONE DEL CONSIGLIO

2.1. Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti - Secondo consolidate regole di governo societario, il numero dei componenti dell'organo di amministrazione dev'essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo delle società, così che lo stesso sia in grado di presidiare efficacemente l'intera operatività societaria e aziendale, in termini di indirizzo e supervisione sulla gestione.

Si rammenta che, nel 2019, l'Assemblea degli Azionisti ha defi nito in 13 il numero dei componenti l'organo amministrativo e che lo Statuto, modifi cato in parte qua dall'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2020, prevede un numero minimo di 13 e un numero massimo di 17 componenti.

Un numero elevato di amministratori non sempre consente un'efficace interazione nelle riunioni consiliari, con la conseguenza che ne risentirebbe il contributo offerto da ciascun componente dell'organo collegiale. Al contempo, un numero troppo esiguo di componenti non consente, fra l'altro, di poter articolare una composizione dei comitati che sia allineata alle crescenti esigenze di governance e alle complessità di gestione delle società di maggiori dimensioni, specie se soggette a normativa di vigilanza di settore (⁴ ).

La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, nei quali un ruolo decisivo è affidato a componenti in possesso del requisito d'indipendenza ai sensi del Codice. La presenza dei comitati con funzioni consultive, propositive e istruttorie rappresenta una modalità organizzativa pacifica nella consolidata prassi, nazionale e internazionale, in grado di incrementare l'efficienza e l'efficacia dei lavori consiliari e, quindi, la qualità delle decisioni assunte: di ciò si è avuta chiara conferma durante il triennio di mandato del Consiglio oggi in carica, nel quale lo stesso s'è avvalso, oltre che del Comitato per le Operazioni con Parti Corre late (di seguito: "COPC") e dei comitati raccomandati dal Codice, anche di altri due: il Comitato per gli Investimenti (di seguito: "CI") e il Comitato per le Operazioni Strategiche (di seguito: "COS"). Inoltre, il Consiglio ha affidato al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale (di seguito: "CGS") anche il compito di supporto rispetto all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, previsto dalla lett. a) della Raccomandazione n. 1 del Codice.

Il numero dei Consiglieri dev'essere quindi adeguato in vista della formazione dei comitati endoconsiliari, cui siano chiamati a far parte tutti i componenti del Consiglio, evitando un eccessivo cumulo di incarichi: in quelli raccomandati dal Codice, la presenza degli indipendenti dev'essere chiaramente maggioritaria e l'attribuzione della presidenza va affidata a un componente indipendente.

Ciò premesso, la best practice internazionale non indica un numero ideale per la composizione dei consigli di amministrazione degli emittenti quotati, indicando peraltro che questo dev'essere semplicemente adeguato a condurre l'attività d'impresa che l'emittente è chiamato a svolgere.

⁽⁴⁾ Nel corrente triennio di mandato, il Consiglio ha istituito 6 comitati endoconsiliari, compresi quelli raccomandati dal Codice. Tutti i Consiglieri hanno partecipato ad almeno 2 comitati e la partecipazione media di tutti ai comitati è di 2,6: tale numero è inferiore alla media osservata nelle società fi nanziarie dell'indice FTSE MIB (4,2), mentre il numero medio di componenti dei comitati è superiore a quella media (5,7, rispetto a una media dell'indice complessivo di 3,8). Tutti i Consiglieri sono stati componenti di almeno 2 comitati: un Consigliere ha formato parte di 5 comitati, due Consiglieri di 4 comitati, un Consigliere di 3 comitati e gli altri 9 Consiglieri di 2 comitati.

Sulla base di questa premessa, al fi ne di formulare una propria proposta, con il supporto del CNR, il Consiglio ha esaminato un paniere di emittenti, formato da peer internazionali dell'industria assicurativa e da emittenti italiani comparabili. È stata svolta anche un'analisi sugli emittenti che formano l'indice FTSE MIB, che ha evidenziato situazioni variegate. Al riguardo, si è riscontrato che gli organi amministrativi sono composti da un minimo di 9 componenti (5 ) a un massimo di 19 (Unipol) (6 ): peraltro, il dato medio per gli emittenti del settore fi nanziario è di 13,8 componenti (7 ) e di 12 per gli emittenti nazionali comparabili considerati e per gli appartenenti all'indice FTSE MIB (8 ).

Nel processo di autovalutazione svolto al termine del triennio di mandato, è emerso l'orientamento della più ampia maggioranza di Consiglieri di confermare l'attuale numero di componenti: al fine, tuttavia, di tenere conto della necessità di rafforzare la già consolidata presenza in Consiglio con ulteriori competenze manageriali e tecniche di cui si parlerà più avanti, si ritiene che il numero possa essere incrementato senza che sia superiore a 15 componenti.

A tale orientamento il Consiglio è pervenuto tenendo conto della necessità di contemperare diverse prospettive e criteri, con lo scopo di assicurare un'equilibrata composizione quantitativa, ma anche qualitativa, del Consiglio. Tra questi è stato dato un peso signifi cativo al carattere internazionale del gruppo Generali, che suggerisce di tenere in adeguata considerazione la presenza di Amministratori con un'esposizione internazionale; all'esigenza di poter contare sul supporto di un adeguato numero di esponenti in possesso di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche che consentano loro di comprendere le attività ed i rischi principali ai quali la Compagnia è esposta e le sfi de poste dalla competizione e dagli sviluppi tecnologici; alla necessità di poter contare su un numero adeguato di componenti indipendenti, per assicurare l'efficiente funzionamento dei comitati e un appropriato bilanciamento delle competenze presenti nei comitati stessi.

2.2 Raccomandazione del Consiglio - Avuto riguardo a quanto precede, il Consiglio raccomanda che il numero di Consiglieri sia definito in un numero non superiore a 15 (quindici) componenti.

⁽⁵⁾ Tra cui: ENI, ENEL, Snam, Saipem, Amplifon, Italgas, Banca Generali, Poste Italiane e Fineco Bank.

⁽⁶⁾ Dati pubblici acquisiti dalle relazioni sul governo e gli assetti proprietari relative all'esercizio 2020.

⁽⁷⁾ Il dato è tratto da Assonime – Emittenti Titoli, Note e Studi 1/2019. La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2020). Gennaio 2021.

⁽⁸⁾ Per emittenti italiani comparabili s'intendono ENI S.p.A., ENEL S.p.A., Unicredit S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A., Telecom Italia S.p.A. e Poste Italiane S.p.A.

3. ASPETTI DI ORDINE QUALITATIVO: LA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO

3.1. Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti - Il Codice raccomanda che l'organo di amministrazione sia composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, una componente signifi cativa dei quali indipendente, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Precisa anche che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro una signifi cativa incidenza nell'assunzione delle decisioni consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Codice raccomanda anche che gli emittenti applichino criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. Al riguardo, la Politica sulla diversità dei componenti degli organi sociali, approvata dal Consiglio, sottolinea il valore strategico della diversità quale fattore per promuovere la leadership e l'innovazione e per perseguire il successo sostenibile, anche in relazione alla composizione quali-quantitativa degli organi sociali, oltre che delle linee manageriali. Generali, infatti, riconosce e accoglie i benefici della diversità e dell'inclusione rispetto a svariati parametri, tra i quali il genere, l'età, l'etnia, l'origine geografica, l'identità culturale, le qualifiche, le competenze, il percorso formativo e professionale.

La normativa assicurativa sancisce altresì specifi ci requisiti di professionalità che debbono essere posseduti dai componenti dell'organo amministrativo funzionali alla sana e prudente gestione delle imprese e dei gruppi assicurativi, oltre a quelli di onorabilità e indipendenza, mentre l'art. 36 della legge 22 dicembre 2011, n. 214, stabilisce il divieto di situazioni di interlocking (9 ).

Secondo la best practice, la presenza in consiglio di amministratori qualificabili come indipendenti è soluzione idonea a garantire la composizione degli interessi di tutti gli azionisti.

È buona prassi che le liste di candidati alla carica di amministratore siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualifi carsi come indipendenti ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, fermo restando che spetta all'organo di amministrazione valutare l'indipendenza dei propri componenti (10). È buona prassi, inoltre, che un amministratore che abbia indicato l'idoneità a qualifi carsi come indipendente si impegni a mantenerla durante la durata del mandato.

L'accettazione dell'incarico di componente dell'organo di amministrazione comporta – nelle società che, come Generali, aderiscono al Codice – una valutazione preventiva circa la possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o di sindaco ricoperte in

⁽⁹⁾ La normativa assicurativa è contenuta nel decreto del Ministero dello Sviluppo Economico dell'11 novembre 2011, n. 220 – che attua l'art. 76 del Codice della Assicurazioni private – al quale si fa rinvio. In conformità all'art. 36 della legge 22 dicembre 2011, n. 214, recante disposizioni in merito alle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari e al prescritto divieto ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, si raccomanda che vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla citata norma, oltre che da quella vigente in ambito assicurativo.

⁽¹⁰⁾ Cfr. Raccomandazione n. 19, lett. d) del Codice, secondo cui il comitato nomine coadiuva l'organo di amministrazione nell'attività di "eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente". La Q&A alla predetta Racc. 19 esplica che tale previsione debba intendersi riferita anche alle liste eventualmente presentate dagli azionisti aventi i requisiti richiesti dalla legge.

altri emittenti quotati in mercati regolamentati (anche esteri), in società fi nanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché di altre attività professionali svolte dall'interessato (11). A tal proposito, il Consiglio considera di regola compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore un limite di due incarichi per gli amministratori esecutivi e di complessivi cinque per i non esecutivi. Più cariche ricoperte in entità dello stesso gruppo societario sono considerate come un unico incarico. L'impegno richiesto ai Consiglieri non si esaurisce nella partecipazione alle riunioni collegiali, ma comporta anche l'analisi preventiva della documentazione (spesso ingente) resa disponibile in vista di ciascuna riunione collegiale, oltre alla partecipazione ai comitati endoconsiliari di cui sia componente e a sessioni informali strategiche e di formazione e/o induction (12).

Si ricorda inoltre che, nel corso del suo mandato, il Consiglio ha attuato quanto previsto dall'art. 5, comma 2, lett. n) del Regolamento 38, in tema di composizione qualitativa del Consiglio, stabilendo che l'organo amministrativo sia nel suo complesso in possesso di adeguate conoscenze almeno in materia di mercati assicurativi e fi nanziari, sistemi di governance (ivi compresi i sistemi d'incentivazione del personale), analisi fi nanziaria e attuariale, quadro regolamentare, strategie di business e modelli d'impresa (13).

Al contempo, l'art. 4 del Regolamento 38 prescrive che i presidi relativi al sistema di governo societario coprano ogni tipologia di rischio aziendale, ivi inclusi quelli di natura ambientale e sociale, generati o subiti. A questo riguardo, è opportuno che tutte le competenze sopra indicate, oggi in possesso dell'organo amministrativo in carica, in una visione che tiene conto sia della dimensione individuale che di quella collegiale, siano rappresentate anche nel nuovo Consiglio e che del loro possesso gli azionisti che presentano liste diano evidenza per ciascuno dei loro candidati.

⁽¹¹⁾ A questi fi ni, Generali considera di rilevanti dimensioni le entità con patrimonio netto superiore a 10 Mrd EUR.

⁽¹²⁾ I dati contenuti in questa nota si riferiscono al numero delle riunioni tenute nel triennio 2019-21 sino al 31 dicembre 2021. La durata delle riunioni è quella media registrata nel medesimo triennio sino al 31 dicembre 2021.La disponibilità di tempo e risorse da dedicare allo svolgimento dell'incarico di componente del Consiglio, in ragione della natura e qualità dello stesso, è un requisito fondamentale che i candidati devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei comitati endoconsiliari, ove ne siano membri. Si fa presente – a titolo informativo – che, nel triennio 2019-21, si sono tenute per anno in media 16 riunioni del Consiglio; 17,3 riunioni del Comitato Controllo e Rischi (di seguito: "CCR"); 9 riunioni del CI; 7,6 riunioni del COS; 6,7 riunioni del CGS; 14 riunioni del CNR, di cui 7 per la parte Nomine, 3 per la parte Nomine ad hoc e 11,7 per la parte Remunerazione; 3,7 riunioni del COPC. Nel triennio di riferimento, la durata media annua delle riunioni del Consiglio è stata di circa 3 ore e 53 minuti. A quanto precede occorre aggiungere l'impegno dedicato da ciascun Consigliere alla partecipazione di eventi off-site sulle tematiche strategiche svoltisi nel corso del triennio, le due riunioni annuali riservate agli amministratori indipendenti e quella prevista per i soli non esecutivi. Ai tempi dedicati alle riunioni sommano, naturalmente, quelli necessari per la loro preparazione. In considerazione di quanto precede, il Consiglio raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo e l'energia necessari, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, oltre allo svolgimento di altri incarichi societari.

⁽¹³⁾ In questo contesto, è previsto che, per conoscenza del mercato assicurativo e finanziario, s'intenda la consapevolezza e la comprensione del più ampio contesto imprenditoriale, economico e di mercato in cui opera l'impresa e la consapevolezza del livello di conoscenza e delle esigenze dei clienti. Conoscenza della strategia e del modello di business significa avere una conoscenza approfondita della strategia e del modello di business dell'impresa. Si ha conoscenza del sistema di governance (inclusi i sistemi di incentivazione del personale) quando c'è consapevolezza e conoscenza dei rischi cui l'impresa è esposta e la capacità di gestirli: a ciò s'aggiunge la capacità di verificare l'efficacia delle misure adottate dall'impresa per garantire un'effettiva governance, la supervisione e il controllo dell'attività e, se necessario, la capacità di gestire il cambiamento in tali settori. Conoscenza dell'analisi finanziaria e attuariale significa capacità di interpretare le informazioni finanziarie e attuariali dell'impresa, identificare e valutare i fattori chiave, mettere in atto controlli adeguati e adottare le misure necessarie in base alle informazioni disponibili. Infine, la conoscenza del quadro e dei requisiti normativi implica consapevolezza e comprensione del quadro normativo in cui l'impresa opera, in termini di requisiti e aspettative imposti dalla normativa e di capacità di adattarsi prontamente ai relativi cambiamenti.

Il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business, considerate la complessità dello stesso e l'esigenza di portare a compimento il percorso di sviluppo strategico avviato dall'attuale Consiglio con l'approvazione del piano 2022-24.

Allo stato, il Consiglio si compone per il 90% di amministratori non esecutivi (92% alla nomina), che sono compartecipi decisivi rispetto a tutte le decisioni assunte dal Consiglio e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle proposte e le decisioni dell'unico amministratore destinatario di deleghe (che è l'Amministratore Delegato e Group CEO).

Il Consiglio è formato per il 60% è composto da amministratori indipendenti (14) (62% alla nomina) e la componente del genere meno rappresentato incide per il 40% (15) (38,5% alla nomina). L'età media dei componenti dell'organo amministrativo è, allo stato, di 63 anni circa (16).

Oggi il Consiglio esprime la presenza, diretta o tramite propri rappresentanti, di alcuni tra i più rilevanti esponenti della platea azionaria, imprenditori operanti in settori economici diversifi cati, manager di importanti imprese italiane ed estere, docenti universitari in materie economiche e finanziarie ed esponenti del mondo delle professioni (si rimanda, al riguardo, a quanto esposto nell'apposita sezione del sito internet della Società). Più in particolare, allo stato:

• l'80% dei componenti ha esperienza nel settore assicurativo, in quello fi nanziario e in materia contabile e conoscenza specifi ca del contesto normativo e dei requisiti regolamentari ed esperienza in ambito manageriale;
• il 50% ha esperienza di amministratore in emittenti a elevata capitalizzazione di borsa;
• il 20% ha competenze in ambito accademico;
• il 10% ha consolidata esperienza in ambito imprenditoriale.

Il livello di esperienze e di competenze professionali che si riscontra nella composizione del Consiglio oggi in carica appare adeguato rispetto alla strategia e all'attività della Società e del gruppo Generali: la continuità di alcuni dei suoi componenti appare, quindi, utile anche per l'impegno richiesto per l'attuazione del nuovo piano strategico, approvato nel corso del presente mandato. L'attuale composizione del Consiglio denota un importante profilo internazionale, indipendentemente dalla nazionalità (riscontrabile nel 69% degli Amministratori), attestato dai ruoli ricoperti dalla gran parte dei suoi componenti in contesti aziendali, professionali o accademici esteri (17).

⁽¹⁴⁾ Il coefficiente del 60% riguarda l'incidenza di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice, che sono quelli aventi rilevanza ai fi ni della composizione dei comitati endocon-siliari. Si sottolinea peraltro che l'art. 28.2 dello Statuto dà peraltro rilievo, ai fi ni della nomina degli Amministratori e della loro possibile decadenza, al possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dal TUF per l'assunzione della carica di Sindaco. Lo Statuto prevede che tali requisiti siano posseduti da almeno un terzo degli amministratori: a oggi, tali requisiti sono posseduti dal 90% degli amministratori in carica.

⁽¹⁵⁾ Si ricorda che in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della legge 27 dicembre 2019, n. 160 (cd. Legge di Bilancio 2020) che hanno modifi cato gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate. La Legge di Bilancio 2020 ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio di riparto si applichi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge". Pertanto, la nuova normativa troverà applicazione dal prossimo rinnovo del Consiglio della Compagnia, con la conseguenza che il genere meno rappresentato dovrà avere una quota di Consiglieri di almeno due quinti, arrotondato all'unità superiore.

⁽¹⁶⁾ Il dato medio per gli emittenti italiani appartenenti al settore finanziario sfiora i 60 anni (Assonime – Emittenti Titoli, Note e Studi 3/2021. La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2020). Febbraio 2021).

⁽¹⁷⁾ Il livello delle esperienze internazionali maturate è oggi in linea con quello medio riscontrato negli emittenti italiani comparabili, mentre è inferiore a quello dei peer internazionali dell'industria assicurativa.

Gli esiti del processo di autovalutazione e d'ingaggio di azionisti, investitori istituzionali e proxy advisor ha fatto peraltro emergere la necessità di rafforzare la già consolidata presenza in Consiglio con esperienze internazionali e con competenze manageriali e tecniche nei settori del "digital", dell'information technology e della sicurezza cibernetica, anche alla luce delle sfide che attendono il Gruppo su questi temi. L'attenzione degli stakeholders alle tematiche ESG (Environment, Social, Governance), con gli obiettivi dichiarati da Generali sul perseguimento dell'obiettivo del successo sostenibile, suggerisce peraltro un ulteriore rafforzamento delle competenze oggi presenti in Consiglio anche in quella prospettiva.

Sul tema della presenza nell'arco degli ultimi 12 anni, il Consiglio presenta una distribuzione equilibrata, a riprova di una governance che assicura un'adeguata capacità di ricambio. Infatti, a fronte di una seniority media di 8 anni, il 20% dei componenti sta completando il primo triennio di mandato, il 40% il secondo, il 30% il terzo triennio e il restante 20% è in carica da oltre tre trienni.

3.2. La matrice delle competenze. Il Consiglio ha defi nito la composizione ottimale che assicurerà la complementarità dei suoi esponenti per quanto riguarda le esperienze professionali e le competenze maturate. A tale riguardo, si raccomanda che:

• l'insieme delle esperienze collettive del Consiglio sia strumentale alle priorità strategiche che la Compagnia affronterà nei prossimi anni;
• il nuovo Consiglio includa persone che dispongano di un insieme diversifi cato di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche che consentano di comprendere le principali aree d'affari e i principali rischi cui è esposto il gruppo Generali;
• si tenga conto, nella selezione dei candidati Consiglieri, dell'esperienza complessiva da questi maturata, sia attraverso studi e formazione sia attraverso esperienze pratiche nell'ambito di posizioni ricoperte;
• si tenga conto anche della dimensione, del livello di complessità operativa, del perimetro di attività e dei rischi connessi, dei mercati e delle diverse aree geografi che in cui i candidati hanno operato;
• apertura, approccio internazionale e conoscenza di diverse lingue straniere siano presenti nel nuovo Consiglio.

In modo più specifi co, con riferimento ai requisiti di esperienza professionale – fermo il rispetto di quanto al riguardo previsto dalla vigente normativa – il Consiglio raccomanda che i candidati posseggano, complessivamente considerati, le seguenti competenze, rilevanti secondo la vigente "Fit & Proper Policy" della Compagnia, tali da garantire la presenza di un mix bilanciato delle seguenti competenze all'interno del nominando Consiglio:

• conoscenza del mercato assicurativo e fi nanziario;
• conoscenza della strategia e del modello di business;
• conoscenza del sistema di governance, inclusi i sistemi di incentivazione del personale;
• conoscenza dell'analisi fi nanziaria, contabile e attuariale;
• conoscenza del quadro e dei requisiti normativi.

Al fi ne di assicurare che il nuovo Consiglio possa guidare la Compagnia verso il successo sostenibile, sono rilevanti in maniera prioritaria le seguenti competenze, che costituiscono elementi ulteriormente qualifi canti indispensabili in almeno qualche Consigliere:

– competenze nel settore del Digital, dell'Information Technology e della sicurezza cibernetica; – competenze nella prospettiva internazionale, maturate in contesti geografi ci differenziati e nei mercati di riferimento del gruppo Generali.

Tra le altre prerogative prioritarie emergono: la sensibilità alla sostenibilità sociale e ambientale, sempre più necessaria, le competenze manageriali, la specifi ca esperienza come componente dell'organo di amministrazione di altre società quotate comparabili con la Compagnia.

Tra le competenze c.d. "soft", emergono: la capacità di gestire eventuali conflitti in modo costruttivo, la capacità di dialogo, l'indipendenza di pensiero (¹⁸ ) e l'integrità, l'equilibrio nella ricerca del consenso e la capacità di interazione con il top management.

3.3. Raccomandazioni del Consiglio - Alla luce di quanto precede e all'esito del processo di autovalutazione recentemente condotto, che ha tenuto conto del quadro di riferimento in precedenza esposto, nonché dell'attività di dialogo con i principali azionisti, proxy advisors e associazioni rappresentanti di investitori istituzionali, si ritiene che, avuto riguardo agli obiettivi di business della Compagnia e del Gruppo e alla sua visione strategica, l'attuale assetto rifletta, in linea generale, in maniera corretta ed equilibrata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze personali, professionali e manageriali, anche di proiezione internazionale, nonché equilibrate componenti di diversità di genere e di provenienza, formativa e culturale, d'età anagrafica e d'anzianità di carica.

Si raccomanda, quindi, che le diverse componenti e le competenze-chiave individuate dal Consiglio in attuazione di quanto previsto dall'art. 5, comma 2, lett. n) del Regolamento IVASS n. 38, oggi in possesso dell'organo amministrativo in carica, trovino sostanziale conferma anche nel nuovo Consiglio, con l'aggiunta delle ulteriori competenze nel settore del Digital, dell'Information Technology e della sicurezza cibernetica in una prospettiva internazionale, maturate in contesti geografi ci differenziati e nei mercati di riferimento del gruppo Generali, in una visione che tiene conto sia della dimensione indivi duale sia di quella collegiale.

Viene quindi sottolineata l'importanza di:

• a) assicurare nel nominando Consiglio un'equilibrata combinazione di profi li personali e professionali, competenze, esperienze, età anagrafi ca e profi li di diversità;
• b) considerare, nella selezione dei candidati, la presenza e un'ampia diffusione di competenze chiave (cd. soft skill) quali: l'indipendenza di pensiero, la capacità di lavoro collettivo, la capacità d'interazione con il management e, in generale, di dialogo, l'equilibrio nella ricerca del consenso e ciò anche al fi ne di gestire eventuali confl itti in modo equilibrato e costruttivo;
• c) preservare l'attuale rapporto tra amministratori esecutivi e non esecutivi, confermando un sistema di deleghe operative imperniato su un unico amministratore delegato;
• d) assicurare la distribuzione della seniority degli Amministratori, valutando l'opportunità di mantenere la presenza di alcuni amministratori oggi in carica, nella prospettiva dell'attuazione del piano strategico 2022-24, e al tempo stesso confermando il valore riveniente dalla diversifi cazione anagrafi ca dei Consiglieri e dai benefi ci di una necessaria alternanza;
• e) favorire, in coerenza con gli obiettivi di business e del nuovo piano strategico, le competenze di conoscenza del mercato assicurativo e fi nanziario, la capacità di comprensione e valutazione del modello di business e degli scenari strategici di mediolungo termine, un'attenzione al profi lo internazionale dei candidati (inclusa l'esperienza in geografi e differenti), la necessaria apertura degli stessi alle sfi de poste dall'innovazione tecnologica e, in particolare, dalla digitalizzazione nel mondo assicurativo e fi nanziario in senso lato;
• f) riconoscere nella disponibilità di tempo e di energie una componente chiave per l'efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Compagnia, tenuto anche conto di un tendenziale incremento dell'impegno richiesto per lo svolgimento del ruolo esercitato sia nel Consiglio sia nei comitati endoconsiliari;
• g) garantire la presenza di una componente chiaramente maggioritaria di consiglieri indipendenti ai sensi del Codice, assicurando un assetto imperniato sul ruolo imprescindibile, particolarmente in chiave istruttoria e propositiva, dei comitati endoconsiliari, in riferimento ai quali si raccomanda, al Consiglio entrante, di rafforzare ulteriormente la presenza degli amministratori indipendenti all'interno degli stessi con particolare riferimento ai comitati non previsti dal Codice o dalla normativa;

⁽18) A tal proposito, si rammenta che dall'autovalutazione è emersa la necessità – segnalata dalla maggioranza dei Consiglieri – di avviare una rifl essione sui criteri che sono a fondamento sostanziale della definizione di indipendenza.

• h) ferma l'esigenza che il Consiglio sia coadiuvato da comitati endoconsiliari aventi competenze in materia di controllo e rischi, remunerazione e nomine – formati secondo i criteri defi niti dal Codice, con una presidenza affidata ad amministratori indipendenti, istituire, oltre a detti comitati e al Comitato per le operazioni con parti correlate, previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente, altri comitati, aventi competenza nelle seguenti ulteriori materie: corporate governance, sostenibilità sociale e ambientale, investimenti e operazioni strategiche;
• i) costituire comitati endoconsiliari con non più di 5 membri. I comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice dovranno essere composti da membri non esecutivi in maggioranza indipendenti e la presidenza dev'essere affidata a un Consigliere indipendente. I comitati diversi da quelli da Codice dovrebbero essere formati da un idoneo numero di amministratori indipendenti ed essere presieduti da un Consigliere non esecutivo. Tutti i comitati dovranno distinguersi tra loro per almeno un componente e dovrà essere prevista, in ciascuno di questi, la presenza di almeno un Consigliere tratto da liste di minoranza;
• j) assicurare, anche alla luce dell'evoluzione della normativa di settore (in particolare di quella Solvency II e di quella relativa ai princìpi contabili), che il Consiglio sia dotato di quelle competenze professionali, già oggi presenti, funzionali al presidio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (in particolare, per l'applicazione dei princìpi contabili, la valutazione e la gestione dei rischi e delle esigenze di solvibilità), che alimentano anche la composizione del comitato endoconsiliare a ciò preposto e ne supportano l'efficacia del ruolo;
• k) assicurare inoltre, in conformità a quanto raccomandato dal Codice, la presenza in Consiglio di almeno un esperto in materia fi nanziaria, contabile e attuariale e di un altro in materia di sistemi e strumenti di remunerazione e incentivazione, da poter destinare, rispettivamente, al ruolo di componenti del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• l) considerare, in coerenza con la visione strategica del Gruppo, la crescente esigenza del presidio di competenze in ambito ESG (Environment, Social, Governance), rilevante anche nella prospettiva di conservare dette competenze nell'ambito di un comitato endoconsiliare, così che il Consiglio possa svolgere in modo efficace il proprio ruolo di sovrintendenza sulle scelte gestionali e nella gestione dei rischi collegati alla sostenibilità nel medio e lungo periodo, ivi inclusi gli aspetti di valutazione e gestione dei rischi collegati all'ambiente.
• m) considerare altresì l'aggiunta delle ulteriori competenze nel settore Digital e dell'Information Technology in una prospettiva internazionale.

In considerazione della rilevanza di alcuni ruoli, si ritiene di esprimere le seguenti indicazioni specifi che:

Presidente del Consiglio di Amministrazione

• autorevolezza ed esperienza in consigli di amministrazione di società quotate e complesse;
• approfondita conoscenza specifi ca in materia di corporate governance in contesti comparabili per dimensione e complessità;
• consolidata reputazione sul mercato italiano ed internazionale;
• conoscenza dei business in cui opera il gruppo Generali;
• leadership ed equilibrio per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorendo la dialettica interna, facendo leva sulla capacità di ascolto, di mediazione, di sintesi e comunicazione e sull'indipendenza di pensiero che lo accrediti nel Consiglio in un ruolo super partes.

Si ricorda che,ai sensi del Regolamento 38,il Presidente non svolge alcuna funzione gestionale.

Amministratore Delegato

• consolidata competenza professionale nei settori di attività in cui il gruppo Generali opera, maturata, preferibilmente come amministratore delegato, presso gruppi internazionali comparabili a Generali per dimensione, presenza geografi ca e complessità;
• leadership riconosciuta nella gestione dell'organizzazione interna di gruppi comparabili e sul mercato italiano e internazionale;
• leadership riconosciuta nella gestione delle relazioni con i principali stakeholder, con una elevata sensibilità ed esposizione al mercato, agli investitori e agli analisti;
• visione strategica e sensibilità sui temi dell'innovazione digitale e della sostenibilità fi nanziaria, socio-ambientale e di governance;
• importante capacità di dialogo con gli azionisti e con le istituzioni pubbliche e private, a livello domestico e internazionale.

Si raccomanda infi ne – ferme le prerogative degli Azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio e di presentare candidature coerenti con quelle – che, in sede di presentazione delle liste, gli Azionisti forniscano adeguata evidenza, riscontrabile attraverso il curriculum vitae di ogni candidato, dell'allineamento delle competenze dei candidati indicati nelle loro liste (da inquadrarsi non solo nella prospettiva di qualifi che, competenze, capacità ed esperienze individuali, ma anche di composizione complessiva del Consiglio come organo collegiale) a quelle qui individuate dal Consiglio.

* * *

Le valutazioni del Consiglio sono state condivise dal Collegio Sindacale. Questo parere verrà pubblicato con oltre 65 giorni di anticipo rispetto alla data dell'Assemblea in prima convocazione (27 aprile 2022) affinché, nella scelta dei candidati, gli Azionisti possano tener conto, con adeguato anticipo rispetto alla data ultima di deposito delle liste (2 aprile 2022), delle valutazioni svolte dal Consiglio e delle sue raccomandazioni. Si evidenzia peraltro che la lista dei candidati che sarà presentata dal Consiglio, preparata in conformità a questo Parere, sarà pubblicata con anticipo rispetto al termine statutario massimo del 28 marzo 2022.

Resta ferma la facoltà degli Azionisti di esprimere valutazioni differenti da quelle dianzi esposte sulla dimensione e la composizione ottimale del Consiglio, fermo che sarà opportuno, nell'interesse di tutti gli altri Azionisti, che eventuali differenze rispetto all'analisi svolta da quest'ultimo siano chiarite e motivate.

Si precisa da ultimo che, come in passato, a benefi cio degli Azionisti che vi fossero interessati, sarà pubblicato sul sito internet della Compagnia un apposito documento (il Manuale operativo sul processo di elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo il voto di lista, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale) per facilitare il rispetto delle regole formali che disciplinano la procedura di presentazione di una lista per la nomina del Consiglio della Compagnia.

Milano, 16 febbraio 2022

Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE