Governance Information • Feb 22, 2019
Governance Information
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Il Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice") auspica che i consigli di amministrazione esprimano un proprio parere di orientamento agli azionisti sulla dimensione e la composizione del consiglio di amministrazione, tenuto conto anche delle risultanze del processo di autovalutazione, condotto con frequenza annuale.
Il Codice auspica, infatti, che gli azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, valutino, anche alla luce del parere espresso dal consiglio sull'argomento, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni dell'organo amministrativo. È opportuno che tale parere sia pubblicato in tempo utile affinché la scelta dei candidati possa tener conto dell'articolazione dei profili suggeriti.
Il Codice, inoltre, indica che è buona prassi che gli azionisti che controllano l'emittente o, in mancanza, quelli che sono in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole comunichino al pubblico, con congruo anticipo, le eventuali proposte che intendono sottoporre all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli amministratori una specifica proposta. A titolo esemplificativo, è previsto che possano essere comunicati al mercato, in occasione della presentazione della lista di candidati, gli orientamenti di tali azionisti su argomenti quali il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, la durata e la remunerazione di tale organo.
Sulla stessa linea si pone la normativa bancaria che, in materia di organizzazione e governo societario, prevede che la composizione quali-quantitativa ottimale dell'organo amministrativo sia preventivamente definita dall'organo stesso (assistito, nel caso delle banche di maggiori dimensioni e complessità, dal comitato per le nomine) e sottoposta a periodica autovalutazione. È altresì previsto che le modalità di nomina siano trasparenti e assicurino un'adeguata rappresentanza negli organi aziendali delle diverse componenti della platea azionaria. I risultati delle analisi sono portate a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle valutazioni effettuate.
A sua volta la normativa assicurativa (in particolare, il nuovo Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38, il "Regolamento 38", ma anche gli Orientamenti sul sistema di go-
vernance emanati da EIOPA), nel rivendicare la centralità del ruolo del consiglio di amministrazione nel governo societario delle imprese e dei gruppi assicurativi, prescrive lo svolgimento almeno annuale del processo di autovalutazione e prevede che il consiglio di amministrazione esprima orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna, proponendo eventuali azioni correttive. Nello svolgere tale autovalutazione, il consiglio è chiamato a verificare anche l'adeguatezza del numero di componenti indipendenti in relazione all'attività svolta dall'impresa.
L'obiettivo comune a tali disposizioni è garantire l'efficacia del ruolo del consiglio attraverso i suoi componenti, potendo fare leva sui necessari profili personali e professionali: ciò implica che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano chiaramente definite ex ante, ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto dei punti di forza e di attenzione che possono emergere nel tempo. Ciò implica, inoltre, che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto delle raccomandazioni che il consiglio uscente è in grado di rappresentare agli Azionisti.
Alla luce di tale contesto, il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito: "Generali", o la "Compagnia", o la "Società") ha identificato in via preventiva, con il supporto del Comitato per le nomine e la remunerazione (il "CNR") e del Comitato per la corporate governance e la sostenibilità sociale e ambientale (il "CGS"), la composizione quali/quantitativa ritenuta adeguata allo svolgimento della propria attività, ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di indipendenza dei candidati, tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi dev'essere commisurata ai compiti che gli amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica.
Quindi ha elaborato, sempre con il supporto dei predetti comitati endoconsiliari, questo parere di orientamento, che sottopone all'esame e alla valutazione degli Azionisti in vista della loro prossima Assemblea che vedrà, tra gli altri argomenti previsti all'ordine del giorno, anche la nomina del Consiglio per il triennio 2019-21, previa determinazione del numero dei suoi componenti.
Questo parere tiene conto di quanto emerso dal processo di autovalutazione svolto dal Consiglio al termine del triennio del suo mandato, che riflette la visione strategica per il triennio 2019-21 che il Consiglio uscente ha definito a novembre scorso. Tiene conto altresì dei riscontri provenienti dall'attività di engagement rivolta a diversi stakeholder della Compagnia (es.: investitori istituzionali, consulenti di voto, ecc.), oltre che dell'esame di benchmark e di buone prassi societarie diffuse a livello nazionale e internazionale.
2.1. Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti - Secondo consolidate regole di governo societario, il numero dei componenti del consiglio dev'essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo delle società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, sia in termini gestionali che di controllo.
Nel 2016, l'Assemblea degli Azionisti ha definito in 13 il numero dei componenti l'organo amministrativo. Si rammenta che lo statuto sociale di Generali (lo "Statuto") prevede un numero minimo di 10 e un numero massimo di 21 consiglieri.
La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, nei quali un ruolo decisivo è affidato a componenti in possesso del requisito d'indipendenza. La presenza dei comitati con funzioni consultive, propositive e istruttorie rappresenta una modalità organizzativa pacifica nella consolidata prassi, nazionale e internazionale, in grado di incrementare l'efficienza e l'efficacia dei lavori consiliari: di ciò si è avuta chiara conferma durante il triennio di mandato del Consiglio oggi in carica, nel quale lo stesso s'è avvalso, oltre che dei comitati raccomandati dal Codice, anche di altri due: il CGS e il Comitato per gli investimenti e le operazioni strategiche ("CIS").
Un numero elevato di amministratori non sempre consente un'efficace interazione nelle riunioni consiliari, e il contributo di ciascuno dei componenti di un organo collegiale affollato non è sempre ottimale. Al contempo, un numero troppo esiguo di componenti non consente di poter articolare una composizione dei comitati che sia allineata alle crescenti esigenze di governance e alle complessità di gestione delle società di maggiori dimensioni, specie se soggette a normativa di vigilanza di settore (1 ).
La best practice internazionale non indica un numero ideale per la composizione dei consigli di amministrazione degli emittenti quotati, indicando peraltro che questo deve essere semplicemente adeguato per condurre l'attività d'impresa che l'emittente è chiamato a svolgere.
Sulla base di questa premessa, al fine di formulare una propria proposta, con il supporto del CNR e del CGS, il Consiglio ha esaminato un paniere di emittenti, formato da peer internazionali dell'industria assicurativa e da emittenti italiani comparabili. È stata svolta anche un'analisi sugli emittenti del FTSE MIB, che ha evidenziato situazioni variegate, che vedono organi amministrativi composti da un minimo di 9 componenti (tra cui:
( 1 ) Nel corrente triennio di mandato, il Consiglio ha istituito 5 comitati endoconsiliari, 2 dei quali raccomandati dal Codice: tale numero è in linea con la media osservata nelle società finanziarie dell'indice FTSE MIB (4,6), così come il numero medio di componenti dei comitati (4,8, rispetto a una media dell'indice complessivo di 4) e il numero medio di cariche di ciascun amministratore nei comitati (2,4, rispetto a una media di 2,9).
ENI, ENEL e Terna) a un massimo di 22 (Unipol) (2 ): peraltro, il dato medio per gli emittenti del settore finanziario è di 14,7 componenti (3 ) e di 13 per gli emittenti nazionali comparabili considerati e per gli appartenenti all'indice FTSE MIB (4 ).
In sede di autovalutazione in tutto il triennio di mandato, è emerso l'orientamento della più ampia maggioranza di Consiglieri di confermare in 13 (tredici) il numero di componenti.
2.2 Raccomandazione del Consiglio - Avuto riguardo a quanto precede, il Consiglio raccomanda di confermare l'attuale numero di Consiglieri (tredici), suggerendo altresì di valutare eventuali inserimenti di competenze complementari a quelle esistenti, come esposto nel paragrafo successivo.
( 2 ) Dati pubblici acquisiti dalle relazioni sul governo e gli assetti proprietari relative all'esercizio 2017.
( 3 ) Il dato è tratto da Assonime – Emittenti Titoli, Note e Studi 1/2019. La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2018). Gennaio 2019.
( 4 ) Per emittenti italiani comparabili s'intendono ENI S.p.A., ENEL S.p.A., Unicredit S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A., Telecom Italia S.p.A. e Poste Italiane S.p.A.
3.1. Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti - Il Codice raccomanda che la composizione del consiglio rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dall'emittente, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali, anche di carattere internazionale, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza nell'organo amministrativo di diversità di genere, di provenienza geografica, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica. È altresì raccomandato che il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi siano tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
La normativa assicurativa sancisce altresì specifici requisiti di professionalità che debbono essere posseduti dai componenti dell'organo amministrativo funzionali alla sana e prudente gestione delle imprese e dei gruppi assicurativi, oltre a quelli di onorabilità e indipendenza, mentre l'art. 36 della legge 22 dicembre 2011, n. 214, stabilisce il divieto di situazioni di interlocking (5 ).
Secondo la best practice, la presenza in consiglio di amministratori qualificabili come indipendenti è soluzione idonea a garantire la composizione degli interessi di tutti gli azionisti, sia di maggioranza, sia di minoranza. In tal senso, nel corretto esercizio dei diritti di nomina degli amministratori, è possibile che gli amministratori indipendenti vengano proposti dagli stessi azionisti di controllo o che esercitano un'influenza notevole.
Il Codice ritiene opportuno che le liste di candidati alla carica di amministratore siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'articolo 3 del Codice, fermo restando che spetta al consiglio di amministrazione valutare l'indipendenza dei propri componenti. È espresso inoltre l'auspicio che un amministratore che abbia indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendente si impegni a mantenerla durante la durata del mandato. L'attuale livello d'indipendenza è del 62%.
L'accettazione dell'incarico di componente del consiglio di amministrazione comporta – nelle società che, come Generali, aderiscono al Codice – una valutazione preventiva circa la possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministra-
( 5 ) La normativa assicurativa è contenuta nel decreto del Ministero dello Sviluppo Economico dell'11 novembre 2011, n. 220, al quale si fa rinvio. In conformità all'art. 36 della legge 22 dicembre 2011, n. 214, recante disposizioni in merito alle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari e al prescritto divieto ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, si raccomanda che vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla citata norma, oltre che da quella vigente in ambito assicurativo.
tore o di sindaco ricoperte in altri emittenti quotati in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché di altre attività professionali svolte dall'interessato (6 ). A tale riguardo, il Consiglio considera di regola compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore un limite di due incarichi per gli amministratori esecutivi e di cinque per i non esecutivi. Più cariche ricoperte in realtà dello stesso gruppo societario sono considerate come un unico incarico (7 ). L'impegno richiesto ai Consiglieri non si esaurisce nella partecipazione alle riunioni collegiali, ma comporta anche l'analisi preventiva della documentazione (spesso ingente) resa disponibile in vista di ciascuna riunione collegiale, oltre alla partecipazione ai comitati endoconsiliari di cui sia componente e a sessioni informali strategiche e di formazione/induction.
Si ricorda inoltre che, nel corso del suo mandato, il Consiglio ha attuato quanto previsto dall'art. 5, comma 2, lett. n) del Regolamento 38, in tema di composizione qualitativa del Consiglio, stabilendo che l'organo amministrativo sia nel suo complesso in possesso di adeguate conoscenze almeno in materia di mercati assicurativi e finanziari, sistemi di governance (ivi compresi i sistemi d'incentivazione del personale), analisi finanziaria e attuariale, quadro regolamentare, strategie di business e modelli d'impresa (8 ).
( 6 ) A questi fini, si considerano di rilevanti dimensioni le entità con patrimonio netto superiore a Euro 10 miliardi.
( 7 ) La disponibilità di tempo e risorse da dedicare allo svolgimento dell'incarico di componente del Consiglio, in ragione della natura e qualità dello stesso, è un requisito fondamentale che i candidati devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei comitati endoconsiliari, ove ne siano membri. Si fa presente – a titolo informativo – che, nel triennio 2016-18, sino a oggi, si sono tenute per anno in media 13,3 riunioni del Consiglio; 12,3 riunioni del Comitato Controllo e Rischi ("CCR"); 11,3 riunioni del CIS; 7,3 riunioni del CGS; 7 riunioni del CNR, di cui 6 per la parte Nomine e 8 per la parte Remunerazione; 2,7 riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate ("COPC"). La durata media annua delle riunioni del Consiglio è stata di circa 3 ore, mentre quella dei comitati endoconsiliari è andata da mezzora a oltre 5 ore (in particolare, nel 2018, le riunioni del CCR hanno raggiunto 74 ore). A quanto precede occorre aggiungere l'impegno dedicato da ciascun Consigliere alla partecipazione di eventi off-site sulle tematiche strategiche svoltisi nel corso del triennio, le due riunioni annuali riservate agli amministratori indipendenti e quella prevista per i soli non esecutivi. Ai tempi dedicati alle riunioni sommano, naturalmente, quelli necessari per la loro preparazione. In considerazione di quanto precede, il Consiglio raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo e l'energia necessari, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, oltre allo svolgimento di altri incarichi societari.
( 8 ) In questo contesto, è previsto che, per conoscenza dei mercati, s'intende la consapevolezza e la comprensione del più ampio contesto imprenditoriale, economico e di mercato in cui opera l'impresa e la consapevolezza del livello di conoscenza e delle esigenze dei clienti. Si ha conoscenza del sistema di governance quando c'è consapevolezza e conoscenza dei rischi cui l'impresa è esposta e la capacità di gestirli: a ciò s'aggiunge la capacità di verificare l'efficacia delle misure adottate dall'impresa per garantire un'effettiva governance, la supervisione e il controllo dell'attività e, se necessario, la capacità di gestire il cambiamento in tali settori. Conoscenza dell'analisi finanziaria e attuariale significa capacità di interpretare le informazioni finanziarie e attuariali dell'impresa, identificare e valutare i fattori chiave, mettere in atto controlli adeguati e adottare le misure necessarie in base alle informazioni disponibili. Infine, la conoscenza del quadro regolamentare implica consapevolezza e comprensione del quadro normativo in cui l'impresa opera, in termini di requisiti e aspettative imposti dalla normativa e di capacità di adattarsi prontamente ai relativi cambiamenti.
Al contempo l'art. 4 del medesimo nuovo Regolamento prescrive che i presidi relativi al sistema di governo societario coprano ogni tipologia di rischio aziendale, ivi inclusi quelli di natura ambientale e sociale, generati o subiti. A questo riguardo, è opportuno che tutte le competenze sopra indicate, oggi in possesso dell'organo amministrativo in carica, in una visione che tiene conto sia della dimensione individuale che di quella collegiale, siano rappresentate anche nel nuovo Consiglio e che del loro possesso gli azionisti che presentano liste diano evidenza per ciascuno dei loro candidati.
Il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business della Compagnia e del Gruppo e dall'esperienza acquisita nel corrente mandato, considerate la complessità del business e l'esigenza di portare a compimento il percorso di sviluppo strategico avviato dall'attuale Consiglio con l'approvazione del piano 2019-21.
Allo stato, il Consiglio si compone per il 92% di amministratori non esecutivi, che sono compartecipi decisivi rispetto a tutte le decisioni assunte dal Consiglio e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle proposte e le decisioni provenienti dell'unico amministratore destinatario di deleghe (che è il Group CEO). Per il 62% è composto da amministratori indipendenti (9 ) e la componente femminile incide per il 38,5%. L'età media dei componenti l'organo amministrativo è, allo stato, di 59,5 anni circa (10).
Oggi il Consiglio esprime la presenza, diretta o tramite propri rappresentanti, di alcuni tra i più rilevanti esponenti della platea azionaria, imprenditori operanti in settori economici diversificati, manager di importanti imprese italiane ed estere, docenti universitari in materie economiche e finanziarie ed esponenti del mondo delle professioni (si rimanda, al riguardo, a quanto esposto nell'apposita sezione del sito internet della Società). Più in particolare:
( 9 ) Il coefficiente del 62% (per la precisione, 61,53%) riguarda l'incidenza di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice, che sono quelli aventi rilevanza ai fini della composizione dei comitati endoconsiliari. Si sottolinea peraltro che l'art. 28.2 dello Statuto dà peraltro rilievo, ai fini della nomina degli Amministratori e della loro possibile decadenza, al possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dal TUIF per l'assunzione della carica di Sindaco. Lo Statuto prevede che tali requisiti siano posseduti da almeno un terzo degli amministratori: a oggi, tali requisiti sono posseduti dall'85% degli amministratori in carica.
( 10) Il dato medio per gli emittenti italiani appartenenti al settore finanziario supera i 60 anni (Assonime – Emittenti Titoli, Note e Studi 1/2019. La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2018). Gennaio 2019).
il 23% ha consolidata esperienza in ambito imprenditoriale (11).
Quindi, il livello di esperienze e di competenze professionali che si riscontra nella composizione del Consiglio oggi in carica appare adeguato rispetto alla strategia e all'attività della Società e del Gruppo: la sua continuità appare pertanto importante per l'impegno richiesto per l'attuazione del nuovo piano strategico, approvato nel corso del presente mandato. L'attuale composizione del Consiglio denota un importante profilo internazionale (riscontrabile nel 62% degli Amministratori), attestato dai ruoli ricoperti dalla gran parte dei suoi componenti in contesti aziendali, professionali o accademici esteri (12).
L'attività di ingaggio con gli investitori istituzionali, in particolare esteri, ha fatto peraltro emergere la possibilità di rafforzare la già consolidata presenza in Consiglio con esperienze internazionali e con competenze manageriali e tecniche nel settore dell'information technology, anche alla luce della focalizzazione del piano strategico 2019-2021 sul digitale. L'attenzione degli stakeholders alle tematiche ESG (Environment, Social, Governance), con gli obiettivi più volte dichiarati dal Gruppo sulla sempre maggiore attenzione rivolta ad una crescita sostenibile a livello sociale ed ambientale, porta a ricordare la possibilità di una presenza di competenze anche in questo settore. Su suggerimento del CNR e del CGS, il Consiglio ritiene che tali istanze siano da tenere in considerazione nell'ambito di un'equilibrata formazione del prossimo Consiglio.
Sul tema della presenza nell'arco degli ultimi 12 anni, il Consiglio presenta una distribuzione equilibrata, a riprova di una governance che assicura un'adeguata capacità di ricambio. Infatti, a fronte di una seniority media di 7,41 anni, il 38% dei componenti sta completando il primo triennio di mandato, il 23% il secondo, il 15% il terzo triennio e il restante 23% è in carica da oltre tre trienni.
3.2 Raccomandazione del Consiglio - Alla luce di quanto precede e all'esito del processo di autovalutazione recentemente condotto, che ha tenuto conto del quadro di riferimento in precedenza esposto, si ritiene che, avuto riguardo agli obiettivi di business della Compagnia e alla sua visione strategica, l'attuale assetto rifletta, in linea generale, in maniera corretta ed equilibrata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze personali, professionali e manageriali, anche di proiezione internazionale, nonché equilibrate componenti di diversità di genere e di provenienza, formativa e culturale, d'età anagrafica e d'anzianità di carica.
Si raccomanda, quindi, che le diverse componenti e le competenze-chiave individuate
( 11) Le esperienze in ambito imprenditoriale costituiscono un punto di forza di Generali, che guida per tale parametro la lista dei 19 peer considerati. Altri punti di forza riguardano le competenze in ambito accademico e quelle sui sistemi di governance, per i quali Generali è al 3° posto, nonché quelle relative alle esperienze manageriali e nelle aree marketing e comunicazione.
( 12) Il livello delle esperienze internazionali maturate è oggi in linea con quello medio riscontrato negli emittenti italiani comparabili (68%), mentre è inferiore a quello dei peer internazionali dell'industria assicurativa (78%).
dal Consiglio in attuazione di quanto previsto dall'art. 5, comma 2, lett. n) del Regolamento IVASS n. 38, oggi in possesso dell'organo amministrativo in carica, trovino sostanziale conferma anche nel nuovo Consiglio in una visione che tiene conto sia della dimensione individuale sia di quella collegiale.
Viene quindi sottolineata l'importanza di:
nanziario;
Si raccomanda infine – ferme le prerogative degli Azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio e di presentare candidature coerenti con quelle – che, in sede di presentazione delle liste, gli Azionisti forniscano adeguata evidenza, riscontrabile attraverso il curriculum vitae di ogni candidato, dell'allineamento delle competenze dei candidati indicati nelle loro liste (da inquadrarsi non solo nella prospettiva di qualifiche, competenze, capacità ed esperienze individuali, ma anche di composizione complessiva del Consiglio come organo collegiale) rispetto a quelle qui individuate dal Consiglio o da loro stessi.
Le valutazioni del Consiglio sono state condivise dal Collegio Sindacale. Questo parere verrà pubblicato con oltre 65 giorni di anticipo rispetto alla data dell'Assemblea in prima convocazione (30 aprile 2019) affinché, nella scelta dei candidati, gli Azionisti possano tener conto, con adeguato anticipo rispetto alla data ultima di deposito delle liste (5 aprile 2019), delle valutazioni svolte dal Consiglio e delle sue raccomandazioni.
Milano, 20 febbraio 2019
Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
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