Assicurazioni Generali

Annual Report • Mar 13, 2020

188° anno di attività

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019

generali.com

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019*

Per quanto non diversamente indicato in maniera espressa, le informazioni fornite in questa Relazione s'intendono riferite alla situazione al 31 dicembre 2019.

Contatti indicati a fine volume

* Relazione redatta ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti CONSOB.

Organi sociali

al 12 marzo 2020

Presidente Gabriele Galateri di Genola

Vicepresidenti

Francesco Gaetano Caltagirone Clemente Rebecchini

Amministratore Delegato e Group CEO

Philippe Donnet

Consiglieri di Amministrazione

Romolo Bardin Paolo Di Benedetto Alberta Figari Ines Mazzilli Antonella Mei-Pochtler Diva Moriani Lorenzo Pellicioli Roberto Perotti Sabrina Pucci

Collegio Sindacale

Carolyn Dittmeier (presidente) Antonia Di Bella Lorenzo Pozza Francesco Di Carlo (supplente) Silvia Olivotto (supplente)

Segretario del Consiglio

Giuseppe Catalano

Assicurazioni Generali S.p.A. Società costituita nel 1831 a Trieste Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, 2 Capitale sociale € 1.569.773.403 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328 Partita IVA 01333550323 Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi Pec: assicurazionigenerali@pec.generaligroup.com

ISIN: IT0000062072 Reuters: GASI.MI Bloomberg: G:IM

Indice

• Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale
  • La visione integrata dei nostri report
  • Informazioni su questa Relazione

Executive summary

• Dati significativi di Gruppo
• Ritorno totale per gli Azionisti (TSR) Performance 2019
  • Assetti proprietari
  • Il nostro modello di governance
  • Focus sul Consiglio di Amministrazione
• Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
  • Politica sulla remunerazione
  • La strategia Generali 2021
  • 22 L'impegno costante per la sostenibilità
  • Le nostre regole per un agire corretto

La nostra governance

• Eventi significativi di governance 2019
• Il governo societario di Generali
• Organizzazione della Società

Rimando a una sezione della Relazione o ad altri report di AG

Rimando al Sito www.generali.com/it per la versione navigabile della Relazione

Azionisti e investitori

• Assetti proprietari
• Assemblea
• Rapporti con investitori istituzionali ed altri soci – Contatti
  • Il sito corporate www.generali.com

Gli attori della governance

• Consiglio di Amministrazione
• Presidente
• Vicepresidenti
• Amministratore Delegato e Group CEO
• I sei Comitati Consiliari
• Collegio sindacale
• Società di Revisione

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

• Il modello interno di Generali
• Il Sistema
• Ruoli e competenze
• Principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione all'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato
  • Disciplina dell'internal dealing
• Procedure in materia di operazioni con parti correlate
• Modello di Organizzazione e Gestione (MOG) e Organismo di Vigilanza (OdV)

Tabelle

• Tabella 1 Partecipazioni rilevanti nel capitale della Società
• Tabelle 2 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari nel 2019
• Tabella 3 Struttura del Collegio sindacale nel 2019
  • Glossario e abbreviazioni
  • Contatti

Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale

Gabriele Galateri di Genola Presidente

Signori Azionisti,

con l'esercizio 2019 si è chiuso il primo anno del nostro vigente piano strategico, Generali 2021, e posso dire con soddisfazione che il processo di raggiungimento degli obiettivi che ci siamo prefissi procede secondo le previsioni. Un anno particolarmente impegnativo, il 2019, a fronte di significative incertezze non solo nel quadro finanziario, economico, politico e sociale, ma anche – a prescindere dalle situazioni legate alla crisi del c.d. Coronavirus – per le problematiche legate all'evoluzione del clima a livello globale: in tale ambito, dove è necessario che anche il mondo degli affari fornisca risposte e contributi concreti, Generali si sta impegnando fattivamente.

La serietà del nostro impegno per la sostenibilità a lungo termine rappresenta, infatti, uno dei fattori abilitanti del conseguimento degli obiettivi del nostro piano strategico. Tale impegno si concreta quotidianamente nel modo in cui svolgiamo la nostra attività d'affari, per creare valore sostenibile e un positivo supporto all'economia reale, gestendo le attività di sottoscrizione assicurativa e quelle di investimento degli attivi a copertura degli impegni assunti verso i nostri assicurati. Infatti siamo convinti del ruolo fondamentale dell'attività assicurativa nel supportare una maggior resilienza dell'economia e della società nel suo complesso. E siamo altrettanto certi che, per conseguire risultati coerenti a tale approccio sia necessario fare leva su un'adeguata corporate governance, definendo, attuando e aggiornando periodicamente l'assetto organizzativo e di controllo, a livello societario e aziendale, per assicurare il raggiungimento dello scopo per il quale la nostra società opera: generare profitto per tutti i propri azionisti, tenendo conto anche degli interessi di tutti i propri stakeholder (clienti, dipendenti, fornitori, ecc.).

Questo orientamento è ormai formalmente sostenuto anche dai legislatori, a livello europeo e in diversi paesi, i quali ritengono determinante indirizzare il mondo degli affari verso una transizione giusta. In questa prospettiva, un ruolo di rilievo è affidato agli operatori finanziari, come banche, assicurazioni, gestori di attivi, investitori istituzionali e intermediari finanziari: il loro impegno è fondamentale per il supporto all'economia e alle persone, oltre che per l'allocazione delle risorse finanziarie verso soluzioni sostenibili, sia a livello globale sia a vantaggio delle comunità di riferimento. In tale contesto, Generali sostiene una "transizione equa" per i lavoratori e le comunità locali, al fine di contribuire alla creazione di una società sana e resiliente, dove nessuno è "lasciato indietro".

Nei processi di business abbiamo attivato stabilmente delle iniziative di coinvolgimento dei nostri clienti e degli emittenti verso i quali investiamo, soprattutto nei paesi in cui l'economia e l'occupazione dipendono fortemente dal settore del carbone. In proposito, nel 2019 abbiamo preso alcune decisioni importanti e tutt'altro che scontate, che vanno dalla risoluzione completa delle relazioni assicurative con alcuni clienti impegnati nel settore del carbone, che non hanno fornito segnali incoraggianti all'esito del dialogo svolto; alla cessazione dell''esposizione verso tutte le miniere polacche, indipendentemente dall'emittente.

Nel 2019 è proseguita, a livello nazionale ed europeo, un'evoluzione della normativa, che accompagna la crescente attenzione non solo della società civile, ma anche degli investitori e del mondo produttivo. In questo contesto si colloca anche l'aggiornamento del codice di corporate governance italiano, che è oggi tra i più evoluti a livello internazionale anche per i profili relativi al quadro sociale e ambientale: su tali aspetti il nostro consiglio di amministrazione adotterà, nel 2020, le proprie decisioni nell'ottica di tenere sempre allineata la nostra corporate governance agli standard nazionali e internazionali più elevati.

L'approccio di Generali alla sostenibilità è fortemente sostenuto dal nostro consiglio di amministrazione che, dopo la sua nomina a maggio scorso, non solo ha inteso confermare un modello di governo societario nel quale un ruolo chiave è affidato, appunto, al Comitato governance e sostenibilità, ma ha ritenuto anche di rafforzarlo, incrementando il numero dei suoi componenti e con la presenza dei due vicepresidenti. E particolarmente attiva e incisiva è stata, nel 2019, l'attività di tale comitato, a supporto del consiglio, nel proprio ruolo di indirizzo e monitoraggio sullo sviluppo strategico sostenibile del business del Gruppo.

Lo scorso anno il punto di vista di Generali sul tema si è concretizzato anche nelle scelte che il consiglio ha effettuato nella revisione strategica della matrice di materialità, nella definizione di una politica di incentivazione del management inclusiva degli obiettivi di sostenibilità, oltre che nell'elevare la cultura e la difesa dai rischi per la sicurezza informatica. Il livello qualitativo della nostra governance e dell'approccio sostenibile al business è oggi riconosciuto, a livello internazionale, anche dalla presenza della nostra Compagnia sia nel "Dow Jones Sustainability Index" globale sia in quello europeo, che prevede standard ancora più sfidanti; tanto che Generali è oggi riconosciuta tra le 100 aziende più sostenibili del mondo. E il 2019 è stato anche l'anno in cui Generali ha lanciato il proprio primo "green bond", assumendo un ruolo di leadership assoluta tra gli operatori assicurativi del nostro continente: tutti aspetti sui quali la nostra Relazione Annuale Integrata fornisce un'ampia panoramica.

Come sapete, all'ultima assemblea degli azionisti è stato eletto il consiglio di amministrazione che sarà in carica sino all'approvazione del bilancio 2021, che sarà anche l'anno di chiusura del vigente piano strategico. L'assemblea ha preso la propria decisione facendo tesoro anche delle raccomandazioni che il consiglio uscente aveva espresso nel proprio parere di orientamento. In questa prospettiva ha avuto rilievo particolare l'invito a considerare, in coerenza con la visione strategica del Gruppo, l'esigenza del presidio di competenze in ambito ESG (Environmental, Social, Governance), vieppiù rilevanti per sovrintendere alla gestione dei rischi collegati alla sostenibilità nel medio e lungo periodo. È stata colta anche la raccomandazione di affrontare, in coerenza con gli obiettivi di business e del nuovo piano strategico, le sfide poste dall'innovazione tecnologica (inclusi i profili collegati all'information technology, alla cybersecurity e alle operations) e, in particolare, dalla digitalizzazione nel mondo assicurativo e, più in generale, in quello finanziario.

Sono convinto che, grazie alle scelte fatte dall'assemblea nel 2019, oggi il consiglio di amministrazione sia in grado di assicurare una governance efficace della nostra Società nel medio-lungo termine e di presidiare con le proprie competenze gli aspetti strategici rilevanti per la Compagnia; facendo leva su importanti profili di diversità (genere, età, anzianità in carica, profilo formativo e professionale, esperienze, indipendenza), nel solco della politica che il consiglio ha formalmente adottato sul tema.

Infine, qualche parola su questa Relazione. È stata ulteriormente semplificata rispetto al passato grazie all'utilizzo, anche quest'anno, di un documento di compendio che la affianca su alcuni aspetti specifici di natura più tecnica. Pensiamo di aver migliorato anche l'integrazione della Relazione nell'ambito della reportistica societaria della Compagnia, in linea con l'approccio del cd. "Core&More", nel contesto del quale essa è portatrice di approfondimenti su alcuni dei temi trattati nel documento centrale rappresentato dalla Relazione Annuale Integrata.

Vi ringrazio dell'attenzione e auguro a tutti una buona lettura.

Gabriele Galateri di Genola

Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale

La visione integrata dei nostri report

Prosegue, in un'ottica di pensiero integrato, il nostro racconto sulla creazione di valore sostenibile, iniziato nel 2013 con la pubblicazione della prima relazione integrata e poi sviluppato tramite l'approccio alla rendicontazione Core&More1 . La Relazione Annuale Integrata rappresenta il report Core del Gruppo e illustra le informazioni materiali di carattere finanziario e non finanziario. Gli altri report e canali di comunicazione More contengono ulteriori informazioni, alcune delle quali destinate ad una audience specializzata.

Relazione Annuale Integrata di Gruppo

Fornisce una visione concisa e integrata delle performance finanziarie e non finanziarie del Gruppo, anche ai sensi al decreto legislativo 254/2016 (D.lgs. 254/2016).

Relazione Annuale Integrata e Bilancio Consolidato

Amplia il contenuto della Relazione Annuale Integrata di Gruppo dettagliandone le performance finanziarie nel rispetto della normativa nazionale e internazionale.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Illustra il funzionamento del sistema di governo societario di Assicurazioni Generali e il suo assetto proprietario.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti Dettaglia specifiche

indicazioni sulla politica retributiva adottata dal Gruppo e sulla sua attuazione.

Relazione sulla Gestione e Bilancio d'Esercizio della Capogruppo

Fornisce l'informativa sulle performance di Assicurazioni Generali secondo le disposizioni normative vigenti.

generali.com per ulteriori informazioni sul Gruppo.

1 L'approccio Core&More, ideato da Accountancy Europe, prevede un report core, contenente una sintesi delle principali informazioni per la valutazione e la comprensione di una società, e report more che forniscono invece informazioni più di dettaglio. Per ulteriori approfondimenti www.accountancyeurope.eu/. La rendicontazione del Gruppo Generali ha l'obiettivo di soddisfare al meglio la richiesta di informazioni da parte degli stakeholder. Commenti, opinioni, domande e richieste di copie della Relazione possono essere inviati a: governance@generali.com

Informazioni su questa Relazione

La nostra Relazione assolve innanzitutto agli obblighi di comunicazione dettati dall'art. 123-bis del Testo unico della Intermediazione Finanziaria (TUIF), che impone agli emittenti di fornire annualmente al mercato precise informazioni in merito agli assetti proprietari, all'adesione a codici di comportamento in materia di governo societario nonché alla struttura e al funzionamento degli organi sociali e alle pratiche di governance effettivamente applicate.

La Società ha fatto propri, sin dal 1999, i principi espressi dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate nelle versioni che si sono succedute nel tempo. La governance della Compagnia descritta nella Relazione è conforme ai principi e ai criteri contenuti nell'edizione approvata a luglio 2018 e tiene conto di quanto esposto nel 7° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina approvato il 9 dicembre 2019 dal Comitato Italiano per la corporate governance. Al riguardo, per maggior chiarezza del lettore, nel Compendio informativo a parte della Relazione (disponibile sul Sito) è presente una check-list grazie alla quale individuare, per ciascun principio/ criterio dettato dal Codice, il rimando alla corrispondente pagina di trattazione della materia nella Relazione. Nel corso del 2020 il Consiglio approfondirà gli aspetti innovativi legati alla revisione del Codice di Autodisciplina, ai fini della loro attuazione nell'esercizio 2021 secondo le attuali previsioni.

La Relazione tiene conto della check-list prevista dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (VIII Edizione - Gennaio 2019).

La struttura della Relazione si articola in una sezione introduttiva (Executive Summary) che raccoglie informazioni di particolare rilievo e dati macro che permettono, nel loro insieme, una efficace sintesi delle peculiarità finanziarie e di governance caratterizzanti del nostro Gruppo, con riferimento al 2019.

Alla sezione introduttiva fa seguito il corpo centrale del report, suddiviso in 4 capitoli, rispettivamente sul nostro modello di governance, sugli Azionisti e investitori nonché sui rapporti intrattenuti con questi, su ciascun attore del nostro modello di governo societario e sul Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato. Chiude la Relazione la parte dedicata alle Tabelle.

Nel già menzionato Compendio informativo a parte (disponibile sul Sito) sono indicate in dettaglio le competenze che il CdA si è riservato e quelle che ha delegato ad altri organi sociali, unitamente alla citata check-list di conformità al Codice di autodisciplina con i rinvii di trattazione nonché a un approfondimento su modalità e termini di funzionamento dell'Assemblea.

Le definizioni di abbreviazioni e acronimi sono indicate nel Glossario in calce alla Relazione, cui segue da ultimo l'elenco dei Contatti.

Executive summary

• Dati significativi di Gruppo
• Ritorno totale per gli Azionisti (TSR) Performance 2019
• Assetti proprietari
• Il nostro modello di governance
• Focus sul Consiglio di Amministrazione
• Sistema di controllo interno e gestione dei rischi
• Politica sulla remunerazione
• La strategia Generali 2021
• L'impegno costante per la sostenibilità
• Le nostre regole per un agire corretto

Dati significativi di Gruppo

(Importi in milioni di euro)	31/12/2019	31/12/2018	Variazione %
Premi lordi emessi *	69.785	66.691	+4,3%
Risultato operativo *	5.192	4.857	+6,9%
TSR **	32,95%	1,39%	+31,56 p.p.
Capitalizzazione	28.884	22.851	+26,4%
Utile netto di Gruppo	2.670	2.309	+15,7%
Dividendo per azione proposto (in €)	0,96	0,90	+6,7%
Asset Under Management complessivi (in miliardi di €) *	630	488	+29,0%
di cui SRI (in miliardi di €)	35,5	33,2	+6,9%
Regulatory Solvency Ratio	224%	217%	+8 p.p.
Le nostre persone	71.936	70.734	+1,7%
I nostri clienti (in milioni di unità)	61	61	n.s.
I nostri distributori (in migliaia di unità)	156	155	+0,9%
Emissioni totali (t CO2 e)	96.784	107.394	-20,1% (vs/ anno base 2013)

I dati esposti in tabella sono arrotondati, se non diversamente indicato. Le variazioni percentuali 2019/18 (ultima colonna) non tengono conto di tale arrotondamento.

* La variazione di premi è a termini omogenei, ossia a parità di cambi e area di consolidamento. Il risultato operativo e gli Asset Under Management escludono le entità in dismissione o cedute nel periodo.

** Il ritorno totale per gli azionisti (TSR) è la misurazione della performance che tiene conto sia della variazione del prezzo azionario sia dei dividendi pagati per mostrare la remunerazione complessiva per l'azionista espressa come percentuale annualizzata.

Ritorno totale per gli azionisti (TSR) - Performance 2019

Il Total Shareholder Return (TSR) rappresenta la performance del titolo nel periodo di riferimento, includendo l'ipotesi del reinvestimento del dividendo

Assetti proprietari

Alla chiusura delle procedure di registrazione nel libro soci degli Azionisti che hanno percepito il dividendo pagato a maggio 2019, è emersa una loro consistenza di circa 190.000 unità. La composizione della nostra platea azionaria, aggiornata al 2 marzo 2020¹ , è rappresentata dal seguente grafico.

38,24% sul capitale sociale Investitori istituzionali** 25,46% sul capitale sociale Azionisti retail Il nostro azionariato 13,03% Gruppo Mediobanca 5,00% Gruppo Caltagirone 4,86% Gruppo Del Vecchio 4,00% Gruppo Benetton 26,89% sul capitale sociale Maggiori azionisti (> 3%) 0,61% sul capitale sociale Azionisti non identificabili 8,80% sul capitale sociale Altri investitori* Circa 190 mila azionisti

* La categoria comprende persone giuridiche tra cui Fondazioni, Società Fiduciare, Istituti religiosi e morali.

** La categoria comprende Asset manager, Fondi sovrani, Fondi pensione, Casse di previdenza, Assicurazioni ramo Vita.

Ripartizione azionariato per area geograca Italia 64% Mondo 36% Stati Uniti 10,37% sul capitale sociale Gran Bretagna 7,24% sul capitale sociale Francia 5,40% sul capitale sociale Germania 2,52% sul capitale sociale Cina 0,71% sul capitale sociale Italia 64,03% sul capitale sociale Resto del mondo 2,76% sul capitale sociale Resto d'Europa 6,36% sul capitale sociale Azionisti non identificabili e comunicazioni non pervenute 0,61% sul capitale sociale

1 In base alle risultanze del Libro soci, riferite principalmente alla registrazione del pagamento del dividendo del 22 maggio 2019, integrate dalle comunicazioni ricevute ex art. 120 TUIF e da altre informazioni a disposizione..

La nostra governance, pp. 26 e ss.

Il nostro modello di governance

Generali ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale italiano, articolato su due organi sociali nominati dall'Assemblea: un Consiglio di Amministrazione (attualmente formato da 13 componenti), titolare dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e del Gruppo, e un Collegio sindacale, con funzione di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello statuto.

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione ("EY S.p.A."), iscritta nell'apposito Registro, incaricata dall'Assemblea su proposta del Collegio. L'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2019 ha altresì conferito a KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale per il periodo 2021-2029, all'esito di un processo di selezione istruito e coordinato dal Collegio sindacale.

Il nuovo CdA nominato il 7 maggio 2019, anche in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha istituito 6 Comitati endoconsiliari con funzioni propositive, consultive ed istruttorie a beneficio del Consiglio. L'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 è nominato dal Consiglio.

più efficace e condiviso

La nostra governance Azionisti e Investitori

Gli attori della governance

Focus sul Consiglio di Amministrazione

Le tabelle e i grafici che seguono prendono a riferimento la composizione del Consiglio al 31 dicembre 2019.

77% esperienza manageriale

15% capacità imprenditoriale

23% esperienze accademiche conoscenza del contesto normativo e dei requisiti regolamentari

85% conoscenza finanziaria e contabile

85% esperienza settore assicurativo esperienza in società a grande capitalizzazione

Fino a 3 anni

33% 3-6 anni

25% 6-9 anni

25% Più di 9 anni

Altri incarichi di amministrazione e controllo degli Amministratori in altre società

La seguente tabella riporta il numero degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun Amministratore in altre società, significativi ai fini della politica adottata da Generali, secondo cui rilevano gli incarichi di amministrazione e controllo in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (per tali intendendosi quelle il cui patrimonio netto è superiore a 10 Mrd EUR). Più cariche ricoperte in società appartenenti allo stesso gruppo sono considerate come un unico incarico.

Amministratore	Incarichi
Gabriele Galateri di Genola	2
Philippe Donnet	0
Francesco G. Caltagirone	1
Clemente Rebecchini	1
Romolo Bardin	3
Paolo Di Benedetto	2
Alberta Figari	o

Amministratore	Incarichi
Ines Mazzilli	2
Antonella Mei-Pochtler	1
Diva Moriani	3
Lorenzo Pellicioli	1
Roberto Perotti	0
Sabrina Pucci	1

Dimensione – Confronto europeo

Dimensione – Confronto nazionale

% Indipendenza – Confronto europeo % Indipendenza – Confronto nazionale

Diversità di genere 2019

Età media 2019

* Assonime "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply or explain (anno 2019)".

** Spencer Stuart "Italia Board Index 2019" e "Boards around the world".

*** Spencer Stuart "Boards around the world": si tratta della media dei Paesi dell'Unione Europea presi in considerazione nell'ambito dell'analisi.

La Board review 2019 è stata svolta dal CdA con il supporto del Comitato Governance e Sostenibilità.

18 Assicurazioni Generali Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2017

Evoluzione CdA – Confronto mandati

	Mandato 2019/2021	Mandato precedente
Componenti CdA	13	13
Amministratori eletti dalla lista di minoranza	2	2
Quota genere meno rappresentato	38,4%	38,4%
Quota Amministratori Indipendenti	61,5%	61,5%
Età media Amministratori	60,3	59,5
Status del Presidente	non esecutivo	non esecutivo
Lead Independent Director	no	no

Numero di riunioni del CdA e dei Comitati 2019 Partecipazione media % alle riunioni dei CdA e dei Comitati 2019

Durata media delle riunioni del CdA e dei Comitati 2019

• * Sino alla data del 7 maggio 2019 i due comitati (CI e COS) erano riuniti nel Comitato investimenti e operazioni strategiche (CIS), per il quale sono state tenute 4 riunioni, con una partecipazione media del 79,17% e una durata media di 1:11'. I dati di CI e COS evidenziati in tabella comprendono anche quelli relativi al CIS precedentemente alla divisione.
• ** Il valore indica la durata media delle intere riunioni, senza distinzione per materia.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il SCIGR adottato dalla Società è un Sistema integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa. A ciascuna componente di essa sono stati attribuiti precisi compiti e responsabilità. L'obiettivo è quello di dotarsi e mantenere un Sistema efficace, nel rispetto delle vigenti disposizioni normative, ove ruoli e competenze siano ben definiti e le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti siano delineate con chiarezza e facilmente individuabili. Il Sistema è quello rappresentato in figura:

Operazioni con parti correlate

Ai fini del compiuto rispetto della vigente normativa in materia (art. 2391-bis c.c.) e del Regolamento OPC che ne dà attuazione, Generali ha adottato sin dal 2010 formali specifiche Procedure interne – oggetto di aggiornamento continuo – tali da garantire che queste operazioni siano realizzate nel rispetto dei principi di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale. È istituito, inoltre, un apposito Comitato endoconsiliare, composto integralmente da Amministratori non esecutivi e Indipendenti, chiamato a pronunciarsi nelle materie di sua competenza ai sensi delle Procedure OPC. Il parere reso da tale organo è vincolante per tutte le operazioni di maggiore rilevanza e per quelle di minore rilevanza che superino determinate soglie di valore.

Disciplina sulla responsabilità amministrativa delle società: MOG e Organismo di Vigilanza

La Società è dotata di un Modello di Organizzazione e Gestione (MOG) – pure oggetto di aggiornamento continuo – per la prevenzione dei reati commessi nell'interesse o a vantaggio della stessa – ai sensi del Decreto legislativo 231/2001 – che possano, per questo, comportare potenzialmente una sua responsabilità amministrativa in sede giudiziaria. È costituito, inoltre, l'Organismo di Vigilanza – la cui composizione è ritenuta in grado di soddisfare i requisiti di autonomia e indipendenza – con il compito di vigilare sull'efficace attuazione del MOG e riferire periodicamente al CdA sul suo buon funzionamento e sistematico aggiornamento.

Politica sulla remunerazione

L'Assemblea del 7 maggio 2019 ha determinato che, per il triennio 2019-2021, a ciascun componente del CdA spetti:

• un compenso fisso di 100.000 EUR lordi annui, con incremento del 50% per i componenti del Comitato Esecutivo ove costituito;
• un gettone di presenza per ciascuna seduta del CdA e del Comitato Esecutivo, ove costituito, pari a 4.000 EUR lordi;

– il rimborso a pie' di lista delle spese sostenute per la partecipazione alle sedute.

Si specifica inoltre che non esistono accordi con gli Amministratori non esecutivi relativi a trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance).

Ai componenti dei Comitati Consiliari e dell'OdV è attribuito, ai sensi dell'art. 2389 c.c., il seguente compenso:

Ruolo	Compenso annuo lordo (EUR)	Gettone di presenza per seduta (EUR)
Componenti del Comitato Controllo e Rischi	40.000	2.000
Presidente del Comitato Controllo e Rischi	60.000	2.000
Componenti del Comitato Governance e Sostenibilità	20.000	2.000
Presidente del Comitato Governance e Sostenibilità	30.000	2.000
Componenti del Comitato Investimenti	30.000	2.000
Presidente del Comitato Investimenti *	nessun compenso	nessun compenso
Componenti del Comitato Nomine e Remunerazione **	30/20.000	2.000
Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione	40.000	2.000
Componenti del Comitato Operazioni Parti Correlate	20.000	2.000
Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate	25.000	2.000
Componenti del Comitato Operazioni Strategiche	10.000	2.000
Presidente del Comitato Operazioni Strategiche*	nessun compenso	nessun compenso
Componenti dell'Organismo di Vigilanza ***	25.000	--
Presidente dell'Organismo di Vigilanza	35.000	--

* L'incarico di Presidente del Comitato per gli Investimenti e di Presidente del Comitato per le Operazioni Strategiche è ricoperto dal Group CEO e non prevede corresponsione di compensi.

** Il diverso compenso si riferisce, rispettivamente, ai componenti coinvolti in tematiche di nomine e remunerazione/coinvolti nelle sole tematiche di nomine.

*** Il compenso del componente che riveste altresì il ruolo di dirigente di Generali è assorbito negli emolumenti già previsti a suo favore in ragione del suddetto ruolo.

L'Amministratore Delegato e Group CEO e il Personale rilevante non appartenente alle Funzioni Fondamentali sono destinatari di un pacchetto retributivo complessivo costituito da una componente fissa, da una componente variabile (annuale e differita) della remunerazione e da benefit, ispirato ai seguenti principi:

Essere leader del mercato assicurativo europeo per i privati, i professionisti e

e focalizzata, e perseguendo opportunità nei mercati ad alto potenziale

L'impegno costante per la sostenibilità

SVILUPPARE UNA PIATTAFORMA GLOBALE DI ASSET MANAGEMENT: 15%-20% il tasso annuo composto di crescita degli utili 2018-2021

RIDURRE IL LIVELLO E IL COSTO DEL DEBITO: € 1,5-2,0 miliardi di riduzione

€ 70-140 milioni di riduzione nella spesa annua per interessi lordi al 2021 rispetto al 2017

del debito al 2021;

TRASFORMARE E DIGITALIZZARE

IL MODELLO OPERATIVO

le PMI, creando allo stesso tempo una piattaforma di asset management globale

Generali 2021 – Target Finanziari

DIVIDENDI IN CRESCITA:

del tasso annuo composto di crescita dell'utile

DEGLI UTILI PER AZIONE:

2019-2021

RENDIMENTO PIÙ ELEVATO

il range del dividend

PER GLI AZIONISTI:

il return on equity⁵ medio 2019-2021

11,5%

55%-65%

per azione 2018-2021

payout⁴

il range³

AUMENTO

6%-8%

La strategia Generali 2021

RAFFORZARE

AUMENTARE LA

LA LEADERSHIP IN EUROPA: consolidare la prima posizione²

Crescita Profittevole

rete distributiva senza uguali

GENERAZIONE DI CAPITALE: > € 10,5 miliardi di generazione cumulativa di capitale 2019-2021

Innovazione e Trasformazione Digitale

Capital Management e Ottimizzazione Finanziaria

AUMENTARE

LE RIMESSE DI CASSA: +35% di rimesse cumulative di cassa alla holding 2019-2021 rispetto al periodo 2016-2018

FOCALIZZARSI

al paese/segmento

SUI MERCATI ASSICURATIVI AD ALTO POTENZIALE: 15%-25% il tasso annuo composto di crescita degli utili 2018-2021 in base

Diventare Partner di Vita per i clienti, offrendo

soluzioni innovative e personalizzate grazie a una

ca. € 1 miliardo di investimenti totali in iniziative strategiche interne 2019-2021

Tre presupposti fondanti la strategia

che ne guideranno l'esecuzione:

PROMUOVERE LA

TRASFORMAZIONE DIGITALE DELLA DISTRIBUZIONE

Un brand

forte

DIVENTARE PARTNER DI VITA PER I CLIENTI

Le nostre persone

Gli attori della governance

21

Essere leader del mercato assicurativo europeo per i privati, i professionisti e le PMI, creando allo stesso tempo una piattaforma di asset management globale e focalizzata, e perseguendo opportunità nei mercati ad alto potenziale

L'impegno costante per la sostenibilità

2 Sulla base dei premi lordi sottoscritti ai sensi degli IAS-IFRS in Europa a fine esercizio 2017.

3 CAGR su tre anni; normalizzato per l'impatto di plus e minusvalenze derivanti dalle dismissioni.

4 Normalizzato per l'impatto di plus e minusvalenze derivanti dalle dismissioni. 5 Basato su Equity IFRS esclusi OCI e su risultato netto complessivo.

L'impegno costante per la sostenibilità

In Generali la sostenibilità è parte integrante e necessaria dell'approccio strategico al business, conseguente al purpose che la Società s'è data: "enable people to shape a safer future by caring for their lives and dreams". Il nostro impegno per la sostenibilità non è nuovo: negli anni, abbiamo pubblicamente aderito a iniziative volontarie

come il Global Compact (2007), i Principles for Responsible Investment (2011), i Principles for Sustainable Insurance (2014) e il Paris Pledge for Action (2015), in coerenza alla nostra visione.

Il modello di Generali è basato sulla Carta degli Impegni di Sostenibilità, approvata dal Consiglio, che si articola su tre pilastri:

• fare impresa in modo sostenibile, puntando all'eccellenza nei processi aziendali;
• vivere la comunità, svolgendo un ruolo attivo dove opera il Gruppo, andando oltre le attività quotidiane;
• dotarsi di un sistema di governance e di regole appropriate per agire correttamente.

La sostenibilità è uno dei fattori abilitanti della strategia Generali 2021 e riguarda la creazione di valore di lungo termine per i nostri stakeholder: non solo Azionisti, investitori e clienti ma anche dipendenti, fornitori, ambiente, comunità locali e la società in generale. Generali s'è impegnata ad aumentare entro il 2021 la porzione di premi derivanti dai prodotti assicurativi con valore socio-ambientale del 7-9% e ad allocare € 4,5 Mrd in investimenti verdi e sostenibili.

Abbiamo un insieme di politiche e linee guida di Gruppo che supportano il Consiglio e il management nello svolgimento dei rispettivi compiti in modo sostenibile e responsabile. Nel 2019 il Consiglio ha approvato, previo parere favorevole del CGS, la Politica di Sostenibilità di Gruppo, che delinea il sistema per identificare, valutare e gestire i rischi connessi a fattori di natura ambientale, sociale e pertinenti il governo societario (fattori ESG).

Come previsto dalla suddetta Politica, a novembre 2019 il Consiglio ha approvato, previo parere favorevole del CGS, la nuova Matrice di Materialità, che identifica i trend ambientali, sociali e di governance (ESG) rilevanti, che richiedono di essere opportunamente gestiti e rendicontati dal Gruppo per poter essere riconosciuto come attore sostenibile.

Importanza per Generali

La materialità è stata valutata in una duplice prospettiva, considerando rilevanti quei cambiamenti sistemici (cd. megatrend) che possono incidere sulle prestazioni aziendali di Generali (per esempio, con impatti su costi, ricavi e profilo di rischio) o che il Gruppo può influenzare significativamente, anche attraverso la sua catena del valore, generando rischi o opportunità per gli stakeholder.

La Matrice di Materialità del Gruppo individua 3 fasce di rilevanza:

• Priorità di fascia 1: questa fascia raccoglie megatrend valutati di massima rilevanza dal management di Generali e dagli stakeholder, su cui si focalizzeranno le iniziative strategiche comuni di Gruppo e la relativa rendicontazione;
• Priorità di fascia 2: questa fascia raccoglie i megatrend valutati di notevole rilevanza alternativamente dal management di Generali o dagli stakeholder, oggetto di progettualità sviluppate da specifiche Business Unit o funzioni di Gruppo;
• Priorità di fascia 3: questa fascia raccoglie quei megatrend che in base all'opinione del management di Generali e degli stakeholder risultano di rilevanza minore in relazione agli altri fattori analizzati.

Le nostre regole per un agire corretto

Svolgiamo la nostra attività nel rispetto della legge, dei regolamenti e codici interni e dell'etica professionale. Monitoriamo con continuità le evoluzioni del sistema regolamentare nazionale e internazionale, dialogando anche con i legislatori e le istituzioni, in modo da valutare sia nuove opportunità di business che la nostra esposizione al rischio di non conformità e da prendere tempestive misure per gestirlo adeguatamente. Abbiamo un sistema di governo, di gestione e di rendicontazione che garantisce il rispetto dei principi di sostenibilità e la loro integrazione concreta nelle decisioni quotidiane, in coerenza con l'obiettivo di favorire uno sviluppo sostenibile dell'attività d'impresa e di generare valore durevole nel tempo.

Il nostro modello di sostenibilità è basato sulla Carta degli Impegni di Sostenibilità, approvata dal Consiglio di Amministrazione del Gruppo, che si articola su tre pilastri: 1. fare impresa in modo sostenibile, puntando all'eccellenza nei processi aziendali; 2. vivere la comunità, svolgendo un ruolo attivo dove opera il Gruppo, andando oltre le attività quotidiane;

1. dotarsi di governance e regole appropriate per agire correttamente.

È stato istituito un Comitato di Sostenibilità a livello del top management e gruppi di lavoro integrati con le funzioni di business di Head Office e le business unit del Gruppo.

Abbiamo inoltre un insieme di politiche e linee guida di Gruppo pubbliche, che ci supportano nello svolgere il nostro lavoro in modo sostenibile e responsabile, quali:

– Politica di Sostenibilità di Gruppo, che, approvata dal Consiglio di Amministrazione a marzo 2019, delinea il sistema per identificare, valutare e gestire i rischi connessi a fattori di natura ambientale, sociale e pertinenti il governo societario (fattori ESG). In particolare, definisce le regole per:

• identificare, valutare e gestire fattori ESG che potrebbero presentare rischi e opportunità per il conseguimento degli obiettivi aziendali;

• identificare, valutare e gestire gli impatti positivi e negativi che le decisioni e le attività aziendali potrebbero avere sull'ambiente esterno e sugli interessi legittimi degli stakeholder;

• Codice di Condotta, che definisce i principi basilari di comportamento che tutto il personale del Gruppo è tenuto ad osservare e che vengono declinati in specifiche linee guida aventi ad oggetto, ad esempio, la promozione della diversità e dell'inclusione, la gestione dei conflitti di interesse, la tutela dei dati personali e la prevenzione di fenomeni di corruzione;

• Politica di Gruppo per l'Ambiente e il Clima, che contiene i principi guida cui devono riferire le strategie e gli obiettivi per la gestione ambientale;
• Responsible Investment Guideline, che codifica a livello di Gruppo le attività di investimento responsabile;
• Responsible Underwriting Group Guideline, che delinea i principi e le regole per valutare le caratteristiche ambientali, sociali e di governance dei clienti potenziali e attuali nel processo di underwriting P&C;
• Codice Etico per i fornitori, che evidenzia i principi generali per la gestione corretta e proficua dei rapporti con i partner contrattuali.

La nostra governance

• 26 Eventi significativi di governance 2019
• 28 Il governo societario di Generali
• 30 Organizzazione della Società

2016.

La nostra governance

Eventi significativi di governance 2019

Il CdA approva alcune modifiche dello Statuto sociale per conformarlo al Regolamento IVASS

38/2018 (entrata in vigore: 6 marzo 2019).

Gennaio Febbraio Marzo Aprile

Il CdA approva il Parere di orientamento agli Azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021: il parere viene pubblicato il 21 febbraio 2019. Il CdA accerta la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza (da Codice CG, da TUIF e da CAP) in capo ai componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Il CdA approva i bilanci dell'esercizio 2018, ivi inclusa la Dichiarazione Non Finanziaria, gli altri documenti d'informativa societaria per il 2018 e convoca l'Assemblea annuale degli Azionisti. Il CdA delibera di aumentare il capitale sociale al servizio del Piano di incentivazione a lungo termine

Entra in vigore lo Statuto sociale modificato a seguito dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale in attuazione del Piano di incentivazione a lungo termine, approvato dall'Assemblea 2016. Il CdA approva la Policy for Sustainability di Assicurazioni Generali.

Executive Summary La nostra governance Azionisti e investitori

Gli attori della governance

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

27

L'Assemblea degli Azionisti approva i bilanci 2018, la relazione sulla remunerazione e compensi, il piano di incentivazione a lungo termine 2019, alcune modifiche statutarie (in materia di: limiti di età per l'assunzione di cariche sociali, competenza per la nomina del presidente del Comitato Esecutivo, riunioni a distanza del Collegio), il Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali, e conferisce l'incarico di revisione legale per il novennio 2021-2029, definendone il corrispettivo. L'Assemblea degli Azionisti nomina il Consiglio di Amministrazione in carica per il triennio 2019-2021 definendone il compenso. Il CdA nomina le cariche sociali e costituisce 6 comitati endoconsiliari.

Il CdA delibera l'aumento di capitale sociale al servizio dello speciale piano azionario 2016-2019 per il Group CEO: le modifiche statutarie entrano in vigore il 31 luglio 2019. Il CdA approva un aggiornamento del Regolamento CdA e Comitati, per adeguarlo alla governance societaria conseguente al rinnovo del CdA. Il CdA accerta la sussistenza dei requisiti di indipendenza (da Codice CG e da TUIF) in capo ai componenti del nuovo CdA.

Il CdA approva la Relazione finanziaria semestrale.

Maggio Giugno Luglio Settembre

Il CdA delibera l'esecuzione del Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo.

Il CdA condivide il percorso della Board review relativa al triennio 2019-21.

Il CdA approva la nuova Matrice di materialità di Gruppo.

Il governo societario di Generali

L'insieme delle metodologie, dei modelli e dei sistemi di pianificazione, gestione e controllo relativi al funzionamento degli organi sociali costituisce il governo societario di un'impresa.

Il modello di governo societario di Generali è quello tradizionale secondo la definizione della normativa italiana, che delinea una struttura organizzativa tripartita:

• un'Assemblea dei soci che, nelle materie di sua competenza, esprime con le proprie deliberazioni la volontà degli Azionisti;
• un Consiglio di Amministrazione, al quale è affidata la supervisione strategica per il perseguimento dello scopo sociale e la gestione delle operazioni di maggior rilievo, mentre la gestione operativa è affidata all'Amministratore Delegato, che la declina attraverso il sistema delle deleghe e delle procure;
• un Collegio sindacale, con funzioni di vigilanza sul rispetto della legge, dello statuto e dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento. La revisione legale dei conti è affidata

ad una Società di Revisione iscritta nell'apposito albo e incaricata dall'Assemblea su parere del Collegio

Nell'ambito del modello tradizionale, il sistema di governo societario di Generali si fonda sui seguenti elementi cardine:

• il ruolo centrale del Consiglio;
• la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interessi;
• la trasparenza nella comunicazione delle scelte di gestione societaria;
• l'efficacia e l'efficienza del SCIGR.

Tale sistema è conforme alla normativa applicabile e ai principi enunciati nel Codice CG e ha come punto di riferimento le best practice nazionali e internazionali.

La composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto, dal Regolamento CdA e Comitati e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti, oltre che dai principi e dai criteri enunciati nel Codice CG, cui la Società aderisce sin dalla sua istituzione nel 1999.

Lo Statuto è disponibile presso la sede legale in lingua originale nonché, sul Sito, anche in lingua inglese, francese, spagnola e tedesca.

Codice CG

Anche quest'anno Generali, come tutti gli altri emittenti quotati italiani, ha ricevuto la lettera del presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance (costituito dalle principali associazioni d'impresa e d'investitori professionali e da Borsa Italiana S.p.A.), indirizzata ai presidenti e agli AD per incentivare a un'applicazione vieppiù consapevole e sostanziale del Codice CG. La comunicazione è stata portata all'attenzione del CGS e, successivamente, del CdA: in quelle sedi sono state valutate le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance al mercato, alla luce di quanto esposto nel suo ultimo rapporto annuale del dicembre 2019 sull'applicazione del Codice CG, riscontrando che la Società è sostanzialmente allineata alle stesse oltre che ai principi e ai criteri enunciati dal Codice CG.

Svolge un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio a favore del CdA nell'assunzione delle decisioni di sua competenza relative all'assetto delle regole di governo societario e alle tematiche di sostenibilità sociale e ambientale.

CI

Svolge un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio a favore del CdA sulle operazioni in materia di investimenti.

COPC

Esprime pareri sulle operazioni con parti correlate, in conformità alla specifica procedura approvata dal Consiglio.

COS

Supporta il CdA nelle decisioni sulle operazioni aventi valore strategico per il Gruppo.

I sei Comitati Consiliari, pp. 72 e ss.

Organizzazione della Società

Il Consiglio definisce l'assetto di governance della Società, determinando i poteri e i compiti degli organi sociali da esso nominati o istituiti e formula proposte all'Assemblea sulle revisioni della governance aventi rilevanza statutaria. Inoltre, approva, su proposta del Group CEO, la struttura organizzativa aziendale di primo livello, ovvero l'insieme delle funzioni aziendali che compongono il Group Head Office (GHO). L'assetto organizzativo della Compagnia comprende i compiti e le responsabilità delle funzioni aziendali, i rapporti gerarchici e funzionali tra esse intercorrenti e i meccanismi di coordinamento.

Generali, in qualità di Capogruppo, esercita un'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle altre società appartenenti al Gruppo, che si estrinseca concretamente nel ruolo di indirizzo strategico, di controllo e di coordinamento svolto dalle funzioni di GHO verso le Business Unit.

BOX NORMATIVO

Non sempre c'è chiarezza nell'utilizzo di termini quali impresa, azienda, società e gruppo e ciò determina che la comunicazione sia talvolta ambigua: cerchiamo pertanto di fare un po' di chiarezza.

Il Codice civile definisce l'imprenditore ma non l'impresa, la cui nozione può comunque essere dedotta dal testo dell'art. 2082 c.c. secondo cui "è imprenditore chi esercita professionalmente un'attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi". L'impresa è pertanto l'attività economica diretta alla produzione o allo scambio di beni e di servizi che l'imprenditore esercita professionalmente mediante un complesso di beni organizzati in funzione di tale attività.

L'art. 2555 c.c. definisce appunto l'azienda come "il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa".

La società è una forma di esercizio collettivo dell'impresa, perseguita mediante un contratto con il quale due o più soggetti conferiscono beni o servizi per il perseguimento di uno scopro lucrativo, mutualistico o consortile (art. 2247 c.c.).

Il gruppo è una specifica forma organizzativa dell'attività di impresa che si realizza attraverso l'attività di direzione e coordinamento svolta da un soggetto o un ente, la capogruppo, in forza della quale l'attività d'impresa di più società è unificata e coordinata in vista del perseguimento di un interesse imprenditoriale comune, più ampio di quello delle singole società appartenenti al gruppo.

Il modello organizzativo del Gruppo

L'assetto organizzativo di Gruppo si basa su due dimensioni: il Group Head Office e le Business Unit.

Il modello organizzativo adottato da Generali accresce la capacità del Gruppo di perseguire le importanti sfide del Piano Strategico 2019-2021, che si basa su tre pilastri: crescita profittevole, ottimizzazione finanziaria, innovazione e trasformazione del business model. Queste direttrici richiedono la realizzazione di progetti integrati a livello di Gruppo e un forte coinvolgimento delle società operative.

La struttura facilita il coordinamento del processo di trasformazione tra le diverse funzioni di GHO e le Business Unit e favorisce la condivisione delle performance di business all'interno del Group Management Committee (GMC),

Le Business Unit valorizzano l'imprenditorialità e le autonomie, assicurando il presidio a livello internazionale attraverso:

• le aree geografiche che guidano la strategia locale e stabiliscono un approccio più mirato per segmenti di clienti nella creazione dei prodotti, nell'attivazione dei canali di distribuzione e nella fornitura dei servizi;
• le linee globali, responsabili di cogliere le opportunità di business sviluppando soluzioni assicurative a livello globale.

Le 6 Business Unit sono rappresentate da:

• Country Italy & Global Business Lines;
• Country Germany;
• Country France & Europ Assistance;
• Austria, CEE & Russia;
• International;
• Group Investments, Asset & Wealth Management.

La nostra governance

Assetto del GHO e del Gruppo

Il grafico che segue illustra l'assetto del GHO e del Gruppo, dando evidenza delle funzioni, delle Business Unit e dei membri del GMC, al 4 febbraio 2020.

* Il responsabile Corporate Affairs riporta anche al Group CEO per gli aspetti di competenza

** Il responsabile Group Actuarial Function riporta direttamente al Consiglio d'Amministrazione per gli aspetti di competenza

La governance organizzativa è assicurata da meccanismi di integrazione e coordinamento tra le Business Unit e le strutture organizzative di GHO. I meccanismi, che favoriscono il dialogo e la corretta interazione tra le due componenti, sono rappresentati da:

• il Group Management Committee, che supporta il Group CEO e il top management nella condivisione delle principali decisioni strategiche;
• i 3 principali comitati cross-funzionali, che supportano il Group CEO nell'indirizzo delle decisioni strategiche di Gruppo:
  • Balance Sheet Committee: esamina e identifica le tematiche che possono avere un impatto sostanziale su capitale e bilancio e i risultati di risk assessment, sia a livello di Gruppo che locale;
  • Finance Committee: esamina e valuta le transazioni e gli investimenti straordinari;
• Group Product & Underwriting Committee: esamina la profittabilità e il livello di rischio dei nuovi business assicurativi e la redditività dei portafogli in essere, nell'ambito di un processo centralizzato di analisi e revisione;
• le Business Strategic Review, i Clearance Meeting e i Capital & Cash Deep Dive, che assicurano l'allineamento tra GHO e le Business Unit con un focus, rispettivamente, su: azioni e discussioni strategiche, andamento economico-finanziario, remittance e ottimizzazione del capitale;
• le Functional Guideline e i Functional Council, attraverso cui si estrinseca il coordinamento funzionale a livello globale: supportano i responsabili delle funzioni di GHO nel coordinamento delle omologhe funzioni all'interno delle Business Unit;
• un sistema matriciale di linee di riporto, definite "solid" e "dotted" in base all'intensità del livello di indirizzo e coordinamento tra le funzioni di GHO e le omologhe strutture organizzative nelle Business Unit. Abbiamo quindi:
• "funzioni solid", caratterizzate da un riporto gerarchico esercitato, nel rispetto delle normative locali, in modo più diretto e sistematico da parte del GHO attraverso l'indirizzo di decisioni chiave su tematiche funzionali e di risorse umane, quali ad esempio assunzioni, cessazioni, assegnazione di obiettivi annuali. Esse permettono di rafforzare i meccanismi di controllo dei principali rischi aziendali introducendo una maggior separazione dei poteri tra funzioni di controllo e di business;
• "funzioni dotted", caratterizzate da un riporto funzionale, esercitano attività di indirizzo e coordinamento attraverso l'indicazione di linee guida funzionali e di best practice e la partecipazione ad alcune decisioni chiave relative alle risorse umane.
• Le "funzioni solid" sono: il Group Chief Risk Officer, il Group General Counsel, inclusa la Group Compliance, il Group Audit; le altre funzioni di Gruppo sono "dotted".

Inoltre nel corso del 2019 è stato costituito il Comitato manageriale in materia di sostenibilità con l'obiettivo di garantire un approccio coerente su tutte le funzioni di Group Head Office e le Business Unit nell'integrazione della sostenibilità nel core business identificandone rischi e opportunità e monitorandone progressi e risultati.

Focus sul Group Management Committee (GMC)

Il GMC ha l'obiettivo di migliorare l'allineamento sulle priorità strategiche tra le Business Unit e rendere il processo decisionale più efficace e condiviso, attraverso un approccio di team che promuove lo scambio di opinioni e l'adozione di una prospettiva internazionale.

Il GMC ha la seguente composizione (vedi figura):

• Philippe Donnet Group CEO
• Jaime Anchùstegui CEO International
• Cristiano Borean Group Chief Financial Officer
• Luciano Cirinà Austria, CEE & Russia Officer
• Isabelle Conner Group Chief Marketing and Customer Officer
• Frédéric de Courtois General Manager
• Jean-Laurent Granier Country Manager France & Europ Assistance
• Giovanni Liverani Country Manager Germany
• Sandro Panizza Group Chief Risk Officer
• Monica Alessandra Possa Group Chief HR & Organization Officer
• Timothy Ryan Group Chief Investment Officer and CEO Asset & Wealth Management
• Marco Sesana Country Manager Italy & Global Business Lines

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Il supporto alle decisioni del Group CEO si concretizza attraverso:

• la validazione delle proposte da sottoporre al Consiglio;
• la valutazione delle decisioni in materia di rischio e investimenti;
• la valutazione dei risultati finanziari e operativi di Gruppo;
• l'indirizzo dei principali programmi strategici di Gruppo e/o con impatto su più paesi.

Gli organi per lo sviluppo della sostenibilità

Il CGS svolge un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio a favore del CdA nell'assunzione delle decisioni di sua competenza relative non solo all'assetto delle regole di governo societario, ma anche alle tematiche di sostenibilità sociale e ambientale. Si compone di Amministratori non esecutivi, in maggioranza non indipendenti.

La responsabilità a livello di Gruppo sull'implementazione delle strategie e delle politiche definite dal Consiglio, anche in materia di sostenibilità, è affidata al Group CEO.

A livello di GHO sono stati inoltre costituiti specifici comitati, funzioni e gruppi di lavoro dedicati, in modo da rendere sistematica la considerazione, oltre che degli aspetti finanziari, anche di quelli sociali e ambientali inerenti all'attività d'impresa:

• il Comitato di Sostenibilità, di cui è sponsor il Group CEO, è presieduto dal Group CIO ed è composto dai responsabili delle funzioni del GHO e di alcune Country: i suoi principali obiettivi sono di orientare il Gruppo alla piena integrazione delle tematiche di sostenibilità nel core business, di anticipare i rischi e le opportunità derivanti da aspetti di sostenibilità, di garantire la coerenza d'approccio tra tutte le funzioni di GHO e le Business Unit e di monitorare i progressi e i risultati conseguiti;
• la funzione Group Sustainability and Social Responsibility, a riporto del Group Communications & Public Affair Director, si occupa di definire, implementare e rendicontare il modello di responsabilità sociale di Gruppo attraverso il dialogo con le funzioni del GHO e il coinvolgimento dei referenti di sostenibilità nei paesi di operatività;
• nell'ottica di una crescente integrazione della sostenibilità nel core business, sono attivi ulteriori comitati e gruppi di lavoro interfunzionali che si focalizzano su temi specifici:
• il Responsible Investment Committee, organo interfunzionale che valuta gli emittenti alla luce di criteri ambientali, sociali e di governance definiti dal Gruppo e supporta le decisioni del Group CIO su possibili esclusioni dall'universo investibile del Gruppo;
• l'EMS Review Committee, comitato di direzione che riesamina iniziative e risultati raggiunti nel migliora-

mento delle prestazioni ambientali del Gruppo, come previsto anche dalla norma ISO:14001;

• il Responsible Business Lab, gruppo di lavoro che coinvolge le funzioni Group Sustainability and Social Responsibility, Group Investments, Assets and Wealth Management, Group Life & Health Insurance e Group P&C, Claims and Reinsurance e ha l'obiettivo di coordinare le attività di sostenibilità rilevanti per il business di Gruppo;
• l'Integrated Reporting Lab, gruppo di lavoro che coinvolge le funzioni Group Sustainability and Social Responsibility, Group Chief Financial Officer e Corporate Affairs per la definizione e l'implementazione di un approccio comune alla reportistica societaria;
• la Sustainability Community è la rete composta dai referenti di Country per la sostenibilità. In alcune Country, inoltre, sono stati creati dei Sustainability Committee, organi attivi a livello nazionale che perseguono lo scopo di migliorare l'organizzazione e il coordinamento dell'attività in campo socio-ambientale.

Generali Internal Regulations System (GIRS)

Generali ritiene che un sistema normativo efficace e diffuso in tutto il Gruppo costituisca una delle colonne portanti a sostegno del proprio business. A tale fine la Società, in qualità di Capogruppo, con delibera del CdA del 3 maggio 2018, si è dotata del Generali Internal Regulations System (GIRS). Un sistema normativo interno strutturato, avente valenza su tutto il Gruppo, che mira a favorire una solida ed efficace governance e a promuovere l'implementazione coerente delle norme interne di Gruppo nelle diverse realtà che lo compongono. (vedi seguente figura).

Il GIRS definisce e disciplina la gerarchia e le caratteristiche delle norme interne emanate dalla Capogruppo nello svolgimento della propria attività di direzione, indirizzo e coordinamento; chiarisce inoltre i ruoli e le responsabilità nell'ambito del processo che ne governa il ciclo di vita (redazione, approvazione, comunicazione, implementazione, monitoraggio e reportistica), favorendo un'adeguata implementazione a livello di Gruppo, nel rispetto degli eventuali requisiti normativi locali specifici.

Executive Summary La nostra governance Azionisti e investitori

Gli attori della governance

35

Tutte le norme interne di Gruppo sono emanate in coerenza con i Valori e il Codice di Condotta del Gruppo e sono riviste e, ove necessario, aggiornate con cadenza periodica. La gerarchia delle fonti normative interne si articola su 3 livelli, come di seguito illustrato.

Il framework normativo

Il GIRS è caratterizzato dai seguenti principi:

• semplicità e chiarezza: la normativa interna di Generali punta a raggiungere in modo immediato e comprensibile tutti i suoi destinatari: il linguaggio utilizzato è semplice e finalizzato a evidenziare chiaramente e in modo diretto le regole che vi sono contenute;
• accessibilità: le norme sono raccolte in un unico archivio centralizzato, raggiungibile da tutti i dipendenti del Gruppo, organizzato in modo da facilitare la ricerca dei documenti;
• integrazione: le norme interne fanno parte di un corpus unico integrato di regole rispondenti al ruolo di direzione, indirizzo e coordinamento sul Gruppo rivestito dalla Capogruppo;
• adattabilità: le regole interne tengono conto delle esigenze normative locali e delle diverse entità che compongono il Gruppo.

Codice di Condotta e Whistleblowing

Il Codice di Condotta di Generali ("Codice"), che è la guida di Gruppo per agire in modo corretto, definisce le aspettative etiche di tutti coloro che lavorano per o per conto di Generali in tutto il mondo. L'insieme dei valori e delle aspettative etiche definite nel Codice vuole essere di ausilio al compimento di scelte coerenti e consentire che nei luoghi di lavoro si possa fare sempre affidamento su buoni principi, quali la franchezza, l'apertura e l'imparzialità. Chiunque si trovi davanti a un tema di natura etica potrà sempre fare affidamento sui valori di Gruppo e sul nostro Codice.

In tale ottica, i manager del Gruppo sono invitati a svolgere il ruolo di "modello di riferimento" e a incoraggiare i loro collaboratori ad accertarsi che i comportamenti e le proposte d'affari siano in linea con i valori della Compagnia e con i principi del Codice. L'erogazione di alcuni programmi di formazione online e in aula, unita a un programma di comunicazione globale, ha inteso creare in tutti i dipendenti piena consapevolezza dell'importanza del Codice e delle proprie responsabilità nel segnalare ogni violazione di cui si venga a conoscenza. La Società incoraggia, peraltro, non solo i dipendenti ma anche le terze persone che lavorano con il Gruppo a segnalare eventuali problemi legati alle violazioni del Codice o situazioni potenzialmente critiche. È garantita la riservatezza e non è ammessa alcuna tolleranza verso qualsiasi forma di ritorsione.

Tutte le informazioni sono disponibili sul Sito nella sezione dedicata a La nostra responsabilità-Business responsabile-Codice di Condotta, inclusa la descrizione del processo che il Gruppo utilizza per la gestione delle segnalazioni. I canali attivati per le segnalazioni fanno capo al servizio di Group Compliance e sono:

• via posta elettronica all'indirizzo: concerns.co@generali.com;
• via posta all'indirizzo: Group Compliance Business Integrity – V. Machiavelli 3 a Trieste;
• via numeri di telefono gratuiti o webform per tutti gli Stati in cui opera Generali all'indirizzo: http://secure.ethicspoint.eu/domain/media/it/gui/ 101153/index.html

Quest'ultimo link conduce l'utente alla landing page della piattaforma Generali Group Compliance Helpline, gestita da un fornitore esterno specializzato ("GCS Compliance Services Europe Ltd.", società del gruppo "Navex Global"), utilizzabile per segnalare asserite violazioni del Codice, così come per chiedere indicazioni sulla conformità di determinati comportamenti alla normativa applicabile.

I soli dipendenti del Gruppo possono inoltre inviare le loro segnalazioni avvalendosi di un contatto diretto e personale con il proprio responsabile.

Nei mesi di settembre e ottobre 2019 si è tenuta l'usuale "Compliance Week": durante questa nuova edizione è stato lanciato un sondaggio volontario fra i dipendenti del Gruppo sul tema della loro propensione a segnalare le violazioni al Codice di cui siano stati oggetto o testimoni.

Da ultimo, nel corso dell'anno sono stati erogati nel Gruppo due corsi e-learning sul Codice: l'uno introduttivo dell'argomento e indirizzato ai nuovi dipendenti; l'altro, di aggiornamento per coloro che abbiano già fruito del corso introduttivo.

Rappresentanza legale

Lo Statuto

Il sistema della rappresentanza legale, disciplinato dagli articoli 38 e 39 dello Statuto, mira a garantire la migliore flessibilità operativa e, al contempo, un adeguato controllo sugli atti societari.

Hanno la rappresentanza legale della Società per tutti gli affari sociali il Presidente, i Vicepresidenti, l'Amministratore Delegato, gli altri componenti del Consiglio, il Direttore Generale e, nell'ambito dell'area di competenza a essi rispettivamente assegnata, gli altri dirigenti della Società.

La rappresentanza si esprime con l'apposizione, sotto la denominazione della Società, della firma congiunta di 2 dei soggetti sopraccitati. Il Presidente, i Vicepresidenti quando sostituiscono il Presidente assente o impedito, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale possono firmare congiuntamente fra loro o con altro componente del Consiglio ovvero con uno degli altri dirigenti della Società. In tali casi, questi ultimi concorrono a rappresentare la Società anche per affari che esulano dall'area di competenza loro rispettivamente assegnata.

Lo Statuto prevede inoltre che i dirigenti possano firmare anche congiuntamente tra loro, purché almeno uno di essi agisca nei limiti dell'area di competenza assegnata. Gli altri componenti del Consiglio non possono firmare congiuntamente fra loro, né con uno degli altri dirigenti della Società.

Sempre secondo Statuto, l'organo amministrativo competente può ulteriormente limitare, per materia e per valore, l'ambito del potere di rappresentanza dei dirigenti della Società e attribuire la rappresentanza ad altri dipendenti e a terzi, con il rilascio di procure generali o speciali per singoli atti o categorie di atti.

Il sistema di deleghe e rappresentanza

Il nostro sistema della rappresentanza legale è coerente con le responsabilità organizzative assegnate e costituisce uno strumento di controllo interno e un presidio fondamentale anche per la prevenzione dei reati previsti dal Decreto 231 in materia di responsabilità amministrativa di enti e persone giuridiche.

Il sistema delle deleghe di poteri, in coerenza con l'attuale assetto di governance della Compagnia definito dal Consiglio, prevede la definizione dell'area di competenza e dei poteri di rappresentanza dei responsabili delle funzioni che formano l'assetto organizzativo della Società: il tutto nel rispetto delle vigenti normative di legge, regolamentari e statutarie. Il sistema si fonda sui seguenti principi:

• separazione delle funzioni e segregazione dei compiti;
• chiarezza e trasparenza nell'attribuzione delle funzioni e dei poteri, nell'ambito di un sistema organico;
• definizione di limiti all'esercizio delle deleghe di poteri assegnate;
• possibilità di delega del Group CEO ai suoi riporti diretti di poteri e responsabilità per l'assolvimento del ruolo loro affidato, con facoltà di subdelegare parte di tali poteri e responsabilità a coloro che ricoprono ruoli subordinati in linea diretta (e così via a cascata);
• possibilità, per i responsabili cui è attribuito un potere subdelegabile, di esercitare la facoltà di subdelega stabilendone i limiti, entro quelli loro riconosciuti, e i meccanismi di controllo e monitoraggio sul relativo esercizio: i subdelegati sono tenuti garantire, a loro volta, un'adeguata reportistica al subdelegante;
• pieno allineamento tra ruolo organizzativo, deleghe e potere di rappresentanza.

Nell'attuale sistema delle deleghe di poteri, per ciascun ruolo è definita l'area di competenza attraverso atti di delega costituenti atti interni di attribuzione di poteri e responsabilità. Le deleghe definiscono, da un lato, responsabilità comuni a tutti i ruoli; dall'altro, responsabilità specifiche di ciascun ruolo. Sono previsti ambiti di autonomia di spesa differenziati in ragione del ruolo assegnato per l'acquisto di beni, di servizi e di prestazioni consulenziali.

Il sistema prevede inoltre il conferimento, attraverso apposita procura ovvero attraverso un atto risolutivo del Group CEO, del potere di rappresentanza nei confronti di terzi per l'esercizio dei poteri e l'assolvimento delle responsabilità delegate; la procura comprende i soli poteri attribuiti per conto della Società e, nel rispetto del principio statutario della firma congiunta e delle disposizioni del Decreto 231, circoscrive il potere di rappresentanza ai soli poteri e responsabilità compresi negli atti di delega.

In ragione del loro riporto diretto al CdA, le deleghe degli esponenti delle 4 Funzioni Fondamentali sono articolate in maniera tale da garantirne e preservarne il necessario livello d'indipendenza.

Principali cambiamenti organizzativi occorsi nel 2019 e nei primi mesi del 2020

In data 1° aprile 2019 è stata creata la posizione del Group Chief Digital Officer, a diretto riporto del General Manager, con la responsabilità di indirizzare, controllare e supportare le iniziative di Gruppo in ambito digitale e di data analytics e di orchestrare l'innovazione a livello di Gruppo. Tale posizione è stata affidata a Steven Zuanella.

In data 1° maggio 2019, la responsabilità di Investor & Rating Agency Relations, a diretto riporto del General Manager, è stata affidata a Giulia Raffo.

Relativamente all'assetto organizzativo delle Business Unit si segnala:

• in Country Italy & Global Business Lines è stata riorganizzata come segue:
• in ambito Country Italy, Francesco Bardelli, responsabile della funzione Business Transformation, con decorrenza dal 1° febbraio 2019, ha assunto il ruolo di Chief Business Transformation Officer; Maurizio Pescarini, precedentemente CEO di Generali Sigorta, è stato nominato CEO e Direttore Generale di Genertel e GenertelLife con effetto 1 settembre 2019;
• in ambito Global Business Lines, con effetto dal 1° settembre 2019, la responsabilità di Global Corporate & Commercial è stata affidata a Manlio Lostuzzi – già CEO di Genertel e GenertelLife – Generali Employee Benefits e Generali Global Health sono state integrate in Generali Employee Benefits & Generali Global Health, la cui responsabilità è stata affidata a Paolo Ribotta, già CEO di Global Corporate & Commercial;
• in Group Investments, Asset & Wealth Management, a valle della riorganizzazione societaria di Generali Investments Europee SGR dello scorso ottobre (scissione in 2 asset manager Generali Insurance Asset Management SGR e Generali Investments Partners SGR), è stata completata l'evoluzione organizzativa dell'unità del central team dedicata allo sviluppo e al coordinamento delle attività a supporto della crescita, dei clienti terzi e degli attivi in gestione, attraverso strategie di investimento unconstrained e capacità di distribuzione specializzate, anche attraverso boutique.

Azionisti e investitori

• 40 Assetti proprietari
• 44 Assemblea
• 46 Rapporti con investitori istituzionali ed altri soci – Contatti
• 48 Il sito corporate www.generali.com

Azionisti e investitori

Assetti proprietari

Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società di 1.569.773.403,00 EUR è suddiviso in altrettante Azioni nominative, esclusivamente ordinarie, ciascuna del valore nominale di 1,00 EUR.

Il 17 aprile 2019 è stato effettuato un aumento del capitale sociale per 4.435.531,00 EUR, in attuazione di un piano d'incentivazione a lungo termine (Piano LTI 2016) e il 31 luglio 2019 è stato effettuato un altro aumento del capitale sociale per 172.508,00 EUR, in attuazione dello speciale piano azionario destinato all'Amministratore Delegato e Group CEO Philippe Donnet relativo al mandato 2016-2018, approvato dall'Assemblea 2017.

Il 12 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in attuazione di un piano di incentivazione a lungo termine (Piano LTI 2017) ed esercitando la delega ex art. 2443 c.c. conferita dall'Assemblea 2017, un aumento di capitale sociale per n° 6.278.644 Azioni: la sua attuazione è prevista per metà aprile 2020, con iscrizione della delibera nel registro delle imprese, subordinatamente all'autorizzazione dell'autorità di vigilanza.

	n° Azioni (*)	% rispetto al capitale sociale	Quotato / Non quotato	Diritti e obblighi (**)
Azioni ordinarie	1.569.773.403	100,00	FTSE MIB	Vedi nota
Azioni a voto multiplo, con diritto di voto limitato, prive del diritto di voto e altro (***)	-	-	-	-

(*) Nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A. di Milano sono immesse Azioni corrispondenti al 99,99% del capitale sociale.

(**) Ciascun titolare di azioni ordinarie ha un complesso di diritti di natura patrimoniale e amministrativa nonché di obblighi. Tra i diritti di natura patrimoniale, si menzionano, tra gli altri, il diritto al dividendo, il diritto di opzione sulle azioni emesse in sede di aumento a pagamento del capitale o di sua ricostituzione, in proporzione al numero delle azioni già possedute, il diritto all'assegnazione gratuita delle nuove azioni in caso di aumento gratuito di capital, in proporzione al numero di azioni già possedute, nonché il diritto alla quota di liquidazione a seguito della liquidazione della società. Tra i diritti amministrativi, sono compresi, tra gli altri, il diritto di intervento e di voto nelle assemblee, il diritto di recesso al ricorrere delle circostanze previste dalla normativa applicabile e il diritto d'informazione. Infine, quanto agli obblighi, si rammenta che ciascun Azionista è tenuto ad eseguire i conferimenti dei mezzi necessari per l'attuazione dell'oggetto sociale.

(***)Non esistono azioni a voto multiplo, con diritto di voto limitato, prive del diritto di voto e altro.

Per la rappresentazione schematica della platea azionaria di Generali rimandiamo ai grafici del paragrafo Assetti proprietari del precedente capitolo Executive summary (pag. 13).

Partecipano in misura superiore al 3% del capitale sociale della Compagnia - direttamente ovvero anche indirettamente tramite interposte persone, fiduciari e società controllate - i soggetti elencati nella Tabella 1 (pag. 117).

In relazione alla previsione dell'art. 123-bis, comma 1, lett. e), del TUIF, si informa che l'Assemblea 2019 ha approvato il "Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali" ("WeShare"): lo stesso è stato promosso nell'ambito del Piano Generali 2021 ed è funzionale a supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici, nell'ottica di una cultura di ownership ed empowerment e della partecipazione dei dipendenti alla creazione di valore sostenibile del Gruppo. L'assegnazione delle Azioni è prevista nell'autunno del 2022.

Il Piano prevede l'opportunità per i dipendenti di acquistare Azioni Generali a condizioni agevolate, assegnando, in caso di apprezzamento del valore dell'azione, Azioni gratuite definite in proporzione al numero di Azioni acquistate e ai dividendi distribuiti. Il Piano, che ha avuto inizio a novembre 2019 e avrà una durata di 3 anni, ha come destinatari i dipendenti del Gruppo, salvi i componenti del Group Management Committee (GMC) e gli appartenenti al Global Leadership Group (GLG). Il Consiglio, dandone attuazione, ha individuato le categorie di dipendenti beneficiari del piano e dei paesi in cui è stato possibile avviare il piano. A servizio del Piano, l'Assemblea ha altresì autorizzato l'acquisto e la disposizione di un numero massimo di 6 milioni di Azioni proprie, per un periodo sino al 7 novembre 2020. Le operazioni di acquisto di Azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti e delle vigenti disposizioni di legge, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti.

La Società agevola la partecipazione alle Assemblee dei beneficiari dei piani d'incentivazione di lungo termine (LTI), che sono basati su Azioni, mettendo a loro disposizione i servizi del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUIF, nel rispetto di quanto previsto dall'anzidetta disposizione di legge.

Non sono stati comunicati patti parasociali sulle Azioni ai sensi dell'art. 122 del TUIF.

Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di Azioni proprie

			Aumenti di capitale (artt. 2443 e 2349, comma 1, c.c.)		Acquisto di azioni proprie (artt. 2357 e 2357-ter c.c.)
Organo deliberante	Denominazione	n° massimo di Azioni erogabili per Piano	Periodo di attuazione	Valore nominale dell'azione	Aumento massimo di c.s. in EUR	Periodo di attuazione	Valore nominale dell'azione	Prezzo massimo di acquisto	Numero massimo di azioni ordinarie
Assemblea 2017	Piano LTI 2017	12.500.000	entro il 27/04/2022	€ 1,00	12.500.000	termine scaduto il 19/04/2018	N.A.	N.A.	N.A.
Assemblea 2018	Piano LTI 2018	11.500.000	entro il 19/04/2023	€ 1,00	11.500.000	termine scaduto il 07/05/2019	N.A.	N.A.	N.A.
Assemblea 2019	Piano LTI 2019	12.000.000	entro il 07/05/2024	€ 1,00	12.000.000	entro il 30/04/2020	€ 1,00	Min. € 1,00 Max +5% prezzo di Borsa giorno precedente l'operazione	12.000.000
	Piano di azionariato per i dipendenti Gruppo Generali WeShare	6.000.000	N.A.	N.A.	N.A.	entro il 07/11/2020	€ 1,00	Min. € 1,00 Max +5% prezzo di Borsa giorno precedente l'operazione	6.000.000
					Ai fini dell'attuazione dei Piani LTI, le Azioni oggetto di assegnazione gratuita ai beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di Azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni

Aumenti di capitale e acquisto di Azioni proprie 2017-2019

assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, primo comma, Codice civile.

L'art. 8 dello Statuto consente, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di sue Controllate, mediante l'emissione di Azioni ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice civile.

Le informazioni sulle deliberazioni relative ai piani LTI 2017 e 2018 sono reperibili nelle relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari del 2017 e del 2018.

L'Assemblea 2019 ha deliberato di autorizzare, ai sensi

degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., l'acquisto di un massimo di 12 milioni di Azioni ordinarie emesse dalla Compagnia, del valore nominale di EUR 1,00, in relazione al Piano LTI 2019. Le operazioni sulle Azioni, incluse quelle acquistate sulla base di precedenti piani, devono avvenire alle seguenti condizioni:

• l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi per dare esecuzione al piano di incentivazione denominato "Piano LTI2019"; nonché ai piani di incentivazione approvati prima d'ora dall'Assemblea e ancora in corso di esecuzione, al netto delle Azioni che dovessero essere emesse, sempre per le medesime finalità, in esecuzione delle deleghe attribuite al CdA, ex art. 2443 c.c., ad effettuare aumenti al servizio dei medesimi piani;

• il prezzo minimo di acquisto delle Azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari a1,00 EUR; il prezzo massimo di acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;
• la Società potrà procedere all'acquisto di Azioni proprie, in una o più volte, sino alla successiva Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
• gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• le operazioni di acquisto di Azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettere b) e c), del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente ed anche in più volte per ciascuna modalità alternativa:
  • sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul relativo mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il cui regolamento prevede modalità conformi a quanto previsto dal citato art. 144-bis, comma 1, lettera c), del Regolamento Emittenti;
• le Azioni proprie potranno essere attribuite senza limiti temporali e a titolo gratuito ai beneficiari dei piani, fermo restando il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.

L'Assemblea 2019 ha inoltre deliberato in sede straordinaria di attribuire al Consiglio - ai sensi degli articoli 2443 e 2349, comma 1, del c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione - la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del c.c., in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo nominale massimo di EUR 12.000.000,00 con emissione di un numero massimo di 12 milioni di Aioni ordinarie, del valore nominale di EUR 1,00 cadauna, con godimento regolare, al netto delle Azioni acquistate nell'ambito del programma di acquisto di Azioni proprie, in relazione al Piano LTI 2019, da attribuire gratuitamente ai beneficiari del Piano approvato dall'Assemblea, che siano dipendenti della Società o delle sue Controllate e abbiano maturato tale diritto.

L'Assemblea 2019 ha altresì deliberato di autorizzare, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. e degli artt. 132 TUIF e 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato dettate in attuazione del Regolamento MAR, l'acquisto di un massimo di 6 milioni di Azioni ordinarie emesse dalla Compagnia, del valore nominale di EUR 1,00, in relazione al Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali ("WeShare"). Le operazioni sulle Azioni, incluse quelle acquistate sulla base di precedenti piani, devono avvenire alle seguenti condizioni:

• l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi sino al 7 novembre 2020 ai fini di dare esecuzione al piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali;
• il prezzo minimo di acquisto delle Azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari a 1,00 EUR; il prezzo massimo di acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;
• gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• le operazioni di acquisto di Azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettere b) e c), del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente ed anche in più volte per ciascuna modalità alternativa:
  • sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul relativo mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il cui regolamento prevede modalità conformi a quanto previsto dal citato art. 144-bis, comma 1, lettera c), del Regolamento Emittenti;
• le Azioni proprie potranno essere assegnate senza limiti temporali e a titolo gratuito, ai beneficiari del Piano, fermo restando il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.

Executive Summary La nostra governance Azionisti e investitori

Gli attori della governance

Accordi significativi dei quali la Società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società

Nel rispetto di quanto richiesto dall'art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUIF, sia la Compagnia sia le sue Controllate, nel perseguimento delle proprie linee strategiche, hanno stipulato alcuni accordi contrattuali che contengono clausole aventi quale riferimento l'elemento del cambiamento del controllo sulla Società. Allo stato tali clausole non risultano peraltro in concreto applicabili poiché nessuna persona, fisica o giuridica, direttamente e/o indirettamente, singolarmente o congiuntamente, riveste la posizione di azionista di controllo di Generali.

Inoltre né la Compagnia né alcuna delle sue Controllate strategiche sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.

Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Ai sensi di quanto richiesto dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUIF, relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con riguardo agli amministratori che non siano al contempo dipendenti, trova applicazione quanto segue:

• in caso di scadenza naturale del mandato, non è prevista l'erogazione di alcun importo;
• in caso di revoca anticipata in difetto di giusta causa, può essere riconosciuto all'interessato, a titolo di indennizzo, in coerenza con quanto previsto dalla legge e qualora ne ricorrano i presupposti, un importo fino al massimo del compenso spettante per il residuo periodo di durata della carica;
• nessun importo viene per contro riconosciuto in caso di dimissioni dalla carica (salvo che vengano rassegnate per giusta causa), di revoca dell'incarico per giusta causa, per l'ipotesi in cui il rapporto cessi a

seguito di un'offerta pubblica di acquisto nonché di decadenza (per qualsivoglia causa, fra cui anche il venir meno dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza, ovvero per il sopravvenire di situazioni impeditive e di incompatibilità) e, comunque, per ogni altro fatto e/o causa non imputabile alla Società;

• in caso di cessazione concordata della carica prima della relativa scadenza, l'importo da erogarsi a favore dell'interessato viene definito sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione del rapporto (con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti ed ai reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo possa essere pagato in presenza di condotte dolose o gravemente colpose).

Relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con l'Amministratore Delegato e Group CEO e con gli altri dirigenti con responsabilità strategiche, trova applicazione quanto segue:

• in caso di licenziamento, s'applicano necessariamente – sino a eventuali future modifiche del quadro normativo – le previsioni inderogabili di cui alla legge e alla contrattazione applicabile;
• in caso di risoluzione consensuale, l'importo che può essere erogato a favore dell'interessato viene definito sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione del rapporto (con particolare riguardo, tra l'altro, alla performance realizzata, i rischi assunti ed i reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo possa essere corrisposto in presenza di condotte dolose o gravemente colpose): l'importo così determinato non può in nessun caso superare i 24 mesi della retribuzione ricorrente in aggiunta a quanto dovuto in base alle applicabili previsioni di legge e di contratto come indennità di mancato preavviso¹ .

Per retribuzione ricorrente si intende la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente percepito dall'interessato a titolo di componente variabile annuale della remunerazione nell'ultimo triennio.

Accettando tale importo, l'interessato rinuncia in via generale ad ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro con Generali o con una delle sue Controllate e alla sua risoluzione; nonché a ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro stesso e con la sua definitiva accettata cessazio-

¹ Ovvero in aggiunta ad altro trattamento di natura e/o finalità assimilabile eventualmente previsto dalla normativa localmente applicabile. In caso di rapporto a tempo determinato, il limite alla severance è di norma rappresentato dai compensi dovuti sino alla scadenza naturale del termine.

ne. La rinuncia si estende ai diritti di natura risarcitoria ex artt. 2043, 2059, 2087 e 2116 c.c. nonché ai diritti di natura economica connessi al rapporto di lavoro e alla sua cessazione.

Qualsiasi importo erogato è soggetto a clawback nel caso in cui le performance considerate si siano rivelate non durature o effettive in conseguenza di condotte dolose o gravemente colpose.

Le previsioni di cui sopra si applicano anche agli amministratori esecutivi che siano al contempo dirigenti, in tal caso computandosi – ai fini del calcolo dell'importo che potrà essere riconosciuto all'interessato – anche quanto da questi percepito a titolo di emolumento fisso e variabile di breve termine (sempre sulla base della media dell'ultimo triennio) per l'esercizio della carica. Sia con gli Amministratori sia con i dirigenti con responsabilità strategiche, possono essere stipulati accordi che predeterminino (entro i limiti massimi di cui sopra) la severance per il caso di futura cessazione del rapporto nonché – tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto – patti di non concorrenza o di riservatezza per un periodo di tempo successivo alla cessazione del rapporto. Il corrispettivo di tali ultimi patti, di durata comunque limitata, è determinato corrispettivamente all'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo o divulgasse informazioni che potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperti dall'interessato.

Quanto agli effetti della cessazione del rapporto su diritti eventualmente assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, si veda quanto illustrato al riguardo nella Relazione su remunerazione e compensi di Assicurazioni Generali, in merito al Long Term Incentive (LTI).

Relativamente alla cessazione dei rapporti con i dirigenti con responsabilità strategiche, si rimanda al paragrafo Trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) della medesima Relazione su remunerazione e compensi.

Direzione e coordinamento

Alla luce delle disposizioni vigenti Generali non è assoggettata all'attività di direzione e coordinamento di enti o società, italiani ed esteri. Viceversa, la Compagnia esercita l'attività di direzione e coordinamento su tutte le società appartenenti al Gruppo: nella Relazione Annuale Integrata 2019 è fornita indicazione puntuale sui rapporti che intercorrono tra Generali e le medesime società.

In caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, il Codice CG raccomanda al consiglio di amministrazione di valutare l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche allo statuto relativamente alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze. Nel 2019 ciò non è avvenuto, non essendosi verificati i presupposti previsti dal Codice CG.

www.generali.com/it/investors/reports-and-presentations/ report-archive.html

In relazione alle ulteriori informazioni di cui l'art. 123-bis del TUIF chiede che sia dato conto in questa sede, si segnala che non sussistono:

• restrizioni al trasferimento delle Azioni;
• titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;
• restrizioni al diritto di voto inerente alle Azioni.

Assemblea

L'adunanza annuale degli Azionisti è una delle principali occasioni per il confronto fra gli Azionisti e il vertice della Compagnia. Nel corso dei lavori, all'esposizione sull'andamento della gestione svolta dal vertice segue tradizionalmente un dibattito articolato in domande e risposte fra Azionisti e management. L'Assemblea esprime con le sue deliberazioni, limitatamente alle materie di propria competenza, la volontà sociale; le decisioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti. La prossima adunanza assembleare si terrà presumibilmente giovedì 30 aprile 2020 a Trieste; tutte le informazioni sul punto sono reperibili nell'apposito avviso di convocazione, pubblicato sul nostro Sito.

Per tale evento, la Compagnia mette a disposizione di tutti gli interessati la trasmissione in diretta streaming degli interventi dei suoi esponenti di vertice all'apertura dell'Assemblea, anche in traduzione simultanea in inglese, francese, tedesco, spagnolo e nella lingua dei segni italiana, mentre il seguito dell'adunanza resta un momento privato riservato ai soli azionisti.

Sin dal 2011, Generali nomina, ai sensi dell'art 135-undecies TUIF, per ogni assemblea un Rappresentante Designato, per consentire la partecipazione all'Assemblea di tutti gli azionisti che fossero impossibilitati a farlo di 2015

2019

persona, attraverso il semplice rilascio, fatto gratuitamente e anche in via elettronica, di una delega completa di istruzioni di voto secondo le modalità esplicitate nell'avviso di convocazione.

Maggiori informazioni sul funzionamento dell'Assemblea della Società sono indicate nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

www.generali.com/it/governance/annual-general-meeting/AGM-2020.html

www.generali.com/it/governance/annual-general-meeting.html

Percentuale di capitale sociale rappresentato da investitori istituzionali

Incidenza degli investitori istituzionali esteri sul capitale sociale presente in Assemblea nell'arco dell'ultimo quinquennio

2017

2018

2016

Assemblea: presenza dei Consiglieri e dei Sindaci alle adunanze

45

Rapporti con investitori istituzionali ed altri soci – Contatti

L'Investor & Rating Agency Relations (IR) è la struttura di GHO deputata ai rapporti con gli investitori istituzionali. La funzione di Corporate Affairs, attraverso l'unità di Shareholders & Governance (S&G), supporta l'attività di IR in occasione dell'attività di engagement degli Investitori per le tematiche di corporate governance, avendo il compito di definire linee guida strutturate per gestire in via continuativa i rapporti con gli stakeholder esterni (Azionisti, investitori, proxy advisor) ed interni (organi sociali e altre funzioni interessate della Compagnia).

Durante tutto l'anno, è stata svolta una intensa attività di relazione con investitori istituzionali e proxy advisor, in coordinamento con IR e con il coinvolgimento attivo delle funzioni del Group HR & Organization (Group Reward & Inst. HR Processes) nell'ambito di un apposito ciclo di incontri (roadshow). Il confronto è stato incentrato su tematiche rilevanti per la comunità finanziaria relative alla corporate governance e a componenti di remunerazione. Tali confronti mirano a comunicare le scelte di governo societario del Gruppo e a ricevere riscontri utili per alimentare il continuo processo interno di valutazione e revisione.

Nel mese di luglio è proseguito il percorso di comunicazione proattiva iniziata l'anno scorso con gli investitori istituzionali attenti alle tematiche ESG (Environmental, Social and Governance), attraverso la partecipazione a una conferenza focalizzata sulla tematica con le strutture di S&G, IR unitamente a quella di Sustainability & Social Responsibility. Inoltre, nel corso del 2019 sono state svolte dal Corporate Affairs specifiche attività di engagement nei confronti dei principali investitori e Azionisti; in particolare, è stata intensificata l'attività di gestione dei rapporti con i piccoli azionisti.

L'attività di incontri con gli investitori istituzionali e il management è costante nell'arco dell'anno. Sono stati incontrati i principali investitori nelle più importanti piazze europee e americane (per approfondimenti utilizzare il link sottostante sulla sinistra). Particolarmente intensa l'attività nel periodo del lancio del primo Green Bond che ha permesso al Gruppo Generali di diventarne il primo emittente tra gli assicuratori europei (Ottobre 2019), durante il quale sono stati incontrati i principali investitori del credito che analizzano i loro investimenti anche attraverso un'ottica di sostenibilità (per approfondimenti, utilizzare il link sottostante sulla destra).

www.generali.com/it/investors/debt-ratings/green-bondframework

Tra i compiti di S&G figura anche la gestione continuativa dei rapporti con l'ampia platea degli Azionisti retail, che rappresentano attualmente poco più di un quarto del nostro capitale; tali rapporti si intensificano proprio in occasione dell'approssimarsi delle adunanze assembleari. La tabella che segue offre una panoramica delle iniziative intraprese nell'ambito delle attività di engagement.

I contatti delle funzioni aziendali qui citate sono reperibili sul Sito nelle sezioni Investors, Governance, La nostra responsibilità e Media.

www.generali.com/it/investors.html	www.generali.com/it/governance.html
www.generali.com/it/our-responsibilities.html	www.generali.com/it/media.html

www.generali.com/it/investors/reports-and-presentations/ Presentations

Engagement verso gli investitori istituzionali e le proxy agency 2019

Outreach con le proxy agency	marzo, aprile e dicembre
Governance & Remuneration Roadshow engagement ante Assemblea	gennaio, febbraio, marzo e aprile
Sustainability Day di Borsa Italiana	luglio

Engagement verso gli Azionisti retail 2019
Incontri con gli Azionisti retail	Nel corso del 2019 è proseguito il percorso di dialogo promosso dal Presidente nell'ambito di alcuni eventi culturali sponsorizzati dalla Compagnia, con lo scopo di facilitare una migliore conoscenza delle attività della Società e una maggiore partecipazione ai momenti istituzionali.
Assemblea	SS&G è l'unità aziendale di appoggio per l'attività assembleare, riservata agli Azionisti retail e istituzionali.
Investor's info	Newsletter inviata 2 volte l'anno, di cui una in vista dell'Assemblea 2019 (ad inizio aprile) e la seconda dopo la pubblicazione dei risultati di bilancio al terzo trimestre.
Brochure assembleare: Kit per l'Assemblea degli Azionisti	Inviata agli Azionisti a inizio aprile, contiene l'avviso di convocazione nonché documenti e informazioni utili alla partecipazione assembleare. Tale brochure è stata pubblicata anche sul Sito istituzionale
Guida dell'azionista	La Guida mira a instaurare un rapporto attivo con tutti gli Azionisti, con particolare attenzione ai piccoli azionisti, per favorire una loro maggior consapevolezza sui diritti connessi alle Azioni possedute. Tale documento è stato distribuito durante Assemblea 2019 e pubblicato sul Sito istituzionale.
Video: partecipazione, dialogo, confronto	Video informativo sulle modalità di partecipazione e le relative procedure per l'Assemblea degli Azionisti, pubblicato sul Sito a marzo 2019.
Diretta streaming delle relazioni di apertura dell'Assemblea del Presidente, del Group CEO e del Group CFO	In occasione dell'Assemblea 2019, Assicurazioni Generali ha offerto l'opportunità di seguire le relazioni di apertura del Presidente, del Group CEO e del Group CFO in diretta streaming. In tal modo una platea sempre più ampia di Azionisti e stakeholder ha potuto assistere facilmente a questo fondamentale momento di comunicazione istituzionale. Il servizio di diretta streaming è stato fruibile, oltre che in italiano, anche attraverso una traduzione simultanea in inglese, in francese, in tedesco e in spagnolo e per la prima volta anche nella Lingua dei Segni Italiana.
Shareholders' meeting extended inclusion	Nell'ambito del programma avviato nel 2016, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti sono stati previsti ulteriori servizi per contenere l'impatto di barriere fisiche, comunicative e sensoriali; per alcuni partecipanti è stata richiesta la prenotazione secondo le modalità indicate nella procedura pubblicata sul Sito nella sezione Governance/Assemblea azionisti. Tra i servizi offerti segnaliamo: la traduzione simultanea in diverse lingue, la lingua dei segni e la sottotitolatura in italiano, l'accoglienza e il check-in dedicati, l'assistenza sanitaria qualificata.
Comunicazione del Presidente	Tutti gli Azionisti che hanno partecipato all'ultima Assemblea sono stati destinatari di una comunicazione del Presidente con i suoi auguri natalizi.
Documentazioni	L'unità S&G si occupa di recapitare su richiesta ai singoli Azionisti documenti societari, come ad esempio bilanci e verbali assembleari.

Contatti Shareholders & Governance
+39 040 671621	Recapito telefonico riservato agli Azionisti
+39 041 3362876	Fax riservato agli Azionisti
azionisti@generali.com shareholders@generali.com	Caselle di posta elettronica dedicate agli Azionisti retail

Contatti Investor Relations
+39 040 671402	Recapito telefonico riservato agli investitori istituzionali e alle proxy agency
+39 040 671338	Fax riservato agli investitori istituzionali e alle proxy agency
ir@generali.com	Casella di posta elettronica dedicata agli investitori istituzionali e alle proxy agency

Il sito corporate www.generali.com

Compliance e trasparenza al servizio degli stakeholder

Nella classifica 2019/2020 "Webranking by Comprend" – società leader da molti anni nel valutare la comunicazione istituzionale on-line delle maggiori 500 aziende europee – generali.com è risultato nella 'top five' dei siti fra le 111 emittenti quotate osservate in Italia e il miglior sito assicurativo europeo, consolidando la presenza al vertice di questa speciale e prestigiosa classifica. In particolare l'analisi della situazione italiana ha permesso di identificare generali.com tra i siti best practice in materia di trasparenza finanziaria e di governance: tale risultato premia le scelte di qualità informativa sui contenuti e di trasparenza che la Compagnia persegue co n impegno e dedizione: infatti il Sito è lo strumento principe attraverso cui vengono diffuse tempestivamente e a livello globale le principali informazioni che riguardano la Società, incluse quelle price sensitive comunicate al mercato nel rispetto della normativa vigente. Il Sito – in inglese e italian o – è aggiornato sistematicamente per garantire una corretta, chiara ed esauriente informazione a tutti gli stakeholder.

Costruito secondo un'impostazione "responsive" (ottimizzata per essere visualizzata efficacemente su desktop, tablet e smartphone, dotati di sistemi operativi iOS e Android), il Sito adotta un'impostazione grafica moderna, semplice e chiara, con una navigazione allineata alle migliori e consolidate prassi internazionali, la cui efficacia è stata riconosciuta dai consulenti esterni BowenCraggs di Londra. Particolare cura è stata rivolta sia alla presentazione della Compagnia e del Gruppo, sia a quella dei concetti base dell'assicurazione – anche nell'ottica dell'educazione finanziaria – dell'impegno rispetto alla gestione responsabile del business, della cultura aziendale e dell'employer branding.

Sul piano più propriamente istituzionale, nel rispetto della trasparenza dell'informazione, è stato confermato l'ampio spazio dedicato alla presentazione della platea azionaria e dei dati finanziari e contabili: vengono puntualmente pubblicati, fra gli altri documenti, i rendiconti finanziari e la reportistica societaria completa relativa agli ultimi esercizi. Particolare visibilità è offerta agli aspetti salienti della vita societaria, come l'Assemblea degli Azionisti, l'Investor Day e la comunicazione al mercato dei risultati finanziari (trimestrali, semestrali ed annuali). Questi ultimi vengono descritti mediante una molteplicità di evidenze documentali e video e a essi viene dedicata la homepage del Sito nei diversi periodi dell'anno, per permettere una loro agevole fruizione. All'Assemblea 2019 è stata offerta nuovamente offerta l'opportunità di seguire le relazioni di apertura del Presidente, del Group CEO e del Group CFO in diretta streaming. In tal modo, una platea sempre più ampia di Azionisti e stakeholder ha potuto assistere facilmente a questo fondamentale Executive Summary

momento di comunicazione istituzionale. Il servizio è stato fruibile oltre che in italiano – disponibile anche nella lingua dei segni – anche attraverso una traduzione simultanea in inglese, francese, tedesco e spagnolo.

Altre sezioni specifiche sono dedicate, tra l'altro, alla corporate governance, ai rapporti con gli investitori, a quelli con i media e in materia di sostenibilità:

Sezione Governance	Riporta ampie informazioni sul sistema di Governance, sul Consiglio, sul Collegio e sui Comitati Consiliari. Sono inoltre consultabili e scaricabili i documenti societari più importanti, tra cui lo Statuto, il Regolamento Assembleare e questa Relazione: la sezione contiene anche tutte le informazioni sull'Assemblea dei soci. Sono qui reperibili, tra le altre, informazioni sugli aspetti relativi all'internal dealing (con evidenza delle operazioni compiute dai nostri internal dealer), alle politiche di remunerazione, alle operazioni con parti correlate, alla rappresentanza legale e al MOG.
Sezione Investors	Sono disponibili i principali dati finanziari, i rendiconti finanziari periodici, i giudizi delle agenzie di rating e le informazioni relative al titolo Generali. Uno spazio è dedicato alla composizione dell'azionariato (sottosezione Informazioni sul titolo e analisti) e al calendario finanziario: accedendo a quest'ultima pagina è possibile conoscere le date delle riunioni degli Organi Sociali, quali l'Assemblea ed il Consiglio, chiamati ad approvare il progetto e il bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, la relazione semestrale e le informative finanziarie intermedie. C'è poi una pagina dedicata esclusivamente agli Azionisti retail ove sono inoltre indicati i contatti per questi ultimi e per gli investitori istituzionali.
Sezione Media	Qui sono pubblicati tempestivamente i comunicati stampa e le news relative al Gruppo. Nella Multimedia Gallery sono presentati i principali video prodotti da Generali. Ampio spazio viene dedicata alle Ricerche Macroeconomiche ed Assicurative. È presente inoltre la sottosezione Calendario Eventi che illustra i principali eventi dell'anno in corso rilevanti per il Gruppo.
Sezione La nostra responsabilità	Si articola in apposite sottosezioni, in cui forniamo ai nostri stakeholder informazioni aggiuntive rispetto alla reportistica annuale di Generali. In particolare decliniamo il nostro impegno di business responsabile nei confronti di dipendenti, clienti, fornitori e comunità, e approfondiamo i temi dei nostri investimenti responsabili e dell'impegno per l'ambiente e il clima. La sottosezione Performance e Rendicontazione fornisce una panoramica dei dati annuali relativi alla sostenibilità e illustra gli indici e i rating di sostenibilità del Gruppo.

Funzionalità e creatività per una eccellente esperienza utente

A fronte dell'approvazione del Piano Generali 2021, nel corso del 2019 il piano editoriale si è arricchito di contenuti volti a comunicare la nuova strategia del Gruppo per il triennio 2019-2021 e l'ambizione di Generali di diventare Lifetime Partner dei propri clienti.

Al contempo, è proseguito con impegno lo sforzo creativo per sviluppare un piano editoriale con un approccio visuale diretto e accattivante che soddisfi al meglio l'interesse di un pubblico sempre più abituato alla fruizione di informazioni digitali. La ricerca dei contenuti è agevolata da un'organizzazione tematica del materiale disponibile, realizzata non solo sulla base di macro categorie, ma anche l'uso di tag.

Tra le varie iniziative da segnalare la serie Insurance for Dummies, video cartoon tutorial miranti a presentare con linguaggio efficace e scherzoso le principali classi assicurative, avvicinando i giovani ai temi della prevenzione e della sicurezza, spesso ritenuti difficili e troppo tecnici. Altra iniziativa importante i video di Guess the finance

dove vengono spiegati, in maniera agile e accattivante, i principali termini del gergo finanziario. Altri video di particolare impatto la serie I'm Generali, dove in 30 secondi viene chiesto a colleghi internazionali di raccontare il Gruppo in cui lavorano tutti i giorni.

Per ampliare le fasce di utenti e stakeholder attraverso un linguaggio più moderno, nel corso del 2019 si è irrobustita l'azione qualitativa sui due canali istituzionali social (Twitter e Instagram) e rafforzato l'uso del canale professionale LinkedIn, in ottica sia di recruitment internazionale sia di divulgazione informativa.

È opportuna una speciale menzione per l'iniziativa "The Human Safety Net", il programma del Gruppo che, agendo su 3 principali filoni (Famiglie / Start up di rifugiati / Neonati), si prefigge di aiutare le persone svantaggiate a esprimere il loro pieno potenziale, in modo tale da migliorare le loro condizioni di vita e quelle delle proprie famiglie e comunità.

A questo progetto è stata dedicata una apposita sezione di generali.com che funge anche da ponte verso lo specifico sito web www.thehumansafetynet.org.

Gli attori della governance

• Consiglio di Amministrazione
• Presidente
• Vicepresidenti
• Amministratore Delegato e Group CEO
• I cinque Comitati Consiliari
• Collegio sindacale
• Società di Revisione

Gli attori della governance

Consiglio di Amministrazione

Nomina: 7 maggio 2019 Scadenza: Assemblea 2022

Componenti: 13 Esecutivi: 1 Indipendenti: 8

Comitati: 6 Comitato Controllo e Rischi Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche Comitato per le Nomine e la Remunerazione Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Comitato per le Operazioni Strategiche

Composizione - Consiglieri in carica

Il Consiglio in carica, composto da 13 Amministratori, è stato nominato dall'Assemblea 2019 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021. I seguenti 11 Amministratori sono stati tratti dalla lista risultata di maggioranza, presentata dall'azionista Mediobanca S.p.A. (13% del capitale sociale): Gabriele Galateri di Genola, Francesco Gaetano Caltagirone, Clemente Rebecchini, Philippe Donnet, Romolo Bardin, Paolo Di Benedetto, Alberta Figari, Antonella Mei-Pochtler, Lorenzo Pellicioli, Diva Moriani e Sabrina Pucci. Dalla lista di minoranza, presentata da alcuni investitori istituzionali (la cui elencazione completa è reperibile sul Sito) sotto l'egida di Assogestioni (1,768 % del capitale sociale), sono stati eletti Ines Mazzilli e Roberto Perotti. A tal proposito, i soci che hanno presentato la lista di minoranza hanno altresì attestato l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con l'azionista che deteneva una partecipazione di maggioranza relativa. Tra le proposte presentate dal Consiglio all'Assemblea, non era inclusa quella di autorizzare deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice civile.

Circa i requisiti di indipendenza, 8 Amministratori (Bardin, Di Benedetto, Figari, Mazzilli, Mei-Pochtler, Moriani, Perotti e Pucci) hanno dichiarato di possedere sia il requisito d'indipendenza previsto dall'art. 147-ter, quarto comma, e 148, terzo comma, del TUIF; sia quello definito dall'art. 3 del Codice CG.

Tutti gli Amministratori hanno dichiarato di possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile al settore assicurativo. Le informazioni complete relative ai requisiti e alle caratteristiche personali e professionali degli Amministratori sono disponibili sul Sito nella sezione Governance.

Gabriele Galateri di Genola Presidente - non esecutivo

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 8 aprile 2011

Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale e ambientale - Comitato per gli Investimenti

Carriera

È nato a Roma l'11 gennaio 1947. Laureato in Giurisprudenza, ha conseguito il Master of Business Administration presso la Columbia University. Inizia la carriera professionale nel 1971 nella Direzione Centrale del Banco di Roma, con l'incarico prima di Responsabile dell'Ufficio Analisi Finanziaria e successivamente di Responsabile dell'Ufficio Finanziamenti Internazionali. Nel 1974 entra nel Gruppo Saint Gobain, prima in Italia come Direttore Finanziario, poi a Parigi, dove resta fino al 1976. Nel 1977 entra in FIAT S.p.A. dove assume incarichi di crescente responsabilità: da Responsabile dell'Area Nord-Centro-Sud America della Direzione Finanza Estero a Direttore della Finanza Estero e, infine, Direttore Finanza. Nel 1986 è nominato amministratore delegato di Ifil S.p.A e, nel 1993, assume anche la posizione di amministratore delegato e direttore generale di IFI, incarichi che manterrà fino al 2002. Nel giugno 2002 è nominato amministratore delegato di FIAT S.p.A. Dall'aprile 2003 a giugno 2007 ha ricoperto il ruolo di presidente del consiglio di amministrazione di Mediobanca S.p.A. e dal 3 dicembre 2007 al 12 aprile 2011 quello di presidente di Telecom Italia S.p.A., di cui è stato membro del consiglio di amministrazione fino all'aprile 2014. Inoltre, dal 26 aprile 2003 al 24 aprile 2010 è stato amministratore e vicepresidente di Assicurazioni Generali S.p.A..

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

Membro non esecutivo del consiglio di amministrazione di Moncler S.p.A. ed Edenred S.A.

Altre cariche

Membro non esecutivo del consiglio di amministrazione di Fondazione Giorgio Cini e Lavazza S.p.A.. È presidente del consiglio di amministrazione di Fondazione Generali the Human Safety Net Onlus, presidente dell'Istituto Italiano di Tecnologia, membro del board of Overseers della Columbia Business School e dell'European Advisory Board di Temasek. Componente del Global Advisory Council di Bank of America Merrill Lynch.

Executive Summary

La nostra governance Azionisti e investitori

Gli attori della governance

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Francesco Gaetano Caltagirone Vicepresidente vicario - non esecutivo

Nazionalità: Italiana Background professionale: Imprenditore In carica dal 28 aprile 2007 Vicepresidente dal 30 aprile 2010

Comitati Consiliari: Comitato per gli Investimenti - Comitato per le Operazioni Strategiche - Comitato Nomine e Remunerazione (in materia di nomine) - Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale e ambientale

Carriera

È nato a Roma il 2 marzo 1943. Dopo gli studi in ingegneria, rilancia l'impresa di costruzioni della famiglia, per poi ampliarne l'attività ai settori del cemento e dei media, dando vita ad uno dei principali gruppi imprenditoriali italiani, che annovera quattro società quotate in borsa, importanti partecipazioni strategiche e una crescente presenza sul piano internazionale. È stato nominato Cavaliere del Lavoro nel 2006.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori Presidente di Caltagirone S.p.A.

Altre cariche

È presidente de Il Messaggero S.p.A., membro non esecutivo del consiglio di amministrazione di Aalborg Portland Holding A/S e membro del consiglio di amministrazione di ICAL S.p.A. (Il Messaggero S.p.A., Aalborg Portland Holding A/S e ICAL S.p.A. fanno parte del Gruppo FGC).

Clemente Rebecchini Vicepresidente - non esecutivo

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 11 maggio 2012 Vicepresidente dal 6 novembre 2013

Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato per gli Investimenti – Comitato per le Operazioni Strategiche – Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale e ambientale - Comitato Nomine e Remunerazione (in materia di nomine)

Carriera

È nato a Roma l'8 marzo 1964 e, dopo aver conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma, nel 1988 ha conseguito l'abilitazione alla professione di dottore commercialista. In Mediobanca dal 1989, dove ricopre attualmente la carica di Direttore Centrale, responsabile della divisione Principal Investing. Già membro del consiglio di amministrazione di Gemina S.p.A., Atlantia S.p.A., Aeroporti di Roma e di Telco S.p.A., dove, dal 2012 al 2015, ha ricoperto anche la carica di presidente.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori È membro non esecutivo del consiglio di amministrazione di Italmobiliare S.p.A. Altre cariche

Direttore Centrale responsabile della Divisione Principal Investing di Mediobanca nonché membro del consiglio di amministrazione dell'Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.

Philippe Donnet Amministratore Delegato (Group CEO) - esecutivo Amministratore Incaricato del SCIGR

Nazionalità: Francese Background professionale: Manager In carica dal 17 marzo 2016

Comitati Consiliari: Presidente del Comitato per gli Investimenti – Presidente del Comitato per le Operazioni Strategiche

Carriera

È nato a Suresnes (Francia) il 26 luglio 1960. Si è laureato a Parigi presso l'École Polytechnique e presso l'institut des Actuaires Français. Dal 1985 al 2007 ha ricoperto diverse posizioni presso il Gruppo AXA. Nel 2007 diventa Managing Director responsabile per Asia Pacific presso Wendel Investissements a Singapore. Nel 2010 è nominato Managing Partner della società di investimenti HLD a Parigi. Il 7 ottobre 2013 entra a far parte del Gruppo Generali come Country Manager Italy e CEO di Generali Italia, posizione ricoperta fino a maggio del 2016. In questa veste ha diretto il progetto di fusione dei cinque marchi del Gruppo in Italia, uno dei progetti di integrazione e semplificazione più complessi nel panorama europeo.

Dal 2008 al 2016 è stato membro dell'assemblea generale di Vivendi, dal 2013 al 2016 membro del cda di Banca Generali S.p.A. e dal 2016 al 2017 vicepresidente dell'ANIA.

Chevalier de l'Ordre National du Mérite. Chevalier dans l'Ordre de la Légion d'honneur.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori.

Altre cariche

È presidente di Generali Italia S.p.A. e di Generali Services Pte. Ltd. Membro del consiglio generale della Fondazione Giorgio Cini e membro del consiglio di amministrazione di Fondazione Generali the Human Safety Net Onlus.

53

Romolo Bardin

Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 28 aprile 2016

Comitati Consiliari: Comitato Nomine e Remunerazione (in materia di nomine) – Comitato per gli Investimenti - Comitato per le Operazioni Strategiche - Comitato Operazioni con Parti Correlate

Carriera

È nato a Belluno il 23 aprile 1978. Si è laureato in Business Administration presso l'Università Ca' Foscari di Venezia. Dal 2002 svolge la propria attività presso il Gruppo Del Vecchio, prima in Luxottica S.p.A. e poi in Delfin S.a.r.l.. Attualmente è CEO di Delfin S.a.r.l. e di altre società del Gruppo Delfin S.a.r.l.. È stato amministratore di Molmed S.p.A., quotata alla borsa di Milano.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

È chief executive officer di Delfin S.a.r.l. Membro del consiglio di amministrazione, del comitato di audit e del comitato strategico e di investimento di Covivio S.A. (ex Fonciere des Regions), società quotata alla Borsa di Parigi. Membro del consiglio di amministrazione, membro del comitato di audit e del comitato nomine e remunerazione di EssilorLuxottica S.A., società quotata alla Borsa di Parigi.

Altre cariche

È membro del consiglio di amministrazione di Fondazione Leonardo Del Vecchio..

Paolo Di Benedetto

Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: Italiana Background professionale: Avvocato In carica dal 28 aprile 2016

Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate - Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale e ambientale

Carriera

È nato a Roma il 21 ottobre 1947. Laureato in Giurisprudenza e diplomato con lode presso la scuola di specializzazione in Scienze Amministrative presso l'Università La Sapienza di Roma. Ha iniziato la propria carriera al Banco di Napoli. In seguito è stato dirigente della Consob. Dal 2003 al 2010 è stato commissario della Consob. Successivamente è stato amministratore delegato di SIM Poste S.p.A., di BancoPosta Fondi SGR e membro del consiglio di amministrazione di Acea S.p.A., Banca Finnat S.p.A. e dell'Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato S.p.A. È stato docente di Diritto dei Mercati Mobiliari presso la LUISS di Roma e presso l'Università di Tor Vergata.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

È membro del consiglio di amministrazione, presidente del comitato remunerazioni e del comitato operazioni con parti correlate, membro del comitato controllo e rischi e membro dell'organismo di vigilanza di Edison S.p.A.. È amministratore, lead Independent director, presidente del comitato controllo e rischi, del comitato operazioni con parti correlate e del comitato remunerazioni di Cementir Holding S.p.A..

Altre cariche

Dal 2010 presidente del Fondo Nazionale di Garanzia tra gli intermediari finanziari..

Alberta Figari Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: Italiana Background professionale: Avvocato In carica dal 30 aprile 2013

Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Controllo e Rischi - Comitato Nomine e Remunerazione

Carriera

È nata a Milano il 30 gennaio 1964 e si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano nel 1988. Ha conseguito il Master of Laws presso il King's College di Londra ed è stata ammessa all'Ordine degli Avvocati di Milano nel 1992.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori. Altre cariche

È partner dello Studio Legale Clifford Chance dove ha maturato una significativa esperienza nel settore del diritto societario, bancario/assicurativo e finanziario.

Executive Summary

La nostra governance Azionisti e investitori

Gli attori della governance

55

Ines Mazzilli

Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Manager In carica dal 7 maggio 2019

Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi – Comitato Operazioni con Parti Correlate

Carriera

È nata a Milano il 5 maggio 1962. Si è laureata in Economia Aziendale, con specializzazione in Finanza presso l'Università Bocconi di Milano e ha seguito un corso di Management presso l'Università INSEAD in Francia. Dal 1987 al 1993 ha lavorato in ruoli senior nella funzione finanza in Elizabeth Arden, parte del gruppo farmaceutico Eli Lilly e successivamente acquisita da Unilever. Dal 1993 al 2016 ha lavorato in Heineken, iniziando come Direttore Pianificazione e Controllo per la filiale italiana, dove è stata Direttore Finanziario dal 2001 al 2005. Dal 2006 al 2010 è stata Direttore Finanziario Senior per la regione Western Europe. Dal 2011 al 2015 è stata Direttore Finanziario Senior per i Global Business Services e infine, dal 2015 al 2016 è stata Direttore Senior per i Centri Servizi Amministrativi e per i Processi delle funzioni Finanza e Controllo Interno.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

È membro non esecutivo indipendente del consiglio di amministrazione e presidente del comitato per il controllo e rischi di Saipem S.p.A.. È componente non esecutivo indipendente del consiglio di amministrazione, membro dell'organismo di vigilanza e presidente del comitato controllo, rischi e sostenibilità e del comitato operazioni parti correlate di Safilo Group S.p.A. nonché membro dell'organismo di vigilanza delle sue società controllate Safilo S.p.A. e Safilo Industrial S.r.l.. Altre cariche

È membro dell'advisory board del Corso di Laurea Magistrale in Economia e Legislazione d'impresa all'Università di Pavia e componente dell'advisory council e Senior Advisor (esterno) per Genpact.

Antonella Mei-Pochtler

Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 7 maggio 2019

Comitati Consiliari: Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale e ambientale - Comitato Operazioni con Parti Correlate

Carriera

È nata a Roma il 17 maggio 1958, è cittadina italiana e vive in Austria. È cresciuta a Roma dove ha frequentato la Scuola Germanica presso la quale ha conseguito una laurea ad honorem. Ha vinto così una borsa di studio DAAD per studiare economia aziendale presso l'Università Ludwig-Maximilian di Monaco e presso l'Università La Sapienza di Roma. Nel 1983 ha conseguito un MBA presso l'università d'élite INSEAD a Fontainebleau, in Francia. Ha iniziato la sua carriera come consulente di gestione presso Boston Consulting Group (BCG) a Monaco di Baviera dove si è focalizzata sulle strategie per il consumatore, sui media e sulla trasformazione digitale. Nel 1990 è diventata la Partner più giovane e la prima Amministratore Delegato donna in Germania. Nel 1997 ha aperto l'ufficio BCG di Vienna e lo ha diretto fino al 2003. È diventata Global Branding Topic Leader nel 1999, membro dell'European Management Team dal 2002 al 2006 e membro del Comitato Esecutivo dal 2006 al 2011. Ha una vasta esperienza nei consigli di amministrazione nelle varie aziende profit e quelle non-profit come J.A. Benckiser SE, PPCapital, Wolford AG (dal 2015 al 2017 era Presidente), Business@School (progetto educativo), Phorms S.E. (rete scolastica) e DKMS (German Bone Marrow Donor Association). Attualmente è consulente speciale del Cancelliere austriaco e Senior Advisor di Boston Consulting Group.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

È membro del consiglio di sorveglianza e del comitato remunerazione di Publicis Groupe SA. Altre cariche

È vice presidente del consiglio di sorveglianza di Westwing AG nonché membro del consiglio di sorveglianza di Teach For All (rete globale per la promozione dell'opportunità di istruzione) - realtà impegnata nel mondo del non-profit.

Diva Moriani Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 28 aprile 2016

Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione - Comitato Operazioni con Parti Correlate

Carriera

È nata ad Arezzo il 18 ottobre 1968 e si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze. Dal 1994 svolge la propria attività in Intek Group S.p.A., di cui è diventata membro del consiglio di amministrazione nel 2002 e dal 2007 vicepresidente esecutivo. Nello stesso gruppo ricopre anche il ruolo di vicepresidente di KME SE e svolge ruoli esecutivi in altre società.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

Oltre alla sopra citata carica in Intek Group S.p.A., è membro non esecutivo del consiglio di amministrazione, presidente del comitato nomine e remunerazione e membro del comitato parti correlate di Moncler S.p.A.; membro non esecutivo del consiglio di amministrazione, presidente del comitato nomine, membro del comitato controllo e rischi e del comitato remunerazioni di Eni S.p.A..

Altre cariche

È membro del consiglio di amministrazione di Dynamo Academy, Fondazione Dynamo e Associazione Dynamo.

Lorenzo Pellicioli

Amministratore - non esecutivo

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 28 aprile 2007

Comitati Consiliari: Comitato per gli Investimenti – Comitato per le Operazioni Strategiche - Comitato Nomine e Remunerazione

Carriera

È nato ad Alzano Lombardo (Bergamo) il 29 luglio 1951. Dopo aver iniziato la sua carriera nel campo del giornalismo e della televisione, nel 1984 è entrato a far parte del Gruppo Mondadori Espresso, ricoprendo in breve posizioni di vertice. Passato al Gruppo Costa Crociere, dal 1990 al 1997 è stato dapprima presidente e amministratore delegato di Costa Cruise Lines e di Compagnie Francaise de Croisières, quindi, direttore generale Worldwide di Costa Crociere S.p.A.. Nel 2017 diventa Cavaliere nell'ordine della Legione d'Onore.

È stato amministratore delegato di SEAT Pagine Gialle S.p.A., amministratore di ENEL, di INA, di Toro Assicurazioni e membro dell'advisory board di Lehman Brothers Merchant Banking.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

È amministratore delegato di De Agostini S.p.A., presidente di IGT PLC e presidente del consiglio di amministrazione di DeA Capital S.p.A. (IGT PLC e DeA Capital S.p.A. fanno parte del gruppo De Agostini S.p.A.).

Altre cariche

Nel Gruppo De Agostini è anche membro del consiglio di amministrazione di B&D Holding S.p.A. e componente del cda e del comitato esecutivo di De Agostini Editore S.p.A. È membro del consiglio di sorveglianza di Banijay Group S.a.s. e dell'advisory board di Palamon Capital Partners.

Roberto Perotti

eletto nella lista di minoranza

Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente universitario In carica dal 28 aprile 2016

Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato per gli Investimenti

Carriera

È nato a Milano il 7 aprile 1961. Si è laureato in Economia all'Università Bocconi di Milano e ha poi conseguito il Ph.D. al dipartimento di Economia del MIT. Dal 1991 al 2001 è stato professore di Economia alla Columbia University di New York; dal 2005 è professore ordinario di Economia all'Università Bocconi. È stato direttore del Journal of the European Economic Association. È autore di saggi e di numerose pubblicazioni scientifiche su riviste nazionali e internazionali.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori. Altre cariche

È membro del consiglio di amministrazione di REF Ricerche. Componente del National Bureau of Economic Research, Cambridge, Massachusetts. Membro del Center for Economic Policy Research, London e membro del comitato scientifico del CREI, Universitat Pompeu Fabra.

Sabrina Pucci Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente universitaria In carica dal 30 aprile 2013

Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato Nomine e Remunerazione (in materia di nomine)

Carriera

È nata a Roma il 30 agosto 1967. Dopo la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma e un'esperienza pluriennale presso l'autorità di vigilanza, ha intrapreso la carriera accademica. Tra i suoi principali campi di ricerca figurano i principi contabili internazionali, il rischio, le assicurazioni, le banche, gli strumenti finanziari, i beni immateriali e i fondi pensione. È autrice di diverse pubblicazioni di carattere scientifico aventi ad oggetto i suoi campi di ricerca.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

È membro indipendente del consiglio di amministrazione di EssilorLuxottica S.A., società quotata alla Borsa di Parigi. Altre cariche

Dal 2005 è Professore Ordinario di Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia dell'Università Roma Tre. È membro dell'Insurance Accounting Working Group presso l'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) e presidente della Commissione Assicurativa istituita presso l'OIC (Organismo Italiano di Contabilità).

Executive Summary

La nostra governance Azionisti e investitori

Gli attori della governance

Giuseppe Catalano

Segretario del Consiglio

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 15 gennaio 2015

Carriera

È nato a Bari il 21 aprile 1967. Dal 2005 al gennaio 2015 è stato Legal and Corporate Affairs Executive Director di Indesit Company S.p.A., con compiti di coordinamento di tutte le attività di consulenza legale e societaria del Gruppo. Dal 2000 al 2005 è stato Responsabile della Direzione Legale e Societaria di Natuzzi S.p.A., società quotata al NYSE, e, precedentemente, legale interno di istituzioni bancarie in Italia e in Lussemburgo. Ha esercitato la professione forense e ha conseguito il Diploma di perfezionamento presso la SSSUP S. Anna di Pisa. È stato consulente della pubblica accusa in un procedimento penale inerente all'analisi di modelli organizzativi e di controllo ex D.lgs. 231/2001 delle società sotto inchiesta. È autore di numerosi contributi scientifici in vari campi del diritto civile e commerciale. Attualmente è docente a contratto di Diritto Commerciale Internazionale e presidente del consiglio generale di AIGI (Associazione Italiana Giuristi d'Impresa).

Anche alla luce di quanto previsto dal D.lgs. n° 254/2016, il Consiglio ha approvato, previo parere del CGS, un'apposita Politica sulla diversità per i componenti dei nostri organi sociali: essa raccoglie in un unico testo quanto già previsto da altre fonti normative interne ed esterne alla Società e formalizza, al contempo, gli obiettivi perseguiti e l'impegno a promuovere i principi di non discriminazione generalmente riconosciuti. La Compagnia riconosce e accoglie il valore delle norme e dei principi di diversità e inclusione generalmente accettati (su aspetti quali, ad esempio, l'origine etnica, la razza, la disabilità e l'orientamento sessuale), in linea con quanto indicato dagli Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario della Commissione Europea. La diversità a livello di CdA è garantita, da tempo, anche dallo Statuto, dal Regolamento CdA e Comitati e dalla Fit&Proper Policy, che stabiliscono il rispetto di quote di genere, requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza per gli Amministratori, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, della sua visione strategica, dei suoi obiettivi di business e dei mercati in cui opera. Sul tema dell'internazionalità, la Politica contiene una raccomandazione agli Azionisti di prendere in considerazione il profilo internazionale dei candidati, a prescindere dalla loro nazionalità, oltre a quelli formativo e culturale.

Generali riconosce i benefici che possono derivare dalla presenza in CdA di diversi generi, fasce d'età, anzianità di carica, esperienze formative e professionali, in grado di alimentare un dibattito consiliare robusto e costruttivo, evitando così l'omologazione di pensiero dei Consiglieri (il cd. group-thinking).

La Politica aziendale persegue i seguenti obiettivi:

• garantire una migliore conoscenza delle esigenze e delle richieste degli stakeholder;
• ridurre il rischio di omologazione delle opinioni dei componenti;
• rendere il processo decisionale più efficace e approfondito;
• arricchire la discussione negli organi sociali grazie a competenze, di carattere strategico generale o tecnico particolare, formate anche al di fuori di Generali;
• alimentare la dialettica, presupposto distintivo di una decisione meditata e consapevole;
• consentire ai componenti degli organi sociali di mettere costruttivamente in discussione le decisioni del management;
• favorire il ricambio all'interno degli organi sociali.

Per quanto attiene alle modalità di attuazione di tale Politica, si fa presente che, come raccomandato dal Codice CG, il CdA effettua con cadenza annuale un'autovalutazione sul proprio funzionamento, dimensione e composizione nonché con riferimento ai propri comitati. In tale contesto verifica, fra l'altro, che siano adeguatamente rappresentate le competenze professionali e manageriali, anche di carattere internazionale, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica. Come raccomandato dal Codice CG il CdA uscente, prima della presentazione delle liste da parte degli Azionisti e della successiva nomina degli Amministratori, esprime, con il supporto del CNR, un parere d'orientamento agli Azionisti sulla dimensione e la composizione quali/quantitativa ritenuta ottimale per lo svolgimento dell'attività del CdA entrante, tenuto conto anche degli esiti dell'autovalutazione annuale. Il Codice CG raccomanda che gli Azionisti tengano conto di tale parere al momento della scelta delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati.

Il CdA, nominato dall'Assemblea 2019, rispecchia le raccomandazioni espresse nel parere di orientamento agli Azionisti, sia dal punto di vista della composizione quali-quantitativa del Consiglio; sia dal punto di vista della necessaria combinazione equilibrata di profili personali e professionali, competenze ed esperienze. È stata altresì colta la raccomandazione, espressa nel parere, di porre attenzione al profilo internazionale dei candidati e alla loro necessaria apertura alle sfide poste dall'innovazione tecnologica.

Circa i risultati dell'attuazione della Politica di diversità, si fa presente quanto segue:

• sotto il profilo della diversità di genere, la componente femminile in Consiglio si attesta al 38%;
• alla data del 31 dicembre 2019 l'età media dei componenti del Consiglio è di 60 anni circa (vs 59 del 2018);
• riguardo alla seniority, l'attuale organo appare dotato di una composizione equilibrata: a fronte di un'anzianità di incarico media di 6,3 anni (vs 6 nel 2018) riscontrata nell'arco degli ultimi 16 anni, il 46% (vs 38% del 2018) dei componenti si colloca su un livello superiore alla media, il 38% (vs 23% del 2018) fra la stessa e 3 anni e il restante 16% (vs 38% del 2018) inferiore a 3 anni;
• in merito alle competenze professionali ed al profilo formativo e professionale, il Consiglio esprime la presenza, diretta o tramite propri rappresentanti, di alcuni tra i più rilevanti soci del Gruppo, di imprenditori operanti in settori economici diversificati, di manager di importanti imprese italiane ed estere, di docenti universitari in materie economiche e finanziarie e di professionisti indipendenti. Più precisamente: l'85% dei componenti ha esperienza nel settore assicurativo, competenze in materia finanziaria e contabile nonché è esperto del

contesto normativo e regolamentare applicabile; il 77% possiede un profilo manageriale; il 69% ha esperienza a livello internazionale, attestato dai ruoli ricoperti dalla gran parte dei suoi componenti in contesti aziendali, professionali o accademici esteri; il 31% dei componenti ha esperienza come amministratore in emittenti a elevata capitalizzazione di borsa; il 23% ha competenze in ambito accademico; il 15% possiede consolidate esperienze in ambito imprenditoriale;

• in tema di indipendenza, ampie informazioni sono fornite nell'apposita sezione della Relazione (vedi p. 61).

Nomina e sostituzione

Lo Statuto stabilisce che il Consiglio sia composto da non meno di 10 e non oltre 21 amministratori, nominati dall'Assemblea previa determinazione del numero dei componenti da eleggere.

Con l'introduzione del sistema del voto di lista nella nostra governance, la lista di maggioranza ha il diritto di nominare l'intero Consiglio, tranne 1, 2 ovvero 3 Amministratori (che sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti) a seconda che il numero dei componenti da nominare, predeterminato dall'Assemblea, sia inferiore a 12, compreso tra 12 e 15 ovvero superiore a 15. I componenti del Consiglio devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla normativa vigente e almeno un terzo deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i sindaci¹ . Qualora il numero dei componenti del Consiglio stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di 3, il numero dei Consiglieri Indipendenti chiamati a comporlo è arrotondato per difetto all'unità inferiore.

Sono legittimati a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o assieme ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale di Generali. Ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente controllate, così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo, possono presentare una sola lista. Lo Statuto non prevede che il Consiglio sia legittimato alla presentazione di liste.

La composizione del Consiglio deve rispettare i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. A tal proposito, si segnala che la legge 27 dicembre 2019, n° 160 (pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n° 304 del 30 dicembre 2019) ha disposto l'aumento da 1/3 a 2/5 della quota riservata al genere sottorappresentato negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotata, Executive Summary

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prorogando altresì da 3 a 6 i mandati in cui trova applicazione la nuova disposizione. È previsto che tale norma sia applicata dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo all'entrata in vigore della legge, ossia dall'1 gennaio 2020.

Per effetto delle modifiche statutarie approvate dall'Assemblea 2019, non sono più previsti limiti d'età per l'assunzione delle cariche di Amministratore, Presidente e Amministratore Delegato.

All'elezione del Consiglio si procede secondo quanto previsto dall'art. 28 dello Statuto. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci vengono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i Consiglieri da eleggere, meno quelli che devono essere tratti dalla seconda lista. Qualora il numero di Consiglieri del genere meno rappresentato tratti da tale lista sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si esclude il candidato eletto che ha il numero progressivo più alto e che appartiene al genere più rappresentato: il candidato escluso viene sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione. Unitamente alle liste vanno inoltre depositati:

• il curriculum vitae di ciascuno dei candidati, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali e sulle competenze maturate nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario;
• le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si impegna (se nominato) ad accettare la carica e attesta altresì, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla normativa vigente nonché l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità.

I componenti del Consiglio restano in carica per 3 esercizi, scadono alla data dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato e sono rieleggibili. In caso di nomina durante il triennio, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.

Nell'ipotesi di cessazione dalla carica di un componente tratto dalla lista di minoranza, il Consiglio provvede alla sua sostituzione – con deliberazione approvata dal Collegio – nominando consigliere, fino alla successiva Assemblea, il primo dei candidati non eletti della lista alla quale apparteneva l'Amministratore cessato, purché sia ancora eleggibile e disponibile ad accettare la carica; alla scadenza, l'Assemblea sostituisce l'Amministratore cessato a maggioranza, scegliendone, se possibile, il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente accettato la sostituzione. In tutti gli altri casi in cui, nel corso del triennio, cessi dalla carica un Amministratore, si provvede alla sua sostituzione secondo le vigenti disposizioni di legge. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere Indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio su proposta del CNR – con deliberazione approvata dal Collegio – o nominato dall'Assemblea, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per l'assunzione alla carica di Sindaco.

Il Consiglio nomina un segretario che può essere scelto anche tra persone diverse dai Consiglieri. Secondo una prassi consolidata, il Segretario in carica non è Amministratore della Compagnia.

Generali si è dotata di una policy per il Piano di successione del Group CEO, approvata dal Consiglio su proposta del CNR e previo parere del CGS, in merito all'ambito di applicazione del piano di successione e alla definizione del processo per la sua predisposizione. Il CNR ha il compito di esaminare annualmente le proposte di modifica del Piano e sottoporle all'esame del CdA. Il processo di identificazione del successore del Group CEO prevede 2 distinte procedure: quella in via definitiva e quella in situazioni d'urgenza. In entrambi i processi il Consiglio è supportato dal CNR che, a sua volta, riceve ausilio dal responsabile della funzione Group HR & Organization. Il Consiglio è supportato anche dal CGS, qualora deliberi in merito alla sostituzione del Group CEO e alla relativa attribuzione di poteri.

Gli aspetti relativi all'indennità prevista in caso di scioglimento anticipato del mandato del Group CEO e gli altri a ciò collegati sono esposti nella Relazione su remunerazione e compensi.

Il Consiglio definisce inoltre, su proposta del Group CEO e sempre previo parere del CNR, un piano per la successione dei componenti del GMC – individuando, con cadenza almeno annuale, obiettivi, strumenti e tempistica per l'esecuzione dello stesso – e le politiche di sviluppo e di gestione delle risorse appartenenti al GLG, che rappresentano le ulteriori figure manageriali chiave della Società e del Gruppo. A tale piano è collegato un processo annuale di valutazione delle prestazioni e del potenziale del personale dirigente, basato sul modello delle competenze del Gruppo, mirato a favorire la crescita professionale degli interessati e assicurarne la sostenibilità tramite l'individuazione di successori a breve e a medio termine per i ruoli coperti dai dirigenti con responsabilità strategiche e per le altre posizioni manageriali chiave.

Requisiti per la carica di Amministratore

I consiglieri devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di attività professionali qualificate. Essi devono inoltre essere in possesso di specifici requisiti di onorabilità e di indipendenza, per tali intendendosi quelli previsti dal TUIF, dal Codice CG e dal Decreto ministeriale n° 220/2011 (vedi infra BOX NORMATIVO). La perdita in corso di mandato dei requisiti di onorabilità o di indipendenza indicati nello Statuto non determina la decadenza dalla carica solo se tali requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri stabilito dallo Statuto, pari a un terzo dei componenti.

Per assicurare il rispetto delle disposizioni di Solvency II e dell'art. 5, comma 2, lett. l) del Regolamento IVASS 38/2018, Generali si è dotata della già citata Fit&Proper Policy, che definisce i requisiti minimi standard e obbligatori di professionalità e onorabilità di coloro che ricoprono determinate cariche o ruoli rilevanti (il "Personale rilevante"² ) nonché il contenuto minimo e la tempistica prevista per la valutazione della sussistenza di tali requisiti.

BOX NORMATIVO

Il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico 11 novembre 2011, n° 220 definisce i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli amministratori, sindaci e direttori generali di imprese di assicurazione e di riassicurazione con sede legale in Italia che un candidato deve possedere, pena l'ineleggibilità. In corso di mandato, il difetto di tali requisiti e la presenza di situazioni impeditive comportano la decadenza dall'incarico, che il consiglio di amministrazione deve dichiarare entro 30 giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. Per i soli casi di inerzia dell'organo amministrativo con riferimento ai requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, la decadenza è pronunciata dall'IVASS, in conformità alla previsione dell'art. 76, comma 2 del Codice delle Assicurazioni Private.

L'art. 147-ter, comma 4, del TUIF stabilisce che almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3. Lo Statuto eleva tale livello minimo, stabilendo che tale requisito deve essere posseduto da almeno un terzo dei componenti del Consiglio: qualora il loro numero non sia un multiplo di tre, il numero dei Consiglieri indipendenti è arrotondato per difetto all'unità inferiore. In questo caso la perdita del requisito comporta la decadenza dall'incarico del Consigliere interessato, soltanto qualora venga meno il numero minimo di Consiglieri indipendenti previsto dallo Statuto. Infine, anche i requisiti di indipendenza indicati dall'art. 3 del Codice CG devono essere posseduti da almeno un terzo dei consiglieri: non essendo peraltro richiesto dallo Statuto, la loro perdita non comporta la decadenza dalla carica.

La competenza dei Consiglieri è valutata dal Consiglio sotto il profilo sia individuale che collettivo. La nostra Fit&Proper Policy stabilisce che i componenti degli organi di amministrazione e controllo devono possedere collegialmente un'adeguata esperienza e conoscenza almeno in merito a:

• i mercati in cui opera la Società;
• la strategia e il modello di business;
• il sistema di governance;
• l'analisi attuariale e finanziaria (per le società assicurative);
• il contesto normativo e i requisiti regolamentari.

Riguardo alle tempistiche, la valutazione della professionalità deve essere condotta:

• a fronte della nomina;
• successivamente alla nomina, almeno una volta all'anno;
• in caso di modifiche nella composizione dell'organo.
• 2 Costituiscono la categoria del Personale rilevante i seguenti soggetti: i componenti del Consiglio e del Collegio, i dirigenti che costituiscono la prima linea di riporto del Group CEO ("Dirigenti con responsabilità strategiche"), il personale delle Funzioni Fondamentali e quello che esercita il controllo su alcune attività esternalizzate (gestione del portafoglio assicurativo e gestione degli asset finanziari e immobiliari).

Executive Summary

La nostra governance Azionisti e investitori

La Politica prevede che il Personale rilevante debba essere altresì onorabile (cioè, affidabile, finanziariamente solido e con una buona reputazione) per poter assolvere adeguatamente il proprio ruolo di responsabilità. Specifica inoltre che, salvo diversa previsione di legge, le violazioni passate non comportano automaticamente la perdita del requisito di onorabilità. Le valutazioni sui requisiti di onorabilità del Personale rilevante sono svolte assieme a quelle sui requisiti di professionalità. L'accettazione dell'incarico implica che l'Amministratore abbia già valutato di essere in grado di dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o di sindaco ricoperte in altre società (rilevano, a tale scopo, le quotate in mercati regolamentati, anche esteri, le società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni) e di altre attività professionali svolte dall'interessato. A tal fine sono considerate di rilevanti dimensioni le società il cui patrimonio netto è superiore a 10 Mrd EUR.

È di regola considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società un numero massimo di 2 incarichi presso altre società rilevanti per gli amministratori esecutivi e di 5 per i non esecutivi. Più cariche ricoperte in società dello stesso gruppo sono considerate come un unico incarico.

Il Group CEO non ricopre incarichi di amministrazione in altri emittenti, non appartenenti al Gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore della Società.

Anche nel 2019 si è provveduto, come ogni anno, a effettuare le verifiche sui requisiti di indipendenza, di professionalità e di onorabilità, anche secondo quanto previsto dalla nostra Fit&Proper Policy: non sono emerse situazioni di perdita dei predetti requisiti, situazioni d'incompatibilità – anche ai sensi dell'art. 36 della Legge n° 214/2011 (vedi infra BOX NORMATIVO) – né di superamento del limite al cumulo di incarichi.

BOX NORMATIVO

L'art. 36 del Decreto legge 6 dicembre 2011, n° 201, convertito nella Legge n° 214/2011, a tutela della concorrenza ed in tema di indipendenza degli esponenti di vertice delle imprese operanti nei mercati del credito e finanziari, stabilisce che:

• è vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti;
• ai fini del divieto di cui al comma 1, si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'art. 7 della legge 10 ottobre 1990, n° 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici;
• i titolari di cariche incompatibili ai sensi del citato decreto possono optare, nel termine di 90 giorni dalla nomina, per quale carica intendono continuare a svolgere l'incarico attribuitogli dal competente organo societario. Decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche e la decadenza è dichiarata dagli organi competenti degli organismi interessati nei 30 giorni successivi alla scadenza del termine o alla conoscenza dell'inosservanza del divieto. In caso di inerzia, la decadenza è dichiarata dall'autorità di vigilanza di settore competente.

Amministratori non esecutivi e indipendenti

Al 31 dicembre 2019, dei 12 Consiglieri non esecutivi, 8 sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG; ai sensi del quale sono "esponenti di rilievo", e quindi non indipendenti, il Presidente e il Group CEO.

Il numero dei Consiglieri non esecutivi e quello degli indipendenti è tale da garantire un peso decisivo del loro giudizio nell'assunzione delle decisioni consiliari. Infatti, il loro background professionale permette al Consiglio e ai Comitati Consiliari di intavolare discussioni sfidanti e approfondite sui temi sottoposti al loro esame: i Comitati Consiliari previsti dal Codice CG sono composti essenzialmente proprio da Amministratori non esecutivi e Indipendenti e il loro supporto alle decisioni consiliari si è sensibilmente accresciuto nell'arco degli ultimi anni, come emerge da quanto illustrato nel successivo paragrafo a essi dedicato.

Il requisito di indipendenza previsto dalla normativa di vigilanza assicurativa (Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n° 220 dell'11 novembre 2011) e il requisito di indipendenza previsto dal TUIF sono stati verificati nella seduta consiliare del 20 febbraio 2019, per i Consiglieri già in carica durante il precedente mandato, e nelle sedute consiliari del 7 maggio e del 20 giugno 2019, per i componenti del Consiglio eletto dall'Assemblea 2019. In queste due ultime sedute è stata accertata la sussistenza del requisito di indipendenza:

• previsto dalla normativa di vigilanza assicurativa, in capo a tutti gli Amministratori;

• previsto dal Codice CG, in capo agli Amministratori Bardin, Di Benedetto, Figari, Mazzilli, Mei-Pochtler, Moriani, Perotti e Pucci. Nel compiere questo accertamento il Consiglio, supportato dal CGS, ha utilizzato i parametri di valutazione indicati nel Codice CG, rafforzati da ulteriori specifiche;
• previsto dal TUIF: in capo agli Amministratori Bardin, Di Benedetto, Figari, Galateri, Mazzilli, Mei-Pochtler, Moriani, Pellicioli, Perotti, Pucci e Rebecchini.

La valutazione del CdA sulla sussistenza dei requisiti previsti dal Codice CG e dal TUIF è stata condotta: per un verso, alla luce delle informazioni fornite dagli Amministratori qualificatisi come indipendenti attraverso loro specifiche dichiarazioni integrative, focalizzate sull'eventuale sussistenza di relazioni o rapporti rilevanti rispettivamente ai sensi del Codice CG e del TUIF³ ; per l'altro, in considerazione delle informazioni a disposizione della Società, acquisite in modo strutturato anche per il tramite di un'apposita procedura operativa scritta. Quest'ultima è applicata anche per la valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio.

Per valutare la significatività delle relazioni e dei rapporti sopra indicati sono stati inoltre utilizzati criteri quantitativi predefiniti, formalizzati nel Regolamento CdA e Comitati: sono ritenuti di regola rilevanti, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso, in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli il cui corrispettivo – fatturato per anno nell'esercizio in corso e in quello precedente rispetto alla data della verifica – superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:

• il 5% del fatturato annuo del gruppo cui appartiene l'impresa o l'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o di cui sia esponente di rilievo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o associato;
• il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale o finanziaria negli esercizi di riferimento; tale soglia è ridotta al 2,5% per i rapporti di natura professionale.

L'accertamento del requisito di indipendenza (ai sensi della normativa di vigilanza di settore, del Codice CG e del TUIF) si è nuovamente svolto – applicando la medesima rigorosa procedura sopra descritta – nella seduta consiliare del 19 febbraio 2020 e i risultati confermano quanto emerso nel 2019.

Il Collegio ha accertato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio per la valutazione dell'indipendenza dei loro componenti.

La figura del Lead Independent Director (LID), la cui introduzione è raccomandata in certi casi dal Codice CG, non è necessaria in relazione all'assetto di governance della Compagnia, in quanto il Presidente non è né esecutivo né controllante la Società; inoltre, la maggioranza degli Amministratori Indipendenti non hanno sino a oggi ritenuto di formulare al Consiglio una proposta di nomina di un LID.

Nel 2019 gli Amministratori Indipendenti si sono incontrati in 2 occasioni. La presenza dei Consiglieri Indipendenti alle riunioni consiliari svoltesi nel 2019 è stata del 97%, a fronte del 95% riscontrato nel 2018 e del 97% nel 2017. Per maggiori dettagli si veda la Tabella 2/a allegata alla Relazione contenente informazioni sulle presenze relative a ciascun Consigliere.

Ruolo

Il Consiglio ha ogni più ampio potere di gestione per il perseguimento dello scopo sociale. È inoltre l'organo deputato a curare che le deliberazioni dell'Assemblea abbiano corretta e tempestiva esecuzione.

Fra le sue competenze rientrano, in primo luogo, quelle previste dallo Statuto in via esclusiva, come le proposte per la destinazione dell'utile di bilancio, l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari, le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario e le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.

Nel quadro della sua azione, il CdA ha impostato un approccio improntato alla sostenibilità della gestione del business: tale obiettivo è perseguito attraverso una pianificazione strategica orientata su un orizzonte temporale di 3 anni, oggetto di supervisione periodica, che fa leva sulle competenze e sul lavoro delle strutture del GHO e delle Business Unit.

Fra le competenze non delegabili rientrano pure, sempre a termini di Statuto:

• la distribuzione agli Azionisti, durante il corso dell'esercizio, di acconti sul dividendo;
• la formulazione di proposte per la destinazione degli utili;

³ Si tratta delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali nonché dei rapporti di lavoro dipendente previsti dal Codice CG (Criterio applicativo 3.C.1, lett. c), e dei rapporti di lavoro autonomo o subordinato nonché degli altri rapporti di natura patrimoniale o professionale previsti dal TUIF (art. 148, comma 3, lett. c).

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• l'istituzione o la soppressione di direzioni e stabili organizzazioni all'estero;
• le deliberazioni in materia di fusione, nei casi consentiti dalla legge, d'istituzione o di soppressione di sedi secondarie e di adeguamento delle disposizioni dello Statuto e del Regolamento Assembleare che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo;
• la deliberazione sull'inizio o sul termine delle operazioni di singoli rami d'affari;
• la nomina del Direttore Generale, determinandone i poteri, le attribuzioni nonché la loro revoca;
• l'adozione delle decisioni sui criteri di direzione e coor-

dinamento delle imprese del Gruppo e per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'IVASS;

• la deliberazione sulle altre materie non delegabili per legge.

Per quanto concerne i documenti contabili, a termini di legge e di Statuto rientrano altresì tra le competenze del Consiglio quelle di redigere:

• la relazione finanziaria annuale;
• la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno di ciascun anno e, se previste, le informative finanziarie intermedie.

BOX NORMATIVO

L'art. 2381 c.c. stabilisce che sono materie di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione quelle indicate agli artt. 2420-ter (Delega agli amministratori), 2423 (Redazione del bilancio), 2443 (Delega agli amministratori), 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), 2501-ter (Progetto di fusione) e 2506-bis (Progetto di scissione).

A seguito dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento intervenuta nel 2016, il CdA ha deliberato di approvare e pubblicare le informative finanziarie al 31 marzo e al 30 settembre di ciascun esercizio, che offrono una rappresentazione più sintetica del nostro business, focalizzata sulle informazioni rilevanti, inclusi i seguenti KPI (indicatori chiave di performance) quantitativi, coerentemente con quelli forniti nelle relazioni semestrali e annuali:

• andamento premi (di Gruppo e di segmento), nuova produzione e raccolta netta vita;
• combined ratio;
• risultato operativo (di Gruppo e di segmento);
• risultato del periodo;
• patrimonio netto;
• posizione di capitale.

Qualora necessario, i comunicati stampa che veicolano le informative finanziarie intermedie contengono ulteriori informazioni qualitative e quantitative per meglio spiegare l'evoluzione del business: tali informazioni sono approvate dal Consiglio e pubblicate sul Sito secondo tempistiche indicate nel calendario finanziario del Gruppo; a ciò si aggiunge la conference call di approfondimento con i giornalisti e gli analisti. Coerentemente all'approccio relativo alla diffusione delle informazioni finanziarie intermedie, la presentazione dei risultati e le informazioni finanziarie supplementari sono fornite soltanto in concomitanza alla pubblicazione dei risultati semestrali e annuali.

Le ulteriori competenze riservate al Consiglio, per deliberazione consiliare, sono riportate integralmente nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

Ai sensi dell'art. 150 del TUIF e dell'art. 32 dello Statuto, anche nel 2019 il Consiglio ha riferito tempestivamente e con cadenza almeno trimestrale al Collegio sull'attività svolta, in particolare sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale nonché sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. L'informativa è stata resa periodicamente dal Group CFO nelle riunioni consiliari attraverso l'illustrazione di apposita reportistica, elaborata secondo un processo predefinito. Il Consiglio e il Collegio sono stati altresì informati sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. Quest'ultime informazioni hanno riguardato non solo le attività esecutive e gli sviluppi delle operazioni già deliberate dal Consiglio, ma anche le iniziative intraprese dagli organi delegati – incluse quelle per il tramite delle Controllate – nell'esercizio delle deleghe loro attribuite, comprese le decisioni assunte e i progetti avviati.

Il Consiglio – dopo l'attività istruttoria compiuta dalle funzioni interne e il preventivo esame del CCR – ha valutato positivamente per il 2019 l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Compagnia e delle società controllate. Con riguardo all'assetto organizzativo, sono stati presi in considerazione diversi profili: la governance organizzativa, la dinamica delle posizioni chiave e il succession planning. La valutazione dell'assetto amministrativo e contabile è stata condotta anche sulla base dei riscontri forniti dai CEO e dai CFO locali, nell'ambito delle dichiarazioni rilasciate a seguito dell'attività di autovalutazione svolta a livello locale nonché sulla base degli ulteriori aspetti qualitativi individuati dagli stessi e dalle competenti funzioni di GHO.

Si precisa che, nella valutazione delle controllate, vengono presi in considerazione anche altri criteri di ordine qualitativo, come quelli riferiti alle società che, seppur di dimensione patrimoniale non rilevante, forniscono un apporto imprescindibile al Gruppo alla luce dell'attività svolta nel proprio ambito.

BOX NORMATIVO

L'art. 151 del Regolamento Emittenti CONSOB stabilisce che non rivestono significativa rilevanza le società controllate italiane o estere, anche se incluse nel bilancio consolidato, il cui attivo patrimoniale sia inferiore al 2% dell'attivo del bilancio consolidato e i cui ricavi siano inferiori al 5% dei ricavi consolidati, sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali società non superi il 10% o il 15%, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati. Il medesimo articolo stabilisce, invece, che rientrano nel concetto di significatività le società controllate italiane o estere che, in relazione al tipo di attività svolta o al tipo di contratti, garanzie, impegni e rischi conclusi e assunti, siano idonee ad influenzare in maniera rilevante la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo cui appartengono.

Funzionamento

Il Consiglio si riunisce con cadenza regolare – di fatto mensile e, comunque, almeno trimestrale – in osservanza delle scadenze di legge e di un calendario di lavori approvato annualmente e pubblicato sul Sito, quanto meno per le riunioni aventi rilevanza ai fini della normativa applicabile.

Il CdA è organizzato e opera per garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. A tale proposito si è dotato di 2 specifici regolamenti per disciplinare e scadenzare la propria operatività:

• il Regolamento CdA e Comitati, che accoglie il sistema delle norme societarie disciplinanti l'attività dei citati organi e formalizza, tra l'altro, i diritti, i doveri, i poteri e le responsabilità degli Amministratori nel loro agire nell'ambito degli organi collegiali. È stato oggetto di modifiche nel febbraio 2018, alla luce delle novità normative introdotte dal D.lgs. 254/2016 sulle informazioni di carattere non finanziario, con la formalizzazione, nell'ambito del regolamento, dei rispettivi compiti del CdA e dei Comitati Consiliari competenti; nel dicembre 2018, per l'adeguamento al Regolamento IVASS 38/2018 e al Regolamento IVASS 42/2018; nel giugno 2019, per l'adeguamento alla nuova governance societaria;

• il Regolamento interno sull'ordine del giorno e sulle modalità di presentazione della documentazione relativa alle sedute del Consiglio e dei Comitati Consiliari, che contempla il processo volto ad assicurare un processo efficiente ed efficace di formazione dell'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio e dei Comitati e un'adeguata e tempestiva informativa preventiva ai componenti interessati sulle materie iscritte all'ordine del giorno.

Al fine di garantire che gli Amministratori deliberino con cognizione di causa e di assicurare il buon funzionamento dei lavori consiliari, il Presidente, nel predisporre l'ordine del giorno, indica in modo dettagliato le materie che saranno trattate e chiarisce gli argomenti sui quali gli Amministratori sono chiamati a deliberare e quelli che costituiscono, al contrario, oggetto di informativa. Il Presidente cura, inoltre, che la documentazione relativa alle riunioni sia resa disponibile ai Consiglieri entro 4 giorni lavorativi precedenti ciascuna seduta. Nel corso del 2019, tale termine è stato regolarmente osservato, tranne sporadiche occasioni nelle quali, pur con adeguato anticipo, alcune funzioni hanno prodotto in ritardo la documentazione. Inoltre, il termine di 4 giorni lavorativi non è stato applicato alla documentazione prodotta da Funzioni Fondamentali che devono esprimere pareri sulle proposte formulate servendosi della documentazione definitiva. Le risultanze della Board review 2019 testimoniano soddisfazione per l'adeguatezza del processo di informazione che precede le riunioni.

Per favorire un'efficace focalizzazione degli Amministratori sui temi in discussione viene reso disponibile, per ciascun argomento la cui documentazione superi una decina di pagine, un apposito executive summary.

* Il target di partecipazione degli Amministratori alle sedute consiliari e a quelle dei Comitati Consiliari è del 100%, in conformità alla normativa applicabile: la loro mancata partecipazione a singole sedute può essere giustificata da specifiche ragioni, che il Consiglio valuta di volta in volta.

Ad ogni seduta il Presidente del Consiglio e quelli dei comitati, ai sensi dell'art. 2391 c.c., invitano sempre gli Amministratori che, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, fossero eventualmente portatori di interessi, per conto proprio o di terzi, a darne notizia: ricorrendo tale presupposto, gli Amministratori devono precisare, sul tema in questione, la natura, i termini, l'origine e la portata dell'eventuale situazione avente rilevanza ai fini della normativa in discorso. Nelle sporadiche situazioni in cui, nel corso del 2019, si sono determinati tali presupposti, gli Amministratori hanno puntualmente fornito riscontri in merito.

Di ciascuna riunione è stato redatto un processo verbale, approvato nella riunione successiva, per quanto di competenza.

Nella Tabella 2/a allegata alla Relazione si dà conto delle presenze individuali dei Consiglieri; si precisa sin d'ora che, nei casi in cui si sono registrate assenze, gli interessati hanno fornito appropriata giustificazione.

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DIARIO DEL CONSIGLIO 2019 – Principali traguardi

Mese	Strategia e finanza	Controlli interni e gestione dei rischi	Governance
Gennaio	· Affari finanziari e partecipazioni · Strategia di asset management	· Deliberazioni e informative in materia di SCIGR e di remunerazione dei responsabili delle Funzioni Fondamentali · Aggiornamento di politiche di Gruppo e approvazione di Policy della Capogruppo	· Sistemi d'incentivazione di Gruppo · Approvazione di proposte di modifiche statutarie · Esame risultanze della Board Review 2018
Febbraio	· Affari finanziari e partecipazioni	· Approvazione delle procedure di impairment test · Approvazione del budget di spesa di Comitati Consiliari e dell'OdV · Esame di tematiche sul SCIGR · Relazione del responsabile della funzione Internal Audit su gestione dei reclami	· Approvazione del parere di orientamento agli Azionisti su dimensione e composizione del CdA per il triennio 2019-21 · Prima analisi della DNF · Accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei componenti del CdA e del Collegio · Accertamento dei requisiti previsti dalla Fit&Proper Policy per il Personale rilevante ai fini della stessa · Informativa su comunicazione del Comitato Italiano per la Corporate Governance del 21 dicembre 2018 · Esame della proposta del Collegio per la nomina della nuova società di revisione
Marzo	· Approvazione del Bilancio Consolidato, del progetto di Bilancio della Capogruppo, delle relative relazioni sull'andamento della gestione e della proposta di distribuzione del dividendo · Affari finanziari e partecipazioni	· Valutazione sull'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR · Approvazione del piano delle attività del DP e del budget di spesa · Esame della Relazione della Funzione di Compliance sulle attività svolte · Esame relazione attuariale sulle riserve tecniche della Capogruppo · Approvazione di politiche di Gruppo	· Convocazione dell'Assemblea 2019 e approvazione relative relazioni · Relazione su remunerazione e compensi · Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2018 · Consuntivazione piani di incentivazione annuali 2018 e attuazione del piano LTI 2016 · Designazione e determinazione del compenso di esponenti di vertice di società controllate aventi rilevanza strategica · Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo · Informativa in materia di OPC · Approvazione della Group Policy for Sustainability
Aprile	· Affari finanziari e partecipazioni · Strategia di asset management	· Esame delle relazioni della Società di Revisione, ex art. 14 D.lgs. n° 39/2010, art. 10 Regolamento UE n° 537/2014, art. 102 D.lgs. n° 209/2005 e art. 11 Regolamento UE n° 537/2014 · Approvazione dell'ORSA Report 2018 della Capogruppo · Approvazione del RSR 2018 e del SFCR 2018 · Approvazione di politiche di Gruppo e della Capogruppo	· Approvazione della politica di sostenibilità di Generali · Aggiornamento della strategia sul clima · Approvazione del documento ex art. 5, c. 2, lett. i) Regolamento IVASS 38/2018 · Aggiornamento del MOG

DIARIO DEL CONSIGLIO 2019 – Principali traguardi (segue)

Mese	Strategia e finanza	Controlli interni e gestione dei rischi	Governance
Maggio	· Approvazione delle informazioni finanziarie intermedie al 31 marzo 2019	· Approvazione dell'ORSA Report 2018 di Gruppo · Approvazione del RSR 2018 e del SFCR 2018 di Gruppo	· Accertamento della sussistenza dei requisiti per l'assunzione della carica di Consigliere · Nomina delle cariche sociali · Nomina dei Comitati Consiliari · Nomina dell'OdV · Temi di remunerazione dei titolari delle cariche sociali e dei componenti dei Comitati Consiliari
Giugno	· Strategy Day · Affari finanziari e partecipazioni · Approvazione del piano ICT della Capogruppo, ex art. 16 Regolamento IVASS 38/2018	· Tematiche sul SCIGR e aggiornamento di politiche di Gruppo e della Capogruppo · Modifiche del Modello Interno di calcolo del capitale ex Solvency II	· Aumento di capitale per piano LTI 2016- 19 per Group CEO · Deliberazioni in materia di remunerazione · Modifiche del Regolamento CdA e Comitati
Luglio	· Relazioni semestrali al 30 giugno 2019 · Affari finanziari e partecipazioni	· Esame di tematiche sul SCIGR · Valutazione adeguatezza e efficacia del SCIGR · Report semestrale sulle attività dell'OdV · Relazione del responsabile della funzione Internal Audit su gestione dei reclami · Informativa sulle attività delle Funzioni Fondamentali e del DP · Approvazione e revisione di politiche di Gruppo e della Capogruppo	· Informativa periodica su OPC · Deliberazioni in materia di remunerazione
Settembre	· Affari finanziari e partecipazioni		· Informativa sui risultati della Global Engagement Survey 2019 · Esecuzione del Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo · Informativa sul processo di autovalutazione del CdA per il triennio 2019-2021
Ottobre	· Affari finanziari e partecipazioni		· Valutazione periodica della politica sul piano di successione del Group CEO · Piano di successione del Group CEO · Piano per la successione dei componenti del GMC · Proposte relative a esponenti di vertice di controllate strategiche
Novembre	· Strategy Day · Approvazione delle informazioni finanziarie intermedie al 30 settembre 2019 · Affari finanziari e partecipazioni · Rinnovo programma EMTN	· Revisione del Liquidity Risk Management Plan, del Recovery Plan e del Systemic Risk Management Plan	· Incarico di consulenza per le attività di Board review per il triennio 2019-21 · Approvazione della Matrice di materialità di Gruppo
Dicembre	· Esame del forecast 2019 e del budget, del RAF e della SAA 2020 · Affari finanziari e partecipazioni · Approvazione della nuova matrice di materialità4	· Aggiornamento di politiche di Gruppo	· Designazione e determinazione del compenso di esponenti di vertice di società controllate aventi rilevanza strategica

4 In conformità a quanto previsto dalla Politica di sostenibilità, il CdA ha approvato la nuova 'Matrice di Materialità' che identifica i trend 'ESG' materiali, in quanto rilevanti per il Gruppo, in quanto possono avere un impatto significativo sulla performance (in termini di ricavi, costi, profilo di rischio) nei prossimi 10 anni (si tratta dei rischi e delle opportunità che i trend materiali portano a Generali), e quelli sui quali Generali può avere un impatto significativo, anche attraverso la propria catena di valore (si tratta dei rischi e delle opportunità generati da Generali che hanno un impatto sugli stakeholder esterni). L'approvazione consiliare, adottata previo parere favorevole del CGS, ha fatto seguito alla proposta formulata dalla funzione Sustainability and Social Responsibility, rivista dal Comitato manageriale di sostenibilità. I trend materiali sono stati identificati combinando le valutazioni di portatori di interessi interni (manager della Società e del Gruppo, dipendenti) ed esterni (opinion leader, clienti, fornitori, investitori, agenzie di rating, associazioni di settore, istituzioni e autorità, università e centri di ricerca, ONG). Sulla matrice di materialità sono fornite informazioni di merito nel Rapporto Annuale Integrato 2019.

Appuntamenti 2020 per l'approvazione di bilanci, relazione semestrale e informazioni finanziarie intermedie

Data	Evento	Focus
12 marzo 2020	Consiglio di Amministrazione	Approvazione bilancio consolidato e progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
30 aprile 2020	Assemblea degli Azionisti	Approvazione bilancio d'esercizio 2019
20 maggio 2020	Consiglio di Amministrazione	Approvazione informazioni finanziarie intermedie al 31 marzo 2020
29 luglio 2020	Consiglio di Amministrazione	Approvazione relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020
11 novembre 2020	Consiglio di Amministrazione	Approvazione informazioni finanziarie intermedie al 30 settembre 2020

Anche in coerenza con quanto raccomandato dal Codice CG, la nostra governance prevede che i componenti del Consiglio agiscano e deliberino con cognizione di causa e in autonomia sulle materie rientranti nella loro competenza, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per tutti gli Azionisti. In questa prospettiva, l'accrescimento della conoscenza da parte degli Amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione alle riunioni degli organi collegiali di manager della Compagnia e del Gruppo, che contribuiscono a fornire approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nello specifico, ad eccezione della riunione del 7 maggio, nel 2019 il Group CFO e il General Manager hanno preso parte ad ogni seduta del Consiglio e, per gli argomenti di rispettiva competenza, sono intervenuti diversi responsabili delle strutture di GHO, tra cui quelli delle 4 Funzioni Fondamentali e il Group CIO.

Il Presidente e il Group CEO si sono adoperati, anche con il supporto del Segretario, al fine di tenere informato il Consiglio sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali. Inoltre il CdA viene sistematicamente tenuto aggiornato sugli eventi caratterizzanti lo scenario economico internazionale e sul panorama assicurativo in grado di produrre riflessi significativi sul nostro business.

Nel corso del 2019, sono state svolte sessioni di aggiornamento e approfondimento sugli impatti derivanti dalla futura applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 17, sugli impatti IT nel settore delle assicurazioni (Insurtech), su tematiche di governance, finanziarie, di rischio, e sull'organizzazione e le attività del Gruppo.

Per aggiornare gli Amministratori e i Sindaci sull'andamento del titolo Generali, vengono loro inviati periodicamente dei report mensili elaborati dalla struttura di Investor & Rating Agency Relations, che evidenziano un confronto con i risultati dei principali peer europei, unitamente ad approfondimenti (di regola trimestrali) forniti dal Group Insurance Research sul generale andamento dei principali gruppi assicurativi quotati e sulle previsioni triennali di mercato.

Strategy Day

Anche nel corso del 2019 si sono svolti 2 incontri (Strategy Day) destinati agli Amministratori e ai Sindaci, cui hanno preso parte i componenti del GMC e altri manager del Gruppo: si tratta di occasioni di confronto tra i componenti degli organi sociali e il top management del Gruppo sullo stato di attuazione dei piani strategici approvati dal Consiglio e sull'elaborazione di quelli futuri, anche in funzione della definizione dei budget annuali e del monitoraggio dei rolling target triennali. Gli Strategy Day del 2019 si sono focalizzati, in particolare, su svariati aspetti dell'implementazione del piano strategico 2019–21.

Executive Summary

La Board review e il parere di orientamento

Il Codice CG prevede che il Consiglio effettui, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento proprio e dei comitati consiliari. In linea con una prassi condivisa dalla gran parte degli emittenti italiani a più elevata capitalizzazione, da tempo Generali affida il compito di supportare il competente comitato consiliare e, quindi il Consiglio, a una società di consulenza esterna, individuata per il triennio 2019-2021 – dal Consiglio, previo parere del CGS – in Egon Zehnder International S.p.A. Tale società, nel corso del 2019, ha fornito la propria attività consulenziale anche a un'altra società del Gruppo, per un corrispettivo tale da non inficiare la sua indipendenza di giudizio.

Il Consiglio ha stabilito un attivo coinvolgimento del consulente per lo svolgimento delle Board review per gli esercizi sociali 2019 e 2021, con la predisposizione del questionario per i componenti del CdA e la presidente del Collegio e l'effettuazione di successive interviste, mentre per l'esercizio sociale 2020 l'attività sarà svolta internamente, con il mero supporto del consulente.

Il processo di Board review 2019, che ha coinvolto come di consueto tutti gli Amministratori e la presidente del Collegio, si è svolto mediante risposte a un questionario accompagnate da interviste svolte dal consulente, volte a valorizzare meglio il contributo individuale di ciascun Consigliere. Il processo di valutazione ha riguardato il funzionamento e l'efficienza del CdA e dei suoi Comitati Consiliari nonché la loro dimensione e composizione, come previsto dal Codice CG. Le risposte sono state gestite dal consulente, che ha avuto quale punto di riferimento il CGS e la struttura di Corporate Affairs: le informazioni pervenute sono state trattate in maniera riservata e riportate in forma consolidata nel rapporto finale di autovalutazione.

I risultati della Board review sono stati presentati e condivisi dal Consiglio nella riunione del 19 febbraio 2020, previo esame del CGS che ha valutato anche le possibili azioni di rimedio individuate dal management. Il CdA ha espresso valutazioni, in relazione ai punti di forza (di cui alla successiva tabella) e alle aree di attenzione (di cui alla breve descrizione sottostante la tabella) che sintetizzano, nel loro complesso, i risultati. Il Consiglio ha valutato i punti di attenzione, peraltro sollevati da una parte minoritaria dei consiglieri, con lo scopo di ottenere ulteriori livelli di miglioramento in un quadro, comunque, di ampia soddisfazione espressa dai Consiglieri. Il processo si è concluso formalmente con l'approvazione di questa Relazione da parte del CdA nella seduta del 12 marzo 2020.

Area	Focus
Dimensione,	Adeguatezza della dimensione del CdA
composizione e competenze del CdA	Appropriato il rapporto tra Amministratori Esecutivi e Non Esecutivi (1:12) e tra Amministratori Indipendenti e Non Indipendenti (8:5)
	Apprezzamento per il mix di competenze ed esperienze nel Consiglio
	Apprezzamento per l'allineamento dell'attuale composizione del Consiglio con quanto raccomandato nel parere di orientamento agli Azionisti
	Adeguatezza dei processi di nomina del CdA, preceduti dal parere di orientamento approvato dal Consiglio
Assetto organizzativo	Adeguatezza dell'assetto di governance degli organi sociali
	Adeguatezza del numero e della natura degli incarichi esterni ricoperti dagli Amministratori che garantiscono tempi idonei per l'adempimento del ruolo

Principali punti di forza emersi dalla Board review 2019

Principali punti di forza emersi dalla Board review 2019 (segue)

Area	Focus
Funzionamento e formazione degli	Soddisfazione generale per l'attività di formazione a beneficio del Consiglio e apprezzamento per il programma di Board induction per i nuovi Consiglieri, pur con alcuni spazi di miglioramento
Amministratori	Adeguatezza del numero delle riunioni e della durata delle stesse
	Apprezzamento dell'indipendenza sostanziale e di giudizio degli Amministratori
	Efficienza ed efficacia del processo decisionale, a fronte di un ruolo chiave sostanziale del Consiglio
	Adeguatezza del flusso informativo, sia in termini di contenuto, sia per la tempistica con cui la documentazione è trasmessa ai Consiglieri
	Soddisfazione per la presenza e la partecipazione attiva degli Amministratori alle riunioni del Consiglio
	Efficacia del processo di verbalizzazione delle sedute consiliari
	Soddisfazione per la gestione in Consiglio delle informazioni price sensitive e di quelle non finanziarie
Ruolo del Presidente	Apprezzamento del ruolo e dello stile di leadership del Presidente nelle dinamiche consiliari
e del Group CEO	Riconoscimento del rapporto costruttivo e bilanciato tra Presidente e Group CEO
	Adeguatezza del riparto di poteri tra il Consiglio e il Group CEO, nel bilanciamento tra funzioni strategica e gestionale
	Apprezzamento per il top management quale elemento competitivo e asset fondamentale per la Società
	Crescente soddisfazione per la proattività con cui il Group CEO fornisce quadri e analisi informative sul business assicurativo
	Apprezzamento per la qualità e continuità dei rapporti tra Consiglio e Group CEO
Collegio sindacale	Soddisfazione per le modalità con cui il Collegio esercita il ruolo di vigilanza, per la sua interazione con il Consiglio e apprezzamento per l'autorevolezza della Presidente

La maggioranza dei Consiglieri, durante la Board Review 2019, ha espresso piena soddisfazione sull'efficacia e sul funzionamento del Consiglio: si segnala, a tal proposito, che le aree di eccellenza emerse dall'analisi, sinteticamente riportate nella tabella di cui sopra, sono notevolmente aumentate rispetto allo scorso anno. La raccomandazione relativa alla presenza di competenze in materia di sostenibilità sociale e ambientale, individuata come area di miglioramento nella Board Review 2018, è stata evidenziata nel parere di orientamento agli azionisti per l'Assemblea 2019; cionondimeno, anche quest'anno, una parte minoritaria dei Consiglieri ha espresso l'auspicio di un rafforzamento del profilo qualitativo del Consiglio su tale aspetto, unitamente all'accrescimento della dimensione internazionale e delle competenze nelle aree IT, digitalizzazione e sicurezza cibernetica. Su tale ultimo aspetto, il Consiglio ha già avviato un processo per acquisire informative più puntuali dal management, anche attraverso apposite sessioni di induction. Una minoranza di Consiglieri ritiene che sussistano spazi di miglioramento sui flussi informativi tra alcuni Comitati e il Consiglio, su tematiche relative alle risorse umane e sull'esigenza di intensificare l'attività di benchmarking sui temi rilevanti nei trend di mercato.

Remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUIF, dal Regolamento IVASS 38/2018 e dai principi e criteri applicativi dell'art. 6 del Codice CG, la politica generale per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è illustrata in un'apposita relazione approvata dal Consiglio, previo parere del CNR, che sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea 2020.

La relazione sarà disponibile sul Sito sotto la voce Governance, nelle sezioni dedicate rispettivamente alla Remunerazione e alla Assemblea degli Azionisti.

Approfondimenti nella Relazione su remunerazione e compensi

Executive Summary

La nostra governance Azionisti e investitori

Gli attori della governance

Presidente

Il Consiglio elegge fra i suoi componenti il Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea: la scelta è effettuata fra candidati in possesso di requisiti professionali specifici fra quelli richiesti per gli altri Consiglieri. Il Presidente ha la legale rappresentanza della Società e la esprime con l'apposizione della propria firma abbinata a quella di altro legale rappresentante sotto la denominazione della Società⁵ .

BOX NORMATIVO

Il Decreto del Ministero dello Sviluppo economico n° 220 del 2011 prevede che, per assumere la carica, il presidente, l'amministratore delegato e i componenti del comitato esecutivo di un'impresa di assicurazione debbano aver svolto, per non meno di un quinquennio, almeno una delle seguenti attività:

• amministrazione, direzione e controllo in società ed enti del settore assicurativo, finanziario o creditizio;
• amministrazione, direzione e controllo in imprese pubbliche e private, aventi dimensioni adeguate a quelle di assicurazione o di riassicurazione presso le quali la carica deve essere ricoperta;
• professionali in materie attinenti al settore assicurativo, creditizio o finanziario o attività di insegnamento universitario di ruolo in materie economiche, giuridiche o attuariali aventi rilievo per il settore assicurativo.

Per la carica di direttore generale (o di funzione equivalente) è richiesto il possesso di una specifica competenza professionale acquisita in materia assicurativa, creditizia o finanziaria attraverso esperienze di lavoro con funzioni dirigenziali di adeguata responsabilità per un periodo non inferiore a 5 anni.

Oltre alle altre attribuzioni spettanti a termini di legge, il Presidente presiede l'Assemblea in conformità alle regole fissate nel Regolamento Assembleare.

Inoltre, convoca e presiede il CdA e ne fissa l'ordine del giorno, assicura che i componenti siano posti nelle condizioni di essere preparati a ciascuna seduta; ne dirige, coordina e modera i lavori proclamando i risultati delle rispettive deliberazioni.

Redige, supportato dal Segretario, il verbale di ogni seduta del Consiglio, che viene reso disponibile ai componenti, nel termine previsto per la messa a disposizione della documentazione relativa alla riunione successiva.

Gabriele Galateri di Genola, confermato Presidente per il triennio 2019-2021 con deliberazione del CdA del 7 maggio 2019, riunitosi al termine dei lavori dell'Assemblea tenutasi in pari data, ha assunto le funzioni dal 23 maggio 2019, data di entrata in vigore del nuovo Statuto, che non prevede più limiti d'età per la carica. Il Presidente non svolge un ruolo operativo non essendogli state attribuite deleghe aggiuntive rispetto ai poteri previsti dalla legge e dallo Statuto.

Il Regolamento IVASS 38/2018 ha sancito che il presidente del consiglio di amministrazione delle imprese assicurative e delle USCI cui si applica il cd. "regime rafforzato" (tra le quali rientra Generali) non deve avere un ruolo esecutivo né svolgere alcuna funzione gestionale; inoltre non può essere componente del comitato esecutivo, se costituito, ma può partecipare alle relative riunioni, senza diritto di voto. Conseguentemente, nella seduta del 30 gennaio 2019, il Consiglio ha deliberato, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2365 c.c. e dell'art. 32.2, lett. g) dello Statuto, l'adeguamento del testo degli articoli 29.3, 29.4 e 35.3 dello Statuto stesso e, successivamente, l'Assemblea 2019 ha approvato la modifica dell'art. 35.3 dello Statuto, circa le modalità di nomina del presidente del Comitato Esecutivo, essendo in passato previsto un'automatica coincidenza tra la presidenza del consiglio e quella dell'eventuale Comitato Esecutivo. Si rammenta peraltro che da tempo la Compagnia non istituisce un proprio comitato esecutivo.

Vicepresidenti

Il Consiglio elegge fra i suoi componenti uno o più Vicepresidenti, ai quali spetta di sostituire in tutte le sue attribuzioni il Presidente in caso di sua assenza o impedimento. In presenza di più Vicepresidenti, tale com-

5 Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo dedicato alla Rappresentanza legale (nel primo capitolo La nostra governance).

pito spetta al Vicepresidente che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato: qualora nessuno dei Vicepresidenti ricopra tale ruolo, la sostituzione compete al Vicepresidente più anziano di età.

Francesco Gaetano Caltagirone (cui spetta, in virtù dell'art. 30.2 dello Statuto, il ruolo di Vicepresidente vicario) e Clemente Rebecchini sono stati confermati nella carica di Vicepresidenti per il triennio 2019-2021 con deliberazione consiliare del 7 maggio 2019. I Vicepresidenti ricoprono, per disposizione statutaria, la carica di componente di diritto del Comitato Esecutivo, se nominato.

Amministratore Delegato e Group CEO

Il Consiglio può nominare fra i propri componenti uno o più amministratori delegati, stabilendone le attribuzioni.

A termini di Statuto, l'Amministratore Delegato esercita il potere di guida e la gestione operativa della Società e del Gruppo, in Italia e all'estero, con ogni facoltà di ordinaria amministrazione, in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal CdA e nei limiti di valore specificati; sono fatti salvi i poteri attribuiti dalla legge o dallo Statuto in via esclusiva ad altri organi della Società ovvero altrimenti delegati dal Consiglio. Le formali attribuzioni dell'Amministratore Delegato in carica sono riportate nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

Il CdA eletto dall'Assemblea 2019 ha confermato Philippe Donnet nella carica di Amministratore Delegato e Group CEO per il triennio 2019-2021, conferendogli i poteri di cui disponeva al termine del precedente mandato di carica.

Per monitorare l'esercizio delle deleghe del Group CEO, il Gruppo garantisce un sistematico flusso informativo proveniente da tutte le strutture aziendali e di Gruppo. Il Group CFO, con l'ausilio di una propria funzione, le raccoglie e le esamina, al fine di riferire in merito trimestralmente al Consiglio e al Collegio. Tali procedure operative sono state regolarmente applicate nel 2019, anno a partire dal quale sono state estese per comprendere anche informazioni sull'attuazione delle deliberazioni consiliari.

A cadenza mediamente mensile viene poi fornita una informativa strutturata sul generale andamento della gestione del Gruppo, segmentata anche nelle sue articolazioni geografiche e di Business Unit, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.

I sei Comitati Consiliari

Nella riunione del 7 maggio 2019 il CdA ha istituito 6 Comitati Consiliari, con l'attribuzione di funzioni propositive, consultive e istruttorie a beneficio dello stesso organo amministrativo.

Aderendo alle raccomandazioni del Codice CG sono stati nominati il Comitato Controllo e Rischi (CCR) e il Comitato Nomine e Remunerazione (CNR). Il Consiglio ha inoltre istituito il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC), anche in considerazione delle disposizioni del Regolamento OPC, il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale (CGS), il Comitato per gli Investimenti (CI) e il Comitato per le Operazioni Strategiche (COS).

Il CdA ha ritenuto opportuno suddividere le competenze del precedente Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche in due comitati separati, l'uno focalizzato sugli 'Investimenti', l'altro sulle 'Operazioni Strategiche'. La separazione dei due comitati anzidetti è stata deliberata al fine di conseguire una miglior distribuzione del carico di lavoro e, conseguentemente, una più efficace azione a beneficio della qualità delle decisioni di competenza del Consiglio. L'istituzione del CI e del COS ha reso necessaria una revisione del Regolamento del CdA e Comitati, approvata dal Consiglio nella seduta del 20 giugno 2019.

Quale riferimento statutario per l'istituzione dei Comitati Consiliari è stata individuata la norma dell'art. 34 dello Statuto, la quale dà facoltà al Consiglio di istituire comitati consultivi, anche presso il Consiglio stesso, e di fissarne le attribuzioni e i compensi. Il funzionamento dei comitati in parola è garantito dal Regolamento CdA e Comitati.

I componenti dei comitati (non meno di 3 per ciascuno di essi) sono nominati dal Consiglio e, salva sua diversa determinazione, sono scelti tra i membri dello stesso. I Comitati Consiliari decadono all'atto della cessazione del Consiglio: qualora, nel corso del mandato, uno o più componenti vengano a mancare per qualsiasi ragione, il CdA provvede, se ritenuto necessario, alla sostituzione con propri componenti che siano in possesso dei requisiti previsti per l'assunzione della carica.

Executive Summary

73

Nominati dal Consiglio tra i propri componenti, i presidenti dei Comitati Consiliari ne convocano le riunioni, definendone le agende, preparandone i lavori, coordinandone e moderandone la discussione. Alla prima seduta utile del Consiglio, essi forniscono informativa sulle attività svolte dai Comitati Consiliari e sulle proposte, pareri e raccomandazioni formulate. In caso di assenza o impedimento, essi sono sostituiti in tutte le loro attribuzioni dal componente del comitato più anziano d'età.

Per l'organizzazione dei propri lavori i Comitati Consiliari si avvalgono sia di un segretario nominato dal Consiglio o dai comitati stessi, sia del supporto della funzione Corporate Affairs. Il Consiglio ha affidato il ruolo di segretario di tutti i Comitati Consiliari al Segretario del CdA, Giuseppe Catalano.

I Comitati Consiliari si radunano, su invito del proprio presidente o di chi ne fa le veci, nel luogo fissato dall'avviso di convocazione trasmesso a tutti i componenti almeno 4 giorni lavorativi prima di quello fissato per la riunione: in caso d'urgenza, il termine può essere ridotto a 2 giorni. La documentazione relativa alle riunioni è posta a disposizione dei Consiglieri contestualmente all'avviso di convocazione. Nel corso del 2019, in alcune occasioni il termine è stato leggermente ritardato, fermo che la documentazione è stata resa disponibile in anticipo rispetto alle riunioni, in tempo utile per un'adeguata valutazione da parte degli interessati, oltre a essere stata illustrata e approfondita nel corso della seduta stessa: tali situazioni eccezionali hanno riguardato pochi documenti (per es.: presentazioni oggetto di revisione a seguito di pareri di funzioni interne, una presentazione su un'operazione ancora in corso di negoziazione al momento della scadenza del termine dianzi indicato). Le risultanze della Board review 2019 testimoniano soddisfazione per l'adeguatezza del processo di informazione che precede le riunioni dei Comitati.

I Comitati Consiliari si riuniscono sulla base di un calendario approvato dal Consiglio, su proposta dei loro presidenti, e aggiornato ogniqualvolta ritenuto opportuno e/o necessario dal rispettivo presidente, alla luce dell'evoluzione delle attività sociali; è previsto che le riunioni si tengano in tempo utile per la trattazione delle materie di rispettiva competenza, i cui esiti sono poi sottoposti all'esame e alla valutazione del Consiglio.

Alle sedute dei Comitati Consiliari possono partecipare persone diverse dai loro componenti – per esempio: altri Consiglieri, dirigenti e funzionari del Gruppo – su invito del presidente del comitato stesso, anche con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Alle riunioni partecipa con continuità il Presidente, per assicurare il corretto coordinamento con le attività del Consiglio.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti: a parità di voto prevale quello del presidente del comitato. Il voto non può essere espresso per rappresentanza.

Di ogni riunione viene redatto un verbale, firmato dal presidente del comitato e dal suo segretario.

Nello svolgimento delle proprie attività, i Comitati Consiliari hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle strutture aziendali ritenute necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. In questo senso, nel 2019 è stata richiesta più volte la presenza alle riunioni dei manager della Compagnia, competenti per le materie iscritte all'ordine del giorno, che hanno fornito ai componenti dei Comitati Consiliari gli approfondimenti e la documentazione utile all'assunzione delle relative decisioni.

I comitati previsti dal Codice CG dispongono di un adeguato budget annuale di spesa attribuito loro dal Consiglio (che si è riservato la facoltà di approvare almeno annualmente il budget anche per i comitati la cui istituzione non è oggetto di espressa raccomandazione del Codice CG). Inoltre, ai componenti dei Comitati Consiliari spetta il rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni nonché l'eventuale compenso stabilito dal Consiglio.

In linea con le best practice, gli Amministratori Indipendenti costituiscono la maggioranza dei componenti dei comitati consiliari raccomandati dal Codice CG e a uno di essi ne è stata affidata la presidenza.

Composizione dei Comitati scaduti

■ Amministratori Indipendenti Amministratori non Indipendenti

Composizione dei Comitati in essere

Nelle pagine che seguono forniamo per ciascun comitato l'informativa di dettaglio inerente ai contenuti dell'incarico a essi conferito e all'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio. Riguardo alle riunioni tenutesi nell'anno, anche per opportuno raffronto, indichiamo in apposite tabelle numero, durata e presenza media dell'ultimo triennio.

Executive Summary

La nostra governance Azionisti e investitori

Gli attori della governance

Comitato Controllo e Rischi*

Nella seduta del 7 maggio 2019 il CdA ha confermato la composizione del CCR in carica nel precedente triennio di mandato, con la sola sostituzione di Romolo Bardin con Ines Mazzilli, confermando l'attribuzione della Presidenza ad Alberta Figari e il ruolo di Segretario a Giuseppe Catalano.

La maggioranza dei componenti del CCR è in possesso di una specifica competenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria. È stato accertato il possesso del requisito d'indipendenza in capo a 4 dei 5 componenti: l'amministratore non indipendente Clemente Rebecchini è stato nominato componente del comitato in considerazione della sua qualificata e ampia esperienza in materia finanziaria e di gestione dei rischi.

Alle riunioni partecipano, quali invitati permanenti, i responsabili delle Funzioni Fondamentali.

Il CCR è investito di funzioni consultive, propositive e istruttorie nelle materie dei controlli interni e della gestione dei rischi. Assiste il CdA nella determinazione delle linee di indirizzo del SCIGR, nella verifica periodica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento; nell'identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi aziendali, ivi inclusi quelli derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza e quelli connessi ai temi di carattere non finanziario. Esprime pareri sulle proposte formulate in merito alla nomina, revoca e remunerazione dei responsabili delle Funzioni Fondamentali e sui piani di attività delle stesse.

Le competenze riservate al CCR sono riportate integralmente nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

^* Il CCR non corrisponde al cd. Audit Committee di stampo anglosassone in quanto non è un organo con funzioni di controllo sulle attività del CdA bensì di supporto al medesimo per le deliberazioni in materia di controllo interno e gestione dei rischi (vedi Codice CG, principio 7.P.3. lett. a.ii).

DIARIO DEL CCR 2019 – Principali pareri e valutazioni

Mese	Solvency II	Controlli interni, gestione dei rischi	Documenti finanziari e contabili, investimenti
Gennaio	· Esame di modifiche minori del Modello Interno di calcolo del capitale ai sensi di Solvency II e della relativa documentazione da presentare all'IVASS	· Proposta di budget del Comitato per il 2019 · Esame dei risultati del Risk Assessment 2018 relativo ai rischi operativi e di compliance · Parere sui Piani delle attività 2019 per la Società e per il Gruppo e sui relativi budget di spesa · Parere in merito al sistema di incentivazione 2019 · Analisi di mercato e proposte retributive per i responsabili delle Funzioni Fondamentali · Informativa sul monitoraggio dei limiti di concentrazione di Gruppo
Febbraio			· Informativa sulla corretta e omogenea applicazione dei principi contabili · Parere sulle procedure di impairment test, ai sensi del documento congiunto Banca d'Italia/CONSOB/ISVAP del 3 marzo 2010, n°4
Marzo	· Informativa in tema di capitale di rischio di Gruppo ai sensi di Solvency II a livello di Gruppo al 31/12/2018	· Valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi · Esame della Relazione attuariale sulle riserve tecniche della Società · Esame della relazione della funzione di compliance circa le attività svolte per il controllo di conformità al Regolamento congiunto di Banca d'Italia e CONSOB del 29 ottobre 2007 ed esame della relazione redatta dalla funzione di compliance, ai sensi della delibera CONSOB 28 aprile 2010, n° 17297, sui reclami relativi alla distribuzione dei prodotti finanziari assicurativi · Esame delle relazioni della responsabile del Group Audit, del Group Compliance Officer e del Group Chief Risk Officer sulle politiche di remunerazione (art. 58 Regolamento IVASS 38/2018) · Informativa di aggiornamento da parte del DP e parere sul piano di attività 2019 e sul relativo budget · Monitoraggio periodico sui limiti relativi alla SAA	· Valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità tra le varie società del Gruppo, ai fini del bilancio consolidato, e valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili ai fini del bilancio della Capogruppo · Informativa in tema di Impairment test del goodwill · Esame della reportistica in materia di investimenti
Aprile	· Informativa sulle technical provision ai sensi di Solvency II, Underwriting e Reinsurance di Assicurazioni Generali S.p.A. · Informativa sulla revisione e verifica indipendente dei metodi di valutazione delle attività e passività diverse dalle riserve tecniche della Capogruppo	· Esame dell'ORSA Report 2018 della Capogruppo · Esame del Regulatory Supervisory Report e del Solvency Financial Condition Report della Capogruppo · Esame delle Relazioni della Società di Revisione ai sensi dell'art. 14 D.lgs. 27 gennaio 2010, n° 39, dell'art. 10 del Regolamento UE n° 537/2014 e dell'art. 102 del D.lgs. 7 settembre 2005, n° 209, e dell'art. 11 del Regolamento UE n° 537/2014

DIARIO DEL CCR 2019 – Principali pareri e valutazioni (segue)

Mese	Solvency II	Controlli interni, gestione dei rischi	Documenti finanziari e contabili, investimenti
Maggio	· Informativa sulle technical provision ai sensi di Solvency II, Underwriting e Reinsurance del Gruppo · Informativa in tema di capitale di rischio di Gruppo ai sensi di Solvency II al 31 marzo 2019 · Informativa sulla revisione e verifica indipendente dei metodi di valutazione delle attività e passività diverse dalle riserve tecniche del Gruppo Generali	· Esame dell'ORSA Report 2018 del Gruppo · Esame del Regulatory Supervisory Report e del Solvency Financial Condition Report del Gruppo
Giugno	· Informativa su posizioni di solvibilità locali al 31 dicembre 2018 · Esame di modifiche del Modello Interno di calcolo del capitale ai sensi di Solvency II e della relativa documentazione da presentare all'IVASS	· Esame del Group Audit Report e del Report di Audit di Assicurazioni Generali S.p.A. al 31 marzo 2019 · Informativa sul monitoraggio dei limiti di concentrazione di Gruppo	· Esame della reportistica in materia di investimenti · Esame della relazione della Società di Revisione redatta ai sensi dell'art. 12 del Regolamento IVASS 42/2018
Luglio	· Informativa in tema di capitale di rischio di Gruppo ai sensi di Solvency II al 30 giugno 2019	· Informativa di aggiornamento sullo stato delle attività delle Funzioni di controllo al 30 giugno 2019 · Valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi · Relazione del responsabile della funzione di Internal Audit su gestione dei reclami · Informativa sugli investimenti nel settore del private equity · Monitoraggio periodico sui limiti relativi alla SAA	· Informativa sulle Relazioni semestrali al 30 giugno 2019 e sulla revisione contabile limitata delle stesse, in corso di esecuzione da parte della Società di Revisione · Informativa di aggiornamento da parte del Dirigente Preposto · Esame della reportistica in materia di investimenti
Ottobre	· Informativa in tema di capitale di rischio ai sensi di Solvency II a livello di Gruppo al 30 settembre 2019 · Revisione del Liquidity Risk Management Plan, del Recovery Plan e del Systemic Risk Management Plan	· Esame del Group Audit Report e del Report di Audit di Assicurazioni Generali S.p.A. al 30 settembre 2019 · Informativa sul monitoraggio dei limiti di concentrazione di Gruppo	· Esame della reportistica in materia di investimenti
Novembre		· Informativa sugli investimenti nel settore del private equity · Reportistica in materia di outsourcing · Monitoraggio periodico sui limiti relativi alla SAA
Dicembre	· Revisione del Risk Appetite Framework		· Esame della delibera quadro sugli investimenti della Capogruppo, ai sensi del Regolamento IVASS 24/2016

Nel 2019, su invito del suo presidente, hanno partecipato alle sedute del CCR i responsabili delle 4 Funzioni Fondamentali, il Dirigente Preposto nonché alcuni dirigenti e funzionari della Compagnia aventi competenza sugli argomenti che, di volta in volta, sono stati sottoposti all'esame del CCR: a cadenza periodica hanno preso parte ad alcune sedute anche esponenti della Società di Revisione, limitatamente a specifici temi all'ordine del giorno.

L'avviso di convocazione è trasmesso anche ai componenti del Collegio per consentirne la partecipazione alle riunioni. Nel 2019 la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 84%, mentre nel 2018 del 83,3%.

Durante l'esercizio 2019 il CCR non ha fatto ricorso all'ausilio di consulenti esterni alla Società.

In occasione delle riunioni del 2019, i responsabili delle 4 Funzioni Fondamentali hanno riferito sull'operato delle proprie strutture al CCR e ai componenti del Collegio: detti responsabili hanno avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

Si precisa che il CCR, nel corso del 2019, ha espresso diversi pareri e raccomandazioni su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali; ha monitorato l'autonomia, l'efficacia e l'efficienza delle risorse assegnate alle Funzioni Fondamentali, chiedendo altresì, in occasione delle riunioni del CCR stesso (alla presenza del Collegio) di svolgere alcune verifiche su specifiche aree operative.

I componenti del CCR ricevono un compenso annuo lordo (60.000 EUR per il presidente e 40.000 EUR per gli altri componenti) e un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

Le riunioni del CCR si tengono in tempo utile per deliberare nelle materie sulle quali è prevista l'interazione con il Consiglio e sulle risultanze delle stesse è fornito sistematicamente al Consiglio un rapporto scritto, di regola nei tempi previsti per la messa a disposizione della documentazione pre-consiliare.

Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale, poi approvato nelle successive riunioni.

Executive Summary

Gli attori della governance

79

La Tabella 2/b allegata alla Relazione evidenzia le presenze relative a ciascun componente del CCR. Il calendario 2020 prevede al momento 13 riunioni.

Con riferimento all'esercizio 2019, le risorse finanziarie messe a disposizione del comitato per le attività rientranti nelle proprie attribuzioni sono state pari complessivamente a 250.000 EUR, in conformità al relativo budget di spesa.

Nella riunione del 23 gennaio 2020 il CCR ha definito il proprio budget di spesa per l'esercizio 2020 in 250.000 EUR, poi approvato dal Consiglio nella successiva seduta del 29 gennaio 2020.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Nella seduta del 7 maggio 2019, il CdA ha confermato la composizione del COPC in carica nel precedente triennio di mandato, con la sostituzione di Roberto Perotti e Paola Sapienza con Ines Mazzilli e Antonella Mei-Pochtler, confermando l'attribuzione della Presidenza a Paolo Di Benedetto e il ruolo di segretario a Giuseppe Catalano. In conformità alla normativa di legge e regolamentare applicabile, il COPC ha ricevuto dal Consiglio il compito di esprimere pareri sulle operazioni con parti correlate sottoposte alla sua attenzione, in conformità alle Procedure OPC approvate dal Consiglio: il parere ha per oggetto l'interesse della Società al compimento delle operazioni con parti correlate e la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il COPC, inoltre, è competente a esprimere il proprio parere sulla revisione delle Procedure OPC; per il rilascio dei propri pareri, può farsi assistere da uno o più esperti indipendenti.

Nella nostra governance il rilascio di pareri sulle operazioni relative ai compensi degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e dei componenti del GMC spetta, in ragione della materia trattata, al CNR, che è composto in maggioranza da Amministratori Indipendenti.

La disciplina del COPC, formalizzata anche nelle Procedure OPC, è stata ottimizzata, nell'arco del precedente triennio di mandato consiliare, per renderne più efficace il coordinamento con gli altri comitati che trattino materie di interesse comune.

Il numero delle riunioni non segue un calendario annuale predefinito, ma varia in funzione del numero di operazioni che si rende necessario sottoporre all'esame del COPC.

Nel 2019 il COPC si è riunito in 3 occasioni: ogni anno, vi è almeno una riunione in cui il comitato riceve un'informativa sulle operazioni effettuate nell'esercizio precedente classificate come esenti dall'applicazione delle Procedure OPC.

Nella Tabella 2/b allegata alla Relazione sono indicate le presenze relative a ciascun componente del COPC.

Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale, poi approvato in occasione delle riunioni successive.

L'avviso di convocazione è trasmesso anche al Collegio per consentire a tutti i suoi componenti di partecipare alle sedute: nel 2019, la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 42% (78% nel 2018).

Secondo quanto deliberato dal Consiglio, i componenti del COPC ricevono un compenso annuo lordo (25.000 EUR per il presidente e 20.000 EUR per gli altri componenti) e un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

COPC: durata media riunioni

Executive Summary

La nostra governance Azionisti e investitori

Gli attori della governance

* Componenti del comitato soltanto in relazione alle tematiche inerenti alle nomine.

Nella seduta del 7 maggio 2019, il CdA ha allargato da 5 a 7 la composizione del CNR, confermando i membri in carica nel precedente triennio di mandato, con la sostituzione di Ornella Barra e la nomina quali nuovi componenti di Clemente Rebecchini, Alberta Figari e Romolo Bardin, attribuendo la Presidenza a Diva Moriani e confermando nel ruolo di segretario Giuseppe Catalano.

Il Consiglio ha ritenuto di confermare la scelta, già effettuata nel precedente triennio di mandato, di dotarsi di un unico comitato che integri in sé le competenze in materia sia di nomine sia di remunerazione (che spesso si combinano tra loro in vista delle deliberazioni che il CdA è chiamato ad assumere).

Tale comitato, che è presieduto da un Amministratore Indipendente, è formato da 7 componenti, che si riducono a 3, in maggioranza indipendenti, per la trattazione di argomenti in materia di remunerazione.

Qualora uno o più dei suoi componenti dichiarino la sussistenza di rapporti di correlazione con un'operazione sottoposta all'esame del CNR, lo stesso è integrato, limitatamente all'esame di detta operazione, dagli altri Amministratori Indipendenti facenti parte del CdA a partire dal più anziano d'età. Mancando almeno 2 Amministratori Indipendenti a formare il CNR, il parere o la proposta sono resi da un esperto indipendente nominato dal Consiglio. Si precisa peraltro che, nell'arco del 2019, nessun Amministratore, né altri soggetti interessati, hanno preso parte alle riunioni del CNR in cui vengono formulate proposte al Consiglio in merito alla propria remunerazione.

e indipendente

Il CNR svolge un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio a favore del CdA, con il supporto del CGS, nell'assunzione delle decisioni di sua competenza relative alla dimensione, alla composizione del CdA stesso nonché alla sostituzione degli Amministratori Indipendenti. Svolge l'istruttoria sulla predisposizione del piano di successione degli Amministratori esecutivi ed esprime un parere sulle proposte del Group CEO in merito al piano per la successione degli appartenenti al GMC e sulle politiche di sviluppo e gestione degli appartenenti al GLG.

Esprime inoltre pareri e formula proposte al CdA sulla definizione delle politiche di remunerazione e sulla determinazione del trattamento economico spettante all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale (ove nominato), al Presidente, agli altri Amministratori e ai Sindaci nonché, previo parere del Group CEO, a coloro che ricoprono ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al GMC. Riguardo al trattamento economico spettante agli Amministratori esecutivi e agli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, il CNR esprime proposte e formula pareri al Consiglio sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione, verificando l'effettivo raggiungimento di tali obiettivi. Esprime, inoltre, un parere sulle proposte formulate dal Group CEO in merito alla designazione e alla remunerazione dei componenti del GMC, degli appartenenti al GLG e dei presidenti, degli amministratori esecutivi e dei direttori generali delle controllate strategiche.

Le competenze riservate al CNR per deliberazione consiliare sono riportate integralmente nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

DIARIO DEL CNR 2019 – Principali pareri e valutazioni
Mese	Nomine	Remunerazione	Controllate del Gruppo
Gennaio		· Parere sulla proposta relativa al sistema di incentivazione 2019 di Gruppo per i componenti del GMC e del GLG · Esame della proposta di Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo
Febbraio	· Esame del progetto di Parere di orientamento agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nominando CdA	· Proposta sul budget di spesa del Comitato per il 2019 · Parere su consuntivazione dei piani di incentivazione 2018 per il Group CEO e i componenti del GMC · Esame della proposta di Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo
Marzo		· Parere sulla consuntivazione dei piani di incentivazione 2018 per il Group CEO e i componenti del GMC · Parere sulla Relazione annuale sulla remunerazione e sui documenti informativi sui piani di incentivazione · Parere sulla proporzionalità retributiva tra il Group CEO e il personale dell'impresa · Parere sul Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo · Parere in merito alla definizione dei key target e range relativi agli obiettivi STI 2019 per i componenti del GMC e sul sistema di incentivazione 2019 per il Group CEO · Parere sulla proposta di remunerazione per i componenti del nominando Consiglio · Parere sull'aumento di capitale al servizio del piano LTI 2016	· Parere sulla nomina e sul trattamento retributivo di esponenti di vertice di Gruppo
Aprile		· Esame di tematiche in materia di remunerazione
Maggio	· Informativa sulla nomina del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Generali · Parere sulla nomina dell'OdV	· Parere sul trattamento retributivo dei Comitati Consiliari e dell'OdV

DIARIO DEL CNR 2019 – Principali pareri e valutazioni (segue)

Mese	Nomine	Remunerazione	Controllate del Gruppo
Giugno		· Consuntivazione dello speciale piano azionario 2016-19 per il Group CEO · Esame del benchmark di mercato sul trattamento retributivo del Presidente, del Group CEO e dei componenti del GMC · Proposta di trattamento retributivo per il Group CEO · Parere sulle proposte di revisione retributiva per i componenti del GMC · Pareri sul piano LTI 2019
Ottobre	· Parere sul piano di successione per i componenti del GMC · Valutazione periodica sul processo per la successione del Group CEO	· Analisi sui possibili meccanismi di attuazione dei Piani LTI	· Parere sulla nomina e sul trattamento retributivo di esponenti di vertice di Gruppo
Dicembre			· Parere sulla nomina e sul trattamento retributivo di esponenti di vertice di Gruppo

Le seguenti 3 tabelle recano schematicamente gli indici di attività del comitato nell'ultimo triennio.

Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale, poi approvato nelle successive riunioni.

La Tabella 2/b allegata alla Relazione attesta le presenze relative a ciascun componente del CNR.

CNR: numero riunioni - Solo materia 'nomine' anno 2017 = 7; anno 2018 = 5; anno 2019 = 5.

CNR: presenza media alle riunioni

CNR: durata media riunioni

CNR: presenza media alle riunioni - Solo materia 'nomine' anno 2017 = 94,3%; anno 2018 = 96%; anno 2019 = 93%.

Per l'anno 2020 sono state programmate al momento 6 riunioni.

Come approvato dal Consiglio nell'adunanza del 7 maggio 2019, i componenti del comitato ricevono un compenso annuo lordo (40.000 EUR per il presidente, 30.000 EUR per i componenti e 20.000 EUR per i componenti del comitato soltanto in relazione alle tematiche di nomine) e un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

In occasione della riunione tenutasi il 14 febbraio 2020, il CNR ha deliberato il proprio budget di spesa per l'esercizio 2020 in 100.000 EUR, poi approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della propria seduta del 19 febbraio 2020.

Durante l'esercizio 2019 il CNR si è avvalso di consulenti esterni indipendenti, alcuni dei quali hanno fornito la propria attività consulenziale anche ad altre società del Gruppo, per corrispettivi tali da non inficiare la loro indipendenza di giudizio.

Il CdA ha accertato che il CNR è composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi Indipendenti. Tutti i componenti del comitato, nella composizione competente in materia di remunerazione, sono in possesso di una adeguata conoscenza sui temi concernenti le politiche retributive.

Il suo presidente o altro suo membro possono riferire all'Assemblea annuale sulle modalità di esercizio delle funzioni demandate al Comitato.

Nel 2019, su invito del presidente, hanno partecipato con assiduità alle sedute il responsabile della funzione Group HR & Organization e altri componenti dell'Alta Direzione.

Il Collegio è invitato a partecipare alle sedute per la parte di trattazione delle tematiche sulla remunerazione. Nel 2019 la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 61% (nel 2018 del 67%).

Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale

Executive Summary

85

Nella seduta del 7 maggio 2019, il CdA ha allargato da 3 a 5 la composizione del CGS, confermando i membri in carica nel precedente triennio di mandato, con la sostituzione di Alberta Figari e la nomina quali nuovi componenti dei due Vice Presidenti e di Antonella Mei-Pochtler, confermando la Presidenza a Gabriele Galateri e il ruolo di segretario a Giuseppe Catalano.

Il Consiglio s'è dotato di un organo endoconsiliare cui demandare, da un lato, l'approfondimento delle questioni in materia di governo societario; dall'altro, l'esame delle tematiche di crescente rilievo sulla sostenibilità sociale ed ambientale, dando in tal modo coerente risposta all'esigenza di ricevere adeguato supporto per la definizione delle linee strategiche – e per il monitoraggio della loro compiuta applicazione – circa lo sviluppo sostenibile e la promozione di iniziative di responsabilità sociale in seno al Gruppo.

Il CGS svolge un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio a favore del CdA nell'assunzione delle decisioni relative all'assetto delle regole di governo societario della Società e del Gruppo. Esprime un parere sul processo di autovalutazione annuale del CdA (Board review) e sulla documentazione assembleare nonché in merito alla politica sul cumulo degli incarichi. Supporta il CdA nell'accertamento del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice CG in capo agli Amministratori; del possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge e dalla Fit&Proper Policy in capo agli Amministratori e ai dirigenti che all'interno della Società e del Gruppo costituiscono le prime linee di riporto dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale e ai membri del GMC. Assiste altresì il Consiglio nell'accertamento dell'insussistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza ex lege in capo agli Amministratori, ai componenti del Collegio e al Direttore Generale (se nominato).

In merito alla sostenibilità sociale, in particolare, il Comitato è chiamato ad esprimere il proprio parere sulla "Carta degli Impegni di Sostenibilità", sulla "Politica di Gruppo per l'Ambiente e il Clima", sugli altri elementi del "Sistema di Gestione Ambientale" e su ogni altra questione concernente il principio della sostenibilità connessa all'esercizio dell'attività della Società e del Gruppo.

Alla luce di quanto previsto dal D.lgs. 30 dicembre 2016, n° 254 in materia di rendicontazione delle informazioni di carattere non finanziario, il CGS ha supportato il CdA nell'adozione delle decisioni di competenza, esprimendo un parere sulla metodologia di rendicontazione, sulla definizione degli indicatori materiali e sulla Politica di diversità per i componenti degli organi sociali della Società.

Rispetto al precedente triennio di mandato consiliare, a fronte della crescente rilevanza delle tematiche trattate, la composizione del CGS è stata integrata da due ulteriori componenti della rilevanza dei due Vice Presidenti.

DIARIO DEL CGS 2019 – Principali pareri e valutazioni
Mese	Governance	Sostenibilità
Febbraio	· Esame del progetto di Parere di orientamento agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nominando consiglio di amministrazione · Informativa sulla comunicazione del Comitato italiano per la Corporate Governance del 21 dicembre 2018 · Valutazioni sull'accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei componenti degli organi di amministrazione e controllo della Società · Valutazioni sull'accertamento dei requisiti previsti dalla Fit&Proper Policy della Capogruppo per il Personale rilevante, così come definito dalla Policy	· Informativa di aggiornamento su tematiche di sostenibilità · Prima analisi sui contenuti della DNF
Marzo	· Parere sulla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2018 · Parere sull'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti e sulle relative relazioni	· Informativa sulla DNF · Esame della Group Policy for Sustainability
Aprile	· Esame del documento previsto dagli art. 5, c. 2, lett. i), e 71, c. 2, lett. m,), del Regolamento IVASS 38/2018	· Esame della Policy for Sustainability della Capogruppo · Aggiornamento sulla Climate Strategy
Maggio		· Aggiornamento su tematiche di sostenibilità · Informativa sul framework per l'emissione di green bond

DIARIO DEL CGS 2019 – Principali pareri e valutazioni (segue)

Mese	Governance	Sostenibilità
Giugno	· Parere sulle modifiche al testo del Regolamento CdA e Comitati · Valutazioni sull'accertamento di requisiti di componenti degli organi sociali	· Informativa finanziaria sui rischi connessi ai cambiamenti climatici
Settembre	· Parere sulla Policy per il piano di successione del Group CEO · Informativa sulle novità normative ex D.lgs. 10 maggio 2019, n° 49 · Informativa sul processo di autovalutazione del Consiglio per il triennio 2019-2021
Novembre	· Parere sul conferimento dell'incarico a un consulente esterno per le attività di Board review per il triennio di mandato 2019-21	· Parere sulla matrice di materialità del Gruppo · Informativa di aggiornamento su DNF

Le seguenti 3 tabelle recano schematicamente gli indici di attività del comitato nell'ultimo triennio.

Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale, poi approvato in occasione delle riunioni successive.

La Tabella 2/b allegata alla Relazione attesta le presenze relative a ciascun componente del CGS.

Per l'anno 2020 sono state programmate al momento 4 riunioni.

CGS: durata media riunioni

Gli attori della governance

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Come approvato dal Consiglio nell'adunanza del 15 maggio 2019, i componenti del comitato ricevono un compenso annuo lordo (30.000 EUR per il presidente e 20.000 EUR per gli altri componenti) e un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

L'avviso di convocazione è trasmesso altresì al Collegio, la cui partecipazione alle sedute del CGS nel 2019 è risultata del 68% (nel 2018, 62,96%).

Comitato per gli Investimenti

Il Consiglio del 28 aprile 2016 aveva deciso di continuare ad avvalersi di uno specifico Comitato per gli Investimenti (CI), mantenendone invariata la composizione rispetto al precedente mandato triennale: il comitato era presieduto dal Group CEO e composto da 3 Amministratori non esecutivi e 2 top manager della Società.

Il CdA del 25 gennaio 2017 ha esteso le competenze del comitato anche alle operazioni aventi valore strategico, ridefinendone la denominazione in Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche (CIS) e mutandone la composizione. Il CdA del 7 maggio 2019 ha deliberato la suddivisione delle competenze del CIS, in due distinti Comitati, competenti rispettivamente, da un lato, per gli Investimenti e, dall'altro, per le Operazioni Strategiche, per le ragioni precedentemente esposte. Il Group CFO, il Group CRO e il Group CIO partecipano stabilmente alle riunioni.

Il CI ha compiti consultivi, propositivi e istruttori nei confronti del Consiglio – in coerenza con l'assetto di governance definito dalla normativa di vigilanza assicurativa vigente – e del Group CEO, nei limiti delle loro rispettive attribuzioni, nella materia degli investimenti.

In particolare, il CI esamina le tematiche relative agli investimenti, tra cui quelle riguardanti la SAA e la ALM del Gruppo, per supportare il CdA nell'attività di valutazione e monitoraggio della coerenza delle attività di investimento perseguite dal management con gli obiettivi e i vincoli di capitale derivanti dal processo di pianificazione.

Verifica preventivamente ed esprime un parere in merito alle operazioni di investimento e disinvestimento di competenza del Consiglio, previo esame dei pareri delle competenti funzioni di controllo.

L'organo è altresì chiamato a svolgere un'analisi periodica della situazione dei mercati finanziari internazionali e di quelli rilevanti per l'operatività del Gruppo, dell'evoluzione del contesto politico, economico e finanziario nei contesti di rilevanza per il Gruppo nonché delle previsioni finanziarie su cui si fonda la strategia del Gruppo, potendo raccomandare eventuali proposte di revisione della SAA che ottimizzino il profilo di rischio e rendimento del capitale economico. Inoltre esamina le operazioni di investimento e di disinvestimento di particolare rilevanza effettuate nel periodo precedente.

L'avviso di convocazione è trasmesso anche al Collegio per consentire a tutti i suoi componenti la partecipazione alle sedute. Nel 2019 la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata dell'81% (85% nel 2018, con riferimento al CIS).

I componenti del CI ricevono un compenso annuo lordo (30.000 EUR per tutti i membri escluso il presidente) e un gettone di presenza di 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente del comitato e dal Segretario un processo verbale, poi approvato in occasione delle riunioni successive.

Nel corso del 2019 ha svolto attività istruttoria ed espresso pareri riguardo la SAA del Gruppo, operazioni relative all'attività di asset management del gruppo, in ambito immobiliare e su operazioni di investimento e disinvestimento di partecipazioni finanziarie, anche nel settore del private equity.

Su analoghe materie relative agli investimenti aveva svolto la propria attività il Comitato per gli investimenti e le operazioni strategiche, in carica sino al 7 maggio 2019.

Negli otto mesi di attività del 2019 il CI si è riunito in 9 occasioni, con una partecipazione media dei suoi componenti del 94% ed una durata media di 1 ora e 26' per seduta. Per mancanza di omogeneità di confronto si omettono le consuete tabelle di raffronto cronologico dell'ultimo triennio.

La Tabella 2/b allegata alla Relazione evidenzia le presenze relative a ciascun componente del CI. Il calendario 2020 prevede al momento 10 riunioni.

Executive Summary

La nostra governance Azionisti e investitori

Gli attori della governance

Comitato per le Operazioni Strategiche Philippe Donnet Presidente Amministratore esecutivo Clemente Rebecchini Amministratore non esecutivo Lorenzo Pellicioli Amministratore non esecutivo Francesco G. Caltagirone Amministratore non esecutivo Comitato per le Operazioni Strategiche Romolo Bardin Amministratore non esecutivo e indipendente

Il CdA del 7 maggio 2019, come anticipato, ha deliberato di suddividere le competenze del CIS in due distinti Comitati, l'uno focalizzato sugli investimenti e l'altro sulle operazioni strategiche, per le ragioni precedentemente esposte. Il Group CFO, il Group CRO e il Group CIO partecipano stabilmente alle riunioni.

Il COS valuta preventivamente, ed esprime un parere in merito a operazioni, attività e altre iniziative di valore strategico o destinate a incidere sulla struttura o sul modello di business del Gruppo, e comunque aventi un valore superiore a 50 milioni di euro. E' inoltre competente a formulare analisi e proposte sui piani di riacquisto di azioni proprie – al di fuori dei piani a servizio di politiche di remunerazione del management – e per l'emissione e il riacquisto di prestiti obbligazionari di competenza del CdA.

I componenti del COS ricevono un compenso annuo lordo (10.000 EUR per tutti i membri escluso il presidente) e un gettone di presenza di 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

Nel corso del 2019 ha svolto attività istruttoria ed espresso pareri riguardo potenziali iniziative societarie e di gestione del debito. Su analoghe materie relative a operazioni strategiche aveva svolto la propria attività il Comitato per gli investimenti e le operazioni strategiche, in carica sino al 7 maggio 2019.

Negli otto mesi di attività del 2019 il COS si è riunito in 6 occasioni, con una partecipazione dei suoi componenti del 100% ed una durata media di 2 ore per seduta. Per mancanza di omogeneità di confronto si omettono le consuete tabelle di raffronto cronologico dell'ultimo triennio.

La Tabella 2/b allegata alla Relazione evidenzia le presenze relative a ciascun componente del COS.

Collegio sindacale*

Composizione

Il Collegio attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea 2017, che ha confermato la composizione dell'intero organo rispetto al precedente mandato.

Il mandato è triennale e, pertanto, l'organo attualmente in carica cesserà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019.

Dalla lista risultata di maggioranza, presentata dall'azionista Mediobanca S.p.A. (13% circa del capitale sociale), sono stati eletti 2 Sindaci effettivi (Lorenzo Pozza e Antonia Di Bella) e 1 Sindaco supplente (Francesco Di Carlo).

Dalla lista risultata di minoranza, presentata da alcuni investitori istituzionali sotto l'egida di Assogestioni (1,63% del capitale sociale), sono stati eletti la Presidente del Collegio (Carolyn Dittmeier) e 1 Sindaco supplente (Silvia Olivotto).

A questo proposito, si segnala che la lista di minoranza ha altresì attestato l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con l'azionista che deteneva una partecipazione di maggioranza relativa.

Tutti i Sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice CG. Le informazioni complete relative ai predetti requisiti e alle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci sono disponibili sul Sito, nella sezione Governance.

Nel corso del 2019, il Collegio si è riunito in 25 occasioni; nel 2018 si erano tenute 34 riunioni contro le 24 del 2017.

La partecipazione alle sedute è stata del 100% nel 2019, 97,1% nel 2018 e del 97,2% nel 2017; le assenze sono state sempre regolarmente giustificate.

Carolyn Dittmeier Presidente del Collegio sindacale

Nazionalità: Italiana e Statunitense In carica dal 30 aprile 2014

Carriera

È nata il 6 novembre 1956 a Salem, Massachusetts (USA). È laureata in economia e commercio alla Wharton School dell'Università di Pennsylvania ed è revisore legale, certified public accountant, certified internal auditor e certified risk management assurance professional. Ha svolto la propria carriera soprattutto nel settore audit, ricoprendo il ruolo di responsabile internal audit del Gruppo Poste Italiane dal 2002 al 2014.

Ha maturato, in precedenza, esperienze professionali nell'ambito delle società di revisione (KPMG) e del Gruppo Montedison. Ha svolto diverse attività professionali e accademiche, concentrandosi sulla governance in tema di rischi e controlli. È stata Vice Chair dell'Institute of Internal Auditors (IIA), associazione professionale di riferimento mondiale per l'internal auditing dal 2013 al 2014 (consigliere dal 2007); Presidente dell'European Confederation of Institutes of Internal Auditing-ECIIA (2011-2012) e dell'Associazione Italiana Internal Auditors (2004-2010). Già consigliere indipendente e presidente del comitato controllo e rischi di Autogrill S.p.A. e di Italmobiliare S.p.A..

Cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUIF sul cumulo degli incarichi

Non ha cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del TUIF.

Altre cariche

È consigliere indipendente e presidente dell'audit committee di Alpha Bank AE e Senior Advisor per Ferrero SA in qualità di membro dell'audit committee dal 2016. È consigliere indipendente e presidente del comitato controllo interno e rischi di Illycaffè S.p.A.

* Il Collegio sindacale è l'organo maggiormente assimilabile al cd. Audit Committee di stampo anglosassone, in quanto titolare di funzioni di controllo sulle attività del CdA.

Executive Summary

La nostra governance Azionisti e investitori

Gli attori della governance

Antonia Di Bella Sindaco effettivo

Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014

Carriera

È nata a Drapia (Vibo Valentia) il 17 febbraio 1965. È laureata in Scienze Economiche e Sociali all'Università della Calabria. È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e a quello dei Revisori Legali. È docente di Accounting and Management in Insurance – corso di Laurea Magistrale, Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Ha svolto la propria carriera professionale dapprima nel network KPMG, occupandosi della revisione contabile dei bilanci delle compagnie di assicurazione e riassicurazione e di società operanti nel settore finanziario e da ottobre 2007 in Mazars S.p.A., dove è stata responsabile per il settore assicurativo fino a luglio 2015. Ha rivestito la carica di Sindaco e di Presidente del collegio sindacale in altre compagnie di assicurazione e società quotate.

Cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUIF sul cumulo degli incarichi

Membro effettivo del collegio sindacale di Maire Tecnimont S.p.A., Ariston Thermo S.p.A., Merloni Holding S.p.A., Pininfarina S.p.A., ERPTech S.p.A, Nuova Società di Telecomunicazioni S.p.A., Viridis Energia S.p.A. e Trenitalia Tper S.c.a.r.l.

È amministratore indipendente di Interpump Group S.p.A.. Presidente del collegio sindacale di BT Enia Telecomunicazioni S.p.A. e Atlanet S.p.A.. È sindaco unico di Yolo Group Srl e Yolo Srl.

Altre cariche

È membro dello steering committee del MIRM, Master in Insurance Risk Management di Trieste e della Commissione Tecnica Assicurativa dell'Organismo Italiano di Contabilità. Attualmente esercita l'attività professionale in forma individuale presso il proprio studio in Milano ed è Of Counsel di NCTM Studio Legale.

Lorenzo Pozza Sindaco effettivo

Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014

Carriera

È nato l'11 ottobre 1966 a Milano. È laureato in economia aziendale ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali dal 1995. È docente di materie economiche presso l'Università Bocconi di Milano. Dottore commercialista e consulente di diverse imprese, operanti in diversi settori commerciali, ha maturato esperienza come amministratore e sindaco di società. È autore di numerose pubblicazioni in tema di bilancio e di valore del capitale delle imprese.

Cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUIF sul cumulo degli incarichi

È presidente del collegio sindacale di Ariston Thermo S.p.A. e Gas Plus S.p.A., membro del cda di Amplifon S.p.A. e di Rudra S.p.A., sindaco effettivo di Viridis S.r.l., Bracco Imaging S.p.A., Houlihan Lokey S.p.A., Merloni Holding S.p.A., Edison S.p.A. e Transalpina di Energia S.r.l.. È vicepresidente del cda di Angel Capital Management S.p.A..

Francesco Di Carlo Sindaco supplente

Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014

Carriera

È nato a Milano il 4 ottobre 1969. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, è iscritto al Registro dei Revisori Legali e all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano. Socio fondatore dello Studio Craca Di Carlo Guffanti Pisapia Tatozzi (ora FIVELEX Studio Legale), presta da anni attività di consulenza a favore di primari operatori italiani ed esteri su tematiche connesse alla normativa societaria, bancaria, dei mercati finanziari, assicurativa e degli emittenti quotati. Tra i propri clienti vanta alcuni dei principali gruppi italiani e internazionali che operano in ambito finanziario. Opera da anni con le principali Authority. Ha ricoperto incarichi di amministratore, sindaco e liquidatore di società di capitali e, principalmente, di società che operano nel comparto finanziario e quotate.

Cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUIF sul cumulo degli incarichi

È presidente del collegio sindacale di ltalmobiliare S.p.A., sindaco effettivo di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.. È consigliere di amministrazione di Milano Investment Partners SGR S.p.A..

Altre cariche È componente di organismi di vigilanza ex Decreto 231 di società di capitali.

Silvia Olivotto Sindaco supplente

Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014

Carriera

È nata a Varallo (Vercelli) il 4 settembre 1950. Iscritta al Registro dei Revisori Legali e all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano, nel 1975 inizia l'attività professionale di revisore legale presso la Arthur Young (ora EY S.p.A.). Dal 1982 al 1991 svolge l'attività di revisore legale con la qualifica di senior manager presso la CZ Revisione, presso la quale nel 1991 acquisisce la qualifica di socio amministratore e assume la responsabilità della revisione legale di società, anche quotate, prevalentemente nei settori industriali e dei servizi e di società di leasing e di assicurazione. Dal 1994 al 2005 svolge l'attività di revisore legale con la qualifica di partner presso la Reconta Ernst & Young S.p.A. (ora EY S.p.A.), dove dal 2002 al 2006 svolge la funzione di CFO. Dal giugno 2005 al 30 ottobre 2006 è prima amministratore delegato e poi presidente del consiglio di amministrazione di Global Shared Services S.r.l.. Nel corso degli anni ha ricoperto la carica di sindaco presso diverse società.

Cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUIF sul cumulo degli incarichi

Membro indipendente del consiglio di amministrazione di Giglio Group S.p.A. È presidente del collegio sindacale in Garmin Italia S.p.A., sindaco unico in Expedia Italy S.r.l. e Venere Net S.r.l., sindaco effettivo in Leica Geosystems S.p.A., Resindion S.r.l., Sas Institute S.r.l., Smith & Nephew S.r.l., Greif Italy S.r.l. e Hexagon Geosystems Services S.p.A..

La Tabella 3 allegata alla Relazione descrive nel dettaglio le presenze relative a ciascun componente del Collegio nel 2019.

La durata media delle riunioni del 2019 è stata di circa 2 ore e 20 minuti, rispetto alle 3 ore e 15 minuti del 2018. La presenza media dei Sindaci alle riunioni del Consiglio è stata nel 2019 del 92,85%, a fronte del 97,6% del precedente biennio; le assenze sono state regolarmente giustificate. Il Collegio è sempre stato presente al completo alle assemblee svoltesi negli ultimi 3 anni.

L'età media dei componenti del Collegio è di circa 58 anni (includendo i Sindaci supplenti), mentre la durata media della carica degli attuali componenti è di 5,7 anni circa.

Si segnala che l'elevato numero di riunioni del Consiglio tenutesi nel corso del 2018 (n° 34 riunioni), rispetto alle 25

La "Politica sulla diversità" dei componenti degli organi sociali della Compagnia riguarda anche i componenti del Collegio. La diversità a livello di Collegio è garantita, da tempo, anche dalle previsioni statutarie e dalla Fit&Proper Policy, che stabiliscono il rispetto di quote di genere, requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza per i Sindaci. In particolare, la Fit&Proper Policy prevede che il Consiglio valuti, con il supporto del CGS, la competenza e l'onorabilità dei Sindaci da un punto di vista sia individuale che collettivo in caso di nomina o di modifica della composizione del Collegio e, in ogni caso, almeno una volta all'anno.

Gli obiettivi perseguiti dalla Politica sono i medesimi esposti nella parte relativa al Consiglio, alla quale si fa qui rinvio.

Per quanto attiene alle modalità di attuazione di tale Politica è previsto che il Consiglio elabori, in vista dell'Assemblea di nomina del Collegio, un'apposita relazione nella quale formuli agli Azionisti legittimati a presentare liste dei suggerimenti circa la composizione delle stesse, coerenti con la predetta Politica. Si raccomanda, così, di prendere in considerazione candidati appartenenti a diverse fasce d'età e di considerare la candidatura di un adeguato numero di Sindaci già in carica per valorizzare la continuità nella gestione delle attività del Collegio. Almeno un terzo dei Sindaci deve appartenere al genere meno rappresentato e pertanto le liste, a eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, devono contenere un numero di candidati in grado d'assicurare un adeguato equilibrio tra i generi. Agli Azionisti è richiesto il deposito, unitamente alle liste, del curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e sulle competenze maturate dagli stessi. La Politica prevede che il Collegio possegga, a livello collegiale, un adeguato livello d'esperienza e conoscenza riguardo ad almeno il mercato in cui Generali opera, alla strategia e al modello di business, al sistema di governance, all'analisi contabile, finanziaria e attuariale e al quadro normativo. L'accertamento del possesso dei requisiti di professionalità è condotta dal CdA, con il supporto del CGS, in caso di nomina o di modifica della composizione del Collegio e, comunque, almeno una volta all'anno.

Circa i risultati dell'attuazione della Politica di diversità, si fa presente quanto segue:

• sotto il profilo della diversità di genere, la componente meno rappresentata è quella maschile con il 40% (33,3% considerando i soli Sindaci effettivi);

• alla data del 31 dicembre 2019 l'età media dei componenti del Collegio è di 58 anni circa;
• riguardo alla seniority, l'attuale organo appare dotato di una composizione omogenea, essendo tutti i componenti in carica da cinque anni e mezzo circa;
• circa le competenze professionali, il profilo formativo e professionale, il Collegio esprime la presenza di professionalità diversificate, anche in termini d'internazionalità, essendo presenti competenze nel settore dell'audit, dell'attività di revisione contabile, in ambito accademico e delle professioni liberali.

Nomina e sostituzione

Non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge o che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa vigente.

L'Assemblea nomina il Collegio attraverso un sistema di voto di liste, avente il fine di assicurare l'elezione di almeno un sindaco eletto dalle minoranze, cui spetta il ruolo di presidente. Hanno diritto a presentare una lista per la nomina del Collegio gli Azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, detengono una partecipazione pari almeno allo 0,5% del capitale sociale.

Le liste presentate dagli Azionisti, composte di 2 sezioni (l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti), sono da depositare entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione.

Le liste, composte in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi, devono essere corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate e alla percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi. Unitamente alle liste sono inoltre depositati:

• il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali nonché sulle competenze maturate nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario;
• le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si impegna – ove nominato – ad accettare la carica e attesta, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità e, se sussistenti, il possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla normativa vigente;

• copia delle certificazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste.

In difetto dei suddetti requisiti la lista si considera come non presentata.

Se, alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste, ne è stata presentata una sola oppure molteplici presentate da Azionisti collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al 3° giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia di legittimazione per la presentazione delle liste di candidati è ridotta allo 0,25%. Gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente controllate, le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo nonché i soci tra loro legati da uno dei rapporti indicati dall'art. 109, comma 1, del TUIF relativo alla Società, possono concorrere a presentare (e potendone votare) una sola lista; in caso di violazione di tale regola non si tiene conto dell'appoggio dato a qualunque lista.

Risultano eletti sindaci effettivi i primi 2 candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che – senza tenere conto dell'appoggio dato da Azionisti, in qualunque modo, anche solo indirettamente, collegati con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sarà risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza"). Qualora il numero di sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge (oggi pari ad un terzo dei componenti da nominare), si procede, nell'ambito della sezione dei sindaci effettivi della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.

Circa i sindaci supplenti, risultano eletti i candidati indicati nella Lista di Maggioranza e in quella di Minoranza che, nella relativa sezione, avranno ottenuto il maggior numero di voti.

Se le prime 2 liste ottengono lo stesso numero di voti si procede a nuova votazione. In caso di parità di voti fra 2 o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono eletti sindaci i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Se viene presentata una sola lista da essa sono tratti tutti i sindaci da eleggere.

La presidenza spetta al sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza. Nel caso in cui tutti i sindaci siano tratti da un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa.

In caso di decesso, di rinunzia o di decadenza di un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza o dall'unica lista, subentra il supplente tratto dalla medesima lista o, in difetto, il supplente più giovane d'età. L'Assemblea integra la composizione del Collegio con le maggioranze di legge.

In caso di decesso, di rinunzia o di decadenza di un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza, subentra – anche nella carica di presidente – il supplente tratto dalla Lista di Minoranza. L'Assemblea integra la composizione del Collegio nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.

Se la procedura di sostituzione dei sindaci non assicura l'equilibrio tra i generi, l'Assemblea interviene deliberando con le maggioranze di legge.

Requisiti per la carica

Tutti i sindaci, sia effettivi che supplenti, devono possedere i necessari requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla legge. Inoltre non devono ricoprire un numero di incarichi superiore a quello previsto dalla normativa vigente.

La Politica in materia di competenza e onorabilità (Fit&Proper Policy), che definisce requisiti minimi standard e obbligatori di professionalità e onorabilità, si applica anche ai componenti del Collegio. La valutazione, sia da un punto di vista individuale che collettivo, è condotta dal CdA.

Riguardo ai requisiti di indipendenza, ferme restando le prescrizioni di legge, il Codice CG prevede che i sindaci vengano scelti tra persone in possesso dei requisiti previsti per gli amministratori e che il collegio sindacale verifichi il rispetto di tali criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, indicando l'esito della verifica nella Relazione.

In proposito, il Collegio in carica ha regolarmente effettuato nel febbraio 2020 l'accertamento della sussistenza del requisito d'indipendenza da Codice CG in capo ai suoi componenti effettivi, verificandone la sussistenza e trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio.

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Il CdA del 19 febbraio 2020 ha, inoltre, accertato la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla legge e dalla Fit&Proper Policy.

Il Collegio nel febbraio 2020 ha inoltre condotto un'autonoma autovalutazione dell'idoneità e dell'adeguatezza della propria composizione.

Quanto al limite relativo al cumulo d'incarichi in altre società, l'Assemblea al momento dell'elezione ha avuto evidenza di quelli ricoperti dai candidati al momento della nomina. Inoltre i Sindaci hanno accettato la carica avendo valutato di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario

Ruolo

Come già accennato, secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo adottato da Generali, i compiti di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché di controllo sulla gestione sono attribuiti al Collegio, che agisce in autonomia e indipendenza sia all'interno della Società sia nei confronti degli Azionisti che lo hanno eletto.

L'assetto di governance di Generali garantisce al Collegio l'efficace svolgimento dei propri compiti, non soltanto assicurando la partecipazione dei suoi componenti alle riunioni del Consiglio e dei Comitati Consiliari (ad eccezione del CNR per la parte relativa alle tematiche di nomine e del COS, in quanto di regola non previsto), ma anche mettendo a disposizione, secondo stesse tempistiche e modalità informatiche d'accesso previste per gli Amministratori, tutta la documentazione predisposta per le suddette riunioni.

Riguardo ai profili di formazione e aggiornamento dei Sindaci, nel corso del 2019, sono state svolte sessioni di aggiornamento e approfondimento sugli impatti derivanti dalla futura applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 17 e sugli impatti IT nel settore delle assicurazioni (Insurtech), sui temi di governance, organizzazione e attività del Gruppo Generali e su temi di finanza e rischio. Nel 2019 essi hanno partecipato alle giornate di Strategy Day.

Vengono regolarmente inviati anche a loro i comunicati stampa della Compagnia – di regola prima della loro diffusione al mercato – e i documenti di approfondimento economico. È stata inoltre favorita anche la partecipazione dei Sindaci ai corsi di formazione, organizzati da Assonime e Assogestioni, riservati agli amministratori non esecutivi delle società quotate.

Al Collegio è garantito l'accesso a tutte le informazioni aziendali ritenute necessarie, attraverso il supporto del Segretario. Per le esigenze logistiche e operative legate ai compiti svolti, un supporto dedicato è fornito dalla struttura di Corporate Affairs.

Il Collegio ha il potere di vigilanza sull'indipendenza della società di revisione (unitamente a quello di proporne la nomina), con l'obbligo di verifica del rispetto della normativa in materia, della natura e dell'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati dalla stessa (e dalle entità appartenenti alla rete della medesima) alla Società e alle sue Controllate.

I Sindaci possono altresì verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Nel corso del 2019 il Collegio ha regolarmente svolto le attività di verifica previste dalla legge nonché redatto i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della Compagnia. Dette attività di vigilanza svolte dal Collegio per il 2019 verranno esposte nella relazione annuale che sarà presentata all'Assemblea 2020 chiamata ad approvare il bilancio 2019.

Nella stessa relazione il Collegio darà conto delle verifiche svolte sulle concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG.

Nel febbraio 2019, il Collegio ha adottato un proprio regolamento interno volto a disciplinare l'organizzazione del suo funzionamento e lo svolgimento delle proprie attività.

Ciascun componente del Collegio ha l'obbligo di informare tempestivamente ed esaurientemente gli altri membri e il Presidente del CdA circa natura, termini, origine e portata di un loro eventuale interesse nei confronti di una determinata operazione di Generali, sia per proprio conto che di terzi. Nel corso del 2019 non si sono determinati i presupposti per tale informativa.

Remunerazione

La remunerazione del Collegio viene sottoposta all'Assemblea dal Consiglio, su proposta del CNR, ed è formulata tenendo conto dell'impegno richiesto ai suoi componenti, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Generali. La decisione viene assunta anche sulla base dell'approfondimento di benchmark formati da peer panel. Ogni ulteriore informazione sulla remunerazione del Collegio è indicata nella Relazione su remunerazione e compensi, reperibile sul nostro Sito nella sezione Governance.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUIF, la politica generale per la remunerazione comprende anche quella relativa ai componenti del Collegio ed è illustrata nell'apposita relazione approvata dal Consiglio, previo parere del CNR, che sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea 2020.

La relazione sarà disponibile sul Sito sotto la voce Governance, nelle sezioni dedicate rispettivamente alla Remunerazione e all'Assemblea degli Azionisti.

Approfondimenti nella Relazione su remunerazione e compensi

Società di Revisione

La Società di Revisione, cui è stato conferito l'incarico – su proposta motivata del Collegio – dall'Assemblea 2011 per gli esercizi sociali 2012/2020, è la "Reconta Ernst & Young S.p.A." (ora "EY S.p.A.").

Detta società, che deve essere iscritta in un apposito albo tenuto dalla CONSOB, ha il compito di controllare nel corso dell'esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili – informando senza indugio il Collegio e la CONSOB dei fatti che ritenga censurabili – nonché quello di verificare che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e agli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.

La legge prevede che la durata dell'incarico sia pari a 9 esercizi e che questo possa essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione decorso un intervallo temporale di almeno 3 esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Il responsabile della revisione deve essere sostituito dopo 7 esercizi e non può assumere nuovamente tale incarico – neppure per conto di un'altra società di revisione, né con riferimento ai bilanci di società controllate, collegate, controllanti l'emittente o sottoposte a comune controllo – se non siano decorsi almeno 3 anni dalla cessazione del precedente.

Il predetto incarico può essere revocato prima della scadenza prevista – su proposta motivata del Collegio – nel solo caso in cui ricorra una giusta causa. Le delibere assembleari di nomina e di revoca vengono trasmesse alla CONSOB.

Al termine di ogni esercizio la Società di Revisione esprime un giudizio sul bilancio che viene formalizzato in una apposita relazione. Tale documento viene allegato al bilancio stesso e depositato presso la sede della Società durante i 21 giorni che precedono l'Assemblea chiamata ad approvarlo e finché il medesimo non è approvato. La Società di Revisione svolge anche un'attività di limited assurance sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. n° 254/16.

Al fine di preservare l'indipendenza della Società di Revisione, è stata formalizzata un'apposita guideline di gruppo che disciplina l'affidamento di incarichi alla società medesima ovvero alle entità del relativo network da parte di società del Gruppo. In base a tale procedura, il Collegio provvede a esprimere un preventivo parere vincolante circa l'affidamento da parte di società del Gruppo di incarichi aggiuntivi – diversi, quindi, dall'incarico principale di revisione e per i quali non ricorrano fattispecie di incompatibilità previste dalla legge – in favore del revisore principale di Gruppo ovvero di entità appartenenti al relativo network.

L'Assemblea 2019 ha conferito a KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale per il periodo 2021-29, all'esito del processo di selezione istruito e coordinato dal Collegio. Come esposto nella relazione del CdA all'Assemblea 2019, tale processo di selezione è stato avviato in maniera anticipata rispetto alla naturale scadenza del mandato di EY principalmente per le seguenti ragioni:

• evitare che nel corso dell'esercizio precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (e, dunque, nel caso di specie, nel corso dell'esercizio 2020) il soggetto destinato ad assumere il ruolo di nuovo revisore legale prestasse alla Società e alle sue Controllate i servizi vietati per i quali la normativa comunitaria prevede l'obbligo di cooling-in;
• consentire di gestire per tempo situazioni potenzialmente idonee a minacciare l'indipendenza del revisore entrante, anche legate allo svolgimento di incarichi aventi a oggetto servizi indicati dall'art. 5 del Regolamento UE n° 537/2014 (diversi da quelli per cui è previsto l'obbligo di cooling-in) che potrebbero protrarsi nel 2020 e che devono trovare pertanto adeguata soluzione prima dell'inizio dell'incarico di revisione legale;
• facilitare il passaggio di consegue tra revisore entrante ed uscente.

Executive Summary

La nostra governance Azionisti e investitori

Gli attori della governance

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

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Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

• 100 Il modello interno di Generali
• 100 Il Sistema
• 101 Ruoli e competenze
• 108 Principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione all'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato
• 112 Disciplina dell'internal dealing
• 113 Procedure in materia di operazioni con parti correlate
• 113 Modello di Organizzazione e Gestione (MOG) e Organismo di Vigilanza (OdV)

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il modello interno di Generali

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR o Sistema), che costituisce una parte essenziale dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, è stato definito in linea con le disposizioni di Solvency II – ivi inclusi gli atti delegati e le linee guida emanati da EIOPA – e con la normativa di legge e regolamentare che l'ha recepita a livello nazionale, anche attraverso il Regolamento IVASS 38/2018.

Il Gruppo ha ricevuto dalla competente autorità di vigilanza l'autorizzazione all'utilizzo del Modello Interno Parziale (PIM) per il calcolo del requisito di capitale (Solvency Capital Requirement o SCR), secondo quanto richiesto da Solvency II: tale autorizzazione consente l'utilizzo del PIM per la determinazione del SCR del Gruppo e delle principali Business Unit in ambito italiano, tedesco, francese e della Repubblica Ceca. A novembre 2018 l'autorità ha consentito l'estensione dell'utilizzo del PIM per la determinazione del SCR di Gruppo e delle principali Business Unit delle compagnie austriache, e del SCR di Gruppo per le compagnie svizzere e, a novembre 2019, per le compagnie spagnole. Per ulteriori dettagli si rimanda al Risk Report di Gruppo.

In seguito, in conformità a Solvency II, si sono aggiornate o definite le correlate politiche interne al Gruppo volte ai seguenti obiettivi:

• normare il SCIGR, stabilendo ruoli e responsabilità delle strutture aziendali cui sono affidate le Funzioni Fondamentali;
• definire i processi legati alla gestione di specifici rischi (di investimento, di sottoscrizione, di concentrazione e dei rischi operativi) e i principali processi di business, tra cui: la gestione del capitale, il processo di ALM e quello di approvazione dei prodotti.

Il processo di aggiornamento e revisione delle politiche è proseguito poi anche nel 2019.

La formalizzazione delle politiche richieste da Solvency II è improntata alla diffusione, all'interno del GHO e nel Gruppo, della cultura del controllo interno e della consapevolezza sul funzionamento del SCIGR adottato.

Infine, nonostante Generali non rientri più tra le entità sistemiche, sono stati confermati anche nel 2019 i presidi di Gruppo con l'aggiornamento del Systemic Risk Management Plan, del Liquidity Risk Management Plan e del Recovery Plan, quest'ultimo anche alla luce delle recenti disposizioni del Regolamento IVASS 38/2018 in materia di piani di emergenza rafforzati.

Generali Internal Regulation System (GIRS), pp. 34-35

Il Sistema

Il SCIGR è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture aziendali che operano – avuto riguardo anche al ruolo di Generali quale capogruppo di un gruppo assicurativo – da un lato, per assicurare l'efficace funzionamento della Società e del Gruppo e, dall'altro, per identificare, gestire e monitorare i principali rischi cui essa è esposta. L'efficacia del Sistema garantisce il corretto funzionamento dei meccanismi d'impresa, il rispetto della legge e l'affidabilità di tutte le informazioni che, attraverso gli organi sociali, giungono al mercato.

Il nostro SCIGR è, quindi, un Sistema integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa: al suo funzionamento sono chiamati a contribuire, in modo coordinato e interdipendente, tanto gli organi sociali quanto le strutture aziendali, anche per stimolare il processo continuativo di creazione di valore, facendo leva sui tre pilastri (Vision, Mission e Value), costituenti le assi portanti della nostra cultura d'impresa.

Nel 2018 il Consiglio, previo parere favorevole del CGS, ha definito il modello di governo societario di Generali – anche in qualità di ultima società controllante italiana, di cui all'art. 210, comma 2, del CAP – quale quello di tipo "rafforzato", tenuto conto delle valutazioni e dei parametri quali-quantitativi indicati nella Lettera al mercato di IVASS del 5 luglio 2018. Tale modello, che da tempo è di fatto già applicato da Generali, implica elementi quali: la non esecutività del Presidente, la sussistenza del CCR e di un comitato per le remunerazioni, l'efficace ed efficiente svolgimento delle Funzioni Fondamentali esercitate da specifiche unità organizzative (separate dalle funzioni operative e non esternalizzate), affidate alla responsabilità di soggetti adeguatamente competenti e idonei all'incarico. Ulteriori aspetti sono previsti riguardo alla politica di remunerazione, per i quali si rimanda all'apposita Relazione su remunerazione e compensi.

BOX NORMATIVO

Il Codice delle Assicurazioni Private e il Regolamento IVASS 38/2018 sono i principali riferimenti normativi in materia di sistema di governo societario e del sistema di controlli interni e gestione dei rischi per le imprese assicurative italiane. Successivamente all'introduzione del nuovo regime Solvency II, in vigore dal 1° gennaio 2016, il quadro normativo nazionale in materia assicurativa si è evoluto, tenendo anche conto delle "Linee Guida" emanate da EIOPA, oltreché del suddetto Regolamento 38.

Le vigenti disposizioni in materia dettate dalla normativa di settore, dal TUIF e dal Codice CG hanno definito ulteriormente i compiti e le responsabilità dei vari attori della struttura organizzativa aziendale.

A tale impianto normativo la Compagnia ha dato attuazione attraverso la propria regolamentazione interna, imperniata sul Generali Internal Regulation System (GIRS - vedi pag. 34) e su altre fonti, tra cui il Regolamento CdA e Comitati.

Ruoli e competenze

Ciascun attore del nostro assetto organizzativo e di governo societario ha specifici compiti e responsabilità rilevanti anche ai fini del SCIGR: l'obiettivo perseguito, tenuto conto delle vigenti disposizioni normative, è quello di creare un Sistema in cui le attribuzioni e le competenze siano ben definite, implementate e monitorate, e in cui le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti siano delineate con chiarezza e facilmente individuabili.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è il primo attore del nostro assetto organizzativo e del Sistema, avendo la responsabilità di definire le strategie e gli indirizzi in materia di controllo interno e di gestione dei rischi nonché di garantirne l'adeguatezza e la tenuta nel tempo, in termini di completezza, funzionalità ed efficacia. Ogni valutazione è eseguita con cadenza almeno annuale, tenendo conto delle dimensioni della Compagnia e del Gruppo, delle loro specificità operative e della natura e dell'intensità dei rischi aziendali, anche con riferimento alle attività aziendali esternalizzate. In particolare, nel 2019, la valutazione sull'adeguatezza e sull'efficacia del SCIGR è stata condotta a marzo, con riguardo al secondo semestre e all'intero esercizio 2018, e a luglio relativamente al primo semestre 2019; quella inerente al secondo semestre e all'intero esercizio 2019 si è svolta a marzo 2020. In tutti i casi, dette valutazioni, supportate dal parere del CCR, hanno avuto esito positivo.

Tra gli elementi portanti del SCIGR c'è il piano di attività della funzione di revisione interna, che il CdA approva annualmente, sentito il parere del Collegio e dell'Amministratore Incaricato: a ciò il Consiglio ha provveduto regolarmente anche nel 2019.

Nello svolgimento dei suoi compiti il Consiglio ha operato per assicurare che il Sistema consenta l'identificazione, la valutazione (anche prospettica) e il controllo dei rischi, ivi compresi quelli derivanti dalla non conformità alle norme e da fatti pregiudizievoli, garantendo l'obiettivo della salvaguardia del patrimonio, anche in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo periodo. Il Sistema viene diffuso da Generali presso le Controllate, che lo adottano tenendo presenti le eventuali specificità dei contesti normativi in cui le stesse operano.

Il Consiglio ha esaminato i pareri e i report provenienti dagli altri attori del Sistema. Il coordinamento tra gli attori del SCIGR è stato perseguito attraverso le informative rese al Consiglio dalla presidente del CCR e la presenza costante del Collegio alle riunioni del Consiglio, oltreché mediante la partecipazione alle sedute di Consiglio e del CCR, per gli argomenti di rispettiva competenza, dei responsabili delle strutture aziendali cui sono affidate le 4 Funzioni Fondamentali (per maggiori dettagli vedi il successivo paragrafo dedicato, in questo capitolo) e, in maniera sistematica, del Dirigente Preposto.

È altresì costante il dialogo tra il Collegio e le predette strutture esercitanti le Funzioni Fondamentali, che partecipano periodicamente, secondo un calendario predefinito, alle riunioni di quell'organo.

Tra i propri compiti il Consiglio ha anche quelli di:

• nominare e revocare il responsabile della struttura cui è affidata la funzione di revisione interna;
• assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• definirne la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
• assumere le relative decisioni su proposta dell'Amministratore Incaricato, sentito il parere vincolante del CCR e quello del Collegio.

Infine, il CdA valuta, sentito il Collegio, i risultati esposti dalla Società di Revisione e gli eventuali suggerimenti emersi in sede di revisione legale. La relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale è stata fornita da E&Y S.p.A. al Collegio il 3 aprile 2019 ed è stata portata poi all'attenzione sia del CCR che del Consiglio, per quanto di rispettiva competenza, nelle rispettive sedute di aprile.

Per ulteriori dettagli sulle competenze deliberative del Consiglio si rimanda al paragrafo dedicato al CdA (nel terzo capitolo Gli attori della governance) e al Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

Comitato Controllo e Rischi

Il CCR svolge funzioni consultive, propositive e istruttorie nei confronti del Consiglio nella materia dei controlli interni e della gestione dei rischi. Più in particolare, assiste il CdA nella determinazione delle direttive sul SCIGR, nella verifica periodica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento, nell'identificazione e gestione dei principali rischi aziendali, inclusi quelli derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza.

Il Consiglio oggi in carica, nella seduta del 7 maggio 2019, ha nominato un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, che rappresenta pure un importante presidio parte del Sistema.

Anche in un'ottica di costante e tempestivo scambio di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, alle sedute del CCR partecipano, fra l'altro, il Dirigente Preposto, il Collegio e i responsabili delle strutture aziendali esercitanti le 4 Funzioni Fondamentali.

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo I sei Comitati Consiliari (nel terzo capitolo Gli attori della governance) e al Compendio informativo (disponibile sul Sito) che riporta in dettaglio le materie affidate alla competenza del CCR.

Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Nella seduta del 7 maggio 2019, il Consiglio ha attribuito al Group CEO, anche per il corrente triennio di mandato, il ruolo di Amministratore Incaricato: in tale qualità egli cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio; dà attuazione alle direttive definite dall'organo amministrativo curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; si occupa dell'adattamento del Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare.

Nella sua qualità di Amministratore Incaricato del SCIGR, il Group CEO può anche chiedere alla struttura Group Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione ai presidenti del CdA, del CCR e del Collegio. Inoltre, il Group CEO riferisce tempestivamente al CCR e al Consiglio sulle problematiche o criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, per l'adozione delle iniziative più opportune.

Funzioni Fondamentali

Il Sistema si fonda sulla presenza di tre linee di difesa, cui appartengono:

• le aree operative, responsabili di effettuare i controlli di primo livello (o di linea), ivi incluso il Dirigente Preposto;
• le funzioni di risk management, compliance e attuariale, cui competono i controlli di secondo livello;
• la funzione di internal audit, responsabile dei controlli di terzo livello.

Per quanto attiene ai controlli di linea o di primo livello, i responsabili di ogni unità organizzativa hanno la responsabilità di assicurare la corretta gestione dei rischi correlati alle attività svolte e di porre in essere adeguati presidi di controllo, nel rispetto dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile oltre che degli indirizzi impartiti dal Group CEO e dal Consiglio.

I ruoli e le responsabilità di ciascuna unità organizzativa sono definiti nell'ambito del sistema di deleghe e poteri e delle policy approvate dal Consiglio che, salvo eccezioni, hanno valenza a livello di Gruppo.

In questo contesto particolare attenzione merita la figura del Dirigente Preposto (di cui si riferisce con maggior dettaglio nel seguito di questo quarto capitolo della Relazione) al quale, secondo le disposizioni dell'art. 154-bis del TUIF,

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è attribuita la responsabilità di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario diffusa al mercato.

I controlli di secondo livello rispondono all'esigenza di garantire il monitoraggio continuo dei rischi più significativi per l'attività aziendale: nel nostro SCIGR la responsabilità di tali controlli è attribuita a tre funzioni (Group Actuarial, Group Compliance e Group Risk Management), prive di compiti operativi e dedicate in via esclusiva a valutare la presenza di un efficace presidio dei rischi. Per garantire alle suddette strutture l'indipendenza e l'autonomia necessaria, i loro responsabili riportano direttamente al Consiglio.

I controlli di terzo livello sono affidati alla struttura denominata Group Audit, che svolge il monitoraggio e la valutazione dell'efficacia e dell'efficienza del SCIGR. Essa si caratterizza per una spiccata indipendenza dal business e un elevato grado di autonomia: anche in questo caso, la responsabile dipende direttamente dal Consiglio.

Il ruolo, le responsabilità e la collocazione organizzativa delle quattro strutture di controllo di secondo e terzo livello, oltre che le relazioni che intercorrono tra dette strutture e le omologhe funzioni locali, sono definite da apposite policy di Gruppo.

Funzione di gestione dei rischi

La tabella che segue illustra la mappa dei rischi di Gruppo, approvata dal Consiglio, in coerenza con le disposizioni della normativa Solvency II.

		Rischi coperti dal Modello Interno Parziale
	Modello Interno			Standard Formula
Rischi finanziari	Rischi di credito	Rischi sottoscrittivi danni	Rischi sottoscrittivi vita	Rischi operativi	Rischi non quantificabili
Tassi d'interesse	Ampliamento dello spread	Tariffazione	Mortalità Catastrofale		Liquidità
Volatilità dei tassi d'interesse	Credit Default	Riservazione	Mortalità non Catastrofale		Strategico
Prezzo delle azioni	Default delle controparti	Catastrofale	Longevità		Reputazionale
Volatilità delle azioni		Riscatti Danni	Morbilità/Invalidità		Emergenti
Immobili			Riscatti Vita		Contagio
Valute			Spese		Operazioni infragruppo*
Concentrazione			Going concern reserve		Concentrazione*
			Catastrofi Malattia		Interdipendenze tra rischi*
			Sinistri Malattia

* Rischi rilevanti solo a livello di Gruppo.

Relazione Annuale Integrata e Bilancio Consolidato 2019, Risk Report, p. 101

La funzione di gestione dei rischi è affidata alla struttura istituita presso il GHO chiamata Group Risk Management, affidata alla responsabilità del Group CRO: essa supporta il Consiglio e l'Alta Direzione nella definizione delle strategie di gestione dei rischi, nella definizione e nella misurazione degli strumenti di monitoraggio fornendo, attraverso un adeguato sistema di reporting, gli elementi per la valutazione della tenuta del SCIGR nel suo complesso. Il ruolo e la posizione della struttura di Risk Management è definito nella Politica di gestione dei rischi di Gruppo, sulla base delle "Direttive di Gruppo sul Sistema di Governance". In particolare, il Group CRO:

• concorre alla definizione della politica di gestione dei rischi e supporta la definizione della strategia dei rischi, dell'obiettivo di solvibilità e delle tolleranze al rischio;
• definisce i criteri e le metodologie di valutazione dei rischi nonché gli esiti delle valutazioni, che vengono successivamente comunicati all'Alta Direzione e al Consiglio;
• supporta le valutazioni in materia di risk management su tematiche strategiche, operazioni di M&A, progetti e investimenti significativi e, più in generale, persegue l'integrazione della gestione dei rischi nei processi decisionali;
• propone limiti di rischio da assegnare alle strutture operative in materia di rischi d'investimento e di liquidità, definendo le procedure per la tempestiva verifica dei limiti medesimi;
• monitora l'attuazione della Politica di gestione dei rischi e il profilo generale di rischio della Società nel suo complesso;
• coordina la predisposizione su base annuale del Group Own Risk and Solvency Assessment (ORSA) Report e, in caso di variazioni significative al profilo di rischio, in corso d'anno.

La Politica di gestione dei rischi di Gruppo definisce anche i ruoli e le responsabilità relative al processo d'aggiornamento della strategia di rischio, della propensione e delle tolleranze al rischio nell'ambito del Risk Appetite Framework (RAF) e per la valutazione interna del rischio e della solvibilità (ORSA).

Per garantire un approccio coerente e omogeneo all'interno del Gruppo, il Group CRO coordina e monitora l'adozione della Politica di gestione dei rischi a livello di Gruppo, fermi gli eventuali necessari adattamenti dovuti al contesto normativo di riferimento in cui operano le diverse società del Gruppo, secondo la natura e la complessità dei rischi condotti, in linea con quanto previsto dal GIRS. Più precisamente, la predetta Politica definisce:

• il processo d'identificazione dei rischi e le categorie di rischio cui la Capogruppo e le imprese del Gruppo sono esposte;
• le metodologie di misurazione e valutazione dei rischi, unitamente ai processi e alle procedure volte ad assicurare una loro efficace gestione e mitigazione, sulla base della propensione e delle tolleranze al rischio definite nel RAF;
• i principi che normano la predisposizione della Relazione ORSA a livello di Gruppo.

Il risk reporting viene coordinato dalla struttura di Risk Management della Capogruppo, al fine di garantirne un impianto condiviso e strutturato, tenendo conto degli adattamenti in virtù delle specificità normative locali e dei modelli di business delle singole società del Gruppo.

A livello di Capogruppo, in aggiunta alla Relazione ORSA e all'informativa sull'evoluzione del profilo di rischio e sul rispetto delle tolleranze di rischio, la struttura contribuisce anche all'informativa sulla tenuta generale del sistema di gestione dei rischi, come richiesto dalla regolamentazione vigente e definito ulteriormente nell'ambito del SCIGR.

Nel quadro della governance del Gruppo, la Politica di gestione dei rischi definisce i ruoli e le responsabilità del Group CRO, dei CRO delle Business Unit e delle singole società del Gruppo che, rispettivamente, supportano il monitoraggio della corretta implementazione del Sistema in coerenza con la politica di Gruppo. Nello svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento del Gruppo è previsto un modello di solid line reporting tra il Group CRO e i CRO ai diversi livelli.

Al fine di rafforzare il coordinamento e la condivisione di best practice a livello di Gruppo è stato altresì istituito il Group Risk Council, cui partecipano il Group CRO (supportato dai principali responsabili di struttura a livello di GHO) e i CRO responsabili presso le Business Unit.

Nel 2019, in aggiunta alla pianificazione delle attività presentate al CCR, il Group CRO ha riportato in via continuativa al Consiglio, anche per il tramite del CCR, sull'andamento delle attività e sulle metodologie e i modelli utilizzati per il presidio dei rischi.

Funzione di verifica della conformità alle norme

La necessità di operare in conformità alle norme di legge e regolamentari e ai principi definiti dal codice di condotta di Gruppo è parte integrante della cultura della nostra organizzazione aziendale. A quest'ultima è richiesto di dotarsi, a ogni livello, di presidi volti a prevenire il rischio d'incorrere in sanzioni amministrative o giudiziarie, perdite patrimoniali o danni reputazionali conseguenti a violazioni di leggi, regolamenti o provvedimenti delle autorità di vigilanza ovvero di norme di autoregolamentazione nonché il rischio derivante da cambiamenti sfavorevoli della legge o dell'orientamento giudiziario (rischi di compliance). Nell'ambito del Sistema la struttura Group Compliance ha la responsabilità di valutare, a livello individuale e di Gruppo, che l'organizzazione e le procedure interne siano adeguate a gestire tali rischi.

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Più in particolare, la Group Compliance agisce nel perseguimento dei seguenti principali obiettivi:

• fornire supporto al Consiglio sull'osservanza delle norme legislative, regolamentari e amministrative;
• valutare i possibili impatti di modifiche del quadro normativo sull'attività della Società;
• identificare e valutare i rischi di compliance;
• contribuire a preservare l'integrità e la reputazione della Società;
• consolidare la consapevolezza in materia di compliance, così come la trasparenza e la responsabilità, nei confronti degli stakeholder di Generali;
• supportare l'operatività aziendale e il business per creare un vantaggio competitivo sostenibile, integrando la gestione del rischio di compliance nelle attività quotidiane e nella pianificazione strategica;
• valutare l'appropriatezza del sistema di gestione dei rischi di compliance rispetto alla dimensione, la complessità, la struttura e il business delle Controllate.

Nel perseguimento dei propri obiettivi, la Group Compliance adotta un approccio basato sulla rilevanza dei rischi, valutati sia a livello di Assicurazioni Generali che di Gruppo, applicando comuni metodologie di risk assessment. Nella seduta del 30 gennaio 2019, come previsto dalla vigente normativa, la pianificazione delle attività della struttura ("Piano di Compliance") è stata approvata dal Consiglio, previo esame del CCR avvenuto in data 23 gennaio 2019.

Il responsabile della struttura ha quindi riportato in via continuativa al Consiglio, anche per il tramite del CCR, sull'andamento delle attività svolte e sull'esposizione del Gruppo ai rischi di non conformità. La Group Compliance ha, inoltre, curato la supervisione della corretta gestione delle operazioni con le parti correlate.

Funzione attuariale

Nell'ambito della seconda linea di difesa del SCIGR, tale funzione è affidata alla struttura del GHO chiamata Group Actuarial Function, la cui principale responsabilità è di coordinare, monitorare e validare il calcolo delle riserve tecniche secondo Solvency II. In aggiunta ai compiti previsti in relazione alle riserve tecniche e in linea con le disposizioni previste da Solvency II, essa è tenuta anche a esprimere un'opinione sulla politica di sottoscrizione e sull'adeguatezza degli accordi di riassicurazione. Infine, contribuisce a implementare in modo efficace il SCIGR, anche in collaborazione con la struttura di Risk Management.

Coerentemente al modello organizzativo definito dal Consiglio, la struttura è collocata nell'ambito dell'area del Group CFO per garantire un coordinamento efficace del processo di calcolo delle riserve tecniche. Al fine di preservare l'indipendenza nello svolgimento delle proprie attività, il responsabile riporta al Consiglio, per quanto di competenza, cui ha accesso indipendente e diretto. Inoltre, il Consiglio assicura che l'indipendenza del responsabile della struttura sia preservata e che i conflitti d'interesse siano adeguatamente gestiti nel processo di definizione degli obiettivi del responsabile, che non riguardano la performance aziendale.

Per garantire un approccio coerente e omogeneo all'interno del Gruppo, la Actuarial Function Group Policy definisce il modello organizzativo della funzione attuariale (a livello sia locale che di Gruppo) e ne delinea i principali ruoli e responsabilità, in conformità a Solvency II. Ogni società del Gruppo è tenuta ad applicare le linee guida contenute in tale politica, fatti salvi gli eventuali adattamenti dovuti alle normative locali. Sono inoltre definite delle linee di riporto tra le strutture organizzative locali e quella di GHO per garantire a quest'ultima un opportuno supporto informativo nello svolgimento delle proprie attività.

In questo contesto, secondo le disposizioni di Solvency II, il responsabile della Group Actuarial Function è tenuto a presentare al Consiglio, con frequenza almeno annuale, il suo parere sull'adeguatezza del calcolo delle riserve tecniche, sulla politica di sottoscrizione e sugli accordi di riassicurazione, segnalando le eventuali criticità individuate e, nel caso, formulando opportune raccomandazioni su come porvi rimedio. Nel 2019 il responsabile ha presentato detto parere al Consiglio con riferimento sia al Gruppo sia alla Società. Ha inoltre predisposto i piani di attività della struttura ("Piano della Group Actuarial Function"), poi approvati dal Consiglio nella seduta del 30 gennaio 2019, previo esame da parte del CCR.

Funzione di revisione interna

La funzione di revisione interna è affidata alla Group Audit, una struttura obiettiva e indipendente istituita dal Consiglio per esaminare e valutare a beneficio del Consiglio medesimo, dell'Alta Direzione e degli altri attori, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza del sistema di controllo interno e di tutti gli altri elementi del sistema di governo societario. La mission è quella di proteggere e accrescere il valore dell'organizzazione, fornendo attività di assurance, consulenza e approfondimento obiettive e basate sul rischio. La struttura adotta un approccio professionale e sistematico volto a valutare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di governo societario, operando in conformità con le linee guida dell'Institute of Internal Auditors (IIA), inclusi i Principi Fondamentali e gli Standard Internazionali per la Pratica Professionale di Internal Auditing, e con il Codice Etico dell'IIA.

Il responsabile di Group Audit soddisfa i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dalla regolamentazione interna di Gruppo nonché mantiene un rapporto aperto, costruttivo e collaborativo con le autorità di vigilanza. Garantisce altresì che la struttura sia provvista delle adeguate risorse umane, tecniche e finanziarie e che possegga, nel suo insieme le conoscenze, capacità e competenze necessarie a svolgere il proprio incarico e la propria mission. Il responsabile di Group Audit non dipende da alcun responsabile di aree operative ne assume alcuna responsabilità operativa, ha accesso diretto e libero al Consiglio e ha facoltà d'interagire in via diretta con gli organi di controllo.

L'attività di revisione interna rimane libera da ogni tipo di interferenza da parte dell'organizzazione aziendale nella scelta delle aree da sottoporre a verifica, nella definizione del perimetro delle attività di revisione nonché nella scelta dei risultati e dei contenuti da comunicare, di modo da mantenere la necessaria autonomia e obiettività di giudizio.

Ai soggetti preposti alla struttura di Group Audit non sono affidate responsabilità operative nell'ambito delle aree aziendali sottoposte a verifica. Non possono pertanto essere coinvolti nell'implementazione di presidi di controllo, nella definizione e attuazione di procedure e sistemi aziendali nonché nello svolgimento di qualsiasi altra attività che possa, in qualunque modo, ledere la loro obiettività di giudizio.

Group Audit, mantenendo un profilo di responsabilità per la riservatezza e la salvaguardia delle informazioni aziendali, dispone di una piena e puntuale libertà d'accesso a tutte le unità organizzative aziendali e alla documentazione relativa alle aree oggetto di verifica. Tutti i dipendenti sono tenuti a supportare Group Audit nell'adempimento del suo ruolo e delle sue responsabilità.

In linea con la normativa primaria e secondaria che suddivide il ruolo della singola compagnia assicurativa da quello dell'ultima società controllante, Group Audit ha predisposto nel 2019 due differenti Politiche di Audit (AG "solo" Policy e Audit Group Policy), approvate dal Consiglio previo esame del CCR. La Audit Group Policy definisce i principi che regolano l'attività di audit all'interno del Gruppo Generali e si applica a tutte le società del Gruppo in coerenza con le loro specificità e sulla base del principio di proporzionalità mentre la AG "solo" Policy declina per la compagnia assicurativa i principi stabiliti dalla Audit Group Policy.

La Audit Group Policy descrive le modalità con cui la struttura di Internal Audit dell'ultima società controllante coordina l'attività di audit all'interno del Gruppo e con cui garantisce la conformità ai requisiti interni ed esterni riguardo la struttura organizzativa e le attività di audit.

A tale scopo la Audit Group Policy definisce i principali ruoli, le responsabilità, gli obiettivi, i processi nonché le attività di reportistica che devono essere adottate, inclusi i ruoli del Consiglio e del CCR e i ruoli dei corrispondenti organi amministrativi a livello locale. Inoltre, nella Audit Group Policy è definito un riporto gerarchico (solid line) fra i responsabili delle funzioni di revisione interna locali, i responsabili delle funzioni di revisione interna delle Business Unit ed il responsabile di Group Audit. Sulla base di questo modello, il responsabile della funzione di revisione interna locale riporta al competente organo amministrativo istituito a livello locale e, in ultima istanza, al responsabile di Group Audit per il tramite dei responsabili delle funzioni di internal audit delle singole Business Unit. Ciò assicura autonomia ed indipendenza dalle funzioni operative, così come flussi di comunicazione più efficaci, in coerenza con il modello organizzativo di Gruppo.

Il modello di riporto gerarchico si estende alle metodologie da utilizzare, e in accordo con gli organi amministrativi locali, all'organizzazione interna da adottare (in termini di selezione, nomina, revoca, remunerazione, dimensionamento e budget), alla definizione e valutazione annuale degli obiettivi, alla reportistica così come alla proposta degli interventi da includere nel "Piano di Audit" da sottoporre all'approvazione del competente organo amministrativo locale.

Con cadenza almeno annuale il responsabile di Group Audit sottopone all'approvazione del Consiglio i Piani di Audit a livello di Capogruppo e di Gruppo, previo parere del CCR. I Piani di Audit individuano almeno le attività soggette a verifica e i criteri sulla base dei quali sono state selezionate, le tempistiche degli interventi, le risorse umane e il budget necessari per il successivo anno e ogni altra informazione rilevante.

I Piani di Audit sono sviluppati sulla base di un approccio integrato di programmazione, coordinato a livello di Gruppo e con una continua interazione con tutte le funzioni di audit locali. Essi sono predisposti sulla base delle priorità identificate nell'universo di audit, utilizzando una metodologia basata sulla valutazione dei rischi che tiene in considerazione tutte le attività, il sistema di governo societario, gli sviluppi attesi delle attività e le innovazioni, le strategie aziendali e i principali obiettivi di business, incluse le indicazioni provenienti dai principali interlocutori. Il processo di pianificazione deve inoltre tenere conto di

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eventuali carenze riscontrate durante le attività di verifica svolte e di ogni nuovo rischio identificato.

I Piani di Audit possono essere soggetti a revisioni e aggiustamenti anche in risposta a significative evoluzioni dell'organizzazione aziendale, dei rischi cui l'impresa è esposta, dei sistemi utilizzati e dei presidi di controllo. Qualunque revisione significativa ai Piani è condivisa con il Consiglio nell'ambito del processo di reportistica periodica allo stesso e è sottoposta all'approvazione.

I Piani di Audit definiti a livello di Capogruppo e di Gruppo per il 2019 sono stati approvati dal Consiglio nella seduta del 30 gennaio 2019, previo esame del CCR, e sono stati rivisti, da ultimo, nella seduta del 6 novembre 2019.

A seguito della conclusione di ciascuna attività di verifica la funzione di Group Audit redige un rapporto di revisione e provvede alla sua trasmissione ai competenti destinatari. Tale report riporta le criticità riscontrate, la loro significatività nonché le azioni correttive intraprese o da intraprendere e le scadenze proposte per la loro implementazione. Group Audit può svolgere anche attività di consulenza a beneficio del Consiglio, dell'Alta Direzione o di altri attori. Sulla base delle proprie attività e in conformità con la metodologia applicabile, Group Audit è tenuto a riportare al Consiglio eventuali significative esposizioni a rischi e le carenze identificate nei controlli, considerando i rischi di frode, le criticità nel sistema di governo societario e qualsiasi altro aspetto necessario o richiesto dal Consiglio. È altresì tenuto a riferire al Consiglio su ogni altra tematica di suo interesse.

Il responsabile di Group Audit garantisce un'attività di reportistica almeno semestrale nei confronti del CCR, presentando un documento riepilogativo delle attività di revisione svolte e dei punti di debolezza o delle carenze rilevati nel periodo di riferimento nonché sullo stato d'attuazione delle azioni correttive concordate con il management. La relazione riepilogativa a livello di Gruppo include anche una panoramica di tutte le criticità valutate significative per il Gruppo (Group Level issue) identificate nel corso delle attività di audit svolte dalle funzioni di revisione interna a livello locale e di BU. Dopo l'esame del CCR tale documento viene trasmesso ai presidenti del Consiglio e del Collegio e all'Amministratore Incaricato. Tuttavia, qualora eventi di particolare gravità dovessero accadere all'interno del normale ciclo di reportistica, il responsabile di Group Audit informa immediatamente l'Alta Direzione, il CCR, il Consiglio e il Collegio.

In aggiunta a quanto sopra, nell'ambito del Documento di sintesi sulla valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del Sistema dei controlli interni e gestione dei rischi (SCIGR) – con il quale il CCR riferisce, almeno semestralmente, al Consiglio sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza ed efficacia del SCIGR a livello di Gruppo – il responsabile di Group Audit fornisce adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi da parte del management, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento nonché sull'idoneità del SCIGR medesimo.

Group Audit sviluppa e sostiene un programma di assurance e miglioramento della qualità che contempla sia verifiche interne che esterne e copre tutti gli aspetti dell'attività di revisione interna: tale programma include una valutazione di conformità dell'attività di revisione agli "Standard Internazionali per la Pratica Professionale dell'Internal Auditing", alla Audit Group Policy e alla metodologia di audit. Il programma valuta inoltre l'efficienza e l'efficacia dell'attività di revisione interna e identifica le opportunità per il suo miglioramento. Le valutazioni interne sono condotte direttamente dalla funzione, mentre le verifiche esterne sono condotte almeno una volta ogni cinque anni da un valutatore indipendente qualificato. Il Responsabile di Group Audit fornisce almeno annualmente al Consiglio un resoconto delle risultanze di tutte le attività realizzate nell'ambito del programma di assurance e miglioramento della qualità, comprensive delle azioni proposte per apportare continui miglioramenti.

Collegio sindacale

Come già accennato, al Collegio sono attribuite dalla normativa vigente funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in quel contesto, sulla adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile.

Il Collegio partecipa alle riunioni del Consiglio e dei Comitati Consiliari (a quelle del CNR per le sole tematiche di remunerazione), intrattenendo con tali organi un costante e tempestivo scambio delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Con particolare riferimento al sistema di controllo interno, il Collegio ha la responsabilità, fra l'altro, di rilasciare un proprio parere:

• sul piano di attività del Group Audit;
• sulla nomina e sulla revoca del responsabile del Group Audit, sull'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo destinate e sulla sua remunerazione.

Inoltre monitora il lavoro svolto dalla Società di Revisione anche in relazione al rilascio della relazione aggiuntiva prevista dalla normativa applicabile.

Queste facoltà sono state regolarmente esercitate anche nel corso del 2019: a tal fine il Collegio ha interagito con tutte le strutture aziendali che svolgono compiti di controllo. In questo contesto può sempre chiedere alla struttura di Group Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo dedicato al Collegio sindacale, nel terzo capitolo Gli attori della governance.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In ottemperanza alle disposizioni dell'art. 154-bis del TUIF, nella seduta del 31 luglio 2018 il Consiglio ha nominato il Group CFO Cristiano Borean quale Dirigente Preposto (DP), avendone accertato il possesso dell'esperienza richiesta in materia di amministrazione, finanza e controllo e dei necessari requisiti di onorabilità, sul rispetto dei quali il CdA è incaricato di vigilare periodicamente.

BOX NORMATIVO

L'art. 154-bis del TUIF prevede la nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne disciplina attività e responsabilità nei confronti dell'informativa contabile dell'emittente quotato.

Inoltre, l'art. 40 dello Statuto stabilisce che il dirigente preposto venga scelto tra coloro che abbiano maturato un'adeguata esperienza in materia di amministrazione, finanza e controllo presso società di rilevanti dimensioni ovvero nell'esercizio di attività professionale e posseggano i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. Il venir meno di tali requisiti nel corso del mandato determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, si provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.

Al fine di consentire l'adempimento dei propri doveri, il DP ha facoltà di:

• emanare politiche e linee guida per la gestione delle inerenti attività a livello di Gruppo;
• definire un modello di governo per l'applicazione delle politiche e delle linee guida a livello di Compagnia e di Gruppo, vigilando sulla loro effettiva attuazione;
• acquisire qualsiasi dato o informazione, sia a livello di Compagnia che di Gruppo, considerati necessari al fine di adempiere ai requisiti normativi;
• verificare che le procedure amministrative e contabili siano effettivamente ed efficacemente applicate, sia a livello di Compagnia che di Gruppo;
• proporre modifiche al sistema di controllo interno, sia a livello di Compagnia che di Gruppo, laddove ritenuto necessario per adempiere ai requisiti normativi.

I mezzi di cui è dotato il DP includono almeno:

• personale con le capacità e competenze richieste per il ruolo;
• strumenti, anche di natura informatica, per l'implementazione delle politiche e delle linee guida;
• budget adeguato.

Il Consiglio, nell'esercizio delle proprie attività di vigilanza,

qualora ravvisi che i poteri e i mezzi attribuiti al DP non siano sufficienti per l'esercizio dei compiti previsti dalla legge, adotta i provvedimenti ritenuti necessari.

Principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione all'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato

L'informativa periodica al mercato

Il DP contribuisce all'efficacia del complessivo sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria.

Gli obiettivi di identificare, valutare e controllare i rischi relativi al processo d'informativa finanziaria (cd. financial reporting risk¹ ) cui la Compagnia e il Gruppo sono esposti e di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili, sono perseguiti attraverso l'applicazione di una specifica struttura organizzativa (governance) e di un modello di financial reporting risk (framework).

¹ Per "rischio di financial reporting" s'intende il rischio di errata contabilizzazione del dato generato da una transazione aziendale che comporti una non veritiera e corretta rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società nel bilancio d'esercizio, nel bilancio consolidato e nella relazione semestrale consolidata nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario al mercato.

Executive Summary

Test Performer

Tale set documentale è coerente con le indicazioni fornite dalle "Direttive di Gruppo sul Sistema dei controlli interni e gestione dei rischi", così come rappresentato in dettaglio nella seguente figura:

Regolamento relativo al ruolo del dirigente preposto Group Directives on the System of Governance Linee guida Operative Istruzioni Operative Politica sul sistema di controllo interno in relazione alle attività del dirigente preposto Denisce doveri, poteri e mezzi del DP regolamentandone i rapporti con gli altri organi e funzioni del GHO e delle Società del Gruppo. Il regolamento è emanato dal Consiglio. Denisce il modello di governo in merito alla gestione delle attività del DP denendo ruoli e responsabilità degli attori coinvolti a livello di GHO e di Società del Gruppo. La politica è emanata dal Consiglio su proposta del DP, pubblicata nel Generali Internal Regulation System e inviata a tutti i CEO delle Società del Gruppo consolidate integralmente, per approvazione dai board locali e implementazione della medesima. Emanate dal DP, su proposta del GFRR&DQ, deniscono il quadro di riferimento (framework) e l'approccio operativo che le società del Gruppo devono adottare. ❚ Dirigente Preposto activities ❚ Process representation Emanate dal GFRR&DQ, le istruzioni operative forniscono indicazioni puntuali per l'esecuzione delle attività, anche per il tramite di strumenti dedicati, necessarie all'adempimento delle indicazioni contenute nelle linee guida operative.

Per offrire una compiuta informativa sull'argomento, è illustrato di seguito lo schema del modello di governance del DP previsto per le Società del Gruppo incluse nel perimetro² .

* Informano il Dirigente Preposto, anche per il tramite del GFRR&DQ, qualora identifichino Società del Gruppo da includere nel perimetro del DP in base a valutazioni qualitative

2 Le "società del Perimetro" sono quelle che, in applicazione dei rapporti tra gli attivi, i ricavi e i risultati economici delle singole società e i rispettivi totali consolidati, superano determinate soglie coerenti con le best practice di mercato. In particolare, con riferimento all'esercizio 2019, le Società del Perimetro rappresentano oltre il 90% del totale attivo consolidato.

Operating Effectiveness, al fine di garantire che le procedure amministrative e contabili di AG e delle Società significative del Gruppo siano adeguate e

operino in maniera efficace

È stato inoltre predisposto un set strutturato di policy, linee guida e istruzioni operative per dotare le società del Gruppo di idonei strumenti per garantire l'applicazione del framework.

Il Local Financial Reporting Officer (Local FRO) verifica e garantisce, con il supporto delle unità organizzative competenti, che l'informativa di natura finanziaria fornita al GHO corrisponda alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e sia conforme ai principi contabili e alle metodologie adottate dal Gruppo, in ottemperanza alla normativa applicabile; verifica e garantisce inoltre che l'informativa finanziaria fornita in generale al GHO esprima una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della/e società, includendo le valutazioni sui principali rischi e incertezze cui è esposta. Il Local FRO predispone presso le società del perimetro adeguate procedure amministrative e contabili per l'informativa finanziaria fornita al GHO, per la formazione del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Il framework è stato definito in linea con le best practice³ ed è previsto un piano di implementazione progressivo.

Confirmation Letters

Certificazioni trimestrali sottoscritte dai CEO e dai CFO, o persone in posizione equivalente, di tutte le Società del Gruppo e dai CEO e Local FRO delle sub-holding (laddove esistenti), volte ad attestare che:

• · l'informativa in merito alla rappresentazione della situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società del Gruppo è completa, tempestiva, accurata, veritiera e conforme ai principi contabili e alle metodologie adottate dal Gruppo;
• · è conforme alla normativa applicabile e al manuale contabile del Gruppo Generali;
• · le relative procedure amministrative e contabili, il controllo interno sull'informativa finanziaria in relazione alle attività del Dirigente Preposto e l'Assetto Organizzativo, Amministrativo e Contabile sono adeguati.

Confirmation Letters ad-hoc per:

Entity Level Controls

IT General Controls

• · le Società del Gruppo che operano come service providers
• · i Regional Officer e i Regional CFO

Ambito di applicazione Tutte le Società del Gruppo consolidate integralmente

Controlli che operano a livello societario volti a verificare l'esistenza di un contesto aziendale organizzato e formalizzato, funzionale a ridurre i rischi di comportamenti non corretti (grazie ad elementi quali adeguati sistemi di governance, efficaci strutture organizzative, adeguate politiche, ecc.).

Controlli che operano a livello societario e che sono specificamente legati ai processi di gestione dell'Information Technology a supporto dell'esecuzione dei processi aziendali.

Controlli che operano a livello di procedure aziendali (sia informatiche che non) e la cui esecuzione fornisce evidenza che adeguate procedure amministrative e contabili sono applicate al fine di assicurare un efficace controllo interno sull'informativa finanziaria. Includono:

• · Spreadsheet: file prodotti attraverso informatica di tipo individuale (ad es. software di office automation) utilizzati per supportare o svolgere i controlli a livello di processo (ad es. generazione o imputazione di dati di natura contabile);
• · IT Application Controls: procedure automatiche implementate in specifiche applicazioni informatiche che operano a livello di processo.

Ambito di applicazione Società del Gruppo considerate significative per le finalità del DP in base a criteri quantitativi e qualitativi

3 In tema di controllo interno sull'informativa finanziaria, generalmente riconosciuti e accettati a livello internazionale sono

− il CoSO Internal Control – Integrated Framework, che definisce le linee guida per la valutazione e lo sviluppo di un sistema di controllo interno;

− il CObiT (Control Objective for IT and Related Technology), che fornisce linee guida specifiche per l'area dei sistemi informativi, integrato dall'ITIL e dall'ISO/ IEC 27001.

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Il framework è declinato in step di dettaglio che ne determinano l'approccio operativo per la valutazione delle procedure amministrative e contabili in occasione delle chiusure di bilancio annuale e semestrale:

Il perimetro di analisi (overall scoping) viene stabilito in funzione dei conti di bilancio consolidato valutati come rilevanti determinando per ogni società del perimetro i processi aziendali che hanno un potenziale impatto contabile su tali conti nonché tutti i processi aziendali direttamente riferiti alle attività di chiusura contabile di un dato periodo di competenza. Detto perimetro è integrato tenendo in considerazione elementi di natura qualitativa riferibili ai profili di rischio derivanti da fattori interni ed esterni alle società ed è revisionato, con periodicità almeno annuale, coerentemente alle mutate condizioni dell'assetto del Gruppo.

Overall Scoping

Approccio operativo

Fase preliminare, effettuata con cadenza almeno annuale da parte del GFRR&DQ, nella quale sono identificate le società del Gruppo significative per le finalità del DP nonché i conti rilevanti oggetto di analisi. Tali società significative, per ogni Livello di analisi (ELC, ITGC e Process Control), devono porre in essere le seguenti fasi di attività:

1 Area of Analysis

Definizione del perimetro di intervento dell'analisi FRR

2 Assessment

Attività periodica di identificazione dei FRR cui la società è esposta e definizione delle procedure amministrative e contabili attraverso l'identificazione dei controlli chiave che coprono e mitigano i FRR

3 Operating Effectiveness

Attività periodica di verifica volta ad assicurare che le procedure amministrative e contabili sono efficacemente operative e che i controlli chiave sono adeguati a coprire e mitigare i FRR cui sono associati e operano efficacemente

4 Remediation management

Definizione e implementazione delle azioni correttive e/o dei piani delle azioni di miglioramento per quanto riguarda le carenze identificate durante le fasi di Assessment e di Operating Effectiveness, con l'obiettivo di rafforzare il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria

Coerentemente con il SCIGR adottato dalla Compagnia, il modello di financial reporting risk coinvolge gli organi sociali e le strutture operative e di controllo in una gestione integrata, nel rispetto dei differenti livelli di responsabilità, per garantire in ogni momento l'adeguatezza del modello.

Il DP riferisce al Consiglio, periodicamente, anche per il tramite del CCR, in relazione alle attività svolte nell'esercizio delle sue funzioni: a ciò ha provveduto sistematicamente anche nel corso del 2019.

L'informativa continuativa e straordinaria al mercato: la politica di Gruppo in materia di gestione e comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e delle operazioni sui titoli del Gruppo Generali

In attuazione della disciplina comunitaria sugli abusi di mercato, la Società ha aggiornato la propria regolamentazione interna, fornendo al Gruppo linee guida e principi fondamentali cui attenersi per prevenire abusi di mercato. La politica di Gruppo prevede regole funzionali volte a identificare e gestire le informazioni rilevanti e quelle privilegiate che concernono, direttamente o indirettamente, sia le società emittenti del Gruppo che emittenti terzi (non appartenenti al Gruppo) o i rispettivi strumenti finanziari.

La regolamentazione interna della Compagnia, oltre a definire le regole per l'identificazione⁴ e la gestione delle informazioni privilegiate, disciplina le comunicazioni al pubblico delle stesse, la tenuta dell'Elenco dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate (insider list), l'internal dealing (operazioni compiute dai soggetti rilevanti sugli strumenti finanziari emessi dalla Società) e gli adempimenti connessi allo svolgimento di sondaggi di mercato.

Generali, in qualità di emittente, ha l'obbligo di istituire, mantenere e aggiornare costantemente un Elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e che le trattano in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte.

La politica di Gruppo disciplina i criteri per la tenuta e gestione del citato Elenco, affidato alla competenza del responsabile della struttura Corporate Affairs in qualità di soggetto preposto.

Disciplina dell'internal dealing

Con deliberazione del 31 luglio 2019 il Consiglio ha confermato la Market Abuse Policy della Compagnia che, nella sezione dedicata alla materia internal dealing, disciplina gli obblighi informativi verso il mercato e le limitazioni alle operazioni rilevanti in capo agli internal dealer e alle persone a questi strettamente legate, secondo la normativa oggi applicabile.

Ad oggi, i "Soggetti Rilevanti" di Generali sono:

• (i) i componenti del Consiglio (incluso il Group CEO) e del Collegio;
• (ii) la prima linea di riporto gerarchico al Consiglio;
• (iii) i componenti del GMC;
• (iv) le altre prime linee di riporto del Group CEO, escluso il relativo staff;
• (v) chiunque detenga una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale sociale, o comunque il controllo, di Generali.

Sono "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti" i soggetti indicati dal Regolamento (UE) n° 596/2014 del 16 aprile 2014 (vedi il seguente BOX NORMATIVO).

Inoltre, in prossimità di determinati eventi societari, sono previsti alcuni blocking period durante i quali è vietato agli internal dealer compiere operazioni sugli strumenti finanziari rilevanti.

Delle operazioni compiute dai Soggetti Rilevanti è data evidenza nella sezione Governance del Sito.

⁴ La richiamata politica sul market abuse prevede, inoltre, l'eventuale coinvolgimento di un comitato consultivo ad hoc –¬ composto dal Group CFO, dal Group General Counsel, dal responsabile del Corporate Affairs, dal Group Compliance Officer e dal Responsabile del Group Supervisory Affairs & Group Entities Corporate Matters – che può essere chiamato a esprimersi sulla natura di un'informazione quale "Informazione Privilegiata", ai sensi della vigente disciplina market abuse, in caso di dubbi dei soggetti deputati a classificarla.

Executive Summary

BOX NORMATIVO

L'art. 3, comma 1, n° 26 del Regolamento (UE) n° 596/2014 definisce, quale "Persona strettamente legata" ai soggetti rilevanti, una delle seguenti persone: (a) un coniuge o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale; (b) un figlio a carico ai sensi del diritto nazionale; (c) un parente che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell'operazione in questione; (d) una persona giuridica, trust o società di persone, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una persona che svolge funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o di una persona di cui alle lettere a), b) o c), o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona.

Procedure in materia di operazioni con parti correlate

Il Consiglio ha adottato le Procedure OPC sin dall'11 novembre 2010, con l'obiettivo di garantire che tali operazioni siano realizzate nel rispetto dei principi di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale.

Le Procedure OPC, predisposte in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c. e dal Regolamento OPC che dà attuazione alla normativa di legge, operano una distinzione tra operazioni qualificabili come di minore o di maggiore rilevanza, associando a queste ultime una regolamentazione più stringente sotto il duplice profilo dell'iter deliberativo e della trasparenza nei confronti del mercato.

Per entrambe le tipologie di operazioni è comunque previsto che un comitato di amministratori indipendenti (COPC) si pronunci in ordine all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il parere reso è vincolante per tutte le operazioni di maggiore rilevanza e per quelle di minore rilevanza che superino determinate soglie di valore.

È stabilito, inoltre, che per alcune operazioni non sia necessario attivare l'iter deliberativo accompagnato dal parere del COPC: si tratta di fattispecie, individuate nelle Procedure OPC, considerate non idonee ad arrecare pregiudizio agli interessi tutelati dalla normativa.

Questa disciplina trova applicazione con riferimento alle operazioni con parti correlate poste in essere direttamente da Assicurazioni Generali e da ciascuna sua controllata.

Il testo integrale delle Procedure OPC è disponibile sul Sito nella sezione Governance.

Modello di Organizzazione e Gestione (MOG) e Organismo di Vigilanza (OdV)

Nel 2018 sono state avviate le attività progettuali per l'aggiornamento del Modello della Capogruppo e di alcune società italiane del Gruppo, anche con filiali all'estero, per recepire le modifiche normative introdotte al Decreto 231 nel periodo di riferimento nonché le variazioni organizzative e/o operative occorse. Tali attività progettuali hanno portato all'approvazione, con delibera consiliare dell'8 aprile 2019, di un aggiornamento del MOG. Le attività di aggiornamento mirano a garantire una migliore integrazione del Modello nel sistema normativo interno, maggiore semplificazione e fruibilità con la puntuale associazione tra le funzioni e i relativi presidi di controllo applicabili nonché un'attenzione nell'indicazione dei presidi normativi adottati localmente anche a livello delle singole Branch.

Il vigente MOG è costituito da una Parte Generale e da una Parte Speciale suddivisa in sezioni distinte per ciascuna categoria di reato 231:

• la Parte Generale, oltre a contenere la descrizione del quadro normativo di riferimento, illustra la struttura del Modello e le sue finalità, descrive il funzionamento dell'OdV, fornisce chiara evidenza del sistema disciplinare e sanzionatorio nonché della modalità di comunicazione, formazione e aggiornamento del Modello;
• le Parti Speciali contengono ciascuna l'analisi normativa dei singoli reati richiamati dal Decreto 231 ed i principi generali di condotta da applicare in tutte le aree "a rischio reato", nonché, per ognuna di queste, i "principi di controllo preventivo" da rispettare.

Al fine di dare efficace attuazione al Modello adottato, la Capogruppo assicura una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all'interno ed all'esterno della propria organizzazione nonché una adeguata attività formazione (in modalità e-learning ed in aula).

In linea con le indicazioni giurisprudenziali e le Linee guida di categoria, l'OdV, nominato dal Consiglio il 15 maggio 2019, per il triennio 2019-2022, è composto da due professionisti esterni, Luigi Arturo Bianchi (che ricopre la carica di Presidente) e Giuseppe Alessio Vernì, unitamente al Group Compliance Officer. Segretario dell'OdV è Giuseppe Catalano. La composizione dell'Organismo risulta idonea a garantire i necessari requisiti di autonomia, indipendenza e professionalità in capo all'organo.

Parte	Artt. 24-26 - Reati contro la PA	Parte Speciale D	Art. 25-octies - Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio
Speciale A	Art. 25-decies - Reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria		Art. 24-bis - Delitti informatici e trattamento illecito di dati
	Art. 25-ter - Reati Societari Ad es. ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.), falso in prospetto (art. 173-bis TUIF), ecc.		Art. 24-ter - Delitti di criminalità organizzata
Parte Speciale B Parte Speciale B-bis	Art. 25-sexies - Abuso di mercato Abuso delle informazioni privilegiate (artt. 184 - 187-bis TUIF)	Parte Speciale	Reati transnazionali ex art. 10 Legge n° 146/06
	e manipolazione del mercato (artt. 185 - 187-ter TUIF)	E	Art. 25-bis - Delitti in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito in valori in bollo e in strumento o segni di riconoscimento
	Art. 25-ter - Corruzione tra privati		Art. 25-quater - Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico
Parte	Art. 25-septies - Reati di omicidio colposo o lesioni gravi o
Speciale C	gravissime, commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro		Art. 25-undecies - Reati Ambientali

Organismo di Vigilanza

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Il Modello contiene inoltre specifiche previsioni sui requisiti soggettivi di eleggibilità dei componenti e disciplina le cause di cessazione che possono coinvolgere l'intero Organismo o un singolo componente.

Il Group Audit svolge le attività di verifica a supporto dell'OdV sulla base di un piano approvato dall'Organismo stesso: resta salva la facoltà dell'OdV di compiere ulteriori verifiche e ispezioni, anche senza alcun preavviso né preventiva autorizzazione, per accertare eventuali violazioni del MOG o comunque ritenute opportune ai fini del corretto espletamento dei propri compiti. Inoltre, l'Organismo è supportato dall'unità interna dedicata (Unità D.lgs.231/01) che garantisce altresì l'aggiornamento del Modello nel continuo.

Oltre alle previsioni contenute nel Modello, l'OdV si è dotato di un apposito Regolamento interno che disciplina gli aspetti e le modalità principali dell'esercizio della propria azione: funzionamento e organizzazione interna, attività di vigilanza, gestione delle segnalazioni e delle violazioni nonché attribuzione delle risorse finanziarie (budget dell'Organismo). Anche nel 2019 l'OdV ha riferito periodicamente sulle attività svolte al Consiglio, inviando apposita relazione.

Al fine di assicurare un'efficace attività di informativa verso l'OdV, il Modello prevede una serie di obblighi di informativa e di segnalazione di potenziali illeciti. Nell'ambito dei flussi informativi ivi descritti la Società si è dotata di apposito Protocollo "Gestione dei flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza" con l'obiettivo di dare una chiara illustrazione della tipologia di informazioni che devono essere trasmesse all'OdV.

Per rafforzare il sistema dei flussi informativi e responsabilizzare maggiormente i destinatari al rispetto del Modello e alla prevenzione del rischio di commissione dei reati, i responsabili delle strutture aziendali individuati sono inoltre tenuti alla trasmissione all'Organismo di una "Scheda di evidenza", contenente una dichiarazione periodica di rispetto del Modello per l'area di riferimento nonché ulteriori specifiche informazioni in relazione alle attività a rischio gestite.

Si informa che la Parte Generale del MOG è disponibile sul nostro Sito, nella sezione dedicata al sistema di governance all'indirizzo:

https://www.generali.com/it/governance/corporate -governance-system/administrative-liability.

Milano, 12 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

Tabella 1 – Partecipazioni rilevanti nel capitale della Società

Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (VIII Edizione – Gennaio 2019)

Aggiornamento al 2 Marzo 2020, sulla base delle risultanze del Libro dei Soci riferite principalmente alla registrazione del pagamento del dividendo al 22 maggio 2019, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUIF e da altre informazioni a disposizione.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario*
MEDIOBANCA	Mediobanca	13,029
	TOTALE	13,029
Gruppo CALTAGIRONE	Caltagirone Editore S.p.A.	0,213
	Caltagirone S.p.A.	0,204
	Capitolium SpA	0,032
	FGC S.p.A.	0,049
	Finanziaria Italia 2005 S.p.A.	0,255
	Fincal S.p.A.	2,226
	Finced S.r.l.	0,201
	Gamma S.r.l.	0,405
	Mantegna 87 S.r.l.	0,319
	Pantheon 2000 S.p.A.	0,261
	Quarta Iberica S.r.l.	0,191
	So.co.ge.im. S.p.A.	0,032
	VM 2006 S.r.l.	0,605
	Francesco Gaetano Caltagirone	0,007
	TOTALE	5,001
Gruppo LEONARDO DEL VECCHIO	Delfin S.à R.L.	4,857
	TOTALE	4,857
Gruppo BENETTON	Schematrentatre S.p.A.	4,001
	TOTALE	4,001

* Il capitale ordinario coincide con quello votante.

Tabella 2/a - Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari nel 2019

Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (VIii Edizione – Gennaio 2019)

					Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista**	Esecutivo	Non esecutivo	Indipendenza Codice	Indipendenza TUIF	incarichi*** n° altri	(*)
Presidente	Galateri di Genola Gabriele	1947	28.04.2003	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	M		X		X	2	14/14
Vicepresidente	Caltagirone Francesco Gaetano	1943	28.04.2007	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	M		X		X	1	11/14
Vicepresidente	Rebecchini Clemente	1964	11.05.2012	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	M		X		X	1	14/14
Amministratore Delegato ◊ •	Donnet Philippe	1960	17.03.2016	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	M	X				-	14/14
Amministratore	Bardin Romolo	1978	28.04.2016	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	M		X	X	X	3	12/14
Amministratore	Di Benedetto Paolo	1947	28.04.2016	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	M		X	X	X	2	13/14
Amministratore	Figari Alberta	1964	30.04.2013	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	M		X	X	X	-	14/14
(dal 07.05.2019) Amministratore	Mazzilli Ines	1962	07.05.2019	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	m		X	X	X	2	10/10
(dal 07.05.2019) Amministratore	Mei-Pochtler Antonella	1968	07.05.2019	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	M		X	X	X	1	09/10
Amministratore	Moriani Diva	1968	28.04.2016	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	M		X	X	X	3	14/14
Amministratore	Pellicioli Lorenzo	1951	28.04.2007	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	M		X		X	1	11/14
Amministratore	Perotti Roberto	1961	28.04.2016	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	m		X	X	X	-	14/14
Amministratore	Pucci Sabrina	1967	30.04.2013	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	M		X	X	X	1	14/14
(fino al 07.05.2019) Amministratore	Barra Ornella	1953	30.04.2013	28.04.2016	07.05.2019	M		X	X	X	1	04/04
(fino al 07.05.2019) Amministratore	Sapienza Paola	1965	24.04.2010	28.04.2016	07.05.2019	m		X	X	X	-	04/04
Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2019: 14

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUIF): 0,5% del capitale sociale

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• • Amministratore Incaricato responsabile del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.◊Principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
  -
  • ¤Lead Independent Director (LID).

* **

• Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
• In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
• *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
  • Ai fini della nostra governance, più cariche ricoperte in società appartenenti allo stesso Gruppo, valgono come una carica singola. Nella Relazione sulla corporate governance li incarichi sono indicati per esteso. (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare nel periodo di incarico).

Tabella 2/b - Struttura dei Comitati Consiliari nel 2019 Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (VIii Edizione – Gennaio 2019)

		Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Comitato per le Operazioni Strategiche	() (*) () (*)		M	M	P	M 2/2 M	P 2/2		M 2/2	M 2/2	M 2/2	M						Operazioni con Comitato per le Parti Correlate 2 Comitato per le Operazioni Strategiche 6
Situazione da Assemblea 7 maggio 2019 fino a 31.12.2019			(**)	M	6/6 M	6/6 M	6/6 P	6/6 M						6/6 M	M
		Comitato per gli Investimenti	(*)	9/9	8/9	9/9	9/9	8/9						7/9	9/9					per gli Investimenti Comitato 9
	Governance e Comitato per la Corporate	la Sostenibilità ambientale sociale e	(**)	P	M	M			M			M							Corporate	la Sostenibilità Governance e
			(*)	4/4	3/4	4/4			3/4			4/4							Comitato per la	ambientale sociale e 4
		Remunerazione	(**)							M			P	M						Remunerazione 6
	Comitato		(*)							6/6			6/6	6/6					Comitato per le Nomine e la Remunerazione
	per le Nomine e la Remunerazione	Nomine	(**)		M	M		M		M			P	M		M				Nomine 3
			(*)		2/3	3/3		3/3		3/3			3/3	3/3		3/3
	Comitato Controllo e Rischi		(*) ()			M				P	M				M	M				Comitato Controllo e Rischi 9
						9/9				9/9	9/9				8/9	9/9
	Comitato per le Operazioni con Parti Correlate gli Investimenti e le Operazioni Comitato per Strategiche		(*) ()					M 1/1	P 1/1				M 1/1		M 1/1			M 1/1		Operazioni con Parti Correlate Comitato per le 1
			(**)	M	M	M	P							M				M
Situazione da 1.1.2019 fino ad Assemblea 7 maggio 2019			(*)	4/4	2/4	4/4	4/4							2/4				3/4		gli Investimenti e le Operazioni Comitato per Strategiche 4
			(**)	P					M	M						M
	Comitato per	la Sostenibilità Governance e la Corporate ambientale sociale e		3/3					3/3	3/3						3/3			Comitato per la Corporate	la Sostenibilità Governance e ambientale sociale e 3
			(**)										M	M				P
	per le Nomine e la Remunerazione Comitato	Remunerazione	(*)										5/5	4/5				5/5	Comitato per le Nomine e la	Remunerazione 5
		Nomine	(**)		M								M	M			M	P	Remunerazione
			(*)		1/2								2/2	2/2			2/2	2/2		Nomine 2
		Comitato Controllo e Rischi	(**)			M		M		P					M	M				Comitato Controllo e Rischi 5
			(*)			5/5		4/5		5/5					5/5	5/5
		Componenti		Galateri di Genola Gabriele	Caltagirone Francesco Gaetano	Rebecchini Clemente	Donnet Philippe	Bardin Romolo	Di Benedetto Paolo	Figari Alberta	Mazzilli Ines	Mei-Pochtler Antonella	Moriani Diva	Pellicioli Lorenzo	Perotti Roberto	Pucci Sabrina	Barra Ornella	Sapienza Paola

(*)In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Tabella 3 - Struttura del Collegio sindacale nel 2019

Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (VIII Edizione – Gennaio 2019)

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista**	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio***	Numero altri incarichi****
Presidente	Dittmeier Carolyn	1956	30.04.2014	27.04.2017	Appr. Bilancio 2019	m	X	25/25	-
Sindaco effettivo	Di Bella Antonia	1965	30.04.2014	27.04.2017	Appr. Bilancio 2019	M	X	25/25	13
Sindaco effettivo	Pozza Lorenzo	1966	30.04.2014	27.04.2017	Appr. Bilancio 2019	M	X	25/25	11
Sindaco supplente	Di Carlo Francesco	1969	30.04.2014	27.04.2017	Appr. Bilancio 2019	M	X	-	3
Sindaco supplente	Olivotto Silvia	1950	30.04.2014	27.04.2017	Appr. Bilancio 2019	m	X	-	10

Numero delle riunioni svolte durante l'esercizio 2019: 25

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUIF): 0,5% del capitale sociale

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio sindacale dell'emittente.

** "M" = lista di maggioranza; "m" = lista di minoranza.

*** Numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUIF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Glossario e abbreviazioni

ALM

Asset Liability Management.

Alta Direzione

Coloro che ricoprono la carica di Amministratore Delegato, General Manager nonché i dirigenti che all'interno del GHO ricoprono le prime linee di riporto dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale.

Amministratore Delegato

L'Amministratore al quale sono state delegate specifiche attribuzioni da parte del Consiglio, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2381 c.c..

Amministratore Incaricato

L'amministratore cui il CdA della Compagnia ha formalmente affidato la delega dell'istituzione e mantenimento di un efficace SCIGR, nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 7).

Amministratore/i (anche Consigliere/i) Indipendente/i

Gli Amministratori in possesso del requisito di indipendenza previsto dal Codice CG, accertato dal Consiglio.

Amministratori/Consiglieri

I componenti del CdA della Società.

Assemblea

L'Assemblea degli Azionisti della Compagnia.

Assemblea 2011

L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 30 aprile 2011.

Assemblea 2016

L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 28 aprile 2016.

Assemblea 2017

L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 27 aprile 2017.

Assemblea 2018

L'assemblea degli azionisti della Società convocata, in sede straordinaria ed ordinaria, il 17-18-19 aprile 2018.

Assemblea 2019

L'assemblea degli azionisti della Società convocata, in sede straordinaria e ordinaria, il 30 aprile, il 3 e 7 maggio 2019.

Assemblea 2020

L'assemblea degli azionisti della Società convocata, in sede straordinaria e ordinaria, il 27-29-30 aprile 2020.

Azioni Le azioni emesse dalla Compagnia.

Azionisti

Gli azionisti della Compagnia.

Business Unit

Componente dell'assetto organizzativo di Gruppo, le Business Units valorizzano l'imprenditorialità e le autonomie locali, assicurando il presidio a livello internazionale attraverso le aree geografiche e le linee globali. Le 6 Business Unit sono rappresentate da: i 3 principali paesi (Italia, Francia, Germania); il conglomerato Austria, CEE & Russia; la struttura International; il Group Investments, Asset & Wealth Management.

c.c.

Il Codice civile.

CAP

Il Decreto legislativo 7 settembre 2005 n° 209 e successive modificazioni e integrazioni, "Codice delle Assicurazioni Private".

Capogruppo

Assicurazioni Generali S.p.A. in qualità di holding.

CCR

Il Comitato Controllo e Rischi della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 7).

CGS

Il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale della Compagnia.

CI

Il Comitato per gli Investimenti della Compagnia, poi modificato nella denominazione (CIS) e composizione il 25 gennaio 2017.

CIS

Il Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche della Compagnia.

CNR

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (artt. 5 e 6).

Codice CG

Il Codice di autodisciplina delle società quotate, approvato a luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, pubblicato sul sito www.borsaitaliana.it, cui la Società ha aderito con delibera del CdA.

Collegio

Il collegio sindacale della Compagnia.

Comitati Consiliari

Il CCR, il CGS, il CNR, il COPC, il CI e il COS (questi ultimi due inclusi in un unico comitato CIS sino al 7 maggio 2019).

Compagnia (anche Generali o Società)

Assicurazioni Generali S.p.A..

Compendio informativo

Documento a corredo della Relazione, disponibile sul Sito, recante le competenze riservate al CdA nonché quelle attribuite ad altri organi sociali su delibera del Consiglio, unitamente alla check-list di riscontro con il Codice CG e alle modalità di funzionamento dell'Assemblea.

Consiglio o CdA

Il consiglio di amministrazione della Società.

CONSOB

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllata/e

La/le società controllata/e da Assicurazioni Generali S.p.A., anche indirettamente, ai sensi di quanto previsto dalla normativa di volta in volta applicabile. In tale ambito, la definizione di controllata strategica identifica le società per la nomina degli esponenti di vertice del Gruppo. A tali fini si considerano strategiche le seguenti società: Generali Italia S.p.A., Generali France S.A., Generali Deutschland Holding A.G., Generali CEE B.V., Generali China Life Insurance Co. Ltd, Generali España Holding de entidades de seguros S.A., Generali Insurance Asset Management SGR S.p.A., Banca Generali S.p.A., Generali Real Estate

COPC

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Compagnia.

S.p.A., Generali Schweiz Holding AG e Generali Versicherung AG (Vienna).

COS

Il Comitato per le Operazioni Strategiche della Compagnia, istituito dal CdA del 7 maggio 2019.

Decreto 231

Il decreto legislativo 8 giugno 2001, n° 231, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n° 300".

Dirigente Preposto o DP

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, ai sensi dell'art. 154-bis del TUIF.

DNF

La Dichiarazione sulle informazioni Non Finanziarie, ai sensi della Direttiva 2014/95/UE e del D.lgs. 30 dicembre 2016, n° 254.

EIOPA

"European Insurance and Occupational Pensions Authority". È l'organismo che sovrintende tutte le autorità di vigilanza assicurative dell'Unione Europea, con il compito di sorvegliare il mercato assicurativo europeo.

Elenco

L'elenco dei soggetti aventi accesso ad informazioni privilegiate, tenuto presso la Società ed istituito secondo la procedura adottata dal Consiglio ai sensi dell'art. 115-bis del TUIF e della regolamentazione applicativa (come successivamente modificata e integrata).

Fit&Proper Policy

La politica in materia di competenze professionali e onorabilità dei componenti degli organi sociali della Società e di coloro che ricoprono determinate cariche o ruoli rilevanti. Approvata dal CdA, in attuazione di quanto previsto dal Regolamento IVASS 38/2018.

Funzioni Fondamentali

Le funzioni di revisione interna, di verifica della conformità alle norme, di gestione dei rischi e quella attuariale, che la Società ha affidato ad altrettante strutture organizzative istituite nel GHO.

Generali (anche Compagnia o Società)

Assicurazioni Generali S.p.A..

GFRR&DQ

La funzione Group Financial Reporting Risk & Data Quality, istituita nel GHO, all'interno dell'area organizzativa che fa capo al Group CFO.

GHO

Il Group Head Office. Rappresenta l'insieme delle funzioni della Società che svolgono l'attività strategica di indirizzo e coordinamento a supporto delle Business Unit.

GLG

Il Global Leadership Group. L'insieme dei manager della Società e del Gruppo che ricoprono i ruoli con maggior peso organizzativo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione della strategia, quali i CEO delle Controllate, i responsabili di branch, le posizioni strategiche all'interno dei paesi, le linee di business e le posizioni di head office con impatto globale sui risultati di Gruppo.

GMC

Il Group Management Committee. L'insieme dei manager della Società e del Gruppo con funzioni di supporto al Group CEO, che si riuniscono sotto la presidenza del Group CEO per discutere scelte fondamentali per il Gruppo, verificare proposte da sottoporre al Consiglio, valutare i principali rischi, gli investimenti e i risultati finanziari e industriali.

I suoi componenti al 31/12/2019 sono indicati nella figura di pag. 33 della Relazione.

Group CEO

Il Chief Executive Officer, principale responsabile della gestione della Società e del Gruppo.

Group CFO

Il Chief Financial Officer del Gruppo.

Group CIO

Il Chief Investment Officer and CEO Asset & Wealth Management del Gruppo.

Group CRO

Il Chief Risk Officer del Gruppo.

Gruppo

La Società e le società di diritto italiano ed estero soggette al controllo della stessa, ai sensi dell'articolo 93 del TUIF.

Informazioni finanziarie intermedie

Le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive - già cc.dd. "Relazioni trimestrali" - ex art. 82-ter del Regolamento Emittenti.

IVASS

L'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni. Autorità che esercita la vigilanza sul mercato assicurativo italiano, per garantirne la stabilità e tutelare il consumatore.

LID

Lead Independent Director. Figura contemplata dal Codice CG, Generali non ne è dotata. L'attuale assetto di governance della Compagnia, infatti, annovera un Presidente non esecutivo e né controllante la Società.

Modello o MOG

Il modello di organizzazione, gestione e controllo della Società, previsto dal Decreto 231.

OdV o Organismo di Vigilanza

L'organismo di vigilanza della Compagnia, previsto dal Decreto 231.

Personale rilevante

I componenti del Consiglio e del Collegio, i dirigenti costituenti la prima linea di riporto del Group CEO ("Dirigenti con responsabilità strategiche"), il personale delle Funzioni Fondamentali e quello esercitante il controllo su talune attività esternalizzate (gestione del portafoglio assicurativo e gestione degli asset finanziari e immobiliari).

Piano

Il "Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali" denominato WeShare, approvato dall'Assemblea 2019.

Piano Generali 2021

Il nuovo piano strategico della Società relativo al triennio 2019-2021.

PIM

Modello Interno Parziale, con riferimento alla normativa Solvency II.

Presidente

Colui che ricopre la carica di presidente del Consiglio della Compagnia.

Procedure OPC

Le procedure in materia di operazioni con parti correlate, approvate dal Consiglio in conformità con quanto disciplinato dalla delibera CONSOB n° 17221 del 12 marzo 2010.

RAF

Risk Appetite Framework.

Regolamento Assembleare

Il Regolamento che disciplina lo svolgimento dell'Assemblea della Società.

Regolamento CdA e Comitati

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari della Assicurazioni Generali S.p.A..

Regolamento Emittenti

Il Regolamento di attuazione del TUIF, nella formulazione vigente alla data della Relazione.

Regolamento IVASS 24/2016

Il Regolamento IVASS 6 giugno 2016, n° 24 (in materia di investimenti e di attivi a copertura delle riserve tecniche).

Regolamento IVASS 38/2018

Il Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n° 38 (recante disposizioni in materia di sistema di governo societario, ai sensi degli articoli 29-bis, 30, 30-bis, 30-quater, 30-sexies, 30-septies, 215-bis, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n° 209 – Codice delle assicurazioni private).

Regolamento IVASS 42/2018

Il Regolamento IVASS 2 agosto 2018, n° 42 (recante disposizioni in materia di revisione esterna dell'informativa al pubblico - SFCR).

Regolamento OPC

Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n° 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n° 17389 del 23 giugno 2010, nella formulazione vigente alla data della Relazione.

Relazione

La presente "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2019, approvata dal Consiglio il 12 marzo 2020.

Relazione su remunerazione e compensi

La "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", di cui all'art. 123-ter del TUIF.

RSR

Il Regulatory Supervisory Report, di cui alla normativa Solvency II.

SAA Strategic Asset Allocation.

SCIGR o Sistema

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo.

SCR

Solvency Capital Requirement, con riferimento alla normativa Solvency II.

S&G

L'unità Shareholders & Governance, facente parte della funzione Corporate Affairs della Compagnia.

Segretario

Il segretario del CdA, dei Comitati Consiliari e dell'OdV della Società.

SFCR

Il Solvency Financial Condition Report, di cui alla normativa Solvency II.

Sindaco/i

Il/i componente/i effettivo/i o supplente/i del Collegio della Compagnia.

Sito

Il sito internet istituzionale della Società www.generali.com.

Società (anche Compagnia o Generali)

Assicurazioni Generali S.p.A..

Società di Revisione

"EY S.p.A." (gia "Reconta Ernst & Young S.p.A."), nominata dall'Assemblea 2011 per il periodo 2012/2020, incaricata della revisione legale della Società.

Solvency II

L'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della direttiva n° 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 17 dicembre 2009.

Statuto

Lo statuto sociale della Compagnia.

TUIF o Testo Unico della Finanza Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n° 58, "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n° 52", nella formulazione vigente alla data della Relazione.

Vicepresidente/i

Il/i vicepresidente/i della Società.

Contatti

Corporate Affairs

corporateaffairs@generali.com Responsabile: Giuseppe Catalano

Shareholders & Governance

governance@generali.com Responsabile: Michele Amendolagine

Group Integrated Reporting

integratedreporting@generali.com Responsabile: Massimo Romano

Group Media Relations & Channels Management

media@generali.com Responsabile: Roberto Alatri

Group Reward & Institutional HR Governance

group_reward@generali.com Responsabile: Giovanni Lanati

Group Sustainability & Social Responsibility

csr@generali.com Responsabile: Lucia Silva

Investor & Rating Agency Relations

ir@generali.com Responsabile: Giulia Raffo Redazione Corporate Affairs Shareholders & Governance

Coordinamento Group Communications & Public Affairs

Foto Francesca Gaspari, Federico Guida, Giuliano Koren

Illustrazioni Studio Mistaker

Stampa Lucaprint S.p.A.

Concept & Design Inarea Strategic Design

Traduzione in inglese Dotwords S.r.l.

Il presente documento è disponibile all'indirizzo www.generali.com

generali.com

188° anno di attività

Relazione sul Governo Compendio informativo

Societario e gli Assetti Proprietari 2019 alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019

generali.com

Compendio informativo

alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019

1

• 1 Competenze riservate al Consiglio di Amministrazione per deliberazione consiliare
• 2 Competenze attribuite all'Amministratore Delegato e Group CEO per deliberazione consiliare
• 3 Competenze attribuite al Comitato Controllo e Rischi per deliberazione consiliare
• 4 Competenze attribuite al Comitato per le Nomine e la Remunerazione per deliberazione consiliare
• 5 Check list rispetto al Codice di Autodisciplina (vers. 7/2018)
• 6 L'Assemblea degli Azionisti

1 – Competenze riservate al Consiglio di Amministrazione per deliberazione consiliare

A conferma ovvero anche ad integrazione dei poteri e delle attribuzioni riservati al Consiglio di Amministrazione dalla Legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti in materia e dallo Statuto, sono in ogni caso riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione i seguenti poteri ed attribuzioni:

• 1) esaminare e approvare il budget, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, proposti dal Group CEO, monitorandone trimestralmente l'attuazione, valutando il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione in particolare le informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• 2) definire, su proposta del Group CEO, il sistema degli obiettivi di rischio della Società e del Gruppo in coerenza con gli obiettivi strategici, la propensione al rischio della Società e del Gruppo e il corrispettivo fabbisogno di solvibilità globale, individuando le tipologie di rischio che ritiene di assumere anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società e del Gruppo e fissando coerentemente i livelli di tolleranza al rischio, da rivedere almeno annualmente al fine di assicurarne l'efficacia nel tempo;
• 3) esaminare e approvare, su proposta del Group CEO, l'assetto organizzativo della Società nonché l'attribuzione di compiti e responsabilità alle unità operative e del Gruppo, curandone l'adeguatezza nel tempo;
• 4) valutare l'adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile generale della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica, curandone l'adeguatezza nel tempo;
• 5) approvare il sistema delle deleghe di poteri e responsabilità, curandone l'adeguatezza nel tempo;
• 6) definire, con il supporto del CCR, le direttive in materia di sistema del governo societario della Società e del Gruppo riferite, tra l'altro, al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, rivedendole con cadenza almeno annuale; a tal fine, verificare che l'Alta Direzione implementi detto sistema secondo le direttive impartite e ne valuti la funzionalità, anche mediante esame della tempestiva e periodica informativa pervenuta su eventuali criticità rilevanti;
• 7) valutare, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• 8) nominare l'Amministratore Incaricato; nominare, revocare e determinare, su proposta del Group CEO, il trattamento retributivo dei responsabili delle funzioni di Internal Audit (sentito il parere vincolante del CCR e quello del Collegio Sindacale), Risk Management, Compliance e della funzione Attuariale (sentito il parere del CCR); esaminare e approvare, previo parere del CCR, i piani annuali di attività delle predette Funzioni di Controllo Interno ed esaminare i consuntivi elaborati dalle stesse;
• 9) esaminare, approvare e sottoporre a periodica revisione secondo la cadenza da esse prevista, su proposta della competente funzione e previo parere dei Comitati secondo le rispettive competenze, le policy emanate a livello di Società e di Gruppo;
• 10) attribuire e revocare le deleghe agli organi delegati di poteri esecutivi e ai Comitati ed eventuali sotto comitati, definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilire altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite;
• 11) su proposta del Group CEO e previo parere del CNR:
  • a) istituisce il GMC;
  • b) definisce i ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini della composizione del GMC;
  • c) nomina e revoca coloro che sono chiamati a ricoprire i ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al GMC: nel caso in cui la nomina o la revoca riguardi il responsabile delle Funzioni di Controllo Interno, il previo parere è espresso dal CCR;
• 12) deliberare, su proposta del Group CEO e previo parere del CNR, sulla nomina, sulla revoca e sulla remunerazione dei presidenti, degli amministratori esecutivi e dei direttori generali (o dirigenti dell'Alta Direzione che ricoprono ruoli equivalenti) delle società Controllate aventi rilevanza strategica, dei loro amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo e dei componenti dei loro collegi sindacali (e, comunque, di analoghi organi sociali aventi funzioni di controllo);
• 13) definire, su proposta del CNR e previo parere del CGS, il processo relativo alla successione dell'/degli Amministratore/i Esecutivo/i;
• 14) definire, su proposta del Group CEO e previo parere del CNR, il piano per la successione dei componenti del GMC, individuando, con cadenza almeno annuale, obiettivi, strumenti e tempistica per l'esecuzione dello stesso; definire, su proposta del Group CEO e previo parere del CNR, politiche di sviluppo e di gestione delle risorse facenti parte del GLG;
• 15) redigere il progetto di bilancio d'esercizio della Società da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea e il bilancio consolidato del Gruppo; formulare le proposte per la destinazione degli utili e deliberare la distribuzione agli azionisti di acconti sui dividendi; redigere le relazioni trimestrali e semestrale;
• 16) su proposta del Group CEO e sentito il parere del CI, approvare la strategia di asset allocation, monitorandone l'esecuzione con cadenza trimestrale e sottoponendola a revisione con cadenza semestrale;
• 17) esaminare e approvare, preventivamente, previo esame dei pareri delle funzioni di Risk Management e di Compliance (formulati ai sensi delle linee guida di Gruppo), le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi, fermo restando quanto previsto in materia di operazioni con parti correlate. Sono operazioni che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, anche concluse per il tramite di società controllate, le seguenti operazioni:
  • a) le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo superiore a 100 milioni di euro;
  • b) la concessione di finanziamenti e garanzie per importi superiori a 100 milioni di euro;
  • c) le operazioni aventi ad oggetto la prestazione di opere e/o di servizi, gli accordi di collaborazione per l'esercizio e lo sviluppo dell'attività sociale, per importi superiori a 100 milioni di euro;
  • d) le spese, anche se previste nel budget, per importi superiori a 50 milioni di euro;
  • e) le operazioni di fusione o scissione, in relazione alle quali il dato del totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione risulti superiore a 100 milioni di euro;
  • f) le seguenti operazioni di investimento e disinvestimento, il cui rischio è interamente a carico della Società o condiviso con gli assicurati Vita, effettuate sia direttamente sia per il tramite di OICR istituiti o gestiti da asset manager di Gruppo o terzi, riservati agli investimenti delle società del Gruppo, ove non in contrasto con il regolamento e/o prospetto e/o normativa che regola l'operatività dell'OICR stesso, aventi ad oggetto:
    • i) operazioni su strumenti obbligazionari "Fixed Income" (debito e assimilabili):
      • 1. emessi da enti governativi o sovranazionali e assimilabili, aventi le seguenti caratteristiche:
• 1.1. "Investment Grade" d'importo pari o superiore a 1.000 milioni di euro;
• 1.2. "Sub-Investment Grade o sprovvisti di Rating" d'importo pari o superiore a 500 milioni di euro;
• 1. emessi da enti diversi da quelli governativi o sovranazionali e assimilabili, inclusi strumenti supportati da garanzie e cartolarizzazioni, aventi le seguenti caratteristiche:
  2. 2.1. "Investment Grade" d'importo pari o superiore a 400 milioni di euro;
  3. 2.2. "Sub-Investment Grade o sprovvisti di Rating" d'importo pari o superiore a 250 milioni di euro;
• 1. "Alternative Fixed Income", inclusi OICR:
  2. 3.1. di livello "Senior" d'importo pari o superiore a 350 milioni di euro;
  3. 3.2. di livello "Junior" d'importo pari o superiore a 150 milioni di euro;
• ii) operazioni di acquisto e cessione di diritti su beni immobili, di concessione in comodato e di restrizione di ipoteche sugli stessi, di acquisto e cessione di quote o azioni di veicoli immobiliari (inclusi gli OICR) d'importo pari o superiore a 200 milioni di euro: resta fermo quanto disposto in merito alle decisioni relative alle operazioni di investimento e disinvestimento relative a OICR, effettuate dagli asset manager del Gruppo nell'esercizio della loro autonomia gestionale e non su indicazione di società appartenenti al Gruppo, che esulano sia dai poteri che il Consiglio riserva alla propria competenza sia dalla delega al Group CEO, essendo tali operazioni di competenza degli OICR stessi;
• iii) operazioni su strumenti finanziari azionari e assimilabili ("Equity, Equity-Like"):
  • 1. quotati, d'ammontare pari o superiore al 3% del capitale con diritti di voto dell'emittente o a 200 milioni di euro;
  • 1. non quotati (escluso Private Equity), d'ammontare pari o superiore al 20% del capitale con diritti di voto dell'emittente o a 25 milioni di euro;
• iv) operazioni su strumenti di "Private Equity", inclusi OICR, d'importo pari o superiore a 150 milioni di euro;
• v) operazioni di sottoscrizione e/o rimborso di quote di OICR (Fondi, SICAV, ETF):
  • 1. armonizzati (conformi alla Direttiva UCITS e normative equivalenti), per i quali si applicano le medesime soglie previste per strumenti finanziari azionari quotati (con

esclusivo riferimento alla soglia di €. 200 milioni di cui al precedente paragrafo iii) 1.) e per gli strumenti obbligazionari (rif. ai precedenti paragrafi i)1., i)2.), sulla base delle regole contabili di classificazione dell'OICR;

1. alternativi (conformi alla Direttiva AIFMD e normative equivalenti), d'importo pari o superiore a 150 milioni di euro;

tali previsioni non si applicano alle operazioni di sottoscrizione e al rimborso di:

• quote di OICR "Alternative Fixed Income", immobiliari e di Private Equity ai quali si applicano le specifiche soglie precedentemente riportate (rif. ai precedenti paragrafi i)3., ii), iv));
• quote di OICR istituiti e/o gestiti da asset manager del Gruppo o terzi laddove riservati agli investimenti delle società del Gruppo, in quanto gli investimenti effettuati per conto di tali OICR sono assoggettati ai limiti di cui alla presente lettera f) ("Look Through") ove non in contrasto con il regolamento e/o prospetto e/o normativa che regola l'operatività dell'OICR.

Le operazioni di investimento e disinvestimento si intendono eseguite per il tramite di singole "Transazioni" o "Transazioni Connesse", ossia transazioni a valere sullo stesso strumento finanziario/ asset (o strumento sottostante) svolte in più giorni adiacenti (in base alle condizioni di liquidità del mercato di negoziazione) o in lotti multipli o effettuate da più società del Gruppo, individualmente di importo inferiore alle soglie autorizzative ma globalmente di importo superiore, nel caso in cui tutte le transazioni siano chiaramente riconducibili alla stessa decisione di investimento.

Con riferimento a programmi di investimento e/o disinvestimento composti da Transazioni multiple, riconducibili a medesima decisione di investimento/disinvestimento, a valere su diverse tipologie di strumenti finanziari/asset, una o più eccedenti le soglie rilevanti, una autorizzazione preventiva può essere concessa per programmi di investimento/ disinvestimento da effettuarsi in un orizzonte temporale non superiore a 12 mesi;

• g) le seguenti operazioni in materia di partecipazioni non detenute con finalità riconducibili ad attività di investimento e/o disinvestimento di cui alla precedente lettera f):
  • i) acquisire e/o incrementare partecipazioni (direttamente o indirettamente e anche attraverso

sottoscrizione di aumenti di capitale) d'importo superiore a 100 milioni di euro; autorizzare la rinuncia o la cessione di diritti di opzione relativi ad aumenti di capitale di società partecipate e la rinuncia a diritti di prelazione;

• ii) rilasciare il benestare agli aumenti di capitale delle società partecipate; rilasciare il benestare alle operazioni societarie (quali, a titolo esemplificativo: operazioni di fusione, scissione, conferimento di rami d'azienda, emissione di obbligazioni o di prestiti subordinati, acquisto di azioni proprie, etc.) poste in essere dalle società controllate o da società partecipate presso cui esistono patti parasociali concernenti le materie in oggetto: il tutto per operazioni d'importo superiore a 100 milioni di euro;
• iii) rilasciare il benestare alle operazioni di acquisto, incremento o cessione, anche parziale, di partecipazioni (incluse la sottoscrizione di aumenti di capitale e la rinuncia a diritti di opzione su aumenti di capitale o a diritti di prelazione) proposte dalle società controllate e partecipate per importi superiori a 100 milioni di euro;
• h) le operazioni di acquisizione e cessione di aziende o di rami d'azienda, di cespiti e di altre attività, in relazione alle quali il prezzo del ramo di azienda o delle attività acquisite (o cedute) risulti d'importo pari o superiore a 100 milioni di euro;
• 18) approvare la stipula di patti parasociali di particolare rilevanza strategica, relativi alla partecipazione al capitale di società quotate di diritto italiano e/o straniero;
• 19) approvare, su proposta del Group CEO, una procedura per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società e il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• 20) definire e rivedere periodicamente, sentito il parere del CNR, le politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del personale, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, verificando la loro corretta applicazione;
• 21) determinare, su proposta del CNR e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche; determinare, su proposta del Group CEO e sentito il parere del CNR, il trattamento retributivo del personale dirigente che ricopre i ruoli interni al Gruppo rilevanti ai fini della loro appartenenza al GMC;
• 22) su proposta del Group CEO e sentito il parere del CNR, esaminare e approvare le linee guida del sistema d'incentivazione delle risorse appartenenti al GLG;
• 23) effettuare, con il supporto del CGS, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso, dei Comitati ed eventuali sotto comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti nonché della loro anzianità di carica, eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure professionali e manageriali la cui presenza all'interno dell'organo consiliare sia ritenuta opportuna;
• 24) fornire informativa, nella Relazione, sulle modalità di applicazione del Codice di Autodisciplina e su quant'altro richiesto dalla normativa applicabile;
• 25) dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente una volta all'anno, valutare – secondo la procedura di cui all'art. 10 del Regolamento – l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni (in occasione della nomina mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della Relazione), nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla Legge e dalla Politica Fit&Proper; valutare l'eventuale sussistenza di cause di incompatibilità o decadenza in capo ad altri soggetti apicali secondo la Legge;
• 26) esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione o controllo in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto anche della partecipazione degli Amministratori ai Comitati;
• 27) approvare, con il supporto della competente funzione societaria istituita presso il GHO, il testo del Regolamento nonché le relative modifiche, integrazioni o soppressioni derivanti dalla Legge, dal Codice di Autodisciplina, dallo Statuto e dalle deliberazioni del Consiglio, fermo restando quanto previsto dall'art. 39.3 del Regolamento;
• 28) esaminare e approvare, su proposta del Group CEO e previo parere del CGS, la metodologia di rendicontazione delle informazioni non finanziarie, gli indicatori materiali di prestazione e la dichiarazione non finanziaria;
• 29) nominare, previo parere del CCR, la società di revisione se diversa da quella incaricata della revisione contabile incaricata del rilascio della relazione d'attestazione emessa ai sensi del d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254;
• 30) nominare, previo parere del CCR e del Collegio Sindacale (tale ultimo parere essendo vincolante),

una società di revisione incaricata dello svolgimento dell'attività di cui al Regolamento IVASS n. 42 del 2 agosto 2018, stabilendone il relativo compenso.

2 – Competenze attribuite all'Amministratore Delegato e Group CEO per deliberazione consiliare

Al Dott. Philippe Roger Donnet spettano, a titolo esemplificativo e non esaustivo e fatto salvo quanto al precedente paragrafo e quanto infra ulteriormente specificato, deleghe di poteri nelle seguenti materie: la gestione operativa degli affari assicurativi e riassicurativi nonché delle relative attività a ciò strumentali, in Italia e all'estero; la responsabilità delle attività di pianificazione strategica, del controllo di gestione, dell'enterprise risk management e dell'asset liability management, del merger and acquisition e di gestione delle partecipazioni rilevanti, dell'attività svolta dal Gruppo nei settori bancario, finanziario e immobiliare; la responsabilità degli affari amministrativi, fiscali, legali e societari; la responsabilità delle risorse umane e dell'organizzazione del lavoro, del coordinamento delle attività di information technology, di direzione e coordinamento delle società del Gruppo, la gestione della comunicazione, delle relazioni esterne e dei rapporti istituzionali della Compagnia e del Gruppo. Sempre in via meramente esemplificativa e non esaustiva, sono attribuiti al Dott. Philippe Roger Donnet, quale Amministratore Delegato, i seguenti poteri e facoltà funzionali allo svolgimento delle deleghe affidate, restando inteso che le limitazioni, di ordine quantitativo, relative ai poteri conferiti, vanno intese quali limiti interni tra l'organo amministrativo delegante ed il soggetto delegato:

• a) proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione dei provvedimenti di sua competenza;
• b) formulare le proposte relative ai piani pluriennali ed ai budget annuali di Assicurazioni Generali e del Gruppo da sottoporre all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• c) impartire le direttive per la formazione dei bilanci della Società; predisporre le proposte da presentare al Consiglio di Amministrazione sul progetto di bilancio d'esercizio e di bilancio consolidato, sulle relazioni trimestrali e su quella semestrale;
• d) formulare le proposte relative alla strategia di asset allocation da sottoporre all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• e) definire l'assetto organizzativo generale di Assicurazioni Generali S.p.A. e del Gruppo, sottopo-

nendolo al Consiglio di Amministrazione per la valutazione di sua competenza;

• f) assicurare l'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti e del Consiglio di Amministrazione;
• g) assicurare l'applicazione delle regole di corporate governance della Società e del Gruppo;
• h) in materia assicurativa e riassicurativa:
  • i) gestire gli affari assicurativi e riassicurativi, in Italia e all'estero, autorizzando l'assunzione dei rischi assicurativi e riassicurativi nei Rami in cui la Compagnia è autorizzata a operare nonché il pagamento dei relativi indennizzi, provvedere allo svolgimento delle attività a ciò strumentali e adottare le opportune decisioni al riguardo;
  • ii) sovrintendere ed indirizzare la gestione delle attività tecniche ed attuariali di Gruppo e gestire l'attività di ricerca e sviluppo;
  • iii) redigere e approvare i rendiconti delle Gestioni Interne Separate e dei Fondi Interni Assicurati vi della Compagnia nonché stabilire l'aliquota di partecipazione al rendimento delle gestioni interne separate, facendo salve pattuizioni contrattuali di maggior favore e/o clausole che prevedano un rendimento minimo trattenuto dalla Compagnia;
• i) in materia di gestione delle risorse umane e organizzazione:
  • i) formulare proposte al Comitato per le Nomine e la Remunerazione in materia di linee guida della politica retributiva della Compagnia e del Gruppo;
  • ii) definire le politiche di sviluppo e di gestione delle risorse umane nonché il relativo sistema incentivante; gestire i rapporti con le organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro che dei prestatori di lavoro, potendo firmare con le stesse accordi in nome e per conto della Società; esperire tentativi di conciliazione, conciliare e firmare i verbali relativi ad accordi transattivi;
  • iii) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito:
    • 1. all'istituzione del Group Management Committee ("GMC");
    • 1. alla definizione dei ruoli interni al Gruppo rilevanti ai fini della composizione del GMC;
    • 1. alla nomina, alla revoca e al trattamento retributivo di coloro che sono chiamati a ricoprire i ruoli interni al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al GMC;
  • iv) ad eccezione delle attribuzioni spettanti in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 32.2 dello Statuto sociale, assumere le decisioni relative all'assunzione, alla promozione, alla definizione delle funzioni, delle deleghe,

dei poteri e del trattamento economico del personale di ogni ordine e grado della Compagnia e del Gruppo, a eccezione del personale dirigente che ricopre i ruoli interni alla Società o al Gruppo rilevanti ai fini della loro appartenenza al GMC e avendo riguardo al riporto funzionale che le risorse umane appartenenti alle aree che rispondono al Direttore Generale (ove nominato) avranno nei confronti di quest'ultimo. Nei confronti di tale personale: adottare i provvedimenti di merito, autorizzare la concessione di agevolazioni finanziarie e di periodi di aspettativa, disporre trasferimenti e distacchi, assumere tutti i provvedimenti cautelari e disciplinari compreso il licenziamento e la definizione del trattamento di uscita;

• v) determinare, nel rispetto delle disposizioni degli articoli 38 e 39 dello Statuto sociale, l'ambito del potere di rappresentanza e di firma sociale del personale dirigente della Compagnia, con l'esclusione dei componenti del GMC nonché conferire in via continuativa e revocare il medesimo potere ai funzionari della Società;
• vi) proporre al Consiglio di Amministrazione la designazione dei Presidenti, degli Amministratori Delegati e dei Direttori Generali (o di componenti dell'Alta Direzione che ricoprono ruoli equivalenti) delle società controllate aventi rilevanza strategica, formulando altresì le proposte relative alla revoca e alla remunerazione degli stessi, nonché degli amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne al Gruppo. A tali fini, si considerano strategiche le seguenti società: Generali Italia S.p.A., Generali France S.A., Generali Deutschland Holding AG, Generali CEE B.V., Generali España Holding de entidades de seguros S.A., Generali Insurance Asset Management S.G.R.p.A., Generali Real Estate S.p.A., Banca Generali S.p.A., Generali Versicherung AG (Austria), Generali China Life Insurance e Generali Schweiz Holding AG; designare i componenti non esecutivi dei Consigli di Amministrazione delle controllate strategiche, se individuati tra figure interne al Gruppo, e quelli anche esecutivi delle controllate non strategiche; designare i componenti del Collegio Sindacale delle controllate non aventi rilevanza strategica;
• vii) proporre al Consiglio di Amministrazione la stipula di patti parasociali di particolare rilevanza strategica, relativi alla partecipazione al capitale di società quotate di diritto italiano e/o straniero;
• viii) presentare al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il piano di successione dei componenti del GMC, dei CEO delle country e delle figure

dirigenziali aventi un punteggio Hay superiore a 1.200 punti (ossia gli appartenenti al c.d. GLG);

• j) approvare le seguenti operazioni di investimento e disinvestimento, il cui rischio è interamente a carico della Società o condiviso con gli assicurati Vita, effettuate sia direttamente sia per il tramite di OICR, istituiti o gestiti da asset manager di Gruppo o terzi, riservati agli investimenti delle società del Gruppo, ove non in contrasto con il regolamento e/o prospetto e/o normativa che regola l'operatività dell'OICR stesso, aventi a oggetto:
  • i) operazioni su strumenti obbligazionari "Fixed Income" (debito e assimilabili):
    • 1. emessi da enti governativi o sovranazionali e assimilabili, aventi le seguenti caratteristiche:
      2. 1.1. "Investment Grade" d'importo inferiore a 1.000 milioni di euro;
      3. 1.2. "Sub-Investment Grade o sprovvisti di Rating" d'importo inferiore a 500 milioni di euro;
    • 1. emessi da enti diversi da quelli governativi o sovranazionali e assimilabili, inclusi strumenti supportati da garanzie e cartolarizzazioni, aventi le seguenti caratteristiche:
      2. 2.1. "Investment Grade" d'importo inferiore a 400 milioni di euro;
      3. 2.2. "Sub-Investment Grade o sprovvisti di Rating" d'importo inferiore a 250 milioni di euro;
    • 1. "Alternative Fixed Income", inclusi OICR:
      2. 3.1. di livello "Senior" d'importo inferiore a 350 milioni di euro;
      3. 3.2. di livello "Junior" d'importo inferiore a 150 milioni di euro;
  • ii) operazioni di acquisto e cessione di diritti su beni immobili, di concessione in comodato e di restrizione di ipoteche sugli stessi, di acquisto e cessione di quote o azioni di veicoli immobiliari (inclusi gli OICR) d'importo inferiore a 200 milioni di euro, fermo restando quanto disposto in merito alle decisioni relative alle operazioni di investimento e disinvestimento relative a OICR, effettuate dagli Asset Manager del Gruppo nell'esercizio della loro autonomia gestionale e non su indicazione di società appartenenti al Gruppo, che esulano sia dai poteri che il Consiglio riserva alla propria competenza sia dalla delega al Group CEO, essendo tali operazioni di competenza degli OICR stessi;
  • iii) operazioni su strumenti finanziari azionari e assimilabili ("Equity, Equity-Like"):
    • 1. quotati, d'ammontare inferiore a 200 milioni di euro e al 3% del capitale con diritti di voto dell'emittente;
• 1. non quotati (escluso Private Equity), d'ammontare inferiore al 20% del capitale con diritti di voto dell'emittente e d'importo inferiore a 25 milioni di euro;
• iv) operazioni su strumenti di "Private Equity", inclusi OICR, d'importo inferiore a 150 milioni di euro;
• v) operazioni di sottoscrizione e/o rimborso di quote di OICR (Fondi, SICAV, ETF):
  • 1. armonizzati (conformi alla Direttiva UCITS e normative equivalenti), per i quali si applicano le medesime soglie previste per strumenti finanziari azionari quotati (con esclusivo riferimento alla soglia di 200 milioni di euro di cui al precedente paragrafo iii)1.) e per gli strumenti obbligazionari (rif. ai precedenti paragrafi i)1., i)2.), sulla base delle regole contabili di classificazione dell'OICR;
  • 1. alternativi (conformi alla Direttiva AIFMD e normative equivalenti), d'importo inferiore a 150 milioni di euro;

tali previsioni non si applicano alle operazioni di sottoscrizione e al rimborso di:

• quote di OICR "Alternative Fixed Income", immobiliari e di Private Equity, ai quali si applicano le specifiche soglie precedentemente riportate (rif. ai precedenti paragrafi i)3., ii), iv));
• quote di OICR istituiti e/o gestiti da Asset Manager del Gruppo o terzi laddove riservati agli investimenti delle società del Gruppo, in quanto gli investimenti effettuati per conto di tali OICR sono assoggettati ai limiti di cui alla presente lettera j) ("Look Through") ove non in contrasto con il regolamento e/o prospetto e/o normativa che regola l'operatività dell'OICR.

Le operazioni di investimento e disinvestimento si intendono eseguite per il tramite di singole "Transazioni" o "Transazioni Connesse", ossia transazioni a valere sullo stesso strumento finanziario/ asset (o strumento sottostante) svolte in più giorni adiacenti (in base alle condizioni di liquidità del mercato di negoziazione) o in lotti multipli o effettuate da più società del Gruppo, individualmente di importo inferiore alle soglie autorizzative ma globalmente di importo superiore, nel caso in cui tutte le transazioni siano chiaramente riconducibili alla stessa decisione di investimento.

Con riferimento a programmi di investimento e/o disinvestimento composti da Transazioni multiple, riconducibili a medesima decisione di investimento/ disinvestimento, a valere su diverse tipologie di strumenti finanziari/asset, una o più eccedenti le soglie rilevanti, una autorizzazione preventiva può essere concessa per programmi di investimento/disinvestimento da effettuarsi in un orizzonte temporale non superiore a 12 mesi. Le transazioni effettuate in conformità a limiti e vincoli stabiliti nei mandati assegnati agli Asset Manager di Gruppo o Terzi non necessitano dell'approvazione preventiva del Group CEO, salvo vadano sottoposte al vaglio del Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche;

• k) in materia di partecipazioni non detenute con finalità riconducibili ad attività di investimento e/o disinvestimento di cui alla precedente lettera j):
  • i) acquisire e/o incrementare partecipazioni (direttamente o indirettamente e anche attraverso sottoscrizione di aumenti di capitale) nei limiti di 100 Mio EUR; autorizzare la rinuncia o la cessione di diritti di opzione relativi ad aumenti di capitale di società partecipate e la rinuncia a diritti di prelazione;
  • ii) rilasciare il benestare agli aumenti di capitale delle società partecipate; rilasciare il benestare alle operazioni societarie (quali, a titolo esemplificativo: operazioni di fusione, scissione, conferimento di rami d'azienda, emissione di obbligazioni o di prestiti subordinati, acquisto di azioni proprie, etc.) poste in essere dalle società controllate o da società partecipate presso cui esistono patti parasociali concernenti le materie in oggetto: il tutto nei limiti di 100 Mio EUR;
  • iii) rilasciare il benestare alle operazioni di acquisto, incremento o cessione, anche parziale, di partecipazioni (incluse la sottoscrizione di aumenti di capitale e la rinuncia a diritti di opzione su aumenti di capitale o a diritti di prelazione) proposte dalle società controllate e partecipate nei limiti di 100 Mio EUR;
  • iv) rilasciare il benestare alle modifiche statutarie di società partecipate;
  • v) conferire istruzioni di voto per le assemblee delle società controllate e di quelle partecipate;
• l) le operazioni di acquisizione e cessione di aziende o di rami d'azienda, di cespiti e di altre attività, in relazione alle quali il prezzo del ramo di azienda o delle attività acquisite (o cedute) risulti d'importo inferiore a 100 Mio EUR;
• m) in materia di altre operazioni:
  • i) approvare le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo fino a 100 Mio EUR;
  • ii) approvare la concessione di finanziamenti e garanzie, per importi fino a 100 Mio EUR;
  • iii) approvare le operazioni aventi ad oggetto la prestazione di opere e di servizi, gli accordi di collaborazione per l'esercizio e lo sviluppo dell'attività sociale per importi fino a 100 Mio EUR;
  • iv) approvare le operazioni di fusione o scissione, in relazione alle quali il dato del totale attivo della

società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione risulti non superiore a 100 Mio EUR;

• n) in materia di gestione immobiliare, fermo quanto previsto alla lett. j), punto ii):
  • i) assentire alla costituzione di servitù passive su proprietà immobiliari della Compagnia, senza limiti di importo;
  • ii) prestare atti di assenso a cancellazione o a estavolazione nonché a riduzione e restrizione di ipoteche e/o di privilegi di qualsiasi natura (con espressa facoltà di individuare, sotto il profilo catastale ed ipotecario, i beni da sottrarre) nonché atti di postergazione o surroga; prestare atti di assenso a cancellazione di trascrizioni e annotazioni: il tutto con esonero del competente conservatore dei registri immobiliari e/o di altri uffici dalla responsabilità di accertare che sia avvenuta l'estinzione ovvero una corrispondente diminuzione del credito vantato e/o che sia intervenuta deliberazione autorizzativa del competente organo societario della Compagnia;
• o) in materia di spesa: con riferimento alla Compagnia, autorizzare, senza limiti d'importo, le spese obbligatorie nonché, nel limite unitario di 50 Mio EUR, le altre spese;
• p) in materia legale:
  • i) promuovere azioni e procedure, in sede giurisdizionale, amministrativa, di volontaria giurisdizione e arbitrale; resistere alle azioni promosse contro la Società; rappresentare la Compagnia in giudizio sia come attore che come convenuto avanti qualsiasi autorità, in qualsiasi sede, grado e fase, quindi anche in sede di procedimenti conservativi e cautelari, di esecuzione, revocazione e cassazione ed in sede arbitrale, con tutte le relative facoltà, comprese quelle di conciliare e/o transigere le controversie, di sottoscrivere clausole compromissorie e compromessi, di rilasciare procure generali e speciali alle liti nonché procure speciali ai sensi degli articoli 183 e 420 del Codice di Procedura Civile per rappresentare la Società in giudizio, anche con poteri di conciliare o transigere le controversie, di rinunciare e accettare rinunce agli atti giudiziari, di rendere dichiarazioni di terzo pignorato e sequestrato e di costituirsi parte civile; proporre e rimettere querele;
  • ii) autorizzare esborsi a fronte di pretese di terzi;
• q) nelle attività di servizi: stipulare e recedere dai contratti di appalto di servizi e/o di outsourcing aventi ad oggetto la prestazione di servizi a favore di altre società del Gruppo;
• r) attività di direzione e coordinamento del Gruppo:

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svolgere, entro le linee guida fissate dal Consiglio di Amministrazione, l'attività di direzione e coordinamento delle società del Gruppo;

• s) stabilire gli indirizzi per l'esercizio dei poteri del Direttore Generale;
• t) facoltà di subdelega: subdelegare a dipendenti e anche a terzi non dipendenti uno o più dei poteri e delle attribuzioni di cui alle lettere precedenti, con onere di predeterminarne gli eventuali limiti;
• u) poteri in caso d'urgenza: disporre di qualsiasi potere di competenza del Consiglio di Amministrazione, in quanto il carattere d'urgenza dell'oggetto esiga – a suo insindacabile giudizio – un'immediata decisione, esclusi i poteri di cui agli articoli 2420-ter (Delega agli amministratori), 2423 (Redazione del bilancio), 2443 (Delega agli amministratori), 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), 2501-ter (Progetto di fusione) e 2506-bis (Progetto di scissione) del Codice Civile, con il limite di valore di 100 Mio EUR per singola operazione. Il limite di valore di 100 Mio EUR opera anche con riferimento al caso di più operazioni della stessa tipologia che, pur ciascuna di importo inferiore al predetto limite, risultino collegate tra loro da un'unicità temporale, funzionale o programmatica. L'esercizio dei poteri d'urgenza è subordinato alla preventiva verifica, da parte del Group CEO, di concerto con il Presidente, dell'impossibilità che possa avere luogo una seduta del Consiglio di Amministrazione in tempo utile per l'adozione della decisione rientrante nella sua competenza, nel rispetto del termine minimo di due giorni, previsto dallo Statuto sociale per il caso di convocazioni da diramare in caso di urgenza. Delle operazioni rilevanti, poste in essere in attuazione di quanto precede, dev'essere data informativa al Consiglio di Amministrazione nella sua prima adunanza utile successiva all'esercizio dei poteri delegati ferma in ogni caso la validità dei provvedimenti adottati.

Il Dott. Donnet è altresì nominato Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, cui spettano i seguenti poteri e attribuzioni:

• 1) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• 2) dare attuazione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• 3) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dina-

mica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

• 4) chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione alle Presidenti del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale;
• 5) riferire tempestivamente al CCR e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche o criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato e il Consiglio possano prendere le opportune iniziative.

3 – Competenze attribuite al Comitato Controllo e Rischi per deliberazione consiliare

Il Comitato Controllo e Rischi (CCR) è titolare di funzioni consultive, propositive e istruttorie nei confronti del Consiglio e può svolgere indagini conoscitive per quel che attiene al sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi. Il CCR assicura che le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali nonché ai rapporti tra la Società e la società di revisione, siano supportate da un'adeguata attività istruttoria. In questo quadro, il CCR suddivide la trattazione delle materie di sua competenza in distinte sessioni a seconda che le materie attengano alle tematiche di controllo interno ovvero alle tematiche di gestione dei rischi ovvero presentino profili comuni di controllo interno e gestione dei rischi. In questo quadro, a titolo esemplificativo, nell'ambito delle tematiche di controllo interno, il CCR:

• assiste il Consiglio nell'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalla Legge e dal Codice di Autodisciplina rispetto al sistema dei controlli interni;
• valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, sentiti i rappresentanti della società di revisione ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità nel Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata, vigilando sull'adeguatezza del sistema di controllo interno relativo all'informativa finanziaria in relazione alle attività del dirigente preposto;
• esamina la proposta motivata del Collegio Sindacale sul conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione e formula le sue eventuali osservazioni in merito, riferendone al Consiglio e

supporta altresì il Consiglio nel processo di conferimento dell'incarico funzionale al rilascio della relazione d'attestazione di cui al punto successivo;

• supporta il Consiglio nel processo di conferimento dell'incarico ad una società di revisione per lo svolgimento dell'attività di cui al Regolamento IVASS 42 del 2 agosto 2018;
• valuta quanto esposto nella relazione aggiuntiva della società di revisione destinata al Collegio Sindacale (prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014) e, per quanto di propria competenza, nella relazione d'attestazione emessa ai sensi del d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254;
• acquisisce informazioni, in occasione almeno della presentazione del piano di lavoro annuale delle Funzioni Fondamentali, in merito all'adeguatezza del budget di spesa e dei profili quantitativi e qualitativi delle risorse assegnate alle predette funzioni monitorando l'autonomia, l'efficacia e l'efficienza delle risorse assegnate alle stesse, ed esprime in merito a quanto sopra il proprio parere al Consiglio;
• supporta il Consiglio nella definizione e nella successiva valutazione di adeguatezza nel tempo dell'assetto organizzativo della Società e del Gruppo;
• riceve l'informativa in materia di attività esternalizzate a livello di Società e a livello di Gruppo secondo quanto previsto dalla politica in materia.

A titolo esemplificativo, nell'ambito delle tematiche di gestione dei rischi, il CCR:

• assiste il Consiglio nell'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalla Legge e dal Codice di Autodisciplina rispetto al sistema di gestione dei rischi;
• esprime il proprio parere sulle proposte presentate sulla nomina, revoca e remunerazione dei responsabili delle Funzioni Fondamentali; tale parere è vincolante per le proposte riguardanti il responsabile della funzione di Internal Audit;
• esprime il proprio parere sulla adozione o revisione di politiche della Società e di Gruppo previste dalla normativa "Solvency II";
• supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui lo stesso Consiglio sia venuto a conoscenza;
• supporta il Consiglio, con un'adeguata attività istruttoria, nella determinazione della propensione al rischio e nella fissazione dei livelli di tolleranza al rischio, come definito nel Risk Appetite Framework, nonché nella definizione della mappa dei rischi, esprimendo un proprio parere;
• assiste il Consiglio nella valutazione attuale e prospettica dei rischi, dei criteri e delle metodologie se-

guite per tale valutazione, con particolare riguardo ai rischi rappresentati come maggiormente significativi, anche esprimendo il proprio parere sull'ORSA report della Società e del Gruppo;

• riceve informativa periodica sulle metriche di capitale e liquidità per la Società e il Gruppo, con particolare riguardo a eventuali sforamenti delle soglie hard e soft fissate;
• riceve informativa, con cadenza almeno semestrale, sugli investimenti effettuati dal Gruppo e sull'evoluzione del portafoglio di private equity e di alternative investment;
• assiste il Consiglio, esprimendo un proprio parere, su eventuali piani predisposti per garantire la regolarità e la continuità aziendale.

A titolo esemplificativo, nell'ambito delle tematiche comuni al controllo interno e alla gestione dei rischi, il CCR:

• esprime, con cadenza almeno annuale, il proprio parere sul progetto di "Piano di Audit" della Società e del Gruppo ed esamina il relativo consuntivo di sintesi sulle attività di revisione interna svolte per la Società e per il Gruppo, in vista della loro presentazione al Consiglio;
• esprime, con cadenza almeno annuale, il proprio parere sul progetto di "Piano di Compliance" della Società e del Gruppo ed esamina il relativo consuntivo di sintesi sulle attività svolte per la Società e per il Gruppo dalla funzione di Compliance, in vista della loro presentazione al Consiglio;
• esprime, con cadenza almeno annuale, il proprio parere sul "Piano delle attività della funzione di Risk Management" della Società e del Gruppo ed esamina la reportistica relativa alle attività svolte per la Società e per il Gruppo dalla funzione di Risk Management, in vista della loro presentazione al Consiglio;
• esprime, con cadenza almeno annuale, il proprio parere sul "Piano delle attività della funzione Attuariale" della Società e del Gruppo ed esamina la reportistica relativa alle attività svolte per la Società e per il Gruppo dalla funzione Attuariale, in vista della loro presentazione al Consiglio;
• riferisce sull'attività svolta e, sulla base delle valutazioni svolte dalle Funzioni Fondamentali, sull'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo al Consiglio, in occasione delle riunioni consiliari convocate per l'approvazione del progetto di bilancio e delle relazioni semestrali;
• su richiesta del Consiglio, esprime pareri su aspetti specifici inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali, alla progettazione, alla realizzazione e alla gestione del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi;
• può chiedere alle Funzioni Fondamentali lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o tematiche rilevanti per la Società e/o il Gruppo, dandone eventualmente comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• può chiedere alle funzioni operative e di business lo svolgimento di analisi e approfondimenti su specifici temi conducendo indagini conoscitive, ricevendone la relativa informativa.

4 – Competenze attribuite al Comitato per le Nomine e la Remunerazione per deliberazione consiliare

Il CNR è titolare di funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del Consiglio nella materia della remunerazione. Il CNR esprime inoltre il proprio parere in ordine alle operazioni con parti correlate aventi ad oggetto i compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto disciplinato dalle Procedure OPC. Più in particolare, costituiscono compiti del CNR in materia di remunerazione, tra l'altro, quelli di:

• assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalla Legge e dal Codice di Autodisciplina;
• formulare al Consiglio pareri e proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli Amministratori;
• formulare pareri e proposte relative alle politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del personale, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, verificando la loro corretta applicazione;
• esprimere al Consiglio proposte e/o pareri circa l'importo del compenso da attribuire agli Amministratori Esecutivi ed agli Amministratori che ricoprano altre particolari cariche o abbiano incarichi in conformità allo Statuto nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance: i pareri e le proposte relativi agli Amministratori Esecutivi sono espressi sulla base di una valutazione discrezionale, condotta tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri:
  • rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria;
  • incidenza sui risultati aziendali;
  • risultati economici conseguiti;
  • raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio;
• esprimere pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione dell'importo del trattamento economico spettante al Direttore Generale e a coloro che ricoprono i ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al GMC, previa proposta del Group CEO, secondo una valutazione discrezionale ispirata al rispetto dei seguenti criteri:
  • il livello di responsabilità e dei rischi connessi alle funzioni svolte;
  • i risultati conseguiti in rapporto agli obiettivi assegnati;
  • le prestazioni svolte a fronte di impegni di carattere straordinario;
• valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione degli Amministratori e del Personale Rilevante, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dal Group CEO e formulare raccomandazioni generali in materia al Consiglio;
• verificare la congruità del complessivo schema retributivo e la proporzionalità delle remunerazioni degli Amministratori Esecutivi, eventualmente anche tra loro, e rispetto al Personale Rilevante;
• esprimere un parere sulla proposta del Group CEO relativa al sistema d'incentivazione delle risorse appartenenti al GLG;
• esprimere un parere sulle proposte formulate dal Group CEO relative alla remunerazione dei presidenti, gli amministratori esecutivi e dei direttori generali (o dirigenti dell'alta direzione che ricoprono ruoli equivalenti) delle società Controllate aventi rilevanza strategica, nonché degli amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo;
• verificare la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con il Risk Appetite Framework;
• monitorare che trovino applicazione le decisioni adottate dal Consiglio sulla base delle proposte presentate, fornendo allo stesso informativa sull'efficace funzionamento delle politiche di remunerazione;
• sottoporre periodicamente le politiche di remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza anche in caso di modifiche all'operatività della Società o del Gruppo ovvero del contesto di mercato in cui gli stessi operano;
• accertare il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi al Personale Rilevante;
• individuare i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli.

Il CNR svolge altresì un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio a favore del Consiglio in materia di nomine, tra l'altro, con i seguenti compiti:

• assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalla Legge e dal Codice di Autodisciplina;

• formulare, con il supporto del CGS, il parere al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• proporre al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori Indipendenti;
• svolgere l'istruttoria sulla predisposizione del piano per la successione degli Amministratori Esecutivi, qualora adottato dal Consiglio;
• proporre al Consiglio, previo parere del CGS, la definizione del processo relativo alla successione dell'/ degli Amministratore/i Esecutivo/i; esprimere un parere sulla proposta del Group CEO inerente al piano per la successione dei componenti del GMC, individuando, con cadenza almeno annuale, obiettivi, strumenti e tempistica per l'esecuzione dello stesso;
• esprimere un parere sulle proposte del Group CEO inerenti alle politiche di sviluppo e di gestione delle risorse facenti parte del GLG;
• formulare pareri in merito all'istituzione del GMC, alla definizione dei ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini della sua composizione nonché, previo adeguato coinvolgimento dei suoi componenti, alla nomina e alla revoca di coloro che sono chiamati a ricoprire i ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al GMC, salvi i casi di cui all'articolo 8.2, punto 7) e dell'articolo 14.4;
• esprimere un parere sulla proposta che il Group CEO formula al Consiglio di Amministrazione sulla designazione (anche tramite cooptazione) di presidenti, amministratori esecutivi, direttori generali (o dirigenti dell'Alta Direzione che ricoprono ruoli equivalenti) e sindaci delle società Controllate aventi rilevanza strategica, formulando altresì pareri sulle proposte relative alla loro revoca; nonché di amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo;
• esprimere un parere sulla proposta che il Group CEO formula al Consiglio sulle altre designazioni o revoche.

5 – Check list rispetto al Codice di Autodisciplina (Codice CG)

LEGENDA

Applicato: governance conforme al Codice CG Non applicato: governance non conforme al Codice CG Inapplicabile: mancanza dei presupposti di fatto o di diritto perché le disposizioni del Codice CG siano applicate Riferimento pagina: numeri di pagina della Relazione sul Governo Societario 2019 dove si trovano le informazioni che danno conto delle raccomandazioni del Codice CG.

	Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina	Applicato	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
	1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione
1.P.1.	L'emittente è guidato da un consiglio di amministrazione che si riunisce con regolare cadenza e che si orga nizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni	√			64 e ss.
1.P.2.	Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.	√			64, 68
1.C.1.	1.C.1. Il consiglio di amministrazione: a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo;	√			62, 66-67
	b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel me dio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;	√			Compendio 3-6
	c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	√			64-66, 67
	d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;	√			64 e 72
	e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli pro grammati;	√			63-66 e 72
	f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine stabili sce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;	√			63-64, Compendio 3-7
	g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi co mitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il consiglio di amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti all'emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso;	√			16, 69-70
	h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati all'art. 2;	√			58 e 70
	i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per cia scun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consi glio (ad esempio presidente o chief executive officer, come definito nell'articolo 2), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g); (4) sugli obiettivi, sulle modalità di attuazione e sui risultati dell'applicazione dei criteri di diversità raccomandati agli artt. 2 e 8;	√			15, 52 e ss., 65, 69 e 70 Tabella 2 (p. 118)

	Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina	Applicato	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
	j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'amministra tore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	√			112
1.C.2.	Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.	√			16, 60-61, 52-57
1.C.3.	Il consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui al paragrafo precedente che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente.	√			16 e 61
1.C.4.	Qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preven tiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il consiglio di amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante.			√	52
1.C.5.	Il presidente del consiglio di amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Il consiglio fornisce nella relazione sul governo societario informazioni sulla tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, fornendo indicazioni, tra l'altro, in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato.	√			64-65, 73
1.C.6.	Il presidente del consiglio di amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere agli amministratori delegati che i dirigenti dell'emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. La relazione sul governo societario fornisce informazioni sulla loro effettiva partecipazione.	√			68
	2. Composizione del Consiglio di Amministrazione
2.P.1.	Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità.	√			15, 52 e ss., 60-62
2.P.2.	Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contri buendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono mani festarsi conflitti di interesse.	√			61-62
2.P.3.	Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.	√			61-62
2.P.4.	L'emittente applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	√			57-58
2.P.5.	È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona.	√			52, 61-62
2.P.6.	Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa.	√			36-37, 71-72
2.C.1.	Sono qualificati amministratori esecutivi dell'emittente: gli amministratori delegati dell'emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; - gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevan za strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'emittente; - gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell'emittente, quando manchi l'identificazione di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell'emittente.	√			52-56, 71-72
	L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali

non vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati

con notevole frequenza.

√ 52-56, 61-62

	Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina	Applicato	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
2.C.2.	Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica.	√			68
	Il presidente del consiglio di amministrazione cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
	L'emittente riporta nella relazione sul governo societario la tipologia e le modalità organizzative delle inizia tive che hanno avuto luogo durante l'esercizio di riferimento.
2.C.3.	Almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappre sentato.	√			16, 61-62
2.C.4.	Il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente.			√	62
	Il consiglio di amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSEMib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del consiglio da rendere nota nell'ambito della relazione sul governo societario.
2.C.5.	Il lead independent director:			√	62
	a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del successivo articolo 3;
	b) collabora con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.
2.C.6.	Il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A).	√			61
3. Amministratori Indipendenti

hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. 3.P.2. L'indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. L'esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato. ^√ 61-62, 66-67 3.C.1. Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative: a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. √ 61-62, 66-67

3.P.1. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né

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3.C.2.	Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con respon sabilità strategiche della società o dell'ente considerato.	√			61-62
3.C.3.	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività svolta dall'emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all'inter no del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice. Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è co stituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due.	√			52 e ss., 57-59, 73-74
3.C.4.	Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente, al ricorrere di circo stanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore. Il consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comu nicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario. In tali documenti il consiglio di amministrazione: - riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferimento a singoli amministratori; - illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione.	√			61-62, 66-67
3.C.5.	Il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.	√			62
3.C.6.	Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori.	√			62
4. Istituzione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione
4.P.1.	Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli.	√			72-73
4.C.1.	L'istituzione e il funzionamento dei comitati previsti dal Codice rispondono ai seguenti criteri: a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti il cui consiglio di ammini strazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti. I lavori dei comitati sono coordinati da un presidente;	√			72-73

4.P.1.	Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli.	√	72-73
4.C.1.	L'istituzione e il funzionamento dei comitati previsti dal Codice rispondono ai seguenti criteri: a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti il cui consiglio di ammini strazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti. I lavori dei comitati sono coordinati da un presidente;	√	72-73
	b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del consiglio di amministrazione;	√	72
	c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la com posizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti;	√	72-73, 81-85
	d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo consiglio di amministrazione utile;	√	72-73, 78, 80, 83, 84, 86, 88
	e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal consiglio;	√	73, 79, 83
	f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri com ponenti del consiglio o della struttura dell'emittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno;	√	72-73, 78, 85
	g) l'emittente fornisce adeguata informativa, nell'ambito della relazione sul governo societario, sull'istitu zione e sulla composizione dei comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio, sul numero e	√	72-88

sulla durata media delle riunioni tenutesi e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro.

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4.C.2.	L'istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all'intero consiglio, sotto il coordinamento del presidente e alle seguenti condizioni: (i) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del consiglio di amministrazione, con arrotondamento all'unità inferiore qualora il consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (ii) all'espletamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano dedicati, all'interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al comitato controllo e rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento. Il consiglio di amministrazione illustra analiticamente nella relazione sul governo societario i motivi sottesi alla scelta di non istituire uno o più comitati; in particolare, motiva adeguatamente la scelta di non istituire il comitato controllo e rischi in relazione al grado di complessità dell'emittente e al settore in cui esso opera. Inoltre il consiglio procede periodicamente a rivalutare la scelta effettuata.			√	72-73

5. Nomina degli Amministratori

5.P.1.	Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto, in mag gioranza, da amministratori indipendenti.	√	81
5.C.1.	Il comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni: a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4;	√	81, Compendio 12
	b) proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.	√	59, 81, Compendio 12
5.C.2.	Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'emittente ne dà informativa nella relazione sul governo societario. L'istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al consiglio a ciò preposto.	√	59

6. Remunerazione degli Amministratori

6.P.1.	La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'emittente.	√		Relazione Remunerazione
6.P.2.	La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i diri genti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica di cui al successivo principio 6.P.4. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati.	√		19, 70, Relazione Remunerazione
6.P.3.	Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.	√		81-84
6.P.4.	Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.	√		70, 81-84
6.P.5.	L'emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un ammini stratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attri buzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.		√	43
6.C.1.	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:	√		19, Relazione Remunerazione

a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;

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	b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;	√			Relazione Remunerazione
	c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la com ponente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione;	√			Relazione Remunerazione
	d) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;	√			Relazione Remunerazione
	e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;	√			Relazione Remunerazione
	f) sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), deter minate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;	√			Relazione Remunerazione
	g) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	√			Relazione Remunerazione
6.C.2.	Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il consiglio di amministrazione assicura che: a) le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni;	√			Relazione Remunerazione
	b) il vesting di cui al punto a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;	√			Relazione Remunerazione
	c) gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei diritti di cui al punto a).	√			Relazione Remunerazione
6.C.3.	I criteri 6.C.1 e 6.C.2 si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione - da parte degli organi a ciò delegati - della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.	√			Relazione Remunerazione
6.C.4.	La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è - se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'assemblea dei soci.	√			19, Relazione Remunerazione
6.C.5.	Il comitato per la remunerazione:	√			81-84
	- valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia; - presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli ammini stratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiet tivi di performance.
6.C.6.	Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.	√			81
6.C.7.	Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il comitato per le remunerazioni verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.	√			84

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6.C.8.	La comunicazione al mercato di cui al principio 6.P.5 comprende: a) adeguate informazioni sull'indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la tempistica di ero gazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccani smi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a: - indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo); - mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari; - benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica; - impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti; - ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma; b) informazioni circa la conformità o meno dell'indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della poli tica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate; c) indicazioni circa l'applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla cor responsione dell'indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l'eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti; d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale ces sato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indi cazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell'amministratore o del direttore.			√	43

7. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

7.P.1.	Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.	√	100 e ss.
7.P.2.	Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impre sa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.	√	100 e ss.
7.P.3.	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del si stema e individua al suo interno:	√	101
	(i) uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito dell'articolo 7, l'"amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché	√	102
	(ii) un comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel principio 7.P.4, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;	√	102
	b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;	√	102-103
	c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa;	√	102-105
	d) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	√	107
	L'emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficien za del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.		101 e 107
7.P.4.	Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può es sere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Se l'emittente è controllato da altra società quotata o è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società, il comitato è comunque composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del consiglio di amministrazione al momento della nomina.	√	75-79, 102

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7.C.1.	Il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato controllo e rischi:	√			66-67, 101-102
	a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i prin cipali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adegua tamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
	b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;	√			66-67, 101-102
	c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	√			66-67, 101-102 e 106
	d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;	√			66-67, 100-102
	e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggeri menti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.	√			101-102
	Il consiglio di amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale: - nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit; - assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; - ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.	√			66-67 e 101
7.C.2.	Il comitato controllo e rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione: a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il re visore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;	√			76-77
	b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;	√			78-81 e 102
	c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;	√			77
	d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;	√			77
	e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dando ne contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;	√			77
	f) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di ge stione dei rischi;	√			76-77 e 101
	g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza.	√			75 e 101-102
7.C.3.	Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.	√			78 e 107
7.C.4.	L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:	√			102
	a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di amministra zione;
	b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costante mente l'adeguatezza e l'efficacia;
	c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legi slativo e regolamentare;
	d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale;
	e) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a pro

blematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina		Applicato	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
7.C.5.	Il responsabile della funzione di internal audit: a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard in ternazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;	√			105-107
	b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione;	√			31 e 105-107
	c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;	√			105-107
	d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	√			105-107
	e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;	√			77, 105-107
	f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	√			105-107
	g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.	√			105-107
7.C.6.	La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all'emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e orga nizzazione. L'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario.	√			105-107

8. Sindaci

8.P.1.	I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.	√	90 e 94-95
8.P.2.	L'emittente applica criteri di diversità, anche di genere, per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale.	√	93
8.P.3.	L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.	√	93-95
8.C.1.	I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al consiglio di amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato, e, succes sivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario, con modalità conformi a quelle previste per gli amministratori.	√	94-95
8.C.2.	I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.	√	93, 94-95
8.C.3.	Almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del collegio sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato.	√	93
8.C.4.	La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.	√	95-96, Relazione Remunerazione
8.C.5.	Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di amministrazio ne circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.	√	95
8.C.6.	Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.	√	108
8.C.7.	Il collegio sindacale e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.	√	102, 107 e 108

	Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina 9. Rapporti con gli azionisti	Applicato	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
9.P.1.	Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.	√			44-47
9.P.2.	Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.	√			47-49
9.C.1.	Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.	√			48
9.C.2.	Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni pri vilegiate. In particolare, il consiglio di amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e program mata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.	√			44-46
9.C.3.	Il consiglio di amministrazione propone all'approvazione dell'assemblea un regolamento che indichi le pro cedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, ga rantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.	√			49
9.C.4.	Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assem blea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.	√			44
10. Sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico
10.P.1.	In caso di adozione di un sistema di amministrazione e controllo dualistico o monistico, gli articoli precedenti si applicano in quanto compatibili, adattando le singole previsioni al particolare sistema adottato, in coerenza con gli obiettivi di buon governo societario, trasparenza informativa e tutela degli investitori e del mercato perseguiti dal Codice e alla luce dei criteri applicativi previsti dal presente articolo.			√
10.P.2.	Nel caso in cui sia proposta l'adozione di un nuovo sistema di amministrazione e controllo, gli amministratori informano i soci e il mercato in merito alle ragioni di tale proposta, nonché al modo nel quale si prevede che			√

10.P.3. Nella prima relazione sul governo societario pubblicata successivamente alla modifica del sistema di amministrazione e controllo, l'emittente illustra in dettaglio le modalità con cui il Codice è stato applicato a tale sistema. Tali informazioni sono pubblicate anche nelle relazioni successive, indicando eventuali modifiche relative alle modalità di recepimento del Codice nell'ambito del sistema di amministrazione e controllo prescelto.

il Codice sarà applicato al nuovo sistema di amministrazione e controllo.

10.C.1. Nel caso di adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico, l'applicazione del Codice si informa ai seguenti criteri:

a) salvo quanto previsto dal successivo punto b), gli articoli del Codice che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, o ai loro componenti, trovano applicazione, in linea di principio, rispettivamente al consiglio di gestione e al consiglio di sorveglianza o ai loro componenti;

b) l'emittente, in ragione delle specifiche opzioni statutarie adottate, della configurazione degli organi di amministrazione e controllo – anche in relazione al numero dei loro componenti e delle competenze ad essi attribuite – nonché delle specifiche circostanze di fatto, può applicare le previsioni riguardanti il consiglio di amministrazione o gli amministratori al consiglio di sorveglianza o ai suoi componenti;

c) le disposizioni in materia di nomina degli amministratori previste dall'art. 5 del presente Codice si applicano, in quanto compatibili, alla nomina dei membri del consiglio di sorveglianza e/o dei membri del consiglio di gestione.

10.C.2.	Nel caso di adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico, l'applicazione del Codice si in forma ai seguenti criteri:	√
	a) gli articoli del Codice che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, o ai loro componenti, trovano applicazione, in linea di principio, rispettivamente al consiglio di amministrazione e al comitato per il controllo sulla gestione o ai loro componenti;
	b) le funzioni attribuite al comitato controllo e rischi dall'art. 7 del presente Codice possono essere riferite al comitato per il controllo sulla gestione previsto dall'art. 2409-octiesdecies cod. civ., ove rispetti i criteri di composizione indicati nello stesso art. 7.

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6 – Assemblea degli Azionisti

L'adunanza annuale degli Azionisti è una delle principali occasioni per il confronto fra gli Azionisti e il vertice della Compagnia. Nel corso dei lavori, all'esposizione sull'andamento della gestione svolta dal vertice segue tradizionalmente un dibattito articolato in domande e risposte fra Azionisti e management. L'Assemblea esprime con le sue deliberazioni, limitatamente alle materie di propria competenza, la volontà sociale; le decisioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.

www.generali.com/it/governance/annual-general-meeting/AGM-

2019.html www.generali.com/it/governance/annual-general-meeting.html

Convocazione

L'Assemblea è convocata attraverso un avviso pubblicato sul Sito almeno 30 giorni prima della data fissata in prima o in unica convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le ulteriori informazioni previste dalle vigenti disposizioni di legge.

L'avviso viene pubblicato anche per estratto su alcuni quotidiani aventi rilevanza nazionale e con comunicazione diretta agli Azionisti intervenuti alle ultime adunanze.

L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno.

La documentazione viene pubblicata circa 40 giorni prima dell'Assemblea per favorirne la miglior conoscibilità ai fini dei processi decisionali degli azionisti e, in particolare, dei proxy advisor e degli investitori istituzionali.

Nel caso di Assemblea convocata per l'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, l'avviso è pubblicato almeno 40 giorni prima dell'adunanza mentre è posticipato a 21 giorni prima della stessa per le assemblee previste dagli artt. 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) e 2487 (Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione) del Codice Civile.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio è convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio: quando ricorrano le condizioni di legge, tale termine può essere prorogato a 180 giorni. La stessa si svolge di regola a Trieste, ma può essere tenuta in altra località dello Stato italiano.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare loro specifiche proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Partecipazione all'Assemblea

Possono intervenire in Assemblea gli Azionisti aventi diritto al voto, sempre che provino la loro legittimazione nelle forme di legge. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dagli intermediari, in conformità alle loro scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle Azioni deve pervenire alla Società entro la fine del 3° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, in prima o in unica convocazione, ovvero entro il diverso termine eventualmente indicato, in conformità alle disposizioni di legge, nell'avviso di convocazione e, in ogni caso, entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Gli Azionisti possono partecipare all'Assemblea per il tramite di propri rappresentanti: per legge, il diritto di rappresentanza può essere conferito ad un unico rappresentante per ciascuna Assemblea, fatta salva la facoltà di indicare sostituti, ma è consentito delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti sui quali l'intermediario ha effettuato la propria comunicazione.

La Compagnia designa per ciascuna Assemblea un rappresentante al quale i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. L'identità del rappresentante designato dalla Società nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei Soci, sono indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La delega può essere conferita in forma scritta ovvero elettronica, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e secondo le modalità previste dalle apposite norme regolamentari. La delega può essere notificata alla Società mediante utilizzo dell'apposita sezione del Sito ovvero tramite posta elettronica certificata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

Regolamento Assembleare

Le modalità di funzionamento dell'Assemblea nonché quelle d'intervento degli Azionisti alla discussione assembleare sono disciplinate da un apposito regolamento, disponibile presso la nostra sede legale e nella sezione del Sito contenente, oltre al Regolamento Assembleare, anche lo Statuto e le informazioni sugli organi statutari.

Generali ha adottato un proprio Regolamento Assembleare sin dal 1972 rivelatosi il prototipo al quale molte società italiane – quotate e non quotate – si sono ispirate nel tempo per la redazione del proprio regolamento.

La governance della Società non prevede variazioni, rispetto alla disciplina prevista dalla normativa vigente, per quanto riguarda le percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni.

Svolgimento dei lavori assembleari

Il Presidente regola la discussione e dà la parola a coloro che abbiano fatto richiesta scritta di intervento su uno specifico punto dell'agenda dei lavori: tale domanda può avvenire nel lasso di tempo tra la lettura dell'ordine del giorno e la chiusura della discussione sull'argomento al quale essa si riferisce. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle richieste di intervento per alzata di mano. Anche i componenti del Consiglio e i Sindaci possono chiedere di intervenire nella discussione.

Al fine di consentire di rispondere il più esaurientemente possibile alle domande dei soggetti legittimati, questi possono far pervenire delle note scritte sugli argomenti sui quali intendono chiedere la parola anche prima della costituzione dell'Assemblea.

Ogni legittimato all'intervento ha diritto di prendere la parola per la durata massima di 15 minuti, su ciascuno degli argomenti posti in discussione e mantenendo la pertinenza alle materie all'ordine del giorno. Il Presidente, tenuto conto dell'importanza dell'argomento in discussione, del numero dei richiedenti la parola nonché del numero degli argomenti in agenda, può determinare in ogni momento una diversa durata degli interventi.

Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono di regola alle domande una volta esauriti tutti gli interventi sul punto all'ordine del giorno. Coloro che sono già intervenuti nella discussione hanno facoltà di replica una sola volta e per la durata massima di 5 minuti.

Maggioranze assembleari

Assemblea	Quorum	1ª convocazione	2ª convocazione	3ª convocazione (e successive)	Unica convocazione
Ordinaria	Costitutivo	≥ 50% del c.s.	> 0% del c.s.	N.A.	> 0% del c.s.
	Deliberativo	> 50% del c.s. votante	> 50% del c.s. votante	N.A.	> 50% del c.s. votante
Straordinaria	Costitutivo	> 50% del c.s.	> 33,33% del c.s.	> 20% del c.s.	> 20% del c.s.
	Deliberativo	≥ 66,67% del c.s. votante	≥ 66,67% del c.s. votante	≥ 66,67% del c.s. votante	≥ 66,67% del c.s. votante

Redazione Corporate Affairs Shareholders & Governance

Coordinamento Group Communications & Public Affairs

Impaginazione Lucaprint S.p.A.

Concept & Design Inarea Strategic Design

Traduzione in inglese Dotwords S.r.l.

Il presente documento è disponibile esclusivamente all'indirizzo www.generali.com

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