Annual Report • Mar 15, 2018
Annual Report
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186° anno di attività | generali.com
Per quanto non diversamente indicato in maniera espressa, le informazioni fornite in questa Relazione s'intendono riferite alla situazione al 31 dicembre 2017.
Contatti disponibili a fine volume
* Relazione redatta ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti CONSOB.
Presidente Gabriele Galateri di Genola
Vicepresidenti Francesco Gaetano Caltagirone Clemente Rebecchini
Amministratore Delegato e Group CEO Philippe Donnet
Consiglieri di Amministrazione Romolo Bardin Ornella Barra Paolo Di Benedetto Alberta Figari Diva Moriani Lorenzo Pellicioli Roberto Perotti Sabrina Pucci Paola Sapienza
Collegio Sindacale Carolyn Dittmeier (Presidente) Antonia Di Bella Lorenzo Pozza Francesco Di Carlo (supplente) Silvia Olivotto (supplente)
Segretario del Consiglio Giuseppe Catalano
Società costituita nel 1831 a Trieste Capitale sociale € 1.561.808.262,00 interamente versato Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, 2 Codice fiscale e Registro imprese 00079760328 Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi Pec: [email protected]
ISIN: IT0000062072 Reuters: GASI.MI Bloomberg: G:IM
40 Organizzazione della Società www.generali.com/it per la versione navigabile del report
Rimando a una sezione della Relazione o ad altri Report di AG
Raccontiamo il nostro Gruppo in modo sempre più innovativo e integrato: presentiamo la nostra storia di creazione di valore nella Relazione Annuale Integrata, che rappresenta il nostro report core1 , incentrato sulle informazioni materiali di carattere finanziario e non finanziario e, attraverso altri report
Fornisce una visione concisa e integrata delle performance finanziarie e non finanziarie del Gruppo, anche in risposta al decreto legislativo 254/2016.
Amplia il contenuto della Relazione Annuale Integrata dettagliando le performance finanziarie del Gruppo nel rispetto della normativa nazionale e internazionale.
Illustra il funzionamento del sistema di governo societario di Assicurazioni Generali ed il suo assetto proprietario.
La nostra Relazione sulla corporate governance e gli assetti proprietari assolve innanzitutto agli obblighi di comunicazione dettati dall'art. 123-bis del Testo unico della Intermediazione Finanziaria (TUIF), che impone agli emittenti di fornire annualmente al mercato precise informazioni in merito agli assetti proprietari, all'adesione a codici di comportamento in materia di governo societario nonché alla struttura e al funzionamento degli organi sociali e alle pratiche di governance effettivamente applicate.
La Società ha fatto propri, sin dal 1999, i principi espressi dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate nelle versioni che si sono succedute nel tempo. La governance della Compagnia descritta nella Relazione è conforme ai principi e ai criteri contenuti nella sua edizione più recente approvata nel luglio 2015 e tiene conto di quanto esposto nel 5° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina approvato il 30 novembre 2017 dal Comitato per la Corporate Governance. Al riguardo, per maggior chiarezza del lettore, nell'allegato 5 della Relazione è presente una check-list grazie alla quale individuare, per ciascun principio/criterio dettato dal Codice, il rimando alla corrispondente pagina di trattazione della materia.
1 Core&More: nuovo approccio alla rendicontazione sviluppato da Accountancy Europe che prevede un report core, contenente una sintesi di tutte le informazioni principali per la valutazione e la comprensione di una società, e report more che forniscono invece informazioni più di dettaglio. Per ulteriori approfondimenti www.accountancyeurope.eu
e canali di comunicazione (i nostri report more1 ), diffondiamo informazioni più dettagliate e di supporto, alcune delle quali indirizzate ad una audience specializzata. Le informazioni della Relazione Annuale Integrata sono pertanto collegate a quelle di approfondimento, all'interno di un pensiero integrato.
Relazione sulla Remunerazione
Dettaglia specifiche indicazioni sulla politica retributiva adottata dal Gruppo e sulla sua attuazione.
Relazione sulla Gestione e Bilancio d'Esercizio della Capogruppo
Fornisce l'informativa sulle performance di Assicurazioni Generali secondo le disposizioni normative vigenti.
Ogni report contiene riferimenti incrociati al proprio interno o con gli altri report per gli approfondimenti e un glossario con le definizioni di abbreviazioni e acronimi utilizzati.
generali.com per ulteriori informazioni sul Gruppo.
www.generali.com/it/info/download-center/results per i report e le policy di Gruppo in formato pdf e in versione interattiva
La struttura della Relazione si articola in una sezione introduttiva (We, Generali) ove abbiamo raccolto informazioni di particolare rilievo e dati macro che permettono, nel loro insieme, una efficace sintesi delle peculiarità economiche, gestionali e di governance caratterizzanti il nostro Gruppo, con riferimento al 2017.
Alla sezione introduttiva fa seguito il corpo centrale del report, suddiviso in 4 capitoli, rispettivamente sul nostro modello di governance, sugli Azionisti e investitori nonché sui rapporti intrattenuti con questi, su ciascun attore del nostro modello di governo societario e sul Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato. Chiude la Relazione la parte dedicata a Tabelle ed Allegati, oggetto di frequente e comodo richiamo nel report, taluni dei quali redatti in conformità a vigenti obblighi normativi.
Per maggior chiarezza, oltre all'Indice generale abbiamo dotato ciascun capitolo del proprio indice ove sono elencati in maggior dettaglio gli argomenti ivi trattati.
Le definizioni di abbreviazioni e acronimi sono indicate nel Glossario in calce alla Relazione, ove abbiamo collocato altresì l'elenco dei Contatti.
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La rendicontazione del Gruppo Generali ha l'obiettivo di soddisfare al meglio la richiesta di informazioni da parte degli stakeholder. Commenti, opinioni, domande e richieste di copie della Relazione possono essere inviati a: [email protected]
Sono ormai quasi sette gli anni che ho l'onore di presiedere il consiglio di amministrazione di Generali. Anni intensi, in cui il contesto economico e finanziario internazionale ha attraversato una congiuntura complessa per gli operatori finanziari italiani, soprattutto per i gruppi assicurativi prevalentemente 'vita' com'è il nostro. In questo quadro sfidante, la nostra Compagnia ha saputo dimostrare un'importante virtù: quella della resilienza. Riuscendo, anche nell'ultimo periodo, a conseguire con successo gli obiettivi previsti dal piano strategico.
Anche come Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale sono fortemente impegnato per far sì che il nostro assetto di governo societario sia sempre conforme alle migliori prassi internazionali e, nel contempo, adeguato a supportare efficacemente il perseguimento della nostra strategia. Questo impegno è ancor più importante nell'attuale contesto, connotato da scenari finanziari complessi (con tassi d'interesse prossimi allo zero), da una sempre più aggressiva concorrenza, da un'inarrestabile evoluzione tecnologica e digitale – ai cui rischi s'accompagnano peraltro grandi opportunità, che Generali vuole cogliere – e da una forte impronta dei legislatori e dei regolatori.
La crescente attenzione alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli investitori in un orizzonte temporale di medio e lungo termine sta orientando non solo la strategia del Consiglio, ispirata dalla forte volontà d'imprimere il corretto tono al vertice (il cd. tone at the top), ma anche l'agire quotidiano del nostro management: da Presidente lo noto non solo nella sistematica azione incisiva del Consiglio, ma anche in quella dei colleghi impegnati nei comitati consiliari, la cui impronta sempre crescente è a supporto e stimolo del management.
Nel 2017 è emerso con sempre maggiore chiarezza, nella percezione della comunità finanziaria, come la corporate governance sia un "fattore prefinanziario" determinante per il successo degli emittenti. Il buon governo societario, infatti, è condizione essenziale per un proficuo processo di creazione di valore per tutti gli stakeholder. Una buona governance motore dei processi di business, in grado di amalgamarsi al meglio con altri due fattori per me fondamentali – il rispetto dell'ambiente e l'approccio al sociale – a formare quell'acronimo (ESG) ormai compreso da tutti gli operatori della comunità finanziaria internazionale. In tanti pensiamo, oggi, che i risultati finanziari possono essere solidi e sostenibili soltanto se fondati su una governance salda e una strategia lungimirante, che prevedano obiettivi e azioni di business orientati – in modo equilibrato e coerente in funzione dei diversi settori d'attività – alla creazione di valore nel tempo.
Tale convinzione s'è materializzata, a livello politico e giuridico, nella direttiva 95 del 2014, che costituisce il fondamento sul quale, a partire da quest'anno, gli emittenti europei pubblicano, per la prima volta, una dichiarazione sulle informazioni di carattere non finanziario: ciò costituisce per le imprese uno stimolo non solo a "raccontare bene" le loro azioni nel campo della sostenibilità, ma anche a rafforzare le proprie strategie incorporando effettivamente azioni concrete nel business.
Generali è attenta a tutto ciò e ne sta tenendo conto nell'elaborazione del suo nuovo piano strategico 2019-21: è prova di tale attenzione anche la reportistica integrata, che da tempo pubblichiamo e che è stata ulteriormente arricchita quest'anno proprio per incorporare in maniera ancora più efficace gli aspetti ESG che sono di rilievo per i nostri stakeholder.
Anche questa relazione è il frutto di un lavoro integrato, già iniziato lo scorso anno, che intende 'comunicare' gli aspetti finanziari e quelli non finanziari secondo una logica uniforme, attraverso un set di informazioni societarie contenute in modo interrelato, oltre che in questo documento, nei bilanci, nella relazione sulla remunerazione e sul sito internet.
Sotto il profilo della governance, il 2017 è stato per noi un anno di consolidamento di una struttura societaria e aziendale che, non solo nella percezione del Consiglio, ma anche in quella degli esponenti della comunità finanziaria che incontriamo sistematicamente nella nostra attività di comunicazione è ritenuta solida e appropriata. Una struttura imperniata su un Consiglio di dimensioni corrette, con un'elevata componente d'indipendenti, competenze e profili professionali elevati e diversificati in termini d'esperienza, di carattere internazionale, d'età, di genere. Una struttura supportata da comitati endoconsiliari che danno un elevato contributo a un efficiente ed efficace funzionamento del Consiglio. Un Consiglio disponibile a una "formazione continua", che attua sistematicamente un processo di autovalutazione e implementa con prontezza le misure conseguentemente definite.
Nel 2017 l'Assemblea degli azionisti ha ritenuto di rinnovare per un altro triennio il Collegio sindacale già in carica, così confermando la fiducia e il supporto per l'attività svolta. L'assemblea ha anche condiviso, in sede straordinaria, le proposte formulate dal Consiglio su minimi interventi sullo Statuto. Un aspetto importante dell'ultima assemblea è stato poi il sensibile incremento di partecipazione dei nostri azionisti, trainato dagli investitori istituzionali, che hanno di molto accresciuto l'incidenza del loro possesso di azioni Generali in portafoglio presenti in assemblea.
Ma anche altri aspetti hanno connotato il nostro percorso di corporate governance durante lo scorso anno: qui voglio solo accennarli per titoli, perché troverete in questa relazione i relativi dettagli.
Il Consiglio ha rafforzato, nel 2017, il proprio presidio sulle decisioni d'investimento e disinvestimento: in tal senso, ha definito un nuovo bilanciamento tra le proprie competenze e quelle del management, prevedendo un più calibrato coinvolgimento preventivo del Comitato per gli Investimenti, che ora esamina anche le operazioni strategiche. È inoltre intervenuto anche per migliorare l'interazione tra i comitati, definendo flussi informativi più efficaci tra gli stessi. Ha poi approvato una policy sulla diversità dei componenti degli organi sociali anche per venire incontro alle esigenze poste dalla nuova normativa in materia.
Altri interventi che il Consiglio ha svolto, rilevanti per la nostra governance, hanno riguardato l'assetto organizzativo del Group Head Office e, di conseguenza, la composizione del Group Management Committee; oltre al rilancio dell'attività della Fondazione Assicurazioni Generali imperniato su The Human Safety Net, iniziativa globale per riorientare l'approccio filantropico del Gruppo.
Guardiamo al 2018 come un anno fondamentale per il futuro di Generali. Per il raggiungimento di tutti gli obiettivi previsti dall'attuale piano strategico e per la costruzione del nuovo piano 2019/21, che mirerà a proiettare la Società verso un triennio di sviluppo e di crescita, presupposti fondamentali per un futuro indipendente e di successo, nell'interesse dei nostri azionisti e di tutti i nostri stakeholder.
Vi ringrazio per l'attenzione e vi auguro una buona lettura della nostra relazione.
Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale
-0,2% € 68.537 mln
Di cui € 11.272 mln premi a valenza sociale e € 676 mln premi a valenza ambientale3
+1,4% € 2.110 mln
Regulatory +30 p.p.
208%
Economic +36 p.p. 230%
71.327 (-3,3%)
11% donne nel top management5 (-2 p.p.) 80% tasso di engagement (-2 p.p. vs 2015)
Risultato operativo +2,3%
€ 4.895 mln
Operating return on equity +0,0 p.p.
13,4%
Dividendo per azione proposto +6,3%
Dividendo complessivo proposto
€ 0,85
+6,5% € 1.330 mln
Asset Under Management (AUM) complessivi +5,0% € 542 mld
Di cui € 345 mld investimenti diretti a cui si applica la RIG (+7,1%) e € 37,2 mld SRI (+21,2%)4
I nostri clienti 57 mln (+4,9%)
I nostri distributori esclusivi 155 mila (+3,3%)
t 112.782 CO2 e (-9,5% vs anno base 2013)
2 Tutte le variazioni della presente Relazione sono calcolate rispetto al 2016, salvo laddove diversamente indicato. Le variazioni di premi, raccolta netta vita e Annual Premium Equivalent (APE) sono a termini omogenei, ossia a parità di cambi e area di consolidamento. Le variazioni del Risultato operativo, Asset Under Management e Operating ROE sono calcolate rideterminando i dati comparativi 2016 a seguito del disinvestimento delle attività olandesi e irlandesi in applicazione all'IFRS 5. Per ulteriori informazioni si veda il paragrafo Variazione della presentazione degli indicatori di performance del Gruppo in Nota alla Relazione sulla Gestione.
3 I premi a valenza sociale e ambientale sono determinati su un perimetro societario che rappresenta il 93,5% del totale dei premi di Gruppo nel lavoro diretto.
4 RIG è la Responsible Investment Guideline, documento che disciplina a livello di Gruppo le diverse attività di investimento responsabile. SRI sono gli asset in gestione a
Le nostre governance Azionisti e Investitori
Gli attori della governance
Redditività operativa in crescita, grazie alla performance finanziaria. L'andamento dei premi continua a riflettere l'approccio sempre più disciplinato nell'offerta. Raccolta netta vita oltre € 9,7 mld, mantenendosi ai livelli più alti del mercato.
-1,0% € 47.788 mln
Raccolta netta Vita € 9.718 mln (-17,1%)
Danni
NBV
+53,8% € 1.820 mln
+1,8% € 3.141 mln
Positivo andamento della raccolta, grazie ad entrambe le linee di business. Risultato operativo comprensivo di € 416 mln di sinistri catastrofali. Il Cor di Gruppo si conferma a ottimi livelli.
Premi lordi emessi
+1,7% € 20.749 mln Cor
+0,5 p.p. 92,8%
-4,9% € 1.972 mln
cui si applica la metodologia proprietaria SRI (Socially Responsible Investment) di Generali Investment Europe (2 fondi e 3 mandati di gestione), sia per conto delle società assicurative del Gruppo che di clienti terzi.
5 Per top management si intende il Generali Leadership Group (GLG).
6 Le emissioni totali si riferiscono al 44% del totale dipendenti di Gruppo nei seguenti Paesi: Austria Francia, Germania, Italia, Repubblica Ceca, Spagna e Svizzera.
Alla chiusura delle procedure di registrazione nel libro soci degli Azionisti percipienti il dividendo dell'esercizio 2016, è emersa una loro consistenza di oltre 231.000 unità. La composizione della nostra platea azionaria, aggiornata alla data del 9 marzo 20187 , è rappresentata dal seguente grafico.
7 In base alle risultanze del Libro soci, riferite principalmente alla registrazione del pagamento del dividendo del 24 maggio 2017, integrate dalle comunicazioni ricevute ex art. 120 TUIF e da altre informazioni a disposizione.
L'attuale modello di governo societario di Generali è conforme al sistema di amministrazione e controllo tradizionale italiano. È articolato su due organi nominati dall'Assemblea: un Consiglio di Amministrazione (13 componenti), titolare dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e del Gruppo, ed un Collegio sindacale con funzione di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello statuto.
La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione (EY S.p.A., già Reconta Ernst & Young S.p.A.), iscritta nell'apposito Registro, incaricata dall'Assemblea su proposta del Collegio.
Il CdA, anche in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha istituito 5 Comitati endoconsiliari con funzioni propositive, consultive ed istruttorie a beneficio del Consiglio. L'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 è nominato dal Consiglio.
Le tabelle e i grafici che seguono prendono a riferimento la composizione del Consiglio al 31 dicembre 2017.
Le nostre governance Azionisti e Investitori
Gli attori della governance
La seguente tabella riporta il numero degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun Amministratore in altre società, rilevanti ai fini della politica adottata da Generali, secondo cui rilevano gli incarichi di amministrazione e controllo in società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (per tali intendendosi quelle il cui patrimonio netto è superiore a 10 Mrd EUR). Più cariche ricoperte in società appartenenti allo stesso gruppo sono considerate come un unico incarico.
| Amministratore | Incarichi | Amministratore | Incarichi |
|---|---|---|---|
| Gabriele Galateri di Genola | 2 | Alberta Figari | - |
| Philippe Donnet | – | Diva Moriani | 3 |
| Francesco G. Caltagirone | 1 | Lorenzo Pellicioli | 1 |
| Clemente Rebecchini | 1 | Roberto Perotti | - |
| Romolo Bardin | 1 | Sabrina Pucci | - |
| Ornella Barra | 1 | Paola Sapienza | - |
| Paolo Di Benedetto | 2 |
Dimensione – Confronto europeo
Dimensione – Confronto nazionale
Generali 38,5% 31% 30,4% 42% 25,5% Italia** Paesi Bassi** Francia** Regno Unito**
Diversità di genere 2017
* Assonime "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply or explain (anno 2017)".
** Spencer Stuart "Italia Board Index 2017".
La Board review 2017 è stata svolta dal CdA con il supporto del Comitato Governance e Sostenibilità.
Il dettaglio delle cariche nelle schede dei singoli Amministratori, pp. 67 e ss.
| Mandato 2016/2018 | Mandato precedente | |
|---|---|---|
| Componenti CdA | 13 | 11 |
| Amministratori eletti dalla lista di minoranza | 2 | 1 |
| Quota genere meno rappresentato | 38,4% | 36,4% |
| Quota Amministratori Indipendenti | 61,5% | 63,6% |
| Età media Amministratori | 58,5 | 59,1 |
| Status del Presidente | non esecutivo | non esecutivo |
| Lead Independent Director | no | no |
Numero di riunioni del CdA e dei Comitati Partecipazione media alle riunioni dei CdA e dei Comitati
* Il valore indica la durata media delle intere riunioni, senza distinzione per materia.
Il 15 marzo 2017 il Consiglio ha approvato la Carta degli Impegni di Sostenibilità, rinnovando l'impegno del Gruppo nei confronti dei nostri stakeholder e della società in generale.
Il nostro obiettivo è proteggere e migliorare la vita delle persone ed è ciò che facciamo ogni giorno.
In questo percorso i nostri clienti, azionisti, dipendenti, distributori, fornitori e tutte le parti interessate svolgono un ruolo fondamentale e con loro creiamo rapporti basati sulla fiducia.
Questa è la nostra idea di una leadership eccellente e affidabile: essere al fianco dei nostri stakeholder, comprendere l'impatto che le nostre decisioni hanno su di loro e agire responsabilmente per accrescere la loro soddisfazione e la fiducia che ripongono nel nostro brand.
L'Assemblea del 28 aprile 2016 ha determinato che, per il triennio 2016-2018, a ciascun componente del CdA spetti:
Si specifica inoltre che non esistono accordi con gli Amministratori non esecutivi relativi a trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance)
Ai componenti dei Comitati Consiliari e dell'OdV è attribuito, ai sensi dell'art. 2389 c.c., il seguente compenso:
| Ruolo | Compenso annuo lordo (EUR) | Gettone di presenza per seduta (EUR) |
|---|---|---|
| Componenti del Comitato Controllo e Rischi | 30.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Controllo e Rischi | 50.000 | 2.000 |
| Componenti del Comitato Governance e Sostenibilità | 15.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Governance e Sostenibilità | 20.000 | 2.000 |
| Componenti del Comitato Investimenti e operazioni Strategiche | 30.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Investimenti e operazioni Strategiche * | nessun compenso | nessun compenso |
| Componenti del Comitato Nomine e Remunerazione ** | 20/15.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione | 30.000 | 2.000 |
| Componenti del Comitato Operazioni Parti Correlate | 20.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate | 25.000 | 2.000 |
| Componenti dell'Organismo di Vigilanza *** | 20.000 | -- |
| Presidente dell'Organismo di Vigilanza | 30.000 | -- |
* L'incarico di Presidente del Comitato per gli Investimenti e operazioni Strategiche è ricoperto dal Group CEO e non prevede corresponsione di compensi.
** Il diverso compenso si riferisce, rispettivamente, ai componenti coinvolti in tematiche di nomine e remunerazione/coinvolti nelle sole tematiche di nomine.
*** Il componente che riveste altresì la qualifica di dirigente di Generali riversa il proprio compenso al datore di lavoro.
L'Amministratore Delegato/Group CEO, i membri del GMC e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari di un pacchetto retributivo complessivo costituito da una componente fissa, da una componente variabile e da benefit, ispirato ai seguenti principi:
Il Sistema (SCIGR) adottato dalla Società è un organismo integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa. A ciascun componente della struttura organizzativa sono stati attribuiti compiti e responsabilità. L'obiettivo è quello di dotarsi e mantenere un Sistema efficace, nel rispetto delle vigenti disposizioni normative, ove ruoli e competenze siano ben definiti e le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti siano delineate con chiarezza e facilmente individuabili. Il Sistema è quello rappresentato in figura:
Ai fini del compiuto rispetto della vigente normativa in materia (art. 2391-bis c.c.) e del Regolamento OPC che ne dà attuazione, Generali ha adottato sin dal 2010 formali specifiche Procedure interne - oggetto di aggiornamento continuo - tali da garantire che queste operazioni siano realizzate nel rispetto dei principi di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale. È istituito, inoltre, un apposito Comitato endoconsiliare composto integralmente da Amministratori non esecutivi ed Indipendenti, chiamato a pronunciarsi nelle materie di sua competenza ai sensi delle Procedure OPC. Il parere reso da tale organo è vincolante per tutte le operazioni di maggiore rilevanza e per quelle di minore rilevanza che superino determinate soglie di valore.
La Società è dotata di un aggiornato "Modello di Organizzazione e Gestione" (MOG) per la prevenzione dei reati commessi nell'interesse o a vantaggio della stessa - ai sensi del Decreto legislativo 231/2001 (Decreto 231) – che possano, per questo, comportare potenzialmente una sua responsabilità amministrativa in sede giudiziaria. E' costituito, inoltre, l'Organismo di Vigilanza, la cui composizione è ritenuta in grado di soddisfare i requisiti di autonomia e indipendenza, quale ente preposto a riferire al CdA circa l'adozione ed efficace attuazione del MOG nonché al suo buon funzionamento e sistematico aggiornamento.
Sin dal 1831 siamo un Gruppo italiano, indipendente, con una forte presenza internazionale. Rappresentiamo una delle maggiori realtà mondiali dell'industria assicurativa, un settore strategico e di grande rilevanza per la crescita, lo sviluppo e il benessere delle società moderne. In quasi 200 anni abbiamo costruito un Gruppo presente in oltre 60 Paesi, con più di 400 società e oltre 71 mila dipendenti.
www.generali.com/it/who-we-are/history
Le Assicurazioni Generali Austro-Italiche sono nate a Trieste, culla ideale per la sua storica vocazione commerciale ed internazionale, all'epoca primo porto dell'Impero Austro-Ungarico.
Il favorevole contesto economico-sociale, l'elevata imprenditorialità dei padri fondatori nonché la strategica posizione geografica di Trieste hanno permesso alle Generali di ingrandirsi e prosperare: nel 1857 sono state quotate presso la Borsa valori di Trieste e nel 1881 hanno deciso di costituirsi in forma di Gruppo. Vengono pertanto costituite società controllate in Italia e all'estero, a iniziare dalla Erste Allgemeine fondata a Vienna nel 1882.
Le nostre governance Azionisti e Investitori
Gli attori della governance
Le Generali hanno ripreso lo sviluppo interrotto durante la Prima Guerra Mondiale. In linea con il contesto nazionale di quegli anni, in cui l'edilizia pubblica e l'attività agricola hanno registrato uno sviluppo notevolissimo grazie alle politiche del Regime, a partire dal 1933 le Generali hanno dato il via a significativi investimenti immobiliari e agricoli. Con lo scoppio della Seconda Guerra Mondiale il Gruppo ha perso contatto con le sue controllate dislocate nei Paesi belligeranti: è iniziato uno dei periodi più complessi della sua bicentenaria storia.
Nel secondo dopoguerra il futuro di Trieste è apparso incerto: nel 1947 Generali ha trasferito a Roma la sede legale per formalizzare la propria posizione di impresa italiana. Negli anni del boom economico dell'Italia, il Gruppo ha ripreso la sua fase espansiva. Il 1966 ha visto l'accordo con la statunitense Aetna e il 1974 la fondazione di Genagricola, che raccoglie tutte le attività agricole del Gruppo. Nel 1990 Generali ha riportato da Roma a Trieste la sede legale. Nel 1994 è nata Genertel, la prima assicurazione via telefono in Italia. Per favorire la crescita nel mercato tedesco, nel 1997 è stato acquisito il controllo del gruppo AMB. Nel 1998, dall'esigenza di concentrare in un unico polo nazionale tutte le attività e i servizi di gestione del risparmio, è nata Banca Generali. I primi anni duemila hanno visto infine acquisizioni, come INA e Toro, e joint venture in Europa centro-orientale e Asia.
Gli ultimi anni hanno dato impulso ad una nuova fase di cambiamento, con un rinnovato top management e un riassetto societario. All'Investor Day del novembre 2016, il Gruppo ha presentato l'aggiornamento del piano strategico che punta a trasformare il modello di business, confermando per il 2018 il raggiungimento dei target preannunciati.
La nostra strategia, p. 30
www.generali.com/it/media/press-releases/all
| gennaio | febbraio | marzo | aprile | maggio | giugno |
|---|---|---|---|---|---|
| Il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali del 25 gennaio ha cessato il rapporto di lavoro con Alberto Minali e ha nominato Group CFO Luigi Lubelli, che è entrato anche a far parte del Group Management Committee. Ha deliberato inoltre l'estensione delle competenze del Comitato Investimenti alle operazioni aventi valore strategico, mutando quindi la denominazione dello stesso in Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche. Marco Sesana, Country Manager per l'Italia, e Timothy Ryan, Group Chief Investment Officer entrante, sono diventati componenti del Group Management Committee. Il 23 gennaio Assicurazioni Generali ha comunicato di avere acquisito i diritti di voto su 505 milioni di azioni di Intesa Sanpaolo S.p.A., pari al 3,01 % del capitale sociale, tramite una operazione di prestito titoli. |
Generali Finance B.V. ha esercitato l'opzione di rimborso anticipato sull'obbligazione perpetua subordinata l'8 febbraio 2017 per un importo pari a € 869 milioni. Il rifinanziamento del debito subordinato era già stato completato con l'emissione obbligazionaria subordinata, conclusa l'8 giugno 2016, per un importo complessivo di € 850 milioni e rivolta ad investitori istituzionali. |
Il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali ha approvato il 15 marzo la designazione come Amministratore Delegato e Direttore Generale di Generali Real Estate di Aldo Mazzocco, che è entrato nel mese di giugno a far parte del Consiglio di Amministrazione di Generali Real Estate. La nuova Carta degli Impegni di Sostenibilità del Gruppo è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali. Il documento programmatico definisce il posizionamento di Generali sul tema della sostenibilità e ne declina gli impegni verso gli stakeholder. www.generali.com/it/ our-responsibilities/ responsible-business/ charter_sustainability_ commitments- |
Eseguito il 20 aprile l'aumento del capitale sociale in attuazione del Piano di incentivazione denominato Long Term Incentive Plan, approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società il 30 aprile 2014. Il capitale sociale di Assicurazioni Generali S.p.A., interamente sottoscritto e versato, risulta pertanto suddiviso in 1.561.808.262 azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di € 1. Il 26 aprile, a seguito del precedente downgrade da parte di Fitch del rating sovrano dell'Italia a 'BBB' da 'BBB+', con outlook Stabile, l'agenzia di rating ha comunicato di aver confermato il rating IFS di Generali e delle sue società ad A- con outlook Stabile. Fitch ha spiegato che il rating resta due notch superiore a quello italiano (BBB/ Stabile) "a conferma della forte solidità patrimoniale e della notevole diversificazione geografica (all'incirca il 60% del risultato operativo realizzato all'esterno dell'Italia), comprese le significative attività in Francia e in Germania, dove il Gruppo ha una solida posizione di mercato". Il 27 aprile l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Assicurazioni Generali ha nominato il Collegio Sindacale per il 2017-2019, eleggendo sindaci effettivi Carolyn Dittmeier |
Annunciata l'11 maggio la nuova strategia per la divisione dedicata all'asset management. L'obiettivo è quello di rispondere alle esigenze delle compagnie assicurative e dei singoli risparmiatori in un contesto di bassi tassi di interesse, e supportare la transizione del Gruppo verso un maggiore contributo da parte dei servizi fee-based. La nuova strategia dell'asset management si basa su due pilastri: accrescere le proprie competenze e offrire soluzioni di investimento su misura per le aziende europee e prodotti di risparmio per i clienti privati. Questa divisione accrescerà le proprie competenze di investimento e arricchirà la propria offerta di prodotti raggiungendo € 500 miliardi di asset gestiti entro il 2020. La nostra strategia, p. 30 Il 30 maggio Assicurazioni Generali ha venduto 510 milioni di azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo S.p.A., pari al 3,04% del capitale sociale complessivo della stessa, acquisite in gennaio. Contestualmente, Generali ha posto termine all'operazione in strumenti derivati collateralizzati, effettuata in data 17 febbraio 2017, per coprire totalmente il rischio economico collegato all'acquisto delle suddette azioni. Il Gruppo Generali |
Con effetto 1° giugno Jean-Laurent Granier è entrato nel Gruppo Generali in qualità di Country Manager e Président Directeur Général (PDG) di Generali France. Eric Lombard è uscito dal Gruppo. Jean-Laurent Granier è anche entrato a far parte del Group Management Committee. |
(Presidente), Lorenzo Pozza e Antonia Di Bella e sindaci supplenti Francesco Di Carlo e Silvia Olivotto. I componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.
mantiene un'esposizione marginale in azioni Intesa Sanpaolo come investimento finanziario
ordinario.
Le nostre governance Azionisti e Investitori
Gli attori della governance
di riassicurazione con Lion II Re DAC, una special purpose company irlandese, che per un periodo di quattro anni coprirà le possibili perdite catastrofali subite dal Gruppo Generali a seguito dei citati eventi. La transazione Lion II Re trasferisce parte del rischio agli investitori del bond, ottimizzando in questo modo la protezione del Gruppo contro le catastrofi.
nelle compagnie in Colombia8 , pari al 91,3% di Generali Seguros e del 93,3% di Generali Vida. L'operazione è subordinata all'approvazione delle competenti autorità. Completata, inoltre, la vendita della partecipazione nella società controllata in Guatemala7 .
Il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali del 1° agosto ha nominato Nora Gürtler come Head of Group Audit con decorrenza 1° ottobre.
Firmato il 7 agosto un accordo per la cessione delle proprie attività a Panama8 . L'operazione è subordinata all'approvazione delle competenti autorità.
corrispettivo iniziale pari a € 143 milioni soggetto ad adeguamento alla chiusura dell'operazione, subordinata, inter alia, all'approvazione delle autorità competenti. L'operazione si è conclusa a febbraio 2018.
Firmato il 13 settembre un accordo per la cessione dell'intera partecipazione in Generali Nederland N.V.8
per un
performance operativa e incrementare la creazione di valore nel lungo termine.
Il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali del 18 ottobre ha deliberato l'entrata nel Group Management Committee di Isabelle Conner, Group Chief Marketing & Customer Officer e di Monica Alessandra Possa, Group Chief HR & Organization Officer nonché la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con Valter Trevisani, Group Chief Insurance Officer.
Lanciata The Human Safety Net, nuova iniziativa di Gruppo per la comunità.
Relazione Annuale Integrata 2017, p. 21
per il prodotto Mobile Hub, l'app mobile lanciata a livello internazionale e conosciuta in Francia come Mon Generali. Il premio, assegnato da una delle più prestigiose riviste specializzate L'Argus de l'Assurance, è un riconoscimento all'impegno del Gruppo nel realizzare il proprio piano strategico con un approccio sempre più digitale e innovativo, che renda Generali simpler, smarter, faster.
Firmato il 18 dicembre un accordo per la cessione dell'intera partecipazione in Generali PanEurope8
con un corrispettivo iniziale pari a € 230 milioni, soggetto ad adeguamento alla chiusura dell'operazione. L'operazione è subordinata, inter alia, all'approvazione delle autorità competenti e il suo completamento si prevede entro il primo semestre del 2018.
Firmato il 19 dicembre un accordo per la cessione del portafoglio danni in run-off della filiale inglese.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la creazione della nuova posizione di Group Chief Operations & Insurance Officer con effetto dal 1° gennaio 2018. La responsabilità di tale funzione, che integra le attività dell'area di Operations con quelle dell'Insurance Officer ed è posta a diretto riporto del Group CEO, è stata affidata a Jaime Anchustegui Melgarejo, già responsabile dell'area EMEA, che entrerà quindi a far parte del Group Management Committee.
8 L'operazione rientra nell'ambito della strategia del Gruppo volta ad ottimizzare la presenza geografica, migliorare l'efficienza operativa e l'allocazione del capitale.
| 19 aprile 2018: 3 maggio 2018: Assemblea degli Azionisti Consiglio di Approvazione del Amministrazione Bilancio d'Esercizio con approvazione |
|---|
| della Capogruppo al delle Informazioni 31 dicembre 2017 e della finanziarie intermedie |
| Politica in materia di al 31 marzo 2018 remunerazione e degli altri punti all'ordine del giorno 4 maggio 2018: Pubblicazione dei risultati al 31 marzo 2018 |
| 23 maggio 2018: Pagamento del dividendo delle azioni di Assicurazioni Generali |
Pubblicazione dei risultati al 31 dicembre 2017
Le nostre governance Azionisti e Investitori
Gli attori della governance
31 luglio 2018: Consiglio di Amministrazione
con approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018
1 agosto 2018: Pubblicazione dei risultati al 30 giugno 2018
8 novembre 2018: Pubblicazione dei risultati al 30 settembre 2018
21 novembre 2018: Investor Day
Siamo proattivi e protagonisti nel migliorare la vita delle persone, attraverso soluzioni assicurative specifiche.
Ci dedichiamo al vero ruolo dell'assicurazione: la gestione e la mitigazione dei rischi per le persone e per le istituzioni.
Generali si impegna anche a creare valore.
Ci sta a cuore il futuro e la vita dei nostri clienti e delle nostre persone.
Infine, abbiamo un impatto sulla qualità della vita delle persone. Ricchezza e sicurezza, consulenza e servizi contribuiscono alla qualità della vita delle persone nel lungo termine.
Un'azione immediata identifica la migliore offerta sul mercato, sulla base di benefici e vantaggi chiari.
Assicuriamo il raggiungimento del risultato, lavorando con impegno per fornire la migliore performance possibile.
Sappiamo anticipare e soddisfare un'esigenza, cogliere un'opportunità. Personalizziamo le soluzioni in base ai bisogni e alle consuetudini dei clienti, affinché ne riconoscano il valore.
Un'offerta semplice, prima di tutto. Facile da trovare, capire e utilizzare. Sempre disponibile, a un costo competitivo.
Vogliamo proporre soluzioni assicurative integrate e personalizzate di protezione, consulenza e servizio.
Gli attori della governance
Vogliamo costruire un rapporto duraturo e di fiducia con le persone, siano essi dipendenti, clienti o stakeholder. Tutto il nostro lavoro è finalizzato al miglioramento della vita dei nostri clienti. Ci impegniamo con disciplina e integrità per far diventare realtà questa promessa e per lasciare un segno positivo in una relazione di lunga durata.
Valorizziamo le nostre persone, promuoviamo la diversity e investiamo per favorire l'apprendimento continuo e la crescita professionale, creando un ambiente lavorativo trasparente, collaborativo e accessibile a tutti. La crescita delle nostre persone garantirà il futuro della nostra azienda nel lungo termine.
Siamo orgogliosi di far parte di un Gruppo che opera in tutto il mondo con legami forti, duraturi e con attenzione ai temi di responsabilità sociale. In ogni mercato ci sentiamo a casa nostra.
Siamo persone curiose, disponibili, proattive e dinamiche, con mentalità aperte e differenti che vogliono guardare al mondo da una prospettiva diversa.
Svolgiamo la nostra attività nel rispetto della legge, dei regolamenti interni e dell'etica professionale.
Facciamo impresa in modo sostenibile in ogni nostra attività, supportando la comunità oltre le nostre attività quotidiane.
Questa visione è contenuta nella Carta degli impegni di Sostenibilità, approvata nel 2017 dal CdA, che rinnova l'impegno del Gruppo a favore di una società sana, resiliente e sostenibile. Così interpretiamo il nostro ruolo di impresa responsabile per la creazione di valore durevole per i nostri stakeholder.
Abbiamo un insieme di politiche e linee guida di Gruppo, pubblicate sul Sito, che ci supportano nello svolgere il nostro lavoro in modo sostenibile e responsabile:
www.generali.com/it/info/download-center/policies www.generali.com/it/our-responsibilities
Siamo inoltre dotati di un sistema normativo interno di Gruppo strutturato, regolato dal Generali Internal Regulation System (GIRS).
Generali Internal Regulation System (GIRS), pp. 45-46
2015 SIMPLER AND SMARTER Contesto esterno sempre più sfidante
Puntiamo a mantenere una presenza globale diversificata focalizzandoci sui mercati in cui possiamo raggiungere una posizione rilevante e una performance eccellente. Usciremo quindi dalle attività che non soddisfano i nostri requisiti in termini di profittabilità e crescita futura per investire in quelle che offrono prospettive migliori.
Ci impegniamo costantemente a migliorare la macchina operativa per massimizzare il potenziale del Gruppo, implementando iniziative di ottimizzazione come ad esempio la razionalizzazione del portafoglio prodotti, la semplificazione dei processi e l'integrazione delle piattaforme IT. Contemporaneamente continueremo a investire su nuove competenze e rinforzare le attività a maggior valore per gli stakeholder.
Possediamo forti competenze tecniche ma, per diventare i migliori, proseguiremo, nel business danni, con la sofisticazione del prezzo, la selezione dei rischi e la gestione dei sinistri e, nel business vita, con il continuo miglioramento della qualità dei nostri prodotti e l'ottimizzazione del ritorno del capitale investito.
Almeno € 1 mld di ricavi attesi dalla riorganizzazione territoriale
riduzione netta sulla base costi perimetro Opex nei mercati maturi
Miglior combined ratio ulteriore incremento del livello di eccellenza rispetto alla concorrenza
Garanzie massime 0% su nuova produzione prodotti retail
* Il raggiungimento dei target indicati in questo capitolo è previsto per il 2018, ad eccezione del target dell'Asset Management che invece è fissato al 2020. Il target relativo alla riduzione netta sulla base costi perimetro Opex nei mercati maturi per € 200 mln è stato raggiunto nel 2017, con un anno di anticipo.
Le nostre governance
| > € 7 mld | generazione di cassa operativa netta cumulata nel periodo 2015-2018 |
|---|---|
| > € 5 mld | distribuzione cumulata di dividendi nel periodo 2015-2018 |
| > 13 % | Operating ROE medio nel periodo 2015-2018 |
Saranno incrementate in maniera sostanziale la quota di prodotti a basso assorbimento di capitale e i ricavi per commissioni in modo da generare valore di lungo termine, proteggendo la sostenibilità del portafoglio e aumentando la resilienza verso la volatilità dei mercati.
Puntiamo con la nuova strategia di Asset Management a rafforzarne le competenze e offrire soluzioni di investimento personalizzate a società europee e prodotti di risparmio individuali.
~30 pb riduzione della garanzia media di portafoglio a 1,5%
+6 p.p. sul totale delle riserve a basso assorbimento di capitale
+150 mln di utile netto di Gruppo dall'attività di Asset Management
Continuerà l'impegno già intrapreso di forte focus su clienti e distributori con l'introduzione di una innovazione specifica e mirata dove è chiaro il valore aggiunto
Puntiamo a diventare la prima scelta per i consumatori.
Per rafforzare il nostro marchio stiamo concentrando le nostre attività sulla preferenza del consumatore e la fidelizzazione dei clienti. Le azioni volte a migliorare questi due aspetti si concentrano principalmente su tre principali macroaree ovvero il nuovo look & feel del marchio, la transizione verso canali digitali di marketing e il content marketing (attività di promozione basata su consigli volti al mantenimento di uno stile di vita sano e corretto).
Innovazione
LA NOSTRA STRATEGIA
VISION
DIPENDENTI
CLIENTI
AGENTI E DISTRIBUTORI
MISSION
VALUES
PARTNER CONTRATTUALI
COMUNITÀ FINANZIARIA
AMBIENTE
COMUNITÀ
LA NOSTRA GOVERNANCE
13,4% RoE (+0,0 p.p.) € 1.330 mln dividendo complessivo proposto (+6,5%)
Ci impegniamo a valorizzare e sviluppare le nostre persone, per essere pronti ad affrontare al meglio le sfide future. Le ascoltiamo per conoscere dove possiamo migliorarci e come soddisfare le loro esigenze.
Global Engagement Survey 2017
86% tasso di partecipazione (+1 p.p. vs 2015) 80% tasso di engagement (-2 p.p. vs 2015)
Ci impegniamo a contribuire alla transizione verso un'economia e una società più sostenibili anche gestendo i nostri impatti diretti. t 112.782 CO2 e emissioni totali (-9,5% vs anno base 2013)
Relazione Annuale Integrata 2017, Le nostre performance p. 45
Relazione Annuale Integrata 2017, La nostra strategia p. 32
Relazione Annuale Integrata 2017, Le nostre regole per un agire corretto, p. 23
Le emissioni totali si riferiscono al 44% del totale dipendenti di Gruppo nei seguenti Paesi: Austria Francia, Germania, Italia, Repubblica Ceca, Spagna e Svizzera.
Output Impatti
Continuiamo con il Net Promoter System Program - di recente premiato da Medallia come uno dei programmi di maggior successo a livello mondiale - ad ascoltare i nostri clienti e distributori e rispondere ai loro feedback, permettendoci di migliorare la loro soddisfazione e fidelizzazione.
Customer T-NPS, attivo in 54 business unit e con una copertura di circa il 90% della nostra base clienti
164 mila clienti insoddisfatti ricontattati
+350 soluzioni 'veloci' implementate
+250 miglioramenti strutturali
Distributor R-NPS, attivo in 31 canali di vendita in 20 business unit
147 miglioramenti implementati
Global Agent Excellence Contest lanciata in 23 business unit
Connected Agent and Mobile Hub, iniziative finalizzate a dotare rispettivamente i nostri agenti di strumenti per interagire con i clienti attraverso i canali digitali e i nostri clienti di una piattaforma per gestire in maniera facile e autonoma le loro polizze attraverso il telefono cellulare. Gli agenti sono già stati dotati di strumenti in Spagna, Argentina, Austria, Svizzera e Indonesia mentre la piattaforma è stata lanciata in Francia e Svizzera ed è in fase di lancio in Italia e Spagna.
Supportiamo le persone più vulnerabili attraverso The Human Safety Net, iniziativa globale che affronta tre importanti temi socio-demografici.
Circa € 26 mld patrimonio immobiliare, composto sia da immobili storici sia da palazzi di recente costruzione, gestito da Generali Real Estate (GRE) in un'ottica di creazione di valore ecosostenibile. Nell'ambito del progetto europeo Green Building Workshop, GRE ha sviluppato le Green Building Guidelines (GBG), un set di linee guida volte a migliorare le performance ambientali del patrimonio immobiliare del Gruppo portandole su standard elevati, allo scopo di contenere l'obsolescenza futura degli immobili, e di permettere che lungo la catena di valore immobiliare tutti i soggetti interessati (costruttori, amministratori, inquilini) conoscano e rispettino regole di sostenibilità efficaci. Un numero sempre maggiore di edifici è così certificato secondo gli standard HQE, DGNB, LEED e/o BREEAM.
Possediamo forti competenze tecniche che ci consentono di offrire soluzioni assicurative di qualità, innovative e digitali in modo da soddisfare le esigenze dei nostri clienti e semplificare i nostri processi.
Relazione Annuale Integrata 2017, La nostra strategia p. 30
Eventi significativi di governance del 2017
Il governo societario di Generali
| gennaio | febbraio | marzo | aprile | maggio |
|---|---|---|---|---|
| Il CdA nomina Group CFO e DP Luigi Lubelli, che entra a far parte del GMC. Il CdA delibera, inoltre, che il CI estenda le sue competenze alle operazioni aventi valore strategico, mutandone la denominazione in CIS. |
Il CdA approva una revisione delle Procedure OPC. |
Il CdA approva i bilanci 2016, gli altri documenti d'informativa societaria per il 2016 e convoca l'Assemblea annuale degli azionisti. Approva, inoltre, la nuova Carta degli Impegni di Sostenibilità del Gruppo. |
Il CdA revisiona il Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari. L'Assemblea nomina il CS in carica per il triennio 2017-2019 e approva alcune modifiche statutarie. |
Il CdA nomina Jean Laurent Granier nuovo Country Manager per la Francia. |
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
Il CdA approva alcune modifiche statutarie richieste dalla normativa assicurativa.
Il CdA approva la Relazione finanziaria semestrale e nomina, con decorrenza 1 ottobre 2017, Nora Gürtler quale nuovo Head of Group Audit.
Il CdA rivede la composizione del GMC, deliberando l'entrata nello stesso del Group Chief Marketing & Customer Officer (Isabelle Conner) e del Group Chief HR & Organization Officer (Monica Alessandra Possa).
Il CdA approva la politica sulla diversità per i componenti degli organi sociali della Società e istituisce la nuova posizione di Group Chief Operations & Insurance Officer, affidandola a Jaime Anchustegui.
L'insieme delle metodologie, dei modelli e dei sistemi di pianificazione, gestione e controllo relativi al funzionamento degli organi sociali costituisce il governo societario di un'impresa.
Il modello di governo societario di Generali è quello tradizionale secondo la definizione della normativa italiana, che delinea una struttura organizzativa tripartita: un'Assemblea dei soci, che, nelle materie di sua competenza, esprime con le proprie deliberazioni la volontà degli Azionisti; un Consiglio di Amministrazione, al quale è affidata la supervisione strategica per il perseguimento dello scopo sociale e la gestione delle operazioni di maggior rilievo, mentre la gestione operativa è affidata all'Amministratore Delegato, che la declina nell'azienda attraverso il sistema delle deleghe e procure; un Collegio Sindacale con funzioni di vigilanza sul rispetto della legge, dello Statuto e dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento.
Nell'ambito del modello tradizionale, il sistema di governo societario di Generali si fonda su elementi cardine quali il ruolo centrale del Consiglio, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interessi, la trasparenza nella comunicazione delle scelte di gestione societaria nonché l'efficacia e l'efficienza del SCIGR. Tale sistema è conforme alla normativa applicabile e ai principi enunciati nel Codice CG, e ha come punto di riferimento le best practice nazionali e internazionali.
La composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto, dal Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti, oltre che dai principi e dai criteri enunciati nel Codice CG, cui la Società aderisce sin dalla sua istituzione nel 1999.
Lo Statuto è disponibile presso la sede legale in lingua originale nonché, sul sito, anche in lingua inglese, francese, spagnola e tedesca.
Anche quest'anno Generali, come tutti gli altri emittenti quotati italiani, ha ricevuto la lettera del presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance (costituito dalle principali associazioni d'impresa e d'investitori professionali e da Borsa Italiana S.p.A.), indirizzata ai presidenti e agli AD per incentivare a un'applicazione vieppiù consapevole e sostanziale del Codice CG.
La comunicazione è stata portata all'attenzione del CGS e, successivamente, del CdA: in quelle sedi sono state valutate le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance al mercato, alla luce di quanto esposto nel suo rapporto annuale sull'applicazione del Codice CG, riscontrando che la Società è allineata alle stesse, oltre che ai principi e ai criteri enunciati dal Codice CG.
http://www.generali.com/it/governance/corporate-governance-system/ articles-of-association.html
La nostra governance
Esprime pareri sulle operazioni con parti correlate, in conformità alla procedura approvata dal Consiglio.
I cinque Comitati Consiliari, pp. 87 e ss.
Il Consiglio definisce l'assetto di governance della Società, determinando i poteri e i compiti degli organi sociali da esso nominati o istituiti. Inoltre, approva, su proposta del Group CEO, la struttura organizzativa aziendale di primo livello, ovvero l'insieme delle funzioni aziendali che compongono il GHO i cui responsabili riportano direttamente al Group CEO. L'assetto organizzativo della Compagnia comprende i compiti e le responsabilità delle funzioni aziendali, i rapporti gerarchici e funzionali tra esse intercorrenti e i meccanismi di coordinamento.
Generali, in qualità di capogruppo, esercita un'attività di direzione e coordinamento nei confronti dell'attività di impresa delle altre società appartenenti al Gruppo, che si estrinseca concretamente nel ruolo di indirizzo strategico, di guida e di coordinamento svolto dalle funzioni di GHO nei confronti delle Business Unit.
Non sempre c'è chiarezza nell'utilizzo di termini quali impresa, azienda, società e gruppo e ciò fa si che la comunicazione sia talvolta ambigua: cerchiamo pertanto di fare un po' di chiarezza.
Il Codice Civile definisce l'imprenditore ma non l'impresa, la cui nozione può comunque essere dedotta dal testo dell'art. 2082 c.c. secondo cui "è imprenditore chi esercita professionalmente un'attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi". L'impresa è pertanto l'attività economica diretta alla produzione o allo scambio di beni e di servizi che l'imprenditore esercita professionalmente mediante un complesso di beni organizzati in funzione di tale attività.
L'art. 2555 c.c. definisce appunto l'azienda come "il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa".
La società è una forma di esercizio collettivo dell'impresa, perseguita mediante un contratto con il quale due o più soggetti conferiscono beni o servizi per il perseguimento di uno scopro lucrativo, mutualistico o consortile (art. 2247 c.c.).
Il gruppo è una specifica forma organizzativa dell'attività di impresa che si realizza attraverso l'attività di direzione e coordinamento svolta da un soggetto o un ente, la capogruppo, in forza della quale l'attività d'impresa di più società è unificata e coordinata in vista del perseguimento di un interesse imprenditoriale comune, più ampio di quello delle singole società appartenenti al gruppo.
Il modello organizzativo adottato da Generali consolida il ruolo del GHO e semplifica l'approccio di quest'ultimo nell'attività di direzione e coordinamento promossa a livello globale nei confronti delle Business Unit. Promuove, in linea con la strategia di Gruppo, una maggiore centralità del cliente nell'ambito della creazione di nuovi prodotti, della definizione di servizi e attivazione di canali distributivi. Il modello:
• persegue l'eccellenza funzionale attraverso centri di competenza (Center of Expertise) a supporto dell'intera organizzazione.
L'assetto organizzativo di Gruppo si basa su due dimensioni: il GHO e le Business Unit.
Il GHO fornisce la direzione strategica a livello globale e massimizza le sinergie, cogliendo le opportunità a supporto del business. In particolare le Funzioni di GHO:
Le Business Unit valorizzano l'imprenditorialità e le autonomie locali, assicurando il presidio a livello internazionale attraverso:
di business sviluppando soluzioni assicurative a livello globale.
Le 6 Business Unit sono rappresentate da:
Espansione territoriale del Gruppo Generali (1953)
Il grafico che segue illustra l'assetto del GHO e del Gruppo, dando evidenza delle Funzioni, delle Business Unit e dei membri del GMC, al 14 marzo 2018.
1 L'Head of Corporate Affairs riporta anche al Group CEO per gli aspetti di competenza.
2 Il Group Chief Risk Officer, il Group Compliance Officer e il Group Actuarial Function riportano funzionalmente al Consiglio di Amministrazione per gli aspetti di competenza.
La governance organizzativa è assicurata da meccanismi di integrazione e coordinamento tra le Business Unit e le Funzioni di GHO. I meccanismi, che favoriscono il dialogo e la corretta interazione tra le due componenti, sono rappresentati da:
Le Funzioni solid sono: il Group CRO, il Group General Counsel, inclusa la Group Compliance, e il Group Audit; le altre Funzioni di Gruppo sono dotted.
Il GMC ha l'obiettivo di migliorare l'allineamento sulle priorità strategiche tra le Business Unit e rendere il processo decisionale più efficace e condiviso, attraverso un approccio di team che promuove lo scambio di opinioni e l'adozione di una prospettiva internazionale. Il supporto alle decisioni del Group CEO si concretizza attraverso:
Dal 25 gennaio 2017, Luigi Lubelli, è entrato a far parte del GMC in qualità di nuovo Group CFO, a seguito dell'interruzione del rapporto di lavoro tra la Società e il Direttore Generale e Group CFO, Alberto Minali.
Con effetto dal 1° giugno 2017, il Consiglio ha deliberato l'ingresso di Jean-Laurent Granier in qualità di nuovo Country Manager per la Francia.
In data 18 ottobre 2017 il Consiglio ha aggiornato la composizione del GMC deliberando l'ingresso:
Il 13 dicembre 2017 il CdA ha istituito, con effetto dal 1° gennaio 2018, il nuovo ruolo di Group Chief Operating & Insurance Officer, affidandolo a Jaime Anchustegui che, da tale data, entra a far parte del GMC.
Pertanto il GMC, presieduto dal Group CEO e composto dai responsabili di 5 funzioni di Gruppo e da tutti i responsabili delle Business Unit, si configura come segue, al 14 marzo 2018:
Il CGS svolge un ruolo consultivo, propositivo ed istruttorio a favore del CdA nell'assunzione delle decisioni di sua competenza relative all'assetto delle regole di governo societario e alle tematiche di sostenibilità sociale ed ambientale.
Si compone di Amministratori non esecutivi, per la maggior parte indipendenti.
La responsabilità a livello di Gruppo in materia di sostenibilità è attribuita al Group CEO, responsabile dell'implementazione delle strategie e delle politiche definite dal Consiglio.
A livello di GHO sono stati inoltre costituiti specifici comitati, funzioni e gruppi di lavoro dedicati, in modo da rendere sistematica la considerazione, oltre che degli aspetti economici, anche di quelli sociali e ambientali connessi all'attività aziendale:
La nostra governance Azionisti e investitori
• CSR Community: network di referenti di Country per la sostenibilità. In alcune Country, inoltre, sono stati creati Sustainability Committees, organi attivi a livello nazionale che consentono di migliorare l'organizzazione e il coordinamento dell'attività in campo socio-ambientale.
Generali ritiene che un sistema normativo efficace e diffuso nel GHO e in tutto il Gruppo costituisca una delle colonne portanti del proprio business; questo significa non solo formalizzare delle policy o delle guideline, ma anche impostare un sistema strutturato che definisca cosa debba intendersi per normativa interna e ne governi poi il processo di emissione nelle sue diverse fasi.
Al fine di rendere chiare e fruibili a tutto il personale le proprie regole interne, la Società ha predisposto il Generali Internal Regulations System (GIRS), un sistema normativo interno avente valenza su tutto il Gruppo.
Tale sistema disciplina la gerarchia e le caratteristiche delle norme interne emanate dalla Capogruppo nella propria attività di direzione, indirizzo e coordinamento verso il Gruppo, identificando ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel ciclo di vita delle norme interne in relazione alle diverse fasi di redazione, approvazione, pubblicazione, diffusione, implementazione e monitoraggio.
Observatoire Atmosphérique a Parigi (2013)
Il GIRS è articolato su 3 livelli normativi:
Il GIRS è caratterizzato dai seguenti principi:
Il Codice di Condotta di Generali ("Codice") è la guida del Gruppo "per fare la cosa giusta": definisce le aspettative etiche di tutti coloro che lavorano per o per conto di Generali in tutto il mondo. L'insieme dei valori e delle aspettative etiche definite nel Codice vuole essere di ausilio al compimento di scelte coerenti e a far sì che nel luogo di lavoro si possa fare sempre affidamento su buoni principi, quali la franchezza, l'apertura e l'imparzialità. Chiunque si trovi davanti a un tema di natura etica potrà sempre fare affidamento sui valori di Gruppo e sul nostro Codice.
In tale ottica, i manager del Gruppo sono invitati a svolgere il ruolo di "modello di riferimento" e a incoraggiare i loro collaboratori a chiedere se certi comportamenti o certe proposte d'affari siano in linea con i valori della Compagnia e con i principi del Codice.
L'erogazione di alcuni programmi di formazione on-line e in aula, unita a un programma di comunicazione globale, ha inteso creare in tutti i dipendenti piena consapevolezza dell'importanza del Codice e delle proprie responsabilità nel segnalare ogni violazione di cui si venga a conoscenza.
A tal proposito, la Società incoraggia non solo i dipendenti ma anche le terze persone che lavorano con il Gruppo a segnalare eventuali problemi legati alle violazioni del Codice di Condotta o situazioni potenzialmente critiche. È garantita la riservatezza e non è ammessa alcuna tolleranza verso qualsiasi forma di ritorsione.
Tutte le informazioni sono disponibili sul Sito nella sezione dedicata a La nostra responsabilità – Business responsabile – Codice di Condotta, inclusa la descrizione del processo che il Gruppo utilizza per la gestione delle segnalazioni.
I canali attivati per le segnalazioni fanno capo al servizio di Group Compliance e sono:
Cliccando su quest'ultimo link l'utente viene condotto sulla landing page della piattaforma Generali Group Compliance Helpline, gestita da un fornitore esterno specializzato (GCS Compliance Services Europe Ltd., società del gruppo Navex Global). Questa può essere utilizzata per segnalare presunte violazioni relative a pratiche contabili, finanziarie, ovvero connesse all'utilizzo dei mezzi di pagamento nonché a casi di corruzione o concussione, così come per richiedere indicazioni circa la conformità alla normativa di determinati comportamenti.
I soli dipendenti del Gruppo possono inoltre inviare le loro segnalazioni anche attraverso un indirizzo email dedicato o con un contatto diretto e personale al proprio responsabile o ai referenti delle funzioni di Group Audit o Corporate & Istitutional HR Processes.
Nel corso del 2017 l'attenzione s'è concentrata sull'approccio sistematico alla gestione dei rischi di compliance, contenuto nella Group Compliance Management System Policy, riveduta alla fine del 2016: una campagna di comunicazione dal titolo "Compliance. Building Trust" è stata lanciata in tutto il Gruppo e in aprile un videomessaggio del Presidente è stato pubblicato internamente sul Portale di Gruppo, We Generali, ed esternamente sul canale YouTube e sul sito. Allo stesso tempo, il Group CEO ha inviato un messaggio personale a tutti i CEO del Gruppo, sottolineando l'importanza della compliance per il successo di Generali.
Anche nel 2017 sono state organizzate due "Compliance Week", una a marzo e una a novembre, mirate a promuovere la conoscenza del Compliance Management System e l'importanza della compliance e del concetto di integrity nell'operatività aziendale. Durante la Compliance Week di novembre è stato chiesto ai dipendenti di tutto il Gruppo di inviare i loro suggerimenti su come migliorare la compliance nell'operatività quotidiana all'interno della loro rispettiva area di appartenenza: il successo dell'evento è testimoniato dalla ricezione di oltre 200 suggerimenti.
A novembre è stato pubblicato sul Portale di Gruppo un video a cartoni animati, dal titolo "Compliance. Building Trust", per aiutare i dipendenti a comprendere le loro responsabilità di compliance nell'ambito della propria attività lavorativa.
Nella prima metà dell'anno sono stati pubblicati gli ultimi 3 episodi della serie di 19 brevi video dedicati a uno specifico argomento del nostro Codice: questi coprono praticamente tutti gli argomenti in esso contenuti e sono ora disponibili anche sul canale YouTube e sul sito.
Nell'ultimo trimestre dell'anno è stato lanciato nel Gruppo un corso e-learning di aggiornamento sul Codice di Condotta: della durata di circa 10 minuti, tradotto in 24 lingue ha incluso una parte interattiva che consente agli utenti di chiedere al proprio compliance officer ulteriori informazioni su argomenti correlati al Codice che non fossero risultati sufficientemente chiari.
Il sistema della rappresentanza legale, disciplinato dagli articoli 38 e 39 dello Statuto, mira a garantire la migliore flessibilità operativa e, al contempo, un adeguato controllo sugli atti societari.
Hanno la rappresentanza legale della Società per tutti gli affari sociali il Presidente, i Vicepresidenti, l'Amministratore Delegato, gli altri componenti del Consiglio, il Direttore Generale e, nell'ambito dell'area di competenza a essi rispettivamente assegnata, gli altri dirigenti della Società.
La rappresentanza si esprime con l'apposizione, sotto la denominazione della Società, della firma congiunta di 2 dei soggetti sopraccitati. Il Presidente, i Vicepresidenti quando sostituiscono il Presidente assente o impedito, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale possono firmare congiuntamente fra loro o con altro componente del Consiglio ovvero con uno degli altri dirigenti della Società. In tali casi, questi ultimi concorrono a rappresentare la Società anche per affari che esulano dall'area di competenza loro rispettivamente assegnata.
Lo Statuto prevede inoltre che i dirigenti possano firmare anche congiuntamente tra loro, purché almeno uno di essi agisca nei limiti dell'area di competenza assegnata. Gli altri componenti del Consiglio non possono firmare congiuntamente fra loro, né con uno degli altri dirigenti della Società.
Sempre secondo Statuto, l'organo amministrativo competente può ulteriormente limitare, per materia e per valore, l'ambito del potere di rappresentanza dei dirigenti della Società e attribuire la rappresentanza ad altri dipendenti e a terzi, con il rilascio di procure generali o speciali per singoli atti o categorie di atti.
Il nostro sistema della rappresentanza legale è coerente con le responsabilità organizzative assegnate e costituisce uno strumento di controllo interno e un presidio fondamentale anche per la prevenzione dei reati previsti dal Decreto 231 in materia di responsabilità amministrativa di enti e persone giuridiche.
Il sistema delle deleghe di poteri, in coerenza con l'attuale assetto di governance della Compagnia definito dal Consiglio, prevede la definizione dell'area di competenza e dei poteri di rappresentanza dei responsabili delle funzioni che formano l'assetto organizzativo della Società; il tutto nel rispetto delle vigenti normative di legge, regolamentari e statutarie.
Il sistema si fonda sui seguenti principi:
possibilità di delega, da parte del Group CEO ai suoi riporti diretti, di poteri e responsabilità per l'assolvimento del ruolo affidato, con facoltà di subdelegare parte dei poteri e delle responsabilità a coloro che ricoprono ruoli subordinati in linea diretta (e così via a cascata);
possibilità, per i responsabili cui è attribuito un potere subdelegabile, di esercitare la facoltà di subdelega stabilendone i limiti, entro quelli loro riconosciuti, e i meccanismi di controllo e monitoraggio sul relativo esercizio. I subdelegati devono garantire, a loro volta, adeguata reportistica al subdelegante;
Nell'attuale sistema delle deleghe di poteri, per ciascun ruolo è definita l'area di competenza attraverso atti di delega costituenti atti interni di attribuzione di poteri e responsabilità. Le deleghe definiscono, da un lato, responsabilità comuni a tutti i ruoli e, dall'altro, responsabilità specifiche di ciascun ruolo. Sono previste autonomie di spesa differenziate in ragione del ruolo assegnato per l'acquisto di beni, di servizi e di prestazioni consulenziali.
Il sistema prevede inoltre il conferimento, attraverso apposita procura, del potere di rappresentanza nei confronti di terzi per l'esercizio dei poteri e l'assolvimento delle responsabilità delegate; la procura comprende i soli poteri attribuiti per conto della Società e, nel rispetto del principio statutario della firma congiunta e delle disposizioni del Decreto 231, circoscrive il potere di rappresentanza ai soli poteri e responsabilità compresi negli atti di delega.
Per quanto riguarda le deleghe e le procure degli esponenti delle 4 Funzioni di Controllo Interno, in ragione del loro riporto funzionale diretto al CdA, esse sono articolate in maniera tale da garantirne e preservarne il necessario livello d'indipendenza.
In data 25 gennaio 2017 il Consiglio ha approvato il nuovo assetto di GHO e di Gruppo, nominando Luigi Lubelli Group CFO e Dirigente Preposto.
Relativamente all'assetto organizzativo del GHO, si sono registrate le seguenti principali variazioni:
di Group Chief Operations & Insurance Officer, che integra le attività in ambito operations e insurance ed è posta a diretto riporto del Group CEO. Vengono così attribuite ad un'unica funzione le attività di trasformazione e miglioramento delle performance tecniche del business assicurativo, della macchina operativa, delle infrastrutture di Information Technology e di digitalizzazione. La nuova posizione si occupa, inoltre, di indirizzare e monitorare le iniziative finalizzate al contenimento dei costi operativi e al miglioramento dei livelli di produttività, dando ulteriore impulso all'implementazione del piano strategico, che ha gia conseguito importanti risultati.
Relativamente all'assetto organizzativo delle Business Unit si segnala:
tegia di business. Sono stati, inoltre, nominati: Gian Maria Mossa quale Chief Executive Officer di Banca Generali (mantenendo il suo ruolo di General Manager) e Aldo Mazzocco quale Chief Executive Officer e General Manager di Generali Real Estate;
Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di 1.561.808.262,00 EUR suddiviso in n° 1.561.808.262 azioni nominative, esclusivamente ordinarie, ciascuna del valore nominale di 1,00 EUR.
Il 20 aprile 2017 è stato effettuato un aumento del capitale sociale per 1.924.724,00 EUR, in attuazione di un piano di incentivazione a lungo termine (Piano LTI 2014).
Il 14 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in attuazione di un piano di incentivazione a lungo termine (Piano LTI 2015) ed esercitando la delega ex art. 2443 c.c. conferita dall'Assemblea 2015, un aumento di capitale sociale per n. 3.357.102 di azioni, che acquisirà efficacia con iscrizione della delibera nel registro delle imprese, previa autorizzazione dell'autorità di vigilanza. L'aumento sarà attuato a metà aprile 2018.
| N°. Azioni (*) | % rispetto al capitale Quotato / Non quotato sociale |
Diritti e obblighi (**) | ||
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 1.561.808.262 | 100,00 | FTSE MIB | Si rinvia alla nota |
| Azioni a voto multiplo, con diritto di voto limitato,prive - del diritto di voto e altro (***) |
- | - | - |
(*) Nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A. di Milano sono immesse azioni corrispondenti al 99,99% del capitale sociale.
(**) Ciascun titolare di azioni ordinarie ha un complesso di diritti di natura patrimoniale e amministrativa nonché di obblighi. Tra i diritti di natura patrimoniale, si menzionano, tra gli altri, il diritto al dividendo, il diritto di opzione sulle azioni emesse in sede di aumento a pagamento del capitale o di sua ricostituzione, in proporzione al numero delle azioni già possedute, il diritto all'assegnazione gratuita delle nuove azioni in caso di aumento gratuito del capitale, in proporzione al numero di azioni già possedute, nonché il diritto alla quota di liquidazione a seguito di liquidazione della società. Tra i diritti amministrativi, sono compresi, tra gli altri, il diritto d'intervento e di voto nelle assemblee, il diritto di recesso al ricorrere delle circostanze previste dalla normativa applicabile e il diritto d'informazione. Infine, quanto agli obblighi, si rammenta che ciascun Azionista è tenuto ad eseguire i conferimenti dei mezzi necessari per l'attuazione dell'oggetto sociale.
(***)Non esistono azioni a voto multiplo, con diritto di voto limitato, prive del diritto di voto e altro.
Per la rappresentazione schematica della platea azionaria di Generali rimandiamo ai grafici del paragrafo "Assetti proprietari" del precedente capitolo "WE, GENERALI" (pag. 14).
Partecipano in misura superiore al 3% del capitale sociale della Compagnia - direttamente ovvero anche indirettamente tramite interposte persone, fiduciari e società controllate - i soggetti elencati nella Tabella 1 (pag. 130).
In relazione alla previsione dell'art. 123-bis, comma 1, lett. e), del TUIF si informa che non sussiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti e, con riferimento alla successiva lett. g) del medesimo articolo, si precisa che non sono noti a Generali patti parasociali di cui all'art. 122 del TUIF sulle azioni.
Si informa inoltre che la Società agevola la partecipazione alle Assemblee dei beneficiari dei piani d'incentivazione di lungo termine (LTI), che sono basati su azioni Generali, mettendo a loro disposizione i servizi del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies TUIF, nel rispetto di quanto previsto dall'anzidetta disposizione di legge.
| Aumenti di capitale (artt. 2443 e 2349, comma 1, c.c.) |
(artt. 2357 e 2357-ter c.c.) | Acquisto di azioni proprie | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Organo deliberante |
Denominazione | N° massimo di azioni erogabili per Piano |
Periodo di attuazione |
Valore nominale dell'azione |
Aumento massimo di c.s. in EUR |
Periodo di attuazione |
Valore nominale dell'azione |
Prezzo massimo di acquisto |
Numero massimo di azioni ordinarie |
| Assemblea 2015 | Piano LTI 2015 |
8.000.000 | entro il 30/04/2020 |
€ 1,00 | 8.000.000 | termine scaduto il 30/10/2016 |
N.A. | N.A. | N.A. |
| Assemblea 2016 | Piano LTI 2016 |
10.000.000 | entro il 28/04/2021 |
€ 1,00 | 10.000.000 | termine scaduto il 28/10/2017 |
N.A. | N.A. | N.A. |
| Piano LTI 2017 |
12.500.000 | entro il 27/04/2022 |
€ 1,00 | 12.500.000 | entro il 19/04/2018 |
€ 1,00 | Min. € 1,00 Max +5% prezzo di Borsa giorno precedente l'operazione |
12.500.000 | |
| Assemblea 2017 | Piano Speciale per il Group Ceo |
250.000 | entro il 27/04/2022 |
€ 1,00 | 250.000 | entro il 19/04/2018 |
€ 1,00 | Min. € 1,00 Max +5% prezzo di Borsa giorno precedente l'operazione |
250.000 |
| Ai fini dell'attuazione dei Piani LTI, le azioni oggetto di assegnazione gratuita ai beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, |
dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, primo comma, c.c.
L'art. 8 dello Statuto consente, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di sue Controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice civile.
Le informazioni sulle deliberazioni relative ai piani LTI 2015 e 2016 sono reperibili nelle relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari del 2015 e del 2016.
L'Assemblea 2017, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., ha deliberato di autorizzare l'acquisto di un massimo di 12,5 milioni di azioni ordinarie emesse dalla Compagnia, del valore nominale di 1,00 EUR, in relazione al Piano LTI 2017 e di ulteriori 250.000 azioni ordinarie in relazione al Piano speciale per il Group Ceo. Le operazioni sulle azioni, incluse quelle acquistate sulla base di precedenti piani, devono avvenire alle seguenti condizioni:
Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;
L'Assemblea 2017 ha inoltre deliberato in sede straordinaria di attribuire al Consiglio - ai sensi degli articoli 2443 e 2349, comma 1, del c.c., per il periodo di cinque anni - la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del c.c., in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo nominale massimo di EUR 12.500.000,00 con emissione di un numero massimo di 12,5 milioni di azioni ordinarie, del valore nominale di EUR 1,00 cadauna, con godimento regolare, al netto delle azioni acquistate nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie, in relazione al Piano LTI 2017, da assegnare gratuitamente ai beneficiari dei Piani approvati dall'Assemblea, che siano dipendenti della Società o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.
L'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio, con
le stesse modalità di cui sopra, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un ammontare complessivo di EUR 250.000,00 con emissione di un numero massimo di 250 mila azioni ordinarie, del valore nominale di EUR 1,00 cadauna, con godimento regolare, al netto delle azioni acquistate nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie, in relazione al Piano speciale per il Group CEO, da assegnare gratuitamente al beneficiario del Piano nel caso abbia maturato tale diritto.
Nel rispetto di quanto richiesto dall'art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUIF, si informa che sia la Compagnia sia le sue Controllate, nel perseguimento delle proprie linee strategiche, hanno stipulato alcuni accordi contrattuali che contengono clausole aventi quale riferimento l'elemento del cambiamento del controllo sulla Società. Allo stato tali clausole non risultano peraltro in concreto applicabili poiché nessuna persona, fisica o giuridica, direttamente e/o indirettamente, singolarmente o congiuntamente, riveste la posizione di azionista di controllo di Generali. Inoltre né la Compagnia né alcuna delle sue Controllate strategiche sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.
Ai sensi di quanto richiesto dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUIF, relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con riguardo agli amministratori che non siano al contempo dipendenti, trova applicazione quanto segue:
può essere riconosciuto all'interessato, a titolo di indennizzo, in coerenza con quanto previsto dalla legge e qualora ne ricorrano i presupposti, un importo fino al massimo del compenso spettante per il residuo periodo di durata della carica;
Relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con riguardo all'Amministratore Delegato/Group CEO ed agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, trova applicazione quanto segue:
Per retribuzione ricorrente si intende la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente percepito dall'interessato a titolo di componente variabile di breve termine della remunerazione nell'ultimo triennio.
Accettando tale importo, l'interessato rinuncia in via generale ad ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro con Assicurazioni Generali S.p.A. o con una delle società controllate ed alla sua risoluzione; nonché ad ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro stesso e con la sua definitiva accettata cessazione.
La rinuncia si estende ai diritti di natura risarcitoria ex artt. 2043, 2059, 2087 e 2116 c.c. nonché ai diritti di natura economica connessi al rapporto di lavoro ed alla sua cessazione.
Le previsioni di cui sopra si applicano anche agli amministratori esecutivi che siano al contempo dirigenti, in tal caso computandosi – ai fini del calcolo dell'importo che potrà essere riconosciuto all'interessato – anche quanto da questi percepito a titolo di emolumento fisso e variabile di breve termine (sempre sulla base della media dell'ultimo triennio) per l'esercizio della carica. Sia con gli Amministratori sia con i dirigenti con responsabilità strategiche, possono essere stipulati accordi che predeterminino (entro i limiti massimi di cui sopra) la severance per il caso di futura cessazione del rapporto nonché – tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto – patti di non concorrenza o di riservatezza per un periodo di tempo successivo alla cessazione del rapporto. Il corrispettivo di tali ultimi patti, di durata comunque limitata, è determinato corrispettivamente all'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo o divulgasse informazioni che potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperti dall'interessato.
Quanto agli effetti della cessazione del rapporto su diritti eventualmente assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, si veda quanto illustrato al riguardo al paragrafo 3.3.2 relativo a Long Term Incentive (LTI) della Relazione sulla remunerazione di Assicurazioni Generali.
Relativamente alla cessazione dei rapporti con i dirigenti con responsabilità strategiche, si rimanda al paragrafo 9. Trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) della medesima Relazione sulla remunerazione.
1 Ovvero in aggiunta ad altro trattamento di natura e/o finalità assimilabile eventualmente previsto dalla normativa localmente applicabile.
Alla luce delle disposizioni vigenti Generali non è assoggettata all'attività di direzione e coordinamento di enti o società, italiani ed esteri. Viceversa, la Compagnia esercita l'attività di direzione e coordinamento su tutte le società appartenenti al Gruppo. In proposito si fa presente che nella Relazione Annuale Integrata è fornita indicazione puntuale sui rapporti che intercorrono tra Generali e le medesime società.
In caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, il Codice CG raccomanda al consiglio di amministrazione di valutare l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche allo statuto relativamente alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze. Nel 2017 ciò non è avvenuto, non essendosi verificati i presupposti previsti dal Codice CG.
www.generali.com/it/investors/reports-and-presentations/ report-archive.html
In relazione alle ulteriori informazioni di cui l'art. 123-bis del TUIF chiede che sia dato conto in questa sede, si segnala che non sussistono:
L'adunanza annuale è una delle principali occasioni per il confronto fra gli Azionisti e il vertice della Compagnia. Nel corso dei lavori, all'esposizione sull'andamento della gestione svolta dal vertice segue tradizionalmente un dibattito articolato in domande e risposte fra Azionisti e management. L'Assemblea esprime con le sue deliberazioni, limitatamente alle materie di propria competenza, la volontà sociale; le decisioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti. La prossima adunanza assembleare si terrà presumibilmente giovedì 19 aprile 2018, a Trieste; tutte le informazioni sul punto sono reperibili nell'apposito avviso di convocazione, pubblicato sul nostro Sito:
www.generali.com/it/governance/annual-general-meeting/ AGM-2017.html
www.generali.com/it/governance/annual-general-meeting. html
L' Assemblea è convocata attraverso un avviso pubblicato sul Sito almeno 30 giorni prima della data fissata in prima o in unica convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le ulteriori informazioni previste dalle vigenti disposizioni di legge. L'avviso viene pubblicato anche per estratto su alcuni quotidiani aventi rilevanza nazionale e comunicazione diretta agli Azionisti intervenuti alle ultime adunanze. L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno. La documentazione viene pubblicata circa 40 giorni prima dell'Assemblea per favorirne la miglior conoscibilità ai fini dei processi decisionali degli azionisti e, in particolare, dei proxy advisor e degli investitori istituzionali.
Nel caso di Assemblea convocata per l'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, l'avviso è pubblicato almeno 40 giorni prima dell'adunanza mentre è posticipato a 21 giorni prima della stessa per le assemblee previste dagli artt. 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) e 2487 (Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione) del Codice Civile.
L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio è convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio: quando ricorrano le condizioni di legge, tale termine può essere prorogato a 180 giorni. La stessa si svolge di regola a Trieste, ma può essere tenuta in altra località dello Stato italiano.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare loro specifiche proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
Possono intervenire in Assemblea gli Azionisti aventi diritto al voto, sempre che provino la loro legittimazione nelle forme di legge. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dagli intermediari, in conformità alle loro scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle azioni deve pervenire alla Società entro la fine del 3° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, in prima o in unica convocazione, ovvero entro il diverso termine eventualmente indicato, in conformità alle disposizioni di legge, nell'avviso di convocazione e, in ogni caso, entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Gli Azionisti possono partecipare all'Assemblea per il tramite di propri rappresentanti: per legge, il diritto di rappresentanza può essere conferito ad un unico rappresentante per ciascuna Assemblea, fatta salva la facoltà di indicare sostituti, ma è consentito delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti sui quali l'intermediario ha effettuato la propria comunicazione.
La Compagnia designa per ciascuna Assemblea un rappresentante al quale i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. L'identità del rappresentante designato dalla Società nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei Soci, sono indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La delega può essere conferita in forma scritta ovvero elettronica, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e secondo le modalità previste dalle apposite norme regolamentari. La delega può essere notificata alla Società mediante utilizzo dell'apposita sezione del Sito ovvero tramite posta elettronica certificata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.
Percentuale di capitale sociale presente in Assemblea nell'arco dell'ultimo quinquennio
Le modalità di funzionamento dell'Assemblea nonché quelle d'intervento degli Azionisti alla discussione assembleare sono disciplinate da un apposito regolamento, disponibile presso la nostra sede legale e nella sezione del Sito contenente, oltre al Regolamento Assembleare, anche lo Statuto e le informazioni sugli organi statutari.
Generali ha adottato un proprio Regolamento Assembleare sin dal 1972 rivelatosi il prototipo al quale molte società italiane – quotate e non quotate – si sono ispirate nel tempo per la redazione del proprio regolamento.
La governance della Società non prevede variazioni, rispetto alla disciplina prevista dalla normativa vigente, per quanto riguarda le percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni.
Il Presidente regola la discussione e dà la parola a coloro che abbiano fatto richiesta scritta di intervento su uno specifico punto dell'agenda dei lavori: tale domanda può avvenire nel lasso di tempo tra la lettura dell'ordine del giorno e la chiusura della discussione sull'argomento al quale essa si riferisce. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle richieste di intervento per alzata di mano.
Anche i componenti del Consiglio e i Sindaci possono chiedere di intervenire nella discussione.
Al fine di consentire di rispondere il più esaurientemente possibile alle domande dei soggetti legittimati, questi possono far pervenire delle note scritte sugli argomenti sui quali intendono chiedere la parola anche prima della costituzione dell'Assemblea.
Ogni legittimato all'intervento ha diritto di prendere la parola per la durata massima di 15 minuti, su ciascuno degli argomenti posti in discussione e mantenendo la pertinenza alle materie all'ordine del giorno. Il Presidente, tenuto conto dell'importanza dell'argomento in discussione, del numero dei richiedenti la parola nonché del numero degli argomenti in agenda, può determinare in ogni momento una diversa durata degli interventi.
Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono rispondono alle domande, di regola, una volta esauriti tutti gli interventi sul punto all'ordine del giorno. Coloro che sono già intervenuti nella discussione hanno facoltà di replica una sola volta e per la durata massima di 5 minuti.
La partecipazione media dei Consiglieri alle adunanze assembleari, con riferimento agli ultimi cinque anni, si attesta attorno all'80%, mentre quella dei Sindaci è sempre stata totale.
Assemblea: presenza dei Consiglieri e dei Sindaci alle riunioni
In nessun caso la Società pone per l'assunzione di deliberazioni maggioranze diverse da quelle stabilite dalla legge. Le maggioranze dell'Assemblea ordinaria sono richieste per l'approvazione delle deliberazioni su:
le politiche di remunerazione a favore dei componenti del Consiglio, del Collegio e del personale della Società che ha rilevanza secondo la vigente normativa di settore, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
il compenso del Consiglio e del Collegio;
Le maggioranze stabilite per l'Assemblea straordinaria si applicano per l'approvazione delle deliberazioni sugli oggetti che comportano modificazioni dello Statuto, sulla nomina e sui poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della Società, oltre che negli altri casi stabiliti dalla legge.
| Assemblea | Quorum | 1ª convocazione | 2ª convocazione | 3ª convocazione (e successive) |
Unica convocazione |
|---|---|---|---|---|---|
| Costitutivo | ≥ 50% del c.s. | > 0% del c.s. | N.A. | > 0% del c.s. | |
| Ordinaria | Deliberativo | > 50% del c.s. votante |
> 50% del c.s. votante |
N.A. | > 50% del c.s. votante |
| Straordinaria | Costitutivo | > 50% del c.s. | > 33,33% del c.s. | > 20% del c.s. | > 20% del c.s. |
| Deliberativo | ≥ 66,67% del c.s. votante |
≥ 66,67% del c.s. votante |
≥ 66,67% del c.s. votante |
≥ 66,67% del c.s. votante |
Assemblea degli azionisti di Generali (27 Aprile 2017)
La struttura del GHO incaricata dei rapporti con gli investitori istituzionali è l'Investor & Rating Agency Relations (IR). La funzione di Corporate Affairs, attraverso l'unità di Shareholders & Governance (S&G) istituita a luglio 2015, si affianca all'IR nell'attività di engagement degli Investitori per le tematiche di corporate governance, avendo il compito di definire linee guida strutturate per gestire in via continuativa i rapporti con gli stakeholder esterni (Azionisti, investitori, proxy advisor) ed interni (organi sociali e altre funzioni interessate della Compagnia).
Successivamente alla pubblicazione della Relazione 2016 è stata svolta un'intensa attività di relazione con gli investitori istituzionali e le proxy agency, in coordinamento con l'IR e con il coinvolgimento attivo delle funzioni Group HR & Organization (Group Reward & Inst. HR Processes) e Group Communication & Public Affairs (Group Social Responsibility), anche nell'ambito di un apposito ciclo di incontri (roadshow). Il confronto è stato incentrato su tematiche rilevanti per la comunità finanziaria relative ai 3 pilastri della nostra corporate governance che includono, oltre alla corporate governance in senso stretto, anche le componenti di Remuneration e Corporate Social Responsibility. Tali confronti mirano a comunicare le nostre scelte di governo societario e a ricevere feedback utili per alimentare il continuo processo interno di valutazione e revisione.
Tra i compiti di S&G figura anche la gestione continuativa dei rapporti con l'ampia platea degli Azionisti retail, che rappresentano attualmente quasi un terzo del nostro capitale; tali rapporti si intensificano proprio in occasione dell'approssimarsi delle adunanze assembleari. La tabella che segue offre una panoramica delle iniziative intraprese nell'ambito delle attività di engagement.
I contatti delle funzioni aziendali qui citate sono reperibili sul Sito nelle sezioni Investors, Governance, La nostra responsabilità e Media.
| Engagement verso gli investitori istituzionali e le proxy agency 2017 Engagement verso gli investitori istituzionali e le proxy agency 2016 |
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|---|---|---|---|---|
| Outreach con le Proxy Agency Outreach con le Proxy Agency |
marzo e dicembre febbraio, marzo e settembre |
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| Governance & Remuneration Roadshow: Governance & Remuneration Roadshow: engagement ante Assemblea engagement ante Assemblea |
marzo marzo e aprile |
| Contatti Investor Relations Contatti Investor Relations |
|
|---|---|
| +39 040 671402 | Recapito telefonico riservato agli investitori istituzionali e allle proxy agency |
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| [email protected] [email protected] |
Casella di posta elettronica dedicata agli investitori istituzionali Casella di posta elettronica dedicata agli investitori istituzionali e alle proxy agency e alle proxy agency |
| Engagement verso gli Azionisti retail 2017 | |
|---|---|
| Incontri con gli Azionisti retail | Nel corso del 2017 è iniziato un percorso di dialogo promosso dal Presidente nell'ambito di alcuni eventi culturali sponsorizzati dalla Compagnia, con lo scopo di facilitare una migliore conoscienza delle attività della Compagnia e una maggiore partecipazione ai momenti istituzionali |
| Assemblea | S&G è l'unità aziendale di appoggio per l'attività assembleare, riservata agli Azionisti retail e istituzionali |
| Investor's info | Newsletter inviata 2 volte l'anno, di cui una in vista dell'Assemblea 2017 (ad inizio aprile) e la seconda dopo la pubblicazione dei risultati di bilancio al terzo trimestre |
| Brochure assembleare: Kit per l'Assemblea degli Azionisti |
Inviata agli Azionisti a inizio aprile, contiene l'avviso di convocazione nonché documenti e informazioni utili alla partecipazione assembleare. Tale brochure è stata pubblicata anche sul sito istituzionale |
| Guida dell'azionista | La Guida mira a instaurare un rapporto attivo con tutti gli azionisti, con particolare attenzione ai piccoli azionisti, per favorire una loro maggior consapevolezza sui diritti connessi alle azioni possedute. Tale documento è stato distribuito per la prima volta durante l'assemblea del 2017 e pubblicato con largo anticipo sul sito istituzionale |
| Video: prtecipazione, dialogo, confronto |
Video informativo sulle modalità di partecipazione e le relative procedure per l'Assemblea degli azionisti, pubblicato per la prima volta sul sito a marzo 2017 |
| Shareholders meeting extended inclusion |
Nell'ambito del programma avviato nel 2016, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti sono stati previsti ulteriori servizi per contenere l'impatto di barriere fisiche, comunicative e sensoriali; per alcuni partecipanti è stata richiesta la prenotazione secondo le modalità indicate nella procedura pubblicata sul sito nella sezione Governance/Assemblea azionisti. Tra i servizi offerti segnaliamo: la traduzione simultanea in diverse lingue, il linguaggio dei segni e la sottotitolatura in italiano, l'accoglienza e il check-in dedicati, l'assistenza sanitaria qualificata |
| Comunicazione del Presidente | Tutti gli Azionisti che hanno partecipato all'ultima Assemblea sono stati destinatari di una comunicazione del Presidente con i suoi auguri natalizi |
| Documentazioni | L'unità S&G si occupa di recapitare su richiesta ai singoli Azionisti documenti societari, come ad esempio bilanci e verbali assembleari |
| Contatti Shareholders & Governance | |
|---|---|
| +39 040 671621 | Recapito telefonico riservato agli Azionisti |
| +39 041 3362876 | Fax riservato agli Azionisti |
| [email protected] [email protected] |
Caselle di posta elettronica dedicate agli Azionisti retail |
Segnaliamo con soddisfazione che nella classifica 2016/2017 realizzata da "Comprend" – società leader da molti anni nel valutare la comunicazione istituzionale on-line delle maggiori 500 aziende europee – generali. com è risultato tra i primi 5 siti corporate in Italia e il miglior sito assicurativo europeo, consolidando la presenza al vertice di questa speciale e prestigiosa classifica negli ultimi sei anni. Tali risultati premiano le scelte di qualità informativa sui contenuti e di trasparenza che la Compagnia persegue con impegno e dedizione. Il sito corporate è da tempo lo strumento attraverso cui vengono diffuse tempestivamente e a livello globale le principali informazioni che riguardano la Compagnia, incluse quelle price sensitive comunicate al mercato nel rispetto della normativa vigente. Il Sito – in inglese e italiano – è aggiornato con costanza e tempestività per garantire una corretta, chiara ed esauriente informazione a tutti gli stakeholder.
Sin dall'agosto 2015, a conclusione di un progetto innovativo sviluppato in collaborazione tra le principali funzioni del GHO, è stato lanciato il nuovo Sito generali. com. Costruito secondo un'impostazione responsive (ottimizzato per essere visualizzato efficacemente su desktop, tablet e smartphone dotati di sistemi operativi iOS e Android), il Sito ha adottato un'impostazione grafica più moderna, semplice e chiara, con una navigazione allineata alle migliori e consolidate prassi internazionali, la cui efficacia è stata riconosciuta dai consulenti esterni BowenCraggs di Londra. Particolare cura è stata rivolta sia alla presentazione della Compagnia e del Gruppo, sia a quella dei concetti base dell'assicurazione – anche nell'ottica dell'educazione finanziaria –, dell'impegno rispetto alla gestione responsabile del business, della cultura aziendale e dell'employer branding.
Sul piano più propriamente istituzionale, nel rispetto della trasparenza dell'informazione, è stato confermato l'ampio spazio dedicato alla presentazione della platea azionaria e dei dati finanziari e contabili: vengono puntualmente pubblicati, fra gli altri documenti, i rendiconti finanziari e la reportistica societaria completa relativa agli ultimi esercizi. Particolare visibilità è offerta agli aspetti salienti della vita societaria, come l'Assemblea dei soci, l'Investor Day e la comunicazione al mercato dei risultati finanziari (trimestrali, semestrali ed annuali): questi vengono descritti mediante una molteplicità di evidenze documentali e video e ad essi viene dedicata la homepage del sito nei diversi periodi dell'anno, per permettere una loro agevole fruizione.
Altre sezioni specifiche sono dedicate, tra l'altro, alla corporate governance, ai rapporti con gli investitori e a quelli con i media.
| Sezione Governance |
Riporta ampie informazioni sul Sistema di Governance, sul Consiglio, sul Collegio e sui Comitati Consiliari. Sono inoltre consultabili e scaricabili i documenti societari più importanti, tra cui lo Statuto, il Regolamento Assembleare e questa Relazione: la sezione contiene anche tutte le informazioni sull'Assemblea dei soci. Sono qui reperibili, tra le altre, informazioni sugli aspetti relativi all'internal dealing (con evidenza delle operazioni compiute dai nostri internal dealer), alle politiche di remunerazione, alle operazioni con parti correlate, alla rappresentanza legale e al MOG. |
|---|---|
| Sezione Investors |
Sono qui disponibili i principali dati finanziari, i rendiconti finanziari periodici e le informazioni relative al titolo Generali. Uno spazio è dedicato alla composizione dell'azionariato (sottosezione Informazioni sul titolo e analisti) e al calendario finanziario: accedendo a quest'ultima pagina è possibile conoscere le date delle riunioni degli Organi Sociali, quali l'Assemblea ed il Consiglio, chiamati ad approvare il progetto e il bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, la relazione semestrale e le informative finanziarie intermedie. C'è poi una pagina dedicata esclusivamente agli Azionisti retail ove sono inoltre indicati i contatti per gli investitori istituzionali e gli Azionisti retail. |
| Sezione Media |
Nella sezione sono pubblicati tempestivamente i comunicati stampa, i giudizi delle agenzie di rating sul titolo Generali e le news relative al Gruppo. È presente inoltre la sottosezione Calendario Eventi che illustra tutti i principali eventi dell'anno in corso rilevanti per il Gruppo. |
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
Per comprendere meglio, direttamente dai nostri utenti, se ed in che misura il Sito sia idoneo a soddisfare le loro esigenze, nel corso dell'estate del 2017 è stato condotto su generali.com - per il secondo anno di seguito - un sondaggio anonimo on-line, durato 4 mesi e gestito in collaborazione con un consulente internazionale, che ha permesso la raccolta di circa un migliaio di risposte. Ne è emerso un rinnovato, diffuso apprezzamento, in particolare della sua impostazione creativa e visuale nonché della completezza informativa. Nel contempo sono state segnalate alcune aree di miglioramento, in termini di usabilità (facilità di navigazione) e di ulteriore ottimizzazione della navigazione mobile. A questo riscontro diretto si è aggiunta un'analisi professionale ed indipendente commissionata alla società BowenCraggs di Londra, che ha sottolineato l'eccellenza delle sezioni di Governance, IR e di Sostenibilità (CSR) e la bontà dell'impegno editoriale creativo e visuale; auspicando nel contempo dei miglioramenti sul piano tecnico (motore di ricerca interno, accessibilità) e una maggiore integrazione con il mondo dei Social Media.
Nell'ultimo anno è proseguito con convinzione lo sforzo creativo per sviluppare un piano editoriale di interesse più generale (innovazione e tecnologia, sostenibilità, assicurazione, benessere, welfare) con un approccio visuale diretto ed accattivante. Infatti abbiamo fatto ampio uso di video, fotografie, materiale infografico, pubblicando numerose nostre "storie di successo" al fine di soddisfare al meglio l'interesse di un pubblico sempre più abituato alla fruizione di informazioni digitali. È stata anche realizzata una nuova organizzazione tematica del materiale disponibile, in modo tale da agevolare la ricerca dei contenuti sulla base di macro categorie.
Tra le varie iniziative da segnalare la serie Insurance for Dummies, video cartoon tutorial miranti a presentare con linguaggio efficace e scherzoso le principali classi assicurative, avvicinando i giovani ai temi della prevenzione e della sicurezza, spesso ritenuti difficili e troppo tecnici. Per ampliare le fasce di utenti e stakeholder attraverso un linguaggio più moderno, nel corso del 2017 si è irrobustita l'azione qualitativa sui due nuovi canali istituzionali Social (Twitter e Instagram) e rafforzato l'uso del canale professionale LinkedIn sia in ottica di recruitment internazionale che di divulgazione informativa.
Nel quadro dell'impegno preso nel 2016 e del continuo percorso di miglioramento qualitativo del Sito, è stata completata la implementazione delle raccomandazioni della società specializzata ASPHI, focalizzate sugli aspetti dell'accessibilità, cioè della fruibilità delle informazioni da parte di soggetti portatori di disabilità, in particolare di quella visiva. L'analisi è stata effettuata sia a livello strumentale che umano, attraverso un gruppo di lavoro cui sono stati assegnati specifici obiettivi da raggiungere: i risultati del processo di analisi hanno condotto alla redazione di una lista di miglioramenti funzionali ragionevoli realizzati nel primo semestre 2017.
Sulla base della esperienza maturata direttamente, di quanto emerso dalle valutazioni internazionali e di quanto segnalatoci direttamente dagli stakeholder attraverso il sondaggio on line anonimo a fine anno, sono stati avviati i lavori di restyling grafico e di miglioramento funzionale e contenutistico del sito, per consolidare ulteriormente i già ottimi riscontri emersi. I lavori dovranno orientativamente concludersi entro l'estate del 2018.
Nomina: 28 aprile 2016 Scadenza: aprile 2019
Componenti: 13 Esecutivi: 1 Indipendenti: 8
Comitati: 5
Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale, Comitato per le Nomine e la Remunerazione, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche.
Il Consiglio in carica, composto da 13 Amministratori, è stato nominato dall'Assemblea 2016 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018. I seguenti 11 Amministratori sono stati tratti dalla lista risultata di maggioranza, presentata dall'azionista Mediobanca S.p.A. (13,28% del capitale sociale): Gabriele Galateri di Genola, Francesco Gaetano Caltagirone, Clemente Rebecchini, Philippe Donnet, Lorenzo Pellicioli, Ornella Barra, Alberta Figari, Sabrina Pucci, Romolo Bardin, Paolo Di Benedetto e Diva Moriani. Dalla lista di minoranza, presentata da alcuni investitori istituzionali sotto l'egida di Assogestioni (1,69% del capitale sociale), sono stati eletti Roberto Perotti e Paola Sapienza.
A tal proposito, i soci che hanno presentato la lista di minoranza hanno altresì attestato l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con l'azionista che deteneva una partecipazione di maggioranza relativa. Tra le proposte presentate dal Consiglio all'Assemblea, non era inclusa quella di autorizzare deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice civile.
Circa i requisiti di indipendenza, gli 8 amministratori Bardin, Barra, Di Benedetto, Figari, Moriani, Perotti, Pucci e Sapienza hanno dichiarato di possedere sia il requisito d'indipendenza previsto dall'art. 147-ter, quarto comma, e 148, terzo comma, del TUIF sia quello definito dall'art. 3 del Codice CG.
Tutti gli amministratori hanno dichiarato di possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile al settore assicurativo.
Volumi dei verbali del Consiglio di Amministrazione di Generali (XX sec.)
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
We, Generali 67 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 8 aprile 2011
Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale ed ambientale - Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche
È nato a Roma l'11 gennaio 1947. Laureato in Giurisprudenza, ha conseguito il Master of Business Administration presso la Columbia University. Inizia la carriera professionale nel 1971 nella Direzione Centrale del Banco di Roma, con l'incarico prima di Responsabile dell'Ufficio Analisi Finanziaria e successivamente di Responsabile dell'Ufficio Finanziamenti Internazionali. Nel 1974 entra nel Gruppo Saint Gobain, prima in Italia come Direttore Finanziario, poi a Parigi, dove resta fino al 1976. Nel 1977 entra in FIAT S.p.A. dove assume incarichi di crescente responsabilità: da Responsabile dell'Area Nord-Centro-Sud America della Direzione Finanza Estero a Direttore della Finanza Estero e, infine, Direttore Finanza. Nel 1986 è nominato Amministratore Delegato di Ifil S.p.A e, nel 1993, assume anche la posizione di Amministratore Delegato e Direttore Generale di IFI, incarichi che manterrà fino al 2002. Nel giugno 2002 è nominato Amministratore Delegato di FIAT S.p.A. Dall'aprile 2003 a giugno 2007 ha ricoperto il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A. e dal 3 dicembre 2007 al 12 aprile 2011 quello di Presidente di Telecom Italia S.p.A., di cui è stato membro del Consiglio di Amministrazione fino all'aprile 2014. Inoltre, dal 26 aprile 2003 al 24 aprile 2010 è stato Amministratore e Vicepresidente delle Assicurazioni Generali S.p.A.
Membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Giorgio Cini e Lavazza S.p.A.. Presidente dell'Istituto Italiano di Tecnologia, membro del Board of Overseers della Columbia Business School e dell'European Advisory Board di Temasek. Componente del Global Advisory Council di Bank of America Merryl Linch.
Philippe Donnet Amministratore Delegato (Group CEO) - esecutivo Amministratore Incaricato del SCIGR
Nazionalità: Francese Background professionale: Manager In carica dal 17 marzo 2016
Comitati Consiliari: Presidente del Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche
È nato a Suresnes (Francia) il 26 luglio 1960. Si è laureato a Parigi presso l'École Polytechnique e presso l'Istitut des Actuaires Français. Dal 1985 al 2007 ha ricoperto diverse posizioni presso il Gruppo AXA. Nel 2007 diventa Amministratore Delegato per l'area Asia Pacific presso Wendel Investissment a Singapore. Nel 2010 è stato co-fondatore della società di investimenti HLD a Parigi. Il 7 ottobre 2013 entra a far parte del Gruppo Generali come Country Manager per l'Italia e CEO di Generali Italia, posizione ricoperta fino a maggio del 2016. In questa veste ha diretto il progetto di fusione dei cinque marchi del Gruppo in Italia, uno dei progetti di integrazione e semplificazione più complessi del panorama europeo. Dal 2008 al 2016 è stato membro dell'Assemblea Generale di Vivendi, dal 2013 al 2016 membro del CdA di Banca Generali S.p.A. e dal 2016 al 2017 Vicepresidente dell'ANIA.
Chavalier de l'Ordre National du Mérite. Chevalier dans l'Ordre de la Légion d'honneur.
Presidente di Generali Italia S.p.A. e membro del Consiglio Generale della Fondazione Giorgio Cini.
Nazionalità: Italiana Background professionale: Imprenditore In carica dal 28 aprile 2007 Vicepresidente dal 30 aprile 2010
Comitati Consiliari: Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche - Comitato Nomine e Remunerazione (in materia di nomine)
È nato a Roma il 2 marzo 1943. Dopo gli studi in ingegneria, rilancia l'impresa di costruzioni della famiglia, per poi ampliarne l'attività ai settori del cemento e dei media, dando vita ad uno dei principali gruppi imprenditoriali italiani, che annovera quattro società quotate in borsa, importanti partecipazioni strategiche ed una crescente presenza sul piano internazionale. È stato nominato Cavaliere del Lavoro nel 2006.
Altre cariche
Presidente de Il Messaggero S.p.A. e membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Aalborg Portland Holding A/S (Il Messaggero S.p.A. e Aalborg Portland Holding A/S fanno parte del Gruppo FGC).
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 11 maggio 2012 Vicepresidente dal 6 novembre 2013
Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche
È nato a Roma l'8 marzo 1964 e, dopo aver conseguito la laurea in Economia e Commercio, nel 1988 ha conseguito l'abilitazione alla professione di dottore commercialista. In Mediobanca dal 1989. E' stato membro del Consiglio di Amministrazione di Gemina S.p.A., Atlantia S.p.A., Aeroporti di Roma e di Telco S.p.A., dove, dal 2012 al 2015, ha ricoperto anche la carica di presidente.
Altre cariche
Direttore Centrale responsabile della Divisione Principal Investing di Mediobanca. Membro del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.
Amministratore - non esecutivo - Indipendente*
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 28 aprile 2016
Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato Operazioni con Parti Correlate
È nato a Belluno il 23 aprile 1978. Si è laureato in Business Administration presso l'Università Cà Foscari di Venezia. Dal 2002 svolge la propria attività presso il Gruppo Del Vecchio, prima in Luxottica S.p.A. e poi in Delfin S.a.r.l.. Attualmente è CEO di Delfin S.a.r.l. e di altre società del Gruppo Delfin S.a.r.l.. È stato amministratore di Molmed S.p.A., quotata alla borsa di Milano.
Membro del Consiglio di Amministrazione, dell'Audit Committee e del Strategic and Investment Committee di Fonciere des Regions, società quotata alla Borsa di Parigi.
Membro del Consiglio di Amministrazione in altre società del gruppo Fonciere des Regions: Batisica SA, Berlin I, Berlin V, Immeo Lux S.a.r.l., Immeo Berlin S.a.r.l., Berlin Prime Commercial S.a.r.l., Immeo Valore 4 S.a.r.l. e Immeo Valore 6 S.a.r.l.; membro del Consiglio di Amministrazione di AcciaItalia S.p.A.
Amministratore - non esecutivo - Indipendente*
Nazionalità: Monegasca Background professionale: Imprenditrice In carica dal 30 aprile 2013
Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione
È nata a Chiavari (Genova) il 20 dicembre 1953 e dopo la laurea in Farmacia presso l'Università degli Studi di Genova ha iniziato la propria carriera nel settore farmaceutico inizialmente come farmacista. Nel 1984 ha quindi fondato la società di distribuzione farmaceutica Di Pharma successivamente acquisita da Alleanza Salute Italia, della quale è poi diventata Managing Director e Presidente. È stata componente del Board di Alliance Santé ed Executive Director di Alliance Unichem Plc. e a seguito della fusione tra quest'ultima e Boots Plc. ha assunto importanti incarichi in Alliance Boots. Nel dicembre 2014 dalla fusione di Walgreens e Alliance Boots nasce la compagnia Walgreens Boots Alliance, la prima impresa globale al mondo di salute e benessere con radici nella farmacia.
Co-Chief Operating Officer di Walgreens Boots Alliance, Inc. Altre cariche
Membro non indipendente del Consiglio di AmerisourceBergen. È inoltre tra i fondatori del Forum Europeo dei Farmacisti (EPF), Professore honoris causa presso la Facoltà di Farmacia dell'Università di Nottingham, Vice Presidente dell'Associazione italiana Distributori Farmaceutici (ADF) e Presidente dell'International Federation of Pharmaceutical Wholesalers (IFPW) di New York. È membro del Consiglio di Efficient Consumer Response Europe.
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
Nazionalità: Italiana Background professionale: Avvocato In carica dal 28 aprile 2016
Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate - Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale ed ambientale
È nato a Roma il 21 ottobre 1947. Laureato in Giurisprudenza con il diploma di specializzazione in Scienze Amministrative presso l'Università La Sapienza di Roma, ha iniziato la propria carriera al Banco di Napoli. È stato dirigente e, successivamente, commissario della Consob. È stato inoltre Amministratore Delegato di SIM Poste S.p.A., di BancoPosta Fondi SGR e membro del Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A., Banca Finnat S.p.A., dell'Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato S.p.A. nonché docente di Diritto dei Mercati Mobiliari presso la LUISS di Roma e l'Università di Tor Vergata.
Membro del Consiglio di Amministrazione, presidente del Comitato Remunerazioni, membro del Comitato Controllo e Rischi, membro dell'Organismo di Vigilanza e membro del Comitato Operazioni con parti correlate di Edison S.p.A.. Membro del Consiglio di Amministrazione, Lead Independent director, presidente del Comitato Controllo e Rischi, presidente del Comitato Remunerazioni e membro del Comitato Operazioni con parti correlate di Cementir Holding S.p.A..
Presidente del Fondo Nazionale di Garanzia tra gli intermediari finanziari.
Nazionalità: Italiana Background professionale: Avvocato In carica dal 30 aprile 2013
Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Controllo e Rischi - Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale ed ambientale
È nata a Milano il 30 gennaio 1964 e si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano nel 1988. Ha conseguito il Master of Laws presso il King's College di Londra ed è stata ammessa all'Ordine degli Avvocati di Milano nel 1992.
Altre cariche È partner dello Studio Legale Clifford Chance dove ha maturato una significativa esperienza nel settore del diritto societario, bancario/assicurativo e finanziario. È componente dell'Organismo di Vigilanza di Nice S.p.A.
Background professionale: Manager In carica dal 28 aprile 2016 Parti Correlate Carriera
Comitati Consiliari: Comitato Nomine e Remunerazione - Comitato Operazioni con
È nata ad Arezzo il 18 ottobre 1968 e si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze. Dal 1994 svolge la propria attività in Intek Group S.p.A., di cui è diventata membro del Consiglio di Amministrazione nel 2002 e dal 2007 Vicepresidente esecutivo. Nello stesso gruppo ricopre anche il ruolo di Vicepresidente di KME AG e svolge ruoli esecutivi in altre società.
Oltre alla sopra citata carica in Intek Group S.p.A., è membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione e membro del Comitato Parti Correlate di Moncler S.p.A.; membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione, membro del Comitato Nomine, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazioni di Eni S.p.A.. Altre cariche
Membro del Consiglio di Amministrazione di Dynamo Academy, Fondazione Dynamo e Associazione Dynamo.
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 28 aprile 2007
Comitati Consiliari: Comitato Nomine e Remunerazione - Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche
È nato ad Alzano Lombardo (Bergamo) il 29 luglio 1951. Dopo aver iniziato la sua carriera nel campo del giornalismo e della televisione, nel 1984 è entrato a far parte del Gruppo Mondadori Espresso, ricoprendo in breve posizioni di vertice. Passato al Gruppo Costa Crociere, dal 1990 al 1997 è stato dapprima Presidente ed Amministratore Delegato di Costa Cruise Lines e di Compagnie Francaise de Croisières, quindi, Direttore Generale Worldwide di Costa Crociere S.p.A.. È stato Amministratore Delegato di SEAT Pagine Gialle S.p.A., Amministratore di ENEL, di INA, di Toro Assicurazioni e membro dell'Advisory Board di Lehman Brothers Merchant Banking.
Amministratore Delegato di De Agostini S.p.A., Vicepresidente di IGT PLC e Presidente del Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A. (IGT PLC e DeA Capital S.p.A. fanno parte del gruppo De Agostini S.p.A.).
Altre cariche
Nel Gruppo De Agostini è anche membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo di De Agostini Editore; riveste, altresì, la carica di componente del Consiglio di Sorveglianza di Banijay Group S.a.s. e del Consiglio degli accomandatari di B&D Holding di Marco Drago e C. S.A.p.A.. È membro degli advisory boards di Wisequity II, Macchine Italia e di Palamon Capital Partners.
Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente universitario In carica dal 28 aprile 2016 eletto nella lista di minoranza
Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato Operazioni con Parti Correlate
È nato a Milano il 7 aprile 1961. Si è laureato in Economia all'Università Bocconi di Milano e ha poi conseguito il Ph.D al dipartimento di Economia del MIT. Dal 1991 al 2001 è stato professore di Economia alla Columbia University di New York; dal 2005 è professore ordinario di Economia all'Università Bocconi. È stato direttore del Journal of the European Economic Association. E' autore di saggi e di numerose pubblicazioni scientifiche su riviste nazionali ed internazionali.
Membro del National Bureau of Economic Research, Cambridge, Massachusetts. Membro del Center for Economic Policy Research, London e Membro del Comitato scientifico del CREI, Universitat Pompeu Fabra.
Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente universitaria In carica dal 30 aprile 2013
Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato Nomine e Remunerazione (in materia di nomine)
Carriera
È nata a Roma il 30 agosto 1967. Dopo la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma e un'esperienza pluriennale presso l'autorità di vigilanza, ha intrapreso la carriera accademica. Tra i suoi principali campi di ricerca figurano i principi contabili internazionali, il rischio, le assicurazioni, le banche, gli strumenti finanziari, i beni immateriali e i fondi pensione. È autrice di diverse pubblicazioni di carattere scientifico aventi ad oggetto i suoi campi di ricerca.
Dal 2005 è Professore Ordinario di Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia dell'Università Roma Tre. È membro dell'Insurance Accounting Working Group presso l'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) e presidente della Commissione Assicurativa istituita presso l'OIC (Organismo Italiano di Contabilità).
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente universitaria In carica dal 30 aprile 2010 eletta nella lista di minoranza
Comitati Consiliari: Comitato Operazioni con Parti Correlate - Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche
È nata a Catania il 19 marzo 1965. Dopo la laurea in Economia politica presso l'Università Bocconi di Milano, si è successivamente specializzata presso la Harvard University, conseguendo prima un master e poi un dottorato in economia. Dopo un'esperienza presso il Servizio Studi della Banca d'Italia, ha intrapreso la carriera accademica negli Stati Uniti. Fra le sue aree di specializzazione, nelle quali è autrice di diverse pubblicazioni, si segnalano quelle nei settori della corporate governance, della finanza aziendale e dell'economia bancaria. Dal 2011 al 2013 è stata membro del Consiglio di Amministrazione dell'American Finance Association.
Cariche rilevanti ai fini della nostra politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori. Altre cariche
È titolare della cattedra presso la Kellogg School of Management della Northwestern University. È Research Associate presso il National Bureau of Economic Research, Research Affiliate del Center for Economic Policy Research e Faculty Fellow del Zell Center for Risk Research. È inoltre membro del Consiglio dell'Academic Female Finance Committee della American Finance Association.
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 15 gennaio 2015
È nato a Bari il 21 aprile 1967. Dal 2005 al gennaio 2015 è stato Legal and Corporate Affairs Executive Director di Indesit Company S.p.A., con compiti di coordinamento di tutte le attività di consulenza legale e societaria del Gruppo. Dal 2000 al 2005 è stato Responsabile della Direzione Legale e Societaria di Natuzzi S.p.A., società quotata al NYSE, e, precedentemente, legale interno di istituzioni bancarie in Italia ed in Lussemburgo. Ha esercitato la professione forense ed ha conseguito il Diploma di perfezionamento presso la SSSUP S. Anna di Pisa. È' attualmente docente a contratto di Diritto Commerciale Internazionale ed è stato consulente della pubblica accusa in un procedimento penale inerente all'analisi di modelli organizzativi e di controllo ex D.Lgs. 231/2001 delle società sotto inchiesta. È autore di numerosi contributi scientifici in vari campi del diritto civile e commerciale.
È componente del Consultative Working Group del Secondary Markets Standing Committee dell'ESMA.
* Indipendenza ai sensi del Codice CG.
Anche alla luce di quanto previsto dal D.Lgs. 254/2016, il Consiglio del 13 dicembre 2017 ha approvato, previo parere del CGS, un'apposita politica sulla diversità per i componenti degli organi sociali della Società. Essa raccoglie in un unico testo quanto già previsto da altre fonti normative interne ed esterne alla Società e formalizza, al contempo, gli obiettivi perseguiti e l'impegno a promuovere i principi di non discriminazione generalmente riconosciuti. La Compagnia inoltre riconosce e accoglie il valore delle norme e dei principi di diversità e inclusione generalmente accettati (su aspetti quali, ad esempio, l'origine etnica, la razza, la disabilità e l'orientamento sessuale), in linea con quanto indicato dagli Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario della Commissione Europea. La diversità a livello di CdA è garantita, da tempo, anche dallo Statuto, dal Regolamento del CdA e dei Comitati e dalla Fit&Proper Policy, che stabiliscono limiti d'età per l'assunzione delle cariche di Consigliere, Presidente e Amministratore Delegato, il rispetto di quote di genere, requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza per gli Amministratori, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business, della sua visione strategica e dei mercati in cui opera.
Generali riconosce i benefici che possono derivare dalla presenza in CdA di diversi generi, fasce d'età, anzianità di carica, esperienze formative e professionali, in grado di alimentare un dibattito consiliare robusto e costruttivo, evitando così l'omologazione di pensiero dei Consiglieri (il cd. group-thinking). La politica aziendale persegue i seguenti obiettivi:
Per quanto attiene alle modalità di attuazione di tale politica, si fa presente che, come raccomandato dal Codice CG, il CdA effettua con cadenza annuale un'autovalutazione sul proprio funzionamento, dimensione e composizione nonché con riferimento ai propri comitati. In tale contesto, verifica che siano adeguatamente rappresentate le competenze professionali e manageriali, anche di carattere internazionale, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica. Secondo il Codice CG, il CdA uscente, prima della presentazione delle liste e della successiva nomina degli Amministratori, esprime, con il supporto del CNR, un parere d'orientamento agli azionisti sulla dimensione e la composizione quali/quantitativa ritenuta ottimale per lo svolgimento dell'attività del CdA entrante, tenuto conto anche degli esiti dell'autovalutazione annuale. Sempre in linea con i principi del Codice CG, gli azionisti dovrebbero tenere conto di tale parere al momento della scelta delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati.
Circa i risultati dell'attuazione della politica di diversità, si fa presente quanto segue:
denota, inoltre, uno spiccato profilo internazionale, attestato dai ruoli ricoperti dalla gran parte dei suoi componenti in contesti aziendali, professionali o accademici esteri;
• in tema di indipendenza, ampie informazioni sono fornite nell'apposita sezione della Relazione (vedi p. 76).
Lo Statuto stabilisce che il Consiglio sia composto da non meno di 10 e non oltre 21 componenti nominati dall'Assemblea previa determinazione del loro numero.
Con l'introduzione del sistema di voto di lista nella nostra governance, la lista di maggioranza ha il diritto di nominare l'intero Consiglio, tranne 1, 2 ovvero 3 Amministratori (che sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti) a seconda che il numero dei componenti da nominare, predeterminato dall'Assemblea, sia inferiore a 12, compreso tra 12 e 15 ovvero superiore a 15. I componenti del Consiglio devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla normativa vigente e almeno un terzo deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i sindaci1 . Qualora il numero dei componenti del Consiglio stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di 3, il numero dei Consiglieri indipendenti chiamati a comporlo è arrotondato per difetto all'unità inferiore.
Sono legittimati a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o assieme ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale di Generali. Ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente controllate, così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo, possono presentare una sola lista. Lo Statuto non prevede che il Consiglio sia legittimato alla presentazione di liste.
La composizione del Consiglio deve rispettare i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. Lo Statuto prevede altresì dei limiti di età per assumere la carica di Amministratore (77 anni), di Presidente (70 anni) e di Amministratore Delegato (65 anni).
Alle elezioni del Consiglio si procede secondo quanto previsto dall'art. 28 dello Statuto. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci vengono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i Consiglieri da eleggere, meno quelli che devono essere tratti dalla seconda lista. Qualora il numero di Consiglieri del genere meno rappresentato tratti da tale lista sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si esclude il candidato eletto che ha il numero progressivo più alto e che appartiene al genere più rappresentato: il candidato escluso viene sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione. Unitamente alle liste vanno inoltre depositati:
I componenti del Consiglio restano in carica per 3 esercizi, scadono alla data dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato e sono rieleggibili. In caso di nomina durante il triennio, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.
Nell'ipotesi di cessazione dalla carica di un componente tratto dalla lista di minoranza, il Consiglio provvede alla sua sostituzione nominando consigliere il primo dei candidati non eletti della lista alla quale apparteneva l'Amministratore cessato, purché sia ancora eleggibile e disponibile ad accettare la carica; l'Assemblea sostituisce l'Amministratore cessato a maggioranza, scegliendone, se possibile, il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente accettato la sostituzione.
In tutti gli altri casi in cui, nel corso del triennio, cessi dalla carica un Amministratore, si provvede alla sua sostituzione secondo le vigenti disposizioni di legge. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio su proposta del CNR o nominato dall'Assemblea, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per l'assunzione alla carica di sindaco.
Il Consiglio nomina un segretario che può essere scelto anche tra persone diverse dai Consiglieri. Secondo una prassi consolidata, il Segretario in carica non è Amministratore della Compagnia.
Generali si è dotata di una policy per il Piano di successione del Group CEO, approvata dal Consiglio su proposta del CNR, previo parere del CGS in merito all'ambito di applicazione del piano di successione e alla definizione del processo per la sua predisposizione. Il CNR ha il compito di esaminare annualmente le proposte di modifica del Piano e sottoporle all'esame del CdA. Il processo di identificazione del successore del Group CEO prevede 2 distinte procedure: quella in via definitiva e quella in situazioni d'urgenza. In entrambi i processi il Consiglio è supportato dal CNR che, a sua volta, riceve ausilio dal responsabile della funzione Group HR & Organization. Il Consiglio è supportato anche dal CGS qualora deliberi in merito alla sostituzione del Group CEO e alla relativa attribuzione di poteri.
Gli aspetti relativi all'indennità prevista in caso di scioglimento anticipato del mandato del Group CEO e gli altri a ciò collegati sono esposti nella relazione sulla remunerazione.
Il Consiglio definisce inoltre, su proposta del Group CEO e sempre previo parere del CNR, un piano per la successione dei componenti del GMC e le politiche di sviluppo e di gestione delle risorse appartenenti al GLG, che rappresentano le figure manageriali chiave della Società e del Gruppo.
I consiglieri devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di attività professionali qualificate. Essi devono inoltre essere in possesso di specifici requisiti di onorabilità e di indipendenza, per tali intendendosi quelli previsti dal TUIF, dal Codice CG e dal Decreto ministeriale n° 220/2011 (vedi infra BOX NORMATIVO). La perdita dei requisiti di onorabilità o di indi- pendenza indicati nello Statuto determina la decadenza dalla carica. Come da modifica statutaria approvata dall'Assemblea 2017, la perdita in corso di mandato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUIF non comporta la decadenza del Consigliere interessato, se tali requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri stabilito dallo Statuto, pari a un terzo dei componenti. Come già accennato in precedenza, non possono essere eletti amministratori coloro che abbiano compiuto il 77° anno di età al momento della nomina.
Per assicurare il rispetto delle disposizioni di Solvency II e dell'art. 5, comma 2, lett. l) del Regolamento ISVAP n° 20/2008, Generali si è dotata della già citata Fit&Proper Policy, che definisce i requisiti minimi standard e obbligatori di professionalità e onorabilità di coloro che ricoprono determinate cariche o ruoli rilevanti (il "Personale rilevante"2 ) nonché il contenuto minimo e la tempistica prevista per la valutazione della sussistenza di tali requisiti.
Il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico 11 novembre 2011, n° 220 definisce i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli amministratori, sindaci e direttori generali di imprese di assicurazione e di riassicurazione con sede legale in Italia che un candidato deve possedere, pena l'ineleggibilità. In corso di mandato, il difetto di tali requisiti e la presenza di situazioni impeditive comportano la decadenza dall'incarico, che il consiglio di amministrazione deve dichiarare entro 30 giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. Per i soli casi di inerzia dell'organo amministrativo con riferimento ai requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza, la decadenza è pronunciata dall'IVASS, in conformità alla previsione dell'art. 76, comma 2 del Codice delle Assicurazioni Private.
L'art. 147-ter, comma 4, del TUIF stabilisce che almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3. Lo Statuto eleva tale livello minimo, stabilendo che tale requisito deve essere posseduto da almeno un terzo dei componenti del Consiglio: qualora il loro numero non sia un multiplo di tre, il numero dei Consiglieri indipendenti è arrotondato per difetto all'unità inferiore. In questo caso la perdita del requisito comporta la decadenza dall'incarico del Consigliere interessato, soltanto qualora venga meno il numero minimo di Consiglieri indipendenti previsto dallo Statuto. Infine, anche i requisiti di indipendenza indicati dall'art. 3 del Codice CG devono essere posseduti da almeno un terzo dei consiglieri: non essendo peraltro richiesto dallo Statuto, la loro perdita non comporta la decadenza dalla carica.
2 Personale rilevante: componenti del Consiglio di Amministrazione; componenti del Collegio; Il Group CEO e la sua prima linea di riporto ("Dirigenti con responsabilità strategiche"); il personale delle Funzioni di Controllo Interno; il personale che esercita il controllo su alcune attività esternalizzate (gestione del portafoglio assicurativo, gestione degli asset finanziari ed immobiliari).
La competenza dei Consiglieri è valutata dal Consiglio sotto il profilo sia individuale sia collettivo. La nostra Fit&Proper Policy stabilisce che i componenti degli organi di amministrazione e controllo devono possedere collegialmente adeguata esperienza e conoscenza almeno in merito a:
Riguardo alle tempistiche, la valutazione della professionalità deve essere condotta:
La politica prevede che il Personale rilevante debba essere altresì onorabile (cioè, affidabile, finanziariamente solido e con una buona reputazione) per poter assolvere adeguatamente il proprio ruolo di responsabilità. Specifica inoltre che, salvo diversa previsione di legge, le violazioni passate non comportano automaticamente la perdita del requisito di onorabilità. Le valutazioni sui requisiti di onorabilità del Personale rilevante sono svolte assieme a quelle sui requisiti di professionalità. L'accettazione dell'incarico implica che l'Amministratore abbia già valutato di essere in grado di dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o di sindaco ricoperte in altre società (rilevano, a tale scopo, le quotate in mercati regolamentati, anche esteri, le società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni) e di altre attività professionali svolte dall'interessato. Sono considerate di rilevanti dimensioni le società il cui patrimonio netto è superiore a 10 Mrd EUR.
È di regola considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società il numero massimo di 2 incarichi presso altre società rilevanti per gli amministratori esecutivi e di 5 per i non esecutivi. Più cariche ricoperte in società dello stesso gruppo sono considerate come un unico incarico.
Il Group CEO non ricopre incarichi di amministrazione in altri emittenti, non appartenenti al Gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore della Società.
Si è provveduto, come ogni anno, ad effettuare le verifiche sui requisiti di indipendenza, di professionalità e di onorabilità, anche secondo quanto previsto dalla Fit&Proper Policy: mentre il Consigliere Caltagirone ha dichiarato il difetto del requisito di indipendenza da TUIF, non sono emerse situazioni di perdita dei requisiti, situazioni d'incompatibilità, anche ai sensi dell'art. 36 della Legge n° 214/2011 (vedi infra BOX NORMATIVO), né di superamento del limite al cumulo di incarichi.
L'art. 36 del Decreto legge 6 dicembre 2011, n° 201, convertito in Legge n° 214/2011, a tutela della concorrenza ed in tema di indipendenza degli esponenti di vertice delle imprese operanti nei mercati del credito e finanziari, stabilisce che:
Al 31 dicembre 2017, dei 12 Consiglieri non esecutivi, 8 sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG, ai sensi del quale sono "esponenti di rilievo", e quindi non indipendenti, il Presidente ed il Group CEO.
Il numero dei Consiglieri non esecutivi e quello degli indipendenti è tale da garantire un peso decisivo del loro giudizio nell'assunzione delle decisioni consiliari. Infatti, il loro background professionale permette al Consiglio e ai Comitati Consiliari di intavolare discussioni sfidanti e approfondite sui temi sottoposti al loro esame: i Comitati Consiliari sono composti essenzialmente proprio da Amministratori non esecutivi e Indipendenti e il loro supporto alle decisioni consiliari si è sensibilmente accresciuto nell'arco degli ultimi anni, come emerge da quanto illustrato nel successivo paragrafo a essi dedicato.
Il requisito di indipendenza previsto dalla normativa di vigilanza assicurativa (Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n° 220 dell'11 novembre 2011) è stato verificato nella seduta consiliare del 15 febbraio 2017 e ne è stata accertata la sussistenza in capo a tutti gli Amministratori. Nella stessa seduta è stata, inoltre, accertata la sussistenza del requisito di indipendenza da Codice CG in capo agli Amministratori Bardin, Barra, Di Benedetto, Figari, Moriani, Perotti, Pucci e Sapienza. Nel compiere questo accertamento, il Consiglio, supportato dal CGS, non ha utilizzato parametri di valutazione differenti rispetto a quelli indicati nel Codice CG.
Il requisito di indipendenza previsto dal TUIF è stato verificato nella seduta consiliare del 13 giugno 2017 e ne è stata accertata la sussistenza in capo ai Consiglieri Bardin, Barra, Di Benedetto, Figari, Galateri, Moriani, Pellicioli, Perotti, Pucci, Rebecchini e Sapienza.
La valutazione del CdA sulla sussistenza dei requisiti previsti dal Codice CG e dal TUIF è stata condotta: per un verso. alla luce delle informazioni fornite dagli Amministratori qualificatisi come indipendenti attraverso loro specifiche dichiarazioni integrative, focalizzate sull'eventuale sussistenza di relazioni o rapporti rilevanti rispettivamente ai sensi del Codice CG e del TUIF3 ; per l'altro, in considerazione delle informazioni a disposizione della Società, acquisite in modo strutturato anche per il tramite di una procedura operativa.
Per valutare la significatività delle relazioni/rapporti sopra indicati, sono stati inoltre utilizzati criteri quantitativi predefiniti, formalizzati nel Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari: sono ritenuti di regola rilevanti, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso, in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli il cui corrispettivo – fatturato per anno nell'esercizio in corso e in quello precedente rispetto alla data della verifica – superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:
La sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa di vigilanza assicurativa, dal Codice CG e dal TUIF è stata nuovamente verificata nella seduta consiliare del 21 febbraio 2018: in quella sede sono stati confermati i risultati degli accertamenti compiuti nel 2017.
Il Collegio ha accertato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio per la valutazione dell'indipendenza dei loro componenti.
La figura del Lead Independent Director (LID), la cui introduzione è raccomandata in certi casi dal Codice CG, non è necessaria in quanto il nostro assetto di governance annovera un Presidente non esecutivo, né controllante la Società; inoltre, la maggioranza degli Amministratori Indipendenti non sino ad oggi qui ritenuto di formulare al Consiglio una proposta di nomina di un LID. Nel 2017 gli Amministratori Indipendenti si sono incontrati in 2 occasioni.
La presenza dei Consiglieri Indipendenti alle riunioni consiliari svoltesi nel 2017 è stata del 97%, a fronte del 95% riscontrato nel 2016 e del 92% nel 2015. Per un più preciso riferimento si veda la Tabella 2 allegata alla Relazione contenente informazioni sulle presenze relative a ciascun Consigliere.
Il Consiglio ha ogni più ampio potere di gestione per il perseguimento dello scopo sociale. È inoltre l'organo deputato per eccellenza a curare che le deliberazioni dell'Assemblea abbiano corretta e tempestiva esecuzione.
Fra le sue competenze rientrano, in primo luogo, quelle previste dallo Statuto in via esclusiva, come le proposte per la destinazione dell'utile di bilancio, l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari, le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario e le operazioni rilevanti con parti correlate.
Nel quadro della sua azione, il CdA ha impostato un approccio improntato alla sostenibilità della gestione del business: tale obiettivo è perseguito attraverso una pianificazione strategica orientata su un orizzonte temporale di 3 anni, oggetto di supervisione periodica, che fa leva sulle competenze e sul lavoro delle strutture del GHO.
Fra le competenze non delegabili rientrano pure, sempre a termini di Statuto:
la formulazione di proposte per la destinazione degli utili;
l'istituzione o la soppressione di direzioni e stabili organizzazioni all'estero;
Per quanto concerne i documenti contabili, a termini di legge e di Statuto rientrano altresì tra le competenze del Consiglio quelle di redigere:
L'art. 2381 c.c. stabilisce che sono materie di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione quelle indicate agli artt. 2420-ter (Delega agli amministratori), 2423 (Redazione del bilancio), 2443 (Delega agli amministratori), 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), 2501-ter (Progetto di fusione) e 2506-bis (Progetto di scissione).
Le ulteriori competenze riservate al Consiglio, per deliberazione consiliare, sono riportate integralmente nell'allegato 1 alla Relazione.
A seguito dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento intervenuta nel 2016, il CdA della Società ha deliberato di pubblicare trimestralmente una informativa finanziaria intermedia che dà una rappresentazione del nostro business più sintetica e focalizzata sulle informazioni rilevanti. In particolare, gli elementi informativi contenuti nel comunicato stampa delle informazioni finanziarie periodiche trimestrali di Gruppo riguardano almeno i seguenti KPI (indicatori chiave di performance) quantitativi, coerentemente con quelli forniti nelle relazioni semestrali e annuali:
Qualora necessario, il comunicato contiene ulteriori informazioni qualitative e quantitative per meglio spiegare l'evoluzione del business: tali informazioni sono approvate dal Consiglio e pubblicate sul Sito con le tempistiche già previste nel calendario finanziario del Gruppo per la pubblicazione dei risultati trimestrali. A ciò si aggiunge la conference call di approfondimento con i giornalisti e gli analisti; coerentemente con l'approccio della reportistica trimestrale di Generali, la presentazione dei risultati e le informazioni finanziarie supplementari sono fornite soltanto con la pubblicazione dei risultati semestrali e annuali.
Ai sensi dell'art. 150 del TUIF e dell'art. 32 dello Statuto, il Consiglio riferisce tempestivamente e con cadenza almeno trimestrale al Collegio sull'attività svolta; in particolare sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale e sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. L'informativa è resa periodicamente dal Group CFO nelle riunioni consiliari attraverso l'illustrazione di apposita reportistica, elaborata secondo un processo predefinito. Il Consiglio e il Collegio sono altresì informati sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. Quest'ultime informazioni riguardano non solo le attività esecutive e gli sviluppi delle operazioni già deliberate dal Consiglio, ma anche le iniziative intraprese dagli organi delegati – incluse quelle per il tramite delle società Controllate – nell'esercizio delle deleghe loro attribuite, comprese le decisioni assunte ed i progetti avviati.
Il Consiglio, dopo l'attività istruttoria compiuta dalle funzioni interne come rappresentata al CCR, ha valutato positivamente, nel 2017, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Compagnia e delle Controllate strategiche. Con riguardo all'assetto organizzativo, sono stati presi in considerazione diversi profili: l'assetto organizzativo del Gruppo, la governance organizzativa, la dinamica delle posizioni chiave e il succession planning.
La valutazione dell'assetto amministrativo e contabile è stata condotta anche sulla base dei riscontri forniti dai CEO e dai CFO locali nell'ambito delle dichiarazioni rilasciate a seguito dell'attività di autovalutazione locale, nonché sulla base degli ulteriori aspetti qualitativi individuati dagli stessi e dalle competenti funzioni di GHO.
Si precisa che, nella valutazione delle Controllate, vengono presi in considerazione anche altri criteri di ordine qualitativo, quali quelli riferiti alle società che, seppur di dimensione patrimoniale non rilevante, forniscono un apporto imprescindibile al Gruppo alla luce dell'attività svolta nel proprio ambito. Attualmente le Controllate aventi rilevanza strategica ai fini di tale valutazione sono quelle elencate nella seguente tabella:
Mappa del Gruppo Generali nel M.E.C. (1961)
| Area | Paese/Gruppo | Controllata strategica | |
|---|---|---|---|
| Italia | IT | 1.Generali Italia S.p.A. 2.Alleanza Assicurazioni S.p.A. 3.Genertellife S.p.A. |
4.Banca Generali S.p.A. 5.Generali Business Solutions S.C.p.A. |
| Francia | FR | 1.Generali Vie S.A. 2.Generali France S.A. 3.Generali IARD S.A. |
|
| Germania | D | 1.Generali Deutschland AG 2.AachenMünchener Lebensversicherung AG 3.Central Krankenversicherung AG 4.Generali Lebensversicherung AG 5.Cosmos Lebensversicherungs AG |
6.AachenMünchener Versicherung AG 7.Gerenali Deutschland Informatik Service GmbH 8.Generali Deutschland Schadenmanagement GmbH 9.Generali Deutschland Services GmbH |
| CEE | CZ | 1.Generali CEE Holding B.V. 2.Ceska Pojistovna a.s. 3.Generali Investments CEE a.s. |
|
| EMEA | A | 1.Generali Holding Vienna AG 2.Generali VIS Informatik GmbH |
|
| E | 1.Generali España, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros 2.Grupo Generali España Agrupación de Interés Económico 3.Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A. |
||
| CH | 1.Generali Personenversicherungen AG 2.Generali (Schweiz) Holding AG |
||
| Asia | RC | 1.Generali China Life Insurance Co. Ltd | |
| International Operations |
Generali Investments | 1.Generali Investments Europe S.p.A SGR | |
| Generali Real Estate | 1.Generali Real Estate S.p.A. |
L'art. 151 del Regolamento Emittenti CONSOB stabilisce che non rivestono significativa rilevanza le società controllate italiane o estere, anche se incluse nel bilancio consolidato, il cui attivo patrimoniale sia inferiore al 2% dell'attivo del bilancio consolidato e i cui ricavi siano inferiori al 5% dei ricavi consolidati, sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali società non superi il 10% o il 15%, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati. Il medesimo articolo stabilisce, invece, che rientrano nel concetto di significatività le società controllate italiane o estere che, in relazione al tipo di attività svolta o al tipo di contratti, garanzie, impegni e rischi conclusi e assunti, siano idonee ad influenzare in maniera rilevante la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo cui appartengono.
Il Consiglio si riunisce con cadenza regolare, almeno trimestralmente, in osservanza delle scadenze di legge e di un calendario di lavori approvato annualmente e pubblicato sul Sito. È organizzato e opera per garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.
A tale proposito si è dotato di 2 specifici regolamenti per disciplinare e scadenzare la propria operatività:
• il Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari, che
accoglie il sistema delle norme societarie disciplinanti l'attività dei citati organi e formalizza, tra l'altro, i diritti, i doveri, i poteri e le responsabilità degli Amministratori nel loro agire nell'ambito degli organi collegiali. È stato oggetto di modifiche nel 2017, nel quadro della revisione dell'assetto dei poteri tra gli organi sociali aventi competenza in materia di investimenti e disinvestimenti, che ha comportato un allargamento delle competenze del CdA e delle attribuzioni del CIS. Alla luce delle novità normative introdotte dal D.Lgs. 254/2016 sulle informazioni di carattere non finanzia-
rio, a febbraio 2018 sono stati formalizzati nell'ambito del regolamento i rispettivi compiti del CdA e dei Comitati Consiliari competenti;
• il Regolamento interno sulla formazione dell'ordine del giorno delle sedute del Consiglio e dei Comitati Consiliari, che contempla il processo volto ad assicurare un'adeguata e tempestiva informativa ai Consiglieri sulle materie iscritte all'ordine del giorno.
Al fine di garantire che gli Amministratori deliberino con cognizione di causa e di assicurare il buon funzionamento dei lavori consiliari, il Presidente, nel predisporre l'ordine del giorno, indica in modo dettagliato le materie che saranno trattate e chiarisce gli argomenti sui quali gli Amministratori sono chiamati a deliberare e quelli che costituiscono, al contrario, oggetto di informativa. Il Presidente cura, inoltre, che la documentazione relativa alle riunioni sia resa disponibile ai Consiglieri entro 4 giorni lavorativi precedenti ciascuna seduta, ovvero, in casi residuali e per ragioni straordinarie, con la massima tempestività e completezza possibile. Nel 2017, in alcune occasioni, si è verificata quest'ultima situazione: in ogni
Ad ogni seduta del Consiglio il Presidente, ai sensi dell'art. 2391 c.c., invita sempre gli Amministratori che, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, fossero eventualmente portatori di interessi, per conto proprio o di terzi, a darne notizia: ricorrendo tale presupposto, gli Amministratori devono precisare, sul tema in questione, la natura, i termini, l'origine e la portata dell'eventuale sicaso, la documentazione è stata comunque resa disponibile in anticipo rispetto alla riunione nonché illustrata ed approfondita nel corso della seduta stessa.
Per favorire un'efficace focalizzazione degli Amministratori sui temi in discussione viene reso disponibile, per ciascun argomento la cui documentazione superi una decina di pagine, un apposito executive summary.
tuazione avente rilevanza ai fini della normativa in discorso. Nelle sporadiche situazioni in cui si sono determinati tali presupposti, gli Amministratori hanno puntualmente fornito riscontri in merito.
Di ciascuna riunione è stato redatto un processo verbale, approvato nella riunione successiva.
Nella Tabella 2 allegata alla Relazione si dà conto delle presenze individuali dei Consiglieri; si precisa sin d'ora che, nei casi in cui si sono registrate assenze, gli interessati hanno fornito idonea giustificazione.
| MESE | STRATEGIA E FINANZA | CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI |
GOVERNANCE |
|---|---|---|---|
| Gennaio | · Revisione dell'assetto organizzativo del GHO · Revisione della composizione e delle attribuzioni del Comitato Investimenti · Nomina e determinazione del trattamento retributivo del nuovo Group CFO e DP |
||
| Febbraio | · Approvazione operazione su azioni Intesa San Paolo · Revisione della Strategic Asset Allocation per il 2017 · Affari finanziari e partecipazioni · Deliberazioni su riassicurazione |
· Esame di tematiche di sicurezza IT · Approvazione delle procedure di impairment test · Approvazione del budget di spesa di Comitati Consiliari e OdV · Delibere sui piani di attività delle Funzioni di Controllo Interno e sui relativi budget · Relazione del responsabile della funzione di Internal Audit su gestione dei reclami |
· Esame risultanze Board review · Approvazione delle proposte di modifica dello Statuto · Accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci · Accertamento dei requisiti della Fit&Proper Policy · Deliberazioni su esponenti Controllate Strategiche · Temi di remunerazione dei responsabili delle Funzioni di Controllo Interno · Revisione delle Procedure OPC |
| Marzo | · Approvazione del bilancio consolidato, del progetto di bilancio della capogruppo, delle relative relazioni sull'andamento della gestione e della proposta di distribuzione del dividendo · Valutazione policy piano di successione del Group CEO e aggiornamento processi performance review e succession planning · Definizione key target e range per obiettivi STI 2017 per Group CEO e componenti GMC · Approvazione del Rapporto di Sostenibilità e della Carta degli impegni di sostenibilità · Affari finanziari e partecipazioni |
· Aggiornamento di policy di Gruppo · Approvazione del piano di attività del DP e del relativo budget · Valutazioni sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle Controllate Strategiche · Valutazioni sull'adeguatezza e sull'efficienza del SCIGR · Esame delle relazioni delle Funzioni di Controllo sull'attuazione delle politiche di remunerazione, ex art. 23 del Reg. ISVAP del 9 giugno 2011, n. 39 · Esame relazione attuariale sulle riserve tecniche della Compagnia |
· Aumento del capitale sociale al servizio del piano LTI 2014 · Consuntivazione dei piani di incentivazione 2016 per il Group CEO e componenti GMC · Relazione sulla Remunerazione 2016 · Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016 · Deliberazioni su esponenti Controllate Strategiche · Approvazione della proposta di determinazione del compenso del nominando Collegio · Convocazione Assemblea e approvazione relative relazioni · Informativa annuale sulle OPC 2016 |
| Aprile | · Strategy Day · Esame dell'andamento della gestione · Affari finanziari |
· Aggiornamento di policy di Gruppo | · Modifica del Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari e aggiornamento dei poteri dell'AD/Group CEO |
| Maggio | · Informazioni finanziarie intermedie al 31 marzo 2017 · Aggiornamento sul business in una country · Deliberazioni in materia di affari finanziari |
· Approvazione ORSA Report 2016 della Società · Aggiornamento policy di Gruppo · Approvazione del Regulatory Supervisory Report e del Solvency Financial Condition Report della Società · Esame di lettera al mercato dell'autorità di vigilanza · Esame modifiche del modello interno di calcolo del capitale ai sensi di Solvency II |
· Accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei Sindaci · Designazione e remunerazione di componenti del GMC |
| MESE | STRATEGIA E FINANZA | CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI |
GOVERNANCE |
|---|---|---|---|
| Giugno | · Esame andamento della gestione · Affari finanziari e partecipazioni · Aggiornamento sulle operazioni in una business unit |
· Approvazione ORSA Report 2016 del Gruppo · Approvazione del Regulatory Supervisory Report e del Solvency Financial Condition Report del Gruppo · Esame di lettera al mercato dell'autorità di vigilanza · Approvazione della politica delle informazioni statistiche, ex Regolamento IVASS del 28 febbraio 2017, n. 36 |
· Approvazione di modifiche dello Statuto · Accertamento requisiti di indipendenza da TUIF degli Amministratori · Verifica sulle situazioni di interlocking previste dall'art. 36, decreto legge 6 dicembre 2011, n° 201 in capo ad Amministratori e Sindaci |
| Luglio | · Esame andamento della gestione · Deliberazioni in materia di affari finanziari e partecipazioni · Strategia IT |
· Nomina e determinazione trattamento retributivo di responsabile di funzione di controllo · Approvazione del Regolamento LTI 2017 · Temi di remunerazione di un esponente di Controllata Strategica |
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| Agosto | · Approvazione delle relazioni semestrali al 30 giugno 2017 · Affari finanziari e partecipazioni |
· Valutazioni sull'adeguatezza e sull'efficienza del SCIGR · Delibera sulla relazione del responsabile della funzione di Internal Audit su gestione dei reclami · Altre informative in materia di SCIGR |
· Nomina di responsabile di funzione di controllo |
| Settembre | · Esame andamento della gestione · Affari finanziari e partecipazioni · Informativa su Global Engagement Survey 2017 |
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| Ottobre | · Strategy Day · Esame andamento della gestione · Affari finanziari e partecipazioni · Deliberazioni in materia di riassicurazione |
· Deliberazione su componente del GMC | |
| Novembre · Informazioni finanziarie intermedie al 30 settembre 2017 · Affari finanziari e partecipazioni |
· Revisione del Liquidity Risk Management Plan, del Recovery Plan e del Systemic Risk Management Plan · Aggiornamento policy di Gruppo |
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| Dicembre | · Esame del budget 2018 e della Strategic Asset Allocation per il 2018 · Affari finanziari e partecipazioni |
· Aggiornamento policy di Gruppo · Revisione del Risk Appetite Framework · Aggiornamento del Piano di Audit 2017 |
· Designazione e determinazione trattamento retributivo di dirigenti con responsabilità strategiche ed esponenti di Controllate Strategiche · Approvazione della Politica di diversità per i componenti del CdA e del Collegio della Società · Aggiornamento della politica di investimento della Società · Informativa sul processo di redazione della dichiarazione sulle informazioni di carattere non finanziario ex D.Lgs. 254/2016 |
| DATA | EVENTO | FOCUS |
|---|---|---|
| 14 marzo 2018 | Consiglio di Amministrazione | Approvazione del bilancio consolidato e del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 |
| 19 aprile 2018 | Assemblea degli Azionisti | Approvazione del bilancio d'esercizio 2017 |
| 3 maggio 2018 | Consiglio di Amministrazione | Approvazione delle informazioni finanziarie intermedie al 31 marzo 2018 |
| 31 luglio 2018 | Consiglio di Amministrazione | Approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 |
| 7 novembre 2018 | Consiglio di Amministrazione | Approvazione delle informazioni finanziarie intermedie al 30 settembre 2018 |
Anche in coerenza con quanto raccomandato dal Codice CG, la nostra governance prevede che i componenti del Consiglio agiscano e deliberino con cognizione di causa e in autonomia sulle materie rientranti nella loro competenza, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti.
In questa prospettiva, l'accrescimento della conoscenza da parte degli Amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione alle riunioni degli organi collegiali di manager della Compagnia e del Gruppo, che contribuiscono a fornire approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Nello specifico, nel 2017 il Group CFO ha preso parte ad ogni seduta del Consiglio e, per gli argomenti di rispettiva competenza, sono intervenuti diversi responsabili delle funzioni di GHO, tra cui quelli delle 4 Funzioni di Controllo Interno.
Il Presidente e il Group CEO si sono adoperati, anche con il supporto del Segretario, al fine di tenere informato il Consiglio sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.
Inoltre il CdA viene sistematicamente tenuto aggiornato sugli eventi caratterizzanti lo scenario economico internazionale in grado di produrre riflessi significativi sul nostro business.
Nel corso del 2017 si sono tenute tre giornate di approfondimento su rilevanti tematiche inerenti alla normativa sulla responsabilità amministrativa societaria, disciplinata dal Decreto 231, alla normativa market abuse e sulla gestione delle informazioni privilegiate nonché, infine, alle tematiche introdotte dalla normativa riguardante la dichiarazione sulle informazioni di carattere non finanziario e quelle sulla diversità per gli enti di interesse economico rilevanti (D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254).
Per aggiornare gli Amministratori ed i Sindaci sull'andamento del titolo Generali, vengono loro inviati periodicamente dei report mensili elaborati dalla struttura di Investor & Rating Agency Relations. Essi evidenziano un confronto con le performance dei principali peer europei, unitamente a degli approfondimenti (di regola trimestrali) forniti dal Group Insurance Research sul generale andamento dei principali gruppi assicurativi quotati e sulle previsioni triennali di mercato.
Anche nel corso del 2017 la Società ha organizzato due incontri (Strategy Day) destinati agli Amministratori e ai Sindaci, cui hanno preso parte i componenti del GMC e altri manager del Gruppo. Si tratta di occasioni di confronto tra gli organi sociali e il management del Gruppo sullo stato di attuazione dei piani strategici approvati dal Consiglio e sull'elaborazione di quelli futuri, anche in funzione della definizione dei budget annuali e dei target rolling triennali.
Il Codice CG prevede che il Consiglio effettui, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento proprio e dei comitati consiliari. In linea con una prassi condivisa dalla gran parte degli emittenti italiani a più elevata capitalizzazione, da tempo Generali affida il compito di supportare il competente comitato consiliare e, quindi il Consiglio, a una società di consulenza esterna, individuata per il triennio 2016-2018 nel consulente "Egon Zehnder". Nello specifico il Consiglio ha stabilito un attivo coinvolgimento del consulente per lo svolgimento della Board review per gli esercizi sociali 2016 e 2018, con la predisposizione del questionario per i componenti del CdA e la Presidente del Collegio e l'effettuazione di successive interviste, mentre per l'esercizio sociale 2017 l'attività è svolta internamente.
Tenuto conto anche delle risultanze del processo di Board review 2015, giova rammentare come il Consiglio, supportato dal CNCG, abbia espresso il proprio parere di orientamento agli azionisti sulla dimensione e la composizione dell'organo consiliare. In linea con le best practice, il parere era stato pubblicato sul Sito con oltre 40 giorni di anticipo rispetto alla data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, al fine di consentire agli azionisti di valutare, nella scelta dei candidati al ruolo di Amministratore, anche i profili suggeriti dal Consiglio uscente. A tal proposito, nell'ambito del parere di orientamento era stata espressa la raccomandazione di confermare il numero dei componenti e l'assetto dell'organo amministrativo in scadenza di mandato, in grado di riflettere in maniera corretta ed equilibrata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze professionali e manageriali, nonché un adeguato livello di diversità. L'azionista di riferimento aveva poi comunicato al pubblico, con congruo anticipo, la proposta da sottoporre all'Assemblea di elevare il numero dei componenti da 11 a 13 per garantire la presenza in Consiglio di una percentuale adeguata di Amministratori Indipendenti.
In coerenza con quanto sopra esposto, il processo di Board review 2017, che ha coinvolto tutti gli Amministratori e la presidente del Collegio, si è svolto mediante risposte a un questionario che ha riguardato il funzionamento e l'efficienza del CdA e dei suoi Comitati Consiliari, nonché la loro dimensione e composizione, come previsto dal Codice CG. Una specifica sezione è stata inoltre dedicata al confronto tra le esperienze che i destinatari del questionario hanno maturato in Generali e quelle consolidate in altri consigli di amministrazione. Le risposte sono state gestite dalla presidente del Collegio e dal Segretario, per quanto attiene a quelle concernenti l'organo di controllo: le informazioni pervenute sono state trattate in maniera riservata e riportate in forma consolidata nel rapporto finale di autovalutazione.
I risultati della Board review sono stati presentati e condivisi dal Consiglio, previo esame del CGS, nella riunione del 21 febbraio 2018: sono state espresse valutazioni, in relazione ai punti di forza (di cui alla successiva tabella) e alle aree di attenzione (di cui alla sottostante breve descrizione) che sintetizzano, nel loro complesso, i risultati. Il processo si è concluso formalmente con l'approvazione di questa Relazione da parte del CdA nella seduta del 14 marzo 2018, a seguito della quale è stata pubblicata apposita informativa sui risultati della Board review svolta.
| AREA | FOCUS | |
|---|---|---|
| Dimensione e | Numero adeguato | |
| composizione del Consiglio |
Rapporto appropriato tra Consiglieri Esecutivi e non Esecutivi e Indipendenti e non Indipendenti | |
| Buon mix di competenze ed esperienze | ||
| Diversità adeguatamente rappresentata | ||
| Remunerazione dei Consiglieri adeguata, così come i processi di nomina del Consiglio e i criteri adottati | ||
| Numero e natura degli incarichi ricoperti dagli Amministratori ritenuti adeguati all'impegno richiesto dal ruolo |
| AREA | FOCUS |
|---|---|
| Funzionamento e | Numero e durata delle riunioni adeguati, soddisfazione per la presenza e il contributo dei Consiglieri |
| formazione degli | Buon clima interno che favorisce un dibattito aperto, diretto ed efficace |
| Amministratori | Efficace ed efficiente processo decisionale |
| Le informazioni ricevute in vista di ogni seduta sono tempestive e di qualità | |
| Piena soddisfazione sulla procedura per l'accertamento dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri | |
| Il Consiglio garantisce la messa in opera di un solido SCIGR e ne assicura l'adeguatezza e l'efficienza | |
| Verbalizzazione efficace e puntuale | |
| Utilità ed efficacia riconosciuta per le riunioni dei Consiglieri Indipendenti e valutazione positive sull'opportunità di istituire delle riunioni per i soli non esecutivi |
|
| Apprezzamento per la preparazione e il commitment dei Consiglieri | |
| Soddisfazione per il programma di formazione 2017 | |
| Adeguato riparto delle deleghe tra Group CEO e Consiglio | |
| Apprezzamento per le riunioni organizzate presso le sedi estere del Gruppo | |
| Assetto organizzativo e management adeguati al raggiungimento degli obiettivi | |
| Apprezzamento per la qualità e la continuità dei rapporti con il Group CEO, i membri del GMC, gli esponenti dell'Alta Direzione e i responsabili delle funzioni di Controllo Interno |
|
| Processi soddisfacenti per la valutazione delle performance del Group CEO e dei membri del GMC | |
| Ruolo del Presidente | Leadership riconosciuta, ruolo che favorisce la discussione e la convergenza delle singole opinioni |
| Apprezzamento per la gestione delle relazioni con gli stakeholder | |
| Strategia e conoscenza | Strategia chiara nella Compagnia e decisioni del Consiglio che riflettono un equilibrio tra il breve e il medio-lungo termine |
| del Gruppo | Centralità della discussione strategica in Consiglio, efficacia degli Strategy Day |
| Comitati Consiliari e Collegio |
Articolazione e composizione adeguata dei Comitati Consiliari, apprezzato supporto alle decisioni consiliari attraverso pareri e presentazioni |
| Soddisfazione per l'attività del Collegio, apprezzamento per l'autorevolezza e la competenza in materia di controllo e rischi espressa dal Presidente |
La maggioranza degli intervistati durante la Board review 2017 ha espresso piena soddisfazione sull'efficacia e sul funzionamento del Consiglio mentre una limitata minoranza ha evidenziato delle aree di attenzione, in numero sensibilmente minore rispetto all'anno precedente: ciò è legato anche al superamento di varie aree evidenziate nel passato grazie alle attività poste in essere dal Consiglio stesso. Circa le aree di attenzione emerse, una minoranza sarebbe favorevole a rafforzare ulteriormente le competenze del Consiglio in materia di sistemi informativi e a incrementare la diversità in termini di provenienza geografica rappresentata. Sempre una minoranza avverte l'esigenza di dedicare maggior tempo dei lavori consiliari alla trattazione di tematiche relative alla sostenibilità sociale e ambientale. Il Consiglio, come già fatto nel passato, ha iniziato a definire i passaggi per affrontare le tematiche sopra esposte, che tuttavia, come detto, rappresentano aree di miglioramento solo per una minoranza dei Consiglieri, in un quadro complessivo di ampia soddisfazione.
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUIF, dal Regolamento ISVAP n° 39/2011 e dai principi e criteri applicativi dell'art. 6 del Codice CG, la politica generale per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è illustrata in un'apposita relazione approvata dal Consiglio, previo parere del CNR, che sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea 2018.
La relazione sarà disponibile sul Sito sotto la voce Governance, nelle sezioni dedicate rispettivamente alla Remunerazione e all'Assemblea degli Azionisti.
Il Consiglio elegge fra i suoi componenti il Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea. La scelta è effettuata fra candidati in possesso di requisiti professionali specifici fra quelli richiesti per gli altri Consiglieri.
Non può essere eletto chi ha già compiuto il 70° anno d'età al momento della nomina.
Il Presidente ha la legale rappresentanza della Società e la esprime con l'apposizione della propria firma abbinata a quella di altro legale rappresentante sotto la denominazione della Società4 .
Il Decreto del Ministero dello Sviluppo economico n° 220 del 2011 prevede che, per assumere la carica, il presidente, l'amministratore delegato e i componenti del comitato esecutivo di un'impresa di assicurazione debbano aver svolto, per almeno un quinquennio, almeno una delle seguenti attività:
Per la carica di direttore generale (o di funzione equivalente) è richiesto il possesso di una specifica competenza professionale acquisita in materia assicurativa, creditizia o finanziaria attraverso esperienze di lavoro con funzioni dirigenziali di adeguata responsabilità per un periodo non inferiore a 5 anni.
Oltre alle altre attribuzioni spettanti a termini di legge, il Presidente presiede l'Assemblea in conformità alle regole fissate nel Regolamento Assembleare.
Inoltre, convoca e presiede il CdA e il comitato esecutivo, se nominato, ne fissa l'ordine del giorno, assicura che i componenti siano posti nelle condizioni di essere preparati a ciascuna seduta; ne dirige, coordina e modera i lavori proclamando i risultati delle rispettive deliberazioni.
Redige, supportato dal Segretario, il verbale di ogni seduta del Consiglio reso disponibile ai componenti, di regola, entro i successivi 15 giorni lavorativi.
Gabriele Galateri di Genola, confermato nella carica di Presidente per il triennio 2016-2018 dal CdA del 28 aprile 2016, riunitosi al termine dei lavori dell'Assemblea tenutasi in pari data, non svolge un ruolo operativo non essendogli state attribuite deleghe aggiuntive rispetto ai poteri previsti dalla legge e dallo Statuto.
Il Consiglio elegge fra i suoi componenti uno o più Vicepresidenti, ai quali spetta di sostituire in tutte le sue attribuzioni il Presidente in caso di sua assenza o impedimento. In presenza di più Vicepresidenti, tale compito spetta al Vicepresidente che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato; nel caso in cui nessuno dei Vicepresidenti ricopra tale ruolo, la sostituzione compete al Vicepresidente più anziano di età.
Francesco Gaetano Caltagirone (cui spetta, in virtù dell'art. 30.2 dello Statuto, il ruolo di Vicepresidente vicario) e Clemente Rebecchini sono stati confermati nella carica di Vicepresidenti per il triennio 2016-2018 dal CdA tenutosi in data 28 aprile 2016. Analogamente al Presidente, anche il Vicepresidente ricopre per disposizione statutaria la carica di componente di diritto del comitato esecutivo, se nominato.
A termini di Statuto il Consiglio può nominare fra i propri componenti uno o più amministratori delegati, stabilendone le attribuzioni.
L'Amministratore Delegato non deve aver compiuto il 65° anno d'età all'atto della nomina.
Esercita il potere di guida e gestione operativa della Società e del Gruppo, in Italia ed all'estero, con ogni facoltà di ordinaria amministrazione, in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal CdA e nei limiti di valore specificati; fatti salvi i poteri attribuiti dalla legge o dallo Statuto in via esclusiva ad altri organi della Società ovvero altrimenti delegati dal Consiglio. Le formali attribuzioni dell'Amministratore Delegato in carica sono riportate nell'allegato 2 alla Relazione.
Il 17 marzo 2016 il CdA ha cooptato Philippe Donnet e lo ha nominato Amministratore Delegato della Società e Group CEO, conferendogli i poteri e le responsabilità sulla gestione della Società e del Gruppo.
Il CdA eletto dall'Assemblea 2016 ha confermato Philippe Donnet nella carica di Amministratore Delegato e Group CEO per il triennio 2016-2018 nonché i poteri già attribuitigli, aggiornati ad aprile 2017 in coerenza con la revisione dell'assetto dei poteri tra gli organi sociali aventi competenza in materia di investimenti e disinvestimenti.
Per monitorare l'esercizio delle deleghe del Group CEO, il Gruppo si è dotato di un'apposita politica approvata dal CdA. Essa prevede un sistematico flusso informativo da tutte le strutture aziendali e di Gruppo. Il Group CFO, con l'ausilio di una propria funzione, le raccoglie e le esamina supportando così il Group CEO nel riferire in merito trimestralmente al Consiglio e al Collegio. Tale politica e le relative procedure operative sono state regolarmente applicate nel 2017.
A cadenza mediamente mensile viene poi fornita informativa sul generale andamento della gestione del Gruppo, segmentata anche nelle sue articolazioni geografiche e di Business Unit, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.
Nella riunione del 28 aprile 2016 il CdA ha istituito 5 Comitati Consiliari, cui spettano funzioni propositive, consultive e istruttorie a beneficio dello stesso organo amministrativo.
Aderendo alle raccomandazioni del Codice CG sono stati nominati il Comitato Controllo e Rischi (CCR) e il Comitato Nomine e Remunerazione (CNR).
Il Consiglio ha inoltre istituito il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC), anche in considerazione delle disposizioni del Regolamento OPC, il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale (CGS) e il Comitato per gli Investimenti (CI). Nella riunione del 25 gennaio 2017 il CdA ha deciso di estendere le competenze del CI anche alle operazioni aventi valore strategico, cambiandone la denominazione in Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche (CIS).
Quale riferimento statutario per l'istituzione dei Comitati Consiliari è stata individuata la norma dell'art. 34 dello Statuto, la quale dà facoltà al Consiglio di istituire comitati consultivi, anche presso il Consiglio stesso, e di fissarne le attribuzioni e i compensi. Il funzionamento dei comitati in parola è garantito dal Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari.
I componenti dei comitati (non meno di 3 per ciascuno di essi) sono nominati dal Consiglio e, salva sua diversa determinazione, sono scelti tra i membri dello stesso. Secondo una prassi ormai consolidata, nessun Amministratore è nominato in più di 2 comitati. I Comitati Consiliari decadono all'atto della cessazione del Consiglio. Qualora uno o più componenti vengano a mancare per qualsiasi ragione, il CdA provvede, se ritenuto necessario, alla sostituzione con propri componenti che siano in possesso dei requisiti per l'assunzione della carica.
Nominati dal Consiglio tra i propri componenti, i presidenti dei Comitati Consiliari ne convocano le riunioni, definendone le agende, preparandone i lavori, coordinandone e moderandone la discussione. Alla prima seduta utile del Consiglio forniscono informativa sulle attività svolte dai Comitati Consiliari e sulle proposte, pareri e raccomandazioni formulate. In caso di assenza o impedimento, essi sono sostituiti in tutte le loro attribuzioni dal componente del comitato più anziano d'età.
Per l'organizzazione dei propri lavori i Comitati Consiliari si avvalgono sia di un segretario nominato dal Consiglio o dai comitati stessi, sia del supporto della funzione Corporate Affairs.
I Comitati Consiliari si radunano, su invito del proprio presidente o di chi ne fa le veci, nel luogo fissato dall'avviso di convocazione trasmesso a tutti i componenti almeno 4 giorni lavorativi prima di quello fissato per la riunione. In caso d'urgenza, il termine può essere ridotto a 2 giorni. La documentazione relativa alle riunioni è posta a disposizione dei Consiglieri contestualmente all'avviso di convocazione. Nel 2017 in limitate occasioni ciò non è stato possibile: in ogni caso, la documentazione è stata comunque resa disponibile in anticipo rispetto alla riunione nonché illustrata ed approfondita nel corso della seduta stessa.
I Comitati Consiliari si riuniscono sulla base di un calendario approvato dal Consiglio e aggiornato ogniqualvolta ritenuto opportuno e/o necessario dal rispettivo presidente, alla luce dell'evoluzione delle attività sociali; è previsto che le riunioni si tengano in tempo utile per la trattazione delle materie di rispettiva competenza, i cui esiti sono poi sottoposti all'esame e alla valutazione del Consiglio.
Alle sedute dei Comitati Consiliari possono partecipare soggetti che non ne sono componenti - inclusi altri Consiglieri, manager e funzionari del Gruppo - su invito del presidente del comitato stesso, anche con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei
voti. A parità di voto, prevale quello del presidente del comitato. Il voto non può essere espresso per rappresentanza.
Di ogni riunione viene redatto un verbale, firmato dal presidente del comitato e dal suo segretario.
Nello svolgimento delle proprie attività, i Comitati Consiliari hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali ritenute necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. In questo senso, nel 2017 è stata richiesta più volte la presenza alle riunioni dei manager della Compagnia, competenti per le materie iscritte all'ordine del giorno, che hanno fornito quindi ai componenti dei Comitati Consiliari gli approfondimenti e la documentazione utile all'assunzione delle relative decisioni.
I comitati previsti dal Codice CG dispongono di un adeguato budget annuale di spesa attribuito loro dal Consiglio (che si è riservato la facoltà di approvare almeno annualmente il budget anche per i comitati la cui istituzione non è oggetto di espressa raccomandazione del Codice CG). Inoltre, ai componenti dei Comitati Consiliari spetta il rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni nonché l'eventuale compenso stabilito dal Consiglio.
In linea con le best practice e le raccomandazioni dei codici di autodisciplina dei maggiori paesi europei, anche la composizione dei Comitati Consiliari di Generali vede la presenza in larga maggioranza – talvolta integrale – di Amministratori Indipendenti, ad eccezione del CIS.
Gli attori della governance
Nelle pagine che seguono forniamo per ciascun comitato l'informativa di dettaglio inerente ai contenuti dell'incarico ad essi conferito e all'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio. In proposito giova segnalare come le consuete tabelle di raffronto con le passate annualità possano riguardare i soli comitati confrontabili omogeneamente, ovvero quelli presenti anche nel precedente triennio di mandato del CdA. E cioè: CCR, COPC e CIS.
| CCR | |||
|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | ||
| Alberta Figari | Presidente Amministratore non esecutivo ed indipendente |
||
| Romolo Bardin | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
||
| Roberto Perotti | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
||
| Sabrina Pucci | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
||
| Clemente Rebecchini | Componente del comitato Amministratore non esecutivo |
Il Comitato Controllo e Rischi (CCR) è stato nominato dal Consiglio il 28 aprile 2016. È composto da 5 Consiglieri, in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2018. Il Consigliere indipendente Alberta Figari è stata eletta presidente.
Giuseppe Catalano funge da Segretario.
Il Consiglio ha accertato il possesso del requisito d'indipendenza in capo a 4 dei 5 componenti. L'amministratore non indipendente Clemente Rebecchini è stato nominato componente del comitato in considerazione della sua qualificata e ampia esperienza in materia finanziaria e di gestione dei rischi. La maggioranza dei componenti del CCR è in possesso di una specifica competenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria.
Alle riunioni partecipano, quali invitati permanenti, i responsabili delle Funzioni di Controllo Interno.
Il CCR è investito di funzioni consultive, propositive e istruttorie nelle materie dei controlli interni e della gestione dei rischi.
Assiste il CdA nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, nella verifica periodica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento, nell'identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi aziendali, ivi inclusi quelli derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza e quelli connessi ai temi di carattere non finanziario. Esprime pareri sulle proposte formulate in merito alla nomina, revoca e remunerazione dei responsabili delle Funzioni di Controllo Interno e sui piani di attività delle stesse.
Le competenze riservate al CCR sono riportate integralmente nell'allegato 3 alla Relazione.
| MESE | SOLVENCY II | CONTROLLI INTERNI, GESTIONE DEI RISCHI |
DOCUMENTI FINANZIARI E CONTABILI ED INVESTIMENTI |
|---|---|---|---|
| Gennaio | · Proposta budget 2017 del comitato | ||
| Febbraio | · Informativa attività 2016 delle Funzioni di Controllo Interno · Parere sui piani delle attività 2017 delle Funzioni di Controllo Interno e sui relativi budget · Esame dei risultati del Risk Assessment 2016 · Esame trattamento retributivo dei responsabili delle Funzioni di Controllo Interno (consuntivazione obiettivi 2016 e proposta obiettivi 2017) · Parere sulla relazione del responsabile della funzione di Internal Audit su gestione dei reclami |
· Parere sulle procedure di impairment test, ai sensi del documento congiunto Banca d'Italia/CONSOB/ISVAP del 3 marzo 2010, n. 4 |
|
| Marzo | · Aggiornamento sulle attività del DP; parere sul piano delle attività 2017, sul budget 2017 e sulla policy del DP · Parere sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate Strategiche · Valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del SCIGR · Parere sulla relazione della responsabile della funzione di Internal Audit sull'attuazione delle politiche di remunerazione, ex art. 23 del Reg. ISVAP del 9 giugno 2011, n. 39 · Parere su policy di Gruppo |
· Valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità tra le varie società del Gruppo, ai fini del bilancio consolidato, e valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili ai fini del bilancio della Capogruppo · Esame della reportistica in materia di investimenti · Esame delle relazioni della Società di Revisione sui bilanci al 31 dicembre 2016 · Esame delle modifiche dei poteri in materia di investimenti |
|
| Maggio | · Esame modifiche del modello interno di calcolo del capitale ai sensi di Solvency II · Informativa in tema di capitale di rischio ai sensi di Solvency II · Informativa su solvency ratio a livello locale · Informativa sulle technical provision ai sensi di Solvency II, underwriting e reinsurance della Società |
· Esame ORSA Report 2016 della Società · Parere su Regulatory Supervisory Report e Solvency Financial Condition Report della Società · Parere su policy di Gruppo |
· Esame della reportistica in materia di investimenti · Informativa sugli investimenti nel private equity |
| Giugno | · Esame modifiche del modello interno di calcolo del capitale ai sensi di Solvency II e della relativa documentazione per IVASS · Informativa su Validation Report 2016 della Società e del Gruppo · Informativa sulle technical provision ai sensi di Solvency II, underwriting e reinsurance della Società · Informativa in tema di capitale di rischio ai sensi di Solvency II a livello locale |
· Esame ORSA Report 2016 del Gruppo · Parere su Regulatory Supervisory Report e Solvency Financial Condition Report del Gruppo · Informativa sulle metriche di liquidità e sul monitoraggio dei limiti · Esame dei risultati dell'esercizio relativo all'impatto delle misure Long-Term Guarantees per Assicurazioni Generali S.p.A., ai sensi della lettera di IVASS al mercato del 9 marzo 2017 · Parere in merito alla politica delle informazioni statistiche, predisposta ai sensi del Regolamento IVASS del 28 febbraio 2017, n. 36 |
| MESE | SOLVENCY II | CONTROLLI INTERNI, GESTIONE DEI RISCHI |
DOCUMENTI FINANZIARI E CONTABILI ED INVESTIMENTI |
|---|---|---|---|
| Luglio | · Informativa in tema di capitale di rischio ai sensi di Solvency II |
· Parere su nomina e determinazione trattamento retributivo del responsabile della funzione di Internal Audit · Informativa su stato attività delle Funzioni di Controllo Interno · Valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del SCIGR · Aggiornamento delle attività del DP |
· Informativa sulle relazioni semestrali e sulla revisione contabile delle stesse · Esame della reportistica in materia di investimenti |
| Ottobre | · Informativa in tema di capitale di rischio ai sensi di Solvency II a livello locale |
· Parere su policy di Gruppo | |
| Novembre | · Informativa in tema di capitale di rischio ai sensi di Solvency II a livello di Gruppo · Revisione del Liquidity Risk Management Plan, del Recovery Plan e del Systemic Risk Management Plan |
· Informativa sulle metriche di liquidità e sul monitoraggio dei limiti |
· Esame della reportistica in materia di investimenti |
| Dicembre | · Parere su revisione del Risk Appetite Framework · Informativa in tema di capitale di rischio ai sensi di Solvency II a livello locale |
· Informativa su revisione GIRS · Parere su aggiornamento piano Audit 2017 · Parere su policy di Gruppo · Istruzione del processo di valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate Strategiche |
· Informativa sugli investimenti nel private equity · Esame della politica di investimento della Società |
Nel 2017, su invito del suo presidente, hanno partecipato alle sedute del CCR i responsabili delle 4 Funzioni di Controllo Interno, il Dirigente Preposto nonché alcuni dirigenti e funzionari della Compagnia aventi competenza in relazione agli argomenti che, di volta in volta, sono stati sottoposti all'esame del CCR. A cadenza periodica anche esponenti della Società di Revisione hanno preso parte a sedute, limitatamente a specifici temi all'ordine del giorno.
L'avviso di convocazione è trasmesso anche al Collegio per consentire la partecipazione alle riunioni di tutti i suoi componenti. Nel 2017 la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 94,9%, mentre nel 2016 del 92,2%.
Durante l'esercizio 2017 il CCR non ha fatto ricorso all'ausilio di consulenti esterni alla Società.
In occasione delle riunioni del 2017, i responsabili delle 4 Funzioni di Controllo Interno hanno riferito sull'operato delle proprie strutture al CCR ed ai componenti del Collegio. Detti responsabili delle Funzioni di Controllo Interno hanno avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.
Si precisa che il CCR, nel corso del 2017, ha espresso diversi pareri e raccomandazioni su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali; ha monitorato l'autonomia, l'efficacia e l'efficienza delle risorse assegnate alle Funzioni di Controllo Interno, chiedendo, altresì, in occasione delle riunioni del CCR stesso (alla presenza del Collegio Sindacale) di svolgere alcune verifiche su specifiche aree operative.
I componenti del CCR ricevono un compenso annuo lordo (50.000 EUR per il presidente e 30.000 EUR per gli altri componenti) e un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
Le riunioni del CCR si tengono, di regola, almeno 6 volte l'anno e comunque in tempo utile per deliberare nelle materie sulle quali è prevista l'interazione con il Consiglio.
Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale.
La Tabella 2 allegata alla Relazione evidenzia le presenze relative a ciascun componente del CCR. Il calendario 2018 prevede al momento 12 riunioni.
Con riferimento all'esercizio 2017, le risorse finanziarie messe a disposizione del comitato per le attività rientranti nelle proprie attribuzioni sono state pari complessiva-
mente a 250.000 EUR, in conformità al relativo budget di spesa.
Nella riunione del 26 gennaio 2018 il CCR ha deliberato il proprio budget di spesa per l'esercizio 2018 in 250.000 EUR, poi approvato dal Consiglio nella successiva seduta del 31 gennaio 2018.
| COPC | ||
|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | |
| Paolo Di Benedetto | Presidente Amministratore non esecutivo ed indipendente |
|
| Romolo Bardin | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
|
| Diva Moriani | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
|
| Roberto Perotti | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
|
| Paola Sapienza | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Nella riunione del 28 aprile 2016 il CdA ha nominato il Comitato Operazioni con Parti Correlate (COPC), formato da 5 componenti, scelti esclusivamente fra gli Amministratori Indipendenti.
Giuseppe Catalano funge da Segretario.
Esso ha ricevuto dal Consiglio il compito di esprimere pareri sulle operazioni con parti correlate sottoposte alla sua attenzione, in conformità alle corrispondenti Procedure OPC approvate dal Consiglio per tali operazioni. Il parere ha per oggetto l'interesse della Società al compimento dell'operazione e la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il COPC, inoltre, è competente a esprimere il proprio parere sulla revisione delle Procedure OPC; per il rilascio dei propri pareri, può farsi assistere da uno o più esperti indipendenti.
Nella nostra governance il rilascio di pareri sulle operazioni relative ai compensi degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e dei componenti del GMC spetta, in ragione della materia trattata, al CNR, composto in maggioranza da Amministratori Indipendenti.
La disciplina del COPC, formalizzata anche nelle Procedure OPC, è stata oggetto di modifica nel corso del 2017 al fine di renderne più efficace il coordinamento con gli altri comitati che trattino materie di interesse comune.
Il numero delle riunioni non segue un calendario annuale, ma varia in funzione del numero di operazioni che si rende necessario sottoporre all'esame del COPC.
Nel 2017 il COPC si è riunito in 3 occasioni. Ogni anno, vi è almeno una riunione in cui il comitato rivede le Procedure OPC e riceve un'informativa sulle operazioni classificate esenti nell'esercizio precedente.
Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale, poi approvato in occasione delle riunioni successive.
L'avviso di convocazione è trasmesso anche al Collegio per consentire a tutti i suoi componenti la partecipazione alle sedute. Nel 2017, la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 100% (contro l'83,3% del 2016).
Secondo quanto deliberato dal Consiglio, i componenti del COPC ricevono un compenso annuo lordo (25.000 EUR per il presidente e 20.000 EUR per gli altri componenti) ed un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
La comparazione con i due anni precedenti considera che il dato 2016 relativo al numero, alla durata e alla presenza media, prende in considerazione sia le riunioni del SCOPC (sotto comitato istituito nell'ambito del CCR fino al 28 aprile 2016) sia quelle del COPC.
* Delle 4 riunioni del 2016, 2 si sono tenute in veste di Sottomitato.
| CNR | |||
|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | ||
| Ornella Barra | Presidente Amministratore non esecutivo ed indipendente |
||
| Diva Moriani | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
||
| Lorenzo Pellicioli | Componente del comitato Amministratore non esecutivo |
||
| Francesco G. Caltagirone * | Componente del comitato Amministratore non esecutivo |
||
| Sabrina Pucci * | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
* Componenti del comitato soltanto in relazione alle tematiche di nomine.
Il Consiglio ha ritenuto opportuno dotarsi di un unico comitato che integri in sé le competenze in materia sia di nomine sia di remunerazione (che spesso si combinano tra loro in vista della deliberazione che il Cda è chiamato ad assumere), approvando, nella seduta del 28 aprile 2016, la costituzione del CNR, che rimarrà in carica sino alla data in cui l'Assemblea sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Nei precedenti trienni, le competenze oggi del CNR erano attribuite separatamente a due distinti comitati.
Tale comitato è formato da 5 componenti, che si riducono a 3 per la trattazione di argomenti in materia di remunerazione. Nel rispetto di consolidati principi di trasparenza ed affidabilità, il CdA ha stabilito che lo stesso sia composto da amministratori non esecutivi e in prevalenza Indipendenti, con la sua presidenza affidata ad un consigliere Indipendente.
Giuseppe Catalano funge da Segretario.
Qualora uno o più suoi componenti dichiarino la sussistenza di rapporti di correlazione con un'operazione sottoposta al suo esame, il CNR è integrato, limitatamente all'esame di detta operazione, dagli altri Amministratori Indipendenti facenti parte del CdA a partire dal più anziano d'età. In mancanza di almeno 2 Amministratori Indipendenti che formino il CNR il parere o la proposta sono resi da un esperto indipendente nominato dal Consiglio. Si precisa, peraltro, che nessun Amministratore, né altri soggetti interessati, hanno preso parte alle riunioni del CNR in cui vengono formulate le proposte al Consiglio in merito alla propria remunerazione.
Il CNR svolge un ruolo consultivo, propositivo ed istruttorio a favore del CdA, con il supporto del CGS, nell'assunzione delle decisioni di sua competenza relative alla dimensione, alla composizione del CdA stesso nonché alla sostituzione degli Amministratori Indipendenti.
Svolge l'istruttoria sulla predisposizione del piano di successione degli Amministratori esecutivi ed esprime un parere sulle proposte del Group CEO in merito al piano per la successione degli appartenenti al GMC e in merito alle politiche di sviluppo e gestione degli appartenenti al GLG.
Esprime inoltre pareri e formula al CdA proposte sulla definizione delle politiche di remunerazione e sulla determinazione del trattamento economico spettante all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale (ove nominato), al Presidente, agli altri Amministratori e ai Sindaci nonché, previo parere del Group CEO, a coloro che ricoprono ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al GMC. Riguardo al trattamento economico spettante agli Amministratori esecutivi e agli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, il CNR esprime proposte e formula pareri al Consiglio sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione e verifica l'effettivo raggiungimento di tali obiettivi. Esprime, inoltre, un parere sulle proposte formulate dal Group CEO in merito alla designazione e alla remunerazione dei componenti del GMC, del GLG e dei presidenti, amministratori esecutivi e direttori generali5 delle Controllate strategiche.
Le competenze riservate al CNR per deliberazione consiliare sono riportate integralmente nell'allegato 4 alla Relazione.
| MESE | NOMINE | REMUNERAZIONE | CONTROLLATE DEL GRUPPO |
|---|---|---|---|
| Gennaio | · Parere su nomina del nuovo Group CFO e DP · Parere sulla revisione della composizione del Comitato Investimenti |
- Parere su trattamento retributivo del nuovo Group CFO e DP |
|
| Febbraio | · Valutazione periodica della policy sul piano di successione del Group CEO e informativa di aggiornamento sui processi di performance review e succession planning |
· Esame dei risultati preliminari per la consuntivazione dei piani di incentivazione 2016 per i componenti del GMC · Esame obiettivi STI 2017 del Group CEO e dei componenti del GMC |
· Parere su nomina e trattamento retributivo esponenti Controllate Strategiche · Proposta budget 2017 del comitato |
| Marzo | · Approfondimento inerente alla policy sul piano di successione del Group CEO e all'aggiornamento sui processi di performance review e succession planning |
· Parere su consuntivazione dei piani di incentivazione 2016 per Group CEO e componenti del GMC · Esame raggiungimento obiettivi e parere su nuovi obiettivi per programmi di incentivazione · Parere su aumento del capitale sociale al servizio del Piano LTI 2014 · Parere sulla proporzionalità retributiva tra il Group CEO e il personale dell'impresa, ex Reg. ISVAP 9 giugno 2011, n. 39 · Esame relazione annuale sulla remunerazione · Esame relazioni dei responsabili delle Funzioni di Controllo Interno sull'attuazione delle politiche di remunerazione, ex art. 23 del Regolamento ISVAP del 9 giugno 2011, n. 39 · Valutazioni su compenso del nominando Collegio Sindacale |
· Parere su nomina e trattamento retributivo esponenti Controllate Strategiche · Parere su nomina revisori della Fondazione Assicurazioni Generali |
| Giugno | · Esame del trattamento retributivo AD/Group CEO · Parere su esecuzione piano LTI 2017 e suo Regolamento |
· Parere sul trattamento retributivo di un esponente Controllata Strategica |
|
| Ottobre | · Parere su composizione GMC · Parere su proposta relativa a componente del GMC |
· Parere su trattamento retributivo componente del GMC |
| MESE | NOMINE | REMUNERAZIONE | CONTROLLATE DEL GRUPPO |
|---|---|---|---|
| Novembre | · Parere su composizione GMC | ||
| Dicembre | · Parere su nomina componente del GMC | · Parere sul trattamento retributivo di componente del GMC |
· Parere su trattamento retributivo esponente Controllata Strategica |
Considerata la diversa composizione del CNR a seconda degli argomenti trattati, si precisa che quest'ultimo si è riunito 8 volte nella composizione prevista in materia di remunerazione, con una partecipazione media dei componenti del 100%, e 7 volte in quella competente in materia di nomine, con una partecipazione del 94%.
La durata media delle riunioni del CNR, comprensiva della trattazione di entrambe le materie, è stata di circa 1 ora e 40 minuti.
Per mancanza di omogeneità di confronto (nel 2015 e fino ad aprile 2016 le materie nomine e remunerazione erano allocate in due distinti comitati), si omettono le tabelle di raffronto cronologico dell'ultimo triennio.
Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale, poi approvato nelle successive riunioni.
La Tabella 2 allegata alla Relazione attesta le presenze relative a ciascun componente del CNR.
Per l'anno 2018 sono state programmate al momento 5 riunioni.
Come approvato dal Consiglio nell'adunanza dell'11 maggio 2016, i componenti del comitato ricevono un compenso annuo lordo (30.000 EUR per il presidente, 20.000 EUR per i componenti e 15.000 EUR per i componenti del comitato soltanto in relazione alle tematiche di nomine) e un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
In occasione della riunione tenutasi il 19 febbraio 2018, il CNR ha deliberato il proprio budget di spesa per l'esercizio 2018 in 100.000 EUR, poi approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della propria seduta del 21 febbraio 2018.
Durante l'esercizio 2017 il CNR si è avvalso di consulenti esterni indipendenti.
Il CdA ha accertato che il CNR è composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi Indipendenti. Tutti i componenti del comitato, nella composizione competente in materia di remunerazione, sono in possesso di una adeguata conoscenza sui temi concernenti le politiche retributive.
Il suo presidente o altro suo membro possono riferire all'Assemblea annuale sulle modalità di esercizio delle funzioni demandate al Comitato.
Nel 2017, su invito del presidente, hanno partecipato con assiduità alle sedute il responsabile della funzione Group HR & Organization e altri componenti dell'Alta Direzione. Il Collegio è invitato a partecipare alle sedute per la parte di trattazione delle tematiche sulla remunerazione. Nel 2017 la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 62,50% (nel 2016 del 72,22%).
| CGS | ||
|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | |
| Gabriele Galateri di Genola | Presidente Amministratore non esecutivo |
|
| Paolo Di Benedetto | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
|
| Alberta Figari | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Il Consiglio ha ritenuto opportuno dotarsi di un organo endoconsiliare cui demandare, da un lato, l'approfondimento delle questioni in materia di governo societario; dall'altro, l'esame delle tematiche di crescente rilievo sulla sostenibilità sociale ed ambientale, dando in tal modo coerente risposta all'esigenza di ricevere adeguato supporto per la definizione delle linee strategiche – e per il monitoraggio della loro compiuta applicazione – circa lo sviluppo sostenibile e la promozione di iniziative di responsabilità sociale in seno al Gruppo.
Nella seduta del 28 aprile 2016 il CdA ha istituito pertanto il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale (CGS), che rimarrà in carica sino alla data in cui l'Assemblea sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.
È formato da 3 Amministratori non esecutivi, in maggioranza Indipendenti.
Giuseppe Catalano funge da Segretario.
Il CGS svolge un ruolo consultivo, propositivo ed istruttorio a favore del CdA nell'assunzione delle decisioni relative all'assetto delle regole di governo societario della Società e del Gruppo. Esprime un parere sul processo di autovalutazione annuale del CdA (Board review) e sulla documentazione assembleare, nonché in merito alla politica sul cumulo degli incarichi. Supporta il CdA nell'accertamento del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice CG in capo agli Amministratori, del possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge e dalla Fit&Proper Policy in capo agli Amministratori e ai dirigenti che all'interno della Società e del Gruppo costituiscono le prime linee di riporto dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale e ai membri del GMC. Assiste altresì il Consiglio nell'accertamento dell'insussistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza ex lege in capo agli Amministratori, ai componenti del Collegio ed al Direttore Generale (se nominato).
In merito alla sostenibilità sociale, in particolare, il Comitato è chiamato ad esprimere il proprio parere sulla Carta degli Impegni di Sostenibilità, sulla Politica di Gruppo per l'Ambiente e il Clima, sugli altri elementi del Sistema di Gestione Ambientale e su ogni altra questione di sostenibilità connessa all'esercizio dell'attività della Società e del Gruppo. Alla luce di quanto introdotto dal D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 in merito alla rendicontazione delle informazioni di carattere non finanziario, il CGS è inoltre chiamato a supportare il CdA nell'adozione delle decisioni di competenza, esprimendo un parere sulla metodologia di rendicontazione, sulla definizione degli indicatori materiali e sulla politica di diversità per i componenti degli organi sociali della Società.
| MESE | GOVERNANCE | SOSTENIBILITÀ |
|---|---|---|
| Gennaio | · Parere su proposte di modifica dello Statuto, del Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari e delle Procedure OPC |
· Parere su Carta degli Impegni di Sostenibilità · Esame del percorso propedeutico al Rapporto di Sostenibilità 2016 |
| Febbraio | · Parere su proposte di modifica del Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari · Esame risultanze Board review · Parere su proposte di modifica della policy sul piano di successione del Group CEO · Valutazioni sull'accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci · Valutazioni sull'accertamento dei requisiti della Fit&Proper Policy |
|
| Marzo | · Parere su Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016 · Parere su avviso di convocazione dell'Assemblea e sulle relative relazioni · Esame comunicazione Comitato Italiano per la Corporate Governance |
· Parere su Rapporto di Sostenibilità 2016 |
| Aprile | · Parere su revisione dei poteri dell'AD/Group CEO e proposte di modifica del Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari |
|
| Maggio | · Valutazioni sull'accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei Sindaci |
|
| Giugno | · Parere su proposte di modifica dello Statuto · Valutazioni sull'accertamento del requisito di indipendenza da TUIF in capo agli Amministratori · Valutazioni su situazioni di interlocking di Amministratori e Sindaci · Valutazioni su altri aspetti di governance |
· Aggiornamento su tematiche di sostenibilità |
| Novembre | · Parere su politica di diversità per i componenti del CdA e del Collegio della Società · Informativa sull'avvio del processo di Board review |
· Esame di tematiche di sostenibilità · Informativa su processo di redazione dichiarazione sulle informazioni di carattere non finanziario (D.Lgs. 254/2016) |
Nel 2017 il CGS si è riunito in 8 occasioni, con una partecipazione media dei suoi componenti del 95,83% ed una durata media di circa 1 ora per seduta. Come già accennato, per mancanza di omogeneità di confronto (nel 2015 e fino ad aprile 2016 le competenze sulla corporate governance erano allocate unitamente a quelle sulle nomine in apposito comitato), si omettono le tabelle di raffronto cronologico dell'ultimo triennio.
Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale, poi approvato in occasione delle riunioni successive.
La Tabella 2 allegata alla Relazione attesta le presenze relative a ciascun componente del CGS.
Per l'anno 2018 sono state programmate al momento 4 riunioni.
Come approvato dal Consiglio nell'adunanza dell'11 maggio 2016, i componenti del comitato ricevono un compenso annuo lordo (20.000 EUR per il presidente e 15.000 EUR per gli altri componenti) e un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
Il CdA ha accertato che il CGS è composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi Indipendenti. L'avviso di convocazione è trasmesso altresì al Collegio, la cui partecipazione alle sedute del CGS nel 2017 è risultata dell'87,50%.
| CIS | ||
|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | |
| Philippe Donnet | Presidente Amministratore esecutivo |
|
| Francesco G. Caltagirone | Componente del comitato Amministratore non esecutivo |
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| Gabriele Galateri di Genola | Componente del comitato Amministratore non esecutivo |
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| Lorenzo Pellicioli | Componente del comitato Amministratore non esecutivo |
|
| Clemente Rebecchini | Componente del comitato Amministratore non esecutivo |
|
| Paola Sapienza | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Il Consiglio del 28 aprile 2016 aveva deciso di continuare ad avvalersi di uno specifico Comitato per gli Investimenti (CI), mantenendone invariata la composizione rispetto al precedente mandato triennale: il comitato era presieduto dal Group CEO e composto da 3 Amministratori non esecutivi e 2 top manager della Società.
Il CdA del 25 gennaio 2017 ha esteso le competenze del comitato anche alle operazioni aventi valore strategico, ridefinendone la denominazione in Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche (CIS) e mutandone la composizione. Ora, quindi, lo stesso è composto da soli componenti del Consiglio: il Group CEO (presidente) e 5 Amministratori non esecutivi, uno dei quali Indipendente, che rimarranno in carica sino alla data in cui l'Assemblea sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Il Group CFO, il Group CRO e il Group CIO partecipano stabilmente alle riunioni. Dalla sua istituzione Giuseppe Catalano funge da Segretario.
Il CIS ha compiti consultivi, propositivi e istruttori nei confronti del Consiglio – in coerenza con l'assetto di governance definito dalla normativa di vigilanza assicurativa vigente – e del Group CEO, nei limiti delle loro rispettive attribuzioni, sulle operazioni aventi valore strategico per il Gruppo e nella materia degli investimenti.
In particolare, il CIS valuta preventivamente operazioni, attività o altre iniziative aventi valore strategico o destinate a incidere sulla struttura o sul modello di business del Gruppo. Esamina preventivamente ed esprime un parere in merito alle operazioni di investimento e disinvestimento di competenza del Consiglio ed esamina le strategie riguardanti la strategic asset allocation e l'asset liability management del Gruppo.
6 Fino al 25 gennaio 2017 Comitato per gli Investimenti (CI): presieduto dal Group CEO, Philippe Donnet, e composto dagli Amministratori Francesco G. Caltagirone, Clemente Rebecchini e Paola Sapienza, dal Group CFO e dal Group CIO.
Gli attori della governance
L'organo è altresì chiamato a svolgere un'analisi periodica delle politiche d'investimento, delle principali linee guida operative e dei relativi risultati, valutandone l'adeguatezza onde raccomandare al Group CEO di formulare al Consiglio eventuali proposte di modifica; tale analisi periodica riguarda anche la strategic asset allocation del Gruppo (per asset class e principali concentrazioni, nonché in raffronto ai principali concorrenti), la situazione di ALM nonché le operazioni di investimento e di disinvestimento di particolare rilevanza effettuate nel periodo precedente.
L'avviso di convocazione è trasmesso anche al Collegio per consentire a tutti i suoi componenti la partecipazione alle sedute. Nel 2017 la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata dell'81% (76% nel 2016).
I componenti del CIS ricevono un compenso annuo lordo (30.000 EUR per tutti i membri escluso il presidente) e un gettone di presenza di 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale, poi approvato in occasione delle riunioni successive. La Tabella 2 allegata alla Relazione evidenzia le presenze relative a ciascun componente del CIS. Il calendario 2018 prevede al momento 11 riunioni.
La carica di Direttore Generale prevista espressamente dallo Statuto è stata ricoperta fino al 25 gennaio 2017 da Alberto Minali.
All'esito dell'uscita di quest'ultimo dal Gruppo, sono state fornite al mercato, attraverso un apposito comunicato stampa, informazioni anche sulle condizioni economiche della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, definite in linea con la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea.
Il Consiglio non ha deliberato sulla riassegnazione della carica di Direttore Generale.
Il Collegio attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea 2017, che ha confermato la composizione dell'intero organo rispetto allo scorso mandato.
Il mandato è triennale e, pertanto, l'organo attualmente in carica cesserà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019. Dalla lista risultata di maggioranza, presentata dall'azionista Mediobanca S.p.A. (13 % del capitale sociale), sono stati eletti 2 Sindaci effettivi (Lorenzo Pozza e Antonia Di Bella) e 1 Sindaco supplente (Francesco Di Carlo). Dalla lista risultata di minoranza, presentata da alcuni investitori istituzionali sotto l'egida di Assogestioni (1,63% del capitale sociale), sono stati eletti la Presidente del Collegio (Carolyn Dittmeier) e 1 Sindaco supplente (Silvia Olivotto).
A questo proposito, si segnala che la lista di minoranza ha altresì attestato l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con l'azionista che deteneva una partecipazione di maggioranza relativa.
Tutti i Sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice CG.
Nel corso del 2017, il Collegio si è riunito in 24 occasioni; nel 2016 si erano tenute 35 riunioni contro le 34 del 2015. La partecipazione alle sedute è stata del 97,2% nel 2017, 98,1% nel 2016 e del 92,2% nel 2015; le assenze sono state sempre regolarmente giustificate.
Carolyn Dittmeier Presidente del Collegio Sindacale
Nazionalità: Italiana e Statunitense In carica dal 30 aprile 2014
È nata il 6 novembre 1956 a Salem, Massachusetts (USA). È laureata in economia e commercio alla Wharton School dell'Università di Pennsylvania ed è revisore legale, certified public accountant, certified internal auditor e certified risk management assurance professional. Ha svolto la propria carriera soprattutto nel settore audit, ricoprendo il ruolo di responsabile internal audit del Gruppo Poste Italiane dal 2002 al 2014. Ha maturato, in precedenza, esperienze professionali nell'ambito delle società di revisione (KPMG) e del Gruppo Montedison. Ha svolto diverse attività professionali ed accademiche, concentrandosi sulla governance in tema di rischi e controlli. È stata Vice Chair dell'Institute of Internal Auditors (IIA), associazione professionale di riferimento mondiale per l'internal auditing dal 2013 al 2014 (consigliere dal 2007); Presidente dell'European Confederation of Institutes of Internal Auditing-ECIIA (2011-2012) e dell'Associazione Italiana Internal Auditors (2004-2010). E' stata consigliere indipendente di Autogrill S.p.A. e di Italmobiliare S.p.A..
Consigliere indipendente di Alpha Bank AE e Senior Advisor per Ferrero SA in qualità di membro dell'Audit Committee dal 2016. Fa parte del Comitato Scientifico di Nedcommunity, l'associazione degli amministratori indipendenti, dove svolge il ruolo di coordinatore del gruppo di lavoro dedicato ai sistemi di controllo e di gestione dei rischi.
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
We, Generali 103 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014
È nata a Drapia (Vibo Valentia) il 17 febbraio 1965. È laureata in Scienze Economiche e Sociali all'Università della Calabria. È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e a quello dei Revisori Legali. È docente di Accounting and Management in Insurance – corso di Laurea Magistrale, Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Ha svolto la propria carriera professionale dapprima nel network KPMG, occupandosi della revisione contabile dei bilanci delle compagnie di assicurazione e riassicurazione e di società operanti nel settore finanziario e da ottobre 2007 in Mazars S.p.A., dove è stata responsabile per il settore assicurativo fino a luglio 2015. Ha rivestito la carica di Sindaco e di Presidente del collegio sindacale in altre compagnie di assicurazione e società quotate.
Membro effettivo del Collegio Sindacale di Maire Tecnimont S.p.A. ed amministratore indipendente di Interpump Group S.p.A.. Altre cariche
Presidente del Collegio Sindacale di SFP Emilia-Romagna S.c.a.r.l. BT Enia Telecomunicazioni S.p.A. e Atlanet S.p.A.. È membro dello Steering Committee del MIRM, Master in Insurance Risk Management di Trieste, della Commissione Tecnica Assicurativa dell'Organismo Italiano di Contabilità e delle commissioni Corporate Governance e Bilancio Integrato dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. È sindaco unico di Yolo Group Srl e Yolo Srl. Attualmente esercita l'attività professionale in forma individuale presso il proprio studio in Milano ed è Of Counsel di NCTM Studio Legale.
Lorenzo Pozza Sindaco effettivo
Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014
È nato l'11 ottobre 1966 a Milano. È laureato in economia aziendale ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali dal 1995, è docente di materie economiche presso l'Università Bocconi di Milano. Dottore commercialista e consulente di diverse imprese, operanti in diversi settori commerciali, ha maturato esperienza come amministratore e sindaco di società. È autore di numerose pubblicazioni in tema di bilancio e di valore del capitale delle imprese.
Presidente del Collegio Sindacale di Ariston Thermo S.p.A. e Gas Plus S.p.A., è membro del CdA di Amplifon S.p.A. e di Rudra S.p.A., Sindaco effettivo di Bracco Imaging S.p.A., Leonardo & Co. S.p.A., Merloni Holding S.p.A., Edison S.p.A. e Transalpina di Energia S.r.l.. È Vicepresidente del CdA di AngelCapital Management S.p.A..
Silvia Olivotto Sindaco supplente
Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014
È nata a Varallo (Vercelli) il 4 settembre 1950. Iscritta al Registro dei Revisori Legali e all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano, nel 1975 inizia l'attività professionale di revisore contabile presso la Arthur Young (ora Reconta Ernst & Young S.p.A.). Dal 1982 al 1991 svolge l'attività di revisore contabile con la qualifica di senior manager presso la CZ Revisione, presso la quale nel 1991 acquisisce la qualifica di socio amministratore ed assume la responsabilità della revisione contabile di società, anche quotate, prevalentemente nei settori industriali e dei servizi e di società di leasing e di assicurazione. Dal 1994 al 2005 svolge l'attività di revisore contabile con la qualifica di partner presso la Reconta Ernst & Young S.p.A., dove dal 2002 al 2006 svolge la funzione di CFO. Dal giugno 2005 al 30 ottobre 2006 è prima amministratore delegato e poi presidente del consiglio di amministrazione di Global Shared Services S.r.l.. Nel corso degli anni ha ricoperto la carica di sindaco presso diverse società.
Presidente del Collegio Sindacale in Garmin Italia S.p.A., Sindaco unico in Expedia Italy S.r.l. e Venere Net S.r.l., Sindaco effettivo in Atlantia S.p.A., Greif Italia S.p.A., Greif Plastics Italy S.r.l., Leica Geosystems S.p.A., Resindion S.r.l., Sas Institute S.r.l. e Smith & Nephew S.r.l..
Francesco Di Carlo Sindaco supplente
Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014
È nato a Milano il 4 ottobre 1969. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, è iscritto al Registro dei revisori contabili e all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano. Socio fondatore dello Studio Craca Di Carlo Guffanti Pisapia Tatozzi, presta da anni attività di consulenza a favore di primari operatori italiani ed esteri su tematiche connesse alla normativa societaria, bancaria, dei mercati finanziari, assicurativa e degli emittenti quotati. Tra i propri clienti vanta alcuni dei principali gruppi italiani ed internazionali che operano in ambito finanziario. Opera da anni con le principali Authority. Ha ricoperto incarichi di amministratore, sindaco e liquidatore di società di capitali e, principalmente, di società che operano nel comparto finanziario e quotate.
Presidente del Collegio Sindacale di ltalmobiliare S.p.A., Equita SIM S.p.A., ed Equita Group S.p.A., Sindaco effettivo di Mediobanca S.p.A. e Clessidra S.p.A. È consigliere di Amministrazione di Milano Investment Partners SGR S.p.A.. Altre cariche
È componente di organismi di vigilanza ex Decreto 231 di società di capitali.
La Tabella 3 allegata alla Relazione descrive nel dettaglio le presenze relative a ciascun componente del Collegio nel 2017.
La durata media delle riunioni del 2017 è stata di circa 2 ore. La presenza media dei Sindaci alle riunioni del Consiglio è stata nel 2017 del 100%, mentre nel biennio 2016-2015 del 97,65%; le assenze sono state sempre regolarmente giustificate. Il Collegio è sempre stato presente al completo alle assemblee svoltesi negli ultimi 3 anni. Circa la diversità di genere, la componente meno rappresentata è quella maschile con il 40% del Collegio. L'età media dei componenti del Collegio è di circa 56 anni.
CdA: presenza media dei Sindaci alle riunioni
Anche alla luce di quanto previsto dal D.Lgs. 254/2016, il Consiglio del 13 dicembre 2017 ha approvato, previo parere del CGS, un'apposita politica sulla diversità per i componenti degli organi sociali della Società, che riguarda pertanto anche i componenti del Collegio: essa raccoglie in un unico testo quanto già previsto da altre fonti normative interne ed esterne alla Società e formalizza, al contempo, gli obiettivi perseguiti e l'impegno a promuovere i principi di non discriminazione generalmente riconosciuti. La diversità a livello di Collegio è garantita, da tempo, anche dalle previsioni statutarie e dalla Fit&Proper Policy, che stabiliscono il rispetto di quote di genere, requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza per i Sindaci. In particolare, la Fit&Proper Policy prevede che il Consiglio valuti, con il supporto del CGS, la competenza e l'onorabilità dei Sindaci da un punto di vista sia individuale che collettivo in caso di nomina o di modifica della composizione del Collegio e, in ogni caso, almeno una volta all'anno.
Gli obiettivi perseguiti dalla politica sono i medesimi esposti nella parte relativa al Consiglio, alla quale si fa qui rinvio.
Per quanto attiene alle modalità di attuazione di tale politica è previsto che il Consiglio elabori, in vista dell'Assemblea di nomina del Collegio, un'apposita relazione nella quale formuli agli Azionisti legittimati a presentare liste dei suggerimenti circa la composizione delle stesse, coerenti con la predetta politica. Si raccomanda, cosi, di prendere in considerazione candidati appartenenti a diverse fasce d'età e di considerare la candidatura di un adeguato numero di Sindaci già in carica per valorizzare la continuità nella gestione delle attività del Collegio. Almeno un terzo dei Sindaci deve appartenere al genere meno rappresentato e pertanto le liste, a eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, devono contenere un numero di candidati in grado d'assicurare un adeguato equilibrio tra i generi. Agli azionisti è richiesto il deposito, unitamente alle liste, del curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e sulle competenze maturate dagli stessi. La politica prevede che il Collegio possegga, a livello collegiale, un adeguato livello d'esperienza e conoscenza riguardo ad almeno il mercato in cui Generali opera, alla strategia e al modello di business, al sistema di governance, all'analisi contabile, finanziaria e attuariale e al quadro normativo. L'accertamento del possesso dei requisiti di professionalità è condotta dal CdA, con il supporto del CGS, in caso di nomina o di modifica della composizione del Collegio e, comunque, almeno una volta all'anno.
Circa i risultati dell'attuazione della politica di diversità, si fa presente quanto segue:
Non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge o che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa vigente.
L'Assemblea nomina il Collegio attraverso un sistema di voto di liste, avente il fine di assicurare l'elezione di almeno un sindaco eletto dalle minoranze, cui spetta il ruolo di presidente. Hanno diritto a presentare una lista per la nomina del Collegio gli Azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, detengono una partecipazione pari almeno allo 0,5% del capitale sociale.
Le liste presentate dagli Azionisti, composte di 2 sezioni (l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti), sono da depositare entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione.
Le liste, composte in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi, devono essere corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate e alla percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi. Unitamente alle liste sono inoltre depositati:
ineleggibilità e, se sussistenti, il possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla normativa vigente;
• copia delle certificazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste.
In difetto dei suddetti requisiti la lista si considera come non presentata.
Se, alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste, ne è stata presentata una sola oppure molteplici presentate da Azionisti collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al 3° giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia di legittimazione per la presentazione delle liste di candidati è ridotta allo 0,25%. Gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente controllate, le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo nonché i soci tra loro legati da uno dei rapporti indicati dall'art. 109, comma 1, del TUIF relativo alla Società, possono concorrere a presentare (e potendone votare) una sola lista; in caso di violazione di tale regola non si tiene conto dell'appoggio dato a qualunque lista.
Risultano eletti sindaci effettivi i primi 2 candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che – senza tenere conto dell'appoggio dato da Azionisti, in qualunque modo, anche solo indirettamente, collegati con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sarà risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza"). Qualora il numero di sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge (oggi pari ad un terzo dei componenti da nominare), si procede, nell'ambito della sezione dei sindaci effettivi della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.
Circa i sindaci supplenti, risultano eletti i candidati indicati nella Lista di Maggioranza e in quella di Minoranza che, nelle relativa sezione, avranno ottenuto il maggior numero di voti.
Se le prime 2 liste ottengono lo stesso numero di voti si procede a nuova votazione. In caso di parità di voti fra 2 o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono eletti sindaci i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Se viene presentata una sola lista da essa sono tratti tutti i sindaci da eleggere.
La presidenza spetta al sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza. Nel caso in cui tutti i sindaci siano tratti da un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa.
In caso di decesso, di rinunzia o di decadenza di un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza o dall'unica lista, subentra il supplente tratto dalla medesima lista o, in difetto, il supplente più giovane d'età. L'Assemblea integra la composizione del Collegio con le maggioranze di legge.
In caso di decesso, di rinunzia o di decadenza di un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza, subentra – anche nella carica di presidente – il supplente tratto dalla Lista di Minoranza. L'Assemblea integra la composizione del Collegio nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.
Se la procedura di sostituzione dei sindaci non assicura l'equilibrio tra i generi, l'Assemblea interviene deliberando con le maggioranze di legge.
Tutti i sindaci, sia effettivi che supplenti, devono possedere i necessari requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla legge. Inoltre non devono ricoprire un numero di incarichi superiore a quello previsto dalla normativa vigente.
La politica in materia di competenza e onorabilità (Fit&Proper Policy), che definisce requisiti minimi standard e obbligatori di professionalità e onorabilità, si applica anche ai componenti del Collegio. La valutazione, sia da un punto di vista individuale che da quello collettivo, è condotta dal CdA.
Riguardo ai requisiti di indipendenza, ferme restando le prescrizioni di legge, il Codice CG prevede che i sindaci vengano scelti tra persone in possesso dei requisiti previsti per gli amministratori e che il collegio sindacale verifichi il rispetto di tali criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, esponendo l'esito della verifica nella Relazione.
In proposito, il Collegio in carica ha regolarmente effettuato nel febbraio 2018 l'accertamento della sussistenza del requisito d'indipendenza da Codice CG in capo ai suoi componenti effettivi, verificandone la sussistenza e trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio.
Il CdA del 21 febbraio 2018 ha, inoltre, accertato la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla legge e dalla Fit&Proper Policy.
Quanto al limite relativo al cumulo d'incarichi in altre società, l'Assemblea al momento dell'elezione ha avuto evidenza di quelli ricoperti dai candidati al momento della nomina. Inoltre i Sindaci hanno accettato la carica avendo valutato di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario.
Come già accennato, secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo adottato da Generali, i compiti di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché di controllo sulla gestione sono attribuiti al Collegio, che agisce in autonomia ed indipendenza sia all'interno della Società sia nei confronti degli Azionisti che lo hanno eletto.
L'assetto di governance di Generali garantisce al Collegio l'efficace svolgimento dei propri compiti, non soltanto assicurando la partecipazione dei suoi componenti alle riunioni del Consiglio e dei Comitati Consiliari (ad eccezione del CNR per la parte relativa alle tematiche di nomine, per cui ciò non è di regola previsto), ma anche mettendo a disposizione, secondo stesse tempistiche e modalità informatiche d'accesso previste per gli Amministratori, tutta la documentazione predisposta per le suddette riunioni.
Adeguata attenzione è rivolta anche ai profili di formazione ed aggiornamento dei Sindaci. Nel 2017 questi hanno partecipato alle giornate di Strategy Day e a quelle di approfondimento organizzate per i Consiglieri su rilevanti tematiche quali: la normativa sulla responsabilità amministrativa societaria disciplinata dal Decreto 231 e la nuova normativa in materia di dichiarazione non finanziaria ex D.Lgs 254/2016. I Sindaci hanno inoltre preso parte a una sessione di lavori focalizzata sulle tematiche introdotte dalla normativa riguardante la dichiarazione sulle informazioni di carattere non finanziario e quelle sulla diversità per gli enti di interesse economico rilevanti (D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254).
Vengono regolarmente inviati anche a loro i comunicati stampa della Compagnia - di regola prima della loro diffusione al mercato - e i documenti di approfondimento economico. È stata inoltre favorita anche la partecipazione dei Sindaci ai corsi di formazione, organizzati da Assonime ed Assogestioni, riservati agli amministratori non esecutivi delle società quotate.
Al Collegio è garantito l'accesso a tutte le informazioni aziendali ritenute necessarie, attraverso il supporto del Segretario. Per le esigenze logistiche ed operative legate ai compiti svolti, un supporto dedicato è fornito dalla funzione Corporate Affairs.
Il Collegio ha il potere di vigilanza sull'indipendenza della società di revisione (unitamente a quello di proporne la nomina), con l'obbligo di verifica del rispetto della normativa in materia, della natura e dell'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati dalla stessa (e dalle entità appartenenti alla rete della medesima) alla Società ed alle sue Controllate.
I Sindaci possono altresì verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.
Nel corso del 2017 il Collegio ha regolarmente svolto le attività di verifica previste dalla legge nonché redatto i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della Compagnia. Dette attività di vigilanza svolte dal Collegio per il 2017 verranno esposte nella relazione annuale che sarà presentata all'Assemblea 2018 chiamata ad approvare il bilancio 2017.
Nella stessa relazione il Collegio darà conto delle verifiche svolte sulle concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG.
Si ricorda che ciascun componente del Collegio ha l'obbligo di informare tempestivamente ed esaurientemente gli altri membri ed il Presidente del CdA circa natura, termini, origine e portata di un loro eventuale interesse nei confronti di una determinata operazione di Generali, sia per proprio conto che di terzi. Nel corso del 2017 non si sono mai determinati i presupposti per tale informativa.
La retribuzione del Collegio viene presentata all'Assemblea dal Consiglio, su proposta del CNR, ed è formulata tenendo conto dell'impegno richiesto ai componenti del Collegio, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Generali. La decisione viene assunta anche sulla base dell'approfondimento di benchmark formati da peer panel. Ogni ulteriore informazione sulla remunerazione del Collegio è indicata nella relazione sulla remunerazione, reperibile sul nostro Sito nella sezione Governance.
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUIF, la politica generale per la remunerazione comprende anche quella relativa ai componenti del Collegio ed è illustrata nell'apposita relazione approvata dal Consiglio, previo parere del CNR, che sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea 2018.
La relazione sarà disponibile sul Sito sotto la voce Governance, nelle sezioni dedicate rispettivamente alla Remunerazione e all'Assemblea degli Azionisti.
Approfondimenti nella Relazione sulla Remunerazione
La Società di Revisione, cui è stato conferito l'incarico – su proposta motivata del Collegio – dall'Assemblea 2011 per gli esercizi sociali 2012/2020, è la "Reconta Ernst & Young S.p.A." (ora "EY S.p.A.").
Detta società, che deve essere iscritta in un apposito albo tenuto dalla CONSOB, ha il compito di controllare nel corso dell'esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili – informando senza indugio il Collegio e la CONSOB dei fatti che ritenga censurabili – nonché quello di verificare che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e agli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.
La legge prevede che la durata dell'incarico sia pari a 9 esercizi e che questo possa essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione decorso un intervallo temporale di almeno 3 esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.
Il responsabile della revisione deve essere sostituito dopo 7 esercizi e non può assumere nuovamente tale incarico – neppure per conto di un'altra società di revisione, né con riferimento ai bilanci di società controllate, collegate, controllanti l'emittente o sottoposte a comune controllo – se non siano decorsi almeno 3 anni dalla cessazione del precedente.
Il predetto incarico può essere revocato prima della scadenza prevista – su proposta motivata del Collegio – nel solo caso in cui ricorra una giusta causa. Le delibere assembleari di nomina e di revoca vengono trasmesse alla CONSOB.
Al termine di ogni esercizio la Società di Revisione esprime un giudizio sul bilancio che viene formalizzato in una apposita relazione. Tale documento viene allegato al bilancio stesso e depositato presso la sede della Società durante i 21 giorni che precedono l'Assemblea chiamata ad approvarlo e finché il medesimo non è approvato.
Al fine di preservare l'indipendenza della Società di Revisione, è stata formalizzata un'apposita guideline di gruppo che disciplina l'affidamento di incarichi alla società medesima ovvero alle entità del relativo network da parte di società del Gruppo. In base a tale procedura, il Collegio provvede a esprimere un preventivo parere vincolante circa l'affidamento da parte di società del Gruppo di incarichi aggiuntivi – diversi, quindi, dall'incarico principale di revisione e per i quali non ricorrano fattispecie di incompatibilità previste dalla legge – in favore del revisore principale di Gruppo ovvero di entità appartenenti al
Registri azionari di Generali [1837-1894]
120 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
120 Principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione all'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato
Nell'evoluzione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR), la Società svolge la propria attività in linea con le disposizioni di Solvency II, ivi inclusi gli atti delegati e le linee guida emanati in merito da EIOPA, e con la normativa di legge e regolamentare che l'ha recepita a livello nazionale.
A marzo 2016 il Gruppo ha ricevuto dalla competente autorità di vigilanza l'autorizzazione all'utilizzo del "Modello interno parziale" (PIM) per il calcolo del Solvency Capital Requirement (SCR), secondo quanto richiesto da Solvency II: tale autorizzazione consente l'utilizzo del PIM per la determinazione del SCR del Gruppo e delle principali Business Unit per le compagnie italiane, tedesche, francesi e della Repubblica Ceca. Per ulteriori dettagli si rimanda al Risk Report di gruppo.
Nell'ambito della misurazione del rischio di credito è stato implementato un sistema di regole e procedure, a livello di Gruppo, finalizzato a garantire un presidio in termini di rating interni sull'affidabilità creditizia, limitando così il ricorso esclusivo ai rating prodotti esternamente.
Inoltre, al fine di mantenere la compliance a Solvency II, si è provveduto all'aggiornamento e/o alla definizione delle policy interne al Gruppo volte ai seguenti obiettivi:
Generali Internal Regulation System (GIRS), pp. 45-46
La formalizzazione delle politiche richieste da Solvency II è improntata alla diffusione, all'interno del GHO e nel Gruppo, della cultura del controllo interno e della consapevolezza sul funzionamento del SCIGR adottato.
Infine, nonostante Generali non rientri più tra le entità sistemiche, sono stati confermati anche nel 2017 i presidi di Gruppo con l'aggiornamento del Systemic Risk Management Plan, del Liquidity Risk Management Plan e del Recovery Plan.
Il SCIGR è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture aziendali che operano – avuto riguardo anche al ruolo di Generali quale capogruppo – da un lato, per assicurare l'efficace funzionamento della Società e, dall'altro, per identificare, gestire e monitorare i principali rischi cui essa è esposta.
L'efficacia del Sistema garantisce il corretto funzionamento dei meccanismi d'impresa, il rispetto della legge e l'affidabilità di tutte le informazioni che, attraverso gli organi sociali, giungono al mercato.
Il nostro SCIGR è quindi un sistema integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa: al suo funzionamento sono chiamati a contribuire, in modo coordinato e interdipendente, tanto gli organi sociali quanto le strutture aziendali, anche per stimolare il processo continuativo di creazione di valore, facendo leva sui tre pilastri Vision, Mission, Values, che costituiscono gli assi portanti della nostra cultura d'impresa.
Vision, Mission, Values,
Il Codice delle assicurazioni e il Regolamento ISVAP n° 20/2008 sono i principali riferimenti normativi in materia di controlli interni e gestione dei rischi per le imprese assicurative italiane. Successivamente all'introduzione del nuovo regime di Solvency II, in vigore dal 1° gennaio 2016, il quadro normativo nazionale in materia assicurativa è in evoluzione, tenendo anche conto delle "Linee Guida" via via emanate da EIOPA e in corso di recepimento.
Le vigenti disposizioni in materia dettate dalla normativa di settore, dal TUIF e dal Codice CG, hanno definito ulteriormente i compiti e le responsabilità dei vari attori della struttura organizzativa aziendale.
Gli attori della governance
Ciascun attore del nostro assetto di governo societario e della nostra struttura organizzativa ha specifici compiti e responsabilità rilevanti ai fini del SCIGR. L'obiettivo è quello di creare, tenuto conto delle vigenti disposizioni normative, un sistema in cui le attribuzioni e le competenze siano ben definite e le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti siano delineate con chiarezza e facilmente individuabili.
Il Consiglio è il primo attore del Sistema, avendo la responsabilità di definire le strategie e gli indirizzi in materia di controllo interno e di gestione dei rischi e di garantirne l'adeguatezza e la tenuta nel tempo, in termini di completezza, funzionalità ed efficacia. Ogni valutazione è eseguita con cadenza almeno annuale, tenendo conto delle dimensioni della Compagnia e del Gruppo, delle loro specificità operative e della natura e dell'intensità dei rischi aziendali, anche con riferimento alle attività aziendali esternalizzate. In particolare, nel 2017, la valutazione sull'adeguatezza e sull'efficacia del SCIGR è stata condotta a marzo, con riguardo al secondo semestre 2016, e ad agosto relativamente al primo semestre 2017; quella inerente al secondo semestre 2017 si è svolta a marzo 2018. In tutti i casi, dette valutazioni, supportate dal parere del CCR, hanno avuto esito positivo.
Tra gli elementi portanti del SCIGR c'è il piano di attività della funzione di Internal Audit, che il CdA approva annualmente, sentito il parere del Collegio e dell'Amministratore Incaricato: a ciò il Consiglio ha provveduto regolarmente anche nel 2017.
Nello svolgimento dei suoi compiti il Consiglio ha operato per assicurare che il Sistema consenta l'identificazione, la valutazione anche prospettica e il controllo dei rischi, ivi compresi quelli derivanti dalla non conformità alle norme e da fatti pregiudizievoli, garantendo l'obiettivo della salvaguardia del patrimonio, anche in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo periodo. Il Sistema viene diffuso da Generali presso le controllate, che lo adottano tenendo presenti le eventuali specificità normative dei singoli Stati in cui le stesse operano.
Il Consiglio ha esaminato i pareri e i report provenienti dagli altri attori del Sistema. Il coordinamento tra gli at- tori del SCIGR è stato perseguito, oltre che attraverso le informative rese al Consiglio e al Collegio dal presidente del CCR e la presenza costante del Collegio alla riunioni del Consiglio, anche mediante la partecipazione alle sedute di Consiglio e del CCR, per gli argomenti di competenza, dei responsabili delle 4 Funzioni di Controllo Interno (per maggiori dettagli vedi il successivo paragrafo dedicato, in questo capitolo) e, in maniera sistematica, del Dirigente Preposto.
È altresì costante il dialogo tra il Collegio e le predette Funzioni di Controllo Interno, che partecipano periodicamente, secondo un calendario predefinito, alle riunioni di quell'organo.
Tra i propri compiti il Consiglio ha anche quello di:
Le relative decisioni sono assunte su proposta dell'Amministratore Incaricato, sentito il parere vincolante del CCR e quello del Collegio.
Infine, il CdA valuta, sentito il Collegio, i risultati esposti dalla Società di Revisione e gli eventuali suggerimenti emersi in sede di revisione legale.
A questo proposito, nel 2017, come negli anni precedenti, la Società di Revisione non ha ritenuto di predisporre una lettera di suggerimenti; la relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale è stata fornita da E&Y S.p.A. al Collegio in data 31 marzo 2017 ed è stata portata poi all'attenzione sia del CCR che del Consiglio, per quanto di rispettiva competenza, nelle sedute di aprile.
Per ulteriori dettagli sulle competenze deliberative del Consiglio si rimanda al paragrafo dedicato al CdA nel terzo capitolo Gli attori della governance e all'allegato 1.
Il CCR svolge funzioni consultive, propositive e istruttorie nei confronti del Consiglio nella materia dei controlli interni e della gestione dei rischi.
Più in particolare, il CCR assiste il CdA nella determinazione delle direttive sul SCIGR, nella verifica periodica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento, nell'identificazione e gestione dei principali rischi aziendali, inclusi quelli derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza.
Dal 28 aprile 2016 è altresì istituito un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate a sé stante, in luogo del precedente omologo sottocomitato allocato nell'ambito del CCR, che rappresenta pure un importante presidio parte del Sistema.
Anche in un'ottica di costante e tempestivo scambio di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, alle sedute del CCR partecipano sistematicamente il Group CEO, che è anche Amministratore Incaricato, il Dirigente Preposto, il Collegio e i responsabili delle 4 Funzioni di Controllo Interno.
Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo I cinque Comitati Consiliari (nel terzo capitolo Gli attori della governance) e all'allegato 3 che riporta più specificamente le materie affidate alla competenza del CCR.
Il Consiglio ha attribuito al Group CEO il ruolo di Amministratore Incaricato.
In tale qualità egli cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio; dà attuazione alle direttive definite dall'organo amministrativo curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; si occupa dell'adattamento del Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare.
Nella sua qualità di Amministratore Incaricato del SCIGR, il Group CEO può anche chiedere alla funzione Group Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione ai presidenti del CdA, del CCR e del Collegio. Inoltre, il Group CEO riferisce tempestivamente al CCR e al Consiglio sulle problematiche o criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, per l'adozione delle iniziative più opportune.
Il Sistema attribuisce a tutte le funzioni aziendali una chiara collocazione nell'ambito di 3 linee di difesa, cui appartengono rispettivamente:
Per quanto attiene ai controlli di linea o di primo livello, ai responsabili di ogni unità organizzativa del GHO è assegnato il compito di assicurare la corretta gestione dei rischi correlati alle attività svolte e di porre in essere adeguati presidi di controllo, nel rispetto dell'assetto organizzativo e degli indirizzi impartiti dal Group CEO, per garantire l'attuazione delle "Direttive di Gruppo sul Sistema dei controlli interni e gestione dei rischi" dettate dal Consiglio.
I ruoli e le responsabilità di ciascuna unità organizzativa sono definiti nell'ambito del sistema di deleghe e poteri e delle policy approvate dal Consiglio che, salvo eccezioni, hanno valenza a livello di Gruppo.
In questo contesto particolare attenzione merita la figura del Dirigente Preposto (di cui si riferisce con maggior dettaglio nel seguito di questo quarto capitolo della Relazione) al quale, secondo le disposizioni dell'art. 154-bis del TUIF, è attribuita la responsabilità di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario diffusa al mercato.
I controlli di secondo livello rispondono all'esigenza di garantire il monitoraggio continuo dei rischi più significativi per l'attività aziendale: nel nostro SCIGR la responsabilità di tali controlli è attribuita a 3 funzioni di GHO (Group Actuarial, Group Compliance e Group Risk Management), prive di compiti operativi e dedicate in via esclusiva ad assicurare un efficace presidio dei rischi. Per garantire alle suddette funzioni l'indipendenza e l'autonomia necessaria, i loro responsabili hanno riporto funzionale diretto al Consiglio.
I controlli di terzo livello sono affidati alla funzione Group Audit, cui spetta il monitoraggio e la valutazione dell'efficacia e dell'efficienza del SCIGR. Questa funzione si caratterizza per una spiccata indipendenza dal business e un elevato grado di autonomia: la responsabile della funzione non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative e risponde direttamente al Consiglio, con riporto diretto al suo Presidente.
Il ruolo, le responsabilità e la collocazione organizzativa delle 4 Funzioni di controllo di secondo e terzo livello, oltre che le relazioni che intercorrono tra le funzioni di GHO e le omologhe funzioni locali, sono definite da apposite policy di Gruppo.
La tabella che segue illustra la mappa dei rischi di Gruppo, approvata dal Consiglio, in coerenza con le disposizioni della normativa Solvency II.
| Mappa dei rischi di Gruppo | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Rischi coperti dal Modello Interno Parziale | |||||
| Modello Interno | Standard Formula | ||||
| Rischi finanziari | Rischi di credito | Rischi sottoscrittivi danni |
Rischi sottoscrittivi vita |
Rischi operativi | Rischi non quantificabili |
| Tassi d'interesse | Ampliamento dello spread |
Tariffazione | Mortalità Catastrofale | Liquidità | |
| Volatilità dei tassi d'interesse |
Credit Default | Riservazione | Mortalità non Catastrofale |
||
| Prezzo delle azioni | Default delle controparti |
Catastrofale | Longevità | Reputazionale | |
| Volatilità delle azioni | Riscatti Danni | Morbilità/Invalidità | Emergenti | ||
| Immobili | Riscatti Vita | Contagio | |||
| Valute | Spese | Operazioni infragruppo* | |||
| Concentrazione | Catastrofi Malattia | Concentrazione* | |||
| Sinistri Malattia | Interdipendenze tra rischi* |
* Rischi rilevanti solo a livello di Gruppo.
Relazione Annuale Integrata e Bilancio Consolidato 2017, Risk Report, p. 93
La struttura del Group CRO supporta il Consiglio e l'Alta Direzione nella definizione delle strategie di gestione dei rischi, nella definizione e nella misurazione degli strumenti di monitoraggio, fornendo attraverso un adeguato sistema di reporting gli elementi per la valutazione della tenuta del SCIGR nel suo complesso. Il ruolo e la posizione della funzione di Risk Management è definito nella Politica di gestione dei rischi di Gruppo, sulla base delle "Direttive di Gruppo sul Sistema dei controlli interni e gestione dei rischi". In particolare, il Group CRO:
La politica di gestione dei rischi di Gruppo definisce anche i ruoli e le responsabilità relative al processo di aggiornamento della strategia di rischio, della propensione e delle tolleranze al rischio nell'ambito del Risk Appetite Framework e per la valutazione interna del rischio e della solvibilità (ORSA).
Per garantire un approccio coerente e omogeneo all'interno del Gruppo, il Group CRO coordina e monitora l'adozione della politica di gestione dei rischi a livello di Gruppo, fermi gli eventuali necessari adattamenti dovuti al contesto normativo di riferimento in cui operano le diverse società del Gruppo e secondo la natura e la complessità dei rischi condotti, in linea con quanto previsto dal GIRS. Più precisamente, la predetta politica definisce:
• il processo di identificazione dei rischi e le categorie di rischio cui la Capogruppo e le imprese del Gruppo sono esposte;
Il risk reporting viene coordinato dalla funzione di Risk Management della Capogruppo, al fine di garantirne un impianto condiviso e strutturato, tenendo conto degli adattamenti locali in virtù delle specificità normative locali e dei modelli di business delle singole società del Gruppo.
A livello di Capogruppo, in aggiunta alla Relazione ORSA e all'informativa sull'evoluzione del profilo di rischio e sul rispetto delle tolleranze di rischio, la funzione contribuisce anche all'informativa sulla tenuta generale del sistema di gestione dei rischi, come richiesto dalla regolamentazione vigente e definito ulteriormente nell'ambito del SCIGR.
Nel quadro della governance del Gruppo, la Politica di gestione dei rischi definisce i ruoli e le responsabilità del Group CRO, dei CRO delle Business Unit e dei CRO delle singole società del Gruppo, che rispettivamente supportano il monitoraggio della corretta implementazione del Sistema in coerenza con la politica di Gruppo.
Nello svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento del Gruppo, il GHO ha definito un modello di solid line reporting tra il Group CRO e i CRO ai diversi livelli.
Al fine di rafforzare il coordinamento e la condivisione di best practice a livello di Gruppo, è stato altresì istituito il Group Risk Council, cui partecipano il Group CRO (supportato dai principali responsabili di struttura a livello di GHO) e i CRO responsabili presso le Business Unit.
In aggiunta alla pianificazione delle attività già presentate al CCR il 10 febbraio 2017, il responsabile della funzione ha riportato in via continuativa al Consiglio, anche per il tramite del CCR, sull'andamento delle attività e sulle metodologie e i modelli utilizzati per il presidio dei rischi.
La necessità di operare in conformità alle norme di legge e regolamentari e ai principi definiti dal codice di condotta di Gruppo è parte integrante della cultura della nostra
organizzazione aziendale. A questa è richiesto di dotarsi, a ogni livello, di presidi volti a prevenire il rischio di incorrere in sanzioni, perdite patrimoniali o danni di reputazione conseguenti a violazioni di leggi, regolamenti o provvedimenti delle autorità di vigilanza ovvero di norme di autoregolamentazione (cc.dd. rischi di compliance). Nell'ambito del Sistema, la funzione Group Compliance ha il compito di verificare che il SCIGR sia adeguato al fine di proteggere la Società e il Gruppo da tali rischi.
Più in particolare, la Group Compliance agisce nel perseguimento dei seguenti principali obiettivi:
Nel perseguimento dei propri obiettivi, la funzione Group Compliance adotta un approccio basato sulla rilevanza dei rischi, valutati sia a livello di Assicurazioni Generali che di Gruppo, applicando comuni metodologie di risk assessment.
Nella seduta del 15 febbraio 2017, come previsto dalla vigente normativa, la pianificazione delle attività della funzione ("Piano di Compliance") è stata approvata dal Consiglio, previo esame del CCR.
Il responsabile della funzione ha quindi riportato in via continuativa al Consiglio, anche per il tramite del CCR, sull'andamento delle attività e sull'esposizione del Gruppo ai rischi di non conformità. La Group Compliance ha inoltre curato la supervisione della corretta gestione delle operazioni con le parti correlate.
Nell'ambito della seconda linea di difesa del SCIGR, la responsabilità principale della funzione attuariale di Gruppo è quella di coordinare, monitorare e validare il calcolo delle riserve tecniche secondo Solvency II. In aggiunta ai compiti previsti in relazione alle riserve tecniche e in linea con le disposizioni previste da Solvency II, la funzione è tenuta anche a esprimere un'opinione sulla politica di sottoscrizione e sull'adeguatezza degli accordi di riassicurazione. Infine, la funzione contribuisce a implementare in modo efficace il sistema di gestione dei rischi, anche in collaborazione con la funzione di risk management.
Coerentemente al modello organizzativo definito dal Consiglio, la funzione attuariale è collocata nell'ambito dell'area del Group CFO per garantire un coordinamento efficace del processo di calcolo delle riserve tecniche. Al fine di preservare l'indipendenza nello svolgimento delle proprie attività, il responsabile della funzione attuariale riporta funzionalmente al Consiglio, cui ha accesso indipendente e diretto. Inoltre, il Consiglio assicura che l'indipendenza del responsabile della funzione sia preservata e che i conflitti di interesse siano adeguatamente gestiti nel processo di definizione degli obiettivi del responsabile, che non riguardano la performance aziendale.
In questo contesto, secondo le disposizioni di Solvency II, il responsabile della funzione attuariale è tenuto a presentare al Consiglio, con frequenza almeno annuale, la sua opinione sull'adeguatezza del calcolo delle riserve tecniche, sulla politica di sottoscrizione e sugli accordi di riassicurazione, segnalando le eventuali criticità individuate e, nel caso, formulando opportune raccomandazioni su come porvi rimedio.
Nel 2017 il responsabile della funzione attuariale ha presentato detto parere al Consiglio con riferimento sia al Gruppo sia alla Società. Ha inoltre predisposto i piani di attività della funzione ("Piano della Group Actuarial Function"), poi approvati dal Consiglio nella seduta del 15 febbraio 2017, previo esame da parte del CCR.
Infine, per garantire un approccio coerente e omogeneo all'interno del Gruppo, nella Group Actuarial Function Policy viene definito il modello organizzativo relativo alla funzione attuariale (a livello sia locale che di Gruppo) e ne vengono delineati i principali ruoli e responsabilità, in linea con Solvency II. Ogni società del Gruppo è tenuta ad applicare le linee guida contenute nella politica a livello locale, fatti salvi gli eventuali adattamenti dovuti alle normative locali. Nel 2017, sono state introdotte delle linee di riporto tra le funzioni locali e quella di Gruppo per garantire a quest'ultima un opportuno supporto informativo nello svolgimento delle proprie attività.
Il Group Audit è una funzione indipendente istituita dal Consiglio presso il GHO con il compito di condurre attività di assurance e di advisory. La funzione supporta il raggiungimento degli obiettivi prefissati dai competenti organi sociali attraverso la definizione di un approccio disciplinato e sistematico, atto a valutare e migliorare l'efficacia dei processi di risk management, governance e controllo. Ruolo primario del Group Audit è quello di assistere il Consiglio e il management nella tutela degli asset, del profilo reputazionale e di sostenibilità dell'organizzazione stessa.
Il responsabile del Group Audit soddisfa i requisiti di idoneità alla carica fissati dalla normativa di vigilanza italiana in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza. In linea con quanto appena affermato, questi mantiene un rapporto costruttivo e di proficua e trasparente collaborazione con le autorità di vigilanza. Il responsabile del Group Audit garantisce altresì che la funzione sia adeguata in termini di risorse umane e tecnologiche e che gli addetti della stessa posseggano le competenze specialistiche necessarie allo svolgimento delle proprie attività in maniera professionale e accurata.
Il responsabile del Group Audit non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative; l'attività di internal audit rimane libera da ogni tipo di interferenza da parte dell'organizzazione aziendale, mantenendo piena autonomia e obiettività di giudizio in termini di identificazione, pianificazione ed esecuzione dei processi da sottoporre a verifica nonché di consuntivazione dei relativi risultati.
Ai soggetti preposti alla funzione di internal audit non sono affidate responsabilità operative nell'ambito delle aree aziendali sottoposte a verifica. Non possono pertanto essere coinvolti nell'implementazione di presidi di controllo, nella definizione e implementazione di procedure e sistemi aziendali nonché nello svolgimento di qualsiasi altra attività che possa in qualche modo ledere la loro obiettività di giudizio.
L'ambito di copertura delle attività di internal audit non è soggetto a limitazioni. Il Group Audit, mantenendo un profilo di responsabilità per la riservatezza e la salvaguardia delle informazioni aziendali, dispone di una piena e puntuale libertà d'accesso a tutte le strutture aziendali e alla documentazione relativa alle aree oggetto di verifica. Tutti i dipendenti sono tenuti a supportare il Group Audit nell'adempimento del suo ruolo e delle sue responsabilità. In tal senso, anche a garanzia dell'indipendenza della funzione, il responsabile ha facoltà d'interagire in via diretta con gli organi di amministrazione e controllo.
Per assicurare un approccio uniforme e una rapida identificazione di eventuali fattori di criticità presenti presso le varie entità in cui il Gruppo si articola, nella riunione del 13 dicembre 2017 il CdA, previo esame del CCR, ha approvato una revisione della Group Audit Policy. Tale Politica prevede, tra l'altro, che i responsabili delle funzioni locali di internal audit presenti nel Gruppo riportino ai rispettivi organi amministrativi, oltre al responsabile del Group Audit, per il tramite dei responsabili delle funzioni di internal audit delle singole Business Unit, nel pieno rispetto delle regolamentazioni e legislazioni locali. Tali linee di dipendenza gerarchica assicurano adeguata autonomia e indipendenza dal management operativo così come un più efficace flusso di comunicazione verso la Capogruppo: in tale ambito sono incluse la responsabilità nella definizione del budget della funzione e delle remunerazioni, la valutazione sul raggiungimento degli obiettivi definiti, la revisione del "Piano di Audit" nonché la metodologia da utilizzare e la struttura organizzativa da adottare (in termini di selezione, nomina, revoca e remunerazione del responsabile della funzione di internal audit).
Con cadenza almeno annuale il responsabile del Group Audit sottopone all'approvazione del Consiglio, previo parere del CCR, un "Piano di Audit" che include la programmazione degli interventi di verifica per l'anno a venire nonché il budget e le risorse necessarie per l'esecuzione dello stesso. Tale Piano, includente anche verifiche sull'affidabilità dei sistemi informativi e dei sistemi di rilevazione contabile, è sviluppato sulla base di un'identificazione delle aree da sottoporre prioritariamente a revisione attraverso l'utilizzo di una metodologia risk-based e tenendo in considerazione anche eventuali indicazioni fornite dal management e dal Consiglio. Prima della sua presentazione al CdA, il Piano può essere condiviso con il management di riferimento. Il "Piano di Audit" può essere soggetto a revisioni e aggiustamenti anche in risposta a significative evoluzioni dell'organizzazione aziendale, dei rischi cui l'impresa è esposta, dei sistemi utilizzati e dei presidi di controllo. Qualunque revisione significativa di tale Piano è condivisa con il Consiglio nell'ambito del processo di reportistica periodica allo stesso. Il Piano per il 2017 è stato approvato dal Consiglio nella seduta del 15 Febbraio 2017 previo esame del CCR ed è stato rivisto, da ultimo, nella seduta del 13 dicembre 2017.
A seguito della conclusione di ciascuna attività di verifica il responsabile del Group Audit, o un soggetto da esso designato, redige un rapporto di audit e provvede alla sua trasmissione ai competenti destinatari. È assicurata una comunicazione immediata al Consiglio nel caso di identificazione di anomalie o fattori critici rilevanti. I rapporti di audit includono altresì le risposte del management sull'identificazione e sulla pianificazione delle azioni correttive necessarie per la risoluzione delle criticità emerse. Il Group Audit garantisce l'esecuzione di un'adeguata attività di monitoraggio delle anomalie identificate e delle relative azioni correttive concordate.
Il Group Audit può svolgere anche attività di advisory su tematiche relative alla governance, al risk management e ai controlli, come pure attività speciali e non pianificate espressamente richieste dal Consiglio, dal management o dal Collegio. Ha inoltre la responsabilità di segnalare situazioni di significativa esposizione dell'organizzazione ai rischi nonché di debolezza nei presidi di controllo (inclusi rischi di frode o carenze nella governance aziendale). È altresì tenuto a riferire al Consiglio su ogni altra tematica di suo interesse.
Il responsabile del Group Audit garantisce un'attività di reportistica almeno trimestrale nei confronti del CCR, presentando un documento riepilogativo delle attività di audit svolte e dei punti di debolezza o carenze rilevati nel periodo di riferimento nonché sullo stato di implementazione delle azioni correttive concordate con il management. Dopo l'esame del CCR tale documento viene trasmesso ai presidenti del Consiglio e del Collegio nonché all'Amministratore Incaricato. Tuttavia, qualora eventi di particolare gravità dovessero accadere all'interno del normale ciclo di reportistica, il responsabile del Group Audit informa immediatamente il management, il CCR, il Consiglio e il Collegio.
In aggiunta a quanto sopra, nell'ambito del Documento di sintesi sulla valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema dei controlli interni e gestione dei rischi con il quale il CCR riferisce, almeno semestralmente, al Consiglio sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza ed efficacia del SCIGR a livello di Gruppo, il responsabile del Group Audit fornisce adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento nonché sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Group Audit sviluppa e sostiene un programma di assurance e miglioramento della qualità che copra tutti gli aspetti dell'attività di internal audit. Tale programma include una valutazione di conformità dell'attività di internal audit al "Manuale metodologico del Group Audit" nonché alla "Definizione dell'Internal Audit" e agli "Standard Internazionali"; consente altresì di verificare il rispetto del "Codice di Condotta" di Generali da parte degli internal auditor. Il programma valuta inoltre l'efficienza e l'efficacia dell'attività di internal audit e identifica le opportunità per il suo miglioramento.
Il responsabile del Group Audit riferisce al CCR e al management sulle risultanze del programma di assurance e miglioramento della qualità, che prevede l'esecuzione di una valutazione esterna con cadenza almeno quinquennale.
Come già accennato nella Relazione, al Collegio sono attribuite dalla normativa vigente funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in quel contesto, sulla adeguatezza e il concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile.
Il Collegio partecipa alle riunioni del Consiglio, del COPC, del CNR per le tematiche di remunerazione, del CCR, del CGS e del CIS, intrattenendo con tali organi un costante e tempestivo scambio delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Con particolare riferimento al sistema di controllo interno, il Collegio ha la responsabilità, fra l'altro di rilasciare un proprio parere:
Queste facoltà sono state regolarmente esercitate anche nel corso del 2017. A tal fine il Collegio interagisce con tutte le strutture aziendali che svolgono compiti di controllo e, in questo contesto, può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.
Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo dedicato al Collegio sindacale nel terzo capitolo Gli attori della governance.
In ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 154-bis del TUIF, nella seduta del 25 gennaio 2017, il Consiglio ha nominato quale Dirigente Preposto (DP) il Group CFO Luigi Lubelli, avendone accertato il possesso dell'esperienza richiesta in materia di amministrazione, finanza e controllo e dei necessari requisiti di onorabilità, sul rispetto dei quali il CdA è incaricato di vigilare periodicamente.
L'art. 154-bis del TUIF prevede la nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne disciplina attività e responsabilità nei confronti dell'informativa contabile dell'emittente quotato.
Inoltre, l'art. 40 dello Statuto stabilisce che il dirigente preposto venga scelto tra coloro che abbiano maturato un'adeguata esperienza in materia di amministrazione, finanza e controllo presso società di rilevanti dimensioni ovvero nell'esercizio di attività professionale e posseggano i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. Il venir meno dei requisiti di onorabilità nel corso del mandato determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, si provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.
Al fine di consentire l'adempimento dei propri doveri, il DP ha facoltà di:
I mezzi di cui è dotato il DP includono almeno:
Il Consiglio, nell'esercizio delle proprie attività di vigilanza, qualora ravvisi che i poteri e i mezzi attribuiti al DP non siano sufficienti per l'esercizio dei compiti previsti dalla legge, adotta i provvedimenti ritenuti necessari.
Il DP contribuisce all'efficacia del complessivo sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria.
Gli obiettivi di identificare, valutare e controllare i rischi relativi al processo di informativa finanziaria (cd. finan- cial reporting risk1 ) cui la Compagnia e il Gruppo sono esposti e di predisporre adeguate procedure amministrativo-contabili, sono perseguiti attraverso l'applicazione di una specifica struttura organizzativa (governance) e di un modello di financial reporting risk (framework).
Tale set documentale è coerente con le indicazioni fornite all'interno delle "Direttive di Gruppo sul Sistema dei controlli interni e gestione dei rischi" (Group Directives on the Internal Control and Risk Management System), così come rappresentato in dettaglio nella seguente figura.
amministrative e contabili al fine di garantire un adeguato presidio del FRR
(HO e Local)
Test Performer Incaricati dal DP di eseguire le verifiche di Operating Effectiveness, al fine di garantire che le procedure amministrative e contabili di AG e delle Società significative del Gruppo siano adeguate e operino in maniera efficace
· Responsabile di fornire al Local FRO il supporto operativo per l'implementazione del Framework e a sviluppare sinergie con le funzioni di controllo a livello locale
* Informano il Dirigente Preposto, anche per il tramite del GFRR, qualora identifichino Società del Gruppo da includere nel perimetro del DP in base a valutazioni qualitative
LOCAL FROS
2 Le "società del Perimetro" sono quelle che, in applicazione dei rapporti tra gli attivi, i ricavi e i risultati economici delle singole società e i rispettivi totali consolidati, superano determinate soglie coerenti con le best practice di mercato. In particolare, con riferimento all'esercizio 2017, le Società del Perimetro rappresentano oltre il 90% del totale attivo consolidato.
È stato inoltre predisposto un set strutturato di policy, linee guida e istruzioni operative al fine di dotare le società del Gruppo di idonei strumenti per garantire l'applicazione del framework.
Il Local Financial Reporting Officer (FRO) verifica e garantisce, con il supporto delle funzioni competenti, che l'informativa di natura finanziaria fornita al GHO corrisponda alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e sia conforme ai principi contabili e alle metodologie adottate dal Gruppo, in ottemperanza alla normativa applicabile; verifica e garantisce inoltre che l'informativa finanziaria fornita in generale al GHO esprima una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della/e società, includendo le valutazioni sui principali rischi e incertezze a cui è esposta. Il Local FRO predispone presso le società del perimetro adeguate procedure amministrative e contabili per l'informativa finanziaria fornita al GHO, per la formazione del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
Il framework è stato definito in linea con le best practice3 ed è previsto un piano di implementazione progressivo.
Confirmation Letters ad-hoc per:
Entity Level Controls
IT General Controls
Process Controls
Controls Spreadsheet
IT Application
Controlli che operano a livello societario volti a verificare l'esistenza di un contesto aziendale organizzato e formalizzato, funzionale a ridurre i rischi di comportamenti non corretti (grazie ad elementi quali adeguati sistemi di governance, efficaci strutture organizzative, adeguate policy, ecc.).
Controlli che operano a livello societario e che sono specificamente legati ai processi di gestione dell'Information Technology a supporto dell'esecuzione dei processi aziendali.
Controlli che operano a livello di procedure aziendali (sia informatiche che non) e la cui esecuzione fornisce evidenza che adeguate procedure amministrative e contabili sono applicate al fine di assicurare un efficace controllo interno sull'informativa finanziaria. Includono:
applicazioni informatiche che operano a livello di processo.
3 In tema di controllo interno sull'informativa finanziaria, generalmente riconosciuti e accettati a livello internazionale sono:
− il CoSO Internal Control – Integrated Framework, che definisce le linee guida per la valutazione e lo sviluppo di un sistema di controllo interno;
− il CObiT (Control Objective for IT and Related Technology), che fornisce linee guida specifiche per l'area dei sistemi informativi, integrato dall'ITIL e dall'ISO/ IEC 27001.
Il framework è declinato in step di dettaglio che ne determinano l'approccio operativo per la valutazione delle procedure amministrative e contabili in occasione delle chiusure di bilancio annuale e semestrale:
Il perimetro di analisi (overall scoping) viene determinato in funzione dei conti di bilancio consolidato valutati come rilevanti; determinando per ogni società del perimetro i processi aziendali che hanno potenziale impatto contabile su tali conti nonché tutti i processi aziendali direttamente riferiti alle attività di chiusura contabile di un dato periodo di competenza.
Detto perimetro è integrato tenendo in considerazione elementi di natura qualitativa riferibili ai profili di rischio derivanti da fattori interni ed esterni alle società e viene revisionato, con periodicità almeno annuale, in funzione delle mutate condizioni dell'assetto del Gruppo.
Fase preliminare, effettuata con cadenza almeno annuale da parte del GFRR, nella quale sono identificate le Società del Gruppo significative per le finalità del DP, nonché i conti rilevanti oggetto di analisi. Tali Società significative, per ogni Livello di analisi (ELC, ITGC e Process Controls), devono porre in essere le seguenti fasi di attività:
Definizione del perimetro di intervento dell'analisi FRR
Attività periodica di identificazione dei FRR cui la società è esposta e definizione delle procedure amministrative e contabili attraverso l'identificazione dei controlli chiave che coprono e mitigano i FRR
Attività periodica di verifica volta ad assicurare che le procedure amministrative e contabili sono efficacemente operative e che i controlli chiave sono adeguati a coprire e mitigare i FRR cui sono associati e operano efficacemente
Definizione e implementazione delle azioni correttive e/o dei piani delle azioni di miglioramento per quanto riguarda le carenze identificate durante le fasi di Assessment e di Operating Effectiveness, con l'obiettivo di rafforzare il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria
Coerentemente con il SCIGR adottato dalla Compagnia, il modello di financial reporting risk coinvolge gli organi sociali e le strutture operative e di controllo in una gestione integrata, nel rispetto di differenti livelli di responsabilità, per garantire in ogni momento l'adeguatezza del modello.
Il DP della Compagnia riferisce al Consiglio, periodicamente, anche per il tramite del CCR, in relazione alle attività svolte nell'esercizio delle sue funzioni.
In attuazione della disciplina comunitaria sugli abusi di mercato, la Società ha aggiornato la propria regolamentazione interna, fornendo al Gruppo linee guida e principi fondamentali cui attenersi per prevenire abusi di mercato.
La politica di Gruppo prevede regole funzionali volte a identificare e gestire le informazioni privilegiate che concernono, direttamente o indirettamente, sia le società emittenti del Gruppo che emittenti terzi (non appartenenti al Gruppo) o i rispettivi strumenti finanziari.
La regolamentazione interna della Compagnia, oltre a definire le regole per l'identificazione4 e la gestione delle informazioni privilegiate, disciplina le comunicazioni al pubblico delle stesse, la tenuta dell'Elenco dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate (insider list), l'internal dealing (operazioni compiute dai soggetti rilevanti sugli strumenti finanziari emessi dalla Società) e gli adempimenti connessi allo svolgimento di sondaggi di mercato.
Generali, in qualità di emittente, ha l'obbligo di istituire, mantenere e aggiornare costantemente un elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e che le trattano in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte.
La politica di Gruppo disciplina i criteri per la tenuta e gestione del citato Elenco, affidato alla competenza del responsabile della funzione Corporate Affairs in qualità di soggetto preposto.
La market Abuse Policy della Compagnia, nella sezione dedicata alla materia "internal dealing", disciplina gli obblighi informativi verso il mercato e le limitazioni alle operazioni rilevanti in capo agli internal dealer e alle persone a questi strettamente legate, secondo la normativa oggi applicabile.
Ad oggi, i "Soggetti Rilevanti" di Generali sono: (i) i componenti del Consiglio (incluso il Group CEO) e del Collegio; (ii) la prima linea di riporto gerarchico al Consiglio; (iii) i membri del GMC; (iv) le prime linee di riporto del Group CEO, escluso il relativo staff; (v) i Regional Manager, qualora non inclusi nelle precedenti categorie; (vi) chiunque detenga una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale sociale, o comunque il controllo, di Generali. Sono "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti" i soggetti indicati dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (vedi il seguente BOX NOR-MATIVO).
Inoltre, in prossimità di determinati eventi societari, sono previsti alcuni blocking period durante i quali è vietato agli internal dealer compiere operazioni sugli strumenti finanziari rilevanti.
Delle operazioni compiute dai Soggetti rilevanti è data evidenza nella sezione Governance del Sito.
4 La richiamata politica sul market abuse prevede, inoltre, l'eventuale coinvolgimento di un comitato consultivo ad hoc - composto dal Group CFO, dal Group General Counsel, dal responsabile del Corporate Affairs, dal Group Compliance Officer e dal Responsabile del Group Supervisory Affairs & Group Entities Corporate Matters – che può essere chiamato a esprimersi sulla natura di un'informazione quale "Informazione Privilegiata", ai sensi della vigente disciplina market abuse, in caso di dubbi dei soggetti deputati a classificarla.
L'art. 3, comma 1, n. 26 del Regolamento (UE) n° 596/2014 definisce, quali Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, una delle seguenti persone (a) un coniuge o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale; (b) un figlio a carico ai sensi del diritto nazionale; (c) un parente che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell'operazione in questione; (d) una persona giuridica, trust o società di persone, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una persona che svolge funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o di una persona di cui alle lettere a), b) o c), o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona.
Il Consiglio ha adottato le Procedure OPC sin dall'11 novembre 2010, con l'obiettivo di garantire che tali operazioni siano realizzate nel rispetto dei principi di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale.
Le Procedure OPC, predisposte in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c. e dal Regolamento OPC che dà attuazione alla normativa di legge, operano una distinzione tra operazioni qualificabili come di minore o di maggiore rilevanza, associando a queste ultime una regolamentazione più stringente sotto il duplice profilo dell'iter deliberativo e della trasparenza nei confronti del mercato.
Per entrambe le tipologie di operazioni è comunque previsto che un comitato di amministratori indipendenti (COPC) si pronunci in ordine all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il parere reso è vincolante per tutte le operazioni di maggiore rilevanza e per quelle di minore rilevanza che superino determinate soglie di valore.
È stabilito, inoltre, che per alcune operazioni non sia necessario attivare l'iter deliberativo accompagnato dal parere del COPC: si tratta di fattispecie, individuate nelle Procedure OPC, considerate non idonee ad arrecare pregiudizio agli interessi tutelati dalla normativa.
Questa disciplina trova applicazione con riferimento alle operazioni con parti correlate poste in essere direttamente dalla Capogruppo e da ciascuna sua controllata.
Il 15 febbraio 2017 il Consiglio ha approvato un ulteriore aggiornamento delle Procedure OPC, il cui testo integrale è disponibile sul Sito nella sezione Governance.
Il vigente Modello di Organizzazione e Gestione ("Modello"), adottato ai sensi del Decreto legislativo n° 231/2001, è stato approvato dal Consiglio, nel testo oggi vigente, nella seduta dell'11 maggio 2016.
Il MOG di Generali è costituito da una "Parte Generale" e da diverse "Parti Speciali".
La Parte Generale, oltre a contenere la descrizione del quadro normativo di riferimento, illustra la struttura del Modello e le sue finalità, descrive il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, fornisce chiara evidenza del sistema disciplinare e sanzionatorio nonché della modalità di comunicazione, formazione e aggiornamento del Modello.
Le Parti Speciali contengono l'analisi normativa dei singoli reati richiamati dal Decreto 231 e i principi generali di condotta da applicare in tutte le aree "a rischio reato" nonché, per ognuna di queste, i "principi di controllo preventivo" da rispettare (vedi successiva tabella).
Il MOG prevede, oltre a un'analisi continua dei rischi, l'identificazione di tutti gli impianti procedurali idonei alla mitigazione dei rischi rilevanti ai fini della normativa ex Decreto 231. Il nostro MOG definisce inoltre i presidi di controllo applicabili ai destinatari operanti presso le sedi estere, tenuto conto degli specifici rischi correlati all'operatività delle stesse. La Capogruppo informa le società controllate degli indirizzi da essa assunti in relazione all'evoluzione della normativa in argomento, degli orientamenti giurisprudenziali e delle linee guida di riferimento, suggerendo i criteri generali cui le medesime possono uniformarsi.
La parte Generale del Modello è disponibile sul Sito all'interno della sezione Governance.
| Parte | Artt. 24-26 - Reati contro la PA | Parte Speciale D |
Art. 25 octies - Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio |
|---|---|---|---|
| Speciale A |
Art. 25 decies - Reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria |
Art. 24 bis - Delitti informatici e trattamento illecito di dati | |
| Art. 25 ter - Reati Societari ad es. ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.), falso in prospetto (art. 173-bis TUIF), ecc. |
Art. 24 ter - Delitti di criminalità organizzata | ||
| Parte Speciale B |
Art. 25 sexies - Abuso di mercato Abuso delle informazioni privilegiate (artt. 184 - 187 bis TUIF) |
Parte Speciale |
Reati transnazionali ex art. 10 Legge n° 146/06 |
| e manipolazione del mercato (artt. 185 - 187 ter TUIF) | E | Art. 25 bis - Delitti in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito in valori in bollo e in strumento o segni di riconoscimento |
|
| Parte Speciale B-bis |
Art. 25 ter - Corruzione tra privati | Art. 25 quater - Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico |
|
| Parte Speciale |
Art. 25 septies - Reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime, commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e della |
||
| C | sicurezza sul lavoro | Art. 25 undecies - Reati Ambientali |
Il Consiglio ha nominato l'Organismo di Vigilanza per il triennio 2016-2018 quale organo collegiale formato da 3 componenti, come descritto nella seguente tabella:
| OdV | ||
|---|---|---|
| Nome e Cognome | Ruolo ricoperto | |
| Luigi Arturo Bianchi | Presidente Professionista esterno |
|
| Giuseppe Alessio Vernì | Componente dell'Organismo Professionista esterno |
|
| Maurizio Basso | Componente dell'Organismo Group Compliance Officer |
Segretario dell'OdV è Giuseppe Catalano.
L'OdV è composto in modo tale che siano garantiti ai suoi componenti i necessari requisiti di autonomia, indipendenza e professionalità. Il Modello contiene delle specifiche previsioni sui requisiti soggettivi di eleggibilità dei componenti nonché disciplina le cause di cessazione che possono coinvolgere l'intero Organismo o un singolo componente.
La funzione di Internal Audit svolge le attività di verifica a supporto dell'Organismo di Vigilanza sulla base di un Piano approvato dall'OdV stesso: resta comunque salva la facoltà di quest'ultimo di compiere ulteriori verifiche e ispezioni, anche senza alcun preavviso né preventiva autorizzazione, per accertare eventuali violazioni del Modello o comunque ritenute opportune ai fini del corretto espletamento dei propri compiti. L'OdV è supportato anche da un unità interna dedicata ("Unità 231").
Oltre alle previsioni contenute nel Modello, l'Organismo di Vigilanza si è dotato di un apposito regolamento interno che disciplina gli aspetti e le modalità principali dell'esercizio della sua azione e, in particolare, il funzionamento e l'organizzazione interna, l'attività di vigilanza, la gestione delle segnalazioni e delle violazioni nonché l'attribuzione delle risorse finanziarie (budget dell'OdV).
L'OdV riferisce periodicamente sulle attività svolte al Consiglio, cui invia apposite relazioni.
Per assicurare un'efficace attività di informativa verso l'OdV, il Modello prevede una serie di obblighi di informativa e di segnalazione di potenziali illeciti.
Nell'ambito dei flussi informativi ivi descritti la Società si è dotata di apposito Protocollo "Gestione dei flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza" con l'obiettivo di dare una chiara illustrazione delle tipologie di informazioni che devono essere trasmesse all'Odv.
Al fine di rafforzare il sistema dei flussi informativi e responsabilizzare in modo più efficace i destinatari al rispetto del Modello e alla prevenzione del rischio di commissione dei reati, i responsabili delle varie funzioni aziendali interessate sono inoltre tenuti a trasmettere periodicamente all'OdV una "Scheda di Evidenza", contenente una dichiarazione sul rispetto del Modello per l'area di riferimento e ulteriori specifiche informazioni sulle attività a rischio gestite.
Milano, 14 marzo 2018
136 Allegato 2 Competenze attribuite all'Amministratore Delegato e Group CEO per deliberazione consiliare
140 Allegato 3 Competenze attribuite al Comitato Controllo e Rischi per deliberazione consiliare
Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (VII Edizione – Gennaio 2018)
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario* |
|---|---|---|
| MEDIOBANCA | Mediobanca | 13,033 |
| TOTALE | 13,033 | |
| Gruppo CALTAGIRONE | Caltagirone Editore S.p.A. | 0,214 |
| Echelto S.r.l. | 0,026 | |
| FGC S.p.A. | 0,033 | |
| Finanziaria Italia 2005 S.p.A. | 0,170 | |
| Fincal S.p.A. | 1,117 | |
| Finced S.r.l. | 0,150 | |
| Gamma S.r.l. | 0,408 | |
| Mantegna 87 S.r.l. | 0,173 | |
| Pantheon2000 S.p.A. | 0,263 | |
| Quarta Iberica S.r.l. | 0,106 | |
| So.co.ge.im. S.p.A. | 0,006 | |
| SO.FI.COS. S.r.l. | 0,304 | |
| Viapar S.r.l. | 0,071 | |
| VM 2006 S.r.l. | 0,506 | |
| Francesco Gaetano Caltagirone | 0,007 | |
| TOTALE | 3,554 | |
| DELFIN S.a R.L. (Gruppo LEONARDO DEL VECCHIO) | Delfin S.a R.L. | 3,163 |
| TOTALE | 3,163 |
* Il capitale ordinario coincide con quello votante.
Aggiornamento al 9 Marzo 2018, sulla base delle risultanze del Libro dei Soci riferite principalmente alla registrazione del pagamento del dividendo al 24 maggio 2017, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUIF e da altre informazioni a disposizione.
Tabella 2 - Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari nel 2017
| Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (VII Edizione – Gennaio 2018) |
|---|
| Comitato Controllo e Rischi |
Remunerazione | Comitato per le Nomine e la | Comitato per la Corporate |
per gli Investimenti Comitato |
Operazioni con Parti Comitato per le |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione | Nomine | Remunerazione | Sostenibilità sociale Governance e la ed ambientale |
e le Operazioni Strategiche |
Correlate | |||||||||||||||
| Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a | Lista ** |
esecutivo Non Esecutivo |
Indip. Codice |
Indip. TUIF |
incarichi N. altri *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | () (*) |
(**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| 1947 Galateri di Genola |
28.04.2003 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | 2 | 14/14 | 8/8 | P | 14/14 | M | ||||||||
| 1943 | 28.04.2007 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | 1 | 12/14 | 5/7 | M | 10/14 | M | ||||||||
| 1964 | 11.05.2012 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | 1 | 14/14 | 13/13 | M | 14/14 | M | ||||||||
| 1960 | 17.03.2016 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | - | 14/14 | 14/14 | P | |||||||||||
| 1978 | 28.04.2016 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | X | 1 | 14/14 | 12/13 | M | 3/3 | M | |||||||
| 1953 | 30.04.2013 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | X | 1 | 11/14 | 7/7 | P | 8/8 | P | |||||||
| 1947 | 28.04.2016 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | X | 2 | 14/14 | 8/8 | M | 3/3 | P | |||||||
| 1964 | 30.04.2013 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | X | - | 14/14 | 13/13 | P | 7/8 | M | |||||||
| 1968 | 28.04.2016 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | X | 3 | 14/14 | 7/7 | M | 8/8 | M | 3/3 | M | |||||
| 1951 Pellicioli Lorenzo |
28.04.2007 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | 1 | 11/14 | 7/7 | M | 8/8 | M | 10/14 | M | ||||||
| 1961 | 28.04.2016 | 28.04.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
m | X | X | X | - | 14/14 | 12/13 | M | 3/3 | M | |||||||
| 1967 | 30.04.2013 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | X | - | 14/14 | 13/13 | M | 7/7 | M | |||||||
| 1965 | 24.04.2010 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
m | X | X | X | - | 14/14 | 13/14 | M | 3/3 | M | |||||||
| Comitato Controllo | Remunerazione | Comitato per le Nomine e la | Comitato per la Corporate |
gli Investimenti Comitato per |
Comitato per le | |||||||||||||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2017: 14 | e Rischi: 13 |
Nomine: 7 |
Remunerazione: 8 |
Sostenibilità sociale Governance e la ed ambientale: 8 |
e le Operazioni Strategiche 14 |
Operazioni con Parti Correlate 3 |
||||||||||||||
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUIF): 0,5% del capitale sociale
Simbologia indicata nella colonna "Carica":
*
Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (VII Edizione – Gennaio 2018)
Il Collegio sindacale è stato nominato dall'Assemblea il 27 aprile 2017 che ha riconfermato la composizione del precedente mandato.
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data prima nomina* |
In carica da | In carica fino a | Lista** | Indipendenza da Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio*** |
Numero altri incarichi**** |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Dittmeier Carolyn |
1956 | 30.04.2014 | 27.04.2017 | Appr. Bilancio 2019 | m | X | 24/24 | - |
| Sindaco effettivo | Di Bella Antonia |
1965 | 30.04.2014 | 27.04.2017 | Appr. Bilancio 2019 | M | X | 22/24 | 7 |
| Sindaco effettivo | Pozza Lorenzo |
1966 | 30.04.2014 | 27.04.2017 | Appr. Bilancio 2019 | M | X | 24/24 | 10 |
| Sindaco supplente | Di Carlo Francesco |
1969 | 30.04.2014 | 27.04.2017 | Appr. Bilancio 2019 | M | X | - | 6 |
| Sindaco supplente | Olivotto Silvia |
1950 | 30.04.2014 | 27.04.2017 | Appr. Bilancio 2019 | m | X | - | 10 |
| Numero delle riunioni svolte durante l'esercizio 2017: 24 |
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUIF): 0,5% del capitale sociale
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio sindacale dell'emittente.
** "M" = lista di maggioranza; "m" = lista di minoranza.
*** Numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
**** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUIF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
A conferma ovvero anche ad integrazione dei poteri e delle attribuzioni riservati al Consiglio di Amministrazione dalla Legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti in materia e dallo Statuto, sono in ogni caso riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione i seguenti poteri ed attribuzioni:
5) definire, con il supporto del CCR, le direttive del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, valutandone – con cadenza almeno annuale – l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo; a tal fine, verificare che l'Alta Direzione implementi detto sistema secondo le direttive impartite e ne valuti la funzionalità, anche mediante esame della tempestiva e periodica informativa pervenuta su eventuali criticità rilevanti;
6) valutare, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
12) definire, su proposta del CNR e previo parere del CGS, il processo relativo alla successione dell'/degli Amministratore/i Esecutivo/i;
13) definire, su proposta del Group CEO e previo parere del CNR, il piano per la successione dei componenti del GMC, individuando, con cadenza almeno annuale, obiettivi, strumenti e tempistica per l'esecuzione dello stesso; definire, su proposta del Group CEO e previo parere del CNR, politiche di sviluppo e di gestione delle risorse facenti parte del GLG;
Gruppo, ove non in contrasto con il regolamento e/o prospetto e/o normativa che regola l'operatività dell'OICR stesso, aventi ad oggetto:
a 25 milioni di euro;
tali previsioni non si applicano alle operazioni di sottoscrizione e al rimborso di:
Le operazioni di investimento e disinvestimento si intendono eseguite per il tramite di singole "Transazioni" o "Transazioni Connesse", ossia transazioni a valere sullo stesso strumento finanziario/ asset (o strumento sottostante) svolte in più giorni adiacenti (in base alle condizioni di liquidità del mercato di negoziazione) o in lotti multipli o effettuate da più società del Gruppo, individualmente di importo inferiore alle soglie autorizzative ma globalmente di importo superiore, nel caso in cui tutte le transazioni siano chiaramente riconducibili alla stessa decisione di investimento.
Con riferimento a programmi di investimento e/o disinvestimento composti da Transazioni multiple, riconducibili a medesima decisione di investimento/disinvestimento, a valere su diverse tipologie di strumenti finanziari / asset, una o più eccedenti le soglie rilevanti, una autorizzazione preventiva può essere concessa per programmi di investimento/ disinvestimento da effettuarsi in un orizzonte temporale non superiore a 12 mesi;
19) approvare, su proposta del Group CEO, una procedura per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società e il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
20) definire e rivedere periodicamente, sentito il parere del CNR, le politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del personale, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, verificando la loro corretta applicazione;
golamento nonché le relative modifiche, integrazioni o soppressioni derivanti dalla Legge, dal Codice di Autodisciplina, dallo Statuto e dalle deliberazioni del Consiglio, fermo restando quanto previsto dall'art. 39.3 del Regolamento;
Al Dott. Philippe Roger Donnet pertanto spettano, a titolo esemplificativo e non esaustivo e fatto salvo quanto al precedente paragrafo e quanto infra ulteriormente specificato, deleghe di poteri nelle seguenti materie: la gestione operativa degli affari assicurativi e riassicurativi nonché delle relative attività a ciò strumentali, in Italia e all'estero; la responsabilità delle attività di pianificazione strategica, del controllo di gestione, dell'enterprise risk management e dell'asset liability management, del merger and acquisition e di gestione delle partecipazioni rilevanti, dell'attività svolta dal Gruppo nei settori bancario, finanziario e immobiliare; la responsabilità degli affari amministrativi, fiscali, legali e societari; la responsabilità delle risorse umane e dell'organizzazione del lavoro, del coordinamento delle attività di information technology, di direzione e coordinamento delle società del Gruppo, la gestione della comunicazione, delle relazioni esterne e dei rapporti istituzionali della Compagnia e del Gruppo. Sempre in via meramente esemplificativa e non esaustiva, sono attribuiti al Dott. Philippe Roger Donnet, quale Amministratore Delegato, i seguenti poteri e facoltà funzionali allo svolgimento delle deleghe affidate, restando inteso che le limitazioni, anche di ordine quantitativo, relative ai poteri conferiti, vanno intese quali limiti interni tra l'organo amministrativo delegante ed il soggetto delegato:
da sottoporre all'esame ed all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
iii) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito:
Amministrazione delle controllate strategiche, se individuati tra figure interne al Gruppo, e quelli anche esecutivi delle controllate non strategiche; designare i componenti del Collegio Sindacale delle controllate non aventi rilevanza strategica;
e disinvestimento relative a OICR, effettuate dagli Asset Manager del Gruppo nell'esercizio della loro autonomia gestionale e non su indicazione di società appartenenti al Gruppo, che esulano sia dai poteri che il Consiglio riserva alla propria competenza sia dalla delega al Group CEO, essendo tali operazioni di competenza degli OICR stessi;
tali previsioni non si applicano alle operazioni di sottoscrizione e al rimborso di:
Le operazioni di investimento e disinvestimento si intendono eseguite per il tramite di singole "Transazioni" o "Transazioni Connesse", ossia transazioni a valere sullo stesso strumento finanziario/asset (o strumento sottostante) svolte in più giorni adiacenti (in base alle condizioni di liquidità del mercato di negoziazione) o in lotti multipli o effettuate da più società del Gruppo, individualmente di importo inferiore alle soglie autorizzative ma globalmente di importo superiore, nel caso in cui tutte le transazioni siano chiaramente riconducibili alla stessa decisione di investimento.
Con riferimento a programmi di investimento e/o disinvestimento composti da Transazioni multiple, riconducibili a medesima decisione di investimento/ disinvestimento, a valere su diverse tipologie di strumenti finanziari / asset, una o più eccedenti le soglie rilevanti, una autorizzazione preventiva può essere concessa per programmi di investimento/disinvestimento da effettuarsi in un orizzonte temporale non superiore a 12 mesi.
Le transazioni effettuate in conformità a limiti e vincoli stabiliti nei mandati assegnati agli Asset Manager di Gruppo o Terzi non necessitano dell'approvazione preventiva del Group CEO, salvo vadano sottoposte al vaglio del Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche;
v) conferire istruzioni di voto per le assemblee delle società controllate e di quelle partecipate;
l) le operazioni di acquisizione e cessione di aziende o di rami d'azienda, di cespiti e di altre attività, in relazione alle quali il prezzo del ramo di azienda o delle attività acquisite (o cedute) risulti d'importo inferiore a 100 Mio EUR;
promissorie e compromessi, di rilasciare procure generali e speciali alle liti nonché procure speciali ai sensi degli articoli 183 e 420 del Codice di Procedura Civile per rappresentare la Società in giudizio, anche con poteri di conciliare o transigere le controversie, di rinunciare e accettare rinunce agli atti giudiziari, di rendere dichiarazioni di terzo pignorato e sequestrato e di costituirsi parte civile; proporre e rimettere querele;
all'esercizio dei poteri delegati, ferma in ogni caso la validità dei provvedimenti adottati.
Il Dott. Donnet è altresì nominato Presidente del CIS e Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, cui spettano i seguenti poteri ed attribuzioni:
Il CCR assicura che le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali nonché ai rapporti tra la Società e la società di revisione, siano supportate da un'adeguata attività istruttoria. In questo quadro, il CCR suddivide la trattazione delle materie di sua competenza in distinte sessioni a seconda che le materie attengano alle tematiche di controllo interno ovvero alle tematiche di gestione dei rischi ovvero presentino profili comuni di controllo interno e gestione dei rischi. In questo quadro, a titolo esemplificativo, nell'ambito delle tematiche di controllo interno, il CCR:
• assiste il Consiglio nell'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dal Codice di Autodisciplina rispetto al sistema dei controlli interni;
A titolo esemplificativo, nell'ambito delle tematiche di gestione dei rischi, il CCR:
ne dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui lo stesso Consiglio sia venuto a conoscenza;
A titolo esemplificativo, nell'ambito delle tematiche comuni al controllo interno e alla gestione dei rischi, il CCR:
funzione di Compliance, in vista della loro presentazione al Consiglio;
Il CNR è titolare di funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del Consiglio nella materia della remunerazione. Il CNR esprime inoltre il proprio parere in ordine alle operazioni con parti correlate aventi ad oggetto i compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto disciplinato dalle Procedure OPC. Più in particolare, costituiscono compiti del CNR quelli di:
sociali e del personale, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, verificando la loro corretta applicazione;
esprimere un parere sulle proposte formulate dal Group CEO relative alla remunerazione dei presidenti, gli amministratori esecutivi e dei direttori generali (o dirigenti dell'alta direzione che ricoprono ruoli equivalenti) delle società Controllate aventi rilevanza strategica, nonché degli amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo;
verificare la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con il Risk Appetite Framework;
Il CNR svolge altresì un ruolo consultivo, propositivo ed istruttorio a favore del Consiglio con i seguenti compiti:
strumenti e tempistica per l'esecuzione dello stesso;
Applicato: governance conforme al Codice CG – Non applicato: governance non conforme al Codice CG – Inapplicabile: mancano i presupposti di fatto o di diritto perché le disposizioni del Codice CG siano applicate – Riferimento pagina: numeri di pagina dove si trovano le informazioni che danno conto delle disposizioni del Codice CG.
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione | |||||
| 1.P.1. | L'emittente è guidato da un consiglio di amministrazione che si riunisce con regolare cadenza e che si orga nizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni |
√ | 79 e ss. | ||
| 1.P.2. | Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. |
√ | 83 | ||
| 1.C.1. | Il consiglio di amministrazione: a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo; |
√ | 40, 77, 81-82 | ||
| b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel me dio-lungo periodo dell'attività dell'emittente; |
√ | 113, 133-136 | |||
| c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
√ | 78-79, 81-82 | |||
| d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite; |
√ | 78 e 87 | |||
| e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli pro grammati; |
√ | 77-78, 81-82 e 87 | |||
| f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine stabili sce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; |
√ | 77-78, 133-136 | |||
| g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi co mitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il consiglio di amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti all'emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso; |
√ | 17, 84-85 | |||
| h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina | √ | 72, 84 |
del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per cia scun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consi glio (ad esempio presidente o chief executive officer, come definito nell'articolo 2), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g); |
√ | 16, 66 e ss., 80, 84-85 Tabella 2 |
|||
| j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'amministra tore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. |
√ | 124 | |||
| 1.C.2. | Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società. |
√ | 17, 67-71, 75 | ||
| 1.C.3. | Il consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui al paragrafo precedente che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente. |
√ | 17 e 74-75 | ||
| 1.C.4. | Qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preven tiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il consiglio di amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante. |
√ | 66 | ||
| 1.C.5. | Il presidente del consiglio di amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Il consiglio fornisce nella relazione sul governo societario informazioni sulla tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, fornendo indicazioni, tra l'altro, in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato. |
√ | 79-83, 86 | ||
| 1.C.6. | Il presidente del consiglio di amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere agli amministratori delegati che i dirigenti dell'emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. La relazione sul governo societario fornisce informazioni sulla loro effettiva partecipazione. |
√ | 83 | ||
| 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione | |||||
| 2.P.1. | Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità. |
√ | 16, 66 e ss., 72-73, 74-75 | ||
| 2.P.2. | Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contri buendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono mani festarsi conflitti di interesse. |
√ | 76 | ||
| 2.P.3. | Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari. |
√ | 76 |
2.P.4. È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona. √ 67-71 2.P.5. Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa. √ 48, 67 e 86
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2.C.1. | Sono qualificati amministratori esecutivi dell'emittente: - gli amministratori delegati dell'emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi com |
√ | 67 e 87 | ||
| presi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; |
|||||
| - gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevan za strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'emittente; |
|||||
| - gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell'emittente, quando manchi l'identificazione di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell'emittente. |
|||||
| L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza. |
|||||
| 2.C.2. | Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica. | √ | 83 | ||
| Il presidente del consiglio di amministrazione cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. |
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| L'emittente riporta nella relazione sul governo societario la tipologia e le modalità organizzative delle inizia tive che hanno avuto luogo durante l'esercizio di riferimento. |
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| 2.C.3. | Il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente. |
√ | 18 e 76 | ||
| Il consiglio di amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE- Mib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del consiglio da rendere nota nell'ambito della relazione sul governo societario. |
|||||
| 2.C.4. | Il lead independent director: | √ | 76 | ||
| a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del successivo articolo 3; b) collabora con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano |
|||||
| destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. | |||||
| 2.C.5. | Il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A). |
√ | 75 |
| 3.P.1. | Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. |
√ | 67-71, 76 |
|---|---|---|---|
| 3.P.2. | L'indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successi vamente, con cadenza annuale. L'esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato. |
√ | 76, 81-82 |
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 3.C.1. | Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative: |
√ | 76, 81-82 | ||
| a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, con trolla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente; |
|||||
| b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; |
|||||
| c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: |
|||||
| - con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; | |||||
| - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero - trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; |
|||||
| ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; | |||||
| d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; |
|||||
| e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni; | |||||
| f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore; |
|||||
| g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente; |
|||||
| h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. | |||||
| 3.C.2. | Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con respon sabilità strategiche della società o dell'ente considerato. |
√ | 76 | ||
| 3.C.3. | Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività svolta dall'emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all'inter no del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice. |
√ | 67 e ss., 72-74, 87-89 | ||
| Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è co stituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. |
|||||
| In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due. | |||||
| 3.C.4. | Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente, al ricorrere di circo stanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore. |
√ | 76, 81-82 | ||
| Il consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario. |
|||||
| In tali documenti il consiglio di amministrazione: | |||||
| - riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferimento a singoli amministratori; |
|||||
| - illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione. |
|||||
| 3.C.5. | Il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea. |
√ | 76 | ||
| 3.C.6. | Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori. | √ | 76 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 4. Istituzione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione | |||||
| 4.P.1. | Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli. |
√ | 87-89 | ||
| 4.C.1. | L'istituzione e il funzionamento dei comitati previsti dal Codice rispondono ai seguenti criteri: a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti il cui consiglio di ammini strazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti. I lavori dei comitati sono coordinati da un presidente; |
√ | 87-89 | ||
| b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del consiglio di amministrazione; |
√ | 87 | |||
| c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la com posizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti; |
√ | 87-89, 95-97 | |||
| d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo consiglio di amministrazione utile; |
√ | 87-89, 92, 93, 97, 99, 101 | |||
| e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal consiglio; |
√ | 88, 91-92, 97 | |||
| f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri com ponenti del consiglio o della struttura dell'emittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno; |
√ | 88, 89-91, 94, 100-101 | |||
| g) l'emittente fornisce adeguata informativa, nell'ambito della relazione sul governo societario, sull'istitu zione e sulla composizione dei comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio, sul numero e sulla durata media delle riunioni tenutesi e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro. |
√ | 87-101 | |||
| 4.C.2. | L'istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all'intero consiglio, sotto il coordinamento del presidente e alle seguenti condizioni: (i) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del consiglio di amministrazione, con arrotondamento all'unità inferiore qualora il consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (ii) all'espletamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano dedicati, all'interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al comitato controllo e rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento. |
√ | 87-89 | ||
| Il consiglio di amministrazione illustra analiticamente nella relazione sul governo societario i motivi sottesi alla scelta di non istituire uno o più comitati; in particolare, motiva adeguatamente la scelta di non istituire il comitato controllo e rischi in relazione al grado di complessità dell'emittente e al settore in cui esso opera. Inoltre il consiglio procede periodicamente a rivalutare la scelta effettuata. |
| 5.P.1. | Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto, in mag gioranza, da amministratori indipendenti. |
√ | 95 |
|---|---|---|---|
| 5.C.1. | Il comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni: a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4; |
√ | 95, 142-143 |
| b) proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti. |
√ | 73, 95 e 142-143 | |
| 5.C.2. | Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'emittente ne dà informativa nella relazione sul governo societario. L'istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al consiglio a ciò preposto. |
√ | 74 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 6. Remunerazione degli Amministratori | |||||
| 6.P.1. | La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'emittente. |
√ | Rel. Rem. | ||
| 6.P.2. | La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i diri genti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica di cui al successivo principio 6.P.4. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati. |
√ | 20, 85, Rel. Rem. |
||
| 6.P.3. | Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina. |
√ | 95-97 | ||
| 6.P.4. | Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. |
√ | 85, 95-97 | ||
| 6.P.5. | L'emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un ammini stratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attri buzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato. |
√ | 102 | ||
| 6.C.1. | La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati: a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta; |
√ | 20, Rel. Rem. |
||
| b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili; | √ | Rel. Rem. | |||
| c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la com ponente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione; |
√ | Rel. Rem. | |||
| d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è col legata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; |
√ | Rel. Rem. | |||
| e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio; |
√ | Rel. Rem. | |||
| f) sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), deter minate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati; |
√ | Rel. Rem. | |||
| g) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati. |
√ | Rel. Rem. | |||
| 6.C.2. | Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il consiglio di amministrazione assicura che: a) le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni; |
√ | Rel. Rem. | ||
| b) il vesting di cui al punto a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili; | √ | Rel. Rem. |
149
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|---|---|---|---|---|---|
| c) gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei diritti di cui al punto a). |
√ | Rel. Rem. | |||
| 6.C.3. | I criteri 6.C.1 e 6.C.2 si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione - da parte degli organi a ciò delegati - della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati. |
√ | Rel. Rem. | ||
| 6.C.4. | La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è - se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'assemblea dei soci. |
√ | 20, Rel. Rem. |
||
| 6.C.5. | Il comitato per la remunerazione: - valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia; - presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli ammini stratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiet tivi di performance. |
√ | 95-97 | ||
| 6.C.6. | Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione. |
√ | 95 | ||
| 6.C.7. | Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il comitato per le remunerazioni verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio. |
√ | 97 | ||
| 6.C.8. | La comunicazione al mercato di cui al principio 6.P.5 comprende: a) adeguate informazioni sull'indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la tempistica di ero gazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccani smi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a: - indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo); - mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari; - benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica; - impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti; - ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma; b) informazioni circa la conformità o meno dell'indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della poli tica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate; c) indicazioni circa l'applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla cor responsione dell'indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l'eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti; d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale ces sato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indi cazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell'amministratore o del direttore. |
√ | 102 |
| 7.P.1. Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale. |
√ | 112 e ss. |
|---|---|---|
| ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | --- | ----------- |
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|---|---|---|---|---|---|
| 7.P.2. | Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impre sa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne. |
√ | 112 e ss. | ||
| 7.P.3. | Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del si stema e individua al suo interno: |
√ | 113 | ||
| (i) uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito dell'articolo 7, l'"amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché |
√ | 114 | |||
| (ii) un comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel principio 7.P.4, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; |
√ | 114 | |||
| b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato; |
√ | 114-115, 118-119 | |||
| c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa; |
√ | 114-117 | |||
| d) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. |
√ | 119 | |||
| L'emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficien za del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività. |
113 e 119 | ||||
| 7.P.4. | Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può es sere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Se l'emittente è controllato da altra società quotata o è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società, il comitato è comunque composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del consiglio di amministrazione al momento della nomina. |
√ | 89-92, 114 | ||
| 7.C.1. | Il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato controllo e rischi: | √ | 81-82, 113 | ||
| a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; |
|||||
| b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; |
√ | 81-82, 113 | |||
| c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
√ | 81-82, 113 e 118 | |||
| d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso; |
√ | 81-82, 112-113 | |||
| e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggeri menti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. |
√ | 113 | |||
| Il consiglio di amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale: - nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit; - assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; - ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali. |
√ | 81-82, 113 |
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 7.C.2. | Il comitato controllo e rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione: a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; |
√ | 90-91 | ||
| b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; | √ | 90-91, 114 | |||
| c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit; |
√ | 114 | |||
| d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; | √ | 91 | |||
| e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dando ne contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale; |
√ | 91 | |||
| f) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di ge stione dei rischi; |
√ | 90-91, 113-114 | |||
| g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza. |
√ | 89, 113-114 | |||
| 7.C.3. | Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. |
√ | 91, 119 | ||
| 7.C.4. | L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di amministra zione; b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costante mente l'adeguatezza e l'efficacia; c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legi slativo e regolamentare; d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale |
√ | 114 | ||
| comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale; e) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a pro blematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative. |
|||||
| 7.C.5. | Il responsabile della funzione di internal audit: a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard in ternazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; |
√ | 81-82, 118-119 | ||
| b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione; | √ | 42, 118-119 | |||
| c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico; | √ | 118-119 | |||
| d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
√ | 118-119 | |||
| e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; | √ | 91, 118-119 | |||
| f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno |
√ | 118-119 |
e di gestione dei rischi;
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile |
√ | 118-119 | |||
| 7.C.6. | La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all'emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e orga nizzazione. L'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario. |
√ | 118-119 |
| 8.P.1. | I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. | √ | 102, 106-107 |
|---|---|---|---|
| 8.P.2. | L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale. |
√ | 106-107 |
| 8.C.1. | I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al consiglio di amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato, e, succes sivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario, con modalità conformi a quelle previste per gli amministratori. |
√ | 106-107 |
| 8.C.2. | I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario. |
√ | 106-107 |
| 8.C.3. | La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. |
√ | 108 e Rel. Rem |
| 8.C.4. | Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di amministrazio ne circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. |
√ | 107 |
| 8.C.5. | Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali |
√ | 119 |
| 8.C.6. | Il collegio sindacale e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. |
√ | 113-114, 119 |
| 9.P.1. | Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci. |
√ | 56-59 |
|---|---|---|---|
| 9.P.2. | Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli. |
√ | 60-61 |
| 9.C.1. | Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione. |
√ | 60-61 |
| 9.C.2. | Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni pri vilegiate. In particolare, il consiglio di amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e program mata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. |
√ | 56-58 |
| 9.C.3. | Il consiglio di amministrazione propone all'approvazione dell'assemblea un regolamento che indichi le pro cedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, ga rantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. |
√ | 58 |
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 9.C.4. | Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assem blea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze. |
√ | 56 | ||
| 10. Sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico | |||||
| 10.P.1. | In caso di adozione di un sistema di amministrazione e controllo dualistico o monistico, gli articoli precedenti si applicano in quanto compatibili, adattando le singole previsioni al particolare sistema adottato, in coerenza con gli obiettivi di buon governo societario, trasparenza informativa e tutela degli investitori e del mercato perseguiti dal Codice e alla luce dei criteri applicativi previsti dal presente articolo. |
√ | |||
| 10.P.2. | Nel caso in cui sia proposta l'adozione di un nuovo sistema di amministrazione e controllo, gli amministratori informano i soci e il mercato in merito alle ragioni di tale proposta, nonché al modo nel quale si prevede che il Codice sarà applicato al nuovo sistema di amministrazione e controllo. |
√ | |||
| 10.P.3. | Nella prima relazione sul governo societario pubblicata successivamente alla modifica del sistema di ammi nistrazione e controllo, l'emittente illustra in dettaglio le modalità con cui il Codice è stato applicato a tale sistema. Tali informazioni sono pubblicate anche nelle relazioni successive, indicando eventuali modifiche relative alle modalità di recepimento del Codice nell'ambito del sistema di amministrazione e controllo pre scelto. |
√ | |||
| 10.C.1. | Nel caso di adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico, l'applicazione del Codice si in forma ai seguenti criteri: a) salvo quanto previsto dal successivo punto b), gli articoli del Codice che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, o ai loro componenti, trovano applicazione, in linea di principio, rispettivamente al consiglio di gestione e al consiglio di sorveglianza o ai loro componenti; b) l'emittente, in ragione delle specifiche opzioni statutarie adottate, della configurazione degli organi di amministrazione e controllo – anche in relazione al numero dei loro componenti e delle competenze ad essi attribuite – nonché delle specifiche circostanze di fatto, può applicare le previsioni riguardanti il consiglio di amministrazione o gli amministratori al consiglio di sorveglianza o ai suoi componenti; c) le disposizioni in materia di nomina degli amministratori previste dall'art. 5 del presente Codice si applica no, in quanto compatibili, alla nomina dei membri del consiglio di sorveglianza e/o dei membri del consiglio di gestione. |
√ | |||
| 10.C.2. | Nel caso di adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico, l'applicazione del Codice si in forma ai seguenti criteri: a) gli articoli del Codice che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, o ai loro componenti, trovano applicazione, in linea di principio, rispettivamente al consiglio di amministrazione e al comitato per il controllo sulla gestione o ai loro componenti; b) le funzioni attribuite al comitato controllo e rischi dall'art. 7 del presente Codice possono essere riferite al |
√ |
comitato per il controllo sulla gestione previsto dall'art. 2409-octiesdecies cod. civ., ove rispetti i criteri di
composizione indicati nello stesso art. 7.
Asset Liability Management.
Coloro che ricoprono la carica di Amministratore Delegato, Direttore Generale nonché i dirigenti che all'interno del GHO ricoprono le prime linee di riporto dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale.
L'Amministratore al quale sono state delegate specifiche attribuzioni da parte del Consiglio, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2381 c.c..
L'amministratore cui il CdA della Compagnia ha formalmente affidato la delega dell'istituzione e mantenimento di un efficace SCIGR, nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 7).
Gli Amministratori in possesso del requisito di indipendenza previsto dal Codice CG, accertato dal Consiglio.
I componenti del CdA della Società.
L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 30 aprile 2011.
L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 30 aprile 2014.
L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 30 aprile 2015.
L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 28 aprile 2016.
L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 27 aprile 2017.
L'assemblea degli azionisti della Società convocata, in sede straordinaria ed ordinaria, il 17-18-19 aprile 2018.
L'Assemblea degli Azionisti della Compagnia.
Gli azionisti della Compagnia.
Componente dell'assetto organizzativo di Gruppo, le BU valorizzano l'imprenditorialità e le autonomie locali, assicurando il presidio a livello internazionale attraverso le aree geografiche e le linee globali. Le 6 Business Unit sono rappresentate da: i 3 principali paesi (Italia, Francia, Germania); il conglomerato Austria, CEE & Russia; il Global Business Lines & International; il Group Investments, Asset & Wealth Management.
Assicurazioni Generali S.p.A. in qualità di holding.
Il Comitato Controllo e Rischi della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 7).
Il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale della Compagnia.
Il Comitato per gli Investimenti della Compagnia, poi modificato nella denominazione (CIS) e composizione il 25 gennaio 2017.
Il Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche della Compagnia.
Il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 5), le cui competenze sono state attribuite, a partire dal 28 aprile 2016, in parte al CNR ed in parte al CGS.
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (artt. 5 e 6).
Il Codice civile.
Il Codice di autodisciplina delle società quotate, approvato a luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, pubblicato sul sito www.borsaitaliana.it, cui la Società ha aderito con delibera del CdA.
Il collegio sindacale della Compagnia.
Il CCR, il CGS, il CNR, il COPC e il CIS (quest'ultimo, CI - Comitato Investimenti sino al 25 gennaio 2017).
Assicurazioni Generali S.p.A..
Il consiglio di amministrazione della Società.
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
La/le società controllata/e da Assicurazioni Generali S.p.A., anche indirettamente, ai sensi di quanto previsto dalla normativa di volta in volta applicabile. Nella governance di Generali sussistono due nozioni di controllata avente rilevanza strategica (d'ora in poi "Controllata Strategica"). Una prima nozione è rilevante ai fini della valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale e, in questo contesto, alla data della Relazione, sono considerate Controllate Strategiche le seguenti società: AachenMünchener Lebenversicherung AG, AachenMünchener Versicherung AG, Alleanza Assicurazioni S.p.A., Central Krankenversicherung AG, Ceska Pojistovna a.s., Cosmos Lebensversicherungs AG, Generali Business Solutions S.C.p.A., Generali China Life Insurance Co. Ltd, Generali CEE Holding B.V., Generali
Italia S.p.A., Generali France S.A., Generali Deutschland A.G., Generali Deutschland Informatik Services GmbH, Generali Deutschland Schadenmanagement GmbH, Generali Deutschland Services GmbH, Generali España Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Generali Espana Holding de entidades de Seguros S.A., Generali Holding Vienna AG, Generali IARD S.A., Generali Investments CEE a.s., Generali Investments Europe S.p.A. S.G.R., Generali Lebensversicherung AG, Generali Real Estate S.p.A., Banca Generali S.p.A., Generali Personenversicherungen AG, Generali Schweiz Holding AG, Generali Vie S.A., Generali VIS Informatik GmbH, Genertellife S.p.A., Grupo Generali España Agrupación de Interés Económico. La seconda definizione viene utilizzata per la nomina degli esponenti di vertice del Gruppo. A tali fini si considerano strategiche le seguenti società: Generali Italia S.p.A., Generali France S.A., Generali Deutschland A.G., Generali CEE Holding B.V., Generali Espana Holding de entidades de seguros S.A., Generali Investment Europe S.p.A. S.G.R., Generali Real Estate S.p.A., Banca Generali S.p.A., Generali Holding Vienna AG, Generali China Life Insurance Co. Ltd e Generali Schweiz Holding AG.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Compagnia.
Il Comitato per la Remunerazione della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 6), le cui competenze sono state attribuite, a partire dal 28 aprile 2016, al CNR.
Il decreto legislativo 8 giugno 2001, n° 231, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n° 300".
Il direttore generale della Società.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, ai sensi dell'art. 154-bis del TUIF.
"European Insurance and Occupational Pensions Authority". È l'organismo cui partecipano tutte le autorità di vigilanza assicurative dell'Unione Europea che ha il compito di sorvegliare il mercato assicurativo europeo.
La politica in materia di competenze professionali e onorabilità dei componenti degli organi sociali della Società e di coloro che ricoprono determinate cariche o ruoli rilevanti. Approvata dal CdA, in attuazione di quanto previsto dal Regolamento ISVAP n° 20/2008.
Le funzioni di Internal Audit, Compliance, Risk Management e quella Attuariale, istituite all'interno del GHO.
Assicurazioni Generali S.p.A..
La funzione Group Financial Reporting Risk, istituita nel GHO, all'interno dell'area organizzativa che fa capo al Group CFO.
Il Group Head Office. Rappresenta l'insieme delle funzioni della Società che svolgono l'attività strategica di indirizzo e coordinamento a supporto delle Business Unit.
Il Global Leadership Group. L'insieme dei manager della Società e del Gruppo che ricoprono i ruoli con maggior peso organizzativo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione della strategia, quali i CEO delle società controllate, i responsabili di branch, le posizioni strategiche all'interno dei paesi, le linee di business e le posizioni di head office con impatto globale sui risultati di Gruppo.
Il Group Management Committee. L'insieme dei manager della Società e del Gruppo, con funzioni di supporto al Group CEO, che si riuniscono per discutere scelte fondamentali per il Gruppo, verificare proposte da sottoporre al Consiglio, valutare i principali rischi, gli investimenti e i risultati finanziari e industriali. Al 31/12/2016 ne fanno parte: il Group CEO, che svolge il ruolo di presidente, il Austria, CEE & Russia Regional Officer, il CEO Global Business Lines & International, il Group CFO, il Group CRO, il Group CIO and CEO Asset & Wealth Management, il Group Chief Operation & Insurance Officer, il Group Chief Marketing and Customer Officer, il Group Chief HR & Organisation Officer, unitamente ai country manager di Italia, Germania e Francia.
Il Chief Executive Officer, principale responsabile della gestione della Società e del Gruppo.
Il Chief Financial Officer del Gruppo.
Il Chief Investment Officer and CEO Asset & Wealth Management del Gruppo.
Il Chief Risk Officer del Gruppo.
La Società e le società di diritto italiano ed estero soggette al controllo della stessa, ai sensi dell'articolo 93 del TUIF.
Le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive - già cd. "Relazioni trimestrali" - ex art. 82-ter del Regolamento Emittenti.
L'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni. Autorità che esercita la vigilanza sul mercato assicurativo italiano, per garantirne la stabilità e tutelare il consumatore.
Lead Independent Director. Figura contemplata dal Codice CG, Generali non ne è dotata. L'attuale assetto di governance della Compagnia, infatti, annovera un Presidente non esecutivo, né controllante la Società.
Il modello di organizzazione, gestione e controllo della Società, previsto dal Decreto 231.
L'organismo di vigilanza della Compagnia, previsto dal Decreto 231.
Colui che ricopre la carica di presidente del Consiglio della Compagnia.
Le procedure in materia di operazioni con parti correlate, approvate dal Consiglio in conformità con quanto disciplinato dalla delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010.
Il registro delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate, tenuto presso la Società ed istituito secondo la procedura adottata dal Consiglio ai sensi dell'art. 115-bis del TUIF e della regolamentazione applicativa (come successivamente modificata e integrata).
Il Regolamento che disciplina lo svolgimento dell'Assemblea della Società.
Il Regolamento di attuazione del TUIF, nella formulazione vigente alla data della Relazione.
Il Regolamento ISVAP 26 marzo 2008, n° 20 (Regolamento recante disposizioni in materia di controlli interni, gestione dei rischi, compliance ed esternalizzazione delle attività delle imprese di assicurazione, ai sensi degli articoli 87 e 191, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n° 209 – Codice delle assicurazioni private).
Il Regolamento ISVAP 27 maggio 2008, n° 25 (Regolamento concernente la vigilanza sulle operazioni infragruppo di cui al titolo XV capo III del decreto legislativo 7 settembre 2005, n° 209 – Codice delle assicurazioni private).
Il Regolamento ISVAP 9 giugno 2011, n° 39 (Regolamento relativo alle politiche di remunerazione nelle imprese di assicurazione).
Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n° 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n° 17389 del 23 giugno 2010, nella formulazione vigente alla data della Relazione.
La presente "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2017, approvata dal Consiglio il 14 marzo 2018.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo.
Il Sotto Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, le cui competenze sono state attribuite, a partire dal 28 aprile 2016, al COPC.
L'unità Shareholders & Governance, facente parte della funzione Corporate Affairs della Compagnia.
Il segretario del CdA, dei Comitati Consiliari e dell'OdV della Società.
Il/i componente/i effettivo/i o supplente/i il Collegio della Compagnia.
Il sito internet istituzionale della Società www.generali.com.
Assicurazioni Generali S.p.A..
"EY S.p.A." (gia "Reconta Ernst & Young S.p.A."), nominata dall'Assemblea 2011 per il periodo 2012/2020, incaricata della revisione legale della Società.
L'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della direttiva n° 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 17 dicembre 2009.
Lo statuto sociale della Compagnia.
Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n° 58, "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n° 52", nella formulazione vigente alla data della Relazione.
Il/i vicepresidente/i della Società.
[email protected] Responsabile: Giuseppe Catalano
[email protected] Responsabile: Michele Amendolagine
[email protected] Responsabile: Massimo Romano
[email protected] Responsabile: Roberto Alatri
[email protected] Responsabile: Giovanni Lanati
[email protected] Responsabile: Spencer Horgan
[email protected] Responsabile: Lucia Silva
Coordinamento Group Communications & Public Affairs
Il presente documento è disponibile all'indirizzo www.generali.com
Foto a p. 8, 16, 24, 59, 67, 68, 69, 70, 71, 89, 93, 95, 98, 100, 103, 104, 126
Giuliano Koren
Foto a p. 22 Alessandra Chemollo
Foto a . 22 Collezione Stelio e Tity Davia, Trieste
Foto a p. 22, 66, 78 Collezione Archivio Fotografico Generali
Foto a p. 23 Alberto Fanelli
Foto a p. 23 Michele Stallo
Foto a p. 23, 41, 109 Duccio Zennaro
Foto a p. 24 Daniele Braida
Foto a p. 25 Alphaomega
Foto a p. 45 Sebastién D'Halloy
Foto a p. 100, 102, 103, 126 Federico Guida
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