Annual Report • Mar 16, 2017
Annual Report
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185º anno di attività
generali.com
Per quanto non diversamente indicato in maniera espressa, le informazioni fornite in questa Relazione s'intendono riferite alla situazione al 31 dicembre 2016.
Società costituita nel 1831 a Trieste Capitale sociale € 1.559.883.538 interamente versato Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, 2 Codice fiscale e Registro imprese della Venezia Giulia 00079760328 Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi Pec: [email protected]
ISIN: IT0000062072 Reuters: GASI.MI Bloomberg: G:IM
disponibili a fine volume
1 Relazione redatta ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti CONSOB.
Presidente Gabriele Galateri di Genola
Vicepresidenti Francesco Gaetano Caltagirone Clemente Rebecchini
Group CEO Amministratore Delegato Philippe Donnet
Consiglieri di Amministrazione Romolo Bardin Ornella Barra Paolo Di Benedetto Alberta Figari Diva Moriani Lorenzo Pellicioli Roberto Perotti Sabrina Pucci Paola Sapienza
Collegio Sindacale Carolyn Dittmeier (Presidente) Antonia Di Bella Lorenzo Pozza Francesco Di Carlo (supplente) Silvia Olivotto (supplente)
Segretario del Consiglio Giuseppe Catalano
I nostri report non sono solo documenti di rendicontazione, ma hanno l'ambizione di fornire una visione d'insieme completa su come il Gruppo crei valore nell'ambito di alcuni grandi temi contemporanei. Sono, ovviamente, i temi che disegnano il campo d'azione di un player assicurativo globale come il nostro: in particolare i trend demografici, i cambiamenti climatici, il ruolo sociale dell'impresa e, più di tutto, i cambiamenti dettati dall'innovazione tecnologica.
Proprio l'innovazione è il tema trasversale dei report di Generali del 2016, declinata in diverse dimensioni: il cliente, sempre più evoluto e interconnesso; l'agente, cardine di una strategia distributiva sempre più aperta alla multimedialità; i dipendenti, coinvolti attivamente in un processo di cambiamento culturale e operativo; la gestione dei big data, lo strumento essenziale per interpretare la realtà e prevederne gli sviluppi. E poi ancora l'Internet of Things, la mobilità e il grande tema della crescita, la vera sfida non solo per le aziende ma per ogni policymaker che deve prendere decisioni in questi tempi complicati.
Quest'anno il lettore sarà accompagnato da un'iconografia particolare, ideata da illustratori che hanno adottato, ognuno a proprio modo, un linguaggio simbolico e colorato per rappresentare concetti che hanno impatti profondi sulla vita del nostro Gruppo e dei suoi stakeholder. Vogliamo che il viaggio del lettore sia piacevole e allo stesso tempo lo faccia riflettere, che lo aiuti a interpretare l'economia e la società in modo più informato e consapevole, e che lo sorprenda a pensare che un report del Gruppo Generali possa essere molto di più di un report.
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131 Tabella 3 Struttura del Collegio sindacale nel 2016
Allegato 1 Competenze riservate al Consiglio di Amministrazione per deliberazione consiliare 132
Negli scorsi anni i report del Gruppo Generali sono stati declinati attraverso prospettive diverse: finanziaria, di sostenibilità, governance e remunerazione. Nel corso del 2016 abbiamo intrapreso una nuova strada ispirandoci al concetto innovativo di integrated thinking and reporting. Le funzioni responsabili dei report di Gruppo hanno quindi costituito un Integrated Lab, ponendosi l'obiettivo di sviluppare ulteriormente una reportistica integrata che descriva il processo di creazione di valore del Gruppo secondo i diversi profili all'interno di uno schema coerente in termini di contenuti e di grafica
il funzionamento del sistema di governo societario di Assicurazioni Generali e il suo assetto proprietario
La Relazione sul Governo
fornisce una visione concisa ed integrata delle performance finanziarie e non finanziarie del Gruppo
Consolidato amplia il contenuto della Relazione Annuale Integrata, dettagliandone le performance finanziarie del Gruppo nel rispetto della normativa nazionale e internazionale
La Relazione sulla Remunerazione fornisce specifiche indicazioni sulla politica retributiva adottata dal Gruppo e sulla sua attuazione
Relazione sulla Gestione e Bilancio d'Esercizio della Capogruppo 2016
l'informativa sulle performance di Assicurazioni Generali secondo le disposizioni normative vigenti
Ogni report contiene riferimenti incrociati al proprio interno o con gli altri report per gli approfondimenti e un glossario con le definizioni di abbreviazioni e acronimi utilizzati.
Rimando a una sezione del report o ad altri report del Gruppo
www.generali.com/it/info/download-center/results per i report e le policy di Gruppo in formato pdf e in versione interattiva
La nostra Relazione assolve innanzitutto agli obblighi di comunicazione dettati dall'art. 123 bis del Testo unico della finanza (TUIF) che impone agli emittenti di fornire annualmente al mercato precise informazioni in merito agli assetti proprietari, all'adesione a codici di comportamento in materia di governo societario nonché alla struttura e al funzionamento degli organi sociali e alle pratiche di governance effettivamente applicate.
La Società ha fatto propri, sin dal 1999, i principi espressi dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate nelle versioni che si sono succedute nel tempo. La governance della Compagnia descritta nella Relazione è conforme ai principi e ai criteri contenuti nella sua edizione più recente approvata nel luglio 2015 e tiene conto di quanto esposto nel 4° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina approvato il 1° dicembre 2016 dal Comitato per la Corporate Governance. Al riguardo, per maggior chiarezza del lettore, nell'Allegato 6 della Relazione è presente una check-list grazie alla quale individuare, per ciascun principio/criterio dettato dal Codice, il rimando alla corrispondente pagina di trattazione della materia.
La struttura della Relazione si articola in una sezione introduttiva (We, Generali) ove abbiamo raccolto informazioni di particolare rilievo e dati macro che permettono, nel loro insieme, una efficace sintesi delle peculiarità economiche, gestionali e di governance caratterizzanti il nostro Gruppo, con riferimento al 2016.
Alla sezione introduttiva fa seguito il corpo centrale del report, suddiviso in 4 capitoli, rispettivamente sul nostro modello di governance, sugli Azionisti e investitori nonché sui rapporti intrattenuti con questi, su ciascun attore del nostro modello di governo societario e sul Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato.
Chiude la Relazione la parte dedicata a Tabelle ed Allegati, oggetto di frequente e comodo richiamo nel report, taluni dei quali redatti in conformità a vigenti obblighi normativi.
Per maggior chiarezza, oltre all'Indice generale abbiamo dotato ciascuna sezione del proprio indice ove sono elencati in maggior dettaglio gli argomenti ivi trattati.
Le definizioni di abbreviazioni e acronimi sono indicate nel Glossario in calce alla Relazione, ove abbiamo collocato altresì l'elenco dei Contatti.
Attraverso il nostro processo di rendicontazione cerchiamo di raccontarci, tenendo in mente i fabbisogni informativi dei nostri diversi stakeholder. Commenti, opinioni, domande possono essere inviati a [email protected]
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Gli attori della governance
In un contesto economico globale in continua e rapida evoluzione, la focalizzazione sulla corporate governance resta costante e l'attenzione degli investitori mantiene ferma l'allerta sulle buone pratiche societarie, intese quali presidio sulla qualità delle decisioni assunte dagli emittenti e quindi delle loro performance.
Un'economia sempre più tecnologica e digitalizzata ha un impatto anche sulla corporate governance, ponendo le imprese nelle condizioni di dover capitalizzarne meglio i benefi ci, condividendo le informazioni più velocemente e in modo più sicuro. In questo solco si pone anche la revisione della direttiva sui diritti degli azionisti, che stabilisce le condizioni per una più effi ciente comunicazione nelle catene degli intermediari e degli investitori.
Era già noto che le società ben governate attraggono investimenti vitali per una loro crescita sostenibile, innescando un circolo virtuoso di innovazione e creazione di lavoro. Quello che sta diventando sempre più evidente però è che le società ben governate possono avere un'infl uenza molto positiva anche nel campo sociale e ambientale: tale infl uenza conta molto in un tempo in cui le organizzazioni sono chiamate sempre più a rispondere delle loro azioni, accrescendo la loro affi dabilità e trasparenza.
Per lungo tempo i consigli di amministrazione sono stati impegnati su come si può portare maggior valore agli azionisti e comunicare con loro in modo più effi cace. Naturalmente questo resta un tema da esplorare ulteriormente, anche alla luce dell'evoluzione del quadro normativo. Ciò nondimeno, gli amministratori sono ora attesi a considerare in modo sempre più chiaro, nei loro processi decisionali, anche le esigenze di altri stakeholder, tra cui i clienti, i dipendenti, i regolatori, i media e i fornitori.
In particolare, i consigli di amministrazione hanno l'esigenza di confermare che l'obiettivo delle loro società va oltre la mera generazione di profi tti e necessitano quindi di defi nire il corretto "tono al vertice" (il c.d. tone at the top) in modo che le decisioni del management siano assunte in un'adeguata prospettiva rispetto agli obiettivi di breve, medio e lungo periodo. Con la redazione uffi ciale, a partire dal prossimo anno, di una dichiarazione sulle informazioni non fi nanziarie, tutti gli emittenti europei saranno chiamati ad essere ancora più trasparenti, chiari ed effi caci di quanto accaduto fi nora sulla gestione e sulla comunicazione di tali aspetti.
Su questo fronte, Generali ha da tempo adottato un approccio integrato e rendiconta con cura il suo approccio ai temi della sostenibilità, mirando a perseguire gli obiettivi d'interesse di tutti i suoi stakeholder in una prospettiva di medio-lungo periodo, anche attraverso la defi nizione di obiettivi – che includono anche quelli dati al management nei loro piani d'incentivazione – in una prospettiva coerente a tale approccio. E' in questo solco che, nel 2016, il Consiglio di Generali ha deciso di istituire un apposito comitato endoconsiliare, che ho l'onore
di presiedere, che sta affrontando in modo integrato sia le tematiche di corporate governance sia quelle di sostenibilità.
Il 2016 è stato un esercizio durante il quale Generali ha dimostrato una delle sue doti migliori: la resilienza. In un contesto particolarmente sfi dante sui mercati fi nanziari ed assicurativi, la Compagnia è stata in grado di gestire con effi cacia, anche grazie a un piano di successione che ha confermato la sua validità, l'uscita di un Group CEO e, all'inizio del 2017, anche quella del Group CFO. In entrambi i casi, dopo un accurato processo di selezione, nel quale sono state attentamente valutate candidature sia interne sia esterne, il Consiglio ha compiuto una scelta di valorizzazione di risorse già a disposizione del Gruppo, dimostrando in concreto la solidità dei piani di successione previsti per i dirigenti con responsabilità strategica.
Il 2016 è stato anche un anno di rinnovo del Consiglio: la lista presentata dagli azionisti di riferimento ha ottenuto ampi consensi, anche da una parte consistente di investitori istituzionali che hanno così espresso il loro apprezzamento sulle candidature. Tale risultato è stato il frutto non solo di una effi cace e trasparente attività di engagement, ma anche di un attento ed approfondito processo di analisi che il Consiglio uscente ha compiuto, sfociato nella pubblicazione di un parere di orientamento a favore degli azionisti con oltre 50 giorni di anticipo rispetto alla data dell'assemblea sulla nomina; parere di cui tutti gli azionisti hanno potuto tenere conto e sul quale la Società ha garantito apertura e disponibilità alla consultazione.
Il 2016 è stato infi ne un anno di svolta per quanto attiene ad aspetti strutturali interni: mi riferisco, in particolare, all'attuazione del nuovo modello interno di calcolo del capitale ai fi ni di solvibilità, che costituisce una rivoluzione con rifl essi anche su tutti i processi decisionali e, quindi, sulla nostra governance. In questa prospettiva sono stati rivisti gli ambiti di competenza del Comitato per gli Investimenti, estesi all'inizio del 2017 alle operazioni strategiche.
Dell'evoluzione continua della nostra governance, funzionale ad accrescere la qualità dei nostri processi decisionali e, quindi, delle nostre scelte, questa Relazione si prefi gge l'obiettivo di tenere informati tutti i nostri azionisti, investitori, clienti, dipendenti, fornitori, operatori della comunicazione e regolatori, tutti i nostri stakeholder, secondo un approccio che privilegia semplicità, precisione e completezza. Con l'auspicio di esserci riusciti, auguro a tutti una buona lettura.
Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale
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| Premi complessivi -3,9% € 70.513 Comprensivi di € 3.324 mln di premi relativi a polizze di investimento |
mln | Premi segmento vita 71% Premi segmento danni 29% |
Risultato operativo +0,9% € 4.830 mln Operating return on equity -0,5 p.p. 13,5% |
|
|---|---|---|---|---|
| Utile netto | Dividendo proposto |
per azione |
Dividendo complessivo proposto |
|
| +2,5% € 2,1 mld |
+11,1% € 0,80 |
+11,2% € 1.249 mln |
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| Solvency II ratio | complessivi | Asset Under Management (AUM) | ||
| Regulatory | Economic | |||
| +6 p.p. | -8 p.p. | +6,1% | ||
| 177% | 194% | € | 530 mld | |
| Le nostre persone |
uomini | donne | I nostri clienti | |
| 73.727 | 50,6% | 49,4% | 55 mln | |
| I nostri distributori esclusivi | ||||
| 151 mila |
* Le variazioni di premi, raccolta netta e Annual Premium Equivalent (APE) sono a termini omogenei, ossia a parità di cambi e area di consolidamento.
| We. Generali | |
|---|---|
Redditività operativa in crescita, grazie alla buona performance tecnica. L'andamento della raccolta continua a riflettere l'approccio sempre più disciplinato nell'offerta.
| Premi lordi emessi |
NBV | Risultato operativo |
|---|---|---|
| -6,3% € 49.730 mln Comprensivi di € 3.324 mln di premi relativi a polizze di investimento |
+14,6% € 1.256 mln |
+5,5% € 3.127 mln |
Positivo andamento della raccolta trainato dallo sviluppo del ramo Auto. Risultato operativo in crescita per effetto del miglioramento del combined ratio di Gruppo grazie alla riduzione della sinistralità.
| Premi lordi emessi |
COR | Risultato operativo |
|---|---|---|
| +2,1% € 20.783 mln |
-0,7 p.p. 92,5% |
+2,9% € 2.044 mln |
Alla chiusura delle procedure di registrazione nel libro soci degli Azionisti percipienti il dividendo dell'esercizio 2015, è emersa una loro consistenza pari a 232.855 unità. La composizione della nostra platea azionaria, aggiornata alla data dell'8 marzo 2017*, è rappresentata dai seguenti grafi ci.
* In base alle risultanze del Libro soci, riferite principalmente alla registrazione del pagamento del dividendo del 26 maggio 2016, integrate dalle comunicazioni ricevute ex art. 120 TUIF e da altre informazioni a disposizione.
L'attuale modello di governo societario di Generali è conforme al sistema di amministrazione e controllo tradizionale italiano. È articolato su due organi nominati dall'Assemblea: un Consiglio di Amministrazione (13 componenti), titolare dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e del Gruppo, ed un Collegio sindacale con funzione di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello statuto. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione (Reconta Ernst & Young), iscritta nell'apposito Registro, incaricata dall'Assemblea su proposta del Collegio.
Il CdA, anche in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha istituito 5 Comitati endoconsiliari con funzioni propositive, consultive ed istruttorie a benefi cio del Consiglio.
L'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 è nominato dal Consiglio.
* Il Consiglio del 25 gennaio 2017 ha deliberato di affi dare al Comitato anche le competenze sulle operazioni di valore strategico. Da tale data, quindi, ha assunto la denominazione di "Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche" e mutato parzialmente la propria composizione.
Le tabelle e i graci che seguono prendono a riferimento la composizione del Consiglio al 31 dicembre 2016.
| Esecutivo | Non esecutivo | Indipendente ai sensi del Codice CG |
Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi |
|
|---|---|---|---|---|
| Comitato Nomine | Comitato Controllo | Comitato Operazioni | Comitato Governance | Comitato Investimenti (CI)* |
| e Remunerazione (CNR) | e Rischi (CCR) | con Parti Correlate (COPC) | e Sostenibilità (CGS) |
| Fino a 3 anni | 39% |
|---|---|
| 3-6 anni | 46% |
| 7-9 anni | 0% |
| Più di 9 anni | 15% |
* Il CdA del 25 gennaio 2017 ha mutato la sua denominazione in "Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche", deliberandone la seguente composizione: P. Donnet (Presidente),
F.G. Caltagirone, G. Galateri di Genola, L. Pellicioli, C. Rebecchini, P. Sapienza.
La seguente tabella riporta il numero degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun Amministratore in altre società, rilevanti ai fini della politica adottata da Generali, secondo cui rilevano gli incarichi di amministrazione e controllo in società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (per tali intendendosi quelle il cui patrimonio netto è superiore a 10 Mrd EUR). Più cariche ricoperte in società appartenenti allo stesso gruppo sono considerate come un unico incarico.
| Amministratore | Incarichi | Amministratore | Incarichi |
|---|---|---|---|
| Gabriele Galateri di Genola | 2 | Alberta Figari | - |
| Philippe Donnet | - | Diva Moriani | 3 |
| Francesco G. Caltagirone | 1 | Lorenzo Pellicioli | 1 |
| Clemente Rebecchini | 1 | Roberto Perotti | - |
| Romolo Bardin | 1 | Sabrina Pucci | - |
| Ornella Barra | 1 | Paola Sapienza | - |
| Paolo Di Benedetto | 2 |
Dimensione – Confronto nazionale
% Indipendenza – Confronto europeo % Indipendenza – Confronto nazionale
Diversità di genere 2016
Età media 2016
* Assonime "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply or explain (anno 2016)"
** Spencer Stuart "Italia Board Index 2016"
La Board Review 2016 è stata svolta dal CdA con il supporto del Comitato Governance e Sostenibilità e l'assistenza della società di consulenza Egon Zehnder International.
Il dettaglio delle cariche nelle schede dei singoli Amministratori, pp. 67 e ss.
| Mandato 2016/2018 | Mandato precedente | |
|---|---|---|
| Componenti CdA | 13 | 11 |
| Amministratori eletti dalla lista di minoranza | 2 | 1 |
| Quota genere meno rappresentato | 38,4% | 36,4% |
| Quota Amministratori Indipendenti | 61,5% | 63,6% |
| Età media Amministratori | 57,5 | 59,1 |
| Status del Presidente | non esecutivo | non esecutivo* |
| Lead Independent Director | no | no |
* Dopo la cessazione dei rapporti con Mario Greco (9 febbraio 2016)
e fino alla nomina del nuovo Group CEO (17 marzo 2016), ha esercitato le funzioni
Numero di Riunioni del CdA e dei Comitati
di Group CEO in attuazione della policy sul piano di successione.
% media di partecipazione alle riunioni dei CdA e dei Comitati fino all'Assembla 2016
La nostra governance Azionisti e investitori
Abbiamo avviato sin dal 2014 un processo per identificare i megatrend e i temi materiali – quelli cioè davvero rilevanti – per noi e per i nostri stakeholder: è stato attivato un dialogo con interlocutori interni ed esterni, questi ultimi selezionati per la loro autorevolezza e conoscenza del settore assicurativo o per la loro capacità di fornire punti di vista originali e innovativi.
www.generali.com/it/our-responsibilities/ responsible-business/Materiality-Matrix
I nostri impegni per ciascun tema materiale sono definiti nella Carta degli Impegni di Sostenibilità e raccontati nella Relazione di Sostenibilità 2016.
Rapporto di Sostenibilità 2016: vedi Descrizione dei temi materiali, p.88
www.generali.com/it/our-responsibilities/ responsible-business/charter_sustainability_ commitments-
L'Assemblea del 28 aprile 2016 ha determinato che, per il triennio 2016-2018, a ciascun componente del CdA spetti:
Ai componenti dei Comitati Consiliari e dell'OdV è attribuito, ai sensi dell'art. 2389 c.c., il seguente compenso:
| Ruolo | Compenso annuo lordo (EUR) |
Gettone di presenza per seduta (EUR) |
|---|---|---|
| Componenti del Comitato Controllo e Rischi | 30.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Controllo e Rischi | 50.000 | 2.000 |
| Componenti del Comitato Governance e Sostenibilità | 15.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Governance e Sostenibilità | 20.000 | 2.000 |
| Componenti del Comitato Investimenti * | 30.000 | 5.000 |
| Presidente del Comitato Investimenti ** | nessun compenso | nessun compenso |
| Componenti del Comitato Nomine e Remunerazione *** | 15/20.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione | 20.000 | 2.000 |
| Componenti del Comitato Operazioni Parti Correlate | 25.000 | 2.000 |
| Componenti dell'Organismo di Vigilanza **** | 20.000 | -- |
| Presidente dell'Organismo di Vigilanza | 30.000 | -- |
* Non è previsto un compenso per i membri che sono dirigenti di Generali.
** L'incarico di Presidente del Comitato per gli Investimenti è ricoperto dal Group CEO e non prevede corresponsione di compensi.
*** Il diverso compenso si riferisce, rispettivamente, ai componenti coinvolti in tematiche di nomine e remunerazione/coinvolti nelle sole tematiche di nomine.
**** Il componente che riveste altresì la qualifica di dirigente di Generali riversa il proprio compenso al datore di lavoro.
responsabilità strategiche sono destinatari di un pacchetto retributivo complessivo costituito da una componente ssa, da una componente variabile a breve e a medio/lungo termine e da benet, ispirato ai seguenti principi:
Gli attori della governance
Il Sistema (SCIGR) adottato dalla Società è un organismo integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa. A ciascun componente della struttura organizzativa sono stati attribuiti compiti e responsabilità. L'obiettivo è quello di dotarsi e mantenere un Sistema effi cace, nel rispetto delle vigenti disposizioni normative, ove ruoli e competenze siano ben defi niti e le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti siano delineate con chiarezza e facilmente individuabili. Il Sistema è quello rappresentato in fi gura:
Ai fi ni del compiuto rispetto della vigente normativa in materia (art. 2391-bis c.c.) e del Regolamento OPC che ne dà attuazione, Generali ha adottato sin dal 2010 formali specifi che Procedure interne - oggetto di continuo aggiornamento - tali da garantire che tali operazioni siano realizzate nel rispetto dei principi di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale. È istituito, inoltre, un apposito organo endoconsiliare composto da Amministratori Indipendenti, chiamato a pronunciarsi nelle materie di sua competenza ai sensi delle Procedure OPC. Il parere reso dagli Amministratori Indipendenti è vincolante per tutte le operazioni di maggiore rilevanza e per quelle di minore rilevanza che superino determinate soglie di valore.
La Società è dotata di un aggiornato "Modello di organizzazione e gestione" (MOG) per la prevenzione dei reati commessi nell'interesse o a vantaggio della stessa - ai sensi del Decreto legislativo 231/2001 (Decreto 231) – che possano, per questo, comportare potenzialmente una sua responsabilità amministrativa in sede giudiziaria. E' costituito, inoltre, l'Organismo di Vigilanza, la cui composizione è ritenuta in grado di soddisfare i requisiti di autonomia e indipendenza, quale ente preposto a riferire al CdA circa l'adozione ed effi cace attuazione del MOG, al suo buon funzionamento ed aggiornamento.
Sin dal 1831 siamo un Gruppo italiano indipendente, con una forte presenza internazionale. Rappresentiamo una delle maggiori realtà mondiali dell'industria assicurativa, un settore strategico e di grande rilevanza per la crescita, lo sviluppo e il benessere delle società moderne. In quasi 200 anni abbiamo costruito un Gruppo presente in oltre 60 Paesi, con più di 420 società e quasi 74 mila dipendenti
a Trieste, culla ideale per la sua storica vocazione commerciale ed internazionale, all'epoca primo porto dell'Impero Austro-Ungarico.
Il favorevole contesto economico-sociale, l'elevata imprenditorialità dei padri fondatori nonché la strategica posizione geografica di Trieste permettono alle Generali di ingrandirsi e prosperare: nel 1857 vengono quotate presso la Borsa valori di Trieste e nel 1881 decidono di costituirsi in forma di Gruppo. Viene data quindi vita a società
controllate in Italia e all'estero, a iniziare dalla Erste Allgemeine fondata a Vienna nel 1882.
Il primo conflitto mondiale infuria in tutto il continente europeo. Con la vittoria dello schieramento Alleato sugli Imperi Centrali, Trieste passa all'Italia: le Generali diventano pertanto una società italiana.
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
We, Generali 23 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
www.generali.com/it/ who-we-are/history
Le Generali riprendono lo sviluppo interrotto durante la Prima Guerra Mondiale. In linea con il contesto nazionale di quegli anni, in cui l'edilizia pubblica e l'attività agricola registrano uno sviluppo notevolissimo grazie alle politiche del Regime, a partire dal 1933 le Generali danno il via a significativi investimenti immobiliari e agricoli.
Con lo scoppio della Seconda Guerra Mondiale il Gruppo perde contatto con le sue controllate dislocate nei Paesi belligeranti: inizia uno dei periodi più complessi della sua bicentenaria storia.
Nel secondo dopoguerra il futuro di Trieste appare incerto: nel 1947 Generali trasferisce a Roma la sua sede legale per formalizzare la propria posizione di impresa italiana.
Negli anni del boom economico dell'Italia, il Gruppo riprende la sua fase espansiva. Il 1966 vede l'accordo con la statunitense Aetna e il 1974 la fondazione di Genagricola, che raccoglie tutte le attività agricole del Gruppo. Nel 1990 Generali riporta da Roma a Trieste la sua sede legale. Nel 1994 nasce Genertel, la prima società di assicurazione via telefono in Italia. Al fine di favorire la crescita nel mercato tedesco, nel 1997 viene acquisito il controllo del gruppo AMB. Nel 1998, dall'esigenza di concentrare in un unico polo nazionale tutte le attività e i servizi riguardanti la gestione del risparmio, nasce Banca Generali. I primi anni duemila vedono infine acquisizioni, come INA e Toro, e joint venture in Europa centro-orientale e Asia.
Gli ultimi anni danno impulso ad una nuova fase di cambiamento, con un rinnovato top management e un riassetto societario che vede la nascita di Generali Italia a seguito di un significativo processo di riorganizzazione, il completamento delle acquisizioni delle quote di minoranza di Generali Deutschland Holding e di Generali PPF Holding, e le cessioni di attività non core. A maggio 2015, in occasione dell'Investor Day, Generali presenta il piano strategico che punta a trasformare il modello di business e a raggiungere nuovi e sfidanti target.
gennaio maggio
Fitch conferma il rating Insurer Financial Strenght (IFS) ad A- per Generali e l'outlook stabile.
Mario Greco dichiara la sua indisponibilità ad un altro mandato come Amministratore Delegato. Il 9 febbraio il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali approva la risoluzione consensuale dei rapporti esistenti.
L'IVASS autorizza l'utilizzo del modello interno parziale, a partire dal 1° gennaio 2016, per il calcolo del Requisito Patrimoniale di Solvibilità di Gruppo consolidato e del Requisito Patrimoniale di Solvibilità delle proprie principali compagnie assicurative italiane e tedesche, delle compagnie non vita francesi e della compagnia ceca Ceska Pojistovna a.s..
Il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali coopta Philippe Donnet, conferendogli deleghe esecutive e nominandolo Group CEO, e nomina il Group CFO Alberto Minali Direttore Generale della Compagnia.
a € 1.559.883.538, in attuazione del Long Term Incentive Plan approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società il 30 aprile 2013.
che rimarrà in carica per tre esercizi fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018. Il Consiglio di Amministrazione nomina per il triennio 2016-2018 Gabriele Galateri di Genola Presidente della Compagnia, Francesco Gaetano Caltagirone e Clemente Rebecchini Vicepresidenti, e Philippe Donnet Amministratore Delegato e Group CEO.
Viene emesso un titolo di debito subordinato per un importo complessivo di € 850 milioni, rivolto ad investitori istituzionali.
L'emissione è finalizzata al rifinanziamento del debito subordinato con prima call date nel 2017 pari complessivamente a € 869 milioni. L'emissione obbligazionaria subordinata ha ottenuto i rating BBB di Fitch, Baa3 di Moody's e bbb+ di AM Best.
Generali Finance B.V. esercita l'opzione di rimborso anticipato su due titoli di debito subordinato rispettivamente per € 1.275 milioni e £ 700 milioni. Il rifinanziamento di entrambi i debiti subordinati è già stato completato con l'emissione obbligazionaria subordinata lanciata da Assicurazioni Generali il 20 ottobre 2015 per un importo complessivo di € 1.250 milioni rivolta ad investitori istituzionali.
Viene lanciato in Germania Generali Vitality, il primo programma di salute e benessere in Europa ideato per promuovere e incentivare comportamenti virtuosi degli aderenti.
Relazione Annuale Integrata 2016,
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
www.generali.com/it/ media/press-releases/all
settembre
ottobre
Moody's conferma il rating IFS a Baa1 per Generali e l'outlook stabile.
Generali supporta le popolazioni colpite dal sisma del centro Italia ed è attiva in numerosi programmi di gestione della seconda fase dell'emergenza.
campo della telematica applicata all'assicurazione auto, siglano un accordo di Ricerca e Sviluppo per rafforzare le rispettive competenze nell'ambito dei data analytics e potenziare l'offerta di prodotti.
Vengono firmati due accordi per la cessione delle attività in Guatemala e Liechtenstein. Le operazioni rientrano nell'ambito della strategia di gestione attiva delle proprie partecipazioni che privilegia investimenti in aree geografiche più attrattive per il Gruppo e in linee di business con maggiore potenziale e minore assorbimento di capitale o di cassa.
AM Best conferma il Financial Strength Rating (FRS) ad A (Excellent) per Generali, il rating degli strumenti di debito emessi o garantiti da Generali e l'outlook stabile.
Fitch conferma il rating IFS ad A- per Generali e l'outlook stabile.
Il Gruppo Generali presenta all'Investor Day l'aggiornamento del piano strategico, confermando i target al 2018.
Viene annunciato l'accordo di Business Digital Transformation con Microsoft, volto a valorizzare l'efficienza di dipendenti, agenti e partner di Generali, migliorare i processi operativi e aumentare i ricavi, grazie a nuovi prodotti assicurativi e innovativi modelli di business.
Il Consiglio di Amministrazione valuta favorevolmente la conversione in azioni Banca Monte dei Paschi di Siena (BMPS) dell'esposizione al debito subordinato di BMPS detenuto dal Gruppo.
Moody's conferma il rating IFS a Baa1 per Generali e l'outlook stabile, grazie alla forte diversificazione geografica del Gruppo nonostante l'outlook negativo dell'Italia.
Il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali nomina Marco Sesana Country Manager per l'Italia.
denominata Horse Capital I per la copertura del loss ratio sul portafoglio RcAuto aggregato di 12 società europee del Gruppo.
Marco Sesana, nominato Country Manager per l'Italia a dicembre 2016, e Timothy Ryan, Group Chief Investment Officer entrante, diventano membri del Group Management Committee.
Il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali del 25 gennaio decide di nominare Group CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Luigi Lubelli, che entra anche a far parte del Group Management Committee, conseguentemente alla cessazione del rapporto di lavoro con Alberto Minali. Delibera inoltre che il Comitato Investimenti estenda le sue competenze alle operazioni aventi valore strategico, mutandone quindi la denominazione in Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche.
Generali Finance B.V. esercita l'opzione di rimborso anticipato sull'obbligazione perpetua subordinata l'8
febbraio 2017. Il rifinanziamento del debito subordinato è già stato completato con l'emissione obbligazionaria subordinata, conclusa l'8 giugno 2016, per un importo complessivo di € 850 milioni e rivolta ad investitori istituzionali. Assicurazioni Generali acquista 510 milioni di azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo, pari al 3,04% del capitale sociale della stessa, e dà corso alla procedura per porre termine al prestito titoli precedentemente annunciato. Effettua inoltre un'operazione in strumenti derivati collateralizzati per coprire totalmente il rischio economico collegato all'acquisto delle suddette azioni.
Approvazione della Relazione Annuale Integrata e Bilancio Consolidato, del Progetto di Bilancio d'Esercizio della Capogruppo, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e del Rapporto di Sostenibilità al 31 dicembre 2016 e della Relazione sulla Remunerazione
Pubblicazione dei risultati al 31 dicembre 2016
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
aprile
Approvazione, tra l'altro, del Bilancio d'Esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2016 e della Politica in materia di remunerazione nonché rinnovo del Collegio Sindacale
www.generali.com/ it/governance/ annual-general-meeting
di Amministrazione Approvazione delle Informazioni finanziarie intermedie al 31 marzo 2017
Pubblicazione dei risultati al 31 marzo 2017
Pagamento del dividendo delle azioni di Assicurazioni Generali
di Amministrazione Approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017
Pubblicazione dei risultati al 30 giugno 2017
Approvazione delle Informazioni finanziarie intermedie al 30 settembre 2017
Pubblicazione dei risultati al 30 settembre 2017
Siamo proattivi e protagonisti nel migliorare la vita delle persone, attraverso soluzioni assicurative specifiche.
Ci dedichiamo al vero ruolo dell'assicurazione: la gestione e la mitigazione dei rischi per le persone e per le istituzioni.
Generali si impegna anche a creare valore.
Ci sta a cuore il futuro e la vita dei nostri clienti e delle nostre persone.
Infine, abbiamo un impatto sulla qualità della vita delle persone. Ricchezza e sicurezza, consulenza e servizi contribuiscono alla qualità della vita delle persone nel lungo termine.
Un'azione immediata identifica la migliore offerta sul mercato, sulla base di benefici e vantaggi chiari.
Assicuriamo il raggiungimento del risultato, lavorando con impegno per fornire la migliore performance possibile.
Sappiamo anticipare e soddisfare un'esigenza, cogliere un'opportunità. Personalizziamo le soluzioni in base ai bisogni e alle consuetudini dei clienti, affinché ne riconoscano il valore.
Un'offerta semplice, prima di tutto. Facile da trovare, capire e utilizzare. Sempre disponibile, a un costo competitivo.
Vogliamo proporre soluzioni assicurative integrate e personalizzate di protezione, consulenza e servizio.
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
Vogliamo costruire un rapporto duraturo e di fiducia con le persone, siano essi dipendenti, clienti o stakeholder. Tutto il nostro lavoro è finalizzato al miglioramento della vita dei nostri clienti. Ci impegniamo con disciplina e integrità per far diventare realtà questa promessa e per lasciare un segno positivo in una relazione di lunga durata.
Valorizziamo le nostre persone, promuoviamo la diversity e investiamo per favorire l'apprendimento continuo e la crescita professionale, creando un ambiente lavorativo trasparente, collaborativo e accessibile a tutti. La crescita delle nostre persone garantirà il futuro della nostra azienda nel lungo termine.
Siamo orgogliosi di far parte di un Gruppo che opera in tutto il mondo con legami forti, duraturi e con attenzione ai temi di responsabilità sociale. In ogni mercato ci sentiamo a casa nostra.
Siamo persone curiose, disponibili, proattive e dinamiche, con mentalità aperte e differenti che vogliono guardare al mondo da una prospettiva diversa.
Svolgiamo la nostra attività nel rispetto della legge, dei regolamenti interni e dell'etica professionale.
Il Codice di Condotta definisce le regole di comportamento da osservare, ad esempio, per la promozione delle diversità e dell'inclusione, la gestione dei dati personali e della privacy, la prevenzione dei conflitti di interesse e di episodi di corruzione, concussione, riciclaggio, finanziamento del terrorismo e sanzioni internazionali, e la corretta gestione delle relazioni con i clienti e i fornitori.
La Responsible Investment Guideline codifica a livello di Gruppo le attività di investimento responsabile.
La Politica di Gruppo per l'Ambiente e il Clima contiene i principi guida cui devono riferire le strategie e gli obiettivi per la gestione ambientale.
Il Codice Etico per i fornitori evidenzia i principi generali per la gestione corretta e proficua dei rapporti con i partner contrattuali.
www.generali.com/it/info/download-center/policies www.generali.com/it/our-responsibilities
Rapporto di Sostenibilità 2016, p. 14 per ulteriori informazioni sul tema della prevenzione alla corruzione
Siamo inoltre dotati di un sistema normativo interno strutturato denominato Generali Internal Regulation System (GIRS).
Generali Internal Regulation System (GIRS), pp. 45-46
Accelerare verso l'eccellenza
A maggio 2015 abbiamo intrapreso una strategia per diventare un assicuratore simpler e smarter per i clienti e per i distributori, per migliorare la nostra capacità di generare cassa e dividendi.
Retail leader
Fast, lean and agile
Simpler and smarter
in E urope
Leadership nella performance operativa
Accelerare verso l'eccellenza
Creazione di valore di lungo termine
da un lato, incertezze economiche, finanziarie e politiche che determinano una maggiore volatilità dei tassi d'interesse, degli spread governativi e corporate, e dei mercati azionari, e, dall'altro, un mutato cambiamento nel comportamento dei consumatori, guidato principalmente dalla rapida evoluzione tecnologica e da una regolamentazione più stringente.
La nostra governance Gli attori della governance
generazione di cassa operativa netta cumulata nel periodo 2015-2018
distribuzione cumulata di dividendi nel periodo 2015-2018
Operating ROE medio nel periodo 2015-2018
Almeno € 1 mld di ricavi attesi dalla riorganizzazione territoriale
€ 200 mln riduzione netta sulla base costi perimetro Opex nei mercati maturi entro il 2018
Miglior combined ratio ulteriore incremento del livello di eccellenza rispetto alla concorrenza Garanzie massime 0 % su nuova produzione prodotti retail
• Ribilanciare il portafoglio assicurativo
~30 bp riduzione della garanzia media di portafoglio a 1,5% al 2018 +6 p.p. sul totale delle riserve a basso assorbimento di capitale al 2018
+2 p.p.
• Rafforzare il brand
+3 % presenza del brand nei mercati maturi
aumento della retention in tre anni
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
La nostra strategia, pp. 30-31 per i target 2016-2018
gennaio aprile
Il Group CEO Mario Greco comunica la sua indisponibilità ad accettare un ulteriore mandato come AD.
Il CdA approva la risoluzione consensuale dei rapporti con Mario Greco, conferendo ad interim i poteri esecutivi al Presidente, ai sensi della policy sul piano di successione.
Il CdA coopta Philippe Donnet e lo nomina AD e Group CEO. Il Cda nomina Alberto Minali DG della Società.
L'Assemblea nomina il CdA in carica per il triennio 2016-2018 Il CdA istituisce 5 Comitati Consiliari.
Il CdA rivede l'assetto organizzativo del GHO, la composizione del GMC e l'assetto di governance della country Italia. Il CdA rafforza la valutazione sull'indipendenza degli Amministratori.
maggio
La nostra governance
Entra in vigore lo Statuto sociale modificato dall'Assemblea. Il CdA revisiona il Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari.
Il CdA approva la Relazione finanziaria semestrale.
luglio
Tenuto conto della nuova normativa in materia, il CdA comunica al mercato le proprie scelte circa l'evoluzione della propria informativa finanziaria trimestrale.
Il Gruppo presenta all'Investor Day l'aggiornamento del piano strategico.
Il CdA nomina Marco Sesana Country Manager per l'Italia e Timothy Ryan nuovo Group CIO.
L'insieme delle metodologie, dei modelli e dei sistemi di pianificazione, gestione e controllo relativi al funzionamento degli organi sociali costituisce il governo societario di un'impresa.
Il modello di governo societario di Generali è quello tradizionale secondo la definizione della normativa italiana, che delinea una struttura organizzativa tripartita: un'Assemblea dei soci, che, nelle materie di sua competenza, esprime con le proprie deliberazioni la volontà degli Azionisti; un Consiglio di Amministrazione, al quale è affidata la supervisione strategica per il perseguimento dello scopo sociale e la gestione delle operazioni di maggior rilievo, mentre la gestione operativa è affidata all'Amministratore Delegato, che la declina nell'azienda attraverso il sistema delle deleghe e procure; un Collegio Sindacale con funzioni di vigilanza sul rispetto della legge, dello Statuto e dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento.
Nell'ambito del modello tradizionale, il sistema di governo societario di Generali si fonda su elementi cardine quali il ruolo centrale del Consiglio, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interessi, la trasparenza nella comunicazione delle scelte di gestione societaria nonché l'efficacia e l'efficienza del SCIGR. Tale sistema è conforme alla normativa applicabile e ai principi enunciati nel Codice CG, e ha come punto di riferimento le best practice internazionali.
La composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto, dal Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti, oltre che dai principi e dai criteri enunciati nel Codice CG, cui la Società aderisce sin dalla sua istituzione nel 1999.
Lo Statuto è disponibile presso la sede legale in lingua originale nonché, sul sito, anche in lingua inglese, francese, spagnola e tedesca.
http://www.generali.com/it/governance/corporategovernance-system/articles-of-association.html
La nostra governance
Il Consiglio definisce l'assetto di governance della Società, determinando i poteri e i compiti degli organi sociali da esso nominati o istituiti. Inoltre, approva, su proposta del Group CEO, la struttura organizzativa aziendale di primo livello, ovvero l'insieme delle funzioni aziendali che compongono il GHO i cui responsabili riportano direttamente al Group CEO. L'assetto organizzativo dell'azienda comprende i compiti e le responsabilità delle funzioni aziendali, i rapporti gerarchici e funzionali tra esse intercorrenti e i meccanismi di coordinamento.
Generali, in qualità di capogruppo di un gruppo assicurativo, esercita inoltre un'attività di direzione e coordinamento nei confronti dell'attività di impresa delle altre società appartenenti al Gruppo, che si estrinseca concretamente nel ruolo di indirizzo strategico, di guida e di coordinamento svolto dalle funzioni di GHO nei confronti delle Business Unit.
Non sempre c'è chiarezza nell'utilizzo di termini quali impresa, azienda, società e gruppo e ciò fa si che la comunicazione sia talvolta ambigua: cerchiamo pertanto di fare un po' di chiarezza.
Il Codice Civile definisce l'imprenditore ma non l'impresa, la cui nozione può comunque essere dedotta dal testo dell'art. 2082 c.c. secondo cui "è imprenditore chi esercita professionalmente un'attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi". L'impresa è pertanto l'attività economica diretta alla produzione o allo scambio di beni e di servizi che l'imprenditore esercita professionalmente mediante un complesso di beni organizzati in funzione di tale attività.
L'art. 2555 c.c. definisce appunto l'azienda come "il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa".
La società è una forma di esercizio collettivo dell'impresa, perseguita mediante un contratto con il quale due o più soggetti conferiscono beni o servizi per il perseguimento di uno scopro lucrativo, mutualistico o consortile (art. 2247 c.c.).
Il gruppo è una specifica forma organizzativa dell'attività di impresa che si realizza attraverso l'attività di direzione e coordinamento svolta da un soggetto o un ente, la capogruppo, in forza della quale l'attività di impresa di più società è unificata e coordinata in vista del perseguimento di un interesse imprenditoriale comune, più ampio di quello delle singole società appartenenti al gruppo.
Il modello organizzativo adottato da Generali consolida il ruolo del GHO e semplifica l'approccio di quest'ultimo nell'attività di direzione e coordinamento promossa a livello globale nei confronti delle Business Unit. Promuove, in linea con la strategia di Gruppo, una maggiore centralità del cliente nell'ambito della creazione di nuovi prodotti, della definizione di servizi e attivazione di canali distributivi. Il modello:
• persegue l'eccellenza funzionale attraverso centri di competenza (Center of Expertise) a supporto dell'intera organizzazione.
L'assetto organizzativo di Gruppo si basa su due dimensioni: il GHO e le Business Unit.
Il GHO fornisce la direzione strategica a livello globale e massimizza le sinergie, cogliendo le opportunità a supporto del business. In particolare le Funzioni di GHO:
Le Business Unit valorizzano l'imprenditorialità e le autonomie locali, assicurando il presidio a livello internazionale attraverso:
Le Business Unit sono rappresentate da:
Il grafico che segue illustra l'assetto del GHO e del Gruppo, dando evidenza delle funzioni, delle Business Unit e dei membri del GMC, al 15 marzo 2017.
3 L'Head of Corporate Affairs riporta anche al Group CEO per gli aspetti di competenza.
4 Il Group Chief Risk Officer, il Group Compliance Officer e il Group Actuarial Function riportano funzionalmente al Consiglio di Amministrazione per gli aspetti di competenza.
Gli attori della governance
La governance organizzativa è assicurata da meccanismi di integrazione e coordinamento tra le Business Unit e le Funzioni di GHO. I meccanismi, che favoriscono il dialogo e la corretta interazione tra le due componenti, sono rappresentati da:
Le Funzioni solid sono: il Group CRO, il Group General Counsel, inclusa la Group Compliance, e il Group Audit; le altre Funzioni di Gruppo sono dotted.
Il comitato ha l'obiettivo di migliorare l'allineamento sulle priorità strategiche tra le Business Unit e rendere il processo decisionale più efficace e condiviso, attraverso un approccio di team che promuove lo scambio di opinioni e l'adozione di una prospettiva internazionale. Il supporto alle decisioni del Group CEO si concretizza attraverso:
In data 11 maggio 2016, al fine di rappresentare tutti i business locali e in linea con la strategia di Gruppo, il Consiglio ha approvato la nuova composizione del GMC, deliberando l'ingresso:
Sono stati soppressi, con conseguente uscita dal GMC, i seguenti ruoli:
In data 12 dicembre 2016, il Consiglio ha deliberato l'ingresso, a partire da gennaio 2017, di Marco Sesana, in qualità di nuovo Country Manager per l'Italia, e di Timothy Ryan, in qualità di nuovo Group CIO.
Infine, in data 25 gennaio 2017, Luigi Lubelli, entra a far parte del GMC in qualità di nuovo Group CFO, a seguito dell'interruzione del rapporto di lavoro tra la Società e il Direttore Generale e Group CFO, Alberto Minali.
Pertanto il GMC, presieduto dal Group CEO e composto dai responsabili di 3 funzioni di Gruppo e da tutti i responsabili delle Business Unit, si configura come segue, al 15 marzo 2017.
Il CGS svolge un ruolo consultivo, propositivo ed istruttorio a favore del CdA nell'assunzione delle decisioni di sua competenza relative all'assetto delle regole di governo societario e alle tematiche di sostenibilità sociale ed ambientale. Si compone di Amministratori non esecutivi, per la maggior parte indipendenti
La responsabilità a livello di Gruppo in materia di sostenibilità è attribuita al Group CEO, responsabile dell'implementazione delle strategie e delle politiche defi nite dal Consiglio.
A livello di GHO sono stati inoltre costituiti specifi ci organi e funzioni dedicate, in modo da rendere sistematica la considerazione, oltre che degli aspetti economici, anche di quelli sociali e ambientali connessi all'attività aziendale:
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
Generali ritiene che un sistema normativo efficace e diffuso nel GHO e in tutto il Gruppo costituisca una delle colonne portanti del proprio business; questo significa non solo formalizzare delle policy o delle guideline, ma anche impostare un sistema strutturato che definisca cosa debba intendersi per normativa interna e ne governi poi il processo di emissione nelle sue diverse fasi.
Al fine di rendere chiare e fruibili a tutto il personale le proprie regole interne, la Società ha predisposto il Generali Internal Regulations System (GIRS), un sistema normativo interno avente valenza su tutto il Gruppo.
Tale sistema disciplina la gerarchia e le caratteristiche delle norme interne emanate dalla Capogruppo nella propria attività di direzione, indirizzo e coordinamento verso il Gruppo, identificando ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel ciclo di vita delle norme interne in relazione alle diverse fasi di redazione, approvazione, pubblicazione, diffusione, implementazione e monitoraggio.
A fine gennaio 2017 Alberto Minali ha lasciato il Gruppo a seguito della decisione assunta dal Consiglio nella seduta del 25 gennaio 2017 di interrompere il rapporto di lavoro con il Direttore Generale e Group CFO. La carica di Direttore Generale, prevista dallo Statuto, non è stata riassegnata per il momento. In virtù di tali decisioni, tutte le funzioni aziendali di primo livello che dipendevano da Alberto Minali, sono state poste a diretto riporto del Group CEO.
5
Il GIRS è articolato su 3 livelli normativi:
Il GIRS è caratterizzato dai seguenti principi:
Il Codice di Condotta di Generali ("Codice") è la guida del Gruppo "per fare la cosa giusta": il Codice definisce le aspettative etiche di tutti coloro che lavorano per o per conto di Generali in tutto il mondo. L'insieme dei valori e delle aspettative etiche definite nel Codice vuole essere di ausilio al compimento di scelte coerenti e a far sì che nel luogo di lavoro si possa fare sempre affidamento su buoni principi, quali la franchezza, l'apertura e l'imparzialità. Chiunque si trovi davanti a un tema di natura etica potrà sempre far affidamento sui valori di Gruppo e sul nostro Codice.
In tale ottica, i manager del Gruppo sono invitati a svolgere il ruolo di "modello di riferimento" e ad incoraggiare i loro collaboratori a chiedere se certi comportamenti o certe proposte d'affari siano in linea con i valori della Compagnia e con i principi del Codice.
L'erogazione di alcuni programmi di formazione on-line ed in aula, unita ad un programma di comunicazione globale, ha inteso creare in tutti i dipendenti piena consapevolezza dell'importanza del Codice e delle proprie responsabilità nel segnalare ogni violazione di cui si venga a conoscenza. Infatti, tutti sono incoraggiati a dar voce alle loro preoccupazioni o a chiedere chiarimenti su
qualsiasi argomento trattato nel Codice. A questo fine, la Società ha messo a disposizione due canali, uno a livello locale e l'altro di GHO, per segnalare eventuali violazioni del Codice in tutti gli Stati in cui Generali opera. È garantita la riservatezza e non è ammessa alcuna tolleranza verso qualsiasi forma di ritorsione.
A luglio 2015 è iniziata la pubblicazione sul portale di GHO di alcuni brevi video, ciascuno dedicato ad un argomento specifico del Codice. Ad oggi, sono stati pubblicati 16 video che coprono quasi tutti gli argomenti contenuti nel Codice. Nel corso di quest'anno sono state organizzate due "Integrity Week", dedicate all'approfondimento di temi etici. La prima, ad aprile (a supporto dell'iniziativa organizzata dall'OECD sull'anticorruzione), sul tema dell'antiriciclaggio; la seconda, a novembre (allineata alla Society of Corporate Compliance and Ethics), ha enfatizzato maggiormente l'impegno concreto svolto dalla funzione di Group Compliance nel prevenire i rischi e proteggere la reputazione della Compagnia e dei suoi collaboratori, attraverso i controlli che svolge e gli strumenti che fornisce. Anche questi eventi hanno avuto un respiro internazionale, avendo coinvolto tutti i paesi in cui è presente il Gruppo.
La Società incoraggia i dipendenti e le terze persone che lavorano con il Gruppo a segnalare eventuali problemi legati alle violazioni del Codice di Condotta o situazioni potenzialmente critiche.
Tutte le informazioni sono disponibili sul Sito nella sezione dedicata a La nostra responsabilità – Business responsabile – Codice di Condotta, inclusa la descrizione del processo che il Gruppo utilizza per la gestione delle segnalazioni.
I canali attivati per le segnalazioni fanno capo al servizio di Group Compliance e sono:
Cliccando su quest'ultimo link l'utente viene condotto sulla landing page della piattaforma Generali Group Compliance Helpline, gestita da un fornitore esterno specializzato (GCS Compliance Services Europe Ltd., società del gruppo Navex Global), che può essere utilizzata per segnalare presunte violazioni relative a pratiche contabili, finanziarie, ovvero connesse all'utilizzo dei mezzi di pagamento nonché a casi di corruzione o concussione, così come per richiedere indicazioni in materia di conformità alla normativa di determinati comportamenti.
I soli dipendenti del Gruppo possono inoltre inviare le loro segnalazioni anche attraverso un indirizzo email dedicato o con un contatto diretto e personale al proprio responsabile o ai referenti delle funzioni di Group Audit o Corporate & Istitutional HR Processes.
Il sistema della rappresentanza legale, disciplinato dagli articoli 38 e 39 dello Statuto, mira a garantire la migliore flessibilità operativa e, al contempo, un adeguato controllo sugli atti societari.
Hanno la rappresentanza legale della Società per tutti gli affari sociali il Presidente, i Vicepresidenti, l'Amministratore Delegato, gli altri componenti del Consiglio, il Direttore Generale e, nell'ambito dell'area di competenza ad essi rispettivamente assegnata, gli altri dirigenti della Società.
La rappresentanza si esprime con l'apposizione, sotto la denominazione della Società, della firma congiunta di 2 dei soggetti sopraccitati. Il Presidente, i Vicepresidenti quando sostituiscono il Presidente assente o impedito, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale* possono firmare congiuntamente fra loro o con altro componente del Consiglio ovvero con uno degli altri dirigenti della Società. In tali casi, questi ultimi concorrono a rappresentare la Società anche per affari che esulano dall'area di competenza loro rispettivamente assegnata. Lo Statuto prevede inoltre che i dirigenti possano firmare anche congiuntamente tra loro, purché almeno uno di essi agisca nei limiti dell'area di competenza assegnata. Gli altri componenti del Consiglio non possono firmare congiuntamente fra loro, né con uno degli altri dirigenti della Società.
Sempre secondo Statuto, l'organo amministrativo competente può ulteriormente limitare, per materia e per valore, l'ambito del potere di rappresentanza dei dirigenti della Società ed attribuire la rappresentanza ad altri dipendenti ed a terzi, con il rilascio di procure generali o speciali per singoli atti o categorie di atti.
Il nostro sistema della rappresentanza legale è coerente con le responsabilità organizzative assegnate e costituisce uno strumento di controllo interno ed un presidio fondamentale per la prevenzione dei reati previsti dal Decreto 231 in materia di responsabilità amministrativa di enti e persone giuridiche.
Il sistema delle deleghe e dei poteri, in coerenza con l'attuale assetto di governance del GHO definito dal Consiglio, prevede la definizione dell'area di competenza e dei poteri di rappresentanza dei responsabili delle funzioni che formano l'assetto organizzativo della Società; il tutto nel rispetto delle vigenti normative di legge, regolamentari e statutarie.
Il sistema si fonda sui seguenti principi:
Nell'attuale sistema delle deleghe e dei poteri, per ciascun ruolo è definita l'area di competenza attraverso atti di delega costituenti atti interni di attribuzione di poteri e responsabilità. Le deleghe definiscono, da un lato, responsabilità comuni a tutti i ruoli e, dall'altro, responsabilità specifiche di ciascun ruolo. Sono previste autonomie di spesa differenziate in ragione del ruolo assegnato per l'acquisto di beni, di servizi e di prestazioni consulenziali.
Il sistema prevede inoltre il conferimento, attraverso apposita procura, del potere di rappresentanza nei confronti di terzi per l'esercizio dei poteri e l'assolvimento delle responsabilità delegate; la procura comprende i soli poteri attribuiti per conto della Società e, nel rispetto del principio statutario della firma congiunta e delle disposizioni del Decreto 231, circoscrive il potere di rappresentanza ai soli poteri e responsabilità compresi negli atti di delega.
Per quanto riguarda le deleghe e le procure degli esponenti delle 4 funzioni di Controllo Interno, in ragione del loro riporto funzionale diretto al CdA esse sono articolate in maniera tale da garantirne e preservarne il necessario livello di indipendenza.
Tra il 9 febbraio e il 17 marzo 2016, a seguito della risoluzione consensuale dei rapporti di lavoro fra la Società e Mario Greco - precedente Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché Group CEO - le sue funzioni sono state temporaneamente esercitate dal Presidente, in attuazione della policy sul piano di successione.
Il 17 marzo 2016 il Consiglio ha nominato Philippe Donnet Group CEO e Alberto Minali Direttore Generale; conseguentemente, ha approvato l'aggiornamento dell'assetto organizzativo di Gruppo, nel cui contesto Philippe Donnet ha altresì mantenuto il ruolo di Country Manager per l'Italia.
Al nuovo Group CEO il Consiglio ha conferito tutti i poteri e le responsabilità sulla gestione della Società e del Gruppo. Il Direttore Generale e Group CFO6 ha ricevuto
6 A fine gennaio 2017 Alberto Minali ha lasciato il Gruppo a seguito della decisione assunta dal Consiglio nella seduta del 25 gennaio 2017 di interrompere il rapporto di lavoro con il Direttore Generale e Group CFO. La carica di Direttore Generale, prevista dallo Statuto, non è stata riassegnata per il momento. In virtù di tali decisioni, tutte le funzioni aziendali di primo livello che dipendevano da Alberto Minali, sono state poste a diretto riporto del Group CEO.
poteri, da esercitarsi nell'ambito degli indirizzi definiti dal Consiglio e dal Group CEO, nelle aree Strategy & Business Development, Insurance & Reinsurance, Finance, Operations, Marketing e Data.
In data 11 maggio 2016 il CdA ha approvato l'istituzione del nuovo ruolo CEO Global Business Lines & International, successivamente affidato a Frédéric de Courtois, consolidando in tal modo la responsabilità di primo riporto del Group CEO relativamente alle Global Business Lines e alle altre tre regioni in cui il Gruppo è articolato: EMEA, Americas e Asia.
In data 12 dicembre 2016 il Consiglio ha nominato Country Manager per l'Italia Marco Sesana, che mantiene la carica di amministratore delegato e direttore generale di Generali Italia (con decorrenza 1 gennaio 2017) e Timothy Ryan quale nuovo Group CIO (con decorrenza 9 gennaio 2017). Entrambi sono inoltre entrati a far parte del GMC a partire dal gennaio 2017.
In data 25 gennaio 2017 il Consiglio ha approvato il nuovo assetto di GHO e di Gruppo (vedi precedente rappresentazione grafica del "Assetto del GHO e del Gruppo"), nominando Luigi Lubelli Group CFO e Dirigente Preposto.
Relativamente al GHO, si segnala la revisione dell'assetto organizzativo delle funzioni solid, anche attraverso il rafforzamento delle prime linee a diretto riporto del i) Group CRO; ii) Group General Counsel; iii) Group Compliance Officer; iv) Head of Group Audit.
Relativamente alle Business Unit si segnala:
l'inclusione, a partire dal 9 gennaio 2017, di Banca Generali nell'area investimenti (prima nell'area della Country Italia).
52 Assetti proprietari
56
Convocazione 56
Assemblea
Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di 1.559.883.538,00 EUR suddiviso in n° 1.559.883.538 azioni nominative, esclusivamente ordinarie, ciascuna del valore nominale di 1,00 EUR.
Il 21 aprile 2016 è stato effettuato un aumento del capitale sociale per 3.010.255,00 EUR, in attuazione di un piano di incentivazione a lungo termine (Piano LTI 2013).
Il 15 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in attuazione di un piano di incentivazione a lungo termine (Piano LTI 21014) ed esercitando la delega ex art. 2443 c.c. conferita dall'Assemblea 2014, un aumento di capitale sociale per massime 7 milioni di azioni, che acquisirà efficacia con iscrizione della delibera nel registro delle imprese, previa autorizzazione dell'autorità di vigilanza. L'aumento sarà attuato entro il 30 aprile 2017 ed il numero puntuale di azioni da emettere sarà determinato entro tale data dal delegato del Consiglio.
| N°. Azioni (*) | % rispetto al capitale sociale |
Quotato / Non quotato | Diritti e obblighi (**) | |
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 1.559.883.538 | 100,00 | FTSE MIB | Si rinvia alla nota |
| Azioni a voto multiplo, con diritto di voto limitato,prive del diritto di voto e altro (***) |
- | - | - | - |
(*) Nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A. di Milano sono immesse azioni corrispondenti al 99,99% del capitale sociale.
(**) Ciascun titolare di azioni ordinarie ha un complesso di diritti di natura patrimoniale e amministrativa nonché di obblighi. Tra i diritti di natura patrimoniale, si menzionano, tra gli altri, il diritto al dividendo, il diritto di opzione sulle azioni emesse in sede di aumento a pagamento del capitale o di sua ricostituzione, in proporzione al numero delle azioni già possedute, il diritto all'assegnazione gratuita delle nuove azioni in caso di aumento gratuito del capitale, in proporzione al numero di azioni già possedute, nonché il diritto alla quota di liquidazione a seguito di liquidazione della società. Tra i diritti amministrativi, sono compresi, tra gli altri, il diritto d'intervento e di voto nelle assemblee, il diritto di recesso al ricorrere delle circostanze previste dalla normativa applicabile e il diritto d'informazione. Infine, quanto agli obblighi, si rammenta che ciascun Azionista è tenuto ad eseguire i conferimenti dei mezzi necessari per l'attuazione dell'oggetto sociale.
(***) Non esistono azioni a voto multiplo, con diritto di voto limitato, prive del diritto di voto e altro.
Per la rappresentazione schematica della platea azionaria di Generali rimandiamo ai grafi ci del paragrafo "Assetti proprietari" del precedente capitolo "WE,GENERALI". (pag. 14).
Partecipano in misura superiore al 3% del capitale sociale della Compagnia, direttamente ovvero anche indirettamente tramite interposte persone, fi duciari e società controllate, i soggetti elencati nella Tabella 1 (pag 128).
In relazione alla previsione dell'art. 123-bis, comma 1, lett. e), del TUIF si informa che non sussiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti e, con riferimento alla successiva lett. g) del medesimo articolo, si precisa che non sono noti a Generali patti parasociali di cui all'art. 122 del TUIF sulle azioni.
| Aumenti di capitale artt. 2443 e 2349, comma 1, c.c. |
artt. 2357 e 2357-ter c.c. | Acquisto di azioni proprie | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Organo deliberante |
Denominazione | N° massimo di azioni erogabili per Piano |
Periodo di attuazione |
Valore nominale dell'azione |
Massimo aumento di c.s. in EUR |
Periodo di attuazione |
Valore nominale dell'azione |
Prezzo massimo di acquisto |
Numero massimo di azioni ordinarie |
| Assemblea 2014 |
Piano LTI 2014 |
7.000.000 | entro 5 anni dalla delibera |
€ 1,00 | 7.000.000,00 | termine scaduto il 30/10/2015 |
N.A. | N.A. | N.A. |
| Assemblea 2015 |
Piano LTI 2015 |
8.000.000 | entro 5 anni dalla delibera |
€ 1,00 | 8.000.000,00 | termine scaduto il 30/10/2016 |
N.A. | N.A. | N.A. |
| Assemblea 2016 | Piano LTI 2016 |
10.000.000 | entro 5 anni dalla delibera |
€ 1,00 | 10.000.000,00 | entro il 28/10/2017 |
€ 1,00 | Min. € 1,00 Max +5% prezzo di Borsa giorno precedente l'operazione |
10.000.000 |
Ai fini dell'attuazione dei Piani LTI, le azioni oggetto di assegnazione gratuita ai beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, primo comma, c.c.
L'art. 8 dello Statuto consente, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di sue Controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice civile.
Le informazioni sulle deliberazioni relative ai piani LTI 2014 e 2015 sono reperibili nelle relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari del 2014 e del 2015.
L'Assemblea 2016 ha deliberato di autorizzare ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. l'acquisto di un massimo di 10 milioni di azioni ordinarie emesse dalla Compagnia, del valore nominale di 1,00 EUR in relazione al Piano LTI 2016. Le operazioni sulle azioni, incluse quelle acquistate sulla base di precedenti piani, devono avvenire alle seguenti condizioni:
• l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi per dare esecuzione ai piani di incentivazione, al netto delle azioni che dovessero essere emesse, sempre per le medesime finalità, in esecuzione delle deleghe attribuite al CdA, ex art. 2443 c.c., ad effettuare aumenti al servizio dei medesimi piani;
L'Assemblea 2016 ha inoltre deliberato in sede straordinaria di attribuire al Consiglio, ai sensi degli articoli 2443 e 2349, comma 1, del c.c., per il periodo di cinque anni la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del c.c., in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo nominale massimo di EUR 10.000.000,00 con emissione di un numero massimo di 10 milioni di azioni ordinarie, del valore nominale di EUR 1,00 cadauna, con godimento regolare, al netto delle azioni acquistate nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie, in relazione al Piano LTI 2016, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del Piano approvato dall'Assemblea, che siano dipendenti della Società o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.
Nel rispetto di quanto richiesto dall'art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUIF, si informa che sia la Compagnia sia le sue Controllate, nel perseguimento delle proprie linee strategiche, hanno stipulato alcuni accordi contrattuali che contengono clausole aventi quale riferimento l'elemento del cambiamento del controllo sulla Società. Allo stato tali clausole non risultano peraltro in concreto applicabili poiché nessuna persona, fisica o giuridica, direttamente e/o indirettamente, singolarmente o congiuntamente, riveste la posizione di azionista di controllo di Generali. Inoltre né la Compagnia né alcuna delle sue Controllate strategiche sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.
Relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con riguardo agli amministratori che non siano al contempo dipendenti, trova applicazione quanto segue:
rassegnate per giusta causa), di revoca dell'incarico per giusta causa, per l'ipotesi in cui il rapporto cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto nonché di decadenza (per qualsivoglia causa, fra cui anche il venir meno dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza, ovvero per il sopravvenire di situazioni impeditive e di incompatibilità) e, comunque, per ogni altro fatto e/o causa non imputabile alla Società;
• in caso di cessazione concordata della carica prima della relativa scadenza, l'importo da erogarsi a favore dell'interessato viene definito sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione del rapporto (con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti ed ai reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo può essere pagato in presenza di condotte dolose o gravemente colpose).
Relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con riguardo all'Amministratore Delegato/Group CEO, al Direttore Generale, ed agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, trova applicazione quanto segue:
Per retribuzione ricorrente si intende la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente percepito dall'interessato a titolo di componente variabile di breve termine della remunerazione nell'ultimo triennio.
Accettando tale importo, l'interessato rinuncia in via generale ad ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro con Assicurazioni Generali S.p.A. o con una delle società controllate ed alla sua risoluzione, nonché ad ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro stesso e con la sua definitiva accettata cessazione.
La rinuncia si estende ai diritti di natura risarcitoria ex artt. 2043, 2059, 2087 e 2116 cod. civ. nonché ai diritti di natura economica connessi al rapporto di lavoro ed alla sua cessazione.
Le previsioni di cui sopra si applicano anche agli amministratori esecutivi che siano al contempo dirigenti, in tal caso computandosi – ai fini del calcolo dell'importo che potrà essere riconosciuto all'interessato – anche quanto da questi percepito a titolo di emolumento fisso e variabile di breve termine (sempre sulla base della media dell'ultimo triennio) per l'esercizio della carica.
Sia con gli Amministratori sia con i dirigenti con responsabilità strategiche, possono essere stipulati accordi che predeterminino (entro i limiti massimi di cui sopra) la severance per il caso di futura cessazione del rapporto nonché – tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto - patti di non concorrenza o di riservatezza per un periodo di tempo successivo alla cessazione del rapporto. Il corrispettivo di tali ultimi patti, di durata comunque limitata, è determinato corrispettivamente all'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della società e/o del Gruppo o divulgasse informazioni che potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato.
Quanto agli effetti della cessazione del rapporto su diritti eventualmente assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, si veda quanto illustrato al riguardo al paragrafo 3.3.2 relativo a Long Term Incentive (LTI).
Si precisa infine che nel corso del 2016 è stata definita la cessazione del rapporto di lavoro con cinque dirigenti con responsabilità strategiche.
Inoltre, come già oggetto di disclosure, il 31 gennaio 2017 si è pervenuti alla risoluzione consensuale dei rapporti con il Direttore Generale, Alberto Minali, con l'applicazione coerente delle politiche retributive del Gruppo, approvate dall'Assemblea 2016.
Alla luce delle disposizioni vigenti, Generali non è assoggettata all'attività di direzione e coordinamento di enti o società, italiani ed esteri. Viceversa, la Compagnia esercita l'attività di direzione e coordinamento su tutte le società appartenenti al Gruppo. In proposito si fa presente che nella relazione annuale integrata è fornita indicazione puntuale sui rapporti che intercorrono tra Generali e le medesime società.
In caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, il Codice CG raccomanda al consiglio di amministrazione di valutare l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche allo statuto relativamente alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze. Nel 2016 ciò non è avvenuto, non essendosi verificati i presupposti previsti dal Codice CG.
www.generali.com/it/investors/reports-and-presentations/ report-archive.html
In relazione alle ulteriori informazioni di cui l'art. 123-bis del TUIF chiede che sia dato conto in questa sede, si segnala che non sussistono:
• restrizioni al trasferimento delle azioni emesse dalla Società;
L'adunanza annuale è una delle principali occasioni per il confronto fra gli Azionisti e il vertice della Compagnia. Nel corso dei lavori, all'esposizione sull'andamento della gestione svolta dal vertice segue tradizionalmente un dibattito articolato in domande e risposte fra Azionisti e management. L'Assemblea esprime con le sue deliberazioni, limitatamente alle materie di propria competenza, la volontà sociale; le decisioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti. La prossima adunanza assembleare si terrà presumibilmente giovedì 27 aprile 2017, a Trieste; tutte le informazioni sul punto sono reperibili nell'apposito avviso di convocazione, pubblicato sul nostro Sito:
www.generali.com/it/governance/annual-general-meeting/ AGM-2017.html
www.generali.com/it/governance/annual-general-meeting.html
L' Assemblea è convocata attraverso un avviso pubblicato sul Sito almeno 30 giorni prima della data fissata in prima o in unica convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le ulteriori informazioni previste dalle vigenti disposizioni di legge. L'avviso viene pubblicato anche per estratto su alcuni quotidiani aventi rilevanza nazionale e comunicazione diretta agli Azionisti intervenuti alle ultime adunanze. L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno.
La documentazione viene pubblicata 40 gg. ca. prima dell'Assemblea per favorire la miglior conoscibilità ai fini dei processi decisionali degli azionisti e, in particolare, dei proxy advisor e degli investitori istituzionali.
Nel caso di Assemblea convocata per l'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, l'avviso è pubblicato almeno 40 giorni prima dell'adunanza mentre è posticipato a 21 giorni prima della stessa per le assemblee previste dagli artt. 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) e 2487 (Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione) del Codice civ.
L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio è convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio: quando ricorrano le condizioni di legge, tale termine può essere prorogato a 180 giorni. La stessa si svolge di regola a Trieste, ma può essere tenuta in altra località dello Stato italiano.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare loro specifiche proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
Possono intervenire in Assemblea gli Azionisti aventi diritto al voto, sempre che provino la loro legittimazione nelle forme di legge. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dagli intermediari, in conformità alle loro scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle azioni deve pervenire alla Società entro la fine del 3° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, in prima o in unica convocazione, ovvero entro il diverso termine eventualmente indicato, in conformità alle disposizioni di legge, nell'avviso di convocazione e, in ogni caso, entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Gli Azionisti possono partecipare all'Assemblea per il tramite di propri rappresentanti: per legge, il diritto di rappresentanza può essere conferito ad un unico rappresentante per ciascuna Assemblea, fatta salva la facoltà di indicare sostituti, ma è consentito delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti sui quali l'intermediario ha effettuato la propria comunicazione.
La Compagnia designa per ciascuna Assemblea un rappresentante al quale i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. L'identità del rappresentante designato dalla Società nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei Soci, sono indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La delega può essere conferita in forma scritta ovvero elettronica, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e secondo le modalità previste dalle apposite norme regolamentari. La delega può essere notificata alla Società mediante utilizzo dell'apposita sezione del Sito ovvero tramite posta elettronica certificata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.
Percentuale del capitale sociale presente in Assemblea negli ultimi cinque anni
Le modalità di funzionamento dell'Assemblea nonché quelle d'intervento degli Azionisti alla discussione assembleare sono disciplinate da un apposito regolamento, disponibile presso la nostra sede legale nonché nella sezione del Sito contenente, oltre al Regolamento Assembleare, anche lo Statuto e le informazioni sugli organi statutari.
Generali ha adottato un proprio Regolamento Assembleare sin dal 1972 che si è rivelato esser stato il prototipo al quale molte società italiane – quotate e non quotate – si sono ispirate nel tempo per la redazione del proprio regolamento.
La governance della Società non prevede variazioni, rispetto alla disciplina prevista dalla normativa vigente, per quanto riguarda le percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni.
Il Presidente regola la discussione e dà la parola a coloro che abbiano fatto richiesta scritta di intervento su uno specifico punto dell'agenda dei lavori: tale domanda può avvenire nel lasso di tempo tra la lettura dell'ordine del giorno e la chiusura della discussione sull'argomento al quale essa si riferisce. Il Presidente può, ad ogni modo, autorizzare la presentazione delle richieste di intervento per alzata di mano. Anche i componenti del Consiglio e i Sindaci possono chiedere di intervenire nella discussione.
Al fine di consentire di rispondere il più esaurientemente possibile alle domande dei soggetti legittimati, questi possono far pervenire delle note scritte sugli argomenti sui quali intendono chiedere la parola anche prima della costituzione dell'Assemblea.
Ogni legittimato all'intervento ha diritto di prendere la parola per la durata massima di 15 minuti, su ciascuno degli argomenti posti in discussione e mantenendo la pertinenza alle materie all'ordine del giorno. Il Presidente, tenuto conto dell'importanza dell'argomento in discussione, del numero dei richiedenti la parola nonché del numero degli argomenti in agenda, può determinare in ogni momento una diversa durata degli interventi.
Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono rispondono alle domande, di regola, una volta esauriti tutti gli interventi sul punto all'ordine del giorno. Coloro che sono già intervenuti nella discussione hanno facoltà di replica una sola volta e per la durata massima di 5 minuti.
La partecipazione media dei Consiglieri alle adunanze assembleari, con riferimento agli ultimi cinque anni, si attesta sopra l'80%, mentre quella dei Sindaci è sempre stata totale.
In nessun caso la Società pone, per l'assunzione di deliberazioni, maggioranze diverse da quelle stabilite dalla legge. Le maggioranze dell'Assemblea ordinaria sono richieste per l'approvazione delle deliberazioni su:
le politiche di remunerazione a favore dei componenti del Consiglio, del Collegio e del personale della Società che ha rilevanza secondo la vigente normativa di settore, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
il compenso del Consiglio e del Collegio;
Le maggioranze stabilite per l'Assemblea straordinaria si applicano per l'approvazione delle deliberazioni sugli oggetti che comportano modificazioni dello Statuto, sulla nomina e sui poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della Società, oltre che negli altri casi stabiliti dalla legge.
| Assemblea | Quorum | 1ª convocazione | 2ª convocazione | 3ª convocazione (e successive) |
unica convocazione |
|---|---|---|---|---|---|
| Costitutivo | ≥ 50% del c.s. | > 0% del c.s. | N.A. | > 0% del c.s. | |
| Ordinaria | Deliberativo | > 50% del c.s. votante |
> 50% del c.s. votante |
N.A. | > 50% del c.s. votante |
| Costitutivo | > 50% del c.s. | > 33,33% del c.s. | > 20% del c.s. | > 20% del c.s. | |
| Straordinaria | Deliberativo | ≥ 66,67% del c.s. votante |
≥ 66,67% del c.s. votante |
≥ 66,67% del c.s. votante |
≥ 66,67% del c.s. votante |
La struttura del GHO incaricata dei rapporti con gli investitori istituzionali è l'Investor & Rating Agency Relations (IR). La funzione di Corporate Affairs, attraverso l'unità di Shareholders & Governance (S&G) istituita a luglio 2015, si affianca all'IR nell'attività di engagement degli Investitori per le tematiche di corporate governance, avendo il compito di definire linee guida strutturate per gestire in via continuativa i rapporti con gli stakeholder esterni (Azionisti, investitori, proxy advisor) ed interni (organi sociali e altre funzioni interessate della Compagnia).
Successivamente alla pubblicazione della Relazione 2015 è stata svolta un'intensa attività di relazione con gli investitori istituzionali e le proxy agency, in coordinamento con l'IR e con il coinvolgimento attivo delle funzioni Group HR & Organization (Group Reward & Inst. HR Processes) e Group Communication & Public Affairs (Group Social Responsibility), anche nell'ambito di un apposito ciclo di incontri (Roadshow). Il confronto è stato incentrato su tematiche rilevanti per la comunità finanziaria relative ai 3 pilastri della nostra corporate governance che includono, oltre alla corporate governance in senso stretto, anche le componenti di Remuneration e Corporate Social Responsibility. Tali confronti mirano a comunicare le nostre scelte di governo societario e a ricevere feedback, utili per alimentare il continuo processo interno di valutazione e revisione. I contatti avviati sono stati anche di ausilio per agevolare la percezione della comunità finanziaria sul nostro assetto organizzativo, in relazione alla nomina del nuovo Consiglio che si è insediato ad Aprile 2016.
Un'altra occasione di confronto con la comunità finanziaria si è avuta in occasione dell'Investor Day, tenutosi a Londra il 23 novembre 2016, quando Generali ha presentato l'aggiornamento del piano strategico.
Tra i compiti di S&G c'è anche la gestione continuativa dei rapporti con l'ampia platea degli Azionisti retail, che rappresentano attualmente quasi un terzo del nostro capitale; tali rapporti si intensificano proprio in occasione dell'approssimarsi delle adunanze assembleari. La tabella che segue offre una panoramica delle iniziative intraprese nell'ambito delle attività di engagement.
I contatti delle funzioni aziendali qui citate sono reperibili sul Sito nelle sezioni Investors, Governance, La nostra responsabilità e Media.
| Engagement verso gli investitori istituzionali e le proxy agency 2016 Engagement verso gli investitori istituzionali e le proxy agency 2016 |
|||
|---|---|---|---|
| Outreach con le Proxy Agency Outreach con le Proxy Agency |
febbraio, marzo e settembre febbraio, marzo e settembre |
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| Governance & Remuneration Roadshow: Governance & Remuneration Roadshow: engagement ante Assemblea engagement ante Assemblea |
marzo e aprile marzo e aprile |
| Contatti Investor Relations Contatti Investor Relations |
|
|---|---|
| +39 040 671402 | Recapito telefonico riservato agli investitori istituzionali e le proxy agency |
| +39 040 671402 | Recapito telefonico riservato agli investitori istituzionali e le proxy agency |
| +39 040 671338 | Fax riservato agli investitori istituzionali e le proxy agency |
| +39 040 671338 | Fax riservato agli investitori istituzionali e le proxy agency |
| [email protected] [email protected] |
Casella di posta elettronica dedicata agli investitori istituzionali Casella di posta elettronica dedicata agli investitori istituzionali e le proxy agency e le proxy agency |
| Engagement verso gli Azionisti retail 2016 | ||
|---|---|---|
| Assemblea | Ufficio aziendale di appoggio per l'attività assembleare, riservato agli Azionisti retail ed istituzionali |
|
| Investor's info | Newsletter inviata 2 volte l'anno, di cui una in vista dell'Assemblea 2016 (ad inizio aprile) e la seconda dopo l'Investor day del 23 novembre |
|
| Brochure assembleare | Inviata agli Azionisti ad inizio aprile, contiene l'avviso di convocazione nonché documenti ed informazioni utili alla partecipazione assembleare |
|
| Comunicazione del Presidente | Tutti gli Azionisti che hanno partecipato (di persona ed in proprio) all'ultima Assemblea sono destinatari di una comunicazione del Presidente recante anche i suoi auguri natalizi |
|
| Documentazioni | La funzione S&G si occupa inoltre di recapitare ai singoli Azionisti i documenti societari da essi richiesti, come ad esempio bilanci e verbali assembleari |
| Contatti Shareholders & Governance | ||
|---|---|---|
| +39 040 671621 | Recapito telefonico riservato agli Azionisti | |
| +39 041 3362876 | Fax riservato agli Azionisti | |
| [email protected] [email protected] |
Caselle di posta elettronica dedicate agli Azionisti retail |
Segnaliamo con soddisfazione che nella classifica 2016/2017 realizzata da "Comprend" – società leader da molti anni nel valutare la comunicazione istituzionale on-line delle maggiori 500 aziende europee – generali. com è tra i primi 5 siti corporate in Italia e il miglior sito assicurativo europeo, consolidando la presenza al vertice di questa speciale e prestigiosa classifica negli ultimi sei anni. Tali risultati premiano le scelte di qualità informativa sui contenuti e di trasparenza che la Compagnia persegue con impegno e dedizione.Il sito corporate è da tempo lo strumento attraverso cui vengono diffuse tempestivamente e a livello globale le
principali informazioni che riguardano la Compagnia, incluse quelle price sensitive comunicate al merc ato nel rispetto della normativa vigente. Il Sito – in inglese e italiano – è aggiornato con costanza e tempestività per garantire una corretta, chiara ed esauriente informazione a tutti gli stakeholder.
Da agosto 2015, a conclusione di un progetto innovativo sviluppato in collaborazione tra le principali funzioni del GHO, è on-line il nuovo Sito generali.com. Costruito secondo un'impostazione responsive (cioè ottimizzato per essere visualizzato efficacemente su desktop, tablet e smartphone dotati di sistemi operativi iOS e Android), il Sito ha adottato un'impostazione grafica più moderna, semplice e chiara, con una navigazione allineata alle migliori e consolidate prassi internazionali, la cui efficacia è stata riconosciuta dai consulenti esterni Bowen Craggs di Londra. Particolare cura è stata
rivolta non solo alla presentazione della Compagnia e del Gruppo, ma anche a quella dei concetti base dell'assicurazione – anche nell'ottica dell'educazione finanziaria – dell'impegno rispetto alla gestione responsabile del business, della cultura aziendale e dell'employer branding.
Sul piano più propriamente istituzionale, nel rispetto della trasparenza dell'informazione, è stato confermato l'ampio spazio dedicato alla presentazione della platea azionaria e dei dati finanziari e contabili: vengono puntualmente pubblicati, fra gli altri documenti, i rendiconti finanziari e la reportistica societaria completa relativa agli ultimi esercizi. Particolare visibilità è offerta agli aspetti salienti della vita societaria, come l'Assemblea dei soci, l'Investor Day e la comunicazione al mercato dei risultati finanziari (trimestrali, semestrali ed annuali): questi vengono descritti mediante una
molteplicità di evidenze documentali e video e ad essi viene dedicata la homepage del sito nei diversi periodi dell'anno, per permettere una loro compiuta fruizione. Altre sezioni specifiche sono dedicate, tra l'altro, alla corporate governance, ai rapporti con gli investitori e a quelli con i media.
| Sezione Governance |
Riporta ampie informazioni sul Sistema di Governance, sul Consiglio, sul Collegio e sui Comitati Consiliari. Sono inoltre consultabili e scaricabili i documenti societari più importanti, tra cui lo Statuto, il Regolamento Assembleare e questa Relazione: la sezione contiene anche tutte le informazioni sull'Assemblea dei soci. Sono qui reperibili, tra le altre, informazioni sugli aspetti relativi all'internal dealing (con evidenza delle operazioni compiute dai nostri internal dealer), alle politiche di remunerazione, alle operazioni con parti correlate, alla rappresentanza legale e al MOG |
|---|---|
| Sezione Investors |
Sono qui disponibili i principali dati finanziari, i rendiconti finanziari periodici e le informazioni relative al titolo Generali. Uno spazio è dedicato alla composizione dell'azionariato (sottosezione Informazioni sul titolo e analisti), al calendario finanziario: accedendo a quest'ultima pagina è possibile conoscere le date delle riunioni degli Organi Sociali, quali l'Assemblea ed il Consiglio, chiamati ad approvare il progetto e il bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, la relazione semestrale e le informative finanziarie intermedie. C'è poi una pagina dedicata esclusivamente agli azionisti retail e sono inoltre riportati i contatti per gli investitori istituzionali e gli azionisti retail. |
| Sezione Media |
Nella sezione sono pubblicati tempestivamente, i comunicati stampa, i giudizi delle agenzie di rating sul titolo Generali e le news relative al Gruppo. È presente inoltre la sottosezione Calendario Eventi, che illustra tutti i principali eventi dell'anno in corso rilevanti per il Gruppo. |
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
Per comprendere meglio, direttamente dai nostri utenti, se e in che misura il Sito è idoneo a soddisfare le loro esigenze, nella primavera del 2016 è stato condotto su generali. com un sondaggio anonimo on-line, durato 4 mesi, che ha permesso la raccolta di oltre 3.300 risposte. Ne è risultato un suo diffuso apprezzamento, in particolare della sua nuova impostazione creativa e visuale;
sono state altresì segnalate alcune aree di miglioramento, in termini di maggior chiarezza di collegamento con le strutture commerciali internazionali del Gruppo e sotto il profilo di una più ampia visibilità dei contatti cui potersi rivolgere prontamente. È stato quindi avviato un piano di coerente implementazione con l'obiettivo di identificare adeguate soluzioni entro la primavera del 2017.
Nell'ultimo anno abbiamo sostenuto un notevole sforzo creativo per sviluppare un piano editoriale di interesse più generale (innovazione e tecnologia, sostenibilità, ambiente e rischi climatici, benessere) con un approccio visuale più diretto ed accattivante. Infatti abbiamo fatto ampio uso di video, fotografie, materiale infografico, pubblicando numerose nostre "storie di successo" al fine di soddisfare al meglio l'interesse di un pubblico sempre più abituato alla fruizione di informazioni digitali. Per avvicinare anche nuove fasce di stakeholder con un linguaggio più moderno, a fine estate
2016 abbiamo aperto due nuovi canali istituzionali Social (Twitter e Instagram) e potenziato l'uso del canale professionale LinkedIn.
Nel quadro di un continuo percorso di miglioramento qualitativo del Sito, è stata avviata anche una sua analisi esterna (desktop e mobile), con il supporto della società specializzata ASPHI, focalizzata sugli aspetti dell'accessibilità, cioè della fruibilità delle informazioni da parte di soggetti portatori di disabilità, in particolare di quella visiva. L'analisi è stata effettuata sia a livello strumentale che umano, attraverso un gruppo di lavoro cui sono stati assegnati specifici obiettivi da raggiungere: i risultati del processo di analisi hanno condotto alla redazione di una lista di miglioramenti funzionali che verranno realizzati nella prima parte del 2017.
Nomina: 28 aprile 2016 Scadenza: aprile 2019
Componenti: 13 Esecutivi: 1 Indipendenti: 8
Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale, Comitato per le Nomine e la Remunerazione, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, Comitato per gli Investimenti7 .
L'Assemblea 2016 ha nominato un Consiglio che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, composto da 13 Amministratori (rispetto agli 11 della precedente composizione). I seguenti 11 Amministratori sono stati tratti dalla lista risultata di maggioranza, presentata dall'Azionista Mediobanca S.p.A.: Gabriele Galateri di Genola, Francesco Gaetano Caltagirone, Clemente Rebecchini, Philippe Donnet, Lorenzo Pellicioli, Ornella Barra, Alberta Figari, Sabrina Pucci, Romolo Bardin, Paolo Di Benedetto e Diva Moriani. Dalla lista di minoranza, presentata da alcuni investitori istituzionali sotto l'egida di Assogestioni, sono stati eletti Roberto Perotti e Paola Sapienza. Tra le proposte presentate dal Consiglio all'Assemblea, non vi era quella di autorizzare deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.
Sono stati confermati 9 degli Amministratori in carica nel precedente triennio, mentre di prima nomina sono risultati i Consiglieri Bardin, Di Benedetto, Moriani e Perotti. Al riguardo giova rammentare che, in sostituzione dell'Amministratore dimissionario Mario Greco, il CdA del 17 marzo 2016 aveva cooptato Philippe Donnet nominandolo altresì Amministratore Delegato e Group CEO.
Sotto il profilo della diversità di genere, nel Consiglio la componente femminile si attesta al 38%.
Circa i requisiti di indipendenza, all'atto della nomina gli 8 amministratori Bardin, Barra, Di Benedetto, Figari, Moriani, Perotti, Pucci e Sapienza hanno dichiarato di possedere sia il requisito d'indipendenza definito dall'art. 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma del TUIF; sia quello definito dall'art. 3 del Codice CG delle società quotate.
Tutti gli amministratori eletti hanno dichiarato di possedere i requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza previsti dalla normativa applicabile al settore assicurativo.
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Dal 25 gennaio 2017 Comitato per gli Investimenti e le operazioni Strategiche (CIS), con funzioni consultive, propositive e istruttorie anche relativamente alle operazioni aventi valore strategico. È presieduto dal Group CEO, Philippe Donnet, ed è composto da Francesco G. Caltagirone, Gabriele Galateri di Genola, Lorenzo Pellicioli, Clemente Rebecchini e Paola Sapienza.
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
We, Generali 67 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 8 aprile 2011
Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale ed ambientale
* Dopo la cessazione dei rapporti con Mario Greco, avvenuta il 9 febbraio 2016, e fino alla nomina del nuovo Group CEO, Philippe Donnet, ha esercitato temporaneamente le funzioni di Group CEO in attuazione della policy sul piano di successione.
È nato a Roma l'11 gennaio 1947. Laureato in Giurisprudenza, ha conseguito il Master of Business Administration presso la Columbia University. Inizia la carriera professionale nel 1971 nella Direzione Centrale del Banco di Roma, con l'incarico prima di Responsabile dell'Ufficio Analisi Finanziaria, e successivamente di Responsabile dell'Ufficio Finanziamenti Internazionali. Nel 1974 entra nel Gruppo Saint Gobain, prima in Italia come Direttore Finanziario, poi a Parigi, dove resta fino al 1976. Nel 1977 entra in FIAT S.p.A. dove assume incarichi di crescente responsabilità: da Responsabile dell'Area Nord-Centro-Sud America della Direzione Finanza Estero a Direttore della Finanza Estero e, infine, Direttore Finanza. Nel 1986 è nominato Amministratore Delegato di Ifil S.p.A e, nel 1993, assume anche la posizione di Amministratore Delegato e Direttore Generale di IFI, incarichi che manterrà fino al 2002. Nel giugno 2002 è nominato Amministratore Delegato di FIAT S.p.A.. Dall'aprile 2003 a giugno 2007 ha ricoperto il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A. e dal 3 dicembre 2007 al 12 aprile 2011 quello di Presidente di Telecom Italia S.p.A., di cui è stato membro del Consiglio di Amministrazione fino all'aprile 2014. Inoltre, dal 26 aprile 2003 al 24 aprile 2010 è stato Amministratore e Vicepresidente delle Assicurazioni Generali S.p.A.
Membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Moncler S.p.A. ed Edenred S.A. Altre cariche
Membro non esecutivo del Consiglio di Fondazione Giorgio Cini e Lavazza S.p.A. Presidente dell'Istituto Italiano di Tecnologia, Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, membro del Board of Overseers della Columbia Business School e dell'European Advisory Board di Temasek. È membro del Global Advisory Council di Bank of America Merrill Lynch.
Philippe Donnet Amministratore Delegato (Group CEO) - esecutivo Amministratore Incaricato del SCIGR
Nazionalità: Francese Background professionale: Manager In carica dal 17 marzo 2016
Comitati Consiliari: Presidente del Comitato per gli Investimenti
È nato a Suresnes (Francia) il 26 luglio 1960. Si è laureato a Parigi presso l'École Polytechnique e presso l'Istitut des Actuaires Français. Dal 1985 al 2007 ha ricoperto diverse posizioni presso il Gruppo AXA; la più recente quella di CEO Asia Pacific. Nel 2007 diventa Amministratore Delegato per l'area Asia Pacific presso Wendel Investissment a Singapore. Nel 2010 è stato co-fondatore della società di investimenti HLD a Parigi. Il 7 ottobre 2013 entra a far parte del Gruppo Generali come Country Manager per l'Italia e CEO di Generali Italia, poisizone ricoperta fino a maggio del 2016. È Cavaliere dell'Ordine Nazionale al Merito (Francia).
Cariche rilevanti ai fini della nostra politica sul cumulo degli incarichi Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi. Altre cariche
Vice Presidente e membro del Comitato Esecutivo ANIA, Presidente di MIB School of Management.
Nazionalità: Italiana Background professionale: Imprenditore In carica dal 28 aprile 2007 Vicepresidente dal 30 aprile 2010
Comitati Consiliari: Comitato per gli Investimenti - Comitato Nomine e Remunerazione (in materia di nomine),
È nato a Roma il 2 marzo 1943. Dopo gli studi in ingegneria, rilancia l'impresa di costruzioni della famiglia, per poi ampliarne l'attività ai settori del cemento e dei media, dando vita ad uno dei principali gruppi imprenditoriali italiani, che annovera cinque società quotate in borsa, importanti partecipazioni strategiche ed una crescente presenza sul piano internazionale. È stato nominato Cavaliere del Lavoro nel 2006.
Presidente di Caltagirone S.p.A., Caltagirone Editore S.p.A. e membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Cimentas (Caltagirone Editore S.p.A. e Cimentas fanno parte del gruppo Caltagirone S.p.A.).
Presidente de Il Messaggero S.p.A. (parte del gruppo Caltagirone S.p.A. e membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Aalborg Portland Holding A/S.
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 11 maggio 2012 Vicepresidente dal 6 novembre 2013
Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato per gli Investimenti
È nato a Roma l'8 marzo 1964 e, dopo aver conseguito la laurea in Economia e Commercio, nel 1988 ha conseguito l'abilitazione alla professione di dottore commercialista. In Mediobanca dal 1989.
Membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare S.p.A.
Direttore Centrale responsabile della Divisione Principal Investing di Mediobanca. Membro del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.
Amministratore - non esecutivo - Indipendente*
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 28 aprile 2016
Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato Operazioni con Parti Correlate
È nato a Belluno il 23 aprile 1978. Si è laureato in Business Administration presso l'Università Cà Foscari di Venezia. Dal 2002 svolge la propria attività presso il Gruppo Del Vecchio, prima in Luxottica S.p.A. e poi in Delfin S.a.r.l. Attualmente è CEO di Delfin S.a.r.l. e di altre società del Gruppo Delfin S.a.r.l.
Membro del Consiglio di Amministrazione, dell'Audit Committee e del Strategic and Investment Committee di Fonciere des Regions.
Membro del Consiglio di Amministrazione in altre società del gruppo Fonciere des Regions: Batisica SA, Berlin I, Berlin V, Immeo Lux S.a.r.l., Immeo Berlin S.a.r.l., Berlin Prime Commercial S.a.r.l., Immeo Valore 4 S.a.r.l. e Immeo Valore 6 S.a.r.l.; membro del Consiglio di Amministrazione di AcciaItalia S.p.A.
Amministratore - non esecutivo - Indipendente*
Nazionalità: Monegasca Background professionale: Imprenditrice In carica dal 30 aprile 2013
Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione
È nata a Chiavari (Genova) il 20 dicembre 1953 e dopo la laurea in Farmacia presso l'Università degli Studi di Genova ha iniziato la propria carriera nel settore farmaceutico inizialmente come farmacista. Nel 1984 ha quindi fondato la società di distribuzione farmaceutica Di Pharma successivamente acquisita da Alleanza Salute Italia, della quale è poi diventata Managing Director e Presidente. È stata componente del Board di Alliance Santé ed Executive Director di Alliance Unichem Plc. e a seguito della fusione tra quest'ultima e Boots Plc. ha assunto importanti incarichi in Alliance Boots. Nel dicembre 2014 nasce dalla fusione di Walgreens e Alliance Boots la compagnia Walgreens Boots Alliance, la prima impresa globale al mondo di salute e benessere con radici nella farmacia.
Co-Chief Operating Officer di Walgreens Boots Alliance, Inc.. Altre cariche
Membro non indipendente del Consiglio di AmerisourceBergen. È inoltre tra i fondatori del Forum Europeo dei Farmacisti (EPF), Professore honoris causa presso la Facoltà di Farmacia dell'Università di Nottingham, Vice Presidente dell'Associazione italiana Distributori Farmaceutici (ADF) e Presidente dell'International Federation of Pharmaceutical Wholesalers (IFPW) di New York. È membro del Consiglio di Efficient Consumer Response Europe.a
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
Nazionalità: Italiana Background professionale: Avvocato In carica dal 28 aprile 2016
Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate - Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale ed ambientale
È nato a Roma il 21 ottobre 1947. Laureato in Giusrisprudenza con il diploma di specializzazione in Scienze Amministrative presso l'Università La Sapienza di Roma, ha iniziato la propria carrieraal Banco di Napoli. È stato dirigente e, successivamente, commissario della Consob. È stato inoltre Amministratore Delegato di SIM Poste S.p.A., di BancoPosta Fondi SGR e membro del Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A., Banca Finnat S.p.A., dell'Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato S.p.A., nonché docente di Diritto dei Mercati Mobiliari presso la LUISS di Roma e l'Università di Tor Vergata.
Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Edison S.p.A. e di Cementir Holding S.p.A. Altre cariche
Presidente del Fondo Nazionale di Garanzia tra gli intermediari finanziari.
Alberta Figari Amministratore - non esecutivo - Indipendente*
Nazionalità: Italiana Background professionale: Avvocato In carica dal 30 aprile 2013
Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Controllo e Rischi - Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale ed ambientale
È nata a Milano il 30 gennaio 1964 e si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano nel 1988. Ha conseguito il Master of Laws presso il King's College di Londra ed è stata ammessa all'Ordine degli Avvocati di Milano nel 1992.
Altre cariche
È partner dello Studio Legale Clifford Chance dove ha maturato una significativa esperienza nel settore del diritto societario, bancario/assicurativo e finanziario. È componente dell'Organismo di Vigilanza di Nice S.p.A.
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 28 aprile 2016
Comitati Consiliari: Comitato Nomine e Remunerazione - Comitato Operazioni con Parti Correlate,
È nata ad Arezzo il 18 ottobre 1968 e si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze. Dal 1994 svolge la propria attività in Intek Group S.p.A., di cui è diventata membro del Consiglio di Amministrazione nel 2002 e dal 2007 Vicepresidente esecutivo. Nello stesso gruppo ricopre anche il ruolo di Amministratore Delegato di KME AG e ruoli esecutivi in altre società.
Membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione e membro del Comitato Parti Correlate di Moncler S.p.A.; membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione, membro del Comitato Nomine e del Comitato Controllo e Rischi di Eni S.p.A.; membro del Consiglio di Amministrazione di Ergycapital S.p.A.
Membro del Consiglio di Amministrazione di Dynamo Academy, Fondazione Dynamo e Associazione Dynamo.
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 28 aprile 2007
Comitati Consiliari: Comitato Nomine e Remunerazione
È nato ad Alzano Lombardo (Bergamo) il 29 luglio 1951. Dopo aver iniziato la sua carriera nel campo del giornalismo e della televisione, nel 1984 è entrato a far parte del Gruppo Mondadori Espresso, ricoprendo in breve posizioni di vertice. Passato al Gruppo Costa Crociere, dal 1990 al 1997 è stato dapprima Presidente ed Amministratore Delegato di Costa Cruise Lines e di Compagnie Francaise de Croisières, quindi, Direttore Generale Worldwide di Costa Crociere S.p.A. È stato Amministratore Delegato di SEAT Pagine Gialle S.p.A., Amministratore di ENEL, di INA, di Toro Assicurazioni e membro dell'Advisory Board di Lehman Brothers Merchant Banking.
Amministratore Delegato di De Agostini S.p.A., Vicepresidente di IGT PLC e Presidente del Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A. (IGT PLC e DeA Capital S.p.A. fanno parte del gruppo De Agostini S.p.A.).
Altre cariche
Nel Gruppo De Agostini è anche membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo di De Agostini Editore; riveste, altresì, la carica di componente del Consiglio di Sorveglianza di Banijay Group S.a.s. e del Consiglio degli accomodatari di B&D Holding di Marco Drago e C. S.A.P.A.. È membro degli advisory boards di Investitori Associati IV, Wisequity II, Macchine Italia e di Palamon Capital Partners.
Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente universitario In carica dal 28 aprile 2016 eletto nella lista di minoranza
Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato Operazioni con Parti Correlate
È nato a Milano il 7 aprile 1961. Laureatosi in Economia presso l'Università Bocconi, ha poi conseguito il Ph. D. al dipartimento di Economia del MIT. Dal 1991 al 2010 è stato professore di Economia in diverse università, fra cui la Columbia University e l'Università Bocconi, e , nel periodo dal 1998 al 2010, è stato Direttore di diverse testate giornalistiche scientifiche, fra cui il Journal of the European Economic Association. È autore di numerosi saggi e pubblicazioni su riviste nazionali ed internazionali.
Membro del Comitato scientifico del CREI Universitat Pompeu Fabra, del Network internazionale di ricercatori, Kiel Institut für Weltwirtschaft e del Scientific Committee di Austrian Institute of Economic Research (WIFO).
Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente universitaria In carica dal 30 aprile 2013
Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato Nomine e Remunerazione (in materia di nomine)
Carriera
È nata a Roma il 30 agosto 1967 e dopo la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma e un'esperienza pluriennale presso l'autorità di vigilanza, ha intrapreso la carriera accademica. Tra i suoi principali campi di ricerca figurano i principi contabili internazionali, il rischio, le assicurazioni, le banche, gli strumenti finanziari, i beni immateriali e i fondi pensione. È autrice di diverse pubblicazioni di carattere scientifico aventi ad oggetto i suoi campi di ricerca.
Dal 2005 è Professore Ordinario di Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia dell'Università Roma Tre. È membro dell'Insurance Accounting Working Group presso l'EFRAG.
* Indipendenza ai sensi del Codice di autodisciplina delle società quotate.
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente universitaria In carica dal 30 aprile 2010 eletta nella lista di minoranza
Comitati Consiliari: Comitato Operazioni con Parti Correlate - Comitato per gli Investimenti
È nata a Catania il 19 marzo 1965. Dopo la laurea in Economia politica presso l'Università Bocconi di Milano, si è successivamente specializzata presso la Harvard University, conseguendo prima un master e poi un dottorato in economia. Dopo un'esperienza presso il Servizio Studi della Banca d'Italia, ha intrapreso la carriera accademica negli Stati Uniti. Fra le sue aree di specializzazione, nelle quali è autrice di diverse pubblicazioni, si segnalano quelle nei settori della corporate governance, della finanza aziendale e dell'economia bancaria. Dal 2011 al 2013 è stata membro del Consiglio di Amministrazione dell'American Finance Association.
Cariche rilevanti ai fini della nostra politica sul cumulo degli incarichi Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi.
È titolare della cattedra di Merrill Lynch Professor di Finanza presso la Kellogg School of Management della Northwestern University. È Research Associate presso il National Bureau of Economic Research, Research Affiliate del Center for Economic Policy Research e Faculty Fellow del Zell Center for Risk Research. È inoltre membro del Consiglio dell'Academic Female Finance Committee della American Finance Association.
Giuseppe Catalano Segretario del Consiglio
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 15 gennaio 2015
È nato a Bari il 21 aprile 1967. Dal 2005 al gennaio 2015 è stato Legal and Corporate Affairs Executive Director di Indesit Company S.p.A., con compiti di coordinamento di tutte le attività di consulenza legale e societaria del Gruppo. Dal 2000 al 2005 è stato Responsabile della Direzione Legale e Societaria di Natuzzi S.p.A., società quotata al NYSE, e, precedentemente, legale interno di istituzioni bancarie in Italia ed in Lussemburgo. Ha esercitato la professione forense ed ha conseguito il Diploma di perfezionamento presso la SSSUP S. Anna di Pisa. È stato docente a contratto di Diritto dei mercati finanziari ed è stato consulente della pubblica accusa in un procedimento penale inerente all'analisi di modelli organizzativi e di controllo ex d.lgs. 231/2001 delle società sotto inchiesta. È autore di numerosi contributi scientifici in vari campi del diritto civile e commerciale.
È componente del Consultative Working Group del Secondary Markets Standing Committee dell'ESMA.
* Indipendenza ai sensi del Codice di autodisciplina delle società quotate.
Il Consiglio incoraggia gli azionisti, in sede di presentazione delle liste per la nomina dell'organo amministrativo, a preservare un adeguato livello di diversità, esprimendo, con il supporto del CNR, un parere di orientamento sulla composizione quali/quantitativa ritenuta ottimale per lo svolgimento della propria attività.
Generali riconosce i benefici che possono derivare dalla presenza in consiglio di diversi generi, fasce d'età, anzianità di carica, esperienze formative e professionali, in grado di alimentare un dibattito consiliare robusto e costruttivo. La diversità a livello di CdA è garantita anche dallo Statuto e dalla Fit&Proper Policy, che stabiliscono limiti d'età per l'assunzione della carica, il rispetto di quote di genere, requisiti di onorabilità professionalità ed indipendenza per gli Amministratori, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica.
Alla data del 31 dicembre 2016 l'età media dei componenti del Consiglio è di 57 anni circa (59 nel 2015). Sotto il profilo della seniority l'attuale organo appare dotato di una composizione più equilibrata. Infatti, a fronte di un'anzianità di incarico media di 5,3 anni (5,03) riscontrata nell'arco degli ultimi 13 anni, il 31% (36%) dei componenti si colloca su un livello superiore alla media, un altro 31% (18%) fra la stessa e 3 anni ed il restante 38% (45%) inferiore a 3 anni.
Il nuovo Consiglio esprime la presenza, diretta o tramite propri rappresentanti, di alcuni tra i più rilevanti soci del Gruppo, di imprenditori operanti in settori economici diversificati, di manager di importanti imprese italiane ed estere, di docenti universitari in materie economiche e finanziarie e professionisti indipendenti.
Più precisamente: il 54% dei componenti ha esperienza come amministratore in emittenti ad elevata capitalizzazione di borsa ed il 62% possiede un profilo manageriale ed esperienza a livello internazionale; il 77% ha esperienza nel settore assicurativo ed il 62% in quello industriale; il 77% ha competenze in materia finanziaria e contabile, mentre il 38% in ambito accademico; il 23% possiede consolidate esperienze in ambito imprenditoriale, mentre il 46% è esperto del contesto normativo e regolamentare applicabile. Il livello di esperienza professionale che si rinviene nell'attuale composizione del Consiglio appare, quindi, adeguato rispetto all'attività della Società e del Gruppo.
Lo Statuto, come da modifica approvata dall'Assemblea 2016, stabilisce che il Consiglio sia composto da non meno di 10 (in precedenza 11) e non oltre 21 componenti nominati dall'Assemblea previa determinazione del loro numero.
Con l'introduzione del sistema di voto di lista nella nostra governance, la lista di maggioranza ha il diritto di nominare l'intero Consiglio, tranne 1, 2 ovvero 3 Amministratori (che sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti) a seconda che il numero dei componenti da nominare, predeterminato dall'Assemblea, sia inferiore a 12, compreso tra 12 e 15 ovvero superiore a 15. I componenti del Consiglio devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla normativa vigente ed almeno un terzo deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i sindaci8 . Qualora il numero dei componenti del Consiglio stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di 3, il numero dei Consiglieri indipendenti chiamati a comporlo è arrotondato per difetto all'unità inferiore.
Sono legittimati a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o assieme ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale di Generali. Ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente controllate, così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo, possono presentare una sola lista. Lo Statuto non prevede che il Consiglio sia legittimato alla presentazione di liste.
La composizione del Consiglio deve rispettare i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. Lo Statuto prevede altresì dei limiti di età per assumere la carica di Amministratore (77 anni), di Presidente (70 anni) e di Amministratore Delegato (65 anni).
Alle elezioni del Consiglio si procede secondo quanto previsto dall'art. 28 dello Statuto. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci vengono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i Consiglieri da eleggere, meno quelli che devono essere tratti dalla seconda lista. Qualora il numero di Consiglieri del
8 Le posizioni di amministratore munito di tali particolari requisiti d'indipendenza e quella di amministratore di minoranza possono essere cumulabili nella medesima persona.
genere meno rappresentato tratti da tale lista sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si esclude il candidato eletto che ha il numero progressivo più alto e che appartiene al genere più rappresentato: il candidato escluso viene sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione. Unitamente alle liste vanno inoltre depositati:
I componenti del Consiglio restano in carica per 3 esercizi, scadono alla data dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il triennio, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.
Se cessa dalla carica un componente tratto dalla lista di minoranza, il Consiglio provvede alla sua sostituzione nominando consigliere il primo dei candidati non eletti della lista alla quale apparteneva l'Amministratore cessato, purché sia ancora eleggibile e disponibile ad accettare la carica; l'Assemblea sostituisce l'Amministratore cessato a maggioranza, scegliendone, se possibile, il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente accettato la sostituzione.
In tutti gli altri casi in cui, nel corso del triennio, cessi dalla carica un Amministratore, si provvede alla sua sostituzione secondo le vigenti disposizioni di legge. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio su proposta del CNR o nominato dall'Assemblea, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per l'assunzione alla carica di sindaco.
Il Consiglio nomina un segretario che può essere scelto anche tra persone diverse dai Consiglieri. Secondo una prassi consolidata, il Segretario in carica non è Amministratore della Compagnia.
Generali si è dotata di una policy per il Piano di successione del Group CEO, approvata dal Consiglio su proposta del CNR, previo parere del CGS in merito all'ambito di applicazione del piano di successione e alla definizione del processo per la sua predisposizione. Il CNR ha il compito di esaminare annualmente le proposte di modifica del Piano e sottoporle all'esame del CdA. Il processo di identificazione del successore del Group CEO prevede 2 distinte procedure: quella in via definitiva e quella in situazioni d'urgenza. In entrambi i processi il Consiglio è supportato dal CNR che, a sua volta, riceve ausilio dal responsabile della funzione Group HR & Organization. Il Consiglio è supportato anche dal CGS qualora deliberi in merito alla sostituzione del Group CEO e alla relativa attribuzione di poteri. Gli aspetti relativi all'indennità prevista in caso di scioglimento anticipato del mandato del Group CEO e gli altri a ciò collegati sono esposti nella relazione sulla remunerazione.
Il Consiglio, sempre previo parere del CNR, ha approvato un succession planning per le figure chiave del Gruppo. La popolazione target coinvolta è stata suddivisa in 3 distinti livelli di definizione. Essa riguarda anzitutto gli appartenenti al GMC ed al GLG, composto da circa duecento ruoli strategici del Gruppo, costituenti nel loro insieme il cardine manageriale di Generali (si tratta di posizioni nelle Business Unit e nel GHO che hanno un impatto rilevante sui risultati di business). Il processo di succession planning coinvolge poi anche i possibili successori degli appartenenti al GLG, identificati in circa duecento soggetti.
I consiglieri devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di attività professionali qualificate. Essi devono inoltre essere in possesso di specifici requisiti di onorabilità e di indipendenza, per tali intendendosi quelli previsti dal TUIF, dal Codice CG e dal Decreto n° 220/2011. La perdita dei requisiti di onorabilità o di indipendenza indicati nello Statuto determina la decadenza dalla carica. Come già accennato in precedenza, non possono essere eletti amministratori coloro che abbiano compiuto il 77° anno di età al momento della nomina.
Per assicurare il rispetto delle disposizioni di Solvency II e dell'art. 5, comma 2, lett. l) del Regolamento ISVAP n° 20/2008, Generali si è dotata di una politica in materia di Competenza ed Onorabilità (Fit&Proper Policy), che definisce i requisiti minimi standard e obbligatori di professionalità e onorabilità di coloro che ricoprono determinate cariche o ruoli rilevanti (il "Personale rilevante"9 ) nonché il contenuto minimo e la tempistica prevista per la valutazione della sussistenza di tali requisiti.
Il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico 11 novembre 2011, n° 220 definisce i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli amministratori, sindaci e direttori generali di imprese di assicurazione e di riassicurazione con sede legale in Italia che un candidato deve possedere, pena l'ineleggibilità. In corso di mandato, il difetto di tali requisiti e la presenza di situazioni impeditive comportano la decadenza dall'incarico, che il consiglio di amministrazione deve dichiarare entro 30 giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. Per i soli casi di inerzia dell'organo amministrativo con riferimento ai requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza, la decadenza è pronunciata dall'IVASS, in conformità alla previsione dell'art. 76, comma 2 del Codice delle Assicurazioni Private.
L'art. 147-ter, comma 4, del TUIF stabilisce che almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3. Lo Statuto eleva tale livello minimo, stabilendo che tale requisito deve essere posseduto da almeno un terzo dei componenti del Consiglio: qualora il loro numero non sia un multiplo di tre, il numero dei Consiglieri indipendenti sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore. Anche in questo caso la perdita del requisito comporta la decadenza dall'incarico. Infine, anche i requisiti di indipendenza indicati dall'art. 3 del Codice CG devono essere posseduti da almeno un terzo dei consiglieri: non essendo peraltro richiesto dallo Statuto, la loro perdita non comporta la decadenza dalla carica.
La competenza dei Consiglieri è valutata dal Consiglio sia da un punto di vista individuale che collettivo. La nostra Fit&Proper Policy stabilisce che i componenti degli organi di amministrazione e controllo devono possedere collegialmente adeguata esperienza e conoscenza almeno in merito a:
Riguardo alle tempistiche, la valutazione della professionalità deve essere condotta:
9 Personale rilevante: componenti del Consiglio di Amministrazione; componenti del Collegio; Il Group CEO e le sue prime linee di riporto ("Dirigenti con responsabilità strategiche"); i Responsabili delle funzioni di controllo (i.e. Compliance, Internal Audit, Risk Management, Group Actuarial); il personale che esercita il controllo su alcune attività esternalizzate (gestione del portafoglio assicurativo, gestione degli assets finanziari ed immobiliari).
La politica prevede che il Personale rilevante debba essere altresì onorabile (cioè, affidabile, finanziariamente solido e con una buona reputazione) per poter assolvere adeguatamente il proprio ruolo di responsabilità. Specifica inoltre che, salvo diversa previsione di legge, le violazioni passate non comportano automaticamente la perdita del requisito di onorabilità. Le valutazioni sui requisiti di onorabilità del Personale rilevante vanno svolte assieme a quelle sui requisiti di professionalità.
L'accettazione dell'incarico implica che l'Amministratore abbia già valutato di essere in grado di dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o di sindaco ricoperte in altre società (rilevano, a tale scopo, le quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni) e di altre attività professionali svolte dall'interessato. Sono considerate di rilevanti dimensioni le società il cui patrimonio netto è superiore a 10 Mrd EUR.
È di regola considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società il numero massimo di 2 incarichi presso altre società rilevanti per gli amministratori esecutivi e di 5 per i non esecutivi. Più cariche ricoperte in società dello stesso
Gli attori della governance
gruppo sono considerate come un unico incarico. Il Group CEO non ricopre incarichi di amministrazione in altri emittenti, non appartenenti al Gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore della Società.
Si è provveduto, come ogni anno, ad effettuare le verifiche sui requisiti di indipendenza, di professionalità e di onorabilità, anche secondo quanto previsto dalla Fit&Proper Policy e non sono emerse situazioni di perdita dei requisiti, situazioni d'incompatibilità, anche ai sensi dell'art. 36 della Legge n° 214/2011, né di superamento del limite al cumulo di incarichi.
Art. 36 del Decreto legge 6 dicembre 2011, n° 201, convertito in Legge n°214/2011: a tutela della concorrenza ed in tema di indipendenza degli esponenti di vertice delle imprese operanti nei mercati del credito e finanziari:
Al 31 dicembre 2016, dei 12 Consiglieri non esecutivi, 8 sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG, ai sensi del quale sono "esponenti di rilievo", e quindi non indipendenti, il Presidente ed il Group CEO.
Il numero dei Consiglieri non esecutivi e quello degli indipendenti è tale da garantire un peso decisivo del loro giudizio nell'assunzione delle decisioni consiliari. Infatti, il loro background professionale permette al Consiglio e ai Comitati Consiliari di intavolare discussioni sfidanti ed approfondite sui temi sottoposti al loro esame: i Comitati Consiliari sono composti essenzialmente proprio da Amministratori non esecutivi ed Indipendenti e il loro supporto alle decisioni consiliari si è sensibilmente accresciuto nell'arco degli ultimi anni, come emerge da quanto illustrato nel successivo capitolo ad essi dedicato.
10 Si tratta delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali nonché dei rapporti di lavoro dipendente previsti dal Codice CG (Criterio applicativo 3.C.1, lett.c), e dei rapporti di lavoro autonomo o subordinato nonchè degli altri rapporti di natura patrimoniale o professionale previsti dal TUIF (art. 148, c.3, lett.c)
Il requisito di indipendenza previsto dalla normativa di vigilanza assicurativa (Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n° 220 dell'11 novembre 2011) è stato verificato, a seguito della nomina del nuovo organo amministrativo, nella seduta consiliare del 28 aprile 2016 e ne è stata accertata la sussistenza in capo a tutti gli Amministratori. Ai soli fini della nomina dei Comitati Consiliari, nella stessa seduta è stata, inoltre, accertata la sussistenza del requisito di indipendenza da Codice CG in capo agli Amministratori che ne avevano dichiarato il possesso in sede di presentazione delle liste per la nomina del Consiglio.
Il requisito di indipendenza previsto dal TUIF e dal Codice CG è stato successivamente verificato anche nella seduta consiliare dell'11 maggio 2016, anche sulla base delle ulteriori informazioni fornite dagli Amministratori qualificatisi come indipendenti nell'ambito di due distinte dichiarazioni integrative, focalizzate sull'eventuale sussistenza di relazioni o rapporti rilevanti rispettivamente ai sensi del TUIF e del Codice CG10. È stata accertata la sussistenza del requisito di indipendenza da TUIF in capo a tutti gli Amministratori non esecutivi, mentre è stato confermato il difetto del requisito da Codice CG in capo ai Consiglieri Francesco Gaetano Caltagirone, Gabriele Galateri, Lorenzo Pellicioli e Clemente Rebecchini. Nel compiere questo accertamento, il Consiglio, supportato dal CGS, non ha utilizzato parametri di valutazione differenti rispetto a quelli indicati nel Codice CG né ancora criteri (quantitativi o qualitativi) predefiniti per valutare la significatività delle relazioni oggetto di valutazione.
La Società ha poi ulteriormente rafforzato la procedura per l'accertamento della sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG e dal TUIF (formalizzata nell'ambito del nuovo Regolamento del Consiglio e dei Comitati, approvato dal CdA il 15 giugno 2016): è stato confermato l'utilizzo delle dichiarazioni integrative di indipendenza per acquisire dagli Amministratori indipendenti informazioni precise in merito all'eventuale sussistenza di relazioni o rapporti rilevanti ai sensi del Codice CG e del TUIF; sono stati introdotti dei criteri quantitativi predefiniti, formalizzati nel Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari, per valutare la significatività delle relazioni/ rapporti sopra indicati, in ragione dei quali sono ritenuti di regola rilevanti quelli il cui corrispettivo – fatturato per anno nell'esercizio in corso e in quello precedente rispetto alla data della verifica – superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:
Il requisito di indipendenza previsto dalla normativa di vigilanza assicurativa e dal Codice CG è stato infine verificato nella seduta consiliare del 15 febbraio 2017. Nel compiere quest'ultimo accertamento, il CGS e il Consiglio si sono avvalsi degli strumenti introdotti a giugno 2016 (sopra descritti) e delle informazioni a disposizione della Società, acquisite in modo strutturato anche per il tramite di una nuova procedura operativa. Sono stati, ad ogni modo, confermati i risultati degli accertamenti compiuti dopo la nomina dell'organo amministrativo.
Il Collegio ha accertato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio per la valutazione dell'indipendenza dei loro componenti.
La figura del Lead Independent Director (LID), la cui introduzione è raccomandata dal Codice CG, non risulta necessaria in quanto il nostro assetto di governance annovera un Presidente non esecutivo, né controllante la Società. Peraltro l'opportunità di istituire tale figura è nuovamente emersa quale spunto di riflessione nell'ambito della Board Review 2016; la maggioranza degli Amministratori Indipendenti non ha tuttavia sin qui ritenuto di formulare al Consiglio una proposta di nomina di un LID. Nel 2016 gli Amministratori Indipendenti si sono incontrati in 2 occasioni.
La presenza dei Consiglieri Indipendenti alle riunioni consiliari svoltesi nel 2016 è stata del 95%, a fronte del 92% riscontrato nel 2015 e del 96% nel 2014. Per un più preciso riferimento si veda la Tabella 2 allegata alla Relazione contenente informazioni sulle presenze relative a ciascun Consigliere.
Il Consiglio ha ogni più ampio potere di gestione per il perseguimento dello scopo sociale. È inoltre l'organo deputato per eccellenza a curare che le deliberazioni dell'Assemblea abbiano corretta e tempestiva esecuzione.
Fra le sue competenze rientrano, in primo luogo, quelle previste dallo Statuto in via esclusiva, come le proposte per la destinazione dell'utile di bilancio, l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari, le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario e le operazioni rilevanti con parti correlate.
Nel quadro della sua azione, il CdA ha impostato un approccio improntato alla sostenibilità della gestione del business: tale obiettivo è perseguito attraverso una pianificazione strategica orientata su un orizzonte temporale di 3 anni, oggetto di supervisione periodica, che fa leva sulle competenze e sul lavoro delle strutture del GHO.
Fra le competenze, non delegabili, rientrano pure, sempre a termini di Statuto:
Gli attori della governance
quelle di redigere:
scun anno.
• la relazione finanziaria annuale;
legge rientrano altresì tra le competenze del Consiglio
• la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno di cia-
poteri, le attribuzioni nonché la loro revoca;
Per quanto concerne i documenti contabili, a termini di
Il Cod. civ., all'art. 2381, stabilisce le materie di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione ovvero quelle indicate agli artt. 2420-ter (Delega agli amministratori), 2423 (Redazione del bilancio), 2443 (Delega agli amministratori), 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), 2501-ter (Progetto di fusione) e 2506-bis (Progetto di scissione).
A seguito dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento intervenuta nel 2016, il CdA della Società ha deliberato di pubblicare trimestralmente una comunicazione finanziaria intermedia che dà una rappresentazione del nostro business più sintetica e focalizzata sulle informazioni rilevanti. In particolare, gli elementi informativi contenuti nel comunicato stampa delle informazioni finanziarie periodiche trimestrali di Gruppo riguardano almeno i seguenti KPI (indicatori chiave di performance) quantitativi, coerentemente con quelli forniti nelle relazioni semestrali e annuali:
Qualora necessario, il comunicato contiene ulteriori informazioni qualitative e quantitative per meglio spiegare l'evoluzione del business. Tali informazioni sono approvate dal Consiglio e pubblicate sul Sito con le tempistiche già previste nel calendario finanziario del Gruppo per la pubblicazione dei risultati trimestrali.
Viene mantenuta la consueta conference call di approfondimento con i giornalisti e gli analisti e, coerentemente con il nuovo approccio della reportistica trimestrale di Generali, la presentazione dei risultati e le Informazioni finanziarie supplementari saranno fornite soltanto con la pubblicazione dei risultati semestrali e annuali.
Le ulteriori competenze riservate al Consiglio, per deliberazione consiliare, sono riportate integralmente nell'allegato 1 alla Relazione.
Ai sensi dell'art. 150 del TUIF e dell'art. 32 dello Statuto, il Consiglio riferisce tempestivamente e con cadenza almeno trimestrale al Collegio sull'attività svolta; in particolare sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale e sulle operazioni in cui gli amministratori
abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.
L'informativa è resa periodicamente dal Group CFO nelle riunioni consiliari attraverso l'illustrazione di apposita reportistica, elaborata secondo un processo predefinito. Il Consiglio e il Collegio sono altresì informati sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. Quest'ultime informazioni riguardano non solo le attività esecutive e gli sviluppi delle operazioni già deliberate dal Consiglio, ma anche le iniziative intraprese dagli organi delegati – incluse quelle per il tramite delle società Controllate – nell'esercizio delle deleghe loro attribuite, comprese le decisioni assunte ed i progetti avviati.
Il Consiglio, dopo l'attività istruttoria compiuta dalle funzioni interne come rappresentata al CCR, ha valutato positivamente, nel 2016, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Compagnia e delle Controllate strategiche. Con riguardo all'assetto organizzativo, sono stati presi in considerazione diversi profili: l'assetto organizzativo del Gruppo, la governance organizzativa, la dinamica delle posizioni chiave e il succession planning. La valutazione dell'assetto amministrativo e contabile è stata condotta anche sulla base dei riscontri forniti dai CEO e dai CFO locali nell'ambito delle dichiarazioni rilasciate a seguito dell'attività di autovalutazione locale, nonché sulla base degli ulteriori aspetti qualitativi individuati dagli stessi e dale competenti funzioni di GHO.
Si precisa che, nella valutazione delle Controllate, vengono presi in considerazione anche altri criteri di ordine qualitativo, quali quelli riferiti alle società che, seppur di dimensione patrimoniale non rilevante, forniscono un apporto imprescindibile al Gruppo alla luce dell'attività svolta nel proprio ambito. Attualmente le Controllate aventi rilevanza strategica ai fini di tale valutazione sono quelle elencate nella seguente tabella.
| Paese/Gruppo | Controllata strategica | |
|---|---|---|
| IT | 1.Generali Italia S.p.A. 2.Alleanza Assicurazioni S.p.A. 3.Genertellife S.p.A. |
4.Banca Generali S.p.A. 5.Generali Business Solutions S.C.p.A. |
| FR | 1.Generali France Assurance S.A. 2.Generali Vie S.A. |
3.Generali France S.A. 4.Generali IARD S.A. |
| D | 1.Generali Deutschland Holding AG 2.AachenMünchener Lebensversicherung AG 3.Central Krankenversicherung AG 4.Generali Lebensversicherung AG 5.Cosmos Lebensversicherungs AG |
6. AachenMünchener Versicherung AG 7.Gerenali Deutschland Informatik Service GmbH 8.Generali Deutschland Schadenmanagement GmbH 9.Generali Deutschland Services GmbH |
| CZ | 1.Generali CEE Holding B.V. 2.Ceska Pojistovna a.s. 3.Generali Investments CEE a.s. |
|
| A | 1.Generali Holding Vienna AG 2.Generali VIS Informatik GmbH 3.Generali Versicherung AG |
|
| E | 1.Generali España, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros 2.Grupo Generali España Agrupación de Interés Económico 3.Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A. |
|
| CH | 1.Generali Personenversicherungen AG 2.Generali (Schweiz) Holding AG |
|
| RC | 1.Generali China Life Insurance Co. Ltd | |
| Generali Investments | 1.Generali Investments Europe S.p.A SGR 2.Generali Investments Deutschland Kapital MBH |
|
| Generali Real Estate | 1.Generali Real Estate S.p.A. | |
L'art. 151 del Regolamento Emittenti stabilisce che non rivestono significativa rilevanza le società controllate italiane o estere, anche se incluse nel bilancio consolidato, il cui attivo patrimoniale sia inferiore al 2% dell'attivo del bilancio consolidato e i cui ricavi siano inferiori al 5% dei ricavi consolidati, sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali società non superi il 10% o il 15%, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati. Il medesimo articolo stabilisce invece che rientrano nel concetto di significatività le società controllate italiane o estere che, in relazione al tipo di attività svolta o al tipo di contratti, garanzie, impegni e rischi conclusi e assunti, siano idonee ad influenzare in maniera rilevante la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo cui appartengono.
Il Consiglio si riunisce con cadenza regolare, almeno trimestralmente, in osservanza delle scadenze di legge e di un calendario di lavori approvato annualmente e pubblicato sul Sito, di regola entro la fine del primo semestre dell'esercizio precedente. È organizzato ed opera per garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.
A tal proposito sono 2 i regolamenti di cui si è fornito per disciplinare e scadenzare la propria operatività:
• il Regolamento del del CdA e dei Comitati Consilia-
ri, che accoglie il sistema delle norme societarie disciplinanti l'attività dei citati organi e che formalizza, tra l'altro, i diritti, i doveri, i poteri e le responsabilità degli Amministratori nel loro agire nell'ambito degli organi collegiali. È stato ampiamente revisionato nel 2016, alla luce del nuovo assetto dei Comitati Consiliari, definito dal nuovo organo amministrativo a valle dell'Assemblea 2016, e delle modifiche apportate alla procedura per l'accertamento dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori. Ha infine recepito la recente decisione del Consiglio di istituire il nuovo Comitato per gli Investimenti e le operazioni Strategiche (CIS).
• il Regolamento interno sulla formazione dell'ordine del giorno delle sedute del Consiglio e dei Comitati Consiliari, che contempla il processo volto ad assicurare un'adeguata e tempestiva informativa ai Consiglieri sulle materie iscritte all'ordine del giorno.
Al fine di garantire che gli Amministratori deliberino con cognizione di causa e di assicurare il buon funzionamento dei lavori consiliari, il Presidente, nel predisporre l'ordine del giorno, indica in modo dettagliato le materie che saranno trattate e chiarisce gli argomenti sui quali gli Amministratori sono chiamati a deliberare e quelli che costituiscono, al contrario, oggetto di informativa. Il Presidente cura, inoltre, che la documentazione rela-
tiva alle riunioni sia resa disponibile ai Consiglieri entro 4 giorni lavorativi precedenti ciascuna seduta, ovvero, in casi residuali e per ragioni straordinarie, con la massima tempestività e completezza possibile. Nel 2016, in alcune occasioni, si è verificata quest'ultima situazione: in ogni caso, la documentazione è stata comunque resa disponibile in anticipo rispetto alla riunione nonché illustrata ed approfondita nel corso della seduta stessa.
Per favorire un'efficace focalizzazione degli Amministratori sui temi in discussione viene reso disponibile, per ciascun argomento la cui documentazione superi una decina di pagine, un apposito executive summary.
Ad ogni seduta del Consiglio il Presidente, ai sensi dell'art. 2391 c.c., invita sempre gli Amministratori che, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, fossero eventualmente portatori di interessi, per conto proprio o di terzi, a darne notizia: ricorrendo tale presupposto, gli Amministratori devono precisare, sul tema in questione, la natura, i termini, l'origine e la portata dell'eventuale situazione avente rilevanza ai fini della normativa in discorso. Nelle sporadiche situazioni in cui si sono determinati tali presupposti, gli Amministratori hanno puntualmente fornito indicazioni in merito.
Di ciascuna riunione è stato redatto un processo verbale, approvato nella riunione successiva.
che, nei casi in cui si sono registrate assenze, gli interes-
sati hanno fornito idonea giustificazione.
Nella Tabella 2 allegata alla Relazione si dà conto delle presenze individuali dei Consiglieri; si precisa sin d'ora
| MESE | STRATEGIA E FINANZA | CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI |
GOVERNANCE |
|---|---|---|---|
| Febbraio | · Valutazione policy piano di successione del Group CEO e aggiornamento processi performance review e succession planning |
· Approvazione della procedura di impairment test · Delibera sui piani di attività delle funzioni di controllo interno · Aggiornamento di Policy di Gruppo · Delibere in merito a tematiche poste dalle autorità di vigilanza · Approvazione del budget di spesa dei Comitati Consiliari e dell'OdV |
· Approvazione del parere di orientamento agli azionisti su dimensione e composizione del CdA per il triennio 2016-2018 · Temi di remunerazione delle funzioni di controllo · Accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza degli Amministratori |
| Marzo | · Approvazione del bilancio consolidato, del progetto di bilancio della Capogruppo, delle relative relazioni sull'andamento della gestione e della proposta di distribuzione del dividendo |
· Valutazione sull'adeguatezza e sull'efficienza del SCIGR · Valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica · Approvazione del piano delle attività del DP e del relativo budget · Aggiornamento di Policy di Gruppo |
· Nomina del nuovo Group CEO · Aumento del capitale sociale al servizio del piano LTI 2013 · Revisione delle Procedure OPC · Temi di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica · Relazione sulla Remunerazione 2015 · Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2015 · Convocazione Assemblea e approvazione delle relative relazioni · Consuntivazione dei piani di incentivazione 2015 per Group CEO/AD e componenti GMC · Approvazione trattamento retributivo nuovo Group CEO/AD e DG |
| Aprile | · Esame dell'andamento della gestione |
· Relazione sul sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, redatta ai sensi dell'art. 28, comma 2, del Regolamento ISVAP 26 marzo 2008, n. 20 · Relazione della Capogruppo, redatta ai sensi dell'art. 28 bis del Regolamento ISVAP 26 marzo 2008, n. 20 · Aggiornamento di Policy di Gruppo |
· Nomina delle cariche sociali e conferimento delle deleghe di poteri · Nomina dei Comitati Consiliari · Rapporto di sostenibilità 2015 · Accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli Amministratori |
| Maggio | · Relazione trimestrale al 31 marzo 2016 · Approvazione One Day Report |
· Accertamento dei requisiti di indipendenza degli Amministratori · Modifica del MOG ai sensi del Decreto 231 · Delibera sulla nuova struttura organizzativa · Nomina dell'Organismo di Vigilanza · Temi di remunerazione del Presidente, del Group CEO e dei componenti dei Comitati Consiliari |
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| Giugno | · Esame dell'andamento della Gestione · Esame del Day One Report |
· Induction Solvency II · Approvazione ORSA Report 2015 · Aggiornamento di Policy di Gruppo · Approvazione delle Direttive in materia di controlli interni e gestione dei rischi |
· Verifica sulle situazioni di interlocking previste dall'art. 36, decreto legge 6 dicembre 2011, n° 201 · Modifica del regolamento del CdA e dei Comitati Consiliarii |
| Luglio | · Esame dell'andamento della gestione · Strategy Day · Relazioni semestrali al 30 giugno 2016 |
· Induction su temi assicurativi · Approvazione della revisione del Piano di Audit 2016 · Aggiornamento di Policy di Gruppo · Valutazione sull'adeguatezza ed efficacia del SCIGR · Esame relazione su gestione dei reclami |
· Aggiornamento delle politiche in materia di abusi di mercato · Deliberazione in merito al trattamento retributivo del Group CEO/AD · Deliberazione di approvazione del Regolamento LTI 2016 |
| MESE | STRATEGIA E FINANZA | CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI |
GOVERNANCE |
|---|---|---|---|
| Settembre | · Esame dell'andamento della gestione |
· Richiesta di approvazione di modifiche al modello interno di calcolo del Capitale (Solvency II) · Aggiornamento di Policy di Gruppo · Approvazione delle politiche d'investimento del Gruppo e della Società |
|
| Ottobre | · Esame dell'andamento della gestione |
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| Novembre | · Esame delle informazioni finanziarie intermedie al 30 settembre 2016 · Strategy Day |
· Deliberazione di revisione del Liquidity Risk Management Plan, del Recovery Plan e del Systemic Risk Management Plan |
· Deliberazione sul conferimento dell'incarico al Consulente esterno per la Board Review 2016- 2018 |
| Dicembre | · Esame del forecast 2016, del budget 2017 e del piano rolling 2017-2019 |
· Aggiornamento di Policy di Gruppo · Deliberazione di revisione del Risk Appetite Framework · Deliberazione di aggiornamento del Piano di Audit 2016 |
· Deliberazione su struttura e meccanismi di funzionamento STI e LTI di Gruppo per il 2017 |
| DATA | EVENTO | FOCUS |
|---|---|---|
| 15 marzo 2017 | Consiglio di Amministrazione | Approvazione del bilancio consolidato e del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 |
| 27 aprile 2017 | Assemblea degli Azionisti | Approvazione del bilancio d'esercizio 2016 |
| 10 maggio 2017 | Consiglio di Amministrazione | Approvazione delle informazioni finanziarie intermedie al 31 marzo 2017 |
| 1 agosto 2017 | Consiglio di Amministrazione | Approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017 |
| 8 novembre 2017 | Consiglio di Amministrazione | Approvazione delle informazioni finanziarie intermedie al 30 settembre 2017 |
Anche in coerenza con quanto raccomandato dal Codice CG, la nostra governance prevede che i componenti del Consiglio agiscano e deliberino con cognizione di causa ed in autonomia sulle materie rientranti nella loro competenza, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti. In questa prospettiva, l'accrescimento della conoscenza da parte degli Amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione alle riunioni degli organi collegiali di manager della Compagnia e del Gruppo, che contribuiscono a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nello specifico, nel 2016 il Direttore Generale ha preso parte ad ogni seduta del Consiglio e, per gli argomenti di rispettiva competenza, sono intervenuti diversi responsabili delle funzioni di GHO, tra cui quelli delle 4 Funzioni di Controllo Interno.
Il Presidente ed il Group CEO si sono adoperati, anche con il supporto del Segretario, affinché il Consiglio venga informato sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.
Inoltre il Consiglio viene sistematicamente tenuto aggiornato sugli eventi caratterizzanti lo scenario economico internazionale in grado di produrre riflessi significativi sul nostro business.
Nel corso del 2016 si sono tenute due giornate di approfondimento rispettivamente su rilevanti tematiche correlate alla normativa Solvency II e sul mercato assicurativo, orientate a venire incontro anche agli Amministratori di nuova nomina.
Il 20 gennaio 2017 ed il 15 febbraio 2017, si sono altresì tenute due giornate di approfondimento a beneficio degli Amministratori su rilevanti tematiche inerenti alla normativa sulla responsabilità amministrativa societaria, disciplinata dal Decreto 231, sulla market abuse e sulla gestione delle informazioni privilegiate.
Per aggiornare gli Amministratori ed i Sindaci sull'andamento del titolo Generali, vengono loro inviati periodicamente dei report mensili elaborati dalla struttura di Investor & Rating Agency Relations che evidenziano un confronto con le performance dei principali peer europei; unitamente a degli approfondimenti (di regola trimestrali) forniti dal Group Insurance Research sul generale andamento dei principali gruppi assicurativi quotati e sulle previsioni triennali di mercato.
Anche nel corso del 2016, la Società ha organizzato due incontri (Strategy Days) destinati agli Amministratori e ai Sindaci, cui hanno preso parte i componenti del GMC nonché altri manager del Gruppo. Si tratta di occasioni di confronto tra gli organi sociali e il management del Gruppo sullo stato di attuazione dei piani strategici approvati dal Consiglio e sull'elaborazione di quelli futuri, anche in funzione della definizione dei budget annuali e dei target rolling triennali.
Nello Strategy Day del 6 luglio 2016, è stato preso in esame lo stato di implementazione della strategia definita dal CdA a maggio 2015, nonché le iniziative che si sono rese necessarie alla luce delle mutate condizioni del mercato. Lo Strategy Day del 9 novembre 2016, tenutosi presso una sede operativa estera del Gruppo, ha offerto al CdA la possibilità di valutare l'ampio spettro di iniziative intraprese dal Gruppo, anche a livello locale, per affrontare il contesto sempre più sfidante del mercato.
Il Codice CG prevede che il consiglio di amministrazione effettui, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento proprio e dei comitati consiliari. In linea con una prassi condivisa dalla gran parte degli emittenti italiani a più elevata capitalizzazione, da tempo Generali affida il compito di supportare il competente comitato consiliare e, quindi il Consiglio, ad una società di consulenza esterna, cui sono conferiti incarichi annuali, come dimostrato nella tabella che segue.
Tenuto conto anche delle risultanze del processo di Board Review 2015, il Consiglio, supportato dal CNCG, ha espresso il proprio parere di orientamento agli azionisti sulla dimensione e la composizione dell'organo consiliare. In linea con le best practice, il parere è stato pubblicato sul Sito con oltre 40 giorni di anticipo rispetto alla data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, al fine di consentire agli azionisti di valutare, nella scelta dei candidati al ruolo di Amministratore, anche i profili suggeriti dal Consiglio uscente. A tal proposito, nell'ambito del parere di orientamento è stata espressa la raccomandazione di confermare il numero dei componenti e l'assetto dell'organo amministrativo in scadenza di mandato, in grado di riflettere in maniera corretta ed equilibrata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze professionali e manageriali, nonché un adeguato livello di diversità. L'azionista di riferimento ha poi comunicato al pubblico, con congruo anticipo, la proposta da sottoporre all'Assemblea di elevare il numero dei componenti da 11 a 13 per garantire la presenza in Consiglio di una percentuale adeguata di Amministratori Indipendenti.
Relativamente al processo di Board Review 2016, il Consiglio, previo parere del CGS, confermando la descritta prassi consolidata, in data 9 novembre 2016 ha affidato ad una primaria società di consulenza (Egon Zehnder International) il supporto per la valutazione sulla propria dimensione, composizione e funzionamento e per quella dei suoi Comitati Consiliari. Nel corso del 2016, solo la controllata Banca Generali S.p.A. ha affidato un ulteriore incarico ad Egon Zehnder International, sempre per l'attività di Board Review.
Il processo, che ha coinvolto tutti gli Amministratori e il presidente del Collegio, si è svolto nel periodo novembre/dicembre 2016 mediante risposte ad un questionario, cui sono seguiti incontri e/o colloqui individuali con gli Amministratori di prima nomina, organizzati secondo modalità tali da garantirne la riservatezza. L'attività di
Gli attori della governance
intervista è stata affiancata dall'analisi delle precedenti valutazioni e della relativa documentazione societaria. In quest'ottica sono stati esaminati anche il Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari ed i documenti inviati agli Amministratori nell'ambito delle giornate di approfondimento e di induction organizzate.
I risultati della Board Review sono stati presentati e condivisi dal Consiglio, previo esame del CGS, nella riunione del 15 febbraio 2017: sono state espresse valutazioni, in relazione ai punti di forza (di cui alla successiva tabella) e alle aree di attenzione (di cui alla sottostante breve descrizione) che sintetizzano, nel loro complesso, i risultati.
Il processo si è concluso formalmente con l'approvazione di questa Relazione da parte del CdA nella seduta del 15 marzo 2017, a seguito della quale è stata pubblicata apposita informativa sui risultati della Board Review svolta.
Circa le aree di attenzione emerse, una maggioranza di componenti avverte l'esigenza di dedicare maggior tempo dei lavori consiliari alla trattazione di tematiche relative ai sistemi informativi/cyber security, alla sostenibilità sociale ed ambientale, nonché di bilanciare in modo ancor più efficace l'equilibrio nella trattazione tra argomenti di compliance/regulation e quelli di strategia e di business. Un altro punto di attenzione sollevato dagli Amministratori ha riguardato una migliore strutturazione del processo relativo al piano di successione per l'AD e Group CEO.
Il Consiglio ha iniziato a definire i passaggi per affrontare le tematiche sopra esposte e quelle di minor rilevanza segnalate da alcuni Amministratori.
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUIF, dal Regolamento ISVAP n° 39/2011 e dai principi e criteri applicativi dell'art. 6 del Codice CG, la politica generale per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è illustrata in un'apposita relazione approvata dal Consiglio, previo parere del Comitato per la Remunerazione, che sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea 2016.
La relazione sarà disponibile sul Sito sotto la voce Governance, nelle sezioni dedicate rispettivamente alla Remunerazione e all'Assemblea degli Azionisti.
Il Consiglio elegge fra i suoi componenti il Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea. La scelta del Presidente è effettuata fra candidati in possesso di requisiti professionali specifici fra quelli richiesti per gli altri Consiglieri. Non può essere eletto chi ha già compiuto il 70° anno d'età al momento della nomina.
Il Presidente ha la legale rappresentanza della Società e la esprime con l'apposizione della propria firma abbinata a quella di altro legale rappresentante sotto la denominazione della Società11.
Il Decreto del Ministero dello Sviluppo economico n° 220 del 2011 prevede che, per assumere la carica, il presidente, amministratore delegato e componente del comitato esecutivo di un'impresa di assicurazione debba aver svolto, per almeno un quinquennio, almeno una delle seguenti attività:
Per la carica di direttore generale (o di funzione equivalente) è richiesto il possesso di una specifica competenza professionale acquisita in materia assicurativa, creditizia o finanziaria attraverso esperienze di lavoro con funzioni dirigenziali di adeguata responsabilità per un periodo non inferiore a 5 anni.
Oltre alle altre attribuzioni spettanti a termini di legge, il Presidente presiede l'Assemblea in conformità alle regole fissate nel Regolamento Assembleare. Inoltre, convoca e presiede il CdA ed il comitato esecutivo, se nominato, ne fissa l'ordine del giorno, assicura che i componenti siano posti nelle condizioni di essere preparati a ciascuna seduta, ne dirige, coordina e modera i lavori proclamando i risultati delle rispettive deliberazioni. Redige, supportato dal Segretario, il verbale di ogni seduta del Consiglio reso disponibile ai componenti, di regola, entro i successivi 15 giorni lavorativi.
Gli attori della governance
Gabriele Galateri di Genola, confermato nella carica di Presidente per il triennio 2016-2018 dal CdA del 28 aprile 2016, riunitosi al termine dei lavori dell'Assemblea degli azionisti tenutasi in pari data, non svolge un ruolo operativo non essendogli state attribuite deleghe aggiuntive rispetto ai poteri previsti dalla legge e dallo Statuto12.
Il Consiglio elegge fra i suoi componenti uno o più Vicepresidenti, ai quali spetta di sostituire in tutte le sue attribuzioni il Presidente in caso di assenza o impedimento. In presenza di più Vicepresidenti, è il Vicepresidente vicario quello che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato; nel caso in cui nessuno dei Vicepresidenti ricopra il ruolo di AD, la sostituzione compete al Vicepresidente più anziano di età.
Francesco Gaetano Caltagirone (cui spetta, in virtù dell'art. 30.2 dello Statuto, il ruolo di Vicepresidente vicario) e Clemente Rebecchini sono stati confermati nella carica di Vicepresidenti per il triennio 2016-2018 dal CdA tenutosi in data 28 aprile 2016. Analogamente al Presidente, anche il Vicepresidente ricopre per disposizione statutaria la carica di componente di diritto del comitato esecutivo, se nominato.
A termini di Statuto il Consiglio di Amministrazione può nominare fra i propri componenti uno o più amministratori delegati, stabilendone le attribuzioni. L'Amministratore Delegato non deve aver compiuto il 65° anno d'età all'atto della nomina.
Esercita il potere di guida e gestione operativa della Società e del Gruppo, in Italia ed all'estero, con ogni facoltà di ordinaria amministrazione, in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal CdA e nei limiti di valore in seguito specificati; fatti salvi i poteri attribuiti dalla legge o dallo Statuto in via esclusiva ad altri organi della Società ovvero altrimenti delegati dal Consiglio. Le formali attribuzioni dell'Amministratore Delegato in carica sono riportate nell'allegato 2 alla Relazione.
12 Dopo la cessazione dei rapporti con Mario Greco, avvenuta il 9 febbraio 2016, e fino alla nomina del nuovo Group CEO, Philippe Donnet (17 marzo 2016), il Presidente ha esercitato le funzioni di Group CEO in attuazione della policy sul piano di successione.
Fino al 9 febbraio 2016, il ruolo di Group CEO è stato ricoperto da Mario Greco. Da tale data – a seguito della intervenuta risoluzione consensuale dei suoi rapporti di lavoro con Generali ed in attuazione della relativa policy sui piani di successione – le deleghe del Group CEO sono state temporaneamente attribuite al Presidente. All'esito dell'uscita di Mario Greco sono state fornite al mercato, attraverso un apposito comunicato stampa, informazioni anche sulle condizioni economiche della risoluzione anticipata del suo rapporto di lavoro, precisando che le stesse sono in linea con la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea.
Il 17 marzo 2016 il CdA ha cooptato Philippe Donnet e lo ha nominato Amministratore Delegato della Società e Group CEO, conferendogli tutti i poteri e le responsabilità sulla gestione della Società e del Gruppo già spettanti a Mario Greco.
Il rinnovato CdA eletto dall'Assemblea 2016 ha confermato Philippe Donnet nella carica di Group CEO e Amministratore Delegato per il triennio 2016-2018 nonché i poteri già attribuitigli.
Per monitorare l'esercizio delle deleghe del Group CEO il Gruppo si è dotato di un'apposita politica approvata dal CdA. Essa prevede un sistematico flusso informativo da tutte le strutture aziendali e di Gruppo facenti capo al Group CEO e al Group CFO; quest'ultimo, con l'ausilio di una propria funzione, le raccoglie e le esamina supportando così il Group CEO nel riferire in merito trimestralmente al Consiglio ed al Collegio. Tale politica e le relative procedure operative sono state regolarmente applicate nel 2016.
A cadenza mediamente mensile viene poi fornita informativa sul generale andamento della gestione del Gruppo, segmentata anche nelle sue articolazioni geografiche e di Business Unit, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.
Come già brevemente accennato, nella riunione del 28 aprile 2016 il nuovo CdA ha istituito 5 Comitati Consiliari, (rispetto ai 4 affiancati dal SCOPC del precedente triennio), cui spettano funzioni propositive, consultive e istruttorie a beneficio dello stesso organo amministrativo.
Per chiarire le principali novità introdotte a seguito delle scelte operate dal Consiglio, osservando la situazione preesistente emerge quanto segue:
correlate, precedentemente attribuite ad un sotto comitato costituito esclusivamente da Amministratori Indipendenti sono state affidate ad un comitato di analoga composizione;
Nella tabella di confronto, accanto a ciascun comitato, è indicato il relativo numero di componenti:
| Configurazione precedente | Configurazione attuale | ||
|---|---|---|---|
| Comitato Controllo e Rischi (CCR) | 4 | Comitato Controllo e Rischi (CCR) | 5 |
| Comitato per la Remunerazione (CRem) | 3 | Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale (CGS) |
3 |
| Comitato per gli Investimenti (CInv) | 6 | Comitato per gli Investimenti (CI)* | 6 |
| Comitato per le Nomine e la Corporate Governance (CNCG) | 3 | Comitato per le Nomine e la Remunerazione (CNR) | 3/5** |
| Sotto Comitato Operazioni con Parti Correlate (SCOPC) | 3 | Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC) | 5 |
* Dal 25 gennaio 2017 Comitato per gli Investimenti e le operazioni Strategiche (CIS), con funzioni consultive, propositive e istruttorie anche relativamente alle operazioni aventi valore strategico. È presieduto dal Group CEO, Philippe Donnet, ed è composto da Francesco G. Caltagirone, Gabriele Galateri di Genola, Lorenzo Pellicioli, Clemente Rebecchini e Paola Sapienza.
** Per le tematiche sulle nomine oltre ai 3 componenti di base fanno parte del comitato ulteriori 2 Amministratori Indipendenti.
L'aumento del numero degli amministratori componenti del nuovo CdA (da 11 a 13) ha giovato in termini di disponibilità ad una più ampia rappresentanza in taluni Comitati Consiliari, a tutto vantaggio di un più efficiente svolgimento delle corrispondenti attività consultive, propositive ed istruttorie di rilievo, a beneficio del Consiglio. Secondo una prassi ormai consolidata, nessun Amministratore è nominato in più di 2 Comitati Consiliari.
Aderendo compiutamente alle raccomandazioni del Codice CG, sono dunque stati nominati il Comitato Controllo e Rischi (CCR) e il Comitato Nomine e Remunerazione (CNR).
Il Consiglio, nel confermare l'opportunità di dotarsi di un Comitato per gli Investimenti (CI)*, ha istituito il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate anche in considerazione delle disposizioni del Regolamento OPC.
Da segnalare, altresì, come il Consiglio abbia avvertito l'esigenza di affiancare formalmente alle tematiche sulla corporate governance quelle sulla sostenibilità sociale ed ambientale, costituendo al riguardo un comitato autonomo (CGS). Ciò al fine di ricevere adeguato ed approfondito supporto nella definizione delle linee strategiche – e nel monitoraggio della loro compiuta realizzazione – in materia di sviluppo sostenibile e per la promozione di iniziative di responsabilità sociale.
Quale riferimento statutario per l'istituzione di Comitati Consiliari è stata individuata la norma dell'art. 34 dello Statuto, la quale dà facoltà al Consiglio di istituire co-
13
Dal 25 gennaio 2017 Comitato per gli Investimenti e le operazioni Strategiche (CIS), con funzioni consultive, propositive e istruttorie anche relativamente alle operazioni aventi valore strategico. È presieduto dal Group CEO, Philippe Donnet, ed è composto da Francesco Gaetano Caltagirone, Gabriele Galateri di Genola, Lorenzo Pellicioli, Clemente Rebecchini e Paola Sapienza.
mitati consultivi, anche presso il Consiglio stesso, e di fissarne le attribuzioni e i compensi.
Il funzionamento dei comitati in parola è garantito dal Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari.
I componenti dei comitati (non meno di 3 per ciascuno di essi) sono nominati dal Consiglio e, salva sua diversa determinazione, sono scelti tra i membri dello stesso. I Comitati Consiliari decadono all'atto della cessazione del Consiglio. Qualora uno o più componenti vengano a mancare per qualsiasi ragione, il CdA provvede, se ritenuto necessario, alla sostituzione con propri membri che siano in possesso dei requisiti per l'assunzione della carica.
Nominati dal Consiglio tra i propri componenti, i presidenti dei Comitati Consiliari ne convocano le riunioni, definendone le agende, preparandone i lavori, coordinandone e moderandone la discussione. Alla prima seduta utile del Consiglio forniscono informativa sulle attività svolte dai Comitati Consiliari e sulle proposte, pareri e raccomandazioni formulate. In caso di assenza o impedimento, i presidenti dei Comitati Consiliari sono sostituiti in tutte le loro attribuzioni dal componente del comitato più anziano d'età.
Per l'organizzazione dei propri lavori i Comitati Consiliari si avvalgono sia di un segretario nominato dal Consiglio o dai comitati stessi, sia del supporto della funzione Corporate Affairs.
I Comitati Consiliari si radunano, su invito del proprio presidente o di chi ne fa le veci, nel luogo fissato dall'avviso di convocazione trasmesso a tutti i componenti almeno 4 giorni lavorativi prima di quello fissato per la riunione. In caso d'urgenza, il termine può essere ridotto a 2 giorni. La documentazione relativa alle riunioni è posta a disposizione dei Consiglieri contestualmente all'avviso di convocazione. Nel 2016 in limitate occasioni ciò non è stato possibile: in ogni caso, la documentazione è stata comunque resa disponibile in anticipo rispetto alla riunione nonché illustrata ed approfondita nel corso della seduta stessa.
I Comitati Consiliari si riuniscono sulla base di un calendario approvato di regola dal Consiglio entro la fine del primo semestre dell'esercizio sociale precedente, aggiornato ogniqualvolta ritenuto opportuno dal rispettivo presidente e/o necessario alla luce dell'evoluzione delle attività sociali; è previsto che le riunioni si tengano prima di quelle consiliari, in tempo utile per la trattazione delle materie di rispettiva competenza, i cui esiti sono poi sottoposti all'esame e alla valutazione del Consiglio.
Alle sedute dei Comitati Consiliari possono partecipare soggetti che non ne sono componenti - inclusi altri Consiglieri, manager e funzionari del Gruppo, su invito del presidente del comitato stesso, anche con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti. A parità di voto, prevale quello del presidente del comitato. Il voto non può essere espresso per rappresentanza.
Di ogni riunione viene redatto un verbale, firmato dal presidente del comitato e dal suo segretario.
Nello svolgimento delle proprie attività, i Comitati Consiliari hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali ritenute necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. In questo senso, nel 2016 è stata richiesta più volte la presenza alle riunioni dei manager della Compagnia, competenti per le materie iscritte all'ordine del giorno, che hanno fornito quindi ai componenti dei Comitati Consiliari gli approfondimenti e la documentazione utile all'assunzione delle relative decisioni.
I comitati previsti dal Codice CG dispongono di un adeguato budget annuale di spesa attribuito loro dal Consiglio (che si è riservato la facoltà di approvare almeno annualmente il budget anche per i comitati la cui istituzione non è oggetto di espressa raccomandazione del Codice CG). Inoltre, ai componenti dei Comitati Consiliari spetta il rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni nonché l'eventuale compenso stabilito dal Consiglio.
Ad eccezione del CI, in linea con le best practice e le raccomandazioni dei codici di autodisciplina dei maggiori paesi europei, anche la composizione dei nuovi Comitati Consiliari di Generali vede la presenza in larga maggioranza – talvolta integrale – di Amministratori Indipendenti.
Composizione dei Comitati in essere
Nelle pagine che seguono forniamo per ciascun Comitato l'informativa di dettaglio inerente ai contenuti dell'incarico ad essi conferito ed all'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio, a decorrere dal loro insediamento. In proposito giova segnalare come – tenuto conto del-
la descritta differente configurazione per materia assunta da 2 Comitati il 28 aprile 2016 in sede di delibera consiliare – le consuete tabelle di raffronto con le passate annualità possano riguardare i soli 3 comitati confrontabili omogeneamente. E cioè: CCR, COPC e CI.
| CCR | ||
|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | |
| Alberta Figari | Presidente Amministratore non esecutivo ed indipendente |
|
| Romolo Bardin | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
|
| Roberto Perotti | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
|
| Sabrina Pucci | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
|
| Clemente Rebecchini | Componente del comitato Amministratore non esecutivo |
Gli attori della governance
Il Comitato Controllo e Rischi (CCR) in carica è stato nominato dal Consiglio il 28 aprile 2016, aumentandone la composizione – rispetto al mandato precedente – da 4 a 5 membri, fino all'Assemblea che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2018. Ne ha eletto presidente, confermandolo, il Consigliere indipendente Alberta Figari.
Dal 15 gennaio 2015 Giuseppe Catalano funge da Segretario.
Il Consiglio ha accertato il possesso del requisito d'indipendenza in capo a 4 dei 5 componenti. e ha nominato quale componente, confermandolo rispetto al mandato precedente, anche l'amministratore non indipendente Clemente Rebecchini, in considerazione della sua qualificata ed ampia esperienza in materia finanziaria e di gestione dei rischi. La maggioranza dei componenti del CCR è in possesso di una specifica competenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria.
Il CCR è investito di funzioni consultive, propositive ed istruttorie nelle materie dei controlli interni e della gestione dei rischi.
Assiste il CdA nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, nella verifica periodica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento, nell'identificazione e gestione dei principali rischi aziendali, ivi inclusi quelli derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza. Esprime pareri sulle proposte formulate in merito alla nomina, revoca e remunerazione dei responsabili delle Funzioni di Controllo Interno e sui piani di attività delle stesse.
Le competenze riservate al CCR sono riportate integralmente nell'allegato 4 alla Relazione.
| DIARIO DEL CCR 2016 – Principali pareri e valutazioni | |||
|---|---|---|---|
| MESE | SOLVENCY II | CONTROLLI INTERNI, GESTIONE DEI RISCHI |
DOCUMENTI FINANZIARI E CONTABILI ED INVESTIMENTI |
| Gennaio | |||
| Febbraio | · Informativa in merito alla verifica del Regulatory Solvency Ratio da parte della società di revisione |
· Informativa attività 2015 delle funzioni di controllo · Parere sul piano delle attività 2016 delle funzioni di controllo e relativo budget · Esame trattamento retributivo dei responsabili delle funzioni di controllo (consuntivazione obiettivi 2015 e proposta obiettivi 2016) · Proposta budget 2016 per il comitato · Parere suw Gruppo · Parere sulla relazione sulla materia di gestione dei reclami · Parere sulla relazione sul controllo di conformità al Regolamento congiunto di Banca d'Italia e CONSOB del 29 ottobre 2007 · Parere sulla relazione sui reclami relativi alla distribuzione dei prodotti finanziari assicurativi, ai sensi della delibera CONSOB 28 aprile 2010, n. 17297 |
· Parere sulle procedure di impairment test, ai sensi del documento congiunto Banca d'Italia/CONSOB/ISVAP del 3 marzo 2010, n.4 |
| MESE | SOLVENCY II | CONTROLLI INTERNI, GESTIONE DEI RISCHI |
DOCUMENTI FINANZIARI E CONTABILI ED INVESTIMENTI |
|---|---|---|---|
| Marzo | · Aggiornamento sullo stato del processo di approvazione del modello interno relativo a Solvency II |
· Parere su Policy di Gruppo · Parere sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate strategiche · Valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi · Parere sulla relazione dei responsabili delle funzioni di controllo sull'attuazione delle politiche di remunerazione, ai sensi dell'art. 23 del Reg. ISVAP del 9 giugno 2011, n. 39 · Informativa periodica sull'esposizione ai rischi di Gruppo a fine 2015 · Informativa sulle metriche di liquidità e sul monitoraggio dei limiti |
· Aggiornamento delle attività del DP; parere sul piano delle attività 2016 e relativo budget · Esame reportistica periodica in materia di investimenti · Valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità tra le varie società del Gruppo, ai fini del bilancio consolidato, e valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili ai fini del bilancio della Capogruppo · Informativa sugli investimenti nel private equity |
| Aprile | · Parere sulla relazione sul sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, redatta ai sensi dell'art. 28, comma 2, del Reg. ISVAP 26 marzo 2008, n. 20 · Parere sulla relazione della Capogruppo, redatta ai sensi dell'art. 28-bis del Reg. ISVAP 26 marzo 2008, n. 20 · Parere su Policy di Gruppo · Parere su rapporto di sostenibilità 2015 |
· Esame delle relazioni della società di revisione e dell'attuario incaricato dalla medesima sui bilanci 2015 |
|
| Maggio | · Informativa sulle technical provision ai sensi di Solvency II · Informativa in tema di capitale di rischio ai sensi di Solvency II · Informativa in tema di modifiche al modello interno |
· Esame reportistica periodica in materia di investimenti · Esame del day one report della Società |
|
| Giugno | · Informativa sulle technical provision ai sensi di Solvency II · Informativa su modifiche al modello interno e sul Group Validation Report 2015 · Informativa su solvency ratio a livello locale |
· Parere sulle Direttive in materia di controlli interni e gestione dei rischi · Parere su Policy di Gruppo · Esame ORSA Report 2015 della Società e del Gruppo |
· Esame del day one report del Gruppo |
| Luglio Agosto |
· Informativa sul Group Validation Report 2015 · Informativa in tema di capitale di rischio ai sensi di Solvency II · Informativa su modifiche al modello interno |
· Parere su Policy di Gruppo · Informativa stato attività 2016 delle funzioni di controllo e parere su aggiornamento piano Audit 2016 · Valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi · Relazione su gestione dei reclami · Parere su sostituzione responsabile per la segnalazione delle operazioni sospette in materia di antiriciclaggio · Informativa sulle metriche di liquidità e sul monitoraggio dei limiti |
· Aggiornamento del DP sulle attività di sua competenza · Esame reportistica periodica in materia di investimenti · Informativa su relazioni semestrali ed evoluzione trimestrale |
| MESE | SOLVENCY II | CONTROLLI INTERNI, GESTIONE DEI RISCHI |
DOCUMENTI FINANZIARI E CONTABILI ED INVESTIMENTI |
|---|---|---|---|
| Settembre | · Esame modifiche del modello interno ed esame della documentazione da presentare all'IVASS in relazione alla richiesta di approvazione di modifiche al Modello Interno · Informativa su solvency ratio a livello locale |
· Parere su Policy di Gruppo | · Esame delle politiche di investimento della Società e del Gruppo |
| Ottobre | |||
| Novembre | · Informativa su tematiche Solvency II · Revisione del Liquidity Risk Management Plan, del Recovery Plan e del Systemic Risk Management Plan |
· Informativa sulle metriche di liquidità e sul monitoraggio dei limiti |
· Esame reportistica periodica in materia di investimenti |
| Dicembre | · Parere sul Risk Appetite Framework · Informativa su solvency ratio a livello locale |
· Parere su Policy di Gruppo · Parere su aggiornamento piano Audit 2016 · Istruzione del processo di valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate strategiche · Tematiche di remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo |
· Informativa sugli investimenti nel private equity |
Nel 2016, su invito del suo presidente, hanno partecipato alle sedute del CCR i responsabili delle 4 Funzioni di Controllo Interno, il Dirigente Preposto nonché alcuni dirigenti e funzionari della Compagnia aventi competenza in relazione agli argomenti che, di volta in volta, sono stati sottoposti all'esame del CCR. A cadenza periodica anche esponenti della Società di Revisione hanno preso parte a sedute limitatamente a specifici temi all'ordine del giorno.
L'avviso di convocazione è trasmesso anche al Collegio per consentire la partecipazione alle riunioni di tutti i suoi componenti. Nel 2016 la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 92,24%.
Durante l'esercizio 2016 il CCR non ha fatto ricorso all'ausilio di consulenti esterni alla Società.
In occasione delle riunioni del 2016, i responsabili delle 4 Funzioni di Controllo Interno hanno riferito sull'operato delle proprie strutture al CCR ed ai componenti del Collegio. Detti responsabili delle Funzioni di Controllo Interno hanno avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.
Si precisa che il CCR, nel corso del 2016, ha espresso diversi pareri e raccomandazioni su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali; ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit, cui ha anche chiesto durante l'anno di svolgere alcune verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio.
I componenti del CCR ricevono un compenso annuo lordo (50.000 EUR per il presidente e 30.000 EUR per gli altri componenti) ed un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
Le riunioni del CCR si tengono, di regola, almeno 6 volte l'anno e comunque in tempo utile per deliberare nelle materie sulle quali è prevista l'interazione con il Consiglio.
Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale.
La Tabella 2 allegata alla Relazione evidenzia le presenze relative a ciascun componente del CCR. Il calendario 2017 prevede al momento 11 riunioni.
Con riferimento all'esercizio 2016, le risorse finanziarie messe a disposizione del comitato per le attività rientran-
ti nelle proprie attribuzioni sono state pari complessivamente a 250.000 EUR, in conformità al relativo budget di spesa. Nella riunione del 20 gennaio 2017 il CCR ha deliberato il proprio budget di spesa per l'esercizio 2017 in 250.000 EUR, poi approvato dal Consiglio nella successiva seduta del 15 febbraio 2017.
| COPC | ||
|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | |
| Paolo Di Benedetto | Presidente Amministratore non esecutivo ed indipendente |
|
| Romolo Bardin | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
|
| Diva Moriani | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
|
| Roberto Perotti | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
|
| Paola Sapienza | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Il Consiglio in carica nel triennio 2013-2015 aveva istituito, nell'ambito del CCR, il Sotto Comitato Operazioni con Parti Correlate (SCOPC), 3 componenti indipendenti del quale coincidevano con quelli del CCR. Nella riunione del 28 aprile 2016 il nuovo CdA ha ritenuto opportuno avvalersi di un autonomo Comitato Operazioni con Parti Correlate (COPC), portando a 5 i suoi membri, scelti esclusivamente fra gli Amministratori Indipendenti.
Dalla sua istituzione Giuseppe Catalano funge da Segretario.
Esso ha ricevuto dal Consiglio il compito di esprimere pareri sulle operazioni con parti correlate sottoposte alla sua attenzione, in conformità alle corrispondenti Procedure OPC approvate dal Consiglio per tali operazioni. Il parere ha per oggetto l'interesse della Società al compimento dell'operazione e la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il COPC è competente ad esprimere inoltre il proprio parere sulla revisione delle Procedure OPC; per il rilascio dei propri pareri, può farsi assistere da uno o più esperti indipendenti.
Nella nostra governance il rilascio di pareri sulle operazioni relative ai compensi degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e dei componenti del GMC spetta, in ragione della materia trattata, al CNR, composto in maggioranza da Amministratori Indipendenti.
Il numero delle riunioni non segue un calendario annuale, ma varia in funzione del numero di operazioni che si rende necessario sottoporre all'esame del COPC. Negli otto mesi di attività del 2016 – decorrenti dalla sua istituzione intervenuta il 28 aprile 2016 – il COPC si è riunito in 2 occasioni fornendo il proprio supporto al Consiglio con pareri su diverse operazioni aventi quali controparte soggetti correlati. Il SCOPC, competente in materia di operazioni con parti correlate fino alla data del 28 aprile 2016, si è riunito in 2 occasioni nei 4 mesi di attività del 2016. Nel 2015 il SCOPC si è riunito in 8 occasioni. Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale, poi approvato in occasione delle riunioni successive.
L'avviso di convocazione è trasmesso anche al Collegio per consentire a tutti i suoi componenti la partecipazione alle sedute. Nel 2016, la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 83,33% (contro il 79,17% del 2015).
Secondo quanto deliberato dal Consiglio, i componenti del COPC ricevono un compenso annuo lordo (25.000 EUR per il presidente e 20.000 EUR per gli altri componenti) ed un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
Considerato che le competenze del precedente SCOPC sono identiche a quelle attribuite al COPC, è possibile effettuare una comparazione con i due anni precedenti, precisando che il dato 2016 relativo al numero, alla dura-
* Delle 4 riunioni del 2016, 2 si sono tenute in veste di Sottomitato.
ta e alla presenza media prende in considerazione sia le riunioni del SCOPC sia quelle del COPC.
| CNR | ||
|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | |
| Ornella Barra | Presidente Amministratore non esecutivo ed indipendente |
|
| Diva Moriani | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
|
| Lorenzo Pellicioli | Componente del comitato Amministratore non esecutivo |
|
| Francesco G. Caltagirone * | Componente del comitato Amministratore non esecutivo |
|
| Sabrina Pucci * | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
* Componenti del comitato soltanto in relazione alle tematiche di nomine.
Ad esito della sua prima adunanza tenutasi il 28 aprile 2016 il nuovo Consiglio, ritenendo più efficace dotarsi di un unico comitato che integrasse in sé le competenze in materia sia di nomine sia di remunerazione (che spesso si combinano tra loro in vista della deliberazione che il Cda è chiamato ad assumere), ha approvato la costituzione del CNR, che rimarrà in carica sino alla data in cui l'Assemblea sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Nei precedenti trienni le competenze del CNR erano attribuite separatamente a due distinti comitati.
Tale organo è formato da 5 componenti, che si riducono a 3 per la trattazione di argomenti in materia di remunerazione. Nel rispetto di consolidati principi di trasparenza ed affidabilità, il CdA ha stabilito che lo stesso sia composto da amministratori non esecutivi ed in prevalenza Indipendenti, con la sua presidenza affidata ad un consigliere Indipendente.
Dalla sua istituzione Giuseppe Catalano funge da Segretario.
Qualora uno o più suoi componenti dichiarino la sussistenza di rapporti di correlazione con un'operazione sottoposta al suo esame, il CNR è integrato, limitatamente all'esame di detta operazione, dagli altri Amministratori Indipendenti facenti parte del CdA a partire dal più anziano d'età. In mancanza di almeno 2 Amministratori Indipendenti che formino il CNR il parere o la proposta sono resi da un esperto indipendente nominato dal Consiglio.
Si precisa, peraltro, che nessun Amministratore, ne altri soggetti interessati, hanno preso parte alle riunioni del CNR in cui vengono formulate le proposte al Consiglio in merito alla propria remunerazione.
Il CNR svolge un ruolo consultivo, propositivo ed istruttorio a favore del CdA, con il supporto del CGS, nell'assunzione delle decisioni di sua competenza relative alla dimensione, alla composizione del CdA stesso nonché alla sostituzione degli Amministratori Indipendenti. Svolge l'istruttoria sulla predisposizione del piano di successione degli Amministratori esecutivi ed esprime un parere su quello degli appartenenti al GMC e al GLG. Esprime inoltre pareri e formula al CdA proposte sulla definizione delle politiche di remunerazione e sulla determinazione del trattamento economico spettante all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale (ove previsto), al Presidente, agli altri Amministratori e ai Sindaci, nonché, previo parere del Group CEO, a coloro che ricoprono ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al GMC. Riguardo al trattamento economico spettante agli Amministratori esecutivi e agli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, il CNR esprime proposte e formula pareri al Consiglio sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione e verifica l'effettivo raggiungimento di tali obiettivi. Esprime, inoltre, un parere sulle proposte formulate dal Group CEO in merito alla designazione e alla remunerazione dei componenti del GMC, del GLG e dei presidenti, amministratori esecutivi e direttori generali14 delle Controllate strategiche.
Le competenze riservate al CNR per deliberazione consiliare sono riportate integralmente nell'allegato 5 alla Relazione.
| MESE | NOMINE | REMUNERAZIONE | CONTROLLATE DEL GRUPPO |
|---|---|---|---|
| Gennaio | |||
| Febbraio | · Valutazione periodica della policy sul piano di successione e informativa di aggiornamento sui processi di performance review e succession planning · Esame proposta di parere di orientamento agli azionisti |
· Budget 2016 del comitato · Esame dei risultati preliminari per la consuntivazione dei piani di incentivazione 2015 per il Group CEO e componenti del GMC · Aggiornamento trattamento economico top management |
· Parere su nomina e trattamento retributivo esponente di rilievo Controllata strategica |
| Marzo | · Parere su proposta di cooptazione amministratore ai sensi dell'art. 2386 c.c., su nomina AD/Group CEO e DG |
· Parere su consuntivazione dei piani di incentivazione 2015 per Group CEO e componenti del GMC · Esame raggiungimento obiettivi di STI 2015 e LTI (2013,2014,2015) · Parere su aumento del capitale sociale al servizio del piano LTI 2013 · Parere in merito alla definizione dei key target e range relativi agli obiettivi STI 2016 per i componenti del GMC · Esame trattamento retributivo dei componenti del GMC (benchmarking) · Parere sulla proporzionalità retributiva tra il Group CEO e il personale dell'impresa, ai sensi del Reg. ISVAP 9 giugno 2011, n. 39 · Esame analisi retributiva di mercato e valutazione pacchetti retributivi per i componenti del nominando CdA · Esame della relazione annuale sulla remunerazione, ai sensi del Reg. ISVAP 9 giugno 2011, n. 39 · Definizione trattamento retributivo del nuovo AD/Group CEO e del nuovo DG |
· Parere su nomina e trattamento retributivo esponenti di rilievo Controllate strategiche |
| Aprile | |||
| Maggio | · Parere sulla nuova struttura organizzativa di primo riporto all'AD/Group CEO e DG · Parere su composizione GMC · Parere su nomina OdV · Parere su nomina consiglio di amministrazione della Fondazione Generali |
· Proposte sul trattamento retributivo del Presidente e dell'AD/Group CEO · Parere su trattamento retributivo dei componenti dei Comitati Consiliari, dell'OdV e del GMC |
· Parere su nomina e trattamento retributivo di esponenti di rilievo Controllate strategiche |
| MESE | NOMINE | REMUNERAZIONE | CONTROLLATE DEL GRUPPO |
|---|---|---|---|
| Giugno | · Proposte sul trattamento retributivo dell'AD/ Group CEO · Informativa sul benchmark relativo al trattamento retributivo del Presidente |
· Parere su nomina componente consiglio di amministrazione Controllata strategica · Informativa sul trattamento retributivo di componente del consiglio di amministrazione Controllata strategica |
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| Luglio | · Proposte sul trattamento retributivo dell'AD/ Group CEO · Parere sul Regolamento LTI 2016 e conseguente assegnazione · Parere su trattamento retributivo di componente del GMC |
· Parere su nomina componente consiglio di amministrazione Controllata strategica · Informativa sul trattamento retributivo di componente del consiglio di amministrazione Controllata strategica |
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| Agosto | |||
| Settembre | |||
| Ottobre | |||
| Novembre | · Esame preliminare del sistema di incentivazione 2017 · Parere sul trattamento retributivo di componente del GMC |
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| Dicembre | · Parere su proposte relative ad esponenti di vertice di Gruppo |
· Proposta relativa al sistema di incentivazione 2017 di Gruppo per i membri del GMC e del GLG · Parere su trattamento retributivo di esponenti di vertice di Gruppo |
* Le attività indicate nei mesi da gennaio ad aprile 2016 sono state svolte, per le materie di rispettiva competenza, nell'ambito del CNCG e del CRem, scaduti in data 28 aprile 2016.
Considerata la diversa composizione del CNR a seconda degli argomenti trattati, si precisa che, negli otto mesi di attività del 2016, quest'ultimo si è riunito 6 volte nella composizione competente in materia di remunerazione, con una partecipazione media dei componenti del 94,44%, e 5 volte in quella competente in materia di nomine, con una partecipazione del 92%. La durata media delle riunioni del CNR, comprensiva della trattazione di entrambe le materie, è stata di circa 1 ora e 29 minuti.
Come già accennato, per mancanza di omogeneità di confronto (nel 2015 le materie nomine e remunerazione erano allocate in due distinti comitati), si omettono le consuete tabelle di raffronto cronologico dell'ultimo triennio. Allo scopo di offrire comunque un quadro completo delle attività svolte nell'intero arco dell'esercizio, segnaliamo che nei primi 4 mesi del 2016:
Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale poi approvato nelle successive riunioni.
La Tabella 2 allegata alla Relazione attesta le presenze relative a ciascun componente del CNR. Per l'anno 2017 sono state programmate al momento 2 riunioni.
Come approvato dal Consiglio nell'adunanza dell'11 maggio 2016, i componenti del comitato ricevono un compenso annuo lordo (30.000 EUR per il presidente, 20.000 EUR per i componenti e 15.000 EUR per i componenti del comitato soltanto in relazione alle tematiche di nomine) e un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
In occasione della riunione tenutasi il 13 febbraio 2017, il CNR ha deliberato il proprio budget di spesa per l'esercizio 2017 in 100.000 EUR, poi approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della propria seduta del 15 febbraio 2017.
Durante l'esercizio 2016 il CNR si è avvalso del consulente esterno indipendente ("Mercer").
Il CdA ha accertato che il CNR è composto in maggio-
ranza da Amministratori non esecutivi Indipendenti. Tutti i componenti del comitato, nella composizione competente in materia di remunerazione, sono in possesso di una adeguata conoscenza sui temi concernenti le politiche retributive.
Il suo presidente o altro suo membro possono riferire all'Assemblea annuale sulle modalità di esercizio delle funzioni demandate al Comitato.
Nel 2016, su invito del presidente, hanno partecipato con assiduità alle sedute il responsabile della funzione Group HR & Organization e altri componenti dell'Alta Direzione Il Collegio è invitato a partecipare alle sedute per la parte di trattazione delle tematiche sulla remunerazione. Nel 2016 la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 72,22% (nel 2015, al CRem, del 89,88%).
| CGS | ||
|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | |
| Gabriele Galateri | Presidente Amministratore non esecutivo |
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| Paolo Di Benedetto | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
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| Alberta Figari | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Il nuovo Consiglio, nella sua prima adunanza del 28 aprile 2016, ha ritenuto opportuno dotarsi di un organo endoconsiliare cui demandare, da un lato, l'approfondimento delle questioni in materia di governo societario (attività, peraltro, già svolta nel triennio precedente nell'ambito del CNCG); dall'altro, l'esame delle tematiche di crescente rilievo sulla sostenibilità sociale ed ambientale (di competenza del CCR nel triennio precedente e, comunque, fino al 28 aprile 2016), dando in tal modo coerente risposta all'esigenza di ricevere adeguato supporto per la definizione delle linee strategiche – e per il monitoraggio della loro compiuta applicazione – circa lo sviluppo sostenibile e la promozione di iniziative di responsabilità sociale in seno al Gruppo.
Conseguentemente, in pari data il CdA ha istituito il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale (CGS), che rimarrà in carica sino alla data in cui l'Assemblea sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.
Tale organo è formato da 3 componenti, tutti Amministratori non esecutivi, in maggioranza Indipendenti.
Gli attori della governance
Dalla sua istituzione Giuseppe Catalano funge da Segretario.
Il CGS svolge un ruolo consultivo, propositivo ed istruttorio a favore del CdA nell'assunzione delle decisioni relative all'assetto delle regole di governo societario della Società e del Gruppo. Esprime un parere sul processo di autovalutazione annuale del CdA (Board Review) e sulla documentazione assembleare, nonché in merito alla politica sul cumulo degli incarichi . Supporta il CdA nell'accertamento del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice CG in capo agli Amministratori, del possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge e dalla Fit&Proper Policy in capo agli Amministratori e ai dirigenti che all'interno della Società e del Gruppo costituiscono le prime linee di riporto dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale e ai membri del GMC. Assiste altresì il Consiglio nell'accertamento dell'insussistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza ex lege in capo agli Amministratori, ai componenti del Collegio ed al Direttore Generale.
In merito alla sostenibilità sociale, in particolare, il Comitato è chiamato ad esprimere il proprio parere sul Rapporto di sostenibilità, sulla Carta degli Impegni di Sostenibilità, sulla Politica di Gruppo per l'Ambiente e il Clima, sugli altri elementi del Sistema di Gestione Ambientale e su ogni altra questione di sostenibilità connessa all'esercizio dell'attività della Società e del Gruppo.
| DIARIO DEL CGS 201615 – Principali pareri e valutazioni | |
|---|---|
| MESE | GOVERNANCE |
| Febbraio | · Valutazioni sull'accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei componenti degli organi di amministrazione e controllo della Società |
| Marzo | · Parere sulla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2015 · Parere sull'avviso di convocazione dell'Assemblea e sulle relative relazioni |
| Maggio | · Parere sull'accertamento dei requisiti di indipendenza dei componenti degli organi di amministrazione della Società |
| Giugno | · Parere sull'assenza di situazioni di interlocking previste dall'art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201 · Parere su proposte di modifica del regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari |
| Luglio | · Parere sull'aggiornamento delle politiche in materia di abusi di mercato |
| Settembre | |
| Ottobre | |
| Novembre | · Parere sul conferimento dell'incarico al consulente esterno per la Board Review 2016-2018 |
| Dicembre |
Negli otto mesi di attività del 2016 – decorrenti dalla sua istituzione intervenuta il 28 aprile 2016 – il CGS si è riunito in 4 occasioni, con una partecipazione media dei suoi componenti del 100% ed una durata media di circa 1 ora e 3 minuti per seduta. Come già accennato, per mancanza di omogeneità di confronto (sino al 2015 le competenze sulla corporate governance erano allocate unitamente a quelle sulle nomine in apposito comitato), si omettono le consuete tabelle di raffronto cronologico dell'ultimo triennio.
Allo scopo di offrire comunque un quadro completo delle attività svolte nell'intero arco dell'esercizio, segnaliamo che nei primi 4 mesi del 2016 il CNCG, ora scaduto, si è riunito in 5 occasioni, con una partecipazione media dei propri componenti pari al 100% ed una durata di 49 minuti per seduta.
Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale poi approvato in occasione delle riunioni successive.
La Tabella 2 allegata alla Relazione attesta le presenze relative a ciascun componente del CNR. Per l'anno 2017 sono state programmate al momento 3 riunioni.
Come approvato dal Consiglio nell'adunanza dell'11 maggio 2016, i componenti del comitato ricevono un compenso annuo lordo (20.000 EUR per il presidente e 15.000 EUR per gli altri componenti) e un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
Il CdA ha accertato che il CGS è composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi Indipendenti. L'avviso di convocazione è trasmesso altresì al Collegio, la cui partecipazione alle sedute del CGS nel 2016 è risultata del 83,33%.
| CI | ||
|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | |
| Philippe Donnet** | Presidente Amministratore esecutivo | |
| Francesco G. Caltagirone | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
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| Clemente Rebecchini | Componente del comitato Amministratore non esecutivo |
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| Paola Sapienza | Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
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| Alberto Minali | Componente del comitato Group CFO |
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| Timothy Ryan | Componente del comitato Group CIO |
* Dal 25 gennaio 2017 Comitato per gli Investimenti e le operazioni Strategiche (CIS), con funzioni consultive, propositive e istruttorie anche relativamente alle operazioni aventi valore strategico. È presieduto dal Group CEO, Philippe Donnet, ed è composto da Francesco G. Caltagirone, Gabriele Galateri di Genola, Lorenzo Pellicioli, Clemente Rebecchini e Paola Sapienza.
** Nel precedente CInv hanno rivestito la carica di presidente: sino al 9 febbraio 2016 Mario Greco e, per effetto della cessazione del suo rapporto con Generali, sino al 17 marzo 2016 in via temporanea il Presidente Gabriele Galateri, in attuazione della policy sul piano di successione del Group CEO, per il periodo necessario all'individuazione e la nomina del nuovo Group CEO. Dal 17 marzo 2016, in conseguenza della sua nomina a Amministratore Delegato della Società e Group CEO, il ruolo di presidente del CInv è stato assunto da Philippe Donnet. Timothy Ryan è succeduto a Nikhil Srinivasan nel ruolo di Group CIO con decorrenza dal 9 gennaio 2017.
Il nuovo Consiglio, nella sua prima seduta del 28 aprile 2016, ha deciso di continuare ad avvalersi di uno specifico Comitato per gli Investimenti (CI). Rispetto al precedente mandato trienniale ne ha mantenuto altresì la consistenza, fissata in 6 componenti, confermandone i membri in carica *. Esso rimarrà in carica sino alla data in cui l'Assemblea sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.
La sua composizione, unico caso fra i cinque Comitati endoconsiliari isituiti, vede confermata la presenza di 2 top manager della Società, nel rispetto del vigente Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari.
Sono inoltre chiamati a partecipare alle riunioni, con carattere di sistematicità, i responsabili delle operazioni immobiliari e finanziarie del Gruppo.
Dal 15 gennaio 2015 Giuseppe Catalano funge da Segretario.
Il CI ha compiti consultivi, propositivi ed istruttori nei confronti del Consiglio – in coerenza con l'assetto di governance definito dalla normativa di vigilanza assicurativa vigente – e del Group CEO, nei limiti delle loro rispettive attribuzioni. Esamina preventivamente ed esprime un parere in merito alle operazioni di investimento e disinvestimento di competenza del Consiglio e, fra di esse, quelle che, per la liquidità e la rischiosità degli asset, esigono complesse valutazioni di merito e di opportunità. L'organo è altresì chiamato a svolgere un'analisi periodica delle politiche d'investimento, delle principali linee guida operative e dei relativi risultati, valutandone l'adegutezza onde raccomandare al Group CEO di formulare al Consiglio eventuali proposte di modifica, in coerenza con il risk appetite framework e la risk tolerance del Gruppo; tale analisi periodica riguarda anche la strategic asset allocation del Gruppo (per asset class e principali concentrazioni, nonché in raffronto ai principali concorrenti), la
situazione di ALM, le partecipazioni strategiche nonché le operazioni di investimento e di disinvestimento di particolare rilevanza effettuate nel periodo precedente.
L'avviso di convocazione è trasmesso anche al Collegio per consentire a tutti i suoi componenti la partecipazione alle sedute. Nel 2016 la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 76,98% (90,48% nel 2015).
I componenti del CI ricevono un compenso annuo lordo (30.000 EUR per tutti i membri escluso il presidente) e un gettone di presenza di 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale poi approvato in occasione delle riunioni successive.
La Tabella 2 allegata alla Relazione evidenzia le presenze relative a ciascun componente del CI. Il calendario 2017 prevede al momento 7 riunioni.
Il 17 marzo 2016, in coincidenza con il conferimento dell'incarico di Group CEO e AD a Philippe Donnet, il CdA ha nominato Alberto Minali quale Direttore Generale della Società.
Svolge i poteri ricevuti, da esercitarsi nell'ambito degli indirizzi definiti dal Consiglio e dal Group CEO, nelle aree Strategy & Business Development, Insurance & Reinsurance, Finance, Operations, Marketing e Data. Sono collocate a riporto funzionale del Direttore Generale, nell'ambito delle politiche HR di Gruppo, le attività di gestione delle risorse umane riferite al suo perimetro organizzativo.
In qualità di Direttore Generale svolge altresì compiti di responsabilità circa le strategie della Compagnia e del Gruppo.
È previsto che il Direttore Generale partecipi a tutte le riunioni del CdA.
Egli, inoltre, mantiene sia l'incarico di Dirigente preposto, conferitogli dal CdA del 27 settembre 2012 con effetto 9 novembre 2012, sia la responsabilità di Group CFO.
A fine gennaio 2017 Alberto Minali ha lasciato il Gruppo a seguito della decisione assunta dal Consiglio nella seduta del 25 gennaio 2017 di interrompere il rapporto di lavoro con il Direttore Generale e Group CFO. All'esito dell'uscita di Alberto Minali, sono state fornite al mercato, attraverso un apposito comunicato stampa, informazioni anche sulle condizioni economiche della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, precisando che le stesse sono in linea con la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea.
La carica di Direttore Generale, prevista dallo Statuto, non è stata riassegnata per il momento. Il CdA ha invece nominato Luigi Lubelli nuovo Group CFO e Dirigente Preposto.
In virtù di tali decisioni, tutte le funzioni aziendali di primo livello che dipendevano da Alberto Minali, sono state poste a diretto riporto del Group CEO.
Il Collegio è stato nominato dall'Assemblea 2014, che ha rivisto la composizione dell'intero organo. Il mandato è triennale e, pertanto, l'organo attualmente in carica cesserà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016. È composto da 3 Sindaci effettivi e 2 supplenti, rieleggibili.
Nel corso del 2016, il Collegio si è riunito in 35 occasioni; nel 2015 si erano tenute 34 riunioni contro le 41 del 2014. La partecipazione alle sedute è stata del 98,1% nel 2016, 92,2% nel 2015 e del 97,1% nel 2014; le assenze sono state sempre regolarmente giustificate.
Carolyn Dittmeier Presidente del Collegio Sindacale
Nazionalità: Italiana e Statunitense In carica dal 30 aprile 2014
È nata il 6 novembre 1956 a Salem, Massachusetts (USA). È laureata in economia e commercio alla Wharton School dell'Università di Pennsylvania ed è revisore legale, certified public accountant, certified internal auditor e certified risk management assurance professional. Ha svolto la propria carriera soprattutto nel settore audit, ricoprendo quello di responsabile internal audit del Gruppo Poste Italiane dal 2002 al 2014.
Ha maturato, in precedenza, esperienze professionali nell'ambito delle società di revisione (KPMG) e del Gruppo Montedison. Ha svolto diverse attività professionali ed accademiche, concentrandosi sulla governance in tema di rischi e controlli. È stata Vice Chair dell'Institute of Internal Auditors (IIA), associazione professionale di riferimento mondiale per l'internal auditing dal 2013 al 2014 (consigliere dal 2007); Presidente dell'European Confederation of Institutes of Internal Auditing-ECIIA (2011-2012) e dell'Associazione Italiana Internal Auditors (2004-2010).
Cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUIF sul cumulo degli incarichi Non ha cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del TUIF.
Consigliere indipendente di Autogrill S.p.A. dal 2013 e di Italmobiliare S.p.A. dal 2014. Senior Avisor per Ferrero SA in qualità di membro dell'Audit Commettee dal 2016; inoltre fa parte del Comitato Scientifico di Nedcommunity, l'associazione degli amministratori indipendenti, dove svolge il ruolo di coordinatore del gruppo di lavoro dedicato ai sistemi di controllo e di gestione dei rischi.
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014
È nata a Drapia (Vibo Valentia) il 17 febbraio 1965. È laureata in Scienze Economiche e Sociali all'Università della Calabria. È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e a quello dei Revisori Legali. È docente di Economia delle Aziende di Assicurazione corso di Laurea Magistrale in Scienze Statistiche e attuariali ed economiche presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Ha svolto la propria carriera professionale dapprima nel network KPMG, occupandosi della revisione contabile dei bilanci delle compagnie di assicurazione e riassicurazione e di società operanti nel settore finanziario e da ottobre 2007 in Mazars S.p.A., dove è stata responsabile per il settore assicurativo fino a luglio 2015. Ha rivestito la carica di Sindaco e di Presidente del collegio sindacale in altre compagnie di assicurazione e società quotate.
Membro effettivo del Collegio Sindacale di Maire Tecnimont S.p.A..
Presidente del Collegio Sindacale di SFP Emilia-Romagna S.c.a.r.l.; è membro dello Steering Committee del MIRM, Master in Insurance Risk Management di Trieste, della Commissione Tecnica Assicurativa dell'Organismo Italiano di Contabilità e delle commissioni Corporate Governance e Bilancio Integrato dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. Attualmente esercita l'attività professionale in forma individuale presso il proprio studio in Milano ed è Of Counsel di NCTM Studio Legale. .
Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014
È nato l'11 ottobre 1966 a Milano. È laureato in economia aziendale ed è iscritto al registro dei revisori contabili dal 1995, è docente di materie economiche presso l'Università Bocconi di Milano. Dottore commercialista e consulente di diverse imprese, operanti in diversi settori commerciali, ha maturato esperienza come amministratore e sindaco di società. È autore di numerose pubblicazioni in tema di bilancio e di valore del capitale delle imprese.
Presidente del Collegio Sindacale di Ariston Thermo S.p.A. e Gas Plus S.p.A., è membro del CdA di Amplifon S.p.A. e Rudra S.p.A., Sindaco effettivo di Bracco Imaging S.p.A., Leonardo & Co. S.p.A. e Merloni Holding S.p.A., Vicepresidente del CdA di Angelab S.r.l..
Silvia Olivotto Sindaco supplente
Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014
È nata a Varallo (Vercelli) il 4 settembre 1950. Iscritta al Registro dei revisori contabili e all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano, nel 1975 inizia l'attività professionale di revisore contabile presso la Arthur Young (ora Reconta Ernst & Young S.p.A.). Dal 1982 al 1991 svolge l'attività di revisore contabile con la qualifica di senior manager presso la CZ Revisione, presso la quale nel 1991 acquisisce la qualifica di socio amministratore ed assume la responsabilità della revisione contabile di società, anche quotate, prevalentemente nei settori industriali e dei servizi e di società di leasing e di assicurazione. Dal 1994 al 2005 svolge l'attività di revisore contabile presso la Reconta Ernst & Young S.p.A., dove dal 2002 al 2006 svolge la funzione di CFO. Dal giugno 2005 al 30 ottobre 2006 è prima amministratore delegato e poi presidente del consiglio di amministrazione di Global Shared Services S.r.l.. Nel corso degli anni ha ricoperto la carica di sindaco presso diverse società.
Presidente del Collegio Sindacale in Garmin Italia S.p.A., Sindaco unico in Expedia Italy S.r.l. e Venere Net S.r.l., Sindaco effettivo in Atlantia S.p.A., Greif Italia S.p.A., Greif Plastics Italy S.r.l., Leica Geosystems S.p.A., Resindion S.r.l., Sas Institute S.r.l. e Smith & Nephew S.r.l..
Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014
È nato a Milano il 4 ottobre 1969. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, è iscritto al Registro dei revisori contabili e all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano. Socio fondatore dello Studio Craca Di Carlo Guffanti Pisapia Tatozzi, presta da anni attività di consulenza a favore di primari operatori italiani ed esteri su tematiche connesse alla normativa societaria, bancaria, dei mercati finanziari, assicurativa e degli emittenti quotati. Tra i propri clienti vanta alcuni dei principali gruppi italiani ed internazionali che operano in ambito finanziario. Opera da anni con le principali Authority. Ha ricoperto incarichi di amministratore, sindaco e liquidatore di società di capitali e, principalmente, di società che operano nel comparto finanziario e quotate.
Presidente del Collegio Sindacale di ltalmobiliare S.p.A., Equita SIM S.p.A., Idea Capital SGR S.p.A., Sindaco effettivo di Clessidra S.p.A., lndesit Company S.p.A. e Openjobmetis S.p.A., Plastitecnica S.p.A., ABM Italia S.p.A., Consigliere di Amministrazione di Pitagora S.p.A.. Altre cariche
è componente di organismi di vigilanza ex Decreto 231 di società di capitali.
La Tabella 3 allegata alla Relazione descrive nel dettaglio le presenze relative a ciascun componente del Collegio nel 2016.
La durata media delle riunioni del 2016 è stata di circa 2 ore e 18 minuti. La presenza media dei Sindaci alle riunioni del Consiglio è stata nel 2016 del 100%, mentre nel biennio 2015 e 2014 del 97,44%: le assenze sono state sempre regolarmente giustificate. Il Collegio è sempre stato presente al completo alle assemblee svoltesi negli ultimi 3 anni. Circa la diversità di genere, la componente meno rappresentata è quella maschile con il 40% del Collegio. L'età media dei componenti del Collegio è di circa 53 anni.
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
Non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge o che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa vigente.
L'Assemblea nomina il Collegio attraverso un sistema di voto di liste, avente il fine di assicurare l'elezione di almeno un sindaco eletto dalle minoranze, cui spetta il ruolo di presidente. Hanno diritto a presentare una lista per la nomina del Collegio gli Azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, detengono una partecipazione pari almeno allo 0,5% del capitale sociale.
Le liste presentate dagli Azionisti, composte di 2 sezioni (l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti) sono da depositare entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione.
Le liste, composte in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi, devono essere corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate e alla percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi. Unitamente alle liste sono inoltre depositati:
In difetto dei suddetti requisiti la lista si considera come non presentata.
Se, alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste, ne è stata presentata una sola oppure molteplici presentate da Azionisti collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al 3° giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia di legittimazione per la presentazione delle liste di candidati è ridotta allo 0,25%. Gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente controllate, le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo nonché i soci tra loro legati da uno dei rapporti indicati dall'art. 109, comma 1, del TUIF relativo alla Società, possono concorrere a presentare (e potendone votare) una sola lista; in caso di violazione di tale regola non si tiene conto dell'appoggio dato a qualunque lista.
Risultano eletti sindaci effettivi i primi 2 candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che – senza tenere conto dell'appoggio dato da Azionisti, in qualunque modo, anche solo indirettamente, collegati con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sarà risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza"). Qualora il numero di sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge (oggi pari ad un terzo dei componenti da nominare), si procede, nell'ambito della sezione dei sindaci effettivi della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.
Circa i sindaci supplenti, risultano eletti i candidati indicati nella Lista di Maggioranza e in quella di minoranza che, nelle relativa sezione, avranno ottenuto il maggior numero di voti.
Se le prime 2 liste ottengono lo stesso numero di voti si procede a nuova votazione. In caso di parità di voti fra 2 o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono eletti sindaci i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Se viene presentata una sola lista da essa sono tratti tutti i sindaci da eleggere.
La presidenza spetta al sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza. Nel caso in cui tutti i sindaci siano tratti da un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa.
In caso di decesso, di rinunzia o di decadenza di un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza o dall'unica lista, subentra il supplente tratto dalla medesima lista o, in difetto, il supplente più giovane d'età. L'Assemblea integra la composizione del Collegio con le maggioranze di legge.
In caso di decesso, di rinunzia o di decadenza di un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza, subentra – anche nella carica di presidente – il supplente tratto dalla Lista di Minoranza. L'Assemblea integra la composizione del Collegio nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Se la procedura di sostituzione dei sindaci non assicura l'equilibrio tra i generi, l'Assemblea interviene deliberando con le maggioranze di legge.
Tutti i sindaci, sia effettivi che supplenti, devono possedere i necessari requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla legge. Inoltre non devono ricoprire un numero di incarichi superiore a quello previsto dalla normativa vigente.
Riguardo ai requisiti di indipendenza, ferme restando le prescrizioni di legge, il Codice CG prevede che i sindaci vengano scelti tra persone in possesso dei requisiti previsti per gli amministratori e che il collegio sindacale verifichi il rispetto di tali criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, esponendo l'esito della verifica nella Relazione.
In proposito, il Collegio in carica ha regolarmente effettuato nel febbraio 2017 l'accertamento della sussistenza del requisito d'indipendenza in capo ai suoi componenti effettivi, verificandone la sussistenza e trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio.
Quanto al limite relativo al cumulo d'incarichi in altre società, l'Assemblea, al momento dell'elezione ha avuto evidenza di quelli ricoperti dai candidati al momento della nomina. Inoltre i Sindaci hanno accettato la carica avendo valutato di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario.
Come già accennato, secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo adottato da Generali, i compiti di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché di controllo sulla gestione sono attribuiti al Collegio, che agisce in autonomia ed indipendenza sia all'interno della Società sia nei confronti degli Azionisti che lo hanno eletto.
L'assetto di governance di Generali garantisce al Collegio l'efficace svolgimento dei propri compiti, non soltanto assicurando la partecipazione dei suoi componenti alle riunioni del Consiglio e dei Comitati Consiliari (ad eccezione del CNR per la parte relativa alle tematiche di nomine), per cui ciò non è di regola previsto), ma anche mettendo a disposizione, secondo stesse tempistiche e modalità informatiche d'accesso previste per gli Amministratori, tutta la documentazione predisposta per le suddette riunioni.
Adeguata attenzione è rivolta anche ai profili di formazione ed aggiornamento dei Sindaci. Nel 2016 questi hanno partecipato alle giornate di Strategy Day e, all'inizio del 2017, a quelle di approfondimento organizzate per i Consiglieri su rilevanti tematiche quali: la normativa sul Decreto 231, la rinnovata disciplina Market abuse e la gestione delle informazioni privilegiate. Vengono regolarmente inviati anche a loro i comunicati stampa della Compagnia - di regola prima della loro diffusione al mercato - e i documenti di approfondimento economico. È stata inoltre favorita anche la partecipazione dei Sindaci ai corsi di formazione, organizzati da Assonime ed Assogestioni, riservati agli amministratori non esecutivi delle società quotate.
Al Collegio è garantito l'accesso a tutte le informazioni aziendali ritenute necessarie, attraverso il supporto del Segretario. Per le esigenze logistiche ed operative legate ai compiti svolti, un supporto dedicato è fornito dalla funzione Corporate Affairs.
Il Collegio ha il potere di vigilanza sull'indipendenza della società di revisione (unitamente a quello di proporne la nomina), con l'obbligo di verifica del rispetto della normativa in materia, della natura e dell'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati dalla stessa (e delle entità appartenenti alla rete della medesima) alla Società ed alle sue Controllate.
I Sindaci hanno il potere di verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.
Nel corso del 2016 il Collegio ha regolarmente svolto le attività di verifica previste dalla legge nonché redatto i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della Compagnia. Dette attività di vigilanza svolte dal Collegio per il 2016 verranno esposte nella relazione annuale che sarà presentata all'Assemblea 2017 chiamata ad approvare il bilancio 2016.
Nella stessa relazione il Collegio darà conto delle verifiche svolte sulle concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG.
Si ricorda che ciascun componente del Collegio ha l'obbligo di informare tempestivamente ed esaurientemente gli altri membri ed il Presidente del CdA circa natura, termini, origine e portata di un loro eventuale interesse nei confronti di una determinata operazione di Generali,
Gli attori della governance
sia per proprio conto che di terzi. Nel corso del 2016 non si sono mai determinati i presupposti per tale informativa.
La retribuzione del Collegio viene presentata all'Assemblea dal Consiglio, su proposta del CNR, ed è formulata tenendo conto dell'impegno richiesto ai componenti del Collegio, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Generali. La decisione viene assunta anche sulla base dell'approfondimento di benchmark formati da peer panel. Ogni ulteriore informazione sulla remunerazione del Collegio è indicata nella relazione sulla remunerazione, reperibile sul nostro Sito nella sezione Governance.
La Società di Revisione, cui è stato conferito l'incarico – su proposta motivata del Collegio – dall'Assemblea 2011 per gli esercizi sociali 2012/2020, è la "Reconta Ernst & Young S.p.A.".
Detta società, che deve essere iscritta in un apposito albo tenuto dalla CONSOB, ha il compito di controllare nel corso dell'esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta registrazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili – informando senza indugio il Collegio e la CONSOB dei fatti che ritenga censurabili – nonché quello di verificare che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e agli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.
La legge ha elevato a 9 esercizi la durata dell'incarico e ne ha previsto il rinnovo decorso un intervallo temporale di almeno 3 anni dalla data di cessazione del precedente incarico.
In caso di rinnovo, il responsabile della revisione deve essere sostituito dopo 7 esercizi e non può assumere nuovamente tale incarico – neppure per conto di un'altra società di revisione, né con riferimento ai bilanci di società controllate, collegate, controllanti l'emittente o sottoposte a comune controllo – se non siano decorsi almeno 3 anni dalla cessazione del precedente.
Il predetto incarico può essere revocato prima della scadenza prevista – su proposta motivata del Collegio – nel solo caso in cui ricorra una giusta causa. Le delibere assembleari di nomina e di revoca vengono trasmesse alla CONSOB.
Al termine di ogni esercizio la Società di Revisione esprime un giudizio sul bilancio che viene formalizzato in una apposita relazione. Tale documento viene allegato al bilancio stesso e depositato presso la sede della Società durante i 15 giorni che precedono l'Assemblea chiamata ad approvarlo e finché il medesimo non è approvato.
Al fine di preservare l'indipendenza della Società di Revisione, è stata formalizzata un'apposita guideline di gruppo che disciplina l'affidamento di incarichi alla società medesima ovvero alle entità del relativo network da parte di società del Gruppo. In base a tale procedura, il Collegio provvede a esprimere un preventivo parere vincolante circa l'affidamento da parte di società del Gruppo di incarichi aggiuntivi – diversi, quindi, dall'incarico principale di revisione e per i quali non ricorrano fattispecie di incompatibilità previste dalla legge – in favore del revisore principale di Gruppo ovvero di entità appartenenti al relativo network.
Nell'evoluzione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR), la Società è allineata alle disposizioni di Solvency II, ivi incluse le linee guida e gli atti delegati emanati in merito da EIOPA, e alla normativa di legge e regolamentare che l'ha recepita a livello nazionale.
Il Gruppo ha ricevuto l'autorizzazione, a marzo 2016, da parte dell'Autorità di Vigilanza all'utilizzo del "Modello interno parziale" (PIM) per il calcolo del Solvency Capital Requirement (SCR), secondo quanto richiesto dalla Solvency II. Tale autorizzazione consente l'utilizzo del PIM per la determinazione del SCR a livello di gruppo e delle principali business unit per le compagnie italiane, tedesche, francesi e della Repubblica Ceca.
Per ulteriori dettagli si rimanda al Risk Report di gruppo.
Nell'ambito della misurazione del rischio di credito è stato implementato un sistema di regole e procedure, a livello di Gruppo, finalizzato a garantire un presidio in termini di rating interni sull'affidabilità creditizia, limitando così il ricorso esclusivo ai rating prodotti esternamente.
Inoltre, nel contesto dell'adeguamento a Solvency II, si è provveduto all'aggiornamento e/o alla definizione delle policy interne al Gruppo volte ai seguenti obiettivi:
La formalizzazione delle politiche richieste da Solvency II
Generali Internal Regulation System (GIRS), pp. 45-46
è stata improntata al rispetto dell'impegno alla diffusione, all'interno del GHO e nel Gruppo, della cultura del controllo interno e della consapevolezza sul funzionamento del SCIGR adottato. In questo contesto si colloca anche il GIRS.
Infine, nonostante Generali non rientri più tra le entità sistemiche, il Gruppo ha confermato i suoi presidi con l'aggiornamento del Systemic Risk Management Plan, Liquidity Risk Management Plan e Recovery Plan anche nel corso del 2016.
Il SCIGR è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture aziendali che operano – avuto riguardo anche al ruolo di Generali quale capogruppo del gruppo assicurativo – da un lato, per assicurare l'efficace funzionamento della Società e, dall'altro, per identificare, gestire e monitorare i principali rischi cui essa è esposta. L'efficacia del Sistema garantisce il corretto funzionamento dei meccanismi d'impresa, il rispetto della legge e l'affidabilità di tutte le informazioni che, attraverso gli organi sociali, giungono al mercato.
Il nostro SCIGR è quindi un sistema integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa: al suo funzionamento sono chiamati a contribuire, in modo coordinato e interdipendente, tanto gli organi sociali quanto le strutture aziendali, anche per stimolare il processo continuativo di creazione di valore, facendo leva sui tre pilastri Vision, Mission, Values, che costituiscono gli assi portanti della nostra cultura d'impresa.
Vision, Mission, Values, pp. 28-29
Il Codice delle assicurazioni e il Regolamento ISVAP n° 20/2008 sono i principali riferimenti normativi in materia di controlli interni e gestione dei rischi per le imprese assicurative italiane. Successivamente all'introduzione del nuovo regime di Solvency II, in vigore dal 1° gennaio 2016, il quadro normativo nazionale in materia assicurativa è in evoluzione, tenendo anche conto delle "Linee Guida" via via emanate da EIOPA e in corso di recepimento.
Le vigenti disposizioni in materia dettate dalla normativa di settore, dal TUIF e dal Codice CG, hanno definito ulteriormente i compiti e le responsabilità dei vari attori della struttura organizzativa aziendale.
Gli attori della governance
Ciascun attore del nostro assetto di governo societario e della nostra struttura organizzativa ha specifici compiti e responsabilità rilevanti ai fini del SCIGR. L'obiettivo è quello di creare, tenuto conto delle vigenti disposizioni normative, un sistema in cui le attribuzioni e le competenze siano ben definite e le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti siano delineate con chiarezza e facilmente individuabili.
Il Consiglio è il primo attore del Sistema, avendo la responsabilità di definire le strategie e gli indirizzi in materia di controllo interno e di gestione dei rischi e di garantirne l'adeguatezza e la tenuta nel tempo, in termini di completezza, funzionalità ed efficacia. Ogni valutazione è eseguita con cadenza almeno annuale, tenendo conto delle dimensioni della Compagnia e del Gruppo, delle loro specificità operative e della natura e dell'intensità dei rischi aziendali, anche con riferimento alle attività aziendali esternalizzate. In particolare, nel 2016, la valutazione sull'adeguatezza e sull'efficacia del SCIGR è stata condotta a marzo, con riguardo al secondo semestre 2015, e a luglio relativamente al primo semestre 2016; quella inerente al secondo semestre 2016 si è svolta a marzo 2017. In tutti i casi, anche a seguito del parere del CCR, dette valutazioni hanno avuto esito positivo.
Tra gli elementi portanti del SCIGR c'è il piano di attività della funzione di Internal Audit, che il CdA approva annualmente, sentito il parere del Collegio e dell'Amministratore Incaricato: a ciò il Consiglio ha provveduto regolarmente anche nel 2016.
Nello svolgimento dei suoi compiti il Consiglio ha operato per assicurare che il Sistema consenta l'identificazione, la valutazione anche prospettica e il controllo dei rischi, ivi compresi quelli derivanti dalla non conformità alle norme e da fatti pregiudizievoli, garantendo l'obiettivo della salvaguardia del patrimonio, anche in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo periodo. Il Sistema viene diffuso presso le controllate da Generali, che lo hanno adottato tenendo presenti le eventuali specificità normative dei singoli Stati in cui le stesse operano.
Il Consiglio ha esaminato i pareri e i report provenienti dagli altri attori del Sistema. Il coordinamento tra gli attori del SCIGR è stato perseguito, oltre che attraverso le informative rese al Consiglio e al Collegio dal presidente del CCR e la presenza costante del Collegio alla riunioni del Consiglio, anche mediante la partecipazione alle sedute di Consiglio e del CCR, per gli argomenti di competenza, dei responsabili delle 4 Funzioni di Controllo Interno (per maggiori dettagli vedi il successivo paragrafo dedicato, in questo capitolo) e, in maniera sistematica, del Dirigente Preposto. È altresì costante il dialogo tra il Collegio e le predette Funzioni di Controllo Interno, che partecipano periodicamente, secondo un calendario predefinito, alle riunioni di quell'organo.
Tra i propri compiti il Consiglio ha anche quello di:
Le relative decisioni sono assunte su proposta dell'Amministratore Incaricato, sentito il parere vincolante del CCR e quello del Collegio.
Infine, il CdA valuta, sentito il Collegio, i risultati esposti dalla Società di Revisione e gli eventuali suggerimenti emersi in sede di revisione legale. A questo proposito, nel 2016, come negli anni precedenti, la Società di Revisione non ha ritenuto di predisporre una lettera di suggerimenti; la relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale è stata fornita da Reconta Ernst & Young S.p.A. al Collegio in data 1° aprile 2016 ed è stata portata poi all'attenzione sia del CCR sia del Consiglio, per quanto di rispettiva competenza, nelle sedute di aprile.
Per ulteriori dettagli sulle competenze deliberative del Consiglio si rimanda al paragrafo dedicato al CdA nel terzo capitolo Gli attori della governance e all'allegato 1.
Il CCR ha funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del Consiglio nella materia dei controlli interni e della gestione dei rischi.
Più in particolare, il CCR assiste il CdA nella determinazione delle direttive sul SCIGR, nella verifica periodica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento, nell'identificazione e gestione dei principali rischi aziendali, inclusi quelli derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza.
Dal 28 aprile 2016 è altresì istituito un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate a se stante, in luogo del precedente omologo sottocomitato allocato nell'ambito del CCR, che rappresenta pure un importante presidio parte del Sistema.
Anche in un'ottica di costante e tempestivo scambio di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, alle sedute del CCR partecipano sistematicamente il Group CEO, che è anche Amministratore Incaricato, il Dirigente Preposto, il Collegio ed i responsabili delle 4 Funzioni di Controllo Interno.
Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo I cinque Comitati Consiliari (nel terzo capitolo Gli attori della governance) e all'allegato 4 che riporta più specificamente le materie affidate alla competenza del CCR.
Il Consiglio ha attribuito al Group CEO il ruolo di Amministratore Incaricato. Con effetto dal 9 febbraio 2016, in attuazione della policy sul piano di successione del Group CEO, tale ruolo è stato temporaneamente svolto dal Presidente, nelle more del processo di individuazione e nomina del nuovo Group CEO. Dal 17 marzo 2016, in conseguenza della sua nomina a Amministratore Delegato e Group CEO, il ruolo è stato assunto da Philippe Donnet.
In tale qualità, egli cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio; dà attuazione alle direttive definite dall'organo amministrativo curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; si occupa dell'adattamento del Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare.
Nella sua qualità di Amministratore Incaricato del SCIGR, il Group CEO può anche chiedere alla funzione Group Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione ai presidenti del CdA, del CCR e del Collegio. Inoltre, il Group CEO riferisce tempestivamente al CCR e al Consiglio sulle problematiche o criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, per l'adozione delle iniziative più opportune.
Il Sistema attribuisce a tutte le funzioni aziendali una chiara collocazione nell'ambito di 3 linee di difesa, cui appartengono rispettivamente:
Gli attori della governance
Per quanto attiene ai controlli di linea o di primo livello, ai responsabili di ogni unità organizzativa del GHO è assegnato il compito di assicurare la corretta gestione dei rischi correlati alle attività svolte e di porre in essere adeguati presidi di controllo, nel rispetto dell'assetto organizzativo e degli indirizzi impartiti dal Group CEO, per garantire l'attuazione delle "Direttive di Gruppo sul Sistema dei controlli interni e gestione dei rischi" dettate dal Consiglio.
I ruoli e le responsabilità di ciascuna unità organizzativa sono definiti nell'ambito del sistema di deleghe e poteri e delle policy approvate dal Consiglio che, salvo eccezioni, hanno valenza a livello di Gruppo.
In questo contesto particolare attenzione merita la figura del Dirigente Preposto (di cui si riferisce con maggior dettaglio nel seguito di questo quarto capitolo della Relazione) al quale, secondo le disposizioni dell'art. 154-bis del TUIF, è attribuita la responsabilità di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario diffusa al mercato.
I controlli di secondo livello rispondono all'esigenza di garantire il monitoraggio continuo dei rischi più significativi per l'attività aziendale: nel nostro SCIGR la responsabilità di tali controlli è attribuita a 3 funzioni di GHO (Group Actuarial, Group Compliance e Group Risk Management), prive di compiti operativi e dedicate in via esclusiva ad assicurare un efficace presidio dei rischi. Per garantire alle suddette funzioni l'indipendenza e l'autonomia necessaria, i loro responsabili hanno riporto funzionale diretto al Consiglio.
I controlli di terzo livello sono affidati alla funzione Group Audit, cui spetta il monitoraggio e la valutazione dell'efficacia e dell'efficienza del SCIGR. Questa funzione si caratterizza per una spiccata indipendenza dal business e un elevato grado di autonomia: il responsabile della funzione non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative e risponde direttamente al Consiglio, con riporto diretto al suo Presidente.
Il ruolo, le responsabilità e la collocazione organizzativa delle 4 Funzioni di controllo di secondo e terzo livello, oltre che le relazioni che intercorrono tra le funzioni di GHO e le omologhe funzioni locali, sono definite da apposite policy di Gruppo.
La struttura del Group CRO supporta il Consiglio e l'Alta Direzione nella definizione delle strategie di gestione dei rischi, nella definizione e misurazione degli strumenti di monitoraggio e fornisce, attraverso un adeguato sistema di reporting, gli elementi per la valutazione della tenuta del SCIGR nel suo complesso.
Il ruolo e la posizione della funzione di Risk Management è definito nella specifica politica di gestione dei rischi di Gruppo, sulla base delle "Direttive di Gruppo sul Sistema dei controlli interni e gestione dei rischi" . In particolare, il Group CRO:
• concorre alla definizione della politica di gestione dei rischi e supporta la definizione della strategia dei ri-
La politica di gestione dei rischi di Gruppo definisce anche i ruoli e le responsabilità relative al processo di aggiornamento della strategia di rischio, della propensione e delle tolleranze al rischio nell'ambito del Risk Appetite Framework e per la valutazione interna del rischio e della solvibilità (ORSA).
Per garantire un approccio coerente e omogeneo all'interno del Gruppo, il Group CRO coordina e monitora l'adozione della politica di gestione dei rischi a livello di Gruppo, fermi gli eventuali necessari adattamenti dovuti al contesto normativo di riferimento in cui operano le diverse società del Gruppo e secondo la natura e la complessità dei rischi condotti, in linea con quanto previsto dal GIRS.
Più precisamente, la predetta politica definisce:
Il risk reporting viene coordinato dalla funzione di Risk Management della Capogruppo, al fine di garantirne un impianto condiviso e strutturato, tenendo conto degli adattamenti locali in virtù delle specificità normative locali e dei modelli di business delle singole società del Gruppo.
A livello di Capogruppo, in aggiunta alla Relazione ORSA e all'informativa sull'evoluzione dei rischi e sul rispetto delle tolleranze di rischio, la funzione contribuisce anche all'informativa sulla tenuta generale del sistema di gestione dei rischi, come richiesto dalla regolamentazione vigente e definito ulteriormente nell'ambito del SCIGR.
Nel quadro della governance del Gruppo, la Politica di gestione dei rischi definisce i ruoli e le responsabilità del Group CRO, dei CRO delle Business Unit e dei CRO delle singole società del Gruppo, che rispettivamente supportano il monitoraggio della corretta implementazione del Sistema in coerenza con la politica di Gruppo.
Nello svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento del Gruppo, il GHO ha definito un modello di solid line reporting tra il Group CRO ed i CRO ai diversi livelli.
Al fine di rafforzare il coordinamento e la condivisione di best practice a livello di Gruppo, è stato altresì istituito il Group Risk Council, cui partecipano il Group CRO (supportato dai principali responsabili di struttura a livello di GHO) e i CRO responsabili presso le Business Unit.
Nella seduta del 17 febbraio 2016, come previsto dalla normativa, la pianificazione delle attività della funzione ("Piano di Risk Management") è stata approvata dal Consiglio, previo esame del CCR.
Il responsabile della funzione ha quindi riportato in via continuativa al Consiglio, anche per il tramite del CCR, sull'andamento delle attività e sulle metodologie e i modelli utilizzati per il presidio dei rischi.
La necessità di operare in conformità alle norme di legge e regolamentari e ai principi definiti dal codice di condotta di Gruppo è parte integrante della cultura della nostra organizzazione aziendale. A questa è richiesto di dotarsi, a ogni livello, di presidi volti a prevenire il rischio di incorrere in sanzioni, perdite patrimoniali o danni di reputazione conseguenti a violazioni di leggi, regolamenti o provvedimenti delle autorità di vigilanza ovvero di norme di autoregolamentazione (cc.dd. rischi di compliance). Nell'ambito del Sistema, la funzione Group Compliance ha il compito di verificare che il SCIGR sia adeguato al fine di proteggere la Società e il Gruppo da tali rischi.
Più in particolare, la Group Compliance agisce nel perseguimento dei seguenti obiettivi principali:
Nel perseguimento dei propri obiettivi, la Group Compliance adotta un approccio basato sulla rilevanza dei rischi, valutati sia a livello di Assicurazioni Generali che di Gruppo applicando comuni metodologie di risk assessment.
Nella seduta del 17 febbraio 2016, come previsto dalla vigente normativa, la pianificazione delle attività della funzione ("Piano di Compliance") è stata approvata dal Consiglio, previo esame del CCR.
Il responsabile della funzione ha quindi riportato in via continuativa al Consiglio, anche per il tramite del CCR, sull'andamento delle attività e sull'esposizione del Gruppo ai rischi di non conformità. La Group Compliance ha inoltre curato la supervisione della corretta gestione delle operazioni con le parti correlate.
Nell'ambito della seconda linea di difesa del SCIGR, la responsabilità principale della funzione Attuariale di Gruppo è quella di coordinare, monitorare e validare il calcolo delle riserve tecniche secondo la normativa Solvency II. In aggiunta ai compiti previsti in relazione alle riserve tecniche ed in linea con le disposizioni previste da Solvency II, la funzione è tenuta anche ad esprimere un'opinione sulla politica di sottoscrizione e sull'adeguatezza degli accordi di riassicurazione. Infine, la funzione contribuisce ad implementare in modo efficace il sistema di gestione dei rischi, anche in collaborazione con la funzione di Risk Management.
Coerentemente al modello organizzativo definito dal Consiglio, la funzione Attuariale è collocata nell'ambito dell'area del Group CFO per garantire un coordinamento efficace del processo di calcolo delle riserve tecniche. Inoltre, per preservare l'indipendenza nello svolgimento delle proprie attività, il responsabile della funzione Attuariale ha riporto funzionale al Consiglio, cui ha accesso indipendente e diretto.
In questo contesto, secondo le disposizioni di Solvency II, il responsabile della funzione Attuariale è tenuto a presentare al Consiglio, con frequenza almeno annuale, la sua opinione in merito all'adeguatezza del calcolo delle riserve tecniche, alla politica di sottoscrizione e agli accordi di riassicurazione, segnalando le eventuali criticità individuate e, nel caso, formulando opportune raccomandazioni su come porvi rimedio.
Nel 2016 il responsabile della funzione Attuariale di Gruppo ha presentato detto parere al Consiglio sia con riferimento al Gruppo, che con riferimento alla Società. Ha inoltre predisposto i piani di attività della funzione ("Piano della Group Actuarial Function"), poi approvati dal Consiglio nella seduta del 17 febbraio 2016, previo esame da parte del CCR.
Infine, per garantire un approccio coerente ed omogeneo all'interno del Gruppo, nella Group Actuarial Function Policy viene definito il modello organizzativo relativo alla funzione attuariale (sia a livello locale che di Gruppo) e ne vengono delineati i principali ruoli e responsabilità, in linea con Solvency II. Ogni società del Gruppo è tenuta ad applicare le linee guida contenute nella politica a livello locale, fatti salvi gli eventuali adattamenti dovuti alle normative locali.
Il Group Audit è una funzione indipendente istituita dal Consiglio presso il GHO con il compito di condurre attività di assurance e di advisory. La funzione supporta la Società nel raggiungimento degli obiettivi prefissati attraverso la definizione di un approccio disciplinato e sistematico, atto a valutare e migliorare l'efficacia dei processi di Risk Management, governance e controllo. Ruolo primario del Group Audit è quello di assistere il Consiglio e il management nella tutela degli asset, del profilo reputazionale e di sostenibilità dell'organizzazione stessa.
Il responsabile del Group Audit soddisfa i requisiti di idoneità alla carica fissati dalla normativa di vigilanza italiana in termini di onorabilità, professionalità ed indipendenza. In linea con quanto appena affermato, questi mantiene un rapporto costruttivo e di proficua e trasparente collaborazione con le autorità di vigilanza. Il responsabile del Group Audit garantisce altresì che la funzione sia adeguata in termini di risorse umane e tecnologiche e che gli addetti della stessa posseggano le competenze specialistiche necessarie allo svolgimento delle proprie attività in maniera professionale ed accurata.
L'ambito di copertura delle attività di internal audit non è soggetto a limitazioni. Il Group Audit, mantenendo un profilo di responsabilità in riferimento alla riservatezza e salvaguardia delle informazioni aziendali, dispone di una piena e puntuale libertà di accesso a tutte le strutture aziendali e alla documentazione relativa alle aree oggetto di verifica. Tutti i dipendenti sono tenuti a supportare il Group Audit nell'adempimento del proprio ruolo e delle proprie responsabilità. In tal senso, anche a garanzia di indipendenza della funzione, il suo responsabile ha facoltà di interagire in via diretta con gli organi di amministrazione e controllo. .
Al fine di assicurare un approccio uniforme e una rapida identificazione di eventuali fattori di criticità presenti presso le varie entità in cui il Gruppo si articola, nella riunione del 17 febbraio 2016 il CdA ha approvato una revisione della Group Audit Policy. Tale Politica prevede, tra l'altro, che i responsabili delle funzioni locali di internal audit del Gruppo riportino ai rispettivi organi amministrativi e in ultima istanza al responsabile del Group Audit, per il tramite dei responsabili delle funzioni di internal audit delle singole Business Unit, nel pieno rispetto delle regolamentazioni e legislazioni locali. Tali linee di dipendenza gerarchica assicurano adeguata autonomia e indipendenza dal management operativo così come un più efficace flusso di comunicazione verso la Capogruppo: in tale ambito sono inclusi la responsabilità nella definizione del budget della funzione e delle remunerazioni, la valutazione del raggiungimento degli obiettivi definiti, la revisione del "Piano di Audit" nonché la metodologia da utilizzare e la struttura organizzativa da adottare (in termini di selezione, nomina, revoca e remunerazione del responsabile della funzione di internal audit).
Con cadenza almeno annuale il responsabile del Group Audit sottopone all'approvazione del Consiglio un "Piano di Audit" che include la programmazione degli interventi di verifica per l'anno a venire nonché il budget e le risorse necessarie per l'esecuzione dello stesso. Tale Piano è sviluppato sulla base di un'attenta e puntuale identificazione delle aree da sottoporre prioritariamente a revisione attraverso l'utilizzo di una metodologia risk-based e tenendo in considerazione anche eventuali indicazioni fornite dal management e dal Consiglio. Prima della sua presentazione al CdA il Piano può essere condiviso con il management di riferimento.
Il "Piano di Audit" può essere soggetto a revisioni ed aggiustamenti in risposta a significative evoluzioni nell'organizzazione aziendale, nei rischi cui l'impresa è esposta, nei sistemi utilizzati e nei presidi di controllo. Qualunque revisione significativa di tale Piano è condivisa con il Consiglio nell'ambito del processo di reportistica periodica allo stesso. Il Piano per il 2016 è stato approvato dal Consiglio nella seduta del 17 febbraio 2016, previo esame del CCR.
Il responsabile del Group Audit non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative; l'attività di internal audit rimane libera da ogni tipo di interferenza da parte dell'organizzazione aziendale mantenendo piena autonomia ed obiettività di giudizio in termini di identificazione, pianificazione ed esecuzione dei processi da sottoporre a verifica nonché di consuntivazione dei relativi risultati.
Ai soggetti preposti alla funzione di internal audit non sono affidate responsabilità operative nell'ambito delle aree aziendali sottoposte a verifica. Non possono pertanto essere coinvolti nell'implementazione di presidi di controllo, nella definizione ed implementazione di procedure e sistemi aziendali nonché nello svolgimento di qualsiasi altra attività che possa in qualche modo ledere la loro obiettività di giudizio.
A seguito della conclusione di ciascuna attività di verifica il responsabile del Group Audit, o un soggetto da esso designato, redige un rapporto di audit e provvede alla sua trasmissione agli opportuni destinatari. E' assicurata una comunicazione immediata al Consiglio nel caso di identificazione di anomalie o fattori critici rilevanti. I rapporti di audit devono includere altresì le risposte del management in merito all'identificazione e pianificazione delle azioni correttive necessarie per la risoluzione delle criticità emerse. Il Group Audit deve garantire l'esecuzione di un'adeguata attività di monitoraggio delle anomalie identificate e delle relative azioni correttive concordate.
Il Group Audit può svolgere anche attività di advisory su tematiche relative alla governance, al risk management e ai controlli, come pure attività speciali e non pianificate espressamente richieste dal Consiglio o dal management. Ha inoltre la responsabilità di segnalare al CdA e al management situazioni di significativa esposizione dell'organizzazione ai rischi nonché di debolezza nei presidi di controllo (inclusi rischi di frode o carenze nella governance aziendale). E' altresì tenuto a riferire al Consiglio stesso su ogni altra tematica di suo interesse.
Il responsabile del Group Audit garantisce un'attività di reportistica almeno trimestrale nei confronti del CCR, presentando un documento riepilogativo delle attività di audit svolte e dei punti di debolezza o carenze rilevati nel periodo di riferimento nonché sullo stato di implementazione delle azioni correttive concordate con il management Dopo l'esame del CCR, tale documento viene trasmesso ai presidenti del Consiglio e del Collegio, nonché all'Amministratore Incaricato.
Il Group Audit deve sviluppare e sostenere un programma di assurance e miglioramento della qualità che copra tutti gli aspetti dell'attività di internal audit. Tale programma include una valutazione di conformità dell'attività di internal audit al "Manuale metodologico del Group Audit" nonché alla "Definizione dell'Internal Audit" ed agli "Standard Internazionali"; consente di verificare il rispetto del "Codice etico" di Generali da parte degli internal auditor. Il programma valuta inoltre l'efficienza e l'efficacia dell'attività di internal audit e identifica opportunità per il suo miglioramento. Il responsabile del Group Audit riferisce al CCR e al management in merito alle risultanze del programma di assurance e miglioramento della qualità, che prevede inoltre l'esecuzione di una valutazione esterna con cadenza almeno quinquennale.
Come già accennato nella Relazione, le funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché di controllo sulla gestione sono attribuite al Collegio.
Il Collegio partecipa alle riunioni del Consiglio, del COPC, del CNR per le tematiche di remunerazione e del CCR, del CGS e del CI, intrattenendo con tali organi un costante e tempestivo scambio di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Con particolare riferimento al sistema di controllo interno, il Collegio ha la responsabilità, fra l'altro:
Tali facoltà sono state regolarmente esercitate anche nel corso del 2016. A tal fine il Collegio interagisce con tutte le strutture aziendali che svolgono compiti di controllo ed, in particolar modo, può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.
Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo dedicato al Collegio sindacale nel terzo capitolo Gli attori della governance.
Il Consiglio di Generali ha nominato il 27 settembre 2012 quale Dirigente Preposto il Group CFO Alberto Minali (con effetto dal 9 novembre 2012), avendone accertato il possesso dell'esperienza richiesta in materia di amministrazione, finanza e controllo e dei necessari requisiti di onorabilità, sul rispetto dei quali il CdA è incaricato di vigilare periodicamente. Con effetto dal 25 gennaio 2017, tale ruolo è stato assunto da Luigi Lubelli.
L'art. 154-bis del TUIF prevede la nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne disciplina attività e responsabilità nei confronti dell'informativa contabile dell'emittente quotato.
Inoltre, l'art. 40 dello Statuto stabilisce che il dirigente preposto venga scelto tra coloro che abbiano maturato un'adeguata esperienza in materia di amministrazione, finanza e controllo presso società di rilevanti dimensioni ovvero nell'esercizio di attività professionale e posseggano i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. Il venir meno dei requisiti di onorabilità nel corso del mandato determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, si provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.
Al fine di consentire l'adempimento dei propri doveri, il DP ha facoltà di:
nuto necessario per adempiere ai requisiti normativi..
I mezzi di cui è dotato il DP includono almeno:
Il Consiglio, nell'esercizio delle proprie attività di vigilanza, qualora ravvisi che i poteri e i mezzi attribuiti al DP non siano sufficienti per l'esercizio dei compiti previsti dalla legge, provvede ad adottare i provvedimenti ritenuti necessari.
Il DP contribuisce all'efficacia del complessivo sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria.
L'obiettivo di identificare, valutare e controllare i rischi relativi al processo di informativa finanziaria (c.d. financial reporting risk16) cui la Compagnia e il Gruppo sono esposti e di predisporre adeguate procedure amministrativo-contabili, è perseguito attraverso l'applicazione di una specifica struttura organizzativa (governance) e di un modello di financial reporting risk (framework).
Tale set documentale è coerente con le indicazioni fornite all'interno delle "Direttive di Gruppo sul Sistema dei controlli interni e gestione dei rischi" (Group Directives on the Internal Control and Risk Management System), così come rappresentato in dettaglio nella seguente figura.
doveri, poteri e mezzi del Dirigente Preposto regolamentandone i rapporti con gli altri organi e funzioni dell'Head e delle Società del Gruppo.
Il regolamento è emanato dal Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali.
modello di governo in merito alla gestione delle attività ruoli e responsabilità degli attori coinvolti a livello di e a livello di Società del Gruppo.
La politica è emanata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Dirigente Preposto, pubblicata nel Generali Internal Regulation System ed inviata a tutti i CEO delle Società del Gruppo consolidate integralmente per approvazione dai Board locali ed applicazione della medesima.
Emanate dal Dirigente Preposto, su quadro di riferimento (framework) e l'approccio operativo che le Società del Gruppo devono adottare.
❚ Dirigente Preposto activities ❚ Process representation
Emanate dal GFRR, le istruzioni operative forniscono indicazioni puntuali per l'esecuzione delle attività, anche per il tramite degli strumenti dedicati, necessarie all'adempimento delle indicazioni contenute nelle linee guida operative.
Per rischio di financial reporting si intende il rischio di errata contabilizzazione del dato generato da una transazione aziendale che comporti una non veritiera e corretta rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Assicurazioni Generali S.p.A. nel bilancio d'esercizio, nel bilancio consolidato annuale e semestrale nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario al mercato.
Al fine di offrire una compiuta informativa sull'argomento, di seguito è illustrato schematicamente il modello di governance del DP previsto per le Società del Gruppo incluse nel perimetro17.
* Informano il Dirigente Preposto, anche per il tramite del GFRR, qualora identifichino Società del Gruppo da includere nel perimetro del DP in base a valutazioni qualitative
È stato inoltre predisposto un set strutturato di policy, linee guida e istruzioni operative al fine di dotare le società del Gruppo di idonei strumenti per garantire l'applicazione del framework.
Il Local Financial Reporting Officer (FRO) verifica e garantisce, con il supporto delle funzioni competenti, che l'informativa di natura finanziaria fornita al GHO corrisponda alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e sia conforme ai principi contabili e alle metodologie adottate
17 Le Società del Perimetro sono individuate in quelle che, in applicazione dei rapporti tra gli attivi, i ricavi e i risultati economici delle singole società e i rispettivi totali consolidati, superano determinate soglie coerenti con le best practice di mercato. In particolare, con riferimento all'esercizio 2016, le Società del Perimetro rappresentano oltre il 90% del totale attivo consolidato.
dal Gruppo, in ottemperanza alla normativa applicabile; verifica e garantisce inoltre che l'informativa finanziaria fornita in generale al GHO esprima una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della/e società, includendo le valutazioni sui principali rischi e incertezze a cui è esposta. Il Local FRO predispone presso le società del perimetro adeguate procedure amministrative e contabili per l'informativa finanziaria fornita al GHO per la formazione del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
Il framework è stato definito in linea con le best practice18 ed è previsto un piano di implementazione progressivo.
| Confirmation Letters | Certificazioni trimestrali sottoscritte dai CEO e dai CFO, o persone in posizione equivalente, di tutte le Società del Gruppo ed dai CEO e Local FRO delle sub-holding (laddove esistenti), volte ad attestare che: |
|---|---|
| · l'informativa in merito alla rappresentazione della situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società del Gruppo è completa, tempestiva, accurata, veritiera e conforme ai principi contabili e alle metodologie adottate dal Gruppo; · è conforme alla normativa applicabile e al manuale contabile del Gruppo Generali; · le relative procedure amministrative e contabili, il controllo interno sull'informativa finanziaria in relazione alle attività del Dirigente Preposto e l'Assetto Organizzativo, Amministrativo e Contabile sono adeguati. Confirmation Letters ad-hoc per: · le Società del Gruppo che operano come service providers · i Regional Officer e i Regional CFO |
|
| Ambito di applicazione | Tutte le Società del Gruppo consolidate integralmente |
| Livelli di analisi Entity |
Controlli che operano a livello societario volti a verificare l'esistenza di un contesto Entity Level aziendale organizzato e formalizzato, funzionale a ridurre i rischi di comportamenti Controls non corretti (grazie ad elementi quali adeguati sistemi di governance, efficaci strutture organizzative, adeguate policy, ecc.). |
| Level Controls IT General Controls |
Controlli che operano a livello societario e che sono specificamente legati ai IT General processi di gestione dell'Information Technology a supporto dell'esecuzione dei Controls processi aziendali. |
| Process Controls IT Application Spreadsheet Controls |
Controlli che operano a livello di processo aziendale e la cui esecuzione fornisce evidenza che adeguate procedure amministrative e contabili sono applicate al fine di assicurare un efficace controllo interno sull'informativa finanziaria. Includono: · Spreadsheet: file prodotti attraverso informatica di tipo individuale (ad es. software di office automation) utilizzati per supportare o svolgere i controlli a livello di processo (ad es. generazione o imputazione di dati di natura contabile); · IT Application Controls: procedure automatiche implementate in specifiche applicazioni informatiche che operano a livello di processo. |
| Ambito di applicazione | Società del Gruppo considerate significative |
per le finalità del DP in base a criteri quantitativi e qualitativi
18
Il framework è declinato in step di dettaglio che ne determinano l'approccio operativo per la valutazione delle procedure amministrative e contabili in occasione delle chiusure di bilancio annuale e semestrale:
Il perimetro di analisi (overall scoping) viene determinato in funzione dei conti di bilancio consolidato valutati come rilevanti, determinando per ogni società del perimetro i processi aziendali che hanno potenziale impatto contabile su tali conti nonché tutti i processi aziendali direttamente riferiti alle attività di chiusura contabile di un dato periodo di competenza.
Detto perimetro è integrato tenendo in considerazione elementi di natura qualitativa riferibili ai profili di rischio derivanti da fattori interni ed esterni alle società e viene revisionato, con periodicità almeno annuale, in funzione delle mutate condizioni dell'assetto del Gruppo.
Fase preliminare, effettuata con cadenza almeno annuale da parte del GFRR, nella quale sono identificate le Società del Gruppo significative per le finalità del DP, nonché i conti significativi oggetto di analisi. Tali Società significative, per ogni Livello di analisi (ELC, ITGC e Process Controls), devono porre in essere le seguenti fasi di attività:
Definizione del perimetro di intervento dell'analisi FRR
Attività periodica di identificazione dei FRR cui la società è esposta e definizione delle procedure amministrative e contabili attraverso l'identificazione dei controlli chiave che coprono e mitigano i FRR
Attività periodica di verifica volta ad assicurare che le procedure amministrative e contabili sono efficacemente operative e che i controlli chiave sono adeguati a coprire e mitigare i FRR cui sono associati ed operano efficacemente
Definizione e implementazione delle azioni correttive e/o dei piani delle azioni di miglioramento per quanto riguarda le carenze identificate durante le fasi di Assessment e di Operating Effectiveness, con l'obiettivo di rafforzare il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria
Coerentemente con il SCIGR adottato dalla Compagnia, il modello di financial reporting risk coinvolge gli organi sociali e le strutture operative e di controllo in una gestione integrata, nel rispetto di differenti livelli di responsabilità, volti a garantire in ogni momento l'adeguatezza del modello.
Il DP della Compagnia riferisce al Consiglio, periodicamente, anche per il tramite del CCR, in relazione alle attività svolte nell'esercizio delle sue funzioni.
In attuazione della nuova disciplina comunitaria sugli abusi di mercato, la Società ha aggiornato la propria regolamentazione interna, fornendo al Gruppo linee guida e principi fondamentali cui attenersi per prevenire abusi di mercato. La politica di Gruppo prevede regole funzionali volte ad identificare e gestire le informazioni privilegiate che concernono, direttamente o indirettamente, sia le società emittenti del Gruppo sia emittenti terzi (non appartenenti al Gruppo) o i rispettivi strumenti finanziari.
La regolamentazione interna della Compagnia, oltre a definire le regole per l'identificazione e la gestione delle informazioni privilegiate, disciplina le comunicazioni al pubblico di informazioni privilegiate, la tenuta del Registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate (insider list), l'internal dealing (operazioni compiute dai soggetti rilevanti sugli strumenti finanziari emessi dalla Società) e gli adempimenti connessi allo svolgimento di sondaggi di mercato.
La regolamentazione interna individua, altresì, le caratteristiche che contraddistinguono le informazioni privilegiate, i soggetti competenti a qualificare un'informazione come privilegiata dalla sua origine (e rispetto alla diversa genesi – volontaria o esterna – dell'informazione stessa), prevedendo anche l'eventuale coinvolgimento di un comitato consultivo ad hoc composto dal General Manager & Group CFO, dal Group General Counsel, dal responsabile del Corporate Affairs, dal Group Compliance Officer e dall'Head of Supervisory Authorities Relations.
Generali, in qualità di emittente, ha l'obbligo di istituire, mantenere e aggiornare costantemente un elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e che le trattano in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte. La politica di Gruppo disciplina i criteri oggettivi e soggettivi per la tenuta e gestione del citato Registro, affidato alla competenza del responsabile della funzione Corporate Affairs in qualità di soggetto preposto.
La politica in materia di market abuse di Generali definisce le regole per l'adempimento degli obblighi informativi relativi alle operazioni compiute da "Soggetti Rilevanti" o dalle "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti" su strumenti finanziari emessi dalla Compagnia e dalle altre società del Gruppo quotate su mercati regolamentati europei, che raggiungano un importo annuo pari ad almeno 5.000 EUR, conformemente alla vigente normativa applicabile.
Ad oggi, i "Soggetti Rilevanti" di Generali sono: (i) i componenti del Consiglio (incluso il Group CEO) e del Collegio; (ii) la prima linea di riporto gerarchico al Consiglio; (iii) i membri del GMC; (iv) le prime linee di riporto del Group CEO; (v) i Regional Manager, qualora non inclusi nelle precedenti categorie; (vi) chiunque detenga una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale sociale, o comunque il controllo, di Generali. Sono "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti" i soggetti indicati dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (vedi il seguente "box normativo").
Sono previsti, inoltre, alcuni blocking period – in prossimità di determinati eventi societari – in costanza dei quali è fatto espresso divieto agli internal dealer di compiere operazioni sugli strumenti finanziari rilevanti.
La nostra governance Azionisti e investitori
L'art. 3, comma 1, n. 26 del Regolamento (UE) n. 596/2014 definisce, quali Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, una delle seguenti persone (a) un coniuge o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale; (b) un figlio a carico ai sensi del diritto nazionale; (c) un parente che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell'operazione in questione; (d) una persona giuridica, trust o società di persone, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una persona che svolge funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o di una persona di cui alle lettere a), b) o c), o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona.
Il Consiglio ha adottato le Procedure OPC sin dall'11 novembre 2010, con l'obiettivo di garantire che tali operazioni siano realizzate nel rispetto dei principi di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale.
Le Procedure OPC, predisposte in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c. e dal Regolamento OPC che dà attuazione alla normativa di legge, operano una distinzione tra operazioni qualificabili come di minore o di maggiore rilevanza, associando a queste ultime una regolamentazione più stringente sotto il duplice profilo dell'iter deliberativo e della trasparenza nei confronti del mercato. Per entrambe le tipologie di operazioni è comunque previsto che un comitato di amministratori indipendenti (COPC) si pronunci in ordine all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il parere reso è vincolante per tutte le operazioni di maggiore rilevanza e per quelle di minore rilevanza che superino determinate soglie di valore.
È stabilito, inoltre, che per alcune operazioni non sia necessario attivare l'iter deliberativo accompagnato dal parere del COPC: si tratta di fattispecie, individuate nelle Procedure OPC, considerate non idonee ad arrecare pregiudizio agli interessi tutelati dalla normativa.
Questa disciplina trova applicazione con riferimento alle operazioni con parti correlate poste in essere direttamente dalla Capogruppo e da ciascuna sua controllata.
Il 17 marzo 2016 il Consiglio ha approvato un aggiornamento alle Procedure OPC per tener conto dell'esperienza maturata, che è entrato in vigore il 1° aprile 2016. Il 15 febbraio 2017 il Consiglio ha approvato un ulteriore aggiornamento delle Procedure OPC, il cui testo integrale è disponibile sul Sito nella sezione Governance.
Il Consiglio ha adottato il Modello di organizzazione e gestione (MOG) ai sensi del Decreto 231, recante la normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti e delle persone giuridiche per reati commessi nell'interesse o a vantaggio della società, disponibile all'interno della sezione Governance del nostro Sito.
La Capogruppo informa le proprie società controllate degli indirizzi da essa assunti in relazione all'evoluzione della normativa in argomento, degli orientamenti giurisprudenziali e delle linee guida di riferimento suggerendo i criteri generali cui le medesime possono uniformarsi.
Il MOG di Generali è costituito da una "Parte Generale" e da diverse "Parti Speciali".
La Parte Generale, oltre ad enunciare la ratio e i principi del Decreto 231, illustra il MOG e i principi del SCIGR, descrivendo gli elementi costituenti le componenti del Modello. Le Parti Speciali forniscono una rappresentazione delle fattispecie di "reato-presupposto" contemplate dal Decreto 231. A tal fine, ciascuna Parte Speciale contiene l'analisi normativa dei singoli reati richiamati dal Decreto 231 ed i principi generali di condotta ai quali debbono ispirarsi i comportamenti in tutte le aree potenzialmente a rischio reato (vedi seguente figura).
Il nostro MOG definisce inoltre i presidi di controllo applicabili ai destinatari operanti presso le sedi estere, tenuto conto degli specifici rischi correlati all'operatività delle stesse.
All'interno di ciascuna area a rischio vengono individuate le funzioni aziendali coinvolte, le attività sensibili, gli specifici reati astrattamente ipotizzabili, le relative modalità di commissione o le condotte strumentali alla commissione degli stessi nonché i controlli preventivi ed i compiti dell'Organismo di Vigilanza (OdV) in materia.
| Parte | Artt. 24-26 - Reati contro la PA | ||
|---|---|---|---|
| Speciale A |
Art. 25 decies - Reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria |
Artt. 24 bis - Delitti informatici e trattamento illecito di dati |
|
| Parte | Art. 25 ter - Reati Societari ad es. ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.), falso in prospetto (art. 173-bis TUIF), ecc. |
Art. 24 ter - Delitti di criminalità organizzata |
|
| Speciale B |
Art. 25 sexies - Abuso di mercato Abuso delle informazioni privilegiate (artt. 184 - 187 bis TUIF) e manipolazione del mercato (artt. 185 - 187 ter TUIF) |
Reati transnazionali ex art. 10 Legge n° 146/06 | |
| Parte Speciale B-bis |
Art. 25 ter Corruzione tra privati |
Parte Speciale E |
Art. 25 bis - Delitti in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito in valori in bollo e in strumento o segni di riconoscimento |
| Parte Speciale C |
Art. 25 septies - Reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime, commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro |
Art. 25 quater - Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico |
|
| Parte Speciale D |
Art. 25 octies - Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio |
Art. 25 undecies - Reati Ambientali |
Il Consiglio dell'11 maggio 2016 ha nominato l'OdV per il triennio 2016-2018 quale organo collegiale formato da 3 componenti:
| OdV | ||
|---|---|---|
| Nome e Cognome | Ruolo ricoperto | |
| Luigi Arturo Bianchi | Presidente Professionista esterno |
|
| Giuseppe Alessio Vernì | Componente dell'Organismo Professionista esterno |
|
| Maurizio Basso | Componente dell'Organismo Group Compliance Officer |
Segretario dell'OdV è Giuseppe Catalano.
La composizione, come rappresentata in figura, è stata ritenuta in grado di soddisfare i requisiti specifici di:
dall'attribuzione di adeguate risorse finanziarie necessarie per il corretto svolgimento delle proprie attività;
dall'autonomia riconosciuta all'OdV nello stabilire le proprie regole di funzionamento mediante l'adozione di un proprio regolamento interno (di seguito, anche "Regolamento") volto a disciplinare gli aspetti e le modalità di svolgimento dei compiti allo stesso assegnati.
Nello svolgimento dei compiti affidatigli l'OdV si serve della collaborazione della funzione di Internal Audit. Riferisce al Consiglio in merito all'adozione ed efficace attuazione del MOG, alla vigilanza sul suo funzionamento ed alla cura del suo aggiornamento.
Milano, 15 marzo 2017
Il Consiglio di Amministrazione
| 128 | Tabella 1 Informazioni sugli assetti proprietari |
|---|---|
| 129 | Tabelle 2 Struttura del Consiglio di Amministrazione |
| e dei Comitati Consiliari nel 2016 |
Competenze attribuite all'Amministratore Delegato e Group CEO per deliberazione consiliare
Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (VI Edizione – Gennaio 2017)
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario* |
|---|---|---|
| MEDIOBANCA | Mediobanca | 13,036 |
| TOTALE | 13,036 | |
| Gruppo CALTAGIRONE | Caltagirone Editore S.p.A. | 0,215 |
| Echelto S.r.l. | 0,026 | |
| FGC S.p.A. | 0,033 | |
| Finanziaria Italia 2005 S.p.A. | 0,170 | |
| Fincal S.p.A. | 1,119 | |
| Finced S.r.l. | 0,151 | |
| Gamma S.r.l. | 0,408 | |
| Mantegna 87 S.r.l. | 0,173 | |
| Pantheon2000 S.p.A. | 0,263 | |
| Quarta Iberica S.r.l. | 0,106 | |
| So.co.ge.im. S.p.A. | 0,006 | |
| SO.FI.COS. S.r.l. | 0,304 | |
| Viapar S.r.l. | 0,071 | |
| VM 2006 S.r.l. | 0,506 | |
| Francesco Gaetano Caltagirone | 0,007 | |
| TOTALE | 3,558 | |
| DELFIN S.a R.L. (Gruppo LEONARDO DEL VECCHIO) | Delfin S.a R.L. | 3,163 |
| TOTALE | 3,163 |
* Il capitale ordinario coincide con quello votante.
| 6 | |
|---|---|
| el 201 | |
| onsiliari n | |
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| Struttura d | |
| bella 2/a - | |
| Ta | |
Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (VI Edizione – Gennaio 2017)
| Consiglio di Amministrazione | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da | In carica fino a | Lista** | Esecutivo | Non esecutivo | Indipendenza Codice |
Indipendenza TUIF |
incarichi*** n° altri |
(*) |
| Presidente | Galateri di Genola Gabriele | 1947 | 28.04.2003 | 28.04.2016 | Appr. Bilancio 2018 | M | X | X | 2 | 16/16 | ||
| Vice Presidente | Caltagirone Francesco Gaetano | 1943 | 28.04.2007 | 28.04.2016 | Appr. Bilancio 2018 | M | X | X | 3 | 14/16 | ||
| Vice Presidente | Rebecchini Clemente | 1964 | 11.05.2012 | 28.04.2016 | Appr. Bilancio 2018 | M | X | X | 1 | 15/16 | ||
| Amministratore Delegato ◊ • | Donnet Philippe | 1960 | 17.03.2016 | 28.04.2016 | Appr. Bilancio 2018 | M | X | - | 14/14 | |||
| (dal 28.04.2016) Amministratore |
Bardin Romolo | 1978 | 28.04.2016 | 28.04.2016 | Appr. Bilancio 2018 | M | X | X | X | 1 | 09/10 | |
| Amministratore | Barra Ornella | 1953 | 30.04.2013 | 28.04.2016 | Appr. Bilancio 2018 | M | X | X | X | 1 | 15/16 | |
| (dal 28.04.2016) Amministratore |
Di Benedetto Paolo | 1947 | 28.04.2016 | 28.04.2016 | Appr. Bilancio 2018 | M | X | X | X | 2 | 10/10 | |
| Amministratore | Figari Alberta | 1964 | 30.04.2013 | 28.04.2016 | Appr. Bilancio 2018 | M | X | X | X | - | 14/16 | |
| (dal 28.04.2016) Amministratore |
Moriani Diva | 1968 | 28.04.2016 | 28.04.2016 | Appr. Bilancio 2018 | M | X | X | X | 3 | 09/10 | |
| Amministratore | Pellicioli Lorenzo | 1951 | 28.04.2007 | 28.04.2016 | Appr. Bilancio 2018 | M | X | X | 3 | 12/16 | ||
| (dal 28.04.2016) Amministratore |
Perotti Roberto | 1961 | 28.04.2016 | 28.04.2016 | Appr. Bilancio 2018 | m | X | X | X | - | 10/10 | |
| Amministratore | Pucci Sabrina | 1967 | 30.04.2013 | 28.04.2016 | Appr. Bilancio 2018 | M | X | X | X | - | 16/16 | |
| Amministratore | Sapienza Paola | 1965 | 24.04.2010 | 28.04.2016 | Appr. Bilancio 2018 | m | X | X | X | - | 16/16 | |
| Amministratore Delegato ◊ • (fino al 9.02.2016) |
Greco Mario | 1959 | 01.08.2012 | 30.04.2013 | 09.02.2016 | M | X | - | 00/01 | |||
| (fino al 28.04.2016) Amministratore |
Cattaneo Flavio | 1963 | 05.12.2014 | 05.12.2014 | 28.04.2016 | M | X | 1 | 02/06 | |||
| (fino al 28.04.2016) Amministratore |
Fourtou Jean-René | 1939 | 06.12.2013 | 06.12.2013 | 28.04.2016 | M | X | X | 1 | 04/06 | ||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2016: 16 | ||||||||||||
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUIF): 0,5% del capitale sociale
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
Amministratore Incaricato responsabile del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
•
◊
Principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
Lead Independent Director (LID).
Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Ai fini della nostra governance, più cariche ricoperte in società appartenenti allo stesso Gruppo, valgono come una carica singola. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare nel periodo di incarico).
| $\frac{1}{2}$ |
|---|
| ľ |
| $\ddot{\phantom{a}}$ |
| Situazione da 1.1.2016 fino ad Assemblea 28 aprile 2016 | Situazione da Assemblea 28 aprile 2016 fino a 31.12.2016 | |||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Comitato Controllo |
Comitato | Nomine e Corporate Comitato |
Comitato | Sotto Comitato Operazioni con |
Comitato Controllo |
Corporate Governance e la Sostenibilità Comitato per la |
Comitato | Comitato | per le Nomine e la Remunerazione | Operazioni con Comitato |
||||||||||
| Componenti | e Rischi | Investimenti per gli |
Governance | Remunerazione per la |
Parti Correlate | e Rischi | sociale ed ambientale | Investimenti per gli |
Nomine | Remunerazione | Parti Correlate | |||||||||
| (*) () |
(*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | () (*) |
(**) | (*) | (**) | |
| Galateri di Genola Gabriele | 1/1 | 17.3.2016 P fino al |
5/5 | P | 4/4 | P | ||||||||||||||
| Caltagirone Francesco Gaetano | 3/3 | M | 5/5 | M | 7/7 | M | M 4/5 |
|||||||||||||
| Rebecchini Clemente | M 6/6 |
3/3 | M | 6/7 | M | 7/7 | M | |||||||||||||
| Donnet Philippe | 2/2 | 17.3.2016 Pdal |
7/7 | P | ||||||||||||||||
| Bardin Romolo | 7/7 | M | 2/2 | M | ||||||||||||||||
| Barra Ornella | 4/4 | P | P 5/5 |
6/6 | P | |||||||||||||||
| Di Benedetto Paolo | 4/4 | M | 2/2 | P | ||||||||||||||||
| Figari Alberta | P 6/6 |
2/2 | P | 7/7 | P | 4/4 | M | |||||||||||||
| Moriani Diva | M 5/5 |
6/6 | M | 2/2 | M | |||||||||||||||
| Pellicioli Lorenzo | 5/5 | M | 4/4 | M | M 4/5 |
5/6 | M | |||||||||||||
| Perotti Roberto | 7/7 | M | 2/2 | M | ||||||||||||||||
| Pucci Sabrina | M 6/6 |
2/2 | M | 7/7 | M | M 5/5 |
||||||||||||||
| Sapienza Paola | M 6/6 |
3/3 | M | 2/2 | M | 7/7 | M | 2/2 | M | |||||||||||
| Greco Mario | ||||||||||||||||||||
| Cattaneo Flavio | ||||||||||||||||||||
| Fourtou Jean-René | 3/4 | M | ||||||||||||||||||
| Comitato Controllo e Rischi 6 |
Investimenti Comitato per gli 3 |
Nomine e Corporate Governance Comitato 5 |
Remunerazione Comitato per la 4 |
Sotto Comitato Parti Correlate Operazioni con 2 |
Comitato Controllo e Rischi 7 |
Corporate Governance sociale ed ambientale e la Sostenibilità Comitato per la 4 |
Investimenti Comitato per gli 7 |
Nomine 5 |
Comitato | per le Nomine e la Remunerazione Remunerazione 6 |
Parti Correlate Operazioni con Comitato 2 |
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro. Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (VI Edizione – Gennaio 2017)
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina* |
In carica da | In carica fino a | Lista** | Indipendenza Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio*** |
Numero altri incarichi**** |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Dittmeier Carolyn |
1956 | 30.04.2014 | 30.04.2014 | Appr. Bilancio 2016 | m | X | 34/35 | - |
| Sindaco effettivo | Di Bella Antonia |
1965 | 30.04.2014 | 30.04.2014 | Appr. Bilancio 2016 | M | X | 35/35 | 1 |
| Sindaco effettivo | Pozza Lorenzo |
1966 | 30.04.2014 | 30.04.2014 | Appr. Bilancio 2016 | M | X | 34/35 | 8 |
| Sindaco supplente | Di Carlo Francesco |
1969 | 30.04.2014 | 30.04.2014 | Appr. Bilancio 2016 | M | X | - | 3 |
| Sindaco supplente | Olivotto Silvia |
1950 | 30.04.2014 | 30.04.2014 | Appr. Bilancio 2016 | m | X | - | 3 |
Numero delle riunioni svolte durante l'esercizio 2016: 35
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUIF): 0,5% del capitale sociale
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M" = lista di maggioranza; "m" = lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUIF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
Ad integrazione dei poteri e delle attribuzioni riservati al Consiglio dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti in materia e dallo Statuto, sono in ogni caso riservati alla competenza esclusiva del Consiglio i seguenti poteri ed attribuzioni:
nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
CI, approvare la strategia di asset allocation, monitorandone l'esecuzione con cadenza trimestrale e sottoponendola a revisione con cadenza semestrale;
ultimi sei mesi del titolo Generali, fermo restando quanto disposto in merito alle decisioni relative alle operazioni di investimento/ disinvestimento relative a Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (OICR), effettuate dagli asset manager del Gruppo nell'esercizio della loro autonomia gestionale e non su indicazione di società appartenenti al Gruppo, che esulano dai poteri che il Consiglio riserva alla propria competenza o delega al Group CEO essendo di competenza degli OICR stessi;
la cui presenza all'interno dell'organo consiliare sia ritenuta opportuna;
A Philippe Donnet spettano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, deleghe di poteri nelle seguenti materie: la gestione operativa degli affari assicurativi e riassicurativi nonché delle relative attività a ciò strumentali, in Italia e all'estero; la responsabilità delle attività di pianificazione strategica, del controllo di gestione, dell'enterprise risk management e dell'ALM, del merger and acquisition e di gestione delle partecipazioni rilevanti, dell'attività svolta dal Gruppo nei settori bancario, finanziario e immobiliare; la responsabilità degli affari amministrativi, fiscali, legali e societari; la responsabilità delle risorse umane e dell'organizzazione del lavoro, del coordinamento delle attività di information technology, di direzione e coordinamento delle società del Gruppo, la gestione della comunicazione, delle relazioni esterne e dei rapporti istituzionali della Compagnia e del Gruppo.
Sempre in via meramente esemplificativa e non esaustiva, sono attribuiti a Philippe Donnet, quale Amministratore Delegato, i seguenti poteri e facoltà funzionali allo svolgimento delle deleghe affidate, restando inteso che le limitazioni, anche di ordine quantitativo, relative ai poteri conferiti, vanno intese quali limiti interni tra l'organo amministrativo delegante ed il soggetto delegato:
rendimento minimo trattenuto dalla Compagnia;
te aventi rilevanza strategica, formulando altresì le proposte relative alla revoca e alla remunerazione degli stessi, nonché degli amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne al Gruppo. A tali fini, si considerano strategiche le seguenti società: Generali Italia S.p.A., Generali France S.A., Generali Deutschland Holding AG, Generali CEE B.V., Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A., Generali Investments Europe S.G.R. p.A., Generali Real Estate S.p.A., Banca Generali S.p.A., Generali Holding Vienna AG, Generali China Life Insurance e Generali Schweiz Holding AG; designare i componenti non esecutivi dei Consigli di Amministrazione delle Controllate strategiche, se individuati tra figure interne al Gruppo, e quelli anche esecutivi delle controllate non strategiche; designare i componenti del Collegio Sindacale delle controllate non aventi rilevanza strategica;
società partecipate presso cui esistono patti parasociali concernenti le materie in oggetto: il tutto nei limiti di 100 Mio EUR, in caso di impiego del patrimonio libero della Società e/o delle sue controllate;
liberazione autorizzativa del competente organo societario della Compagnia;
ministratori), 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), 2501-ter (Progetto di fusione) e 2506 bis (Progetto di scissione) del Cod. civ., con il limite di valore di 100 Mio EUR per singola operazione. Il limite di valore di 100 Mio EUR opera anche con riferimento al caso di più operazioni della stessa tipologia che, pur ciascuna di importo inferiore al predetto limite, risultino collegate tra loro da un'unicità temporale, funzionale o programmatica.
L'esercizio dei poteri d'urgenza è subordinato alla preventiva verifica, da parte del Group CEO, di concerto con il Presidente, dell'impossibilità che possa avere luogo una seduta del Consiglio in tempo utile per l'adozione della decisione rientrante nella sua competenza, nel rispetto del termine minimo di due giorni, previsto dallo Statuto sociale per il caso di convocazioni da diramare in caso di urgenza. Delle operazioni rilevanti, poste in essere in attuazione di quanto precede, dev'essere data informativa al Consiglio di Amministrazione nella sua prima adunanza utile successiva all'esercizio dei poteri delegati, ferma in ogni caso la validità dei provvedimenti adottati.
Philippe Donnet è altresì nominato Presidente del CI e Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, cui spettano i seguenti poteri ed attribuzioni:
Ad Alberto Minali, quale Direttore Generale della Società, sono conferiti i poteri gestionali di seguito elencati in via esemplificativa, da esercitarsi nell'ambito degli indirizzi definiti dal Consiglio e dal Group CEO, nelle aree Strategy & Business Development, Insurance & Reinsurance, Finance, Operations, Marketing, Data e gestione funzionale delle risorse umane limitatamente alle aree elencate, con facoltà di delegare a dipendenti e anche a terzi non dipendenti uno o più dei suddetti poteri gestionali, con onere di predeterminarne gli eventuali limiti.
corporate treasury, debt management anche mediante accesso diretto al mercato dei capitali;
iii) definire ed implementare a livello di Gruppo l'organizzazione dell'infrastruttura IT e guidare il consolidamento delle infrastrutture IT realizzando le relative possibili sinergie di costo a livello di Gruppo;
iv) assicurare la system availability e la predisposizioni di presidi e misure atti a garantire la business continuity e l'IT disaster recovery;
linee guida da applicare nel Gruppo (quali a titolo esemplificativo pricing, product, liquidazione sinistri, analisi di portafoglio, riassicurazione, sales and distribution);
nendolo al Group CEO per la valutazione di sua competenza;
per frode, ritenzione del portfolio, management in essere, etc.); b) la rilevazione in maniera proattiva delle problematiche di carattere locale e la relativa elaborazione in termini di "Big Data"; c) lo svolgimento di attività di vigilanza del mercato per conoscere lo stato dell'arte delle metodologie statistiche utilizzate per l'analisi dei dati, anche con lo sviluppo di partnership con Università ed Istituti di Ricerca.
vii) in coordinamento con Group Communications & Public Affairs, autorizzare terzi ad utilizzare i loro marchi insieme al marchio Generali per attività o eventi come, ad es., conferenze, sponsorships o attività di beneficenza, definendo le condizioni e le modalità.
In qualità di Dirigente Preposto, predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
euro 25.000.000,00 (venticinque milioni/00) da applicarsi per singola operazione o per operazioni che risultino collegate tra loro da un'unicità temporale, funzionale o programmatica e comunque nel rispetto del processo di budget;
Il CCR assicura che le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al SCIGR, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali nonché ai rapporti tra la Società e la società di revisione siano supportate da un'adeguata attività istruttoria.
In questo quadro, a titolo esemplificativo, nell'ambito delle tematiche di controllo interno, il CCR:
utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità nel Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata, vigilando sul processo di informativa finanziaria e verificando l'adeguatezza dei presidi e delle procedure adottate, volte a garantire la conformità alla normativa sull'informativa al pubblico;
A titolo esemplificativo, nell'ambito delle tematiche di gestione dei rischi, il CCR:
di propria competenza sulla tenuta del sistema di gestione dei rischi adottato dalla Società e dal Gruppo, in termini di adeguatezza dei presidi organizzativi e di processo relativi all'identificazione ed alla gestione dei principali rischi della Società e del Gruppo, ivi inclusa l'analisi quantitativa degli stessi attuata, almeno su base annuale, attraverso i cosiddetti stress test;
A titolo esemplificativo, nell'ambito delle tematiche comuni al controllo interno e alla gestione dei rischi, il CCR:
Management" e sulla reportistica relativa alle attività svolte dalla funzione di Risk Management, in vista della loro presentazione al Consiglio;
Il CNR è titolare di funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del Consiglio nella materia della remunerazione ed esprime inoltre il proprio parere in ordine alle operazioni con parti correlate aventi ad oggetto i compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto disciplinato dalle Procedure OPC. Più in particolare, costituiscono compiti del CNR quelli di:
• formulare al Consiglio pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli Amministratori;
equivalenti) delle società Controllate aventi rilevanza strategica, nonché degli amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo;
Il CNR svolge altresì un ruolo consultivo, propositivo ed istruttorio a favore del Consiglio con i seguenti compiti:
esprimere un parere sul piano per la successione dei componenti del GMC e degli appartenenti al GLG, ove proposto;
esprimere un parere sulla proposta del Group CEO relativa alle politiche di sviluppo e di gestione delle risorse facenti parte del GLG;
Applicato: governance conforme al Codice CG – Non applicato: governance non conforme al Codice CG – Inapplicabile: mancano i presupposti di fatto o di diritto perché le disposizioni del Codice CG siano applicate – Riferimento pagina: numeri di pagina dove si trovano le informazioni che danno conto delle disposizioni del Codice CG.
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione | |||||
| 1.P.1. | L'emittente è guidato da un consiglio di amministrazione che si riunisce con regolare cadenza e che si orga nizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni |
√ | 79 e ss. | ||
| 1.P.2 | Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. |
√ | 81-82 | ||
| 1.C.1. | Il consiglio di amministrazione: a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo; |
√ | 40, 76, 80-81 | ||
| b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel me dio-lungo periodo dell'attività dell'emittente; |
√ | 111, 132-134 | |||
| c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
√ | 77-78, 80-81 | |||
| d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite; |
√ | 77 e 85 | |||
| e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli pro grammati; |
√ | 76-77, 80-81 e 85 | |||
| f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine stabili sce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; |
√ | 76-77, 132-134 | |||
| g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi co mitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il consiglio di amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti all'emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso; |
√ | 17, 82-84 | |||
| h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina | √ | 82 |
del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per cia scun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consi glio (ad esempio presidente o chief executive officer, come definito nell'articolo 2), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g); |
√ | 66 e ss., 79 e 82-84 Tabelle 2a e 2b |
|||
| j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'amministra tore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. |
√ | 122 | |||
| 1.C.2. | Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società. |
√ | 17, 67-71 e 74-75 | ||
| 1.C.3. | Il consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui al paragrafo precedente che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente. |
√ | 17 e 74-75 | ||
| 1.C.4. | Qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preven tiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il consiglio di amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante |
√ | 66 | ||
| 1.C.5. | Il presidente del consiglio di amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Il consiglio fornisce nella relazione sul governo societario informazioni sulla tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, fornendo indicazioni, tra l'altro, in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato. |
√ | 79 e 84 | ||
| 1.C.6. | Il presidente del consiglio di amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere agli amministratori delegati che i dirigenti dell'emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. La relazione sul governo societario fornisce informazioni sulla loro effettiva partecipazione. |
√ | 81 | ||
| 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione | |||||
| 2.P.1. | Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità. |
√ | 16, 71-72 e 73-75 | ||
| 2.P.2 | Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contri buendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono mani festarsi conflitti di interesse. |
√ | 75 | ||
| 2.P.3 | Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari. |
√ | 75 | ||
| 2.P.4 | È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona. | √ | 67-71 | ||
| 2.P.5. | Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata | √ | 48, 67 e 85 |
informativa nella relazione sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa.
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2.C.1. | Sono qualificati amministratori esecutivi dell'emittente: - gli amministratori delegati dell'emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi com presi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; - gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevan za strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'emittente; - gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell'emittente, quando manchi l'identificazione di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell'emittente. L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza. |
√ | 67 e 85 | ||
| 2.C.2 | Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica. Il presidente del consiglio di amministrazione cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. L'emittente riporta nella relazione sul governo societario la tipologia e le modalità organizzative delle inizia tive che hanno avuto luogo durante l'esercizio di riferimento. |
√ | 81-82 | ||
| 2.C.3. | Il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente. Il consiglio di amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE- Mib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del consiglio da rendere nota nell'ambito della relazione sul governo societario. |
√ | 76 | ||
| 2.C.4. | Il lead independent director: a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del successivo articolo 3; b) collabora con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. |
√ | 76 | ||
| 2.C.5. | Il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A). |
√ | 75 |
| 3.P.1 | Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. |
√ | 67-71, 75-76 |
|---|---|---|---|
| 3.P.2 | L'indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successi vamente, con cadenza annuale. L'esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato. |
√ | 75-76, 80-81 |
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 3.C.1. | Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più | √ | 75-76, 80-81 | ||
| alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative: |
|||||
| a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, con trolla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente; |
|||||
| b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; |
|||||
| c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: |
|||||
| - con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; | |||||
| - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero - trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; |
|||||
| ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; | |||||
| d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; |
|||||
| e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni; | |||||
| f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore; |
|||||
| g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente; |
|||||
| h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. | |||||
| 3.C.2 | Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con respon sabilità strategiche della società o dell'ente considerato. |
√ | 75 | ||
| 3.C.3. | Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività svolta dall'emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all'inter no del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice. |
√ | 67, 71-73, 86-88 | ||
| Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è co stituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. |
|||||
| In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due. | |||||
| 3.C.4. | Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente, al ricorrere di circo stanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore. |
√ | 75-76, 80-81 | ||
| Il consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario. |
|||||
| In tali documenti il consiglio di amministrazione: | |||||
| - riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferimento a singoli amministratori; |
|||||
| - illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione. |
|||||
| 3.C.5 | Il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea. |
√ | 76 | ||
| 3.C.6. | Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori | √ | 76 | ||
| 4.P.1. | Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli. |
√ | 86-88 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 4.C.1. | L'istituzione e il funzionamento dei comitati previsti dal Codice rispondono ai seguenti criteri: a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti il cui consiglio di ammini strazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti. I lavori dei comitati sono coordinati da un presidente; |
√ | 86-88 | ||
| b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del consiglio di amministrazione; |
√ | 86 | |||
| c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la com posizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti; |
√ | 86-88, 95-98 | |||
| d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo consiglio di amministrazione utile; |
√ | 86-88, 92, 93, 97, 99, 101 | |||
| e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal consiglio; |
√ | 87, 91-92, 98 | |||
| f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri com ponenti del consiglio o della struttura dell'emittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno; |
√ | 87, 91, 94, 98, 100, 101 | |||
| g) l'emittente fornisce adeguata informativa, nell'ambito della relazione sul governo societario, sull'istitu zione e sulla composizione dei comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio, sul numero e sulla durata media delle riunioni tenutesi e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro. |
√ | 86-101 | |||
| 4.C.2. | L'istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all'intero consiglio, sotto il coordinamento del presidente e alle seguenti condizioni: (i) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del consiglio di amministrazione, con arrotondamento all'unità inferiore qualora il consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (ii) all'espletamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano dedicati, all'interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al comitato controllo e rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento. Il consiglio di amministrazione illustra analiticamente nella relazione sul governo societario i motivi sottesi alla scelta di non istituire uno o più comitati; in particolare, motiva adeguatamente la scelta di non istituire il comitato controllo e rischi in relazione al grado di complessità dell'emittente e al settore in cui esso opera. Inoltre il consiglio procede periodicamente a rivalutare la scelta effettuata. |
√ | 86 |
| 5.P.1 | Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto, in mag gioranza, da amministratori indipendenti. |
√ | 95 |
|---|---|---|---|
| 5.C.1. | Il comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni: a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4; |
√ | 95 |
| b) proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti. |
√ | 95 | |
| 5.C.2. | Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'emittente ne dà informativa nella relazione sul governo societario. L'istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al consiglio a ciò preposto. |
√ | 73 |
| 6.P.1 | La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'emittente. |
√ | Rel. Rem. 20, 25, 30 |
|---|---|---|---|
| Applicato | Non applicato | Inapplicabile | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Riferimento pagina | ||||
| 6.P.2. | La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i diri genti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica di cui al successivo principio 6.P.4. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati. |
√ | 20, 84, Rel. Rem. 26, 30-38 |
||
| 6.P.3. | Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina. |
√ | 95, 98 | ||
| 6.P.4. | Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. |
√ | 80 e 84 | ||
| 6.P.5. | L'emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un ammini stratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attri buzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato. |
√ | 85 e 102 | ||
| 6.C.1. | La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati: |
√ | 20, Rel. Rem. 20 e 21 |
||
| a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta; |
|||||
| b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili; | √ | Rel. Rem. 21 | |||
| c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la com ponente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione; |
√ | Rel. Rem. 6 | |||
| d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è col legata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; |
√ | Rel. Rem. 21 30-32, 35-37 |
|||
| e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio; |
√ | Rel. Rem. 35-38 | |||
| f) sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), deter minate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati; |
√ | Rel. Rem. 22 | |||
| g) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati. |
√ | Rel. Rem. 23, 42-43 | |||
| 6.C.2. | Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il consiglio di amministrazione assicura che: | √ | Rel. Rem. 35-36 | ||
| a) le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni; |
|||||
| b) il vesting di cui al punto a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili; | √ | Rel. Rem. 35-38 | |||
| c) gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei diritti di cui al punto a). |
√ | Rel. Rem. 38 | |||
| 6.C.3. | I criteri 6.C.1 e 6.C.2 si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione - da parte degli organi a ciò delegati - della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. |
√ | Rel. Rem. 28-38, 40 |
I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 6.C.4. | La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è - se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'assemblea dei soci. |
√ | 20, Rel. Rem. 40-41 |
||
| 6.C.5. | Il comitato per la remunerazione: - valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia; - presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli ammini stratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiet |
√ | 95-97 | ||
| 6.C.6. | tivi di performance. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione. |
√ | 95 | ||
| 6.C.7. | Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il comitato per le remunerazioni verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio. |
√ | 98 | ||
| 6.C.8. | La comunicazione al mercato di cui al principio 6.P.5 comprende: a) adeguate informazioni sull'indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la tempistica di ero gazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccani smi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a: - indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo); - mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari; - benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica; - impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti; - ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma; b) informazioni circa la conformità o meno dell'indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della poli tica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate; c) indicazioni circa l'applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla cor responsione dell'indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l'eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti; d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale ces sato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indi cazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell'amministratore o |
√ | 85 e 102 |
| 7.P.1. | Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale. |
√ | 110 e ss. | |
|---|---|---|---|---|
| 7.P.2. | Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impre sa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne. |
√ | 110 e ss. | |
| 7.P.3. | Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del si stema e individua al suo interno: |
√ | 111 |
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| (i) uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito dell'articolo 7, l'"amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché |
√ | 112 | |||
| (ii) un comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel principio 7.P.4, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; |
√ | 112 | |||
| b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato; |
√ | 112-113 e 115-116 | |||
| c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa; |
√ | 112-115 | |||
| d) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. |
√ | 117 | |||
| L'emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficien za del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività. |
111, 113, 117 | ||||
| 7.P.4. | Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può es sere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Se l'emittente è controllato da altra società quotata o è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società, il comitato è comunque composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del consiglio di amministrazione al momento della nomina. |
√ | 88-92, 112 | ||
| 7.C.1. | Il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato controllo e rischi: | √ | 80-81, 111 | ||
| a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; |
|||||
| b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; |
√ | 80-81, 111 | |||
| c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
√ | 80-81, 111, 116 | |||
| d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso; |
√ | 80-81, 110-111 | |||
| e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggeri menti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. |
√ | 111 | |||
| Il consiglio di amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale: |
√ | 80-81, 111 | |||
| - nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit; | |||||
| - assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; - ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali. |
|||||
| 7.C.2. | Il comitato controllo e rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione: | √ | 89-91 | ||
| a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; |
|||||
| b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; | √ | 89-91, 112 | |||
| c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit; |
√ | 89-91, 112 |
151
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; |
√ | 91 | |||
| e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dando ne contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale; |
√ | 91 | |||
| f) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di ge stione dei rischi; |
√ | 89-91, 111-112 | |||
| g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza. |
√ | 89, 112 | |||
| 7.C.3. | Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. |
√ | 91, 117 | ||
| 7.C.4. | L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: | √ | 112 | ||
| a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di amministra zione; |
|||||
| b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costante mente l'adeguatezza e l'efficacia; |
|||||
| c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; |
|||||
| d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale; |
|||||
| e) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a pro blematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative. |
|||||
| 7.C.5. | Il responsabile della funzione di internal audit: | √ | 80-81, 115-116 | ||
| a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard in ternazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; |
|||||
| b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione; | √ | 42, 115-116 | |||
| c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico; | √ | 115-116 | |||
| d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
√ | 115-116 | |||
| e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; | √ | 91, 115-116 | |||
| f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
√ | 115-116 | |||
| g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile |
√ | 115-116 | |||
| 7.C.6. | La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all'emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e orga nizzazione. L'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario. |
√ | 115-116 |
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 8. I Sindaci | |||||
| 8.P.1. | I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. | √ | 106 | ||
| 8.P.2. | L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale. |
√ | 106 | ||
| 8.C.1. | I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al consiglio di amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato, e, succes sivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario, con modalità conformi a quelle previste per gli amministratori. |
√ | 106 | ||
| 8.C.2. | I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario. |
√ | 106 | ||
| 8.C.3. | La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. |
√ | 107 e Rel. Rem | ||
| 8.C.4. | Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di amministrazio ne circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. |
√ | 106-107 | ||
| 8.C.5. | Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali |
√ | 117 | ||
| 8.C.6. | Il collegio sindacale e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. |
√ | 111-112, 117 |
| 9.P.1. | Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci. |
√ | 56-59 |
|---|---|---|---|
| 9.P.2. | Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli. |
√ | 59-61 |
| 9.C.1. | Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione. |
√ | 59-61 |
| 9.C.2. | Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni pri vilegiate. In particolare, il consiglio di amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e program mata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. |
√ | 56-58 |
| 9.C.3. | Il consiglio di amministrazione propone all'approvazione dell'assemblea un regolamento che indichi le pro cedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, ga rantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. |
√ | 58 |
| 9.C.4. | Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assem blea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze. |
√ | 56 |
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 10. Sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico | |||||
| 10.P.1 | In caso di adozione di un sistema di amministrazione e controllo dualistico o monistico, gli articoli precedenti si applicano in quanto compatibili, adattando le singole previsioni al particolare sistema adottato, in coerenza con gli obiettivi di buon governo societario, trasparenza informativa e tutela degli investitori e del mercato perseguiti dal Codice e alla luce dei criteri applicativi previsti dal presente articolo. |
√ | |||
| 10.P.2. | Nel caso in cui sia proposta l'adozione di un nuovo sistema di amministrazione e controllo, gli amministratori informano i soci e il mercato in merito alle ragioni di tale proposta, nonché al modo nel quale si prevede che il Codice sarà applicato al nuovo sistema di amministrazione e controllo. |
√ | |||
| 10.P.3. | Nella prima relazione sul governo societario pubblicata successivamente alla modifica del sistema di ammi nistrazione e controllo, l'emittente illustra in dettaglio le modalità con cui il Codice è stato applicato a tale sistema. Tali informazioni sono pubblicate anche nelle relazioni successive, indicando eventuali modifiche relative alle modalità di recepimento del Codice nell'ambito del sistema di amministrazione e controllo pre scelto. |
√ | |||
| 10.C.1. | Nel caso di adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico, l'applicazione del Codice si in forma ai seguenti criteri: a) salvo quanto previsto dal successivo punto b), gli articoli del Codice che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, o ai loro componenti, trovano applicazione, in linea di principio, rispettivamente al consiglio di gestione e al consiglio di sorveglianza o ai loro componenti; b) l'emittente, in ragione delle specifiche opzioni statutarie adottate, della configurazione degli organi di amministrazione e controllo – anche in relazione al numero dei loro componenti e delle competenze ad essi attribuite – nonché delle specifiche circostanze di fatto, può applicare le previsioni riguardanti il consiglio di amministrazione o gli amministratori al consiglio di sorveglianza o ai suoi componenti; c) le disposizioni in materia di nomina degli amministratori previste dall'art. 5 del presente Codice si applica no, in quanto compatibili, alla nomina dei membri del consiglio di sorveglianza e/o dei membri del consiglio di gestione. |
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| 10.C.2. | Nel caso di adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico, l'applicazione del Codice si in forma ai seguenti criteri: a) gli articoli del Codice che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, o ai loro componenti, trovano applicazione, in linea di principio, rispettivamente al consiglio di amministrazione e al comitato per il controllo sulla gestione o ai loro componenti; b) le funzioni attribuite al comitato controllo e rischi dall'art. 7 del presente Codice possono essere riferite al comitato per il controllo sulla gestione previsto dall'art. 2409-octiesdecies cod. civ., ove rispetti i criteri di composizione indicati nello stesso art. 7. |
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Asset Liability Management
Coloro che ricoprono la carica di Amministratore Delegato, Direttore Generale nonché i dirigenti che all'interno del GHO ricoprono le prime linee di riporto dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale.
I componenti del CdA della Società.
L'Amministratore al quale sono state delegate specifiche attribuzioni da parte del Consiglio, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2381 c.c.
L'amministratore cui il CdA della Compagnia ha formalmente affidato la delega dell'istituzione e mantenimento di un efficace SCIGR, nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 7).
Gli Amministratori in possesso del requisito di indipendenza previsto dal Codice CG, accertato dal Consiglio.
L'Assemblea degli Azionisti della Compagnia.
L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 30 aprile 2011.
L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 30 aprile 2014.
L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 30 aprile 2015.
L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 28 aprile 2016.
L'assemblea degli Azionisti della Società convocata, in sede straordinaria ed ordinaria, il 25-26-27 aprile 2017.
Gli azionisti della Compagnia.
Componente dell'assetto organizzativo di Gruppo, le BU valorizzano l'imprenditorialità e le autonomie locali, assicurando il presidio a livello internazionale attraverso le Geografie e le linee globali. Le Business Unit sono rappresentate da: Italia, Francia, Germania, la regione CEE, Global Business Lines & International, l'area investimenti.
Assicurazioni Generali S.p.A. in qualità di holding.
Il Comitato Controllo e Rischi della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 7).
Il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale della Compagnia.
Il Comitato per gli Investimenti della Compagnia.
Il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 5), le cui competenze sono state attribuite, a partire dal 28 aprile 2016, in parte al CNR ed in parte al CGS.
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (artt. 5 e 6).
Il Codice civile.
Il Codice di autodisciplina delle società quotate, approvato a luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, pubblicato sul sito www.borsaitaliana.it, cui la Società ha aderito con delibera del CdA.
Il collegio sindacale della Compagnia.
Fino al 28 aprile 2016 si intendono il CCR, il SCOPC, il CI, il CNCG e il CRem. Dal 28 aprile 2016 si intendono il CCR, il COPC, il CNR, il CGS e il CI. Dal 25 gennaio 2017 il CI ha cambiato la sua denominazione in "Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche".
Assicurazioni Generali S.p.A.
Il consiglio di amministrazione della Società.
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
La/le società controllata/e da Assicurazioni Generali S.p.A., anche indirettamente, ai sensi di quanto previsto dalla normativa di volta in volta applicabile. Nella governance di Generali sussistono due nozioni di controllata avente rilevanza strategica (d'ora in poi "Controllata Strategica"). Una prima nozione è rilevante ai fini della valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale e, in questo contesto, alla data della Relazione, sono considerate Controllate Strategiche le seguenti società: AachenMünchener Lebenversicherung AG, AachenMünchener Versicherung AG, Alleanza Assicurazioni S.p.A.,
Central Krankenversicherung AG, Ceska Pojistovna a.s., Cosmos Lebensversicherungs AG, Generali Business Solutions S.C.p.A., Generali China Life Insurance Co. Ltd, Generali CEE Holding B.V., Generali Italia S.p.A., Generali France S.A., Generali France Assurance S.A., Generali Deutschland Holding A.G., Generali Deutschland Informatik Services GmbH, Generali Deutschland Schadenmanagement GmbH, Generali Deutschland Services GmbH, Generali España Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Generali Espana Holding de entidades de Seguros S.A., Generali Holding Vienna AG, Generali IARD S.A., Generali Investments CEE a.s., Generali, Invesments Deutschland Kapital MBH, Generali Investments Europe S.p.A. S.G.R., Generali Lebensversicherung AG, Generali Real Estate S.p.A., Banca Generali S.p.A., Generali Personenversicherungen AG, Generali Schweiz Holding AG, Generali Versicherung AG, Generali Vie S.A., Generali VIS Informatik GmbH, Genertellife S.p.A., Grupo Generali España Agrupación de Interés Económico. La seconda definizione viene utilizzata per la nomina degli esponenti di vertice del Gruppo. A tali fini si considerano strategiche le seguenti società: Generali Italia S.p.A., Generali France S.A., Generali Deutschland A.G., Generali CEE Holding B.V., Generali Espana Holding de entidades de seguros S.A., Generali Investment Europe S.p.A. S.G.R., Generali Real Estate S.p.A., Banca Generali S.p.A., Generali Holding Vienna A.G., Generali China Life Insurance Co. Ltd e Generali Schweiz Holding A.G.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Compagnia.
Il Comitato per la Remunerazione della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art.6), le cui competenze sono state attribuite, a partire dal 28 aprile 2016, al CNR.
Il decreto legislativo 8 giugno 2001, n° 231, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n° 300".
Il direttore generale della Società.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, ai sensi dell'art. 154-bis del TUIF.
"European Insurance and Occupational Pensions Authority". È l'organismo cui partecipano tutte le autorità di vigilanza assicurative dell'Unione Europea che ha il compito di sorvegliare il mercato assicurativo europeo.
Le funzioni di Internal Audit, Compliance, Risk Management e quella Attuariale, istituite all'interno del GHO.
La funzione Group Financial Reporting Risk, istituita nel GHO, all'interno dell'area organizzativa che fa capo al Group CFO.
Il Group Head Office. Rappresenta l'insieme delle funzioni della Società che svolgono l'attività strategica di indirizzo e coordinamento a supporto delle Business Unit.
Il Global Leadership Group. L'insieme dei manager della Società e del Gruppo che ricoprono i ruoli con maggior peso organizzativo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione della strategia, quali i CEO delle società controllate, i responsabili di branch, le posizioni strategiche all'interno dei paesi, le linee di business e le posizioni di head office con impatto globale sui risultati di Gruppo.
Il Group Management Committee. L'insieme dei manager della Società e del Gruppo, con funzioni di supporto al Group CEO, che si riuniscono per discutere scelte fondamentali per il Gruppo, verificare proposte da sottoporre al Consiglio, valutare i principali rischi, gli investimenti e i risultati finanziari e industriali. Al 31/12/2016 ne fanno parte: il Group CEO, che svolge il ruolo di presidente, il CEE Regional Officer, il responsabile della divisione Global Business Lines & International, il Group CFO, il Group CRO, il Group CIO, il Group Chief Insurance Officer, unitamente ai country manager di Italia, Germania e Francia.
il Chief Executive Officer, principale responsabile della gestione della Società e del Gruppo.
il Chief Financial Officer del Gruppo.
il Chief Investment Officer del Gruppo.
Il Chief Risk Officer del Gruppo.
la Società e le società di diritto italiano ed estero soggette al controllo della stessa, ai sensi dell'articolo 93 del TUIF.
L'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni. Autorità che esercita la vigilanza sul mercato assicurativo italiano, per garantirne la stabilità e tutelare il consumatore.
Lead Independent Director. Figura contemplata dal Codice CG, Generali non ne è dotata. L'attuale assetto di governance della Compagnia, infatti, annovera un Presidente non esecutivo, né controllante la Società.
Il modello di organizzazione, gestione e controllo della Società, previsto dal Decreto 231.
L'organismo di vigilanza della Compagnia, previsto dal Decreto 231.
La politica in materia di competenze professionali e onorabilità dei componenti degli organi sociali della Società e di coloro che ricoprono determinate cariche o ruoli rilevanti. Approvata dal CdA, in attuazione di quanto previsto dal Regolamento ISVAP n° 20/2008.
Colui che ricopre la carica di presidente del Consiglio della Compagnia.
Le procedure in materia di operazioni con parti correlate, approvate dal Consiglio in conformità con quanto disciplinato dalla delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010.
Il registro delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate, tenuto presso la Società ed istituito secondo la procedura adottata dal Consiglio ai sensi dell'art. 115-bis del TUIF e della regolamentazione applicativa (come successivamente modificata e integrata).
Il Regolamento che disciplina lo svolgimento dell'Assemblea della Società.
Il Regolamento di attuazione del TUIF, nella formulazione vigente alla data della Relazione.
Il Regolamento ISVAP 26 marzo 2008, n° 20 (Regolamento recante disposizioni in materia di controlli interni, gestione dei rischi, compliance ed esternalizzazione delle attività delle imprese di assicurazione, ai sensi degli articoli 87 e 191, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n° 209 – Codice delle assicurazioni private).
Il Regolamento ISVAP 27 maggio 2008, n° 25 (Regolamento concernente la vigilanza sulle operazioni infragruppo di cui al titolo XV capo III del decreto legislativo 7 settembre 2005, n° 209 – Codice delle assicurazioni private).
Il Regolamento ISVAP 9 giugno 2011, n° 39 (Regolamento relativo alle politiche di remunerazione nelle imprese di assicurazione).
Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n° 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n° 17389 del 23 giugno 2010, nella formulazione vigente alla data della Relazione.
La presente "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2016, approvata dal Consiglio il 15 marzo 2017.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo.
Il Sotto Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, le cui competenze sono state attribuite, a partire dal 28 aprile 2016, al COPC.
L'unità Shareholders & Governance, facente parte della funzione Corporate Affairs della Compagnia.
Il segretario del CdA, dei Comitati Consiliari e dell'OdV della Società.
Il/i componente/i effettivo/i o supplente/i il Collegio della Compagnia.
Il sito internet istituzionale della Società www.generali.com.
Assicurazioni Generali S.p.A.
"Reconta Ernst & Young S.p.A.", nominata dall'Assemblea 2011 per il periodo 2012/2020, incaricata della revisione legale della Società.
L'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della direttiva n° 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 17 dicembre 2009.
Lo statuto sociale della Compagnia.
Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n° 58, "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n° 52", nella formulazione vigente alla data della Relazione.
Il/i vicepresidente/i della Società.
[email protected] Responsabile: Giuseppe Catalano
[email protected] Responsabile: Michele Amendolagine
[email protected] Responsabile: Massimo Romano
[email protected] Responsabile: Giovanni Lanati
[email protected] Responsabile: Spencer Horgan
[email protected] Responsabile: Roberto Alatri
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Redazione Corporate Affairs Shareholders & Governance
Coordinamento Group Communications & Public Affairs
Il presente documento è disponibile all'indirizzo www.generali.com
Illustrazioni Andrea Mongia
Foto a p. 8, 16, 36 37, 67, 68, 69, 70, 71, 88, 93, 95, 98, 100, 103, 104, 124 Giuliano Koren
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Foto a p. 28, 29 i Stock
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