Assicurazioni Generali

AGM Information • Sep 17, 2021

Informazione Regolamentata n. 0018-94-2021		Data/Ora Ricezione 17 Settembre 2021 07:29:45	MTA
Societa'	:	ASSICURAZIONI GENERALI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	151936
Nome utilizzatore	:	ASSGENERN02 - AMENDOLAGINE
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	17 Settembre 2021 07:29:45
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	17 Settembre 2021 07:29:46
Oggetto	:	Generali statement
Testo del comunicato

Vedi allegato.

17/09/2021 PRESS RELEASE

Milan - Assicurazioni Generali informs that yesterday it had received from Delfin S.a r.l. a communication relating to an addition to the document containing the essential information, pursuant to art. 130 of the Issuers' Regulations, regarding the Shareholders' Agreement concerning the ordinary shares of the Company, stipulated between some companies of the Caltagirone group and Delfin S.a r.l.

The communication explains that the addition to the aforementioned essential information was requested by Consob to also summarise the content of the clauses – although not entirely related to the Shareholders' Agreement - governing the obligation to reciprocally share information regarding further purchases of shares and the right of third parties to join the agreement. The communication specifies that the essential information bears the indication of a greater number of syndicated shares as a result of purchases made in the meantime by some of the signatories.

The additional essential information is attached to this press release and published on the authorised storage mechanism, eMarket storage (), and on the website of the company.

THE GENERALI GROUP

Generali is one of the largest global insurance and asset management providers. Established in 1831, it is present in 50 countries in the world, with a total premium income of € 70.7 billion in 2020. With more than 72,000 employees serving 65.9 million customers, the Group has a leading position in Europe and a growing presence in Asia and Latin America. Commitment to sustainability is one of the enablers of Generali's strategy, inspired by the ambition to be the Lifetime Partner to its customers, offering innovative and personalized solutions thanks to an unmatched distribution network.

Investor Relations www.generali.com T +39.040.671402 ir@generali.com

AI SENSI DELL'ART. 130 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, RELATIVE AL PATTO PARASOCIALE AVENTE AD OGGETTO LE AZIONI ORDINARIE DI ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A., STIPULATO FRA DELFIN S.Á R.L., DA UNA PARTE, E ALCUNE SOCIETÁ DEL GRUPPO CALTAGIRONE, DALL'ALTRA PARTE

Ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e 130 e 131 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), Delfin S.à r.l. ("Delfin"), anche per conto delle società del gruppo Caltagirone Gamma S.r.l., Pantheon 2000 S.p.A., Fincal S.p.A., Mantegna '87 S.r.l., Capitolium S.r.l., Finced S.r.l., Caltagirone Editore S.p.A., Caltagirone S.p.A., Finanziaria Italia 2005 S.p.A., Quarta Iberica S.r.l., So.Co.Ge.Im. – Società per la Costruzione e la Gestione di Immobili S.p.A., VM 2006 S.r.l. e FGC S.p.A. (le "Società del Gruppo Caltagirone" e, insieme, a Delfin, le "Parti"), rende noto quanto segue.

*

In data 10 settembre 2021, in vista dell'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Assicurazioni Generali") che sarà chiamata, fra l'altro, ad approvare il bilancio dell'esercizio 2021 e a rinnovare il Consiglio di Amministrazione (l'"Assemblea"), Delfin, da una parte, e le Società del Gruppo Caltagirone, dall'altra parte, hanno stipulato un patto parasociale avente ad oggetto la totalità delle azioni di Assicurazioni Generali a tale data detenute dalle Parti, con cui le Parti hanno convenuto di consultarsi al fine di meglio ponderare i rispettivi autonomi interessi rispetto a una più profittevole ed efficace gestione di Assicurazioni Generali, improntata alla modernizzazione tecnologica dell'attività caratteristica, al posizionamento strategico dell'impresa, nonché alla sua crescita in una logica di mercato aperta, trasparente e contendibile.

In data 14 settembre 2021, Quarta Iberica S.r.l., Mantegna '87 S.r.l. e Finced S.r.l. hanno comunicato a Delfin di aver incrementato le rispettive partecipazioni in Assicurazioni Generali, conferendo così al patto tale maggior numero di azioni (il "Patto Parasociale" o anche solo il "Patto", così come avente ad oggetto il maggior numero di azioni successivamente conferite da Quarta Iberica S.r.l., Mantegna '87 S.r.l. e Finced S.r.l.).

1. Tipo di Patto Parasociale

Il contenuto del Patto Parasociale è riconducibile ad una pattuizione rilevante ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. (a), del TUF, ossia una pattuizione volta a «…istitui[re] obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto».

Ai sensi dell'art. 130, comma 2, del Regolamento Emittenti, si precisa che il Patto Parasociale non ha per oggetto o per effetto (i) la costituzione di organi per l'esecuzione del Patto, (ii) la previsione di clausole penali a carico della Parte inadempiente agli obblighi ivi previsti, (iii) la previsione di clausole di rinnovo, anche non automatico, o (iv) obblighi di deposito delle azioni oggetto del Patto in costanza di efficacia dello stesso.

2. Contenuto del Patto Parasociale

Ai sensi del Patto Parasociale le Parti si sono impegnate a consultarsi in merito alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea, con particolare riferimento alla nomina del nuovo Consiglio

di Amministrazione di Assicurazioni Generali.

È espressamente convenuto tra le Parti che esse hanno, e manterranno per tutta la vigenza del Patto Parasociale, la piena facoltà di determinarsi liberamente in merito alle decisioni da assumere in vista e nel corso dell'Assemblea, senza dunque che dal Patto Parasociale possano ritenersi discendere impegni di qualsiasi natura in capo alle Parti comunque relativi a: (i) l'esercizio del diritto di voto, o di qualsiasi altro diritto amministrativo, spettante alle azioni oggetto del Patto con riferimento alle materie che saranno trattate e poste in votazione nell'Assemblea ovvero in altra assemblea degli azionisti di Assicurazioni Generali; e/o (ii) l'esercizio di un controllo congiunto o di un'influenza notevole su Assicurazioni Generali, sulle sue controllate o controllanti nonché sulle società soggette a comune controllo; e/o (iii) qualsiasi indicazione, direttiva o altra forma di influenza sulla gestione di Assicurazioni Generali o sulle decisioni del suo organo di gestione, impregiudicati i diritti spettanti alle stesse Parti in qualità di azionisti.

È inoltre convenuto tra le Parti che esse si impegnino a tenersi reciprocamente informate in merito a eventuali acquisti di azioni di Assicurazioni Generali, indipendentemente dalle comunicazioni al mercato richieste dalla legge, e a fare tutto quanto necessario affinché non sorga in capo alle Parti, congiuntamente o disgiuntamente, l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto su azioni di Assicurazioni Generali ovvero altri obblighi di natura regolamentare. Ove tali obblighi dovessero sorgere in violazione del Patto, è convenuto che le Parti si tengano reciprocamente manlevate ed indenni da qualsiasi danno sofferto a causa del sorgere di tali obblighi.

È infine convenuto tra le Parti che, ove terze parti intendano aderire successivamente al Patto, ciò sarà possibile solo con il consenso delle Parti e a condizione che la sottoscrizione del Patto da parte dell'aderente e il rispettivo conferimento delle azioni dal medesimo detenute non facciano sorgere in capo ad alcuna Parte o in capo alle Parti nel loro complesso, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, un obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto le azioni di Assicurazioni Generali o richiedere una preventiva autorizzazione alle Autorità competenti.

Per effetto del Patto Parasociale nessun soggetto acquisirà il controllo, di fatto o di diritto, di Assicurazioni Generali.

3. Società emittente le azioni oggetto del Patto Parasociale

Alla data del Patto Parasociale, Assicurazioni Generali è una compagnia di assicurazione costituita in forma di società per azioni secondo il diritto italiano, con sede sociale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi n° 2, con partita IVA, codice fiscale e numero d'iscrizione al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Venezia Giulia 00079760328 e con capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari a Euro 1,581,069,241.00, rappresentato da azioni ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Assicurazioni Generali è iscritta all'Albo delle Assicurazioni, sezione I, tenuto dall'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni al numero 1.00003, anche in qualità di società capogruppo del gruppo assicurativo Generali, iscritto all'Albo dei Gruppi Assicurativi tenuto dal medesimo Istituto col codice G0026.

4. Parti del Patto Parasociale

Le Parti del Patto Parasociale sono:

• (i) Gamma S.r.l., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 08281301005;
• (ii) Pantheon 2000 S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 06356971009
• (iii) Fincal S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 09220111000;

• (iv) Mantegna '87 S.r.l., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 07952230584;
• (v) Capitolium S.r.l., con sede sociale in Roma , via Barberini n. 28, codice fiscale 07303271006;
• (vi) Finced S.r.l., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 08063021003;
• (vii) Caltagirone Editore S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 05897851001;
• (viii) Caltagirone S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 00433670585;
• (ix) Finanziaria Italia 2005 S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 06057811009;
• (x) Quarta Iberica S.r.l., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 07346521003;
• (xi) So.Co.Ge.Im. Società per la Costruzione e la Gestione di Immobili S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 987550589;
• (xii) VM 2006 S.r.l., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 09259601004;
• (xiii) FGC S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 06971070583; tutte soggette al controllo del cav. lav. Francesco Gaetano Caltagirone, da una parte; e
• (xiv) Delfin, con sede sociale nel Gran-Ducato del Lussemburgo, Città del Lussemburgo, 7 rue de la Chapelle, codice fiscale 20062423553, soggetta al controllo del cav. Leonardo Del Vecchio, dall'altra parte.

5. Numero di azioni oggetto del Patto Parasociale di titolarità di ciascuna Parte alla data di stipulazione del Patto Parasociale e relativa percentuale sul totale delle azioni conferite al Patto e sul capitale sociale di Assicurazioni Generali rappresentato da azioni aventi diritto al voto

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le azioni di Assicurazioni Generali di seguito indicate, le quali rappresentano la totalità delle azioni di Assicurazioni Generali rispettivamente detenute dalle Parti.

Emettendo Assicurazioni Generali solo azioni ordinarie, attributive di un diritto di voto ciascuna, il totale dei diritti di voto esercitabili in Assicurazioni Generali coincide con il numero di azioni da questa emesse, al quale solo si fa quindi riferimento per semplicità.

Parte	N° azioni conferite al Patto	% su totale azioni conferite al Patto	% sul capitale sociale avente diritto al voto
Gamma S.r.l.	7.265.000	4,151%	0,459%
Pantheon 2000 S.p.A.	4.100.000	2,342%	0,259%
Fincal S.p.A.	42.300.000	24,171%	2,675%
Mantegna '87 S.r.l.	6.600.000	3,771%	0,417%
Capitolium S.r.l.	500.000	0,285%	0,032%
Finced S.r.l.	5.450.000	3,114%	0,345%%
Caltagirone Editore S.p.A.	3.350.000	1,914%	0,212%
Caltagirone S.p.A.	5.800.000	3,314%	0,367%
Finanziaria Italia 2005 S.p.A.	4.500.000	2,571%	0,285%
Quarta Iberica S.r.l.	4.200.000	2,400%	0,266%
So.Co.Ge.Im. S.p.A.	500.000	0,285%	0,032%
VM 2006 S.r.l.	10.570.000	6,040%	0,669%

FGC S.p.A.	770.000	0,440%	0,049%
Società Gruppo
Caltagirone	95.905.000	54,803%	6,066%
Delfin	79.093.564	45,196%	5,002%
TOTALE	174.998.564	100,000%	11,068%

Le disposizioni del Patto Parasociale troveranno altresì applicazione a tutte le eventuali altre azioni di Assicurazioni Generali che dovessero, in qualsiasi forma, pervenire nella titolarità, diretta e/o indiretta, delle Parti per tutta la durata del Patto.

6. Data di stipulazione, durata ed efficacia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato stipulato in data 10 settembre 2021 con efficacia immediata. La cessazione dell'efficacia del Patto avrà luogo alla fine dei lavori dell'Assemblea (ivi incluso in caso di convocazioni dell'Assemblea successive alla prima o di interruzione o riconvocazione dell'Assemblea).

Ciascuna Parte ha diritto di recedere, in ogni momento e con effetto immediato, dal presente Patto, dandone comunicazione scritta alle altre Parti.

7. Deposito del testo del Patto Parasociale e pubblicazione delle relative informazioni essenziali

Il Patto Parasociale è in corso di deposito nei termini di legge presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Venezia Giulia in data 10 settembre 2021.

Le presenti informazioni essenziali saranno pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Assicurazioni Generali all'indirizzo www.generali.com.