AGM Information • Dec 4, 2021
AGM Information
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| Informazione Regolamentata n. 0018-169-2021 |
Data/Ora Ricezione 04 Dicembre 2021 07:59:57 |
Euronext Milan | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | ASSICURAZIONI GENERALI | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 154969 | ||
| Nome utilizzatore | : | ASSGENERN06 - AMENDOLAGINE | ||
| Tipologia | : | REGEM | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 04 Dicembre 2021 07:59:57 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 04 Dicembre 2021 07:59:58 | ||
| Oggetto | : | Shareholders' agreement between shareholders of Assicurazioni Generali S.p.A. – Update |
||
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
04/12/2021 PRESS RELEASE
Milan – Pursuant to current legislation, Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali") informs that an update to the extract and essential information of a Shareholders' Agreement concerning Generali shares, stipulated between Delfin S.a r.l., some companies of the Caltagirone Group and Fondazione CRT is available to the public on the authorised storage mechanism eMarket storage () and on the website of the company.
Generali is one of the largest global insurance and asset management providers. Established in 1831, it is present in 50 countries in the world, with a total premium income of € 70.7 billion in 2020. With more than 72,000 employees serving 65.9 million customers, the Group has a leading position in Europe and a growing presence in Asia and Latin America. Commitment to sustainability is one of the enablers of Generali's strategy, inspired by the ambition to be the Lifetime Partner to its customers, offering innovative and personalized solutions thanks to an unmatched distribution network.
Investor Relations www.generali.com T +39.040.671402 [email protected]
E-MARKE
SDIR
Ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e 130 e 131 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), Delfin S.à r.l. ("Delfin"), anche per conto delle società del gruppo Caltagirone Gamma S.r.l., Pantheon 2000 S.p.A., Fincal S.p.A., Mantegna '87 S.r.l., Capitolium S.r.l., Finced S.r.l., Caltagirone Editore S.p.A., Caltagirone S.p.A., Finanziaria Italia 2005 S.p.A., Quarta Iberica S.r.l., So.Co.Ge.Im. - Società per la Costruzione e la Gestione di Immobili S.p.A., VM 2006 S.r.l. e FGC S.p.A. (le "Società del Gruppo Caltagirone") e della Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ("Fondazione CRT" e, insieme, a Delfin e alle Società del Gruppo Caltagirone, le "Parti" e, ciascuna singolarmente, una "Parte"), rende noto quanto segue (le "Informazioni Essenziali Aggiornate").
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In data 10 settembre 2021, in vista dell'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Assicurazioni Generali") che sarà chiamata, fra l'altro, ad approvare il bilancio dell'esercizio 2021 e a rinnovare il Consiglio di Amministrazione (l"'Assemblea"), Delfin, da una parte, e le Società del Gruppo Caltagirone, dall'altra parte, hanno stipulato un patto parasociale avente ad oggetto la totalità delle azioni di Assicurazioni Generali a tale data detenute dalle Parti, con cui le Parti hanno convenuto di consultarsi al fine di meglio ponderare i rispettivi autonomi interessi rispetto a una più profittevole ed efficace gestione di Assicurazioni Generali, improntata alla modernizzazione tecnologica dell'attività caratteristica, al posizionamento strategico dell'impresa, nonché alla sua crescita in una logica di mercato aperta, trasparente e contendibile (il "Patto Parasociale" o anche solo il "Patto").
In data 17 settembre 2021, la Fondazione CRT (ente non soggetto a controllo) ha comunicato a Delfin ed alle Società del Gruppo Caltagirone – che hanno accettato – di aderire al Patto ai sensi dell'art. 1.3 dello stesso.
Le Parti hanno incrementato le proprie partecipazioni in Assicurazioni Generali e comunicato la conseguenti variazioni delle azioni conferite al Patto alla CONSOB ai sensi dell'art. 128, c. 1, lett. (b), del Regolamento Emittenti.
In data 2 dicembre 2021, per effetto di incrementi delle rispettive partecipazioni in Assicurazioni Generali, le azioni complessivamente conferite al Patto hanno superato la soglia del 15% del capitale sociale avente diritto al voto dell'emittente.
Il contenuto del Patto Parasociale è riconducibile ad una pattuizione rilevante ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. (a), del TUF, ossia una pattuizione volta a «...istituire obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto».
Ai sensi dell'art. 130, comma 2, del Regolamento Emittenti, si precisa che il Patto Parasociale non ha per oggetto o per effetto (i) la costituzione di organi per l'esecuzione del Patto, (ii) la previsione di clausole penali a carico della Parte inadempiente agli obblighi ivi previsti, (iii) la previsione di
clausole di rinnovo, anche non automatico, o (iv) obblighi di deposito delle azioni oggetto del Patto in costanza di efficacia dello stesso.
Ai sensi del Patto Parasociale le Parti si sono impegnate a consultarsi in merito alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea, con particolare riferimento alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali.
È espressamente convenuto tra le Parti che esse hanno, e manterranno per tutta la vigenza del Patto Parasociale, la piena facoltà di determinarsi liberamente in merito alle decisioni da assumere in vista e nel corso dell'Assemblea, senza dunque che dal Patto Parasociale possano ritenersi discendere impegni di qualsiasi natura in capo alle Parti comunque relativi a: (i) l'esercizio del diritto di voto, o di qualsiasi altro diritto amministrativo, spettante alle azioni oggetto del Patto con riferimento alle materie che saranno trattate e poste in votazione nell'Assemblea ovvero in altra assemblea degli azionisti di Assicurazioni Generali; e/o (ii) l'esercizio di un controllo congiunto o di un'influenza notevole su Assicurazioni Generali, sulle sue controllate o controllanti nonché sulle società soggette a comune controllo; e/o (iii) qualsiasi indicazione, direttiva o altra forma di influenza sulla gestione di Assicurazioni Generali o sulle decisioni del suo organo di gestione, impregiudicati i diritti spettanti alle stesse Parti in qualità di azionisti.
È inoltre convenuto tra le Parti che esse si impegnino a tenersi reciprocamente informate in merito a eventuali acquisti di azioni di Assicurazioni Generali, indipendentemente dalle comunicazioni al mercato richieste dalla legge, e a fare tutto quanto necessario affinché non sorga in capo alle Parti, congiuntamente o disgiuntamente, l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto su azioni di Assicurazioni Generali ovvero altri obblighi di natura regolamentare. Ove tali obblighi dovessero sorgere in violazione del Patto, è convenuto che le Parti si tengano reciprocamente manlevate ed indenni da qualsiasi danno sofferto a causa del sorgere di tali obblighi.
È infine convenuto tra le Parti che, ove terze parti intendano aderire successivamente al Patto, ciò sarà possibile solo con il consenso delle Parti e a condizione che la sottoscrizione del Patto da parte dell'aderente e il rispettivo conferimento delle azioni dal medesimo detenute non facciano sorgere in capo ad alcuna Parte o in capo alle Parti nel loro complesso, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, un obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto le azioni di Assicurazioni Generali o richiedere una preventiva autorizzazione alle Autorità competenti.
Per effetto del Patto Parasociale nessun soggetto acquisirà il controllo, di fatto o di diritto, di Assicurazioni Generali.
Alla data del Patto Parasociale, Assicurazioni Generali è una compagnia di assicurazione costituita in forma di società per azioni secondo il diritto italiano, con sede sociale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi nº 2, con partita IVA, codice fiscale e numero d'iscrizione al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Venezia Giulia 00079760328 e con capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari a Euro 1.581.069.241,00, rappresentato da azioni ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Assicurazioni Generali è iscritta all'Albo delle Assicurazioni, sezione I, tenuto dall'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni al numero 1.00003, anche in qualità di società capogruppo del gruppo assicurativo Generali, iscritto all'Albo dei Gruppi Assicurativi tenuto dal medesimo Istituto col codice G0026.
Le Parti del Patto Parasociale sono:
Il Patto Parasociale ha ad oggetto le azioni di Assicurazioni Generali di seguito indicate, le quali rappresentano la totalità delle azioni di Assicurazioni Generali rispettivamente detenute dalle Parti.
Emettendo Assicurazioni Generali solo azioni ordinarie, attributive di un diritto di voto ciascuna, il totale dei diritti di voto esercitabili in Assicurazioni Generali coincide con il numero di azioni da questa emesse, al quale solo si fa quindi riferimento per semplicità.
| Parte | N° azioni conferite al Patto |
$\%$ su totale azioni conferite al Patto |
% sul capitale sociale avente diritto al voto |
|---|---|---|---|
| Gamma S.r.l. | 7.500.000 | 3,127% | 0.474% |
| Pantheon 2000 S.p.A. | 4.300.000 | 1,793% | 0,272% |
| Fincal S.p.A. | 59.400.000 | 24,764% | 3,757% |
| Mantegna '87 S.r.l. | 7.100.000 | 2,960% | 0,449% |
| Capitolium S.r.l. | 500.000 | 0,208% | 0,032% |
|---|---|---|---|
| Finced S.r.l. | 5.450.000 | 2,272% | 0,345% |
| Caltagirone Editore S.p.A. | 3.350.000 | 1,397% | 0,212% |
| Caltagirone S.p.A. | 5.800.000 | 2,418% | 0,367% |
| Finanziaria Italia 2005 S.p.A. | 4.500.000 | 1,876% | 0,285% |
| Quarta Iberica S.r.l. | 4.200.000 | 1,751% | 0,266% |
| So.Co.Ge.Im. S.p.A. | 500.000 | 0,208% | 0,032% |
| VM 2006 S.r.l. | 16.000.000 | 6,670% | 1,012% |
| FGC S.p.A. | 900.000 | 0,375% | 0,057% |
| Società Gruppo | 119.500.000 | 49,820% | 7,558% |
| Caltagirone | |||
| Delfin | 97.066.478 | 40,467% | 6,139% |
| Fondazione CRT | 23.297.171 | 9,713% | 1,474% |
| TOTALE | 239.863.649 | 100,00% | 15,171% |
Le disposizioni del Patto Parasociale troveranno altresì applicazione a tutte le eventuali altre azioni di Assicurazioni Generali che dovessero, in qualsiasi forma, pervenire nella titolarità, diretta e/o indiretta, delle Parti per tutta la durata del Patto.
Il patto parasociale è stato stipulato in data 10 settembre 2021, con efficacia immediata, fra Delfin e le Società del Gruppo Caltagirone mentre in data 17 settembre 2021 la Fondazione CRT vi ha aderito. La cessazione dell'efficacia del Patto avrà luogo alla fine dei lavori dell'Assemblea (ivi incluso in caso di convocazioni dell'Assemblea successive alla prima o di interruzione o riconvocazione dell'Assemblea).
Ciascuna Parte ha diritto di recedere, in ogni momento e con effetto immediato, dal presente Patto, dandone comunicazione scritta alle altre Parti.
Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Venezia Giulia (i) in data 10 settembre 2021, come originariamente stipulato fra Delfin e le Società del Gruppo Caltagirone, e (ii) nuovamente in data 17 settembre 2021, a esito dell'adesione della Fondazione CRT.
Le presenti Informazioni Essenziali Aggiornate saranno pubblicate, ai sensi degli articoli 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Assicurazioni Generali all'indirizzo www.generali.com.
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