Assicurazioni Generali

AGM Information • Mar 13, 2020

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Punto 1 all'Ordine del Giorno BILANCIO 2019

Indice

Bilancio 2019

• a. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
• b. Destinazione dell'utile d'esercizio 2019 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

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ASSEMBLEA

2020

DEGLI AZIONISTI

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

1. BILANCIO 2019.

a. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo scorso. Prima dell'Assemblea, avrete altresì a disposizione il giudizio della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale con il parere sulla proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio e di distribuzione del dividendo.

Il bilancio della Compagnia dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 mostra un utile netto di 1.514.627.501,54 EUR.

Il bilancio consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione sempre nella seduta del 12 marzo 2020, chiude con un utile netto di 2.670.206.113,00 EUR.

Progetto di deliberazione assembleare

Ciò premesso, si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed

Milano, 12 marzo 2020 IL CONSIGLIO

atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,

— visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole voci, con i vincoli sulle riserve previsti dalla normativa fi scale, gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;

— visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, quella del Collegio Sindacale e gli altri documenti che contengono informazioni complementari al progetto di bilancio;

delibera

• 1. di approvare il bilancio per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019;
• 2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato - anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali e/o legali rappresentanti della Società, ai sensi degli articoli 38 e 39 dello Statuto sociale - ampio mandato al compimento di tutte le iniziative conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione di questa deliberazione."

DI AMMINISTRAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

1. BILANCIO 2019.

b. Destinazione dell'utile d'esercizio 2019 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

l'utile netto dell'esercizio è di 1.514.627.501,54 EUR.

Le proposte di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione di dividendo tengono conto della delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020 mediante la quale è stata approvata l'assegnazione di azioni Generali a favore del piano di incentivazione di lungo termine "Long Term Incentive Plan 2017" ("Piano LTI 2017"). Al fi ne dell'assegnazione delle azioni al management del Gruppo è previsto un aumento di capitale per 6.278.644,00 EUR.

Ciò premesso, tenendo in considerazione il citato aumento di capitale sociale, l'utile d'esercizio viene destinato per 1.290.230,40 EUR a riserva legale, in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 2430 del codice civile, per 1.513.009.965,12 EUR a distribuzione di dividendo e per 327.306,02 EUR a riserva straordinaria, come di seguito meglio specifi cato:

(in EUR)
da utile dell'esercizio	1.514.627.502
a riserva legale	1.290.230
a dividendo	1.513.009.965
a riserva straordinaria	327.306

Si propone che dell'utile d'esercizio, destinato a riserva legale, siano attribuiti per 903.161,28 EUR alla Gestione Vita e per 387.069,12 a quella Danni, mentre l'utile destinato alla riserva straordinaria sia interamente attribuito alla Gestione Danni.

Il dividendo complessivo proposto spettante a ciascuna delle azioni che ne hanno diritto ammonta a 0,96 EUR, per un'erogazione massima complessiva di 1.513.009.965,12 EUR.

L'erogazione complessiva da assegnare alle azioni in circolazione ad oggi ammonta a 1.506.879.501,12 EUR, cui si aggiungono 6.027.498,24 EUR relativi alle azioni che verranno emesse, previo rilascio dell'autorizzazione dell'IVASS ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 18 febbraio 2008, n. 14, in attuazione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020 sopra citata.

Il dividendo sarà pagato, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili, a partire dal 20 maggio p.v. presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli S.p.A. Le azioni ordinarie della Compagnia verranno negoziate, prive del diritto al dividendo e alla assegnazione di utili in natura, a partire dal 18 maggio 2020.

Progetto di deliberazione assembleare

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,

• — visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole voci, con i vincoli sulle riserve previsti dalla normativa fi scale, gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;
• — preso atto che, alla data odierna, il capitale sociale di Euro [indicazione dell'ammontare del capitale sociale alla data dell'Assemblea] interamente versato, è diviso in [indicazione del numero delle azioni alla data dell'Assemblea] azioni da nominali Euro 1,00 ciascuna;
• — visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, quella del

Milano, 12 marzo 2020 IL CONSIGLIO

Collegio Sindacale e gli altri documenti che contengono informazioni complementari al progetto di bilancio;

delibera

• 1. di assegnare agli Azionisti un dividendo per l'esercizio 2019, pagabile dal 20 maggio 2020, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili, costituito da un'erogazione in contanti di Euro 0,96 per ciascuna azione; l'erogazione massima complessiva sarà pari a Euro 1.513.009.965,12. Questi rinverranno per l'intero ammontare dall'utile dell'esercizio;
• 2. di destinare Euro 1.290.230,40 a riserva legale (attribuiti per 903.161,28 EUR alla Gestione Vita e per 387.069,12 EUR a quella Danni) e Euro 327.306,02 a riserva straordinaria (interamente attribuiti alla Gestione Danni);
• 3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato - anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali e/o legali rappresentanti della Società, ai sensi degli articoli 38 e 39 dello Statuto sociale - ampio mandato al compimento di tutte le iniziative conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione di questa deliberazione."

DI AMMINISTRAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Punto 2 all'Ordine del Giorno

NOMINA E COMPENSO DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE

Indice

Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente

• a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2020, 2021 e 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b. Determinazione del compenso annuo dei Sindaci per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2020, 2021 e 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI2020

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

2. NOMINA E COMPENSO DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE

a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2020, 2021 e 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato del Collegio Sindacale della Società, conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017 per il triennio 2017/2019, attualmente composto da: dott.ssa Carolyn Dittmeier (Presidente), dott.ssa Antonia Di Bella e prof. Lorenzo Pozza (Sindaci effettivi); dott. ssa Silvia Olivotto e dott. Francesco Di Carlo (Sindaci supplenti).

Nel rivolgere un sentito ringraziamento e apprezzamento ai componenti del predetto organo di controllo per la profi cua attività svolta nel passato triennio nell'esclusivo interesse della Società e dei suoi azionisti tutti, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 37 dello Statuto sociale, il Collegio è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Il nuovo Collegio Sindacale rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea da convocare per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2022.

Ai sensi della richiamata disciplina statutaria, la nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste di candidati composte di due sezioni: una per l'elezione dei Sindaci effettivi e l'altra per quella dei supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna delle due sezioni delle liste, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, è composta in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'articolo 37.2 dello Statuto sociale, non possono essere nominati Sindaci e, se eletti, decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge, ivi compreso l'art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011 n. 201, o che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 37.3 dello Statuto sociale, i Sindaci effettivi e supplenti debbono possedere i requisiti stabiliti dalla legge, compresi i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza posti dalla normativa di settore e quelli previsti dalla politica di Generali in materia di competenza professionale e onorabilità (Fit&Proper Policy), adottata dalla Società ai sensi dell'art. 5, comma 2, lett. n) del Regolamento IVASS n. 38/2018.

Hanno diritto a presentare una lista i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale. Ciascun socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fi duciarie.

Gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente controllate così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo possono concorrere a presentare e possono votare una sola lista; in caso di violazione, non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

In conformità a quanto previsto dalla comunicazione CONSOB n. DEM/9017893

del 26 febbraio 2009, si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare liste di minoranza di depositare, assieme alla lista ed all'ulteriore documentazione richiesta dallo Statuto sociale, anche una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 148, comma 2, del TUIF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con l'Azionista che detiene la partecipazione di maggioranza relativa. In tale dichiarazione dovranno essere altresì specifi cate le relazioni eventualmente esistenti, qualora signifi cative, con il socio che detiene la partecipazione di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali eventuali relazioni non siano state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno di calendario antecedente a quello fi ssato per l'assemblea in prima convocazione e, quindi, entro il 2 aprile 2020. Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine sia stata depositata una sola lista ovvero liste presentate da soci collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data ovverosia entro il 6 aprile 2020. In tal caso, sono legittimati alla presentazione di liste gli Azionisti che, da soli od assieme ad altri Azionisti, rappresentino complessivamente almeno lo 0,25% delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi, e dalla seguente documentazione:

• a) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del medesimo nonché sulle sue competenze maturate nel campo assicurativo, fi nanziario e/o bancario;
• b) le dichiarazioni con le quali ciascun candidato accetta la designazione, si impegna – ove nominato – ad accettare la carica ed attesta, altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso

dei requisiti di onorabilità, di professionalità e, se sussistenti, di indipendenza previsti dalla normativa vigente;

c) copia delle certifi cazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che – senza tenere conto dell'appoggio dato da soci, in qualunque modo, anche solo indirettamente, collegati con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sarà risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza"). Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della Lista di Maggioranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della Lista di Minoranza.

Qualora il numero di Sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà, nell'ambito della sezione dei Sindaci effettivi della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.

Nel caso in cui le prime due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procederà a nuova votazione. In caso di parità di voti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci i candidati più giovani per età fi no a concorrenza dei posti da assegnare. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, tutti i Sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista.

La presidenza spetterà al Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza. Nel caso in cui tutti i Sindaci siano tratti da un'unica lista, la presidenza spetterà al primo candidato di tale lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 37 dello Statuto sociale saranno considerate come non presentate.

Nell'invitarvi a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in

ASSEMBLEA

2020

DEGLI AZIONISTI

conformità alle indicazioni statutarie sopra esplicitate, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifl etterà l'esito della votazione, attribuendo, come detto, la presidenza al primo candidato della Lista di Minoranza, mentre saranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della Lista di Maggioranza.

Milano, 12 marzo 2020 IL CONSIGLIO

DI AMMINISTRAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

2. NOMINA E COMPENSO DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE

b. Determinazione del compenso annuo dei Sindaci per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2020, 2021 e 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea, oltre che per la nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020/2022, anche per determinare l'ammontare del compenso annuo spettante ai componenti dell'organo di controllo.

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha compiuto un'analisi di mercato per valutare il livello di competitività in termini di livelli e struttura retributivi rispetto ad un panel di peer essenzialmente nazionali, avuto riguardo alla dimensione essenzialmente domestica delle funzioni di tale organo societario. Dallo studio svolto è emersa l'opportunità di una revisione del compenso, avuto anche riguardo al fatto che questo è rimasto inalterato nell'arco degli ultimi quattro trienni di mandato dell'organo di controllo.

Tale opportunità è ravvisata anche dall'organo di controllo uscente, come emerge dal documento – pure pubblicato sul sito internet della Compagnia – elaborato sull'argomento alla luce delle Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate (Norma Q.1.6) defi nite dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, nel quale è posto in luce il crescente carico di lavoro e di responsabilità gravante sul collegio sindacale alla luce dell'evoluzione normativa intervenuta negli ultimi anni.

Ciò premesso, si propone di stabilire che, per tutto il triennio di durata in carica del

Milano, 12 marzo 2020 IL CONSIGLIO

Collegio Sindacale nominato dall'odierna Assemblea degli Azionisti, e pertanto sino alla data di effettiva approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2022, il relativo compenso sia pari ad Euro 130.000,00 lordi annui e che tale importo sia incrementato a Euro 180.000,00 per il Presidente. A tali importi va aggiunto il rimborso a pie' di lista delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,

• – visto l'articolo 2402 del codice civile;
• – visto l'articolo 37.4 dello Statuto sociale;
• – vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di determinare in euro 180.000,00 (centottantamila/00) lordi annui l'ammontare del compenso spettante al Presidente del Collegio sindacale e in euro 130.000,00 (centotrentamila/00) quello dei Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese a pie' di lista sostenute, secondo le politiche aziendali, per la partecipazione alle sedute."

DI AMMINISTRAZIONE

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI2020

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Punto 3 all'Ordine del Giorno

PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Indice

Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

• a. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 (TUIF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b. Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998 (TUIF). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI2020

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

3. PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI.

a. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 (TUIF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione") è elaborata alla luce di quanto previsto dal Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38, dall'art. 123-ter del TUIF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti nonché dall'art. 6 del Codice di autodisciplina delle società quotate.

In conformità a quanto stabilito dal Regolamento IVASS n. 38/2018, le imprese di assicurazione adottano politiche di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione dei rischi e in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo termine. In questa prospettiva, sono adottati processi decisionali improntati a criteri di trasparenza ed è previsto un ruolo attivo nella defi nizione delle politiche in questione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, cui il Consiglio di Amministrazione fornisce informazioni per gli aspetti relativi ai componenti degli organi sociali e al personale rilevante.

Nell'attuare il TUIF, il Regolamento Emittenti detta la disciplina riguardante la trasparenza informativa sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche degli emittenti quotati, chiedendo a questi ultimi di predisporre una Relazione, fermi restando gli obblighi previsti da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata.

Il quadro di riferimento è completato dalle raccomandazioni dettate dal Codice di autodisciplina delle società quotate, cui la Società aderisce, che recepiscono le raccomandazioni delle autorità europee in merito al processo di defi nizione delle politiche di remunerazione e al loro contenuto.

Ciò premesso, la Relazione è articolata, anche quest'anno, in due sezioni che, a partire da questa Assemblea – a fronte della nuova normativa introdotta dal D.lgs. 49/2019, con cui è stata attuata la direttiva 2017/828, in materia di incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – sono oggetto di due separate votazioni in Assemblea: sulla prima sezione è prevista una deliberazione vincolante, mentre sulla seconda ha valenza consultiva

La prima sezione, cui questa Relazione fa riferimento, illustra la politica della Società e del Gruppo in materia di remunerazioni e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche.

Nel rinviare per gli aspetti di dettaglio al testo della prima sezione della Relazione – approvata con deliberazione consiliare del 12 marzo 2020 e posta a disposizione Vostra e del pubblico secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente – si sottopone all'esame e all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il contenuto della suddetta prima sezione della Relazione.

Si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti:

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente

costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,

• visto l'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• visto l'articolo 84-quater della deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifi che ed integrazioni;
• visto il Regolamento IVASS 3 luglio 2018 n. 38;
• visto l'articolo 6 del Codice di autodisciplina delle società quotate;
• visto l'articolo 19, comma 1, lett. d) dello Statuto sociale;
• esaminato il testo della prima sezione della

Milano, 12 marzo 2020 IL CONSIGLIO

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predispo-sta ai sensi degli articoli 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 e art. 59 del Re-golamento IVASS n. 38/2018 e tenuto altresì conto di quanto esposto anche nella seconda sezione;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra la politica sulla remunerazione della Società e del Gruppo relativa all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

DI AMMINISTRAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

3. PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI.

b. Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998 (TUIF). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come già esposto nella relazione per l'Assemblea relativa all'approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione"), quest'ultima è elaborata alla luce di quanto previsto dal Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38, dall'art. 123-ter del TUIF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti nonché dall'art. 6 del Codice di autodisciplina delle società quotate.

Ciò premesso, la Relazione è articolata, anche quest'anno, in due sezioni che, a partire da questa Assemblea – a fronte della nuova normativa introdotta dal D.lgs. 49/2019, con cui è stata attuata la direttiva 2017/828, in materia di incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – sono oggetto di due separate votazioni: sulla prima sezione è prevista una deliberazione vincolante, mentre sulla seconda ha valenza consultiva.

La seconda sezione, cui questa Relazione fa riferimento, è fornita rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica relativa all'esercizio di riferimento. Sono inoltre esposti i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (ossia l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle sue controllate o collegate, oltre a darsi conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della Relazione.

Nel rinviare, per gli aspetti di dettaglio, a quanto esposto nella seconda sezione della Relazione relativa all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019 – approvata con deliberazione consiliare del 12 marzo 2020 e posta a disposizione Vostra e del pubblico secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente – si sottopone all'esame e al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti il contenuto della seconda sezione della Relazione.

Si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti:

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,

• visto l'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• visto l'articolo 84-quater della deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifi che ed integrazioni;
• visto il Regolamento IVASS 3 luglio 2018 n. 38;
• visto l'articolo 6 del Codice di autodisciplina delle società quotate;
• visto l'articolo 19, comma 1, lett. d) dello Statuto sociale;

ASSEMBLEA

2020

DEGLI AZIONISTI

• esaminato il testo della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 e art. 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018 e tenuto altresì conto di quanto esposto anche nella prima sezione;

Milano, 12 marzo 2020 IL CONSIGLIO

delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019.".

DI AMMINISTRAZIONE

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI2020

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Punto 6 all'Ordine del Giorno

APPROVAZIONE IN SEDE STRAORDINARIA DI MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE: DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI; DELEGHE DI POTERI.

Indice

Approvazione in sede straordinaria di modifi che dello Statuto sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti; deleghe di poteri.

a. Modifiche dell'articolo 3.1 (in materia di indirizzo della Sede Legale). 4 b. Modifiche dell'articolo 9.1 (in materia di elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni). 5 c. Modifiche dell'articolo 33.7 (in materia di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per teleconferenza e videoconferenza). 6 d. Modifiche dell'articolo 28 (in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione). 8

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI2020

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

6. APPROVAZIONE IN SEDE STRAORDINARIA DI MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE: DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI; DELEGHE DI POTERI.

a. Approvazione in sede straordinaria di modifi che degli articoli:

• 3.1 (in materia di indirizzo della Sede legale),
• 9.1 (in materia di elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni),

33.7 (in materia di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per teleconferenza e videoconferenza)

e 28 (in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare sulle proposte di modifi ca di alcune clausole dello Statuto sociale di Assicurazioni Generali S.p.A. Più precisamente, le modifi che si riferiscono ai seguenti articoli dello Statuto sociale:

• 1. Art. 3.1, sulla previsione dell'indirizzo della Sede Legale nel comune di Trieste;
• 2. Art. 9.1, sugli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni;
• 3. Art. 33.7, sullo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per teleconferenza e videoconferenza;
• 4. Art. 28, sulla disciplina statutaria sulla nomina del Consiglio di Amministrazione in merito ai seguenti profi li:
  • a) determinazione del numero minimo e massimo di componenti dell'organo amministrativo (art. 28.1);
  • b) rideterminazione della quota minima di componenti del Consiglio di Amministra-

zione in possesso del requisito di indipendenza previsto dall'art. 148 del TUIF (art. 28.2);

• c) nomina degli amministratori tratti dalla Lista di maggioranza e dalle Liste di minoranza (artt. 28.4, 28.10 e 28.13);
• d) attribuzione al Consiglio di Amministrazione uscente della facoltà di presentazione di una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione entrante (artt. 28.5 e 28.6);
• e) previsione di una clausola di salvaguardia per il caso in cui il meccanismo del voto di lista non sia in grado di comporre il Consiglio di Amministrazione (art. 28.10).

È previsto che le proposte sugli argomenti sopra elencati siano oggetto di otto specifi che votazioni in assemblea, cinque delle quali relative al punto 4).

Di seguito si illustrano nel merito le proposte di modifi ca in oggetto.

Proposta di modifi ca dell'art. 3.1. Previsione dell'indirizzo della Sede Legale nel comune di Trieste

Nell'odierna assemblea vengono proposte alcune modifi che che sono frutto dell'analisi che viene periodicamente svolta sul testo dello Statuto sociale della Compagnia, per verifi carne l'adeguatezza rispetto al contesto normativo e strategico nonché alla prassi di mercato.

In tale contesto, il Consiglio ha valutato l'opportunità di semplifi care il testo statutario in materia di indicazione dell'indirizzo della sede legale della Società, legata al fatto che la vigente normativa non impone più tale indicazione nello Statuto sociale. A questo proposito, si segnala inoltre che dall'analisi degli statuti delle principali società quotate italiane emerge che l'indicazione negli statuti dell'indirizzo dell'impresa costituisce oggi un'informazione pressoché desueta, fermo restando, ovviamente, che l'indirizzo della società risulta sempre recuperabile dal competente registro delle imprese oltre che dal sito internet delle società.

Si sottolinea, tuttavia, che tale semplifi cazione non avrà alcun effetto sul mantenimento della sede legale della Compagnia sempre presso la città di Trieste, dove Assicurazioni Generali ha e vuole mantenere le sue radici storiche, con particolare riferimento allo storico indirizzo di Piazza Duca degli Abruzzi 2.

In ragione di ciò si propone di apportare al testo dell'art. 3.1 dello Statuto sociale la modifi ca esposta nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente, con evidenza delle parti oggetto delle proposte di modifi ca, e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Modifi ca inerente l'indirizzo della sede legale nel comune di Trieste
3.1 La Società ha la Sede Legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi numero 2.	3.1 La Società ha la Sede Legale in Trieste.

Progetto di deliberazione assembleare

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che rifl ette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 22 dello Statuto sociale,

– vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;

delibera

in relazione a quanto precede, si riporta di seguito

• 1. di approvare la modifi ca all'articolo 3.1, dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
• 2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affi nché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione, in conformità allo Statuto sociale, alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi

le modifi che o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fi ne necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

Proposta di modifi ca dell'art. 9.1. Aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17

Il comma 5 dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17 prescrive che, in occasione di ogni modifi ca statutaria e comunque ogni tre anni, le imprese di assicurazione debbano deliberare un aggiornamento della clausola statutaria che, ai sensi del primo comma del medesimo articolo, dà conto dell'ammontare del capitale sociale e di altri elementi del patrimonio netto.

All'ordine del giorno di questa Assemblea sono state proposte delle modifi che statutarie.

In ragione di ciò, a fronte delle variazioni registrate al 31 dicembre 2019, come rappresentate nel progetto di bilancio d'esercizio, si propone di apportare alcune variazioni al testo dell'art. 9.1 dello Statuto sociale, come esposte nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente, con evidenza delle parti oggetto delle proposte di modifi ca, e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni
9.1 L'importo degli elementi del patrimonio	9.1 L'importo degli elementi del patrimonio
netto è quello di seguito indicato:	netto è quello di seguito indicato:
a) il capitale sociale è attribuito per Euro	a) il capitale sociale è attribuito per Euro
1.098.841.380,90 alla Gestione Vita e per	1.103.236.432,90 alla Gestione Vita e per
Euro 470.932.022,10 alla Gestione Danni;	Euro 472.815.614.10 alla Gestione Danni;
b) la riserva da soprapprezzo di emissione è	b) la riserva da soprapprezzo di emissione è
attribuita per Euro 2.497.775.151,00 alla	attribuita per Euro 2.497.775.151,00 alla
Gestione Vita e per Euro 1.070.475.064,72	Gestione Vita e per Euro 1.070.475.064,72
alla Gestione Danni;	alla Gestione Danni;
c) le riserve di rivalutazione sono attribuite	c) la riserva da soprapprezzo di emissione è
per Euro 926.828.357,24 alla Gestione Vita	attribuita per Euro 2.497.775.151,00 alla
e per Euro 1.084.006.294,75 alla Gestione	Gestione Vita e per Euro 1.070.475.064,72
Danni;	alla Gestione Danni;
d) la	d) la
riserva	riserva
legale	legale
è	è
attribuita	attribuita
per	per
Euro	Euro
219.744.125,30 alla Gestione Vita e per Euro	220.647.286,58 alla Gestione Vita e per Euro
94.176.053,70 alla Gestione Danni;	94.563.122,82 alla Gestione Danni;

e) le riserve per azione della controllante sono pari a 0;	e) le riserve per azione della controllante sono pari a 0;
f) le altre riserve sono attribuite per Euro	f) le altre riserve sono attribuite per Euro
2.455.067.372,45 alla Gestione Vita e per	2.450.672.321,65 alla Gestione Vita e per
Euro 3.649.462.951,50 alla Gestione Danni;	Euro 3.647.914.467,51 alla Gestione Danni;
g) la riserva negativa per azioni proprie in	g) la riserva negativa per azioni proprie in
portafoglio è attribuita alla sola Gestione	portafoglio è attribuita alla sola Gestione
Danni per Euro 3.040.354,88.	Danni per Euro 3.040.354,88.

Progetto di deliberazione assembleare

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che rifl ette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 22 dello Statuto sociale,

• – vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;
• – visto l'articolo 5 del regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17;
• – visto il bilancio dell'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019;
• delibera
• 1. di approvare le modifi che all'articolo 9.1, dello Statuto sociale, così come formulate nella colonna destra della tabella di cui sopra della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra;
• 2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affi nché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifi che o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fi ne necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

Proposta di modifi ca dell'art. 33.7: Svolgimento delle adunanze del Consiglio di Amministrazione attraverso strumenti di comunicazione a distanza

L'art. 33.7 dello Statuto sociale regola la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano attraverso sistemi di teleconferenza. Com'è noto, la previsione statutaria costituisce da tempo, per prassi uniforme, un presupposto necessario affi nché tale opzione possa essere praticata dagli emittenti. Da tempo, infatti, l'utilizzo degli strumenti di comunicazione a distanza – quali audioconferenze e videoconferenze, fi no alle telepresenze – costituisce una modalità sempre più diffusa per una effi ciente gestione delle riunioni consiliari, resa vieppiù solida e praticata grazie anche allo sviluppo di tecnologie di crescente sofi sticazione ed effi cacia.

In linea con una prassi pressoché consolidata, anche lo Statuto sociale della Compagnia prevede che la facoltà di avvalersi di tali strumenti sia condizionata dal fatto che i partecipanti siano in condizione di identifi carsi tra loro ed essere in grado di partecipare alla discussione in tempo reale in modo effi cace.

Ciò premesso, aderendo a una prassi vigente nel momento nel quale questa clausola fu introdotta, lo Statuto sociale prevede oggi che, in caso di riunioni svoltesi attraverso strumenti di teleconferenza, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui Presidente e Segretario si trovino. Tale specifi cazione costituisce, invero, non solo un limite ormai superfl uo alla luce dell'evoluzione tecnologica, ma anche superato dalla migliore e più diffusa prassi societaria. Per tali ragioni si sottopone all'Assemblea una proposta di rimozione di tale specifi cazione.

In ragione di ciò si propone di apportare al testo dell'art. 33.7 dello Statuto sociale la modifi ca esposta nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente, con evidenza delle parti oggetto delle proposte di modifi ca, e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Modifi ca inerente lo svolgimento delle riunioni consiliari attraverso strumenti di teleconferenza
33.7 È ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per teleconferenza nonché per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identifi cati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verifi candosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.	33.7 È ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per teleconferenza nonché per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identifi cati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

Progetto di deliberazione assembleare

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che rifl ette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 22 dello Statuto sociale,

– vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare la modifi ca all'articolo 33.7,

dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affi nché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione, in conformità allo Statuto sociale, alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifi che o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fi ne necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

Proposta di modifi ca dell'art. 28.

Revisione della disciplina statutaria sulla nomina del Consiglio di Amministrazione in relazione ai seguenti profi li: determinazione del numero minimo e massimo di componenti dell'organo amministrativo (art. 28.1); rideterminazione della quota minima di componenti del Consiglio di Amministrazione in possesso del requisito di indipendenza previsto dall'art. 148 del TUIF (art. 28.2); nomina degli Amministratori tratti dalla Lista di maggioranza e dalle Liste di minoranza (artt. 28.4, 28.10 e 28.13); attribuzione al Consiglio di Amministrazione uscente della facoltà di presentazione di una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione entrante (art. 28.5 e 28.6); previsione di una clausola di salvaguardia per il caso in cui il meccanismo del voto di lista non sia in grado di comporre il Consiglio di Amministrazione (art. 28.10)

L'art. 28 dello Statuto sociale defi nisce la disciplina riguardante la nomina del Consiglio di Amministrazione. L'attuale disciplina è stata deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 giugno 2007 per recepire le disposizioni normative introdotte dalla cd. Legge sulla tutela del risparmio (legge 28 dicembre 2005, n. 262), che estese al Consiglio di Amministrazione la disciplina sul voto di lista già prevista per la nomina del collegio sindacale ed è stata successivamente rivista per tenere conto delle modifi che normative intervenute di volta in volta.

Da allora, le migliori pratiche di governo societario hanno conosciuto una sensibile evoluzione e si sono consolidate, nel tempo, prassi e comportamenti che rendono opportuno riconsiderare la disciplina statutaria oggi vigente e sottoporre, quindi, all'esame e all'approvazione assembleare alcune proposte di aggiornamento della stessa, con particolare riferimento al predetto art. 28: ciò anche nella prospettiva di rendere sempre meglio allineata la dimensione e la composizione del Consiglio di Amministrazione alle migliori pratiche di governo societario e all'evoluzione della platea azionaria della Compagnia.

La proposta in argomento si struttura dunque in cinque parti:

1. la prima ha per scopo una revisione della

norma statutaria sul numero minimo e massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione, che l'Assemblea defi nisce in sede di nomina (art. 28.1);

• 2. la seconda è volta alla rideterminazione della quota minima di componenti del Consiglio di Amministrazione in possesso del requisito di indipendenza previsto dall'art. 148 del TUIF (art. 28.2);
• 3. la terza mira a ridefi nire il livello di rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione e implica:
  • a) la rideterminazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione da trarre dalle liste di minoranza (art. 28.10, lettere a) e b));
  • b) la rideterminazione delle modalità con cui sono designati i componenti del Consiglio di Amministrazione, prevedendosi che, in presenza di un quorum minimo per la lista risultata terza per numero di voti, possano essere tratti consiglieri sia dalla seconda sia dalla terza lista per numero di voti, con una ripartizione proporzionale tra le due liste di minoranza (art. 28.10, lett. b));
  • c) la ridefi nizione del meccanismo previsto nel caso in cui non sia stata tratta dalle liste la quota minima di candidati eletti in possesso del requisito d'indipendenza e/o la quota minima di genere (art. 28.10, lettere e) e f));
• 4. la quarta è funzionale a consentire al Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista di candidati per la nomina dell'organo amministrativo, in linea con una prassi che si è andata affermando dopo le iniziali incertezze seguite all'entrata in vigore della citata Legge sul risparmio: la stessa include anche un termine anticipato per la pubblicazione di tale eventuale lista (art. 28.5 e 28.6);
• 5. l'ultima proposta è volta a introdurre una clausola di salvaguardia per il caso in cui il meccanismo del voto di lista previsto in via ordinaria non sia in grado di comporre il Consiglio di Amministrazione (art. 28.10, lett. c)).

Ragioni di ordine puramente formale, conseguenti o collegate a quelle dianzi illustrate, spiegano le proposte relative all'art. 28.4, all'art. 28.10, lett. i), e all'art. 28.13.

Si illustrano di seguito le anzidette proposte, su ciascuna delle quali l'Assemblea verrà chiamata a esprimere il proprio voto attraverso altrettante distinte votazioni.

Prima proposta: determinazione del numero minimo e massimo di componenti dell'organo amministrativo

L'art. 28.1 dello Statuto sociale prevede oggi che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 10 e non più di 21 membri, nominati dall'Assemblea degli Azionisti dopo averne stabilito il numero.

Anche alla luce di un confronto con le previsioni degli statuti di società quotate comparabili, basate sia in Italia sia all'estero, risulta l'esigenza di rivedere tale intervallo numerico, che appare, allo stato, elevato, essendo pari a 11 componenti (potendo, attualmente, la composizione del Consiglio variare tra 10 e 21 membri). Si rileva inoltre che, dal confronto, emerge che il numero massimo di componenti è piuttosto elevato rispetto a molte società comparabili.

D'altro canto si rileva altresì che la soglia numerica minima di 10 componenti appare oggi estremamente esigua alla luce della sempre maggiore rilevanza che i comitati endoconsiliari rivestono all'interno del governo societario di Assicurazioni Generali che li ha visti aumentare da 3 nel 2007 a 6 comitati nel 2020, anche al fi ne di fornire adeguato supporto propositivo, consultivo e istruttorio al Consiglio di Amministrazione.

In relazione a quanto precede, si propone di:

• – ridurre di quattro il numero massimo statutario di componenti del Consiglio e cioè da 21 a 17;
• – elevare la dimensione minima da 10 a 13 componenti;
• – restringere l'intervallo numerico da 11 a 4 componenti.

Detta proposta si prefi gge pertanto, da una parte, di favorire una composizione snella ed effi ciente del Consiglio e, dall'altra, di assicurare il funzionamento dei comitati endoconsiliari alla luce delle esigenze previste dalla vigente corporate governance.

In relazione a quanto precede, si propone la revisione della formulazione dell'art. 28.1, meglio rappresentata nella tabella riportata in calce.

Seconda proposta: rideterminazione della quota minima di componenti del Consiglio di Amministrazione in possesso del requisito di indipendenza previsto dall'art. 148 del TUIF.

Da tempo è consolidata presso la Compagnia, così come tra le più importanti società quotate, a livello sia domestico sia internazionale, la prassi per cui la quota di amministratori indipendenti – ossia, a' termini dell'art. 28.2 dello Statuto sociale, di coloro che sono in possesso del requisito di indipendenza previsto dall'art. 148 del TUIF ("Consiglieri Indipendenti") – è stabilmente superiore al livello minimo oggi previsto dallo Statuto sociale, pari a un terzo dei componenti dell'organo amministrativo.

Nel gennaio 2020 è stata rivista anche la raccomandazione contenuta nel Codice di Autodisciplina italiano che ha elevato la soglia minima raccomandata di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di detto Codice da un terzo a un livello minimo del 50%.

Tali considerazioni inducono a sottoporre

all'esame e all'approvazione assembleare una modifi ca dell'art. 28.2 dello Statuto sociale – meglio rappresentata nella tabella riportata in calce – per incrementare al 50% la soglia minima di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dall'art. 148 del TUIF.

Terza proposta: ridefi nizione del livello di rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione.

Come detto, un ulteriore ambito di proposte ha come scopo di intervenire sulla composizione del Consiglio per permettere un maggior livello di rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo, si premette che, allo stato, le minoranze hanno una rappresentanza nell'organo amministrativo di due Consiglieri, eletti in una lista presentata da investitori italiani ed esteri sotto l'egida di Assogestioni. Ciò premesso, lo Statuto sociale garantisce oggi la rappresentanza in Consiglio a una sola lista di minoranza e attribuisce alla stessa una rappresentanza di uno, due o tre componenti, a seconda che i Consiglieri da eleggere siano rispettivamente meno di 12, tra 12 e 15, o più di 15. In virtù di tali regole, attualmente il Consiglio, formato da 13 componenti, vede una rappresentanza di due consiglieri eletti da una lista di minoranza, con un'incidenza pari al 15,38% posizionando la Compagnia nella fascia bassa tra gli emittenti quotati italiani per quanto attiene il livello di rappresentanza delle minoranze.

Si rende pertanto opportuno elevare tale ultimo livello dando maggior spazio alla presenza in Consiglio di rappresentanti delle minoranze in linea con le migliori prassi societarie.

In questa prospettiva, si propone che le liste di minoranza da cui trarre consiglieri, secondo l'applicazione di un metodo di quozienti, possano essere due – anziché una sola, come oggi previsto – e che dalle stesse siano tratti quattro o cinque componenti, a seconda che il numero di Consiglieri da eleggere sia pari o inferiore a 14 ovvero pari o superiore a 15. In tale contesto, ciò comporterebbe un incremento della presenza complessiva dei Consiglieri eletti nell'ambito delle liste di minoranza da un range attuale del 9,1%-18,8% ad un range del 28,57%-33,33%.

Tuttavia, affi nché ciò contribuisca a far sì che siano rappresentate in Consiglio minoranze signifi cative, si propone che del voto attribuito alla lista di minoranza risultata seconda per numero di voti si tenga conto a condizione che la stessa abbia ottenuto il voto di aventi diritto che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale.

Nel caso in cui i Consiglieri di minoranza vadano tratti da più di una lista, è prevista, come si diceva, l'applicazione di un meccanismo basato su quozienti e così, in sostanza, su un criterio proporzionale: più precisamente, i voti ottenuti dalla prima e dalla seconda lista di minoranza sono divisi per numeri interi progressivi, da uno fi no al numero massimo di candidati da eleggere, e i quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati. I quozienti attribuiti ai candidati sono disposti in una graduatoria decrescente e sono eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati fi no a raggiungere il numero di candidati riservati alle liste di minoranza (cd. metodo di Hondt).

Solo nel caso in cui la lista di minoranza sia una ovvero manchino i presupposti per attribuire rilevanza ad una terza lista – non avendo ricevuto in assemblea il voto di almeno il 5% del capitale sociale – dalla lista di minoranza saranno tratti tre Consiglieri.

La proposta prevede che ciascuna lista sia tenuta a contribuire alla nomina di consiglieri aventi la qualifi ca di indipendenti ai sensi dell'art. 148 del TUIF, sicché, per rispettare la quota minima sopra menzionata, si prevede, anche per le liste di minoranza, un meccanismo di "scorrimento" delle liste rispecchiante la suddivisione tra consiglieri provenienti, rispettivamente, dalla lista di maggioranza e dalla/e lista/e di minoranza, vale a dire:

a) se dalle liste di minoranza emerga un numero di Consiglieri Indipendenti pari ad almeno la metà del numero di candidati

Assemblea degli Azionisti 2020 - Assicurazioni Generali | 11

riservati alle stesse liste, il Consigliere non indipendente eletto dalla lista di maggioranza avente il numero progressivo più alto sarà automaticamente sostituito, seguendo l'ordine progressivo, dal primo dei candidati che rispetti i requisiti di indipendenza presente nella stessa lista di maggioranza; in subordine, si procederà all'elezione con voto assembleare adottato a maggioranza relativa dei presenti;

• b) se dalle liste di minoranza emerga un numero di Consiglieri Indipendenti inferiore alla metà del numero di Consiglieri riservati alle stesse liste, i candidati privi dei requisiti di indipendenza con quozienti più bassi tra i candidati tratti dalle liste di minoranza saranno sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito, seguendo l'ordine progressivo nel quale sono indicati; in subordine, si procederà all'elezione con voto assembleare adottato a maggioranza relativa dei presenti;
• c) qualora candidati di diverse liste di minoranza ottengano lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale sarebbe tratto il maggior numero di Consiglieri ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Un'analoga procedura si applica nel caso in cui, a seguito dell'applicazione della procedura dianzi prevista, non risultasse rispettato il criterio di equilibrio di genere previsto dalla normativa vigente, sempre nel rispetto del principio secondo cui si prevede che ogni lista contribuisca al rispetto di tale criterio di equilibrio: più precisamente:

a) nel caso in cui almeno due quinti dei Consiglieri eletti provenienti dalle liste di minoranza appartenga al genere meno rappresentato, il Consigliere del genere più rappresentato che andrebbe tratto dalla lista di maggioranza avente il numero progressivo più alto sarà automaticamente sostituito, seguendo l'ordine progressivo, dal primo dei candidati del genere meno rappresentato indicato nella stessa lista di maggioranza, fermo il rispetto del numero minimo di Consiglieri Indipendenti; in subordine, si procederà all'elezione con voto assembleare adottato a maggioranza relativa dei presenti;

• b) se invece meno di due quinti dei Consiglieri eletti provenienti dalle liste di minoranza appartiene al genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato col quoziente più basso tra i candidati che andrebbero tratti dalle liste di minoranza sarà sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Consiglieri Indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato, avente il numero progressivo successivo più alto, eventualmente indicato nella stessa lista del candidato sostituito; in subordine, si procederà all'elezione con voto assembleare adottato a maggioranza relativa dei presenti;
• c) laddove candidati di diverse liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Come detto, per la nomina di Consiglieri, per qualsiasi ragione non nominati in forza delle disposizioni e procedure dianzi previste, vi è un meccanismo di rimessione all'Assemblea, che delibererà con voto a maggioranza relativa, in modo tale da assicurare, in ogni caso, che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla normativa vigente e allo Statuto sociale.

In relazione a quanto precede, si propone quindi la conseguente revisione della formulazione degli artt. 28.4, 28.10 e 28.13, meglio rappresentata nella tabella riportata in calce.

Quarta proposta: legittimazione del Consiglio di Amministrazione a poter presentare una propria lista di candidati per la nomina dell'organo amministrativo entrante.

Un ulteriore ambito di proposte riguarda l'opportunità di attribuzione all'organo amministrativo uscente della facoltà di poter presentare una propria lista per la nomina

del Consiglio di Amministrazione entrante, ripristinando una prassi già ammessa dallo Statuto sociale nel passato e successivamente rimossa, alla luce del contesto allora esistente.

Tale opzione – che ovviamente costituisce una mera facoltà per il Consiglio uscente e che si aggiunge a, e non sostituisce affatto, quella che spetta oggi esclusivamente agli Azionisti in possesso della partecipazione minima prevista dalla normativa vigente – è valutata positivamente dalla comunità fi nanziaria, alla luce del ruolo propositivo che anche l'organo amministrativo uscente, grazie all'esperienza maturata, può svolgere nell'individuazione di candidati per il successivo triennio di mandato.

A tale fi ne, pare opportuno che il termine entro il quale il Consiglio di Amministrazione pubblichi la propria eventuale lista di candidati preceda di almeno 5 giorni quello previsto per il deposito delle liste degli Azionisti (che è di 25 giorni di calendario precedenti l'Assemblea in prima o unica convocazione): ciò allo scopo di garantire agli Azionisti interessati a presentare una propria lista il diritto di avere una conoscenza anticipata sulla proposta del Consiglio uscente, prima di completare il loro processo decisionale e depositare le liste.

Si sottolinea con l'occasione che, in ogni caso, il Consiglio uscente continuerà a pubblicare il proprio Parere di orientamento contenente una valutazione qualitativa e quantitativa sulla composizione del nominando Consiglio, seguendo la prassi già oggi in vigore.

Alla luce di quanto precede, si propone la revisione della formulazione dell'art. 28.5 e dell'art. 28.6 dello Statuto sociale, come meglio esposto nella tabella riportata in calce.

Quinta proposta: previsione di una clausola di salvaguardia per il caso in cui il vigente meccanismo di voto di lista non fosse in grado di comporre il Consiglio di Amministrazione.

Alla luce della composizione della platea azionaria della Compagnia dianzi illustrata e della crescente partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, si rende opportuno introdurre un'ulteriore modifi ca allo Statuto sociale, avente lo scopo di agevolare i lavori assembleari e assicurare una più effi ciente adozione della deliberazione di nomina dell'organo amministrativo.

Più in particolare, la proposta vuole regolare il caso – già occorso presso altre emittenti italiane comparabili a Generali – in cui la lista più votata non contenga un numero di candidati eletti suffi ciente a completare la composizione del Consiglio di Amministrazione, tenendo conto anche dei posti spettanti alle altre liste. La soluzione proposta può contribuire a snellire lo svolgimento dei lavori assembleari, evitando di ricorrere ad ulteriori votazioni a fronte di proposte di nomina che dovrebbero essere presentate direttamente in Assemblea e che, pertanto, non sarebbero conoscibili dagli Azionisti preventivamente.

Considerato il quadro sin qui delineato, per assicurare un più agevole e ordinato svolgimento del procedimento di nomina del Consiglio di Amministrazione, si formula quindi una proposta di integrazione dell'art. 28.10 dello Statuto sociale, nel senso sopra delineato, vale a dire prevedendo che, nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il numero dei Consiglieri da eleggere secondo il meccanismo ordinario previsto alla lettera a) dell'art. 28.10, i mancanti siano tratti dalla lista o dalle liste di minoranza, applicando il criterio dei quozienti secondo le risultanze del voto assembleare e in analogia a quanto previsto nella precedente lettera b).

Nell'improbabile ipotesi aggiuntiva che il numero complessivo dei candidati inseriti in tutte le liste presentate fosse ancora inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, l'Assemblea delibererà con voto a maggioranza relativa.

In ragione di tutto quanto precede, si propone di apportare al testo dell'art. 28 dello Statuto sociale le modifi che esposta nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente, con evidenza delle parti oggetto delle proposte di modifi ca, e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Art. 28
28.1 La Società è amministrata da un Consiglio composto di non meno di 10 e non più di 21 membri, nominati dall'Assemblea degli Azionisti dopo averne stabilito il numero.	28.1 La Società è amministrata da un Consiglio composto di non meno di 13 e non più di 17 membri, nominati dall'Assemblea degli Azionisti dopo averne stabilito il numero.
28.2 La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. I componenti del Consiglio di Amministrazione posseggono i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza posti dalla normativa vigente. Almeno un terzo dei Consiglieri possiede i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci (i "Consiglieri Indipendenti"). Qualora il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di tre, il numero dei Consiglieri Indipendenti chiamati a comporlo sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore. La perdita in corso di mandato dei requisiti di indipendenza non comporta la decadenza del Consigliere Indipendente interessato, se tali requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri Indipendenti più sopra indicato.	28.2 La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. I componenti del Consiglio di Amministrazione posseggono i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza posti dalla normativa vigente. Almeno la metà dei Consiglieri possiede i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci (i "Consiglieri Indipendenti"). Qualora il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di due, il numero dei Consiglieri Indipendenti chiamati a comporlo sarà arrotondato all'unità superiore. La perdita in corso di mandato dei requisiti di indipendenza non comporta la decadenza del Consigliere Indipendente interessato, se tali requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri Indipendenti più sopra indicato.
28.3 La nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste secondo la procedura del presente articolo.	28.3 La nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste secondo la procedura del presente articolo.
28.4 Le liste, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, contengono un numero di candidati, in grado di assicurare l'equilibrio tra i generi, non superiore a quello dei membri da eleggere, elencati secondo un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	28.4 Ciascuna lista contiene candidati in grado di assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi, in conformità alla normativa vigente. I candidati sono indicati in numero non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere, elencati secondo un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
28.5 Hanno diritto a presentare una lista i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale minima del capitale sociale prevista dalla	28.5 Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale minima del capitale sociale prevista dalla

normativa vigente. Ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente controllate così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo possono presentare una sola lista. Non si tiene conto dell'appoggio fornito ad alcuna delle liste in violazione delle previsioni di cui al periodo precedente.	normativa vigente, e il Consiglio di Amministrazione. Ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente controllate così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo possono presentare una sola lista. Non si tiene conto dell'appoggio fornito ad alcuna delle liste in violazione delle previsioni di cui al periodo precedente.
28.6 Le liste devono essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione.	28.6 Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere pubblicata con le stesse modalità previste per le liste degli azionisti entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione.
28.7 Unitamente	28.7 Unitamente
alle	alle
liste	liste
sono	sono
inoltre	inoltre
depositati:	depositati:
(i) i	(i) i
curriculum	curriculum
vitae	vitae
dei	dei
candidati,	candidati,
contenenti un'esauriente informativa	contenenti un'esauriente informativa
sulle	sulle
caratteristiche	caratteristiche
personali	personali
e	e
professionali	professionali
degli	degli
stessi	stessi
e	e
sulle	sulle
competenze maturate dai medesimi	competenze maturate dai medesimi
nel campo assicurativo, fi nanziario e/o	nel campo assicurativo, fi nanziario e/o
bancario;	bancario;
(ii) le dichiarazioni con le quali ogni	(ii) le dichiarazioni con le quali ogni
candidato accetta la designazione, si	candidato accetta la designazione, si
impegna – ove nominato – ad accettare	impegna – ove nominato – ad accettare
la carica ed attesta altresì, sotto la	la carica ed attesta altresì, sotto la
propria responsabilità, l'insussistenza	propria responsabilità, l'insussistenza
di	di
cause	cause
di	di
incompatibilità	incompatibilità
e	e
di	di
ineleggibilità, il possesso dei requisiti	ineleggibilità, il possesso dei requisiti
di onorabilità, di professionalità e, se	di onorabilità, di professionalità e, se
sussistenti, di indipendenza previsti	sussistenti, di indipendenza previsti
dalla normativa vigente.	dalla normativa vigente.
28.8 Entro il ventunesimo giorno precedente	28.8 Entro il ventunesimo giorno precedente
la data dell'Assemblea in prima o in unica	la data dell'Assemblea in prima o in unica
convocazione, gli Azionisti che hanno	convocazione, gli Azionisti che hanno
presentato una lista devono depositare	presentato una lista devono depositare
copia delle certifi cazioni rilasciate dagli	copia delle certifi cazioni rilasciate dagli
intermediari attestanti la titolarità della	intermediari attestanti la titolarità della
percentuale del capitale sociale richiesta	percentuale del capitale sociale richiesta
dall'articolo 28.5. In difetto, la lista si	dall'articolo 28.5. In difetto, la lista si

considera, agli effetti dell'articolo 28, considera, agli effetti dell'articolo 28, come non presentata. come non presentata. 28.9 Ogni avente diritto al voto e le società 28.9 Ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente da questi direttamente o indirettamente controllate, così come le società controllate, così come le direttamente o indirettamente soggette direttamente o indirettamente soggette a comune controllo, possono votare a comune controllo, possono votare una sola lista. Non si tiene conto dei una sola lista. Non si tiene conto dei voti espressi in violazione della suddetta voti espressi in violazione della suddetta previsione. previsione. 28.10 Alle elezioni degli Amministratori si nomina
		società
procede come segue: Amministrazione si procede dalla lista che avrà ottenuto il a) segue: a) salvo quanto previsto sub b) del maggior numero di voti espressi dai soci saranno tratti, in base al presente articolo, dalla lista che numero di ordine progressivo con il avrà ottenuto il maggior numero quale i candidati sono elencati nella di voti espressi dagli lista stessa, tutti i Consiglieri da ("Lista di Maggioranza") saranno eleggere, meno quelli che devono tratti, in base al numero di ordine essere tratti dalla seconda lista in progressivo con il quale i candidati conformità a quanto previsto dalla sono elencati nella lista stessa, tutti successiva lettera b). Qualora il i Consiglieri da eleggere, meno tre numero di Consiglieri del genere Consiglieri, che saranno meno rappresentato tratti da tale sempre in base al numero di lista sia inferiore a quello previsto ordine progressivo, dalla dalle vigenti disposizioni di legge, si che – senza tenere conto dei voti procederà ad escludere il candidato espressi da soci collegati, anche eletto che abbia il numero progressivo solo indirettamente, con quelli più alto e che appartenga al genere che hanno presentato o votato la più rappresentato. Il candidato lista risultata prima per numero escluso sarà sostituito da quello di voti – sia risultata seconda per successivo appartenente al genere numero di voti; meno rappresentato, tratto dalla qualora siano state presentate b) medesima lista dell'escluso. Nel più di due liste, dalla Lista di caso in cui non sia possibile trarre Maggioranza saranno tratti, in base dalla lista che ha ottenuto il maggior al numero di ordine progressivo numero di voti il necessario numero con il quale i candidati di Consiglieri del genere meno elencati nella lista stessa, tutti rappresentato, i mancanti sono i Consiglieri da eleggere, meno nominati dall'Assemblea con voto a quattro Consiglieri – se il numero maggioranza; di Consiglieri da eleggere fi ssato uno, due ovvero tre Consiglieri, b) dall'Assemblea è inferiore o uguale a seconda che il numero dei a quattordici – o cinque Consiglieri componenti del Consiglio di – se il numero di Consiglieri da Amministrazione predeterminato eleggere fi ssato dall'Assemblea sia inferiore a 12, è uguale o superiore a quindici – compreso tra 12 e 15 membri, ovvero che saranno tratti: (i) dalla lista superiore a 15, saranno tratti, in base che – senza tenere conto dei voti al numero di ordine progressivo con espressi da soci collegati, anche il quale i candidati sono elencati nella solo indirettamente, con	28.10 Alla	del Consiglio di come Azionisti tratti, lista sono dall'Assemblea quelli

lista stessa, dalla lista che – senza tenere conto dei voti espressi da soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti – ha ottenuto il maggior numero di voti, dopo quella risultata prima;

• c) nel caso in cui due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea;
• d) i Consiglieri Indipendenti sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Qualora il numero di Consiglieri Indipendenti tratti da tale lista sia inferiore a quello previsto dall'articolo 28.2, si procederà ad escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che non sia in possesso dei necessari requisiti di indipendenza. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo avente i requisiti indicati, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri Indipendenti, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza;
• e) nell'ipotesi in cui un candidato eletto non possa o non voglia assumere la carica, gli subentrerà il primo dei non eletti della lista alla quale apparteneva tale candidato;
• f) ai fi ni dell'applicazione delle disposizioni che precedono e del riparto degli Amministratori, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse;
• g) in caso di presentazione di un'unica lista, si applica l'articolo 21.3.

che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti – avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima ("Prima Lista di Minoranza") nonché (ii) dalla lista che – senza tenere conto dei voti espressi da soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti – sia risultata terza per numero di voti ("Seconda Lista di Minoranza"), sempreché la Seconda Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti pari almeno al 5% del capitale sociale. In difetto di tale ultimo requisito, si applica la disciplina di cui alla lettera a).

Ai fi ni della ripartizione dei candidati delle liste di minoranza, i voti ottenuti dalla Prima e dalla Seconda Lista di Minoranza sono divisi per numeri interi progressivi, da uno fi no al numero massimo di candidati da eleggere, ed i quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati. I quozienti attribuiti ai candidati sono disposti in una graduatoria decrescente e sono eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati fi no a raggiungere il numero di candidati riservati alle liste di minoranza. Nel caso in cui più candidati riservati alle liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che abbia eletto il minor numero di amministratori. In caso di ulteriore parità, l'Assemblea delibera con voto a maggioranza relativa;

c) se non è possibile trarre dalla Lista di Maggioranza il numero dei Consiglieri da eleggere secondo il meccanismo di cui alla precedente lettera a), i mancanti sono tratti dalla lista o dalle liste di minoranza dalle quali siano stati tratti

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Assemblea degli Azionisti 2020 - Assicurazioni Generali | 17

candidati, applicando il criterio dei quozienti secondo le risultanze del voto assembleare e in analogia a quanto previsto nella precedente lettera b). Se neppure in tal modo è possibile trarre il numero di consiglieri da eleggere, si applica quanto previsto dalla lettera g);

• d) nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea;
• e) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura dianzi prevista, risultasse eletto un numero di Consiglieri Indipendenti inferiore a quello previsto dall'articolo 28.2, si procederà come segue: ove dalle liste di minoranza emerga un numero di Consiglieri Indipendenti pari ad almeno la metà del numero di candidati riservati alle stesse liste di minoranza, il Consigliere non Indipendente eletto dalla Lista di Maggioranza avente il numero progressivo più alto è automaticamente sostituito seguendo l'ordine progressivo dal primo dei candidati che rispetti i requisiti di indipendenza presente nella stessa Lista di Maggioranza; in subordine, dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera g). Ove, invece, dalle liste di minoranza emerga un numero di Consiglieri Indipendenti inferiore alla metà del numero di Consiglieri riservati alle stesse liste di minoranza, i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti dalle liste di minoranza sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito, seguendo l'ordine progressivo nel quale sono indicati o, in subordine, dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla successiva

ASSEMBLEA

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DEGLI AZIONISTI

lettera g). Nel caso in cui candidati di diverse liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Consiglieri ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

f) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura dianzi prevista, non risultasse rispettato il criterio di equilibrio di genere previsto dalla normativa vigente, si procederà come segue: ove almeno due quinti dei Consiglieri eletti provenienti dalle liste di minoranza appartenga al genere meno rappresentato, il Consigliere del genere maggiormente rappresentato eletto dalla Lista di Maggioranza avente il numero progressivo più alto è automaticamente sostituito seguendo l'ordine progressivo dal primo dei candidati del genere meno rappresentato presente nella stessa Lista di Maggioranza, fermo il rispetto del numero minimo di Consiglieri Indipendenti; in subordine, dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera g), fermo comunque il rispetto delle prescrizioni inderogabili di legge in materia di rappresentanza delle minoranze. Ove invece meno di due quinti dei Consiglieri eletti provenienti dalle liste di minoranza appartenga al genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti dalle liste di minoranza è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Consiglieri Indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato

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eventualmente indicato – con il numero progressivo successivo più alto – nella stessa lista del candidato sostituito; in subordine, dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera g), fermo comunque il rispetto delle prescrizioni inderogabili di legge in materia di rappresentanza delle minoranze. Nel caso in cui candidati di diverse liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

g) per la nomina di Consiglieri, per qualsiasi ragione non nominati in forza delle disposizioni e procedure dianzi previste, l'Assemblea delibera con voto a maggioranza relativa, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla normativa vigente e allo Statuto sociale;

h) nell'ipotesi in cui un candidato eletto non possa o non voglia assumere la carica, gli subentrerà il primo dei non eletti della lista alla quale apparteneva tale candidato;

i) fermo tutto quanto sopra, ai fi ni dell'applicazione delle disposizioni che precedono e del riparto degli Amministratori, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse;

j) in caso di presentazione di un'unica lista, ovvero di più liste delle quali una sola abbia conseguito almeno la percentuale di voti di

ASSEMBLEA

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	cui alla precedente lettera i), tutti i Consiglieri sono tratti dall'unica lista presa in considerazione, se approvata a maggioranza relativa.
28.11 Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa degli Azionisti presenti.	28.11 Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa degli Azionisti presenti.
28.12 I membri del Consiglio di Amministrazio ne durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il triennio, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.	28.12 I membri del Consiglio di Amministrazio ne durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il triennio, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.
28.13 In caso di cessazione dalla carica di un Amministratore tratto dalla lista indicata all'articolo 28.10, lett. b), i) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione nominando Consigliere il primo dei candidati non eletti della lista alla quale apparteneva l'Amministratore cessato, purché sia ancora eleggibile e disponibile ad accettare la carica ed appartenente al medesimo genere; ii) l'Assemblea provvede alla sostitu zione dell'Amministratore cessato a maggioranza, scegliendone, se pos sibile, il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente accettato la sostituzione, apparte nenti al medesimo genere. In tutti gli altri casi in cui, nel corso del triennio, cessi dalla carica un Amministratore, si provvede alla sua sostituzione secondo le vigenti disposizioni di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza di genere stabilito dalla normativa vigente. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere Indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio di Amministrazione o nominato dall'Assemblea, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per l'assunzione alla carica di Sindaco.	28.13 In caso di cessazione dalla carica di un Amministratore tratto da una Lista di Minoranza, i) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione nominando Consigliere il primo dei candidati non eletti della lista alla quale apparteneva l'Amministratore cessato, purché sia ancora eleggibile e disponibile ad accettare la carica ed appartenente al medesimo genere; ii) l'Assemblea provvede alla sostitu zione dell'Amministratore cessato a maggioranza, scegliendone, se pos sibile, il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente accettato la sostituzione, apparte nenti al medesimo genere. In tutti gli altri casi in cui, nel corso del triennio, cessi dalla carica un Amministratore, si provvede alla sua sostituzione secondo le vigenti disposizioni di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza di genere stabilito dalla normativa vigente. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere Indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio di Amministrazione o nominato dall'Assemblea, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per l'assunzione alla carica di Sindaco.

Progetto di deliberazione assembleare

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che rifl ette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 22 dello Statuto sociale,

– vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare le modifi che degli articoli 28.1, 28.2, 28.4, 28.5, 28.6, 28.10 e 28.13

Milano, 12 marzo 2020 IL CONSIGLIO

dello Statuto sociale, così che gli stessi assumano il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affi nché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione, in conformità allo Statuto sociale, alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifi che o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fi ne necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

DI AMMINISTRAZIONE