Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

LONG TERM INCENTIVE PLAN DI GRUPPO (LTIP) 2020-2022

a) Approvazione del LTIP 2020-2022 ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed al compimento di atti di disposizione di azioni proprie a servizio di piani di remunerazione e incentivazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
c) Approvazione in sede straordinaria della delega al Consiglio di Amministrazione, ex art. 2443 del codice civile per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2439 del codice civile, a servizio del LTIP 2020-2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

a) Approvazione del LTIP 2020-2022 ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Il sistema di remunerazione previsto in favore degli esponenti del vertice aziendale di Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito "Generali" o "la Società") e dei manager della stessa e del Gruppo (il "Gruppo") - per tale intendendosi le società direttamente e indirettamente controllate da Generali ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. - è composto da una componente fissa e da una componente variabile con una parte annuale (STI) e una differita (LTI). Ciò in linea con le migliori e più diffuse prassi a livello internazionale.

Nelle riunioni del 19 febbraio 2020 e del 12 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio"), con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti ("Assemblea") l'approvazione del piano di incentivazione LTI 2020-2022 (il "Piano") che ha come riferimento il triennio di performance complessiva 2020- 2022.

Il Piano, in attuazione della politica in materia di remunerazione – facente parte della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – ed in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneficiari a quello degli azionisti.

Il Piano, infatti, è finalizzato a:

stabilire una correlazione tra la componente variabile della remunerazione collegata ad obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'Azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di Gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti;
sviluppare la cultura della performance secondo una logica di Gruppo;
contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fisse e le componenti variabili della remunerazione dei beneficiari;
fidelizzare il management a livello di Gruppo.

In particolare, il Piano mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei potenziali beneficiari e le performance attese secondo le priorità di business del Gruppo (c.d. performance assoluta) mantenendo, inoltre, il legame tra la remunerazione e la generazione di valore nel confronto con un gruppo di peer (c.d. performance relativa).

Quanto alla struttura del Piano, i principali termini e condizioni (meglio dettagliati nel relativo Documento Informativo di cui infra) sono i seguenti:

il Piano ha una durata di performance complessiva triennale a partire dal 2020;
in attuazione del Piano, ai beneficiari verranno attribuite gratuitamente azioni ordinarie di Generali, a condizione che siano superati obiettivi e soglie di performance predeterminate, con la possibile attribuzione ai beneficiari di un numero aggiuntivo di azioni determinato in rapporto ai dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di vesting (ovvero durante l'ulteriore periodo di differimento previsto per taluni beneficiari, come specificato infra) (meccanismo di cd. dividend equivalent);
gli obiettivi ai quali è subordinata l'attribuzione delle azioni sono definiti dal Consiglio. Essi si basano sui seguenti parametri di performance oggettivamente misurabili e coerenti con le priorità di business del Gruppo: Net Holding Cash Flow, e Total Shareholders' Return relativo (rTSR).
anche in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance, Generali può non attribuire ai beneficiari, in tutto o in parte, le azioni qualora l'indice di Regulatory Solvency Ratio di Generali si collochi al di sotto del 130% o della diversa percentuale di c.d. "hard limit" di tempo in tempo fissata dal Consiglio (è inoltre prevista la facoltà dell'organo amministrativo di prevedere una eventuale riduzione del numero di azioni da attribuire nel caso in cui il Regulatory Solvency Ratio risultasse superiore del c.d. livello di "hard limit" ma inferiore rispetto al livello di "soft limit" di tempo in tempo previsto dal Risk Appetite Framework della Società e attualmente pari al 150%);
il numero massimo delle azioni attribuibili alla fine del triennio di riferimento è determinato dal Consiglio;
è stabilito un periodo di vesting complessivo triennale;
le azioni sono attribuite a ciascun beneficiario al termine del triennio di performance seguito da una valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli obiettivi definiti su base triennale complessiva, secondo modalità e tempi di assegnazione differenziati in base al cluster della popolazione beneficiaria (come meglio specificato di seguito);
sono previsti meccanismi di malus e di clawback e divieti di c.d. hedging.

Discrezionalmente, e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile ed in conformità alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, l'Organo Amministrativo potrà apportare al Piano, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dall'Assemblea, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune (ivi inclusa l'anticipata attribuzione delle Azioni ovvero l'eliminazione o modifica dei vincoli di indisponibilità) in conseguenza di fattori suscettibili di influire in qualunque maniera sulle azioni, su Generali e/o sul Gruppo, ovvero sul Piano e/o sugli obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Generali e/o il Gruppo, operazioni sul capitale, modifiche normative o delle politiche di remunerazioni o al perimetro di gruppo, offerte sul capitale, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo Generali, variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale modifiche ai piani strategici pluriennali), al fine di mantenere invariati discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile e in conformità alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - i contenuti sostanziali ed economici del Piano, inclusa la facoltà del Consiglio di Amministrazione di corrispondere anche a singoli beneficiari del piano, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale dell'attribuzione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di attribuzione, fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti del piano applicabili.

L'Organo Amministrativo potrà altresì adeguare le previsioni del Piano, ove necessario e/o opportuno, alle normative italiane o straniere applicabili rispetto alle quali una o più delle clausole del Piano risultino incompatibili e/o contrarie. Inoltre, in caso di eventi eccezionali di discontinuità (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), l'Organo Amministrativo, nell'ambito delle procedure di governance riguardanti la remunerazione e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile ed in conformità alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione, incluso questo Piano, ponendo in essere i necessari correttivi e ciò, anche e in particolare, con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione (c.d. "Clausola di Mutamento Sfavorevole delle Condizioni").

I potenziali beneficiari del Piano come individuati dal Consiglio sono l'Amministratore Delegato/Group CEO, taluni soggetti riconducibili alla categoria del personale rilevante (tra i quali, i dirigenti appartenenti al Group Management Committee (GMC), altri dirigenti appartenenti alla prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato/Group CEO, del General Manager e del Consiglio di Amministrazione della Società) e i restanti dirigenti appartenenti al Global Leadership Group (GLG) - nonché altri amministratori o dipendenti di Generali o del Gruppo che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Piano.

I potenziali beneficiari sono individuati dall'organo amministrativo in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo, in termini di creazione di valore, nonché con le finalità della politica retributiva indicate nella Relazione sulla Remunerazione presentata all'Assemblea.

Nel processo d'identificazione dei potenziali beneficiari, l'organo amministrativo valuta altresì l'idoneità della funzione assunta, o delle attività svolte, dal personale di Generali e del Gruppo, ad avere un impatto significativo sul profilo di rischio e strategico di Generali o del Gruppo, tenendo conto, fra il resto, della posizione rivestita, del grado di responsabilità, del livello gerarchico, dell'attività svolta, delle deleghe conferite, dell'ammontare della remunerazione corrisposta, della possibilità di assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere su altre poste contabili per importi rilevanti.

I beneficiari del Piano, una volta individuati dal Consiglio, saranno oggetto di comunicazione al pubblico e agli azionisti secondo quanto previsto dalla disciplina applicabile in materia.

Le azioni maturate (sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi) saranno attribuite ai beneficiari alla fine del triennio di vesting complessivo a condizione che siano superati gli obiettivi e limiti di performance predeterminati.

Più in particolare, le modalità e i tempi di attribuzione delle azioni sono differenziati per diversi cluster di beneficiari. In particolare:

per l'Amministratore Delegato/Group CEO, i beneficiari appartenenti al Group Management Committee (GMC) e per tutti gli altri beneficiari la cui componente variabile della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva:
o al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle azioni maturate sulla base degli obiettivi raggiunti; in particolare il 25% sarà immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'attribuzione) mentre il restante 25% sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno;
o il restante 50% delle azioni maturate sarà soggetto ad ulteriori due anni di differimento durante i quali la quota maturata può azzerarsi qualora non sia conseguito il livello soglia di Regulatory Solvency Ratio previsto dal piano, ovvero al verificarsi di un'ipotesi di malus prevista dal regolamento del piano. Verificato il livello di raggiungimento della predetta soglia e l'assenza di ipotesi di malus, e sempreché sia ancora in essere a tale data il rapporto con la Società (ovvero con altra società del Gruppo), sarà attribuito il rimanente 50% delle azioni maturate; il 25% sarà immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'attribuzione) mentre il 25% sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno;
per i restanti beneficiari (tra cui GLG, talenti e altri ruoli chiave selettivamente identificati): al termine del triennio di performance, è previsa l'attribuzione del 100% delle azioni maturate, di cui il 50% sarà immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'attribuzione), mentre il restante 50% sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di ulteriori due anni.

I vincoli di indisponibilità sulle azioni, come sopra indicati, permangono anche successivamente alla cessazione del rapporto con il beneficiario, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o di un suo componente appositamente delegato, di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del beneficiario, ovvero anche con riferimento ad azioni attribuite in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

Tali azioni non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione del Consiglio, il quale può altresì disporre che le azioni restino depositate in custodia.

Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle azioni attribuite (secondo quanto in seguito deliberato dall'Organo Amministrativo) possono trovare applicazione agli Amministratori destinatari di azioni in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Ai fini dell'attuazione del Piano, le azioni oggetto di attribuzione gratuita ai beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice civile.

Maggiori informazioni circa il Piano sono rese disponibili attraverso la pubblicazione di un apposito Documento Informativo, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-bis della deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (Regolamento Emittenti).

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Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,

visto l'articolo 114-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e relative disposizioni attuative;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno e il relativo Documento Informativo;

delibera

1) di approvare il Piano di incentivazione a favore del management della Società e del Gruppo denominato "Piano LTI 2020-2022" (il "Piano"), così come illustrato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel relativo Documento Informativo;
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di definire un regolamento di attuazione del Piano, ogni potere per individuare i beneficiari, gli obiettivi e limiti di performance, determinare il quantitativo di azioni da attribuire a ciascun beneficiario, procedere alle attribuzioni delle azioni o della somma sostitutiva, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e attuazione del Piano all'Amministratore Delegato/Group CEO, in ragione delle deleghe attribuitegli."

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b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed al compimento di atti di disposizione di azioni proprie a servizio di piani di incentivazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

La Relazione approvata dal Consiglio nella seduta del 12 marzo 2020 illustra la proposta di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter codice civile e 132 TUIF, l'acquisto e la disposizione, in una o più volte, di un numero massimo di n. 9.500.000 azioni ordinarie di Generali corrispondenti, alla data odierna, allo 0,6% del capitale sociale della Società.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della presente Relazione è strumentale all'esecuzione de: (i) il piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo denominato "Piano LTI 2020-2022", la cui approvazione è parimenti sottoposta all'approvazione dell'odierna assemblea, ai sensi del punto a) dell'ordine del giorno in parte ordinaria; nonché, (ii) di tutti i piani di remunerazione e incentivazione approvati prima d'ora dall'Assemblea e ancora in corso di esecuzione; e ciò in ragione della prossima scadenza del termine entro cui effettuare l'acquisto di azioni proprie a fronte dell'autorizzazione assembleare del 30 aprile 2020 (di seguito, i piani di incentivazione sub (i) e (ii), congiuntamente, i "Piani").

La presente Relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del nuovo piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

b.1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

Come sopra evidenziato, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie viene richiesta esclusivamente allo scopo di dotare, in tutto o in parte, la Società della provvista necessaria a dare esecuzione ai Piani.

b.1.1. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni all'articolo 2357, comma terzo, del codice civile

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società, del valore nominale di euro 1,00 cadauna.

In virtù di quanto sopra esposto in ordine all'entità delle azioni da attribuire complessivamente ai destinatari dei Piani, si precisa che il numero massimo delle azioni da acquistare, anche in più soluzioni, non potrà essere superiore a massime n. 9.500.000 azioni.

Al riguardo, si ricorda che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio n. 432.583 azioni Generali, pari allo 0,03% del capitale sociale della Società. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto direttamente e indirettamente da Generali risulterebbe comunque al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile (oggi corrispondente al 20% del capitale sociale).

Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

b.1.2. Durata dell'autorizzazione

Se autorizzata dall'Assemblea, la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, entro un limite di 18 mesi dalla deliberazione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio, e di quelle che saranno eventualmente acquistate, è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.

b.1.3. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad euro 1,00, mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

b.1.4. Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma

1, lettere b) e c), del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte per ciascuna modalità alternativa:

sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul relativo mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. il cui regolamento prevede modalità conformi a quanto previsto dal citato articolo 144-bis, comma 1, lettera c), del Regolamento Emittenti.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie qui proposta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Considerate le finalità sottostanti la presente richiesta di autorizzazione, con riferimento alla disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio propone che l'Assemblea autorizzi l'attribuzione di tali azioni, gratuitamente, ai beneficiari dei Piani, ricorrendo, ovviamente, le condizioni previste nei relativi regolamenti, precisando che tali modalità saranno applicabili anche alle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società.

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Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

visti gli articoli 114-bis e 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche;
visti gli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile;
preso atto che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio, un ammontare di azioni Generali largamente inferiore alla quinta parte del capitale sociale della Compagnia;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;
visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, testé approvato;

delibera

1) di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, l'acquisto di massime numero 9.500.000 azioni ordinarie emesse da Assicurazioni Generali S.p.A., del valore nominale di euro 1,00 cadauna, ed il compimento di atti di disposizione delle medesime, nonché di quelle acquistate sulla base di precedenti piani di acquisto di azioni proprie, alle seguenti condizioni:
- a) l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi ai fini di dare esecuzione a: (i) il piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo denominato "Piano LTI 2020-2022"; nonché, (ii) i piani di remunerazione e incentivazione approvati prima d'ora dall'Assemblea e ancora in corso di esecuzione (di seguito, i "Piani"), al netto delle azioni che dovessero essere emesse, sempre per le medesime finalità, in esecuzione delle deleghe attribuite al Consiglio

di Amministrazione, ex art. 2443 del codice civile, ad effettuare aumenti al servizio dei medesimi piani;

b) il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad euro 1,00; il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;
c) la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, entro 18 mesi dalla presente delibera;
d) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
e) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte per ciascuna modalità alternativa:
- i) sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
- ii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul relativo mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il cui regolamento prevede modalità conformi a quanto previsto dal citato articolo 144-bis, comma 1, lettera c) del Regolamento Emittenti;
f) le azioni proprie potranno essere attribuite senza limiti temporali, a titolo gratuito, ai beneficiari dei Piani di remunerazione e incentivazione, fermo restando il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti;
2) di conferire incarico al Presidente e all'Amministratore Delegato/Group CEO, anche disgiuntamente fra loro con facoltà di sub-delega, in ragione delle deleghe attribuitegli:
- a) di dare esecuzione all'odierna delibera provvedendo, tra l'altro, ad individuare i fondi di riserva da utilizzare per l'acquisto delle azioni proprie e per procedere alle conseguenti contabilizzazioni ai sensi di legge, nonché di poter disporre, al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, anche delle azioni proprie già oggi disponibili nel patrimonio sociale;
- b) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato."

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c) Approvazione in sede straordinaria della delega al Consiglio di Amministrazione, ex art. 2443 del codice civile per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2439 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

c.1 Motivazioni e modalità dell'eventuale aumento di capitale

In sede ordinaria, l'Assemblea è stata chiamata ad approvare il Piano Long Term Incentive di Gruppo (LTI) 2020-2022 (di seguito, il "Piano oggetto di approvazione") e l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie al servizio - tra l'altro - del Piano, nei termini ed alle condizioni, nonché secondo le modalità già illustrate nelle parti a e b della presente relazione.

Al fine di garantire maggiore flessibilità in sede di esecuzione del Piano oggetto di approvazione, così come eventualmente di altri piani di remunerazione e/o incentivazione basati su azioni Generali oggi in corso (ivi incluso il piano azionario per i dipendenti del Gruppo Generali approvato dall'Assemblea del 7 maggio 2019), si propone all'Assemblea, in sede straordinaria, di approvare altresì una delega al Consiglio ad aumentare gratuitamente il capitale della Società al servizio del Piano ai sensi degli artt. 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, con la precisazione che l'eventuale aumento sarà scindibile a norma dell'art. 2349, secondo comma, del codice civile.

Tale ulteriore modalità di possibile esecuzione assicurerà, infatti, al Consiglio una maggiore flessibilità nell'individuazione, di tempo in tempo, delle modalità di approvvigionamento o emissione di azioni al servizio del Piano o eventualmente di altri piani di remunerazione e/o incentivazione basati su azioni Generali oggi in corso (ivi incluso il piano azionario per i dipendenti del Gruppo Generali approvato dall'Assemblea del 7 maggio 2019), secondo criteri di massima efficienza.

In ogni caso, il numero di azioni emesse a titolo gratuito in forza delle delega non potrà essere superiore a 9.500.000 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1,00 cadauna, in ragione del numero massimo di azioni attribuibili ai sensi del Piano oggetto di approvazione; le azioni emesse avranno godimento regolare e saranno attribuite ai beneficiari del Piano che, a norma dell'art. 2349, primo comma, del codice civile, siano dipendenti della Società o di società controllate e che abbiano maturato tale diritto a norma del regolamento del Piano oggetto di approvazione.

La delega richiesta ai sensi dell'art. 2443 codice civile avrà una durata massima di 5 anni dalla relativa deliberazione assembleare e sarà eseguibile in una o più tranche per un ammontare complessivo nominale massimo di euro 9.500.000 con emissione di massime numero 9.500.000 azioni ordinarie di Generali, del valore nominale di euro 1,00 cadauna.

L'eventuale utilizzo della delega oggetto della presente proposta presupporrà l'esistenza di utili o riserve da utili, di volta in volta individuati dal Consiglio nel rispetto della normativa applicabile, da destinare a copertura dell'aumento di capitale gratuito nella misura corrispondente al valore delle azioni distribuite ai destinatari del Piano.

Al riguardo, sarà rimessa alla discrezionalità del Consiglio ogni determinazione relativa all'utilizzo dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e/o, in tutto o in parte, della delega di cui alla presente proposta, al fine di garantire, tra l'altro, l'implementazione del Piano oggetto di approvazione nei termini approvati.

c.2. Diritto di recesso

La presente proposta di deliberazione non configura alcuna causa di recesso a norma di legge.

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Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,

visto l'articolo 114-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche;
visti gli articoli 2443 e 2349, primo comma, del codice civile;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno,

delibera

a) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data dell'odierna deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo nominale massimo di euro 9.500.000 con emissione di massime numero 9.500.000 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1,00 cadauna, con godimento regolare, al netto delle azioni oggetto di acquisto e disposizione ai sensi dell'autorizzazione di cui al precedente punto c all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea in parte ordinaria in funzione del Piano oggetto di approvazione o eventualmente di altri piani di remunerazione e/o incentivazione basati su azioni Generali oggi in corso (ivi incluso il piano azionario per i dipendenti del Gruppo Generali approvato dall'Assemblea del 7 maggio 2019), da attribuire gratuitamente ai beneficiari del Piano LTI 2020-2022 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data odierna;
b) di modificare l'art. 8 dello Statuto sociale della Società mediante inserimento di un ultimo comma del seguente tenore: "In data 30 aprile 2020, l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data dell'odierna deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare nominale massimo di euro 9.500.000, con emissione al valore nominale di euro 1,00 cadauna di un numero massimo di 9.500.000 azioni ordinarie con godimento regolare, da attribuire gratuitamente - laddove dovessero ricorrerne i presupposti - ai beneficiari dei piani di remunerazione e/o incentivazione basati su azioni Generali oggi in corso (ivi incluso il piano azionario per i dipendenti del Gruppo Generali approvato dall'Assemblea del 7 maggio 2019), e ai beneficiari del piano di incentivazione denominato Piano LTI 2020-2022 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2020, che siano dipendenti della Società o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.";
c) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di individuare di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo dell'aumento di capitale gratuito oggetto della presente delibera, con facoltà di provvedere alle relative appostazioni contabili conseguenti alle emissioni di azioni di Assicurazioni Generali S.p.A., ai sensi delle disposizioni di legge applicabili;
d) di conferire incarico al Presidente e all'Amministratore Delegato/Group CEO, anche disgiuntamente fra loro, con facoltà di sub-delega, ogni potere:
- i) di apportare all'art. 8 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti alla deliberazione, all'esecuzione ed al perfezionamento degli aumenti di capitale delegati, nonché ai fini di ogni opportuno adempimento in relazione alle conseguenti iscrizioni presso il registro delle imprese, con ogni più ampia facoltà di apportare modificazioni di carattere formale eventualmente richieste;
- ii) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e

verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato."

Milano, 12 marzo 2020

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A. Società costituita nel 1831 a Trieste Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, 2 Capitale sociale € 1.569.773.403 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328 Partita IVA di Gruppo 01333550323 Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi Pec: [email protected]

DOCUMENTO INFORMATIVO

sul piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo Generali denominato "Piano LTI 2020-2022"

INDICE
Nota Introduttiva…………………………………………………………………	3
Definizioni…………………………………………………………………….	4
1. I soggetti destinatari …………………………………………………	8
2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano.………………….………….	10
3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti………	13
4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti…………………………………	17

NOTA INTRODUTTIVA

Con il presente documento informativo, Assicurazioni Generali S.p.A. ("GENERALI" o la "SOCIETÀ"), in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis del T.U.F. e 84-bis, comma 1, del REGOLAMENTO EMITTENTI, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del REGOLAMENTO EMITTENTI, fornisce ai propri azionisti ed alla comunità finanziaria un ampio quadro informativo in merito al piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2020-2022" (di seguito, il "PIANO") avente ad oggetto l'assegnazione ai BENEFICIARI DEL PIANO stesso - tra cui possono rientrare l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO e dipendenti di GENERALI e del GRUPPO GENERALI, come individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO all'interno delle strutture della SOCIETÀ e del GRUPPO GENERALI tra coloro che siano investiti di funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi aziendali - del diritto di ricevere, a titolo gratuito e al ricorrere di determinate condizioni, azioni ordinarie di GENERALI.

Il PIANO, in continuità con i precedenti, è volto a valorizzare e riflettere gli obiettivi di mediolungo termine del GRUPPO GENERALI nella definizione della remunerazione variabile dei soggetti suindicati, per le finalità meglio illustrate nel seguito nonché nella RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI di GENERALI.

Ai fini dell'attuazione del PIANO, le AZIONI oggetto di attribuzione gratuita ai BENEFICIARI dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la SOCIETÀ potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del CODICE CIVILE, e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del CODICE CIVILE, nei termini di seguito illustrati.

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di GENERALI in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet . e sul sito internet della SOCIETÀ all'indirizzo www.generali.com.

1. DEFINIZIONI

AMMINISTRATORI: gli Amministratori con deleghe esecutive e/o gestionali di GENERALI e del GRUPPO GENERALI;
ASSEMBLEA: l'assemblea degli azionisti di GENERALI che approverà il PIANO;
AZIONI: le "Azioni ordinarie Assicurazioni Generali S.p.A.", quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 1,00 (uno);
BENEFICIARI: i beneficiari del presente PIANO che saranno individuati a insindacabile giudizio dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, all'avvio del PIANO ovvero nel corso del relativo triennio di riferimento, tra gli Amministratori, i dipendenti e i collaboratori di GENERALI o del GRUPPO GENERALI investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno di GENERALI e del GRUPPO GENERALI in un'ottica di creazione di valore. Nel processo d'identificazione dei BENEFICIARI, l'ORGANO AMMINISTRATIVO considererà altresì l'idoneità della funzione assunta, o delle attività svolte, dagli AMMINISTRATORI, dai DIPENDENTI e dai collaboratori del GRUPPO GENERALI, ad avere un impatto significativo sul profilo di rischio e strategico di GENERALI o del GRUPPO GENERALI, tenendo conto, fra il resto, della posizione rivestita, del grado di responsabilità, del livello gerarchico, dell'attività svolta, delle deleghe conferite, dell'ammontare della remunerazione corrisposta, della possibilità di assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere su altre poste contabili per importi rilevanti. L'ORGANO AMMINISTRATIVO, dando attuazione al PIANO, procederà alla specifica individuazione dei BENEFICIARI, determinando altresì gli OBIETTIVI e il numero di AZIONI assegnabili;
CODICE CIVILE: il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni;

CODICE DI

AUTODISCIPLINA: il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e successive integrazioni cui GENERALI ha aderito alla data di questo Documento Informativo, approvato dal Comitato Italiano per la Corporate Governance a luglio 2018

COMITATO PER LE NOMINE E LA

REMUNERAZIONE:	il Comitato previsto dal CODICE DI AUTODISCIPLINA la cui composizione e le cui funzioni sono descritti nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di cui all'art. 123-bis del T.U.F., approvata dall'ORGANO AMMINISTRATIVO e resa pubblica con cadenza annuale;
DATA DI APPROVAZIONE:	la data di approvazione del presente PIANO da parte dell'ASSEMBLEA;
DIPENDENTI:	i dirigenti e i dipendenti che abbiano in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o determinato, esclusa ogni forma di lavoro autonomo o parasubordinato, con GENERALI o una società del GRUPPO GENERALI;
DOCUMENTO INFORMATIVO:	il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 84-bis, comma 1, del REGOLAMENTO EMITTENTI;
GENERALI o la SOCIETÀ:	Assicurazioni Generali Società per Azioni, con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, iscritta all'Albo delle imprese di assicurazione e di riassicurazione al numero 1.00003, capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi;
AMMINISTRATORE DELEGATO /GROUP CEO:	il principale responsabile della gestione di GENERALI e del GRUPPO GENERALI;
GRUPPO GENERALI:	GENERALI e le società di diritto italiano ed estero soggette, direttamente o indirettamente, al controllo di GENERALI ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ.;
NET HOLDING
CASH FLOW:	Flussi di cassa netti disponibili a livello della capogruppo in un dato periodo, dopo le spese di holding e i costi per interessi. Le sue principali componenti, considerate in un'ottica di cassa, sono: le rimesse delle controllate; il risultato della riassicurazione centralizzata; gli interessi sul debito finanziario, le spese e le tasse pagate o rimborsate a livello di Capogruppo;
OBIETTIVI:	gli indicatori di performance individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO e indicati nella SCHEDA DI ADESIONE di ciascun BENEFICIARIO, al cui raggiungimento è condizionata l'attribuzione di AZIONI a ciascun BENEFICIARIO, nonché la determinazione del relativo numero;

ORGANO
AMMINISTRATIVO:	il consiglio di amministrazione della SOCIETÀ ovvero suoi componenti dallo stesso appositamente delegati, che effettueranno ogni valutazione relativa al PIANO, assumendo ogni determinazione relativa e daranno esecuzione a quanto previsto dallo stesso;
PIANO:	il piano di incentivazione a lungo termine rivolto ai BENEFICIARI, denominato "Piano LTI 2020-2022";
RAPPORTO:	il rapporto di lavoro (subordinato e/o di amministrazione) e/o di collaborazione in essere fra il Beneficiario e GENERALI e/o altra società del GRUPPO GENERALI;
REGOLAMENTO EMITTENTI:	il regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato;
REGULATORY SOLVENCY RATIO:	il rapporto tra fondi propri ammissibili e il requisito patrimoniale di solvibilità di Gruppo, entrambi calcolati in linea con la normativa Solvency II;
RELATIVE TSR:	il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni, rispetto ad una lista selezionata di peer;
RELAZIONE SULLA
POLITICA IN MATERIA DI
REMUNERAZIONE E
SUI COMPENSI CORRISPOSTI:	la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta da GENERALI in adempimento a quanto previsto dall'art. 123-ter del T.U.F., nonché degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018;
SCHEDA DI
ADESIONE:	la scheda che viene consegnata da GENERALI ai BENEFICIARI (i) in cui vengono indicati gli OBIETTIVI – riferiti al GRUPPO GENERALI e/o ai singoli BENEFICIARI – al raggiungimento dei quali è condizionata l'attribuzione delle AZIONI; (ii) la cui sottoscrizione e consegna a GENERALI ad opera dei BENEFICIARI costituirà piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al PIANO;
SOGGETTO
INCARICATO:	Banca Generali S.p.A., con sede in Trieste, Via Niccolò Machiavelli n. 4, avente Codice Fiscale e numero d'iscrizione nel

	Registro delle Imprese di Trieste 00833240328, ovvero altro soggetto individuato a propria discrezionalità dalla SOCIETÀ;
SOMMA
SOSTITUTIVA:	la somma in denaro che GENERALI, a sua discrezione e sulla base di una deliberazione dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, può corrispondere anche a singoli BENEFICIARI in luogo – in tutto o in parte - delle AZIONI che dovrebbero essere loro attribuite, da calcolarsi sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle AZIONI sul Mercato Telematico Azionario - come rilevati da Borsa Italiana S.p.A. - nel mese precedente la data di assegnazione delle AZIONI o, se le AZIONI non fossero più quotate, sulla base del valore normale delle stesse ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come determinato da un esperto indipendente nominato da GENERALI;
T.U.F.	il decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 e successive modifiche ed integrazioni.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Tra i possibili BENEFICIARI del PIANO sono compresi l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO e gli eventuali altri AMMINISTRATORI con deleghe esecutive e/o gestionali di GENERALI o del GRUPPO GENERALI, come individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO in coerenza con gli obiettivi strategici del GRUPPO GENERALI in termini di creazione di valore, nonché con le finalità della politica retributiva indicate nella RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI.

L'indicazione nominativa dei BENEFICIARI facenti parte dell'ORGANO AMMINISTRATIVO di GENERALI o di altre società del GRUPPO GENERALI, che saranno individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al REGOLAMENTO EMITTENTI, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del REGOLAMENTO EMITTENTI.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Tra i possibili BENEFICIARI del PIANO è compreso il personale rilevante¹ di GENERALI - per le posizioni corrispondenti al perimetro dei dirigenti con responsabilità strategiche - tra cui, i dirigenti appartenenti al Group Management Committee (GMC), altri dirigenti (non rientranti nel GMC) appartenenti alla prima linea di riporto l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO, del General Manager e dell'ORGANO AMMINISTRATIVO della SOCIETÀ. Tra i possibili BENEFICIARI vi sono altresì i restanti dirigenti appartenenti al Global Leadership Group (GLG) nonché gli altri DIPENDENTI, di GENERALI o del GRUPPO GENERALI, discrezionalmente selezionati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO in considerazione della rilevanza del ruolo da ciascuno di essi rivestito per il conseguimento degli obiettivi strategici del GRUPPO GENERALI.

L'indicazione delle categorie di BENEFICIARI che saranno individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO tra i soggetti sopra indicati, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al REGOLAMENTO EMITTENTI, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del REGOLAMENTO EMITTENTI.

¹ Definito ai sensi dell'art. 2 del Regolamento Ivass n. 38/2018, con esclusione dei soggetti appartenenti alle funzioni fondamentali che, come specificato nelle politiche di remunerazione della SOCIETÀ, non partecipano al PIANO.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Tra i possibili BENEFICIARI del PIANO sono compresi i dirigenti appartenenti al personale rilevante – corrispondenti ai dirigenti con responsabilità strategiche - così come definiti nella RELAZIONE POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. L'indicazione dei BENEFICIARI che saranno individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO tra i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al REGOLAMENTO EMITTENTI, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del REGOLAMENTO EMITTENTI.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile: GENERALI non è una società di "minori dimensioni".

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.).

Non applicabile: non vi sono categorie per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del PIANO.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Il PIANO, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del CODICE DI AUTODISCIPLINA), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle AZIONI di GENERALI allineando, al contempo, l'interesse economico dei BENEFICIARI a quello degli azionisti.

Il PIANO persegue infatti i seguenti obiettivi:

stabilire una correlazione tra la componente variabile della remunerazione collegata ad obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti;
sviluppare la cultura della performance secondo una logica di gruppo;
contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fisse e le componenti variabili della remunerazione dei BENEFICIARI;
fidelizzare il management a livello di GRUPPO GENERALI.

In particolare, il PIANO mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei BENEFICIARI e le performance attese secondo il piano strategico del GRUPPO GENERALI (c.d. performance assoluta) mantenendo, inoltre, il legame tra la remunerazione e la generazione di valore nel confronto con un gruppo di peer (c.d. performance relativa).

Per raggiungere tali obiettivi si è scelto di:

corrispondere la remunerazione variabile in AZIONI e solo al raggiungimento di specifici OBIETTIVI;
legare l'incentivo al valore dell'azione risultante dalla media del prezzo delle AZIONI nei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente;
definire un periodo di vesting complessivo triennale;
prevedere specifici meccanismi di malus e clawback e divieti di c.d. hedging.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Il PIANO prevede che il numero di AZIONI effettivamente attribuite sia direttamente correlato al raggiungimento degli OBIETTIVI individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO.

In particolare, sono previsti due OBIETTIVI che dovranno essere raggiunti ai fini dell'attribuzione delle AZIONI. Essi sono definiti facendo ricorso ad indicatori di performance legati ai risultati di GENERALI e/o del GRUPPO GENERALI. Tali indicatori corrispondono ai seguenti parametri oggettivamente misurabili: il Net Holding Cash Flow e il Total Shareholders' Return relativo (Relative TSR). A ciò si aggiunge la verifica del raggiungimento di un livello minimo di REGULATORY SOLVENCY RATIO, quale unica soglia di accesso, secondo quanto infra indicato.

Alla fine del triennio di riferimento del PIANO, le AZIONI maturate (sulla base del grado di raggiungimento degli OBIETTIVI) verranno attribuite ai BENEFICIARI, in soluzione unica ovvero in due tranche (fatto salvo, in ogni caso, quanto indicato ai successivi paragrafi 4.6 e 4.8), a seconda delle diverse categorie di BENEFICIARI (v. quanto specificato al successivo paragrafo 2.3).

Il PIANO prevede altresì la possibilità di attribuire AZIONI aggiuntive ai BENEFICIARI in applicazione di un principio di c.d. dividend equivalent. Qualora, infatti, l'Assemblea deliberasse la distribuzione di dividendi a favore degli azionisti nel corso del triennio di performance ovvero durante l'ulteriore periodo di differimento previsto per taluni BENEFICIARI, come specificato al successivo paragrafo 2.3, alla scadenza dei medesimi, verrà corrisposto ai BENEFICIARI, individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO, un numero di AZIONI aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel periodo di riferimento.

Le AZIONI aggiuntive saranno attribuite contestualmente ed in relazione alle altre AZIONI attribuite a ciascun BENEFICIARIO (secondo le tempistiche specificate infra al paragrafo 3.2), nonché soggette alle medesime condizioni di holding di seguito indicate e saranno determinate considerando il valore dell'AZIONE al momento dell'attribuzione, calcolato come la media dei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del PIANO.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero massimo di AZIONI attribuibili alla fine del triennio di riferimento del PIANO è calcolato in base al rapporto fra l'importo massimo di bonus (calcolato in percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente) ed il valore dell'AZIONE, calcolato come media dei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del PIANO.

Il numero delle AZIONI potrà ridursi fino ad un livello minimo (anch'esso calcolato in percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente), livello sotto il quale non viene attribuita alcuna AZIONE.

Il numero di AZIONI effettivamente maturate da ciascun BENEFICIARIO sarà determinato alla fine del triennio di riferimento del PIANO, a valle di una complessiva verifica del livello di raggiungimento degli OBIETTIVI, che tenga dunque conto della performance realizzata su base triennale.

Al termine del triennio di performance l'ORGANO AMMINISTRATIVO avrà la facoltà a valle della consuntivazione matematica in base alla scala predefinita, di effettuare una valutazione sul livello di raggiungimento degli indicatori economici

tenendo conto, in particolare, della coerenza dell'indicatore Net Holding Cash Flow con l'Utile Netto in termini di composizione ed evoluzione e della distribuzione dei flussi di Net Holding Cash Flow nel periodo.

Le AZIONI effettivamente maturate saranno attribuite secondo una tempistica differenziata in funzione delle diverse categorie di BENEFICIARI. In particolare:

a) per l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO, i BENEFICIARI appartenenti al Group Management Committee (GMC) e per tutti gli altri BENEFICIARI la cui componente variabile target della remunerazione² è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva:
- i. al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle AZIONI maturate sulla base degli obiettivi raggiunti; il 25% è immediatamente disponibile (per permettere ai BENEFICIARI di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione) mentre il restante 25% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno;
- ii. il restante 50% delle AZIONI maturate è soggetto ad ulteriori due anni di differimento durante i quali la quota maturata può azzerarsi qualora non sia conseguito il livello soglia di REGULATORY SOLVENCY RATIO previsto dal piano, ovvero al verificarsi di un'ipotesi di malus prevista dal regolamento del piano. Verificato il livello di raggiungimento della predetta soglia e l'assenza di ipotesi di malus, e sempreché sia ancora in essere a tale data il RAPPORTO con la GENERALI (ovvero con altra società del GRUPPO GENERALI) 3 , viene attribuito il rimanente 50% delle AZIONI maturate; il 25% è immediatamente disponibile (per permettere ai BENEFICIARI di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione) mentre il 25% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno;
b) per i restanti BENEFICIARI: al termine del triennio di performance, è previsa l'attribuzione del 100% delle AZIONI maturate, di cui il 50% è immediatamente disponibile (per permettere ai BENEFICIARI di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione), mentre il restante 50% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di ulteriori due anni.

I BENEFICIARI ed il numero di AZIONI assegnabili a ciascuno di essi sono discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO.

GENERALI potrà non attribuire ai BENEFICIARI, in tutto o in parte, le AZIONI, nel caso in cui emergano condotte dolose ovvero gravemente colpose poste in essere da parte del BENEFICIARIO, inclusa la violazione di codici etici ovvero in caso di mancato raggiungimento dei risultati prefissati ovvero ancora qualora si verifichi un significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di GENERALI e/o del GRUPPO GENERALI, accertato dall'ORGANO AMMINISTRATIVO di GENERALI (c.d. clausola di malus). GENERALI si riserva, inoltre, la facoltà di chiedere ai BENEFICIARI la restituzione, in tutto o in parte, delle AZIONI, qualora i risultati raggiunti si rivelino

² Intesa come somma dell'incentivo riveniente dal Piano e da altre forme di incentivazione beneficiate nell'ambito del RAPPORTO.

³ Salvo in specifiche ipotesi di cessazione del rapporto quali i casi di morte, invalidità permanente, pensionamento, cessazione ad iniziativa della società per motivi oggettivi/organizzativi, risoluzione consensuale e altre ipotesi assimilabili contrattualmente predeterminate.

non duraturi o effettivi per effetto di condotte dolose o gravemente colpose imputabili ai BENEFICIARI, ivi inclusa la violazione di codici etici (c.d. clausola di clawback).

GENERALI, inoltre, ha il diritto di corrispondere anche a singoli BENEFICIARI, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale - dell'attribuzione delle AZIONI, la SOMMA SOSTITUTIVA (fermo il rispetto, mutatis mutandis, degli altri termini e condizioni rilevanti del PIANO applicabili), sulla base di una deliberazione che l'ORGANO AMMINISTRATIVO (ovvero l'organo delegato preposto) può assumere a suo insindacabile giudizio.

In linea con la normativa europea (Solvency II), GENERALI richiederà ai BENEFICIARI attraverso specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano il PIANO - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nel PIANO.

In ciascun anno del PIANO ed alla fine del periodo di performance triennale, viene effettuata una valutazione circa il livello di raggiungimento della soglia di accesso fissata in termini di REGULATORY SOLVENCY RATIO. In particolare, anche in caso di raggiungimento degli OBIETTIVI, GENERALI può non attribuire ai BENEFICIARI, in tutto o in parte, le AZIONI qualora il livello di REGULATORY SOLVENCY RATIO si collochi al di sotto del 130%, o della diversa percentuale di c.d. "hard limit" tempo in tempo fissata dall'ORGANO AMMINISTRATIVO.

È inoltre prevista la facoltà dell'ORGANO AMMINISTRATIVO di prevedere una eventuale riduzione del numero di AZIONI da attribuire nel caso in cui il REGULATORY SOLVENCY RATIO risultasse superiore al citato livello di "hard limit", ma inferiore rispetto al livello di "soft limit" di tempo in tempo previsto dal Risk Appetite Framework della SOCIETÀ, pari attualmente al 150% (o alla diversa percentuale di "soft limit" di tempo in tempo fissata dall'ORGANO AMMINISTRATIVO).

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile. Il PIANO non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non applicabile: non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che incidano sulla definizione del PIANO.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Non applicabile: il PIANO non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

Il PIANO di cui si chiede l'approvazione all'ASSEMBLEA contempla l'assegnazione gratuita di Azioni ai BENEFICIARI da parte dell'ORGANO AMMINISTRATIVO.

Il numero massimo di AZIONI assegnabili nell'ambito del PIANO è di 9.500.000.

Le AZIONI a servizio del PIANO riverranno, in tutto o in parte:

(i) dalla provvista di azioni proprie eventualmente acquistate dalla SOCIETÀ in esecuzione di autorizzazioni assembleari ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del CODICE CIVILE; e/o
(ii) da eventuali appositi aumenti di capitale gratuiti mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del CODICE CIVILE.

A tale scopo, sarà sottoposta all'approvazione dell'ASSEMBLEA convocata per l'approvazione del PIANO una proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del CODICE CIVILE e l'attribuzione di delega all'ORGANO AMMINISTRATIVO di aumentare gratuitamente il capitale sociale a norma dell'articolo 2349, comma 1, del CODICE CIVILE.

Quanto precede risponde all'esigenza di garantire una maggiore flessibilità, in sede di esecuzione del PIANO, assicurando all'ORGANO AMMINISTRATIVO la possibilità di individuare le modalità di approvvigionamento o emissione di AZIONI al servizio del PIANO che meglio rispondono a criteri di massima efficienza.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

L'ORGANO AMMINISTRATIVO è il soggetto incaricato per l'amministrazione del PIANO. L'ORGANO AMMINISTRATIVO può avvalersi delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e anche delegare i propri poteri all'AMMINISTRATORE DELEGATO /GROUP CEO o ad altri consiglieri.

All'interno dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, il COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE formula le proposte in merito alla remunerazione - anche nella sua componente variabile in attuazione del PIANO - dell'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO e, in generale, degli AMMINISTRATORI investiti di particolari cariche. Inoltre, il COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE fornisce il proprio parere circa la remunerazione a favore del personale rilevante (coincidente con il perimetro dei dirigenti con responsabilità strategiche), a fronte della relativa proposta presentata dall'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Nel primo anno di riferimento del PIANO, gli OBIETTIVI vengono individuati e fissati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO e mantenuti nel tempo coerenti con gli obiettivi e le strategie di lungo termine del GRUPPO GENERALI.

Si precisa che l'ORGANO AMMINISTRATIVO può apportare al PIANO, al relativo regolamento e/o alle SCHEDE DI ADESIONE, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'ASSEMBLEA, in aggiunta alle eventuali specifiche modifiche ed adeguamenti espressamente previsti nell'ambito del presente documento o comunque consentite dalla normativa secondo quanto di seguito indicato, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune (ivi inclusa l'anticipata attribuzione delle AZIONI ovvero l'eliminazione o modifica dei vincoli di indisponibilità) in conseguenza di fattori suscettibili di influire sulle AZIONI, su GENERALI e/o sul GRUPPO GENERALI e/o sul PIANO e/o sugli OBIETTIVI (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti GENERALI e/o il GRUPPO GENERALI, operazioni sul capitale, modifiche normative o delle politiche di remunerazioni o al perimetro di gruppo, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del GRUPPO GENERALI, variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale, modifiche ai piani strategici pluriennali), al fine di mantenere invariati - discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile ed in conformità alla POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI - i contenuti sostanziali ed economici del PIANO.

L'ORGANO AMMINISTRATIVO potrà altresì adeguare le previsioni del PIANO, ove necessario e/o opportuno, alle normative italiane o straniere applicabili rispetto alle quali una o più delle clausole del PIANO risultino incompatibili e/o contrarie. Inoltre, in caso di eventi eccezionali di discontinuità (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), l'ORGANO AMMINISTRATIVO, nell'ambito delle procedure di governance riguardanti la remunerazione e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile ed in conformità alla POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI - potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione, incluso questo PIANO, ponendo in essere i necessari correttivi e ciò, anche e in particolare, con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione (c.d. "Clausola di Mutamento Sfavorevole delle Condizioni").

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Al fine di garantire una maggiore flessibilità, l'attribuzione gratuita di AZIONI in esecuzione del PIANO avverrà impiegando: (i) azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'ASSEMBLEA, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del CODICE CIVILE; e/o (ii) azioni rivenienti da aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del CODICE CIVILE.

L'ORGANO AMMINISTRATIVO deciderà, secondo le specifiche esigenze di esecuzione del PIANO, quale - tra gli strumenti sopra indicati - sarà concretamente utilizzato, al fine di garantire la migliore efficienza nell'impiego delle risorse di GENERALI e/o del GRUPPO GENERALI.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Nessun AMMINISTRATORE di GENERALI o del GRUPPO GENERALI concorre all'assunzione delle deliberazioni adottate dall'ORGANO AMMINISTRATIVO per la parte di PIANO che lo riguarda.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE, nelle sedute del 14 febbraio 2020 e del 9 marzo 2020, ha esaminato il PIANO, dando il suo parere positivo, e deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'ORGANO AMMINISTRATIVO.

L'ORGANO AMMINISTRATIVO, nelle riunioni svoltesi in data 19 febbraio 2020 e del 12 marzo 2020, con il parere favorevole del COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE, ha deliberato di approvare la proposta di PIANO e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'ASSEMBLEA.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Il PIANO è sottoposto all'approvazione dell'ASSEMBLEA convocata a Trieste per il giorno 27 aprile 2020 (in sede ordinaria e straordinaria in prima convocazione) ed occorrendo il 29 aprile 2020 (in sede straordinaria in seconda convocazione) ed occorrendo il 30 aprile 2020 (in sede ordinaria in seconda convocazione ed in sede straordinaria in terza convocazione).

L'attribuzione delle AZIONI è deliberata dall'ORGANO AMMINISTRATIVO, una volta verificato il livello di raggiungimento degli OBIETTIVI (secondo quanto meglio dettagliato al precedente paragrafo 2.2).

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Non applicabile.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

Tra i BENEFICIARI del PIANO ve ne sono alcuni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014, nel T.U.F. e nel REGOLAMENTO EMITTENTI. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle AZIONI.

In aggiunta a quanto sopra GENERALI applica le disposizioni in materia di cd. blocking period di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni dettate dalla "Market Abuse Policy di Assicurazioni Generali", che estende i blocking period anche ai 15 giorni di calendario precedenti la pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Assegnazione di AZIONI ai BENEFICIARI del PIANO nella forma di restricted stock.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il PIANO ha attuazione dalla DATA DI APPROVAZIONE dello stesso.

Il PIANO prevede un periodo di performance complessiva di tre anni (2020-2022) e un ulteriore periodo di differimento delle AZIONI attribuite secondo quanto descritto nel presente DOCUMENTO INFORMATIVO. È, inoltre, previsto un periodo di c.d. minimum holding sulle AZIONI assegnate.

4.3 Il termine del piano.

Il periodo di vigenza del PIANO è previsto fra la DATA DI APPROVAZIONE e la fine del periodo di differimento del PIANO.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il numero massimo di AZIONI che potranno essere assegnate ai BENEFICIARI in esecuzione del PIANO è pari a 9.500.000.

Il numero di AZIONI assegnabili con riferimento a ogni BENEFICIARIO è definito dall'ORGANO AMMINISTRATIVO.

Il numero di AZIONI effettivamente attribuite a ciascun BENEFICIARIO è funzione del livello di raggiungimento degli OBIETTIVI.

L'attribuzione delle AZIONI avverrà solo alla fine del triennio di riferimento del PIANO ovvero alla fine l'ulteriore periodo di differimento previsto per taluni BENEFICIARI, come specificato al paragrafo 2.3).

Le AZIONI che saranno attribuite in esecuzione del PIANO saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del REGOLAMENTO EMITTENTI.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo 2.2.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Le AZIONI attribuite ai BENEFICIARI sono soggette ai seguenti vincoli di indisponibilità:

a) per l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO, i BENEFICIARI appartenenti al Group Management Committee (GMC) e per tutti gli altri BENEFICIARI la cui componente variabile della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva (v. paragrafo 2.3 che precede), tutte le AZIONI maturate (i.e. sia quelle attribuite al termine del triennio di performance, sia quelle attribuite al termine dell'ulteriore periodo di differimento) sono, per il 50%, immediatamente disponibili al momento dell'attribuzione, e per il restante 50%, soggette ad un periodo di indisponibilità della durata di un anno dalla data di rispettiva attribuzione;
b) per i restanti BENEFICIARI, tutte le AZIONI maturate sono, per il 50%, immediatamente disponibili al momento dell'attribuzione, e per il restante 50%, soggette ad un periodo di indisponibilità della durata di due anni decorrenti dalla data di assegnazione.

È fatta salva una diversa determinazione dell'ORGANO AMMINISTRATIVO in senso più favorevole per i BENEFICIARI.

Il vincolo di indisponibilità decorre dalla data in cui le AZIONI sono registrate sul conto corrente intestato ai BENEFICIARI presso il SOGGETTO INCARICATO.

Tali AZIONI non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, il quale può altresì disporre che le AZIONI restino depositate in custodia. Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle AZIONI (secondo quanto in seguito deliberato dall'ORGANO AMMINISTRATIVO) possono trovare applicazione agli AMMINISTRATORI in coerenza con le raccomandazioni del CODICE DI AUTODISCIPLINA.

In caso di cessazione del RAPPORTO, l'ORGANO AMMINISTRATIVO ha facoltà di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del BENEFICIARIO interessato, ovvero anche con riferimento ad AZIONI assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

In caso di violazione del divieto di hedging da parte di un BENEFICIARIO (v. sopra, par. 2.3), l'ORGANO AMMINISTRATIVO potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del BENEFICIARIO stesso dal diritto di ricevere le AZIONI.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del RAPPORTO.

In caso di cessazione del RAPPORTO prima che GENERALI abbia ricevuto dal potenziale BENEFICIARIO la SCHEDA DI ADESIONE debitamente sottoscritta per accettazione ovvero prima della scadenza del triennio di riferimento del PIANO, i BENEFICIARI perdono la possibilità di ricevere le AZIONI al realizzarsi delle condizioni sopra illustrate.

In caso di cessazione del RAPPORTO prima del triennio di riferimento del PIANO dovuta a maturazione dei requisiti pensionistici, morte o sopravvenuta invalidità con diritto al percepimento della pensione di invalidità, qualora tali eventi si verifichino dopo il primo anno del triennio di riferimento del PIANO, i BENEFICIARI, o i rispettivi eredi in caso di morte, manterranno il diritto di ricevere le AZIONI, nei termini e alle condizioni sopra illustrate (inclusa dunque, per i BENEFICIARI la cui componente variabile target della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva, l'applicazione del periodo di ulteriore differimento), in misura proporzionale al periodo di durata del RAPPORTO rispetto al triennio di riferimento del PIANO (pro rata temporis).

In tutti i casi di cessazione del RAPPORTO prima del triennio di riferimento del PIANO per motivi diversi da quelli sopra indicati, i BENEFICIARI perderanno la relativa qualifica, nonché la conseguente possibilità di ricevere le AZIONI al realizzarsi delle condizioni sopra descritte. In parziale deroga a quanto specificato nel presente capoverso, qualora il RAPPORTO sia a tempo determinato e abbia una scadenza antecedente la fine del triennio di riferimento del PIANO, i BENEFICIARI per i quali la scadenza del RAPPORTO si verifichi dopo il primo anno del triennio di riferimento del PIANO, manterranno il diritto di ricevere le AZIONI, nei termini e alle condizioni sopra descritte (inclusa dunque, per i BENEFICIARI la cui componente variabile target della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva, l'applicazione del periodo di ulteriore differimento),, in misura proporzionale al periodo di durata del RAPPORTO rispetto al triennio di riferimento del PIANO (pro rata temporis).

Nel caso in cui una società del GRUPPO GENERALI (diversa da GENERALI) cessi di far parte del medesimo, il RAPPORTO si considera cessato ai fini del PIANO alla data in cui si verifichi tale evento. Tuttavia, i BENEFICIARI per i quali tale evento si sia verificato dopo il primo anno del triennio di riferimento del PIANO, mantengono il diritto di ricevere le AZIONI, nei termini e alle condizioni sopra previste (inclusa dunque, per i BENEFICIARI la cui componente variabile target della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva, l'applicazione del periodo di ulteriore differimento), in misura proporzionale al periodo di permanenza della società datrice di lavoro nel GRUPPO GENERALI rispetto al triennio di riferimento del PIANO⁴ .

Infine, in caso di trasferimento del RAPPORTO da GENERALI o da una società del GRUPPO GENERALI ad un'altra società del GRUPPO GENERALI e/o in caso di cessazione del RAPPORTO e contestuale instaurazione di un nuovo RAPPORTO nell'ambito del GRUPPO GENERALI, il BENEFICIARIO conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli ai sensi del PIANO e della SCHEDA DI ADESIONE.

Nell'ambito delle intese contrattuali con l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO, che, in ipotesi di cessazione dell'incarico in corso di mandato triennale, lo stesso mantenga i diritti derivanti dal piano solo pro rata temporis e solo nelle ipotesi cosiddette "good leaver" (subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni del relativo regolamento). Verrà invece previsto che, in quelle cosiddette "bad leaver", lo stesso perda tutti i diritti derivanti dai piani in essere e relativi al periodo di tale mandato. Per "bad leaver" si intenderanno i casi di rinuncia volontaria all'incarico in corso di mandato triennale o di revoca per giusta causa. Per "good leaver" si intenderanno tutte le altre ipotesi di cessazione del rapporto.

Per quanto riguarda l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO, i BENEFICIARI appartenenti al Group Management Committee (GMC) e tutti gli altri BENEFICIARI la cui componente variabile della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva (v. paragrafo 2.3 che precede), in caso di cessazione del RAPPORTO successivamente al termine periodo triennale di performance, ma prima del termine dell'ulteriore periodo differimento, gli stessi:

a) manterranno il diritto a conservare le AZIONI già attribuite;

⁴ Per i membri del GMC (e gli altri BENEFICIARI cui trovi applicazione l'ulteriore differimento), nell'ipotesi in cui tale evento si verifichi nel corso del periodo di ulteriore differimento, è previsto il mantenimento del diritto a ricevere la seconda tranche di AZIONI, ai termini e condizioni di cui all'Articolo 2.3.a.ii.

b) perderanno il diritto a ricevere le AZIONI non ancora attribuite, salvo in specifiche ipotesi di cessazione del rapporto, quali i casi di morte, invalidità permanente, pensionamento, cessazione ad iniziativa della società per motivi oggettivi/organizzativi, risoluzione consensuale e/o altre ipotesi contrattualmente predeterminate.

L'ORGANO AMMINISTRATIVO ha la facoltà di modificare, in senso più favorevole per i BENEFICIARI, i termini sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del BENEFICIARIO interessato, ovvero anche con riferimento ad AZIONI assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Non sono previste ulteriori cause di annullamento del PIANO.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non applicabile: non è previsto un riscatto, da parte della Società, delle AZIONI oggetto del PIANO.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non applicabile: non è prevista la concessione di prestiti o agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del CODICE CIVILE.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

L'onere del PIANO risulta pari alla somma del costo relativo al triennio di riferimento del PIANO, calcolato come prodotto del fair value del diritto di ricevere AZIONI (calcolato alla grant date) moltiplicato per il numero dei diritti che si stima essere attribuiti alla fine del triennio di riferimento del PIANO.

Il costo viene ripartito pro rata nell'arco del periodo di maturazione (vesting) in contropartita alla apposita riserva patrimoniale. Il costo viene aggiornato ad ogni fine anno qualora il numero dei diritti che si stima essere assegnati alla fine del triennio sia variato.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

In caso di creazione della provvista di AZIONI a servizio del PIANO esclusivamente attraverso aumenti di capitale, l'effetto diluitivo massimo - tenuto conto del numero massimo di AZIONI assegnabili - è pari al 0,6%.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non applicabile. Anche durante i periodi di indisponibilità, ai BENEFICIARI che abbiano ricevuto le AZIONI spetteranno i diritti relativi ai dividendi maturati in tali periodi nonché il diritto di voto.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni.

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out).

Non applicabile.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

Non applicabile.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando:

a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse;

b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal consiglio di amministrazione.

Per i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84 quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui:

al punto 1.1;
alle lett. a) e b), del punto 1.3;
alle lett. a) e b), del punto 1.4.

Le informazioni di cui al quadro 1, sezione 1 della Tabella dello Schema 7 dell'Allegato 3A al REGOLAMENTO EMITTENTI, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del REGOLAMENTO EMITTENTI, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.generali.com.

Le informazioni di cui al quadro 1, sezione 2 della Tabella dello Schema 7 dell'Allegato 3A REGOLAMENTO EMITTENTI, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del REGOLAMENTO EMITTENTI, saranno fornite - come sopra indicato - secondo le modalità e i termini di cui al succitato art. 84-bis, comma 5, del REGOLAMENTO EMITTENTI.

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

PIANO AZIONARIO COLLEGATO AL MANDATO DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO

a) Approvazione del piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed al compimento di atti di disposizione di azioni proprie a servizio del piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
c) Approvazione in sede straordinaria della delega al Consiglio di Amministrazione, ex art. 2443 del codice civile per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2439 del codice civile, a servizio del piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

a) Approvazione del piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

L'organo amministrativo, nella riunione svoltasi in data 20 giugno 2019, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di approvare la proposta di un piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO (il "Piano") e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.

Il Piano, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dell'Amministratore Delegato/Group CEO a quello degli azionisti.

Il Piano persegue, infatti, l'obiettivo di rafforzare la condivisione degli obiettivi di lungo termine tra gli azionisti e l'Amministratore Delegato/Group CEO attraverso il personale e significativo investimento in azioni Generali posto in essere dall'Amministratore Delegato/Group CEO e la fissazione di due obiettivi triennali molto sfidanti in linea con il piano strategico triennale 2019-2021.

Quanto alla struttura del Piano, i principali termini e condizioni (meglio dettagliati nel relativo Documento Informativo di cui infra) sono i seguenti:

il Piano si riferisce alla performance nel periodo compreso fra il 20 giugno 2019 e il 20 giugno 2022;
in attuazione del Piano, l'Amministratore Delegato/Group CEO potrà ricevere gratuitamente azioni ordinarie di Generali (le "Azioni"), a condizione, fra il resto che siano superati obiettivi e limiti di performance predeterminati, con possibilità di ricevere un numero aggiuntivo di Azioni determinato in rapporto ai dividendi complessivamente distribuiti nel suddetto periodo di riferimento (meccanismo di cd. dividend equivalent);
l'assegnazione delle Azioni è condizionata a: (i) il mantenimento della titolarità, da parte dell' Amministratore Delegato/Group CEO, di n. 550.000 Azioni rinvenienti da precedenti piani azionari e/o autonomamente acquistate sino al termine del suo attuale mandato di amministratore; (ii) il raggiungimento di specifici (ed indipendenti) obiettivi di Earning per Share Growth (EPS Growth) e Total Shareholder Return ("TSR"); (iii) il superamento di predeterminate soglie di Regulatory Solvency Ratio; e (iv) il mantenimento della carica di Amministratore Delegato/Group CEO fino al termine del corrente mandato (con perdita, dunque, di ogni diritto derivante dal Piano in caso di cessazione del rapporto di amministrazione in caso di dimissioni volontarie o revoca per giusta causa prima di tale termine);
anche in caso di raggiungimento degli obiettivi di EPS Growth e TSR: (i) l'attribuzione delle Azioni sarà subordinata alla verifica, alla fine dell'ultimo anno di riferimento del Piano (2021), dell'indice di Regulatory Solvency Ratio della Società rispetto a un valore soglia pari al 130% (ovvero alla diversa percentuale di hard limit di tempo in tempo fissata dall'organo amministrativo); (ii) la Società potrà non attribuire al beneficiario, in tutto o in parte, le Azioni qualora l'indice di Regulatory Solvency Ratio , pur risultando superiore al livello di hard limit, risultasse inferiore rispetto al livello di soft limit, di tempo in tempo previsto dal Risk Appetite Framework della Società pari attualmente al 150% (o alla diversa percentuale di soft limit di tempo in tempo fissata dall'organo amministrativo);
sono previste clausole di malus e di claw back.

Il numero di Azioni attribuibili gratuitamente alla fine del periodo di riferimento del Piano (oltre alle Azioni aggiuntive eventualmente assegnate per effetto del citato meccanismo di dividend equivalent) sarà così determinato:

Quanto all'obiettivo di TSR:

in caso di TSR ≥ a 46%, all'Amministratore Delegato/Group CEO saranno attribuite n. 275.000 Azioni;

in caso di TSR ricompreso fra 22% e 46%, all'Amministratore Delegato/Group CEO sarà attribuito un numero di Azioni compreso fra 137.500 e 275.000, calcolato per interpolazione lineare 1 ;
in caso di TSR < 22%, non verrà attribuita alcuna Azione.

Quanto, invece, all'obiettivo di EPS Growth:

in caso di EPS Growth ≥ all'8%, all'Amministratore Delegato/Group CEO saranno attribuite n. 275.000 Azioni;
in caso di EPS Growth ricompreso fra il 6% e l'8%, all'Amministratore Delegato/Group CEO sarà attribuito un numero di Azioni compreso fra 137.500 e 275.000, calcolato per interpolazione lineare² ;
in caso di EPS Growth < 6%, non verrà attribuita alcuna Azione.

Al fine del calcolo del TSR, verrà considerata la media del prezzo delle Azioni rispettivamente nei tre mesi precedenti la data del 20 giugno 2019 (incluso) e del 20 giugno 2022 (incluso)

Gli obiettivi di TSR e EPS Growth sono fra loro indipendenti (e ciascuno con un peso del 50% rispetto al numero massimo di Azioni potenzialmente attribuibili).

Salva diversa determinazione dell'organo amministrativo in senso più favorevole per il beneficiario (e fermo il rispetto di ogni normativa o raccomandazione tempo per tempo applicabile), le Azioni maturate saranno attribuite nei seguenti termini e con le seguenti modalità:

per il 50% (la "Prima Tranche"), al termine del periodo di performance (con assoggettamento del 50% delle Azioni della Prima Tranche a un vincolo di indisponibilità per un anno dall'attribuzione);
per il restante 50% (la "Seconda Tranche"), decorsi due anni dall'attribuzione delle Azioni della Prima Tranche, con assoggettamento del 50% delle Azioni della Seconda Tranche a un vincolo di indisponibilità per un anno dall'attribuzione e ferma la possibile riduzione o azzeramento delle Azioni della Seconda Tranche al verificarsi di ipotesi di malus ovvero in caso di mancato raggiungimento, alla data di Attribuzione, delle soglie definite di Regulatory Solvency Ratio di cui sopra.

Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle Azioni assegnate (secondo quanto in seguito deliberato dall'Organo Amministrativo) potranno trovare applicazione in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Tali Azioni non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei

¹ Di talché, a titolo esemplificativo, in caso di TSR pari a 34%, verranno attribuite 206.250 Azioni.

² Di talché, a titolo esemplificativo, in caso di EPS Growth pari a 7%, verranno attribuite 206.250 Azioni

termini di cui sopra, salva autorizzazione del Consiglio, il quale può altresì disporre che le Azioni restino depositate in custodia.

Come precisato, il piano prevede altresì la possibilità di assegnare Azioni aggiuntive al beneficiario in applicazione di un principio di c.d. dividend equivalent. Qualora, infatti, l'Assemblea deliberasse la distribuzione di dividendi a favore degli azionisti nel corso del periodo di performance e di ulteriore differimento del Piano - come descritto sopra - alla scadenza del medesimo verrà corrisposto al beneficiario un numero di Azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel periodo di riferimento.

Le Azioni aggiuntive saranno assegnate contestualmente ed in relazione alle Azioni gratuitamente assegnate al Beneficiario, nonché soggette alle medesime condizioni di holding sopra indicate. In particolare, salva diversa determinazione dell'organo amministrativo in senso più favorevole per il beneficiario: (i) le eventuali Azioni aggiuntive maturate nel corso del periodo di performance verranno attribuite per il 50% al termine del periodo di performance e per il 50% al termine del periodo di ulteriore differimento; (ii) le eventuali Azioni aggiuntive maturate nel corso del periodo di ulteriore differimento verranno attribuite unitamente (e alle medesime condizioni di cui) alla Seconda Tranche di Azioni.

L'Organo Amministrativo potrà apportare al Piano e al relativo regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune in conseguenza di fattori suscettibili di influire in qualunque maniera sulle Azioni, su Generali e/o sul Gruppo Generali ovvero sul Piano e/o sugli obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Generali e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative o delle politiche di remunerazioni o al perimetro di Gruppo, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, modifiche ai piani strategici pluriennali), al fine di mantenere invariati discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Ai fini dell'attuazione del Piano, le Azioni oggetto di assegnazione gratuita all'Amministratore Delegato/Group CEO riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice civile.

Maggiori informazioni circa il Piano sono rese disponibili attraverso la pubblicazione di un apposito Documento Informativo, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-bis della deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (Regolamento Emittenti).

* * * * * * * * * *

Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

visto l'articolo 114-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e relative disposizioni attuative;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno e il relativo Documento Informativo;
udito il parere favorevole del Collegio Sindacale;

delibera

1) di approvare lo piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO (il "Piano"), così come illustrato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel relativo Documento Informativo;
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di definire un regolamento di attuazione del Piano, ogni potere per individuare i beneficiari, gli obiettivi e limiti di performance, determinare il quantitativo di azioni da attribuire al beneficiario, procedere alle assegnazioni delle azioni o della somma sostitutiva, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e attuazione del Piano al Presidente, in ragione di specifiche deleghe."

* * * * * * * * * *

b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed al

compimento di atti di disposizione di azioni proprie a servizio del piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

La Relazione approvata dal Consiglio nella seduta del 12 marzo 2020 illustra la proposta di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ. e 132 TUF, l'acquisto e la disposizione, in una o più volte, di un numero massimo di n. 690.000 azioni ordinarie di Generali corrispondenti, alla data odierna, al 0,044% del capitale sociale della Società.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della presente Relazione è strumentale all'esecuzione del piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO, la cui approvazione è parimenti sottoposta all'approvazione dell'odierna assemblea (di seguito, il "Piano").

b.1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

b.1.1. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni all'articolo 2357, comma terzo, del codice civile

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società, del valore nominale di euro 1,00 cadauna.

In virtù di quanto sopra esposto in ordine all'entità delle azioni da attribuire complessivamente al destinatario del Piano, si precisa che il numero massimo delle azioni da acquistare, anche in più soluzioni, non potrà essere superiore a massime n. 690.000 azioni.

Al riguardo, si ricorda che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio 432.583 azioni Generali, pari allo 0,03%del capitale sociale della Società. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto direttamente e indirettamente da Generali risulterebbe comunque al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile (oggi corrispondente al 20% del capitale sociale).

Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili

risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

b.1.2. Durata dell'autorizzazione

Se autorizzata dall'Assemblea, la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, entro il termine di 18 mesi dalla data di rilascio dell'autorizzazione assembleare

b.1.3. Corrispettivo minimo e massimo

b.1.4. Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144 bis, comma 1, lettere b) e c), del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte per ciascuna modalità alternativa:

sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul relativo mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. il cui regolamento prevede modalità conformi a quanto previsto dal citato articolo 144-bis, comma 1, lettera c), del Regolamento Emittenti.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie qui proposta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

ovviamente, le condizioni previste nel relativo regolamento, precisando che tali modalità saranno applicabili anche alle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società.

* * * * * * * * * *

Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

visti gli articoli 114-bis e 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche;
visti gli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile;
preso atto che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio, un ammontare di azioni Generali largamente inferiore alla quinta parte del capitale sociale della Compagnia;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;
visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, testé approvato;
udito il parere favorevole del Collegio Sindacale;

delibera

1) di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, l'acquisto di massime numero 690.000 azioni ordinarie emesse da Assicurazioni Generali S.p.A., del valore nominale di euro 1,00 cadauna, ed il compimento di atti di disposizione delle medesime, nonché di quelle acquistate sulla base di precedenti piani di acquisto di azioni proprie, alle seguenti condizioni:
- a) l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi ai fini di dare esecuzione al piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO (di seguito, il "Piano"), al netto delle azioni che dovessero essere emesse, sempre per le medesime finalità, in esecuzione delle deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione, ex art. 2443 del codice civile, ad effettuare aumenti al servizio del medesimo piano;
- b) il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad euro 1,00; il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;
- c) la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino alla successiva Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
d) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
e) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte per ciascuna modalità alternativa:
- i) sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
- ii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul relativo mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il cui regolamento prevede modalità conformi a quanto previsto dal citato articolo 144-bis, comma 1, lettera c) del Regolamento Emittenti;
f) le azioni proprie potranno essere assegnate senza limiti temporali, a titolo gratuito, al beneficiario del Piano, fermo restando il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti;
2) di conferire incarico al Presidente, con facoltà di sub-delega, in ragione delle deleghe attribuitegli:
- a) di dare esecuzione all'odierna delibera provvedendo, tra l'altro, ad individuare i fondi di riserva da utilizzare per l'acquisto delle azioni proprie e per procedere alle conseguenti contabilizzazioni ai sensi di legge, nonché di poter disporre, al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, anche delle azioni proprie già oggi disponibili nel patrimonio sociale;
- b) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato."

* * * * * * * * * *

c) Approvazione in sede straordinaria della delega al Consiglio di Amministrazione, ex art. 2443 del codice civile per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2439 del codice civile, a servizio del piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

c.1 Motivazioni e modalità dell'eventuale aumento di capitale al servizio del Piano

In sede ordinaria, l'Assemblea è stata chiamata ad approvare il piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO (di seguito, il "Piano") e la connessa autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie al servizio dello stesso, nei termini ed alle condizioni, nonché secondo le modalità già illustrate nella

presente relazione.

Al fine di garantire maggiore flessibilità in sede di esecuzione del Piano, si propone all'Assemblea, in sede straordinaria, di approvare altresì una delega al Consiglio ad aumentare gratuitamente il capitale della Società al servizio del Piano ai sensi degli artt. 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, con la precisazione che l'eventuale aumento sarà scindibile a norma dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile.

Tale ulteriore modalità di possibile esecuzione del Piano assicurerà, infatti, al Consiglio una maggiore flessibilità nell'individuazione, di tempo in tempo, delle modalità di approvvigionamento o emissione di azioni al servizio del Piano secondo criteri di massima efficienza.

In ogni caso, il numero di azioni emesse a titolo gratuito in forza delle delega non potrà essere superiore a 690.000 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1,00 cadauna, in ragione del numero massimo di azioni assegnabili ai sensi del Piano al netto di eventuali acquisti di azioni proprie effettuati in virtù dell'autorizzazione rilasciata ai sensi dell'art 2357 cc le azioni emesse avranno godimento regolare e saranno assegnate al beneficiario del Piano che, in coerenza con l'art. 2349, primo comma, del codice civile, è dipendente della Società e a condizione che abbia maturato tale diritto a norma del regolamento del Piano.

La delega richiesta ai sensi dell'art. 2443 codice civile avrà una durata massima di 5 anni dalla relativa deliberazione assembleare e sarà eseguibile in una o più tranche per un ammontare complessivo nominale massimo di euro 690.000 con emissione di massime numero 690.000 azioni ordinarie di Generali, del valore nominale di euro 1,00 cadauna al netto di eventuali acquisti di azioni proprie effettuati in virtù dell'autorizzazione rilasciata ai sensi dell'art. 2357 cc.

Al riguardo, sarà rimessa alla discrezionalità del Consiglio ogni determinazione relativa all'utilizzo dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e/o, in tutto o in parte, della delega di cui alla presente proposta, al fine di garantire l'implementazione del Piano nei termini approvati.

c.2. Diritto di recesso

La presente proposta di deliberazione non configura alcuna causa di recesso a norma di legge.

* * * * * * * * * *

Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,

[visto l'articolo 114-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche;]
visti gli articoli 2443 e 2349, primo comma, del codice civile;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno,

delibera

a) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data dell'odierna deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo nominale massimo di euro 690.000 con emissione di massime numero 690.000 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1,00 cadauna, con godimento regolare, al netto delle azioni oggetto di acquisto e disposizione ai sensi dell'autorizzazione di cui al precedente punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea in parte ordinaria in funzione del piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO (di seguito, il "Piano"), da assegnare gratuitamente al beneficiario del Piano approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data odierna;
b) di modificare l'art. 8 dello Statuto Sociale della Società mediante inserimento di un ultimo comma del seguente tenore: "In data 30 aprile 2020, l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data dell'odierna deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare nominale massimo di euro 690.000, con emissione al valore nominale di euro 1,00 cadauna di un numero massimo di 690.000 azioni ordinarie con godimento regolare, da assegnare gratuitamente al beneficiario del piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2020, che è dipendente della Società e a condizione che abbia maturato tale diritto.";
c) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di individuare di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo dell'aumento di capitale gratuito oggetto della presente delibera, con facoltà di provvedere alle relative appostazioni

contabili conseguenti alle emissioni di azioni di Assicurazioni Generali S.p.A., ai sensi delle disposizioni di legge applicabili;

d) di conferire incarico al Presidente, con facoltà di sub-delega, ogni potere:
- i) di apportare all'art. 8 dello Statuto Sociale le variazioni conseguenti alla deliberazione, all'esecuzione ed al perfezionamento degli aumenti di capitale delegati, nonché ai fini di ogni opportuno adempimento in relazione alle conseguenti iscrizioni presso il registro delle imprese, con ogni più ampia facoltà di apportare modificazioni di carattere formale eventualmente richieste;
- ii) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato."

Milano, 12 marzo 2020

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DOCUMENTO INFORMATIVO

sul piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO

INDICE

Nota	3
Introduttiva……………………………………………………………………
Definizioni…………………………………………………………………	4
1. I soggetti destinatari .………………………………………………….…	7
2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano.…………	8
3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti….……….	10
4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti…………………………	14

NOTA INTRODUTTIVA

Con il presente documento informativo, Assicurazioni Generali S.p.A. ("GENERALI" o la "SOCIETÀ"), in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis del T.U.F. e 84-bis, comma 1, del REGOLAMENTO EMITTENTI, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del REGOLAMENTO EMITTENTI, fornisce ai propri azionisti ed alla comunità finanziaria un ampio quadro informativo in merito al piano azionario (di seguito, il "PIANO") avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di GENERALI all'AMMINISTRATORE DELEGATO DI GRUPPO/GROUP CEO.

Il PIANO, che assolve anche ad un obiettivo di retention, è finalizzato a rafforzare la condivisione degli obiettivi di lungo termine tra gli azionisti e l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO attraverso il personale e significativo investimento posto in essere dallo stesso AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO e la definizione di due obiettivi triennali molto sfidanti in linea con il piano strategico triennale 2019-2021, come meglio illustrato nel seguito nonché nella RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONe E SUI COMPENSI CORRISPOSTI di GENERALI.

Ai fini dell'attuazione del PIANO, le AZIONI oggetto di assegnazione gratuita al BENEFICIARIO dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la SOCIETÀ potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del CODICE CIVILE, e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del CODICE CIVILE, nei termini di seguito illustrati.

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di GENERALI in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet e sul sito internet della SOCIETÀ all'indirizzo www.generali.com.

1. DEFINIZIONI

AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO:	il dott. Philippe Donnet;
ATTRIBUZIONE:	l'accredito delle AZIONI GRATUITE sul conto titoli intestato al BENEFICIARIO presso il SOGGETTO INCARICATO;
ASSEMBLEA:	l'assemblea degli azionisti di GENERALI che approverà il PIANO;
AZIONI:	le "Azioni ordinarie Assicurazioni Generali S.p.A.", quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 1,00 (uno);
AZIONI DETENUTE:	le n. 550.000 (cinquecentocinquantamila) AZIONI detenute dal BENEFICIARIO a far data dal 30 settembre 2019 e rivenienti da precedenti piani azionari e/o autonomamente acquistate dal BENEFICIARIO con mezzi propri;
AZIONI MATURATE:	le AZIONI da attribuire gratuitamente al BENEFICIARIO al termine del periodo di performance del PIANO sulla base dell'effettivo grado di raggiungimento dei due obiettivi indipendenti di Earning per Share Growth e di TSR (oltre alle AZIONI aggiuntive eventualmente attribuite al BENEFICIARIO in base al meccanismo di c.d. dividend equivalent di cui al paragrafo 2.2);
	AZIONI INDISPONIBILI:le AZIONI già attribuite al BENEFICIARIO ma ancora soggette ai vincoli di indisponibilità di cui al paragrafo 4.6;
BENEFICIARIO:	l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO;
CODICE CIVILE:	il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni;
CODICE DI AUTODISCIPLINA:	il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e successive modifiche e integrazioni cui GENERALI ha aderito alla data di questo Documento Informativo, approvato dal Comitato Italiano per la Corporate Governance a luglio 2018;

COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE:	il Comitato previsto dal CODICE DI AUTODISCIPLINA la cui composizione e le cui funzioni sono descritti nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di cui all'art. 123-bis del T.U.F., approvata dall'ORGANO AMMINISTRATIVO e resa pubblica con cadenza annuale;
CONTROLLATE:	ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 93 del T.U.F., dalla SOCIETÀ;
DATA DI
APPROVAZIONE:	la data di approvazione del presente PIANO da parte dell'ASSEMBLEA;

DOCUMENTO INFORMATIVO:	il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 84-bis, comma 1, del REGOLAMENTO EMITTENTI;
EARNING PER SHARE GROWTH (EPS GROWTH):	tasso composto di crescita annuale (CAGR) su un arco
	temporale di 3 anni (2019-2021), calcolato sull'utile netto rettificato di Gruppo;
GENERALI o
la SOCIETÀ:	Assicurazioni Generali Società per Azioni, con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, iscritta all'Albo delle imprese di assicurazione e di riassicurazione al numero 1.00003, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi;
GRUPPO O GRUPPO
GENERALI:	la SOCIETÀ e le CONTROLLATE;
ORGANO
AMMINISTRATIVO:	il consiglio di amministrazione della SOCIETÀ, ovvero suoi componenti dallo stesso appositamente delegati, che effettueranno ogni valutazione relativa al PIANO, assumendo ogni relativa determinazione, e daranno esecuzione a quanto previsto dal PIANO;
RAPPORTO:	il RAPPORTO di amministrazione in essere fra il BENEFICIARIO e la SOCIETÀ;

REGULATORY
SOLVENCY RATIO:	il rapporto tra fondi propri ammissibili e il requisito patrimoniale di solvibilità di Gruppo, entrambi calcolati in linea con la normativa Solvency II.
RELAZIONE SULLA
POLITICA IN MATERIA
DI REMUNERAZIONE
E SUI COMPENSI
CORRISPOSTI:	la relazione predisposta da GENERALI in adempimento a quanto previsto dall'art. 123-ter del T.U.F., nonché dagli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018;
REGOLAMENTO
EMITTENTI: il regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato integrato;
SOGGETTO

INCARICATO: Banca Generali S.p.A., con sede in Trieste, Via Niccolò Machiavelli n. 4, avente Codice Fiscale e numero d'iscrizione nel Registro delle Imprese di Trieste 00833240328, ovvero altro soggetto individuato a propria discrezione dalla SOCIETÀ;

TOTAL SHAREHOLDER

RETURN O TSR: il ritorno complessivo dell'investimento per gli azionisti GENERALI nell'intervallo temporale 20 giugno 2019 (incluso) – 20 giugno 2022 (incluso), calcolato sommando alla variazione del prezzo delle AZIONI nel predetto intervallo l'effetto dei dividendi per AZIONE e/o le distribuzioni di capitale corrisposti nello stesso periodo, entrambi reinvestiti nell'AZIONE stessa. Al fine del calcolo del TSR, verrà considerata la media del prezzo delle AZIONI rispettivamente nei tre mesi precedenti la data del 20 giugno 2019 (incluso) e del 20 giugno 2022 (incluso);
T.U.F. il decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 e successive modifiche ed integrazioni.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

BENEFICIARIO del PIANO è l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Non applicabile.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
- a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Non applicabile.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile: GENERALI non è una società di "minori dimensioni".

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il PIANO persegue, infatti, l'obiettivo di rafforzare la condivisione degli obiettivi di lungo termine tra gli azionisti e lo stesso AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO attraverso il personale e significativo investimento posto in essere dallo stesso AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO e la definizione di due obiettivi triennali molto sfidanti in linea con il piano strategico triennale 2019-2021.

Per raggiungere tale obiettivo si è scelto di:

prevedere il mantenimento della titolarità, da parte dell' AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO, delle AZIONI DETENUTE - rivenienti da precedenti piani azionari e/o autonomamente acquistate - sino al termine del suo attuale mandato di amministratore;
corrispondere la remunerazione variabile in AZIONI e solo al raggiungimento di specifici (ed indipendenti) obiettivi di Earning per Share Growth e TSR, al superamento di predeterminate soglie di Regulatory Solvency Ratio e al mantenimento della carica di AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO fino al termine del corrente mandato previsto con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021 (con perdita di ogni diritto derivante dal Piano in caso di cessazione del rapporto di amministrazione, prima di tale termine, per dimissioni volontarie o revoca per giusta causa e mantenimento invece dei diritti pro rata temporis - subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni del Piano - negli altri casi di cessazione, salvo quanto previsto al par. 4.8);
legare l'incentivo al risultato di Earning per Share Growth nel periodo 2019- 2021 e al valore dell'azione risultante dalla media del prezzo delle AZIONI rispettivamente nei tre mesi precedenti la data del 20 giugno 2019 (incluso) e del 20 giugno 2022 (incluso);

definire un periodo di valutazione della performance triennale;
prevedere specifiche clausole di malus e claw-back.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il PIANO prevede che il numero di AZIONI GRATUITE effettivamente assegnate sarà subordinato al mantenimento, da parte del BENEFICIARIO, della piena ed esclusiva titolarità delle AZIONI DETENUTE sino alla data di naturale scadenza del suo attuale mandato quale amministratore della SOCIETÀ e sia direttamente correlato al raggiungimento di specifici (ed indipendenti) obiettivi triennali in termini di Earning per Share Growth e TSR.

Salva diversa determinazione dell'Organo Amministrativo in senso più favorevole per il Beneficiario (e fermo il rispetto di ogni normativa o raccomandazione tempo per tempo applicabile), le AZIONI MATURATE verranno attribuite:

per il 50% (la "Prima Tranche"), al termine del periodo di performance (con assoggettamento del 50% delle AZIONI della Prima Tranche a un vincolo di indisponibilità per un anno dall'Attribuzione);
per il restante 50% (la "Seconda Tranche"), decorsi due anni dall'attribuzione delle AZIONI della Prima Tranche, con assoggettamento del 50% delle AZIONI della Seconda Tranche a un vincolo di indisponibilità per un anno dall'Attribuzione e ferma la possibile riduzione o azzeramento delle AZIONI della Seconda Tranche al verificarsi di ipotesi di malus ovvero in caso di mancato raggiungimento, alla data di Attribuzione, delle soglie definite di Regulatory Solvency Ratio

Il PIANO prevede altresì la possibilità di assegnare AZIONI aggiuntive al BENEFICIARIO in applicazione di un principio di c.d. dividend equivalent. Qualora, infatti, l'Assemblea deliberasse la distribuzione di dividendi a favore degli azionisti nel corso del periodo di performance e di ulteriore differimento del PIANO - come descritto di seguito - alla scadenza del medesimo verrà corrisposto al BENEFICIARIO un numero di AZIONI aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel periodo di riferimento.

Le AZIONI aggiuntive saranno assegnate contestualmente ed in relazione alle AZIONI GRATUITE assegnate al BENEFICIARIO, nonché soggette alle medesime condizioni di holding di seguito indicate. In particolare, salva diversa determinazione dell'ORGANO AMMINISTRATIVO in senso più favorevole per il BENEFICIARIO: (i) le eventuali AZIONI aggiuntive maturate nel corso del periodo di performance verranno attribuite per il 50% al termine del periodo di performance e per il 50% al termine del periodo di ulteriore differimento; (ii) le eventuali AZIONI aggiuntive maturate nel corso del periodo di ulteriore differimento verranno attribuite unitamente (e alle medesime condizioni di cui) alla Seconda Tranche di Azioni.

Le AZIONI aggiuntive saranno determinate considerando il prezzo ufficiale di chiusura delle AZIONI nel giorno del pagamento dei dividendi in ciascuno degli esercizi di riferimento del PIANO.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

L'Attribuzione al BENEFICIARIO delle AZIONI GRATUITE è subordinata al mantenimento, da parte del BENEFICIARIO stesso, della piena ed esclusiva titolarità delle AZIONI DETENUTE sino alla data di naturale scadenza del suo attuale mandato quale amministratore della Società.

L'Attribuzione delle AZIONI è altresì subordinata al raggiungimento di due specifici obiettivi triennali in termini di TSR ed EPS Growth, fra loro indipendenti (e ciascuno con un peso del 50% rispetto al numero massimo di AZIONI potenzialmente maturabili dal BENEFICIARIO).

Per quanto riguarda l'obiettivo di TSR:

in caso di TSR ≥ a 46%, al Beneficiario saranno attribuite n. 275.000 AZIONI GRATUITE;
in caso di TSR ricompreso fra 22% e 46%, al Beneficiario sarà attribuito un numero di AZIONI GRATUITE compreso fra 137.500 e 275.000 calcolato per interpolazione lineare (di talché, a titolo esemplificativo, in caso di TSR pari a 34%, verranno attribuite 206.250 AZIONI GRATUITE);
in caso di TSR < 22%, non verrà attribuita alcuna Azione.

Quanto, invece, all'obiettivo di EPS Growth:

in caso di EPS Growth ≥ all'8%, al Beneficiario saranno attribuite n. 275.000 AZIONI GRATUITE;
in caso di EPS Growth ricompreso fra il 6% e l'8%, al Beneficiario sarà attribuito un numero di AZIONI GRATUITE compreso fra 137.500 e 275.000 calcolato per interpolazione lineare (di talché, a titolo esemplificativo, in caso di EPS Growth pari a 7%, verranno attribuite 206.250 AZIONI GRATUITE);
in caso di EPS Growth < 6%, non verrà attribuita alcuna AZIONE GRATUITA.

GENERALI potrà non attribuire al BENEFICIARIO, in tutto o in parte, le AZIONI GRATUITE nel caso in cui emergano condotte dolose ovvero gravemente colpose poste in essere dal BENEFICIARIO o qualora si verifichi un significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria della SOCIETÀ e/o del GRUPPO (c.d. clausola di malus). GENERALI si riserva, inoltre, la facoltà di chiedere al BENEFICIARIO la restituzione in tutto o in parte delle AZIONI GRATUITE qualora i risultati raggiunti si rivelino non duraturi o non effettivi per

effetto di condotte dolose o gravemente colpose imputabili al BENEFICIARIO (c.d. clausola di clawback).

In linea con la normativa europea (Solvency II), GENERALI richiederà al BENEFICIARIO - attraverso specifiche pattuizioni inserite nella documentazione contrattuale che disciplina il PIANO - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nel PIANO. Fermo restando che in caso di violazione del divieto di hedging da parte del BENEFICIARIO, l'ORGANO AMMINISTRATIVO potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del BENEFICIARIO stesso dal diritto di ricevere le AZIONI.

Inoltre, anche in caso di raggiungimento degli obiettivi di TSR ed EPS Growth:

l'attribuzione delle AZIONI GRATUITE è subordinata alla verifica, alla fine dell'ultimo anno di riferimento del Piano (2021), del raggiungimento di un indice di Regulatory Solvency Ratio pari a 130% (ovvero alla diversa o della diversa percentuale di hard limit di tempo in tempo fissata dall'Organo Amministrativo); e
la Società potrà non attribuire al BENEFICIARIO, in tutto o in parte, le AZIONI GRATUITE qualora l'indice di Regulatory Solvency Ratio, pur risultando superiore al livello di hard limit, risultasse inferiore rispetto al livello di c.d. "soft limit", di tempo in tempo previsto dal Risk Appetite Framework della Società, pari attualmente al 150% (o alla diversa percentuale di "soft limit" di tempo in tempo fissata dall' ORGANO AMMINISTRATIVO di GENERALI.
2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile. Il PIANO non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non applicabile: non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che incidano sulla definizione del PIANO.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Il PIANO di cui si chiede l'approvazione all'ASSEMBLEA contempla l'assegnazione gratuita di AZIONI al BENEFICIARIO da parte dell'ORGANO AMMINISTRATIVO.

Il numero massimo di AZIONI assegnabili nell'ambito del PIANO è pari a 550.000 (ferma restando la possibile assegnazione di AZIONI aggiuntive secondo il meccanismo di dividend equivalent indicato sub 2.2, sino ad un massimo stimabile in 140.000 AZIONI ulteriori).

Le AZIONI a servizio del PIANO riverranno, in tutto o in parte:

dalla provvista di azioni proprie eventualmente acquistate dalla SOCIETÀ in esecuzione di autorizzazioni assembleari ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del CODICE CIVILE; e/o
da eventuali appositi aumenti di capitale gratuiti mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del CODICE CIVILE.

A tale scopo, saranno sottoposte all'approvazione dell'ASSEMBLEA convocata per l'approvazione del PIANO: (i) un'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del CODICE CIVILE; e (ii) l'attribuzione di delega all'ORGANO AMMINISTRATIVO di aumentare gratuitamente il capitale sociale a norma dell'articolo 2349, comma 1, del CODICE CIVILE.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L'ORGANO AMMINISTRATIVO è il soggetto incaricato per l'amministrazione del PIANO. L'ORGANO AMMINISTRATIVO può avvalersi delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e anche delegare i propri poteri ad altri consiglieri, diversi dall'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO.

All'interno dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, il COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE formula le proposte in merito alla remunerazione - anche nella

sua componente variabile in attuazione del PIANO - dell'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

L'ORGANO AMMINISTRATIVO potrà apportare al PIANO e al relativo regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'ASSEMBLEA, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune in conseguenza di fattori suscettibili di influire sulle AZIONI, su GENERALI e/o sul GRUPPO GENERALI e/o sul PIANO e/o sugli obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti GENERALI e/o il GRUPPO GENERALI, operazioni sul capitale, modifiche normative o delle politiche di remunerazioni o al perimetro del GRUPPO GENERALI, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, modifiche ai piani strategici pluriennali), al fine di mantenere invariati - discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i contenuti sostanziali ed economici del PIANO.

L'ORGANO AMMINISTRATIVO potrà altresì adeguare le previsioni del PIANO, ove necessario e/o opportuno, alle normative italiane o straniere applicabili rispetto alle quali una o più delle clausole del PIANO risultino incompatibili e/o contrarie ovvero a modifiche delle politiche retributive del GRUPPO GENERALI introdotte anche a seguito di mutamenti normativi e/o interpretativi. Inoltre, in caso di eventi eccezionali di discontinuità (a mero titolo esemplificativo al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), l'ORGANO AMMINISTRATIVO, nell'ambito delle procedure di governance riguardanti la remunerazione, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione, incluso questo PIANO (c.d. "clausola di mutamento sfavorevole delle condizioni"), ponendo in essere i necessari correttivi e ciò, anche e in particolare, con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Al fine di garantire una maggiore flessibilità, l'assegnazione gratuita di AZIONI in esecuzione del PIANO avverrà impiegando: (i) azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'ASSEMBLEA, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del CODICE CIVILE; e/o (ii) azioni rivenienti da aumenti di capitale gratuiti mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del CODICE CIVILE.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

L'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO non concorre all'assunzione delle deliberazioni adottate dall'ORGANO AMMINISTRATIVO con riferimento al presente PIANO né partecipa a riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengano discusse proposte relative alle sue remunerazioni.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE, nella seduta del 18 giugno 2019, ha deliberato di sottoporre il presente PIANO all'approvazione dell'ORGANO AMMINISTRATIVO.

L'ORGANO AMMINISTRATIVO, nella riunione svoltasi in data 20 giugno 2019, su proposta del COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE, ha deliberato di approvare la proposta di PIANO e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'ASSEMBLEA.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

L'assegnazione delle AZIONI è deliberata dall'ORGANO AMMINISTRATIVO, una volta verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi di TSR e EPS Growth e alla verifica, alla fine dell'ultimo anno di riferimento del PIANO dell'indice di Regulatory Solvency Ratio rispetto a un valore soglia (secondo quanto meglio dettagliato al precedente paragrafo 2.3).

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Non applicabile.

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

Il BENEFICIARIO del PIANO è soggetto agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014, nel T.U.F. e nel Regolamento Emittenti. Il BENEFICIARIO è pertanto tenuto, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle Azioni.

In aggiunta a quanto sopra Generali applica le disposizioni in materia di cd. blocking period di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni dettate dalla "Market Abuse Policy di Assicurazioni Generali", che estende i blocking period anche ai 15 giorni di calendario precedenti la pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right)

Assegnazione di AZIONI al BENEFICIARIO del PIANO nella forma di restricted stock.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il PIANO ha attuazione dalla DATA DI APPROVAZIONE dello stesso.

Il PIANO prevede un periodo di performance pluriennale (20 giugno 2019 - 20 giugno 2022) e un successivo periodo di indisponibilità delle AZIONI assegnate secondo quanto descritto nel presente documento.

4.3 Il termine del piano

Il periodo di vigenza del PIANO è previsto sino al 20 giugno 2022.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di AZIONI GRATUITE che potranno essere assegnate al BENEFICIARIO in esecuzione del PIANO è pari a 550.000 (ferma restando la possibile assegnazione di AZIONI aggiuntive secondo il meccanismo di dividend equivalent indicato sub 2.2, sino ad un massimo stimabile in 140.000 AZIONI ulteriori).

Il numero di AZIONI GRATUITE effettivamente assegnate al BENEFICIARIO sarà determinato in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di TSR e EPS Growth.

L'assegnazione delle AZIONI GRATUITE (e delle AZIONI aggiuntive di cui sopra) avverrà solo alla fine del triennio di riferimento del PIANO.

Le AZIONI che saranno assegnate in esecuzione del PIANO saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del REGOLAMENTO EMITTENTI.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo 2.2 e 2.3.

Le AZIONI GRATUITE assegnate al BENEFICIARIO saranno liberamente disponibili nei termini e con le seguenti modalità descritte al paragrafo 2.2 che precede.

E' fatta salva una diversa determinazione dell'ORGANO AMMINISTRATIVO in senso più favorevole per il BENEFICIARIO (e fermo il rispetto di ogni normativa o raccomandazione tempo per tempo applicabile).

Il vincolo di indisponibilità decorre dalla data di ATTRIBUZIONE.

Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle AZIONI (secondo quanto in seguito deliberato dall'ORGANO AMMINISTRATIVO) potranno trovare applicazione in coerenza con le raccomandazioni del CODICE DI AUTODISCIPLINA.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In caso di violazione del divieto di hedging da parte del BENEFICIARIO (v. sopra, par. 2.3), l'ORGANO AMMINISTRATIVO potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del BENEFICIARIO stesso dal diritto di ricevere le AZIONI GRATUITE.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del RAPPORTO

Il diritto del BENEFICIARIO a ricevere le AZIONI GRATUITE è subordinato alla prosecuzione del Rapporto sino alla data di naturale scadenza dell'attuale mandato con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021, restando dunque inteso che in caso di cessazione del rapporto prima di tale data per ipotesi quali dimissioni volontarie dal rapporto o revoca del BENEFICIARIO per giusta causa, comporterà il venir meno di ogni diritto all'assegnazione delle AZIONI GRATUITE.

In tutte le altre ipotesi di cessazione del Rapporto prima della data di naturale scadenza dell'attuale mandato con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021, il BENEFICIARIO manterrà i diritti derivanti dal Piano pro rata temporis, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni di cui Regolamento del Piano (fatto salvo il riproporzionamento del numero di AZIONI DETENUTE in misura pari al numero massimo di AZIONI potenzialmente attribuibili al BENEFICIARIO come ridotto in base al criterio pro rata temporis sopra citato).

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Non sono previste ulteriori cause di annullamento del PIANO.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile: non è previsto un riscatto, da parte della Società, delle AZIONI oggetto del PIANO.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile: non è prevista la concessione di prestiti o agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del CODICE CIVILE.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L'onere del PIANO risulta pari alla somma del costo relativo al triennio di riferimento del PIANO, calcolato come prodotto del fair value del diritto di ricevere AZIONI (calcolato alla grant date) moltiplicato per il numero dei diritti che si stima essere assegnati alla fine del triennio di riferimento del PIANO.

Il costo viene ripartito pro rata nell'arco del periodo di maturazione (vesting) triennale e ristimato/aggiornato ad ogni fine anno durante il periodo di maturazione contropartita alla apposita riserva patrimoniale.

4.13 l'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

In caso di creazione della provvista di AZIONI a servizio del PIANO esclusivamente attraverso aumenti di capitale, l'effetto diluitivo massimo tenuto conto del numero massimo di AZIONI assegnabili – è pari al 0,044%.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile. Anche durante i periodi di indisponibilità, al BENEFICIARIO che abbia ricevuto le AZIONI INDISPONIBILI spetteranno i diritti relativi ai dividendi maturati in tali periodi nonché il diritto di voto.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout)

Non applicabile.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando:

a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse;

b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal consiglio di amministrazione.

Per i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui:

- al punto 1.1;

- alle lett. a) e b), del punto 1.3;

- alle lett. a) e b), del punto 1.4.

Le informazioni di cui alla sezione 1 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al REGOLAMENTO EMITTENTI, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del REGOLAMENTO EMITTENTI, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della SOCIETÀ all'indirizzo www.generali.com.

Le informazioni di cui alla sezione 2 del quadro 2 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A REGOLAMENTO EMITTENTI, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del REGOLAMENTO EMITTENTI, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui al succitato art. 84-bis, comma 5, del REGOLAMENTO EMITTENTI.

Quadro 1, Sezione 2 – Strumenti di nuova assegnazione, in base alla decisione:

del C.d.A di proposta per l'Assemblea

Nome e cognome o categoria	Carica	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione del c.d.a. di proposta per l'assemblea
		Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Philippe DONNET	Amministratore Delegato/ Group CEO	Assemblea degli azionisti 2020(1)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	550.000 (2)	CNR: 18/06/2019 CDA: 20/06/2019	n.d.	€ 16,555 (3)	da 20.06.2019 a 20.06.2022

(1) Il piano è sottoposto all'approvazione dell'assemblea convocata a Trieste per il giorno 27 aprile 2020 (in sede ordinaria e straordinaria in prima convocazione) ed occorrendo il 29 aprile 2020 (in sede straordinaria in seconda convocazione) ed occorrendo il 30 aprile 2020 (in sede ordinaria in seconda convocazione ed in sede straordinaria in terza convocazione).
(2) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting subordinatamente al livello di raggiungimento degli obiettivi di TSR ed EPS Growth ed ai termini e alle condizioni di cui al piano. Il piano prevede inoltre la possibile assegnazione di azioni aggiuntive secondo il meccanismo di dividend equivalent sino ad un massimo stimabile in 140.000 azioni ulteriori.
(3) Prezzo di riferimento del titolo alla data del consiglio di amministrazione che ha approvato la proposta di piano da sottoporre all'approvazione dell'assemblea.

AI Terminal

Assicurazioni Generali

4190_agm-r_2020-04-01_7591032f-847a-48ba-8b50-6a43d89c4c14.pdf

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

LONG TERM INCENTIVE PLAN DI GRUPPO (LTIP) 2020-2022

a) Approvazione del LTIP 2020-2022 ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

delibera

* * * * * * * * * *

b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed al compimento di atti di disposizione di azioni proprie a servizio di piani di incentivazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

b.1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

b.1.1. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni all'articolo 2357, comma terzo, del codice civile

b.1.2. Durata dell'autorizzazione

b.1.3. Corrispettivo minimo e massimo

b.1.4. Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

delibera

* * * * * * * * * *

c.1 Motivazioni e modalità dell'eventuale aumento di capitale

c.2. Diritto di recesso

delibera

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DOCUMENTO INFORMATIVO

NOTA INTRODUTTIVA

1. DEFINIZIONI

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

4.3 Il termine del piano.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del RAPPORTO.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.17 Scadenza delle opzioni.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando:

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

PIANO AZIONARIO COLLEGATO AL MANDATO DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO

a) Approvazione del piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

delibera

compimento di atti di disposizione di azioni proprie a servizio del piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

b.1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

b.1.1. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni all'articolo 2357, comma terzo, del codice civile

b.1.2. Durata dell'autorizzazione

b.1.3. Corrispettivo minimo e massimo

b.1.4. Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

delibera

c.1 Motivazioni e modalità dell'eventuale aumento di capitale al servizio del Piano

c.2. Diritto di recesso

delibera

DOCUMENTO INFORMATIVO

INDICE

NOTA INTRODUTTIVA

1. DEFINIZIONI

TOTAL SHAREHOLDER

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari