Assicurazioni Generali

AGM Information • Jan 8, 2018

Repertorio N.55633 Raccolta N.27980 VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DI "ASSICURAZIONI GENERALI Società per Azioni" PER APPROVAZIONE PROGETTO DI FUSIONE

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciassette, il giorno tredici del mese di dicembre (13 dicembre 2017)

in Roma, piazza Venezia 11; alle ore 9,35

avanti a me dott. Nicola ATLANTE Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma

è presente

il Signor Gabriele GALATERI di GENOLA nato a Roma l'11 gennaio 1947, domiciliato per la carica presso la infrascritta sede sociale.

Della identità personale di esso comparente io Notaio sono certo.

Il comparente dichiara di agire quale Presidente del consiglio d'amministrazione della:

"ASSICURAZIONI GENERALI - Società per Azioni"

con sede legale e direzione generale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n.2, capitale sociale euro 1.561.808.262,00 sottoscritto e versato, Registro Imprese della Venezia Giulia e codice fiscale 00079760328 ("Generali" o "Società" o "AG")

mi richiede

di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società relativamente alla fusione transfrontaliera infragruppo mediante la quale Generali Finance BV ("GF") sarà fusa per incorporazione in Assicurazioni Generali S.p.A., applicando la procedura semplificata ai sensi dell'articolo 2505 cod. civ. (la "Fusione");

ed a tal fine dà atto

= che ha assunto la presidenza a norma dello Statuto sociale; = che a seguito di avviso spedito a norma dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito oggi, per deliberare tra l'altro, come da apposito punto all'ordine del giorno, sulla Fusione;

= di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, sono presenti

del Consiglio di Amministrazione i Signori Francesco Gaetano CALTAGIRONE Clemente REBECCHINI Philippe DONNET Romolo BARDIN (in collegamento video) Ornella BARRA (in collegamento video) Paolo DI BENEDETTO

Alberta FIGARI Diva MORIANI Lorenzo PELLICIOLI Roberto PEROTTI Sabrina PUCCI Paola SAPIENZA del Collegio Sindacale i Signori Carolyn DITTMEIER Antonia DI BELLA Lorenzo POZZA = che sono inoltre presenti il Segretario del Consiglio d'Amministrazione Signor Giuseppe CATALANO e il CFO del Gruppo Signor Luigi LUBELLI; e che pertanto l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare sulla Fusione. Il Presidente ricorda che:

A

• in coerenza con quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2365 del Codice Civile, lo statuto sociale di Generali prevede, all'art. 32.2, lett. g) che il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare, fra l'altro, in materia di fusione di società interamente possedute;

B

la approvazione del progetto di fusione di cui all'ordine del giorno può dunque essere adottata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del vigente Statuto sociale e non attribuisce in capo ai soci il diritto di recesso;

C

i soci della Incorporante che rappresentino almeno il 5% del suo capitale sociale non hanno richiesto, ai sensi dell'articolo 2505, comma 3, del codice civile, che la decisione di approvazione del progetto di fusione da parte della Incorporante sia adottata dalla sua assemblea straordinaria.

Quindi il Presidente

ricorda che

• ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 della Direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio n. 2005/56/EC del 26/10/2005 (la "Direttiva"), dell'art. 6 del D. Lgs. italiano 108 del 30/05/2008, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale Italiana n. 140 del 17/06/2008 (il "Decreto") – e della Parte 7, Libro 2 del codice civile olandese (il "BW"), gli organi amministrativi di "AG" e di "GF" hanno redatto il progetto comune (il "Progetto") di fusione transfrontaliera che si propone oggi alla approvazione del CDA di AG;

• la Società Incorporante è una società di capitali disciplinata dalla legge italiana. La Società Incorporanda è una società di capitali disciplinata dalla legge olandese. Il Decreto e il BW permettono a dette società di fondersi. La Fusione integra una fattispecie di "fusione transfrontaliera" ai sensi della Direttiva che ha trovato attuazione in Italia e in Olanda;

• la fusione verrà perfezionata nel rispetto delle disposizioni contenute nel Progetto nonché nel rispetto di quanto previsto dalle normative nazionali rispettivamente applicabili. Nel caso di conflitto con le norme applicabili ai sensi della legge olandese, sarà data prevalenza alla legge italiana, applicabile alla Società Incorporante;

• a seguito della Fusione, la Società Incorporante acquisirà tutti gli elementi dell'attivo e del passivo, i diritti e gli obblighi della Società Incorporata a titolo di successione universale. Tutti gli elementi dell'attivo e del passivo, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda resteranno assegnati alla Società Incorporante, mentre la Società Incorporata si estinguerà, senza liquidazione;

• il capitale della Società Incorporanda è attualmente posseduto al 100% dalla Società Incorporante; pertanto si propone di attuare la Fusione nella forma semplificata di cui all'art. 2505 del Codice Civile Italiano, all'art. 15, comma 1 della Direttiva, all'art. 18 del Decreto e all'art. 2:333 del BW e non troveranno applicazione le disposizioni dell'art. 2501–ter 1° comma, nn. 3), 4) e 5) del Codice Civile Italiano, dell'art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto e degli artt. da 2:326 a 2:328 (entrambi inclusi) del BW e, inoltre, non v'è luogo (i) alla relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile Italiano, richiamato dall'art. 9 del Decreto e (ii) ad un'attestazione e ad una relazione del Revisore olandese, come previsto dall'art. 2:328, commi 1 e 2 del BW;

• non ricorrono le condizioni di applicazione dell'art. 2501 bis c.c. italiano;

• le società partecipanti non hanno emesso obbligazioni convertibili in azioni;

e ancora che sul versante italiano

• l'Ivass ha autorizzato la Fusione il 13 ottobre 2017;

• il progetto di fusione è stato iscritto nel competente Registro Imprese il 23 ottobre 2017;

• il Consiglio d'amministrazione ha redatto la sua relazione illustrativa delle ragioni giuridiche, sociali ed economiche dell'Operazione;

• sia il progetto di fusione, sia la relazione del Consiglio

d'amministrazione, sia copia dei bilanci degli ultimi tre esercizi di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione ed il controllo contabile, sono stati depositati presso la sede sociale in data 13 giugno 2017 e vi sono rimasti fino a tutt'oggi;

• le notizie rilevanti sono state pubblicate sulla Gazz. Uff. italiana n. 129 del 2 novembre 2017;

sul versante olandese

• sono stati adempiuti tutti gli obblighi e le formalità previsti dalla legislazione ivi applicabile;

ed inoltre che

• non sussistono i presupposti per l'assoggettamento della fusione alla disciplina del controllo da parte dell'Autorità garante della concorrenza e del mercato di cui alla legge n. 287 del 1990; - sarà effettuata, ove dovuta, l'informativa sindacale di cui alla legge n. 428 del 1990.

Quindi

il Presidente dell'assemblea

attesta che

• non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui il progetto di fusione è stato depositato presso la sede della società e la data di oggi; - l'organo amministrativo della altra società partecipante non ha segnalato tali modifiche;

mi esibisce

• copia in lingua italiana del progetto di fusione, omesso l'allegato statuto della Incorporante, che non subisce modifiche per effetto della Fusione;

• copia integrale della relazione del Consiglio d'amministrazione; ed io Notaio di tali documenti faccio qui allegazione (All.ti A - B).

Non seguono interventi dei presenti, ciascuno degli intervenuti dichiarando invece di non necessitare di chiarimenti perchè esattamente informato sull'ordine del giorno; e pertanto il Presidente apre la votazione.

Il Consiglio di Amministrazione all'unanimità

delibera

(1) di approvare, senza modifica alcuna, il progetto di fusione transfrontaliera mediante incorporazione

nella Assicurazioni Generali S.p.a. di nazionalità italiana della Generali Finance B.V.

di nazionalità olandese

con sede in Amsterdam, Paesi Bassi, indirizzo: Diemen, Diemerhof 42, numero di iscrizione al Registro del Commercio tenuto presso la Camera di Commercio olandese n. 33219814, con capitale sociale, deliberato pari ad Euro 500.000.000,00, sottoscritto e versato per Euro 100.000.000,00

e dunque di approvare il testo del progetto comune di fusione transfrontaliera iscritto nei competenti registri delle imprese italiano e del Commercio olandese, depositato presso le sedi sociali e pubblicato in base alle leggi applicabili e allegato al presente verbale, stabilendo tra l'altro che:

• non si procederà alla modifica del vigente statuto della società incorporante;

• ai fini contabili e fiscali, le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante dalla data del 1 gennaio 2018;

• poiché la società incorporante è regolata dalla legge italiana, la fusione avrà effetto reale nei confronti dei terzi, ai sensi dell'art. 15, primo comma, del Decreto 108 del 2008, a partire dal momento dell'iscrizione dell'atto di fusione nel Registro Imprese italiano ovvero dalla diversa data che verrà eventualmente indicata nell'atto di fusione, comunque successiva alla data di iscrizione dell'atto di fusione presso il registro delle imprese; (2)

tenuto conto che (i) i creditori della società incorporante, anteriori alla data d'iscrizione del Progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese italiano, potranno fare opposizione ai sensi dell'art. 2503 del Codice Civile Italiano entro 60 giorni dalla data d'iscrizione presso il Registro delle Imprese competente della presente delibera di approvazione della fusione, ai sensi dell'art. 2503, comma 1 del Codice Civile Italiano e che (ii) l'opposizione dei creditori della Società Incorporanda è regolata dalla legge olandese; di conferire disgiuntamente a ciascun consigliere d'amministrazione in carica pro tempore ogni più ampio potere perchè ciascuno possa stipulare l'atto di fusione anche a mezzo di speciale procuratore e anche prima della scadenza dei termini per le opposizioni sussistendone le condizioni di legge, con dispensa da ogni ipotizzabile conflitto di interessi per il caso in cui il soggetto autorizzato intervenga anche in nome e per conto dell'altra società partecipante.

Inoltre lo stesso Consiglio d'amministrazione precisa, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, che nei poteri conferiti per stipulare l'atto di fusione sono compresi, sempre con facoltà di farsi sostituire da speciale procuratore, quelli di compiere comunque quanto ritenuto anche solo opportuno per la completa attuazione dell'operazione di fusione e così anche quelli per inserire in atto di fusione:

A) la più esatta identificazione di beni e diritti compresi nel patrimonio della società incorporanda;

B) le dichiarazioni e garanzie ritenute necessarie od anche solo utili od opportune ad ogni effetto di legge e così anche per la esecuzione di qualsiasi formalità pubblicitaria conseguente alla fusione; con dispensa di uffici pubblici o privati, e loro funzionari, da ogni responsabilità per l'esecuzione delle formalità richieste in dipendenza della fusione;

C) l'autorizzazione alla società incorporante per provvedere all'occorrenza ad ulteriori atti integrativi, di precisazione, e di rettifica ed a quanto comunque utile od opportuno per la completa attuazione dell'operazione di fusione; il tutto

allo scopo di far riconoscere la società incorporante, anche nei confronti di pubbliche amministrazioni, di enti pubblici e privati e di terzi in genere, subentrata alla società incorporata in ogni rapporto di diritto o di fatto e di ottenere quindi le variazioni a proprio nome della intestazione di qualsiasi bene, diritto, autorizzazione, licenza, concessione, contratti, conti correnti, depositi cauzionali, titoli di credito e quanto altro comunque intestato o pertinente alla società incorporata.

**********

Il Presidente quindi:

• dispensa me Notaio dal dare lettura dei documenti allegati al presente verbale;

• dichiara che la trattazione del presente punto all'ordine del giorno viene chiusa alle ore 9,45 e che la riunione prosegue per l'esame degli altri argomenti, come sarà fatto constare da verbalizzazione sul libro sociale.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su undici pagine e fin qui della dodicesima di tre fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 9,45.

F.ti: Gabriele GALATERI di GENOLA - dr. Nicola ATLANTE, Notaio. Segue copia degli allegati A e B.