AGM Information • Mar 16, 2017
AGM Information
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Trieste, 25-26-27 Aprile 2017
Trieste, 25-26-27 aprile 2017
Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti
al 15 marzo 2017
Vicepresidenti Francesco Gaetano Caltagirone Clemente Rebecchini
Group CEO Amministratore Delegato Philippe Donnet
Consiglieri di Amministrazione Romolo Bardin Ornella Barra Paolo Di Benedetto Alberta Figari Diva Moriani Lorenzo Pellicioli Roberto Perotti Sabrina Pucci Paola Sapienza
Carolyn Dittmeier (Presidente) Antonia Di Bella Lorenzo Pozza Francesco Di Carlo (supplente) Silvia Olivotto (supplente)
Segretario del Consiglio Giuseppe Catalano
Società costituita nel 1831 a Trieste Capitale sociale € 1.559.883.538 interamente versato Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, 2 Codice fiscale e Registro imprese 00079760328 Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi Pec: [email protected]
ISIN: IT0000062072 Reuters: GASI.MI Bloomberg: G:IM
Assemblea degli Azionisti 2017- Assicurazioni Generali | 3
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compimento di atti di disposizione di azioni proprie a servizio di piani di incentivazione. Revoca dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea del 28 aprile 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Relazione del Consiglio di Amministrazione 21
Relazione del Consiglio di Amministrazione 30 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 2017
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a. Approvazione in sede straordinaria della modifica dell'art 7.2 dello Statuto sociale (sulla conservazione dei libri sociali). Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Relazione del Consiglio di Amministrazione
b. Approvazione in sede straordinaria della modifica dell'art. 9 dello Statuto sociale (sull'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni), ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Relazione del Consiglio di Amministrazione
c. Approvazione in sede straordinaria della modifica dell'art. 28.2 dello Statuto sociale (sulla disciplina degli effetti della
| perdita del requisito d'indipendenza dei Consiglieri). Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. Relazione del Consiglio di Amministrazione |
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|---|---|---|
| 33 | d. Approvazione in sede straordinaria della modifica dell'art. 32.2 lett. e) dello Statuto sociale (sull'approvazione delle relazioni trimestrali). Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. Relazione del Consiglio di Amministrazione |
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| 34 | DOCUMENTO INFORMATIVO sul piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo Generali denominato "Piano LTIP 2017". |
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| DOCUMENTO INFORMATIVO sullo speciale piano azionario per l'Amministratore Delegato/Group CEO. |
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Società costituita nel 1831 a Trieste.
Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi 2.
Capitale sociale Euro 1.559.883.538,00 interamente versato.
Codice fi scale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328.
Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione.
Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi.
PEC: [email protected]
I Signori Azionisti sono convocati in assemblea presso i locali del Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, per il giorno
per deliberare sul seguente
b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed al compimento di atti di disposizione di azioni proprie a servizio di piani di incentivazione. Revoca dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea del 28 aprile 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
c) Approvazione in sede straordinaria della delega al Consiglio di Amministrazione, ex art. 2443 del codice civile per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2439 del codice civile, a servizio del LTIP 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione di questo avviso, ossia entro il 27 marzo 2017, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare (indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti) ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. La domanda dovrà essere presentata per iscritto ed essere consegnata presso la sede legale all'attenzione del responsabile della funzione Corporate Affairs, anche per corrispondenza, ovvero in via elettronica con invio all'indirizzo di posta elettronica certifi cata [email protected].
L'attestazione della titolarità delle azioni in capo agli azionisti richiedenti e della quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno deve risultare da specifi ca comunicazione prodotta dall'intermediario depositario ed essere inviata all'indirizzo di posta elettronica certifi cata [email protected].
L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione predisposta dallo stesso. Delle eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. Gli azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno: detta relazione deve essere consegnata al
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Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione ovverosia entro il 27 marzo 2017. La relazione verrà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.
In relazione alla nomina del Collegio Sindacale, che avverrà sulla base di liste di candidati, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 37 dello Statuto sociale, pubblicato sul sito internet della Società, nella sezione Governance, e si segnala in ogni caso quanto segue:
Regolamento Emittenti, con l'azionista che detiene la partecipazione di maggioranza relativa (Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.). In tale dichiarazione dovranno essere altresì specifi cate le relazioni eventualmente esistenti, qualora signifi cative, con il socio che detiene la partecipazione di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali eventuali relazioni non siano state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.
• Modalità e termini di presentazione e pubblicazione delle liste. Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti legittimati, corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate, unitamente all'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi e dalla documentazione richiesta dall'articolo 37 dello Statuto sociale, devono essere depositate, presso la sede legale della Società, all'attenzione del responsabile della funzione Corporate Affairs, ovvero, in alternativa, tramite e-mail all'indirizzo di posta certifi cata [email protected], entro il 25° giorno di calendario antecedente a quello fi ssato per l'assemblea in prima convocazione e, quindi, entro il 31 marzo 2017. Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine sia stata depositata una sola lista ovvero liste presentate da soci collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ovverosia entro il 3 aprile 2017. In tal caso, sono legittimati alla presentazione di liste gli azionisti che, da soli od assieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno lo 0,25% delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Per esigenze di carattere organizzativo, si raccomanda ai signori azionisti di presentare le proprie liste di candidati, entro e non oltre le ore 20.00 per la scadenza del 3 aprile 2017. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico entro il 4 aprile 2017 presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate eMarket SDIR, gestito da Spafi d Connect S.p.A., all'indirizzo internet www.emarketstorage. com nonché sul sito internet della società, www.generali.com nella sezione
Assemblea 2017. La certifi cazione relativa alla titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste deve risultare da specifi ca comunicazione prodotta dall'intermediario depositario ed inviata all'indirizzo di posta elettronica certifi cata [email protected] e può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, ossia entro il 4 aprile 2017; in difetto, la lista si considera come non presentata.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI2017Governance / Assemblea Azionisti / Il testo integrale delle proposte di deliberazione e delle relazioni del Consiglio di Amministrazione relative agli argomenti all'ordine del giorno, il bilancio relativo all'esercizio 2016, corredato da tutti gli allegati e dalle dichiarazioni sottoscritte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Documento informativo relativo al nuovo piano di incentivazione in favore del management del gruppo Generali, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e la Relazione sulla remunerazione saranno depositati, entro i termini di legge, presso la sede legale della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, con facoltà di ottenerne copia.
Gli anzidetti documenti saranno disponibili anche sul sito internet della Società, www.generali.com, nella sezione Governance - Assemblea Azionisti - Assemblea 2017, unitamente ai moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega, come in seguito indicato, e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate eMarket SDIR, gestito da Spafi d Connect S.p.A., all'indirizzo internet ****. Sul sito internet della Società sono inoltre disponibili le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, ma comunque entro la fi ne del 3° giorno precedente la data fi ssata per l'assemblea in prima convocazione, ossia entro il 22 aprile 2017, mediante consegna delle stesse presso la sede legale della Società, all'attenzione del responsabile della funzione Corporate Affairs, ovvero mediante l'utilizzo dell'indirizzo di posta elettronica [email protected] o quello di posta elettronica certifi cata [email protected] secondo le modalità e i termini indicati nella procedura pubblicata sul sito internet della Società. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante l'assemblea stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata alla Società da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze alla record date (12 aprile 2017), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data della prima convocazione.
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fi ni della legittimazione all'esercizio del diritto di voto: pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla stessa data non avranno il diritto di partecipare e di votare. I titolari di azioni non ancora dematerializzate potranno partecipare all'adunanza soltanto previa consegna dei propri certifi cati azionari ad un soggetto autorizzato per la loro immissione nel sistema in regime di dematerializzazione e per la successiva comunicazione da parte dell'intermediario autorizzato.
La partecipazione dei soci in assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale e nel Regolamento assembleare vigenti, disponibili presso la sede legale e sul sito internet della Società. Colui al quale spetta il diritto di voto potrà farsi rappresentare in assemblea nei modi di legge. A tal fi ne, si precisa che, in conformità alla normativa applicabile, è possibile conferire delega, con istruzioni di voto, senza spese a carico, alla società Computershare S.p.A., quale rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUIF. La delega va conferita mediante la sottoscrizione di apposito modulo, che sarà disponibile sul sito internet della Società, nella sezione Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2017, al più tardi a partire dal 4 aprile 2017. Il modulo di delega deve pervenire, entro la fi ne del 2° giorno precedente la data di effettivo svolgimento dell'assemblea, alla Computershare S.p.A., secondo le modalità indicate al punto 1 delle Avvertenze per la compilazione e la trasmissione riportate nel medesimo modulo.
La delega non ha effetto riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il termine e con le stesse modalità del conferimento.
La comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento della delega al rappresentante designato: in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto. Resta salva la facoltà dei soci di farsi rappresentare compilando il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, recapitare o trasmettere una copia della delega, tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certifi cata, [email protected], attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute, per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
La delega può essere altresì conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82 e trasmesso all'indirizzo di posta elettronica certifi cata [email protected].
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Gabriele Galateri di Genola)
Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione e della società di revisione, Relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 15 marzo scorso. Prima dell'Assemblea, avrete altresì a disposizione il giudizio della società di revisione e dell'attuario incaricato dalla medesima e la relazione del Collegio Sindacale con il parere sulla proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio e di distribuzione del dividendo.
Il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 delle Assicurazioni Generali S.p.A. chiude con un utile netto di 1.096.260.539 euro.
Il bilancio consolidato, sempre approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2017, chiude con un utile netto di 2.080.923.935 euro.
Ciò premesso, si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita
Milano, 15 marzo 2017 Il CONSIGLIO
ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,
DI AMMINISTRAZIONE
Destinazione dell'utile d'esercizio 2016 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Signori Azionisti,
l'utile netto dell'esercizio è di 1.096.260.539 euro.
Le proposte di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione di dividendo tengono conto della delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2017 mediante la quale è stata approvata l'assegnazione di azioni Generali a favore del piano di incentivazione di lungo termine "Long Term Incentive Plan 2014" ("Piano LTI 2014"). Al fine dell'assegnazione delle azioni al management del Gruppo è previsto un aumento di capitale per 1.924.724 euro.
Ciò premesso, tenendo in considerazione il citato aumento di capitale sociale, l'utile d'esercizio viene destinato per 384.945 euro a Riserva Legale, in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 2430 del codice civile, e per la quota rimanente pari a 1.095.875.594 euro a distribuzione di dividendo.
Il dividendo complessivo proposto spettante a ciascuna delle azioni che ne hanno diritto ammonta a 0,80 euro, per un'erogazione massima complessiva di 1.249.446.610 euro.
L'erogazione complessiva da assegnare alle azioni in circolazione ad oggi ammonta a 1.247.821.026 euro, cui si aggiungono 1.539.779 euro relativi alle azioni che verranno emesse, previo rilascio dell'autorizzazione dell'IVASS ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 18 febbraio 2008, n° 14, in attuazione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2017 sopra citata.
L'ammontare complessivo del dividendo sarà prelevato dall'utile distribuibile dell'esercizio e, per la restante quota, dalla riserva straordinaria formata da utili degli esercizi precedenti.
| (in euro) | |
|---|---|
| a dividendo | 1.249.446.610 |
| da utile dell'esercizio | 1.095.875.594 |
| da riserva straordinaria | 153.571.015 |
Il dividendo sarà pagato, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili, a partire dal 24 maggio p.v. presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli S.p.A. Le azioni ordinarie della Compagnia verranno negoziate, prive del diritto al dividendo ed alla assegnazione di utili in natura, a partire dal 22 maggio 2017.
Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
Milano, 15 marzo 2017 Il CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE
con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato del Collegio Sindacale della Società, conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2014 per il triennio 2014/2016, attualmente composto da: dott.ssa Carolyn Dittmeier (Presidente), dott.ssa Antonia Di Bella e prof. Lorenzo Pozza (Sindaci effettivi); dott. ssa Silvia Olivotto e dott. Francesco Di Carlo (Sindaci supplenti).
Nel rivolgere un sentito ringraziamento e apprezzamento ai componenti del predetto organo di controllo per la proficua attività svolta nel passato triennio nell'esclusivo interesse della Società e dei suoi azionisti tutti, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 37 dello Statuto sociale, il Collegio è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti.
Il nuovo Collegio Sindacale rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea da convocare per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2019.
Ai sensi della richiamata disciplina statutaria, la nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste di candidati composte di due sezioni: una per l'elezione dei Sindaci effettivi e l'altra per quella dei supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna delle due sezioni delle liste, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, è composta in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ai sensi dell'articolo 37.2 dello Statuto sociale, non possono essere nominati Sindaci e, se eletti, decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge, ivi compreso l'art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011 n° 201, o che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.
Inoltre, ai sensi dell'articolo 37.3 dello Statuto sociale, i Sindaci effettivi e supplenti debbono possedere i requisiti stabiliti dalla legge, compresi i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza posti dalla normativa di settore e quelli previsti dalla politica di Generali in materia di competenza professionale e onorabilità (Fit&Proper Policy), adottata dalla Società ai sensi dell'art. 5, comma 2, lett. l) del Regolamento ISVAP n° 20/2008.
Hanno diritto a presentare una lista i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale. Ciascun socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente controllate così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo possono concorrere a presentare e possono votare una sola lista; in caso di violazione, non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
In conformità a quanto previsto dalla comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare liste di minoranza di depositare, assieme alla lista ed all'ulteriore documentazione richiesta dallo Statuto sociale, anche una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti
di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 148, comma 2, del TUIF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con l'Azionista che detiene la partecipazione di maggioranza relativa. In tale dichiarazione dovranno essere altresì specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con il socio che detiene la partecipazione di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali eventuali relazioni non siano state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.
Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno di calendario antecedente a quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e, quindi, entro il 31 marzo 2017. Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine sia stata depositata una sola lista ovvero liste presentate da soci collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data ovverosia entro il 3 aprile 2017. In tal caso, sono legittimati alla presentazione di liste gli Azionisti che, da soli od assieme ad altri Azionisti, rappresentino complessivamente almeno lo 0,25% delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi, e dalla seguente documentazione:
Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che – senza tenere conto dell'appoggio dato da soci, in qualunque modo, anche solo indirettamente, collegati con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sarà risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza"). Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della Lista di Maggioranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della Lista di Minoranza.
Qualora il numero di Sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà, nell'ambito della sezione dei Sindaci effettivi della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.
Nel caso in cui le prime due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procederà a nuova votazione. In caso di parità di voti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, tutti i Sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista.
La presidenza spetterà al Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza. Nel caso in cui tutti i Sindaci siano tratti da un'unica lista, la presidenza spetterà al primo candidato di tale lista.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 37 dello Statuto sociale saranno considerate come non presentate.
Nell'invitarvi a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle indicazioni statutarie sopra esplicitate, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione, attribuendo, come detto, la presidenza al primo candidato della Lista di Minoranza, mentre saranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della Lista di Maggioranza.
Milano, 15 marzo 2017 Il CONSIGLIO
Signori Azionisti,
siete convocati in Assemblea, oltre che per la nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2017/2019, anche per determinare l'ammontare del compenso annuo spettante ai componenti dell'organo di controllo.
In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha compiuto un'analisi di mercato per valutare il livello di competitività in termini di livelli e struttura retributivi rispetto ad un panel di peer nazionali e internazionali. Lo studio svolto ha confermato il permanere dell'adeguatezza del pacchetto retributivo oggi vigente, avuto riguardo alle caratteristiche ed allo standing del Gruppo Generali, e quindi è intenzione del Consiglio proporne la conferma agli azionisti riuniti in Assemblea.
A tale riguardo, si propone di stabilire che, per tutto il triennio di durata in carica del Collegio Sindacale nominato dall'odierna Assemblea degli Azionisti, e pertanto sino alla data di effettiva approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2019, il relativo compenso sia pari ad euro 100.000,00 lordi annui e che tale importo sia incrementato nella misura del cinquanta per
Milano, 15 marzo 2017 Il CONSIGLIO
cento per il Presidente (euro 150.000,00). A tali importi va aggiunto il rimborso a pie' di lista delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.
Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
di determinare in lordi annui euro 100.000,00 (centomila/00) il compenso spettante ai Sindaci effettivi, per ciascuno degli esercizi sociali del periodo di mandato, con una maggiorazione del cinquanta per cento per il Presidente del Collegio Sindacale, oltre al rimborso delle spese a pie' di lista sostenute per la partecipazione alle sedute."
DI AMMINISTRAZIONE
Signori Azionisti,
la Relazione sulla remunerazione che vi sottoponiamo è elaborata alla luce di quanto previsto dal Regolamento ISVAP 9 giugno 2011, n. 39, dall'art. 123-ter del TUIF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti nonché dall'art. 6 del Codice di autodisciplina delle società quotate.
In conformità a quanto stabilito dal Regolamento ISVAP n. 39/2011, le imprese di assicurazione adottano politiche di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione dei rischi e in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo termine. In questa prospettiva, sono adottati processi decisionali improntati a criteri di trasparenza ed è previsto un ruolo attivo nella definizione delle politiche in questione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, cui il Consiglio di Amministrazione fornisce informazioni per gli aspetti relativi ai componenti degli organi sociali e al personale.
Nell'attuare il TUIF, il Regolamento Emittenti detta la disciplina riguardante la trasparenza informativa sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche degli emittenti quotati, chiedendo a questi ultimi di predisporre una relazione sulla remunerazione, fermi restando gli obblighi previsti da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata.
Il quadro di riferimento è completato dalle raccomandazioni dettate dal Codice di autodisciplina delle società quotate, cui la Società aderisce, che recepiscono le raccomandazioni delle autorità europee in merito al processo di definizione delle politiche di remunerazione e al loro contenuto.
Ciò premesso, la Relazione sulla remunerazione è articolata, anche quest'anno, in due sezioni: la prima illustra la politica della Società e del Gruppo in materia di remunerazioni e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche; la seconda delinea le modalità con le quali tale politica è stata attuata, dando altresì evidenza dei compensi effettivamente corrisposti.
Nel rinviare per gli aspetti di dettaglio al testo della Relazione sulla remunerazione approvata con deliberazione consiliare del 15 marzo 2017, che è stata posta a vostra disposizione e del pubblico secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente, si sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il contenuto della prima sezione della Relazione (che, come detto, illustra le politiche di remunerazione adottate dalla Società e del Gruppo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle stesse), mentre sui dati contenuti nella seconda sezione la legge richiede che i medesimi siano oggetto di semplice informativa assembleare.
Si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
2017
Milano, 15 marzo 2017 Il CONSIGLIO
nerazione predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e 24 del Regolamento ISVAP n. 39/2011, ivi inclusa la sua sezione seconda;
di approvare la prima sezione della relazione sulla remunerazione, che illustra la politica sulla remunerazione della Società e del Gruppo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."
Signori Azionisti,
Il sistema di remunerazione previsto in favore degli esponenti del vertice aziendale di Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito "Generali" o "la Società") e dei manager della stessa e del Gruppo (il "Gruppo") - per tale intendendosi le società direttamente e indirettamente controllate da Generali ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. - è composto da una retribuzione fissa e da una remunerazione variabile con una componente di breve termine (STI) e una di lungo termine (LTI). Ciò in linea con le migliori e più diffuse prassi a livello internazionale.
Nelle riunioni del 12 dicembre 2016 e del 15 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio"), con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti ("Assemblea") l'approvazione del piano di incentivazione LTI 2017 (il "Piano") che ha come riferimento il triennio di performance 2017-2019, in sostanziale continuità con il piano LTI 2016 approvato dall'Assemblea lo scorso anno.
Il Piano, in attuazione della politica in materia di remunerazione – facente parte della Relazione sulla remunerazione – ed in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneficiari a quello degli azionisti.
Il Piano, infatti, è finalizzato a:
In particolare, il Piano mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei beneficiari e le performance attese secondo il piano strategico del Gruppo (c.d. performance assoluta) mantenendo, inoltre, il legame tra la remunerazione e la generazione di valore nel confronto con un gruppo di peer (c.d. performance relativa).
Quanto alla struttura del Piano, i principali termini e condizioni (meglio dettagliati nel relativo Documento Informativo di cui infra) sono i seguenti:
L'Organo Amministrativo potrà apportare al Piano, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dall'Assemblea, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune (ivi inclusa l'anticipata assegnazione delle Azioni ovvero l'eliminazione o modifica dei vincoli di indisponibilità) in conseguenza di fattori suscettibili di influire in qualunque maniera sulle azioni, su Generali e/o sul Gruppo, ovvero sul Piano e/o sugli obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Generali e/o il Gruppo, operazioni sul capitale, modifiche normative, delle politiche di remunerazioni o al perimetro di gruppo, offerte sul capitale, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo, variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale), al fine di mantenere invariati - discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i contenuti sostanziali ed economici del Piano, inclusa la facoltà del Consiglio di Amministrazione di corrispondere anche a singoli beneficiari del piano, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale - dell'assegnazione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di assegnazione, fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti del piano applicabili
I beneficiari del Piano come individuati dal Consiglio sono l'Amministratore Delegato/ Group CEO, i dirigenti con responsabilità o compiti strategici - tra i quali, i dirigenti appartenenti al Group Management Committee (GMC), i dirigenti appartenenti alla prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato/ Group CEO (non rientranti nel GMC), i Regional Officer, i responsabili delle funzioni a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione della Società e i restanti dirigenti appartenenti al Global Leadership Group (GLG) - nonché altri amministratori o dipendenti di Generali o del Gruppo che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Piano.
I beneficiari sono individuati dall'organo amministrativo in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo, in termini di creazione di valore, nonché con le finalità della politica retributiva indicate nella Relazione sulla Remunerazione presentata all'Assemblea.
Nel processo d'identificazione dei beneficiari, l'organo amministrativo valuta altresì l'idoneità della funzione assunta, o delle attività svolte, dal personale di Generali e del Gruppo, ad avere un impatto significativo sul profilo di rischio di Generali o del Gruppo, tenendo conto della posizione rivestita, del grado di responsabilità, del livello gerarchico, dell'attività svolta, delle deleghe conferite, dell'ammontare della remunerazione corrisposta, della possibilità di
assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere su altre poste contabili per importi rilevanti.
I beneficiari del Piano, una volta individuati dal Consiglio, saranno oggetto di comunicazione al pubblico e agli azionisti secondo quanto previsto dalla disciplina applicabile in materia.
Le azioni assegnate ai beneficiari sono liberamente disponibili, alla fine del triennio di vesting e a condizione che siano superati gli obiettivi e limiti di performance predeterminati, nei seguenti termini e con le seguenti modalità:
Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle azioni assegnate (secondo quanto in seguito deliberato dall'Organo Amministrativo) possono trovare applicazione agli Amministratori assegnatari di azioni in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Tali azioni non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione del Consiglio, il quale può altresì disporre che le azioni restino depositate in custodia.
Ai fini dell'attuazione del Piano, le massime n. 12.500.000 azioni oggetto di assegnazione gratuita ai beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice civile.
Maggiori informazioni circa il Piano sono rese disponibili attraverso la pubblicazione di un apposito Documento Informativo, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-bis della deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (Regolamento Emittenti).
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Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
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La Relazione approvata dal Consiglio nella seduta del 15 marzo 2017 illustra la proposta di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter codice civile e 132 TUIF, l'acquisto e la disposizione, in una o più volte, di un numero massimo di n. 12.500.000 azioni ordinarie di Generali corrispondenti, alla data odierna, allo 0,80% del capitale sociale della Società.
L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della presente Relazione è strumentale all'esecuzione de: (i) il piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo denominato "Piano LTI 2017", la cui approvazione è parimenti sottoposta all'approvazione dell'odierna assemblea, ai sensi del punto a) dell'ordine del giorno in parte ordinaria; nonché, (ii) dei piani di incentivazione approvati prima d'ora dall'Assemblea e ancora in corso di esecuzione; e ciò in ragione della prossima scadenza del termine entro cui effettuare l'acquisto di azioni proprie a fronte dell'autorizzazione assembleare del 28 aprile 2016 (di seguito, i piani di incentivazione sub (i) e (ii), congiuntamente, i "Piani").
La presente Relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del nuovo piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.
Come sopra evidenziato, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie viene richiesta esclusivamente allo scopo di dotare, in tutto o in parte, la Società della provvista necessaria a dare esecuzione ai Piani.
L'acquisto per il quale si richiede l'autorizza-
zione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società, del valore nominale di euro 1,00 cadauna.
In virtù di quanto sopra esposto in ordine all'entità delle azioni da attribuire complessivamente ai destinatari dei Piani, si precisa che il numero massimo delle azioni da acquistare, anche in più soluzioni, non potrà essere superiore a massime n. 12.500.000 azioni.
Al riguardo, si ricorda che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio n. 443.306 azioni Generali, pari al 0,028% del capitale sociale della Società. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto direttamente e indirettamente da Generali risulterebbe comunque al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile (oggi corrispondente al 20% del capitale sociale).
Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Se autorizzata dall'Assemblea, la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea da convocare per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2017.
L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio, e di quelle che saranno eventualmente acquistate, è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.
Conseguentemente si propone anche di revocare, per effetto dalla data della deliberazione assembleare, l'autorizzazione all'acquisto di 10.000.000 di azioni ordinarie emesse da Generali, del valore nominale di euro 1,00 cadauna, rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016.
Il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad euro 1,00, mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144 bis, comma 1, lettere b) e c), del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte per ciascuna modalità alternativa:
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie qui proposta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
Considerate le finalità sottostanti la presente richiesta di autorizzazione, con riferimento alla disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio propone che l'Assemblea autorizzi l'assegnazione di tali azioni, gratuitamente, ai beneficiari dei Piani, ricorrendo, ovviamente, le condizioni previste nei relativi regolamenti, precisando che tali modalità saranno applicabili anche alle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società.
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Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
successiva Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
già oggi disponibili nel patrimonio sociale;
b) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato."
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c. Approvazione in sede straordinaria della delega al Consiglio di Amministrazione, ex art. 2443 del codice civile per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2439 del codice civile, al servizio del LTIP 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
In sede ordinaria, l'Assemblea è stata chiamata ad approvare il Piano Long Term Incentive di Gruppo (LTI) 2017 (di seguito, il "Piano") e la connessa autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie al servizio - tra l'altro - del Piano, nei termini ed alle condizioni, nonché secondo le modalità già illustrate nelle parti a e b della presente relazione.
Al fine di garantire maggiore flessibilità in sede di esecuzione del Piano, si propone all'Assemblea, in sede straordinaria, di approvare altresì una delega al Consiglio ad aumentare gratuitamente il capitale della Società al servizio del Piano ai sensi degli artt. 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, con la precisazione che l'eventuale aumento sarà scindibile a norma dell'art. 2349, secondo comma, del codice civile.
Tale ulteriore modalità di possibile esecuzione del Piano assicurerà, infatti, al Consiglio una maggiore flessibilità nell'individuazione, di tempo in tempo, delle modalità di approvvigionamento o emissione di azioni al servizio del Piano secondo criteri di massima efficienza.
In ogni caso, il numero di azioni emesse a titolo gratuito in forza delle delega non potrà essere superiore a 12.500.000 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1,00 cadauna, in ragione del numero massimo di azioni assegnabili ai sensi del Piano; le azioni emesse avranno godimento regolare e saranno assegnate ai beneficiari del Piano che, a norma dell'art. 2349, primo comma, del codice civile, siano dipendenti della Società o di società controllate e che abbiano maturato tale diritto a norma del regolamento del Piano.
La delega richiesta ai sensi dell'art. 2443 codice civile avrà una durata massima di 5 anni dalla relativa deliberazione assembleare e sarà eseguibile in una o più tranche per un ammontare complessivo nominale massimo di euro 12.500.000 con emissione di massime numero 12.500.000 azioni ordinarie di Generali, del valore nominale di euro 1,00 cadauna.
L'eventuale utilizzo della delega oggetto della presente proposta presupporrà l'esistenza di utili o riserve da utili, di volta in volta individuati dal Consiglio nel rispetto della normativa applicabile, da destinare a copertura dell'aumento di capitale gratuito nella misura corrispondente al valore delle azioni distribuite ai destinatari del Piano.
Al riguardo, sarà rimessa alla discrezionalità del Consiglio ogni determinazione relativa all'utilizzo dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e/o, in tutto o in parte, della delega di cui alla presente proposta, al fine di garantire l'implementazione del Piano nei termini approvati.
La presente proposta di deliberazione non configura alcuna causa di recesso a norma di legge.
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Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
— visto l'articolo 114-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche;
scopo dell'aumento di capitale gratuito oggetto della presente delibera, con facoltà di provvedere alle relative appostazioni contabili conseguenti alle emissioni di azioni di Assicurazioni Generali S.p.A., ai sensi delle disposizioni di legge applicabili;
Milano, 15 marzo 2017 Il CONSIGLIO
pimento in relazione alle conseguenti iscrizioni presso il registro delle imprese, con ogni più ampia facoltà di apportare modificazioni di carattere formale eventualmente richieste;
ii) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato."
DI AMMINISTRAZIONE
Signori Azionisti,
L'organo amministrativo, nella riunione svoltasi in data 6 Luglio 2016, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di approvare la proposta di uno speciale piano azionario per l'Amministratore Delegato/Group CEO (il "Piano Speciale") e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.
Il Piano Speciale, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dell'Amministratore Delegato/Group CEO a quello degli azionisti.
Il Piano persegue, infatti, l'obiettivo di rafforzare la condivisione degli obiettivi di lungo termine tra gli azionisti e l'Amministratore Delegato/ Group CEO attraverso il personale e significativo investimento in azioni Generali già posto in essere dall'Amministratore Delegato/Group CEO e la fissazione di un risultato unico e molto sfidante di creazione di valore per gli azionisti.
Quanto alla struttura del Piano Speciale, i principali termini e condizioni (meglio dettagliati nel relativo Documento Informativo di cui infra) sono i seguenti:
di predeterminate soglie di Solvency e al mantenimento della carica di Amministratore Delegato/Group CEO fino al termine del corrente mandato (con perdita, dunque, di ogni diritto in caso di cessazione del rapporto di amministrazione, per qualunque motivo, prima di tale termine);
In particolare, il numero massimo di azioni assegnabili gratuitamente alla fine del periodo di riferimento del Piano Speciale (oltre alle azioni aggiuntive eventualmente assegnate per effetto del citato meccanismo di dividend equivalent): (i) in caso di TSR ≥ a 72,8%, sarà pari a n. 200.000; (ii) in caso di TSR ricompreso fra 33,1% e 72,8%, sarà pari a un importo compreso tra 100.000 e 200.000, calcolato per interpolazione lineare1 . In caso di TSR < 33,1%, sarà pari a zero.
Le azioni assegnate saranno liberamente disponibili nei seguenti termini e con le seguenti modalità:
Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle azioni assegnate (secondo quanto in seguito deliberato dall'Organo Amministrativo) potranno trovare applicazione in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Tali azioni non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione del Consiglio, il quale può altresì disporre che le azioni restino depositate in custodia.
L'Organo Amministrativo potrà apportare al Piano Speciale e al relativo regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune (ivi inclusa l'anticipata assegnazione delle azioni ovvero l'eliminazione o modifica dei vincoli di indisponibilità) in conseguenza di fattori suscettibili di influire in qualunque maniera sulle azioni, su Generali e/o sul Gruppo Generali ovvero sul Piano Special e/o sugli obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Generali e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, modifiche normative, delle politiche di remunerazioni o al perimetro di gruppo, variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo), al fine di mantenere invariati - discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i contenuti sostanziali ed economici del Piano Speciale.
Ai fini dell'attuazione del Piano Speciale, le massime n. 250.000 azioni oggetto di assegnazione gratuita all'Amministratore Delegato/ Group CEO riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice civile.
Maggiori informazioni circa il Piano Speciale sono rese disponibili attraverso la pubblicaASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 2017
zione di un apposito Documento Informativo, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-bis della deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (Regolamento Emittenti).
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Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
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b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed al compimento di atti di disposizione di azioni proprie a servizio del piano azionario per l'Amministratore Delegato/Group CEO. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
La Relazione approvata dal Consiglio nella seduta del 15 marzo 2017 illustra la proposta di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ. e 132 TUIF, l'acquisto e la disposizione, in una o più volte, di un numero massimo di n. 250.000 azioni ordinarie di Generali corrispondenti, alla data odierna, al 0,016% del capitale sociale della Società.
L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della presente Relazione è strumentale all'esecuzione dello speciale piano azionario per l'Amministratore Delegato/Group CEO, la cui approvazione è parimenti sottoposta all'approvazione dell'odierna assemblea (di seguito, il "Piano Speciale").
La presente Relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del nuovo piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.
Come sopra evidenziato, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie viene richiesta esclusivamente allo scopo di dotare, in tutto o in parte, la Società della provvista necessaria a dare esecuzione al Piano Speciale.
b.1.1. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni all'articolo 2357, comma terzo, del codice civile
L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società, del valore nominale di euro 1,00 cadauna.
In virtù di quanto sopra esposto in ordine all'entità delle azioni da attribuire complessivamente al destinatario del Piano Speciale, si precisa che il numero massimo delle azioni da acqui-
stare, anche in più soluzioni, non potrà essere superiore a massime n. 250.000 azioni.
Al riguardo, si ricorda che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio n. 443.306 azioni Generali, pari al 0,028% del capitale sociale della Società. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto direttamente e indirettamente da Generali risulterebbe comunque al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile (oggi corrispondente al 20% del capitale sociale).
Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Se autorizzata dall'Assemblea, la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea da convocare per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2017.
L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio, e di quelle che saranno eventualmente acquistate, è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.
Il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad euro 1,00, mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettere b) e c), del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte per ciascuna modalità alternativa:
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie qui proposta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
Considerate le finalità sottostanti la presente richiesta di autorizzazione, con riferimento alla disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio propone che l'Assemblea autorizzi l'assegnazione di tali azioni, gratuitamente, al beneficiario del Piano, ricorrendo, ovviamente, le condizioni previste nel relativo regolamento, precisando che tali modalità saranno applicabili anche alle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società.
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Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
2017
strazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;
— visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, testé approvato;
sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite
da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
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In sede ordinaria, l'Assemblea è stata chiamata ad approvare lo speciale piano azionario per
l'Amministratore Delegato/Group CEO (di seguito, il "Piano Speciale") e la connessa autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie al servizio dello stesso, nei termini ed alle condizioni, nonché secondo le modalità già illustrate nella presente relazione.
Al fine di garantire maggiore flessibilità in sede di esecuzione del Piano Speciale, si propone all'Assemblea, in sede straordinaria, di approvare altresì una delega al Consiglio ad aumentare gratuitamente il capitale della Società al servizio del Piano Speciale ai sensi degli artt. 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, con la precisazione che l'eventuale aumento sarà scindibile a norma dell'art. 2349, secondo comma, del codice civile.
Tale ulteriore modalità di possibile esecuzione del Piano Speciale assicurerà, infatti, al Consiglio una maggiore flessibilità nell'individuazione, di tempo in tempo, delle modalità di approvvigionamento o emissione di azioni al servizio del Piano Speciale secondo criteri di massima efficienza.
In ogni caso, il numero di azioni emesse a titolo gratuito in forza delle delega non potrà essere superiore a 250.000 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1,00 cadauna, in ragione del numero massimo di azioni assegnabili ai sensi del Piano Speciale; le azioni emesse avranno godimento regolare e saranno assegnate al beneficiario del Piano Speciale che, in coerenza con l'art. 2349, primo comma, del codice civile, è dipendente della Società e a condizione che abbia maturato tale diritto a norma del regolamento del Piano Speciale.
La delega richiesta ai sensi dell'art. 2443 codice civile avrà una durata massima di 5 anni dalla relativa deliberazione assembleare e sarà eseguibile in una o più tranche per un ammontare complessivo nominale massimo di euro 250.000 con emissione di massime numero 250.000 azioni ordinarie di Generali, del valore nominale di euro 1,00 cadauna.
L'eventuale utilizzo della delega oggetto della presente proposta presupporrà l'esistenza di utili o riserve da utili, di volta in volta individuati dal Consiglio nel rispetto della normativa applicabile, da destinare a copertura dell'aumento di capitale gratuito nella misura corrispondente al valore delle azioni distribuite ai destinatari del Piano.
Al riguardo, sarà rimessa alla discrezionalità del
Consiglio ogni determinazione relativa all'utilizzo dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e/o, in tutto o in parte, della delega di cui alla presente proposta, al fine di garantire l'implementazione del Piano nei termini approvati.
La presente proposta di deliberazione non configura alcuna causa di recesso a norma di legge.
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Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
a) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data dell'odierna deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo nominale massimo di euro 250.000 con emissione di massime numero 250.000 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1,00 cadauna, con godimento regolare, al netto delle azioni oggetto di acquisto e disposizione ai sensi dell'autorizzazione di cui al precedente punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea in parte ordinaria in funzione del piano azionario per l'Amministratore Delegato/Group CEO (di seguito, il "Piano Speciale"), da assegnare gratuitamente al beneficiario del Piano Speciale approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data odierna;
b) di modificare l'art. 8 dello Statuto Sociale della Società mediante inserimento di un ulteriore comma del seguente tenore: "In data 27 aprile 2017, l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data dell'odierna deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare nominale massimo di euro 250.000, con emissione al valore nominale di euro 1,00 cadauna di un numero massimo di 250.000 azioni ordinarie con godimento regolare, da assegnare gratuitamente al beneficiario del piano azionario per l'Amministratore Delegato/Group CEO approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2017, che è dipendente della Società e a condizione che abbia maturato tale diritto.";
c) di attribuire al Consiglio di Amministrazione
Milano, 15 marzo 2017 Il CONSIGLIO
la facoltà di individuare di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo dell'aumento di capitale gratuito oggetto della presente delibera, con facoltà di provvedere alle relative appostazioni contabili conseguenti alle emissioni di azioni di Assicurazioni Generali S.p.A., ai sensi delle disposizioni di legge applicabili;
DI AMMINISTRAZIONE
Approvazione in sede straordinaria della modifica dell'art 7.2 dello Statuto sociale (sulla conservazione dei libri sociali). Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Signori Azionisti,
lo Statuto sociale dispone che i libri sociali siano conservati presso la sede legale.
Allo stato, la disciplina statutaria non tiene conto delle modalità di formazione e tenuta dei libri sociali attraverso strumenti informatici, previste dall'art. 2215-bis del codice civile, da cui deriva la possibilità di conservare tali scritture anche mediante l'archiviazione elettronica, fermo il rispetto dei requisiti stabiliti dalla legge.
Non è altresì prevista espressamente la possibilità di delega a soggetti terzi a ciò abilitati del compito di tenere i libri sociali.
In ragione di ciò, si propone pertanto di apportare alcune variazioni al testo dell'art. 7.2 dello statuto sociale, come esposte nella tabella che segue.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 7 | Articolo 7 |
| 7.2 I libri sociali sono conservati presso la Sede Legale. |
7.2 I libri sociali possono essere formati e te nuti anche con strumenti informatici, nel rispetto dei requisiti previsti dalla legge. I libri sociali sono conservati presso la Sede Legale, anche mediante archiviazione elet tronica. Il Consiglio di Amministrazione può delegare la materiale tenuta dei libri sociali a soggetti terzi a ciò abilitati. |
In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
di modificare l'art. 7.2 dello Statuto sociale sì che il medesimo assuma il seguente tenore letterale:"7.2 I libri sociali possono essere formati e tenuti anche con strumenti informatici, nel rispetto dei requisiti previsti dalla legge. I libri sociali sono conservati presso la Sede Legale, anche mediante archiviazione elettronica. Il Consiglio di Amministrazione può delegare la materiale tenuta dei libri sociali a soggetti terzi a ciò abilitati."
DI AMMINISTRAZIONE
Approvazione in sede straordinaria della modifica dell'art 9 dello Statuto sociale (sull'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni), ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
il comma 5 dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17 prescrive che, in occasione di ogni modifica statutaria e comunque ogni tre anni, le imprese di assicurazione debbano deliberare un aggiornamento della clausola statutaria che, ai sensi del primo comma del medesimo articolo, dà conto dell'ammontare del capitale sociale e di altri elementi del patrimonio netto.
strate al 31 dicembre 2016, come rappresentate nel progetto di bilancio d'esercizio, si propone di apportare alcune variazioni al testo dell'art. 9.1 dello Statuto sociale, come esposte nella tabella che segue. Si precisa che l'ammontare del capitale sociale indicato all'art. 9.1 lett. a) – e, quindi, quello conseguentemente riportato in quella di destra – riflettono la situazione al 15 marzo 2017: il giorno dell'assemblea essi risulteranno incrementati dell'aumento di capitale che dà attuazione al piano d'incentivazione di lungo termine 2014 (LTIP 2014) con effetto nella seconda metà del prossimo mese di aprile.
In ragione di ciò, a fronte delle variazioni regi-
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO | ||
|---|---|---|---|
| Articolo 9 | Articolo 9 | ||
| 9.1 L'importo degli elementi del patrimonio netto è quello di seguito indicato: a) il capitale sociale è attribuito per euro 1.091.918.476,60 alla Gestione Vita e per euro 467.965.061,40 alla Gestione Danni; b) la riserva da soprapprezzo di emissione è attribuita per euro 2.497.775.151,00 alla Gestione Vita e per euro 1.070.475.064,72 alla Gestione Danni; c) le riserve di rivalutazione sono attribuite per euro 926.828.357,24 alla Gestione Vita e per euro 1.084.006.294,75 alla Gestione Danni; |
9.1 L'importo degli elementi del patrimonio netto è quello di seguito indicato: a) il capitale sociale è attribuito per euro 1.091.918.476,60 alla Gestione Vita e per euro 467.965.061,40 alla Gestione Danni; b) la riserva da soprapprezzo di emissione è attribuita per euro 2.497.775.151,00 alla Gestione Vita e per euro 1.070.475.064,72 alla Gestione Danni; c) le riserve di rivalutazione sono attribuite per euro 926.828.357,24 alla Gestione Vita e per euro 1.084.006.294,75 alla Gestione Danni; d) la riserva legale è attribuita per euro |
||
| d) la riserva legale è attribuita per euro 217.962.259,58 alla Gestione Vita e per euro 93.412.397,02 alla Gestione Danni; |
218.383.695,58 alla Gestione Vita e per euro 93.593.012,02 alla Gestione Danni; e) le riserve per azioni della controllante sono |
||
| e) le riserve per azioni proprie e della con trollante sono attribuite alla sola Gestione Danni per euro 1.814.771,52; f) le altre riserve sono attribuite per euro |
pari a 0; f) le altre riserve sono attribuite per euro 2.525.318.482,24 alla Gestione Vita e per euro 3.600.901.196,61 alla Gestione Danni; |
||
| 2.527.847.096,34 alla Gestione Vita e per euro 3.790.514.496,60 alla Gestione Danni. |
g) la riserva negativa per azioni proprie in portafoglio è attribuita alla sola Gestione Danni per euro 3.040.354,88. |
||
| 9.2 Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portate a nuovo. |
9.2 Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portate a nuovo. |
In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, fermo restando quanto in precedenza esposto relativamente all'aggiornamento degli importi relativi al capitale sociale che sarà in essere al momento dell'assemblea.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
di modificare l'art. 9.1 dello Statuto sociale mediante una modifica del primo comma sì che il medesimo assuma il seguente tenore letterale: "9.1 L'importo degli elementi del patrimonio netto è quello di seguito indicato: a) il capitale sociale è attribuito per euro 1.091.918.476,60 alla Gestione Vita e per euro 467.965.061,40 alla Gestione Danni; b) la riserva da soprapprezzo di emissione è attribuita per euro 2.497.775.151,00 alla Gestione Vita e per euro 1.070.475.064,72 alla Gestione Danni; c) le riserve di rivalutazione sono attribuite per euro 926.828.357,24 alla Gestione Vita e per euro 1.084.006.294,75 alla Gestione Danni; d) la riserva legale è attribuita per euro 218.383.695,58 alla Gestione Vita e per euro 93.593.012,02 alla Gestione Danni; e) le riserve per azioni della controllante sono pari a 0; f) le altre riserve sono attribuite per euro 2.525.318.482,24 alla Gestione Vita e per euro 3.600.901.196,61 alla Gestione Danni; g) la riserva negativa per azioni proprie in portafoglio è attribuita alla sola Gestione Danni per 3.040.354,88.".
Milano, 15 marzo 2017 Il CONSIGLIO
Approvazione in sede straordinaria della modifica dell'art. 28.2 dello Statuto sociale (sulla disciplina degli effetti della perdita del requisito d'indipendenza dei Consiglieri). Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
l'art. 147-ter, comma 4, del TUIF, prevede che il Consiglio di Amministrazione degli emittenti quotati che abbia più di sette componenti debba avere almeno due Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUIF.
L'art. 28 dello Statuto sociale dispone che almeno un terzo dei Consiglieri sia in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci ("Consiglieri Indipendenti"). Qualora il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione stabilito dall'assemblea non sia un multiplo di tre, la disciplina statutaria prevede che il numero dei Consiglieri Indipendenti venga arrotondato per difetto all'unità inferiore.
Ciò premesso, la revisione statutaria proposta intende formalizzare espressamente una disciplina per il caso in cui un Consigliere Indipendente perda, in costanza di mandato, i requisiti di indipendenza previsti dal TUIF, disponendo che tale situazione comporti la decadenza del Consigliere interessato se viene meno il numero minimo di Consiglieri Indipendenti previsto dallo Statuto.
Tale proposta fa chiarezza su un aspetto non espressamente disciplinato dal legislatore, formalizzando l'interpretazione prevalente in dottrina, già riflessa nello statuto di altri importanti emittenti italiani.
In ragione di ciò, si propone pertanto di apportare alcune variazioni al testo dell'art. 28.2 dello Statuto sociale, come esposte nella tabella che segue.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 28 | Articolo 28 |
| 28.2 La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. I componenti del Consiglio di Amministrazione posseggono i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza posti dalla normativa vigente. Non può essere eletto Consigliere chi abbia compiuto il settantesimo anno di età. Almeno un terzo dei Consiglieri possiede i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci (i «Consiglieri Indi pendenti»). Qualora il numero dei componen ti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di tre, il numero dei Consiglieri Indipendenti chiamati a comporlo sarà arrotondato per difetto all'u nità inferiore. |
28.2 La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. I componenti del Consiglio di Amministrazione posseggono i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza posti dalla normativa vigente. Non può essere eletto Consigliere chi abbia compiuto il settantesimo anno di età. Almeno un terzo dei Consiglieri possiede i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci (i «Consiglieri Indi pendenti»). Qualora il numero dei componen ti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di tre, il numero dei Consiglieri Indipendenti chiamati a comporlo sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore. La perdita in corso di mandato dei requisiti di indipendenza non comporta la decadenza del Consigliere Indipendente interessato, se tali requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri Indipendenti più sopra indicato. |
Assemblea degli Azionisti 2017- Assicurazioni Generali | 37
In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
di modificare l'art. 28.2 dello Statuto sociale sì che il medesimo assuma il seguente tenore letterale: "28.2 La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. I
Milano, 15 marzo 2017 Il CONSIGLIO
componenti del Consiglio di Amministrazione posseggono i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza posti dalla normativa vigente. Non può essere eletto Consigliere chi abbia compiuto il settantesimo anno di età. Almeno un terzo dei Consiglieri possiede i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci (i «Consiglieri Indipendenti»). Qualora il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di tre, il numero dei Consiglieri Indipendenti chiamati a comporlo sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore. La perdita in corso di mandato dei requisiti di indipendenza non comporta la decadenza del Consigliere Indipendente interessato, se tali requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri Indipendenti più sopra indicato."
DI AMMINISTRAZIONE
Approvazione in sede straordinaria della modifica dell'art. 32.2 lett. e) dello Statuto sociale (sull'approvazione delle relazioni trimestrali). Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Signori Azionisti,
la lett. e) dell'art. 32.2 dello Statuto sociale stabilisce che spetta al Consiglio di Amministrazione la redazione della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali.
Il decreto legislativo 15 febbraio 2016, n° 25, in attuazione della direttiva 2013/50/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2013, ha modificato l'art. 154-ter, comma 5, del TUIF, abrogando l'obbligo per gli emittenti quotati di pubblicare le relazioni trimestrali, ora sostituito dalla facoltà attribuita alla CONSOB di richiedere la pubblicazione di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alle relazioni annuale e semestrale.
La CONSOB ha modificato il Regolamento Emittenti ma non ha posto un obbligo di pubblicare le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, limitandosi a fissare dei criteri che vincolano gli emittenti che intendano pubblicare tali informazioni su base volontaria.
In ragione di ciò, si propone pertanto di apportare la conseguente variazione al testo dell'art. 32.2, lett. e), dello Statuto sociale, come esposta nella tabella che segue.
In questo contesto, si ricorda peraltro che la Società ha scelto di mantenere aggiornato il mercato, con cadenza trimestrale, sull'andamento del Gruppo, attraverso la comunicazione delle c.d. informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, in luogo della precedente relazione trimestrale.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 32 | Articolo 32 |
| 32.2 In particolare compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, oltre all'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società nonché delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, quanto segue: […] e) redigere la relazione semestrale e le relazioni trimestrali; |
32.2 In particolare compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, oltre all'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società nonché delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, quanto segue: […] e) approvare la relazione semestrale e, se previste, le informative finanzia rie trimestrali; |
In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
di modificare l'art. 32.2 lett. e) dello Statuto sociale sì che il medesimo assuma il seguente tenore letterale: "32.2 In particolare compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, oltre all'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società nonché delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, quanto segue: […] e) approvare la relazione semestrale e, se previste, le informative finanziarie trimestrali".
Milano, 15 marzo 2017 Il CONSIGLIO
sul piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo Generali denominato "Piano LTI 2017"
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 2017
| Nota introduttiva | 43 |
|---|---|
| Definizioni | 44 |
| 1. I soggetti destinatari | 46 |
| 2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano |
47 |
| 3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti |
49 |
| 4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti |
52 |
curazioni Generali S.p.A. ("Generali" o la "Società"), in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis del T.U.F. e 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, fornisce ai propri azionisti ed alla comunità finanziaria un ampio quadro informativo in merito al piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2017" (di seguito, il "Piano") avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Generali all' Amministratore Delegato/Group CEO e a dipendenti di Generali e del Gruppo Generali, come individuati dall'Organo Amministrativo all'interno delle strutture della Società e del Gruppo Generali tra coloro che siano investiti di funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi aziendali.
Con il presente documento informativo, Assi-
NOTA INTRODUTTIVA
Il Piano è volto a valorizzare e riflettere gli obiettivi di medio-lungo termine del Gruppo Generali nella definizione della remunerazione variabile dei soggetti suindicati, per le finalità meglio illustrate nel seguito nonché nella Relazione sulla Remunerazione di Generali.
Ai fini dell'attuazione del Piano, le Azioni oggetto di assegnazione gratuita ai Beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile, nei termini di seguito illustrati.
Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Generali in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da Spafid Connect S.p.A., all'indirizzo internet . e sul sito internet della Società all'indirizzo www.generali.com.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
2017
| Amministratori: gli Amministratori con deleghe esecutive e/o gestionali di Ge nerali e del Gruppo Generali; |
1942, n. 262, e successive mo difiche e integrazioni; |
||
|---|---|---|---|
| Ass emblea: |
l'assemblea degli azionisti di Generali che approverà il Piano; |
Codice di Autodisciplina: |
il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e successive integrazioni; |
| Azioni: | le "Azioni ordinarie Assicura zioni Generali S.p.A.", quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., cia scuna del valore nominale di Euro 1,00 (uno); |
Comitato per le Nomine e la |
Remunerazione: il Comitato previsto dal Codice di Autodisciplina la cui compo sizione e le cui funzioni sono descritti nella Relazione sul Go verno Societario e gli Assetti |
| Beneficiari: | i beneficiari del presente Piano che saranno individuati a insin dacabile giudizio dell'Organo Amministrativo, all'avvio del Pia no ovvero nel corso del relati |
Proprietari di cui all'art. 123-bis del T.U.F., approvata dall'Orga no Amministrativo e resa pubbli ca con cadenza annuale; |
|
| vo triennio di riferimento, tra gli Amministratori e i dipendenti di Generali o del Gruppo Generali investiti delle funzioni strategi camente rilevanti all'interno di |
Data di Approvazione: |
la data di approvazione del pre sente Piano da parte dell'Assem blea; |
|
| Generali e del Gruppo Generali in un'ottica di creazione di va lore. Nel processo d'identifica zione dei Beneficiari, l'Organo Amministrativo considererà al tresì l'idoneità della funzione assunta, o delle attività svolte, dagli Amministratori e dai Dipen denti del Gruppo Generali, ad |
Dipendenti: | i dirigenti e i dipendenti che abbiano in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o determinato, esclusa ogni forma di lavoro autonomo o parasubordinato, con Generali o una società del Gruppo Generali; |
|
| avere un impatto significativo sul profilo di rischio di Generali o del Gruppo Generali, tenendo conto della posizione rivestita, del grado di responsabilità, del livello gerarchico, dell'attività |
Documento Informativo: |
il presente documento informa tivo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti; |
|
| svolta, delle deleghe conferite, dell'ammontare della remune razione corrisposta, della pos sibilità di assumere posizioni di rischio, generare profitti o inci dere su altre poste contabili per importi rilevanti. L'Organo Ammi nistrativo, dando attuazione al Piano, procederà alla specifica individuazione dei Beneficiari, determinando altresì gli Obiettivi e il numero di Azioni assegnabili; |
Economic | Solvency Ratio: il rapporto tra fondi propri am missibili e il relativo requisito di capitale (Risk Adjusted Capital - RAC). Il RAC è definito come capitale richiesto per adempiere agli impegni verso gli assicura ti nell'evento di rischi estremi (scenari di stress in un orizzonte temporale a un anno) dato un li vello di confidenza. Il livello viene stabilito pari a 99,5%, in linea al requisito patrimoniale definito |
|
| Codice Civile: | il codice civile italiano, approva to con Regio Decreto 16 marzo |
nella Direttiva Solvency II. Ne consegue che un Economic Sol- |
| Generali o | vency Ratio pari al 100% corri sponde alla probabilità di default dello 0,5% in un anno, mentre un ratio superiore implica una minor probabilità di default; |
Relazione sulla | remunerazione: la relazione predisposta da Ge nerali in adempimento a quan to previsto dall'art. 123-ter del T.U.F., nonché dall'art. 6 del Regolamento ISVAP n. 39/2011; |
|---|---|---|---|
| la Società: | Assicurazioni Generali Socie tà per Azioni, con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, iscritta all'Albo delle imprese di assicurazione e di riassicurazione al nume ro 1.00003, Capogruppo del |
Regolamento Emittenti: |
il regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come suc cessivamente modificato ed in tegrato; |
| Gruppo Generali, iscritto al nu mero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi; |
Relative TSR: | ritorno complessivo dell'investi mento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclu |
|
| Amministratore Delegato /Group CEO : |
si le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni, rispetto al gruppo di peer rappresentato |
||
| il principale responsabile della gestione di Generali e del Grup po Generali; |
dall'indice STOXX Euro Insu rance; |
||
| Gruppo Generali: |
Generali e le società di dirit to italiano ed estero soggette, direttamente o indirettamente, al controllo di Generali ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ.; |
Return on Equity (ROE ): |
risultato operativo al netto di oneri finanziari e imposte di viso per la media del capitale rettificato, come definito nella 'Nota metodologica sugli indi catori alternativi di performan ce' all'interno del Management |
| Obiettivi: | gli indicatori di performance individuati dall'Organo Ammini strativo e indicati nella Scheda di Adesione di ciascun Beneficiario, al cui raggiungimento è condi zionata l'assegnazione di Azioni a ciascun Beneficiario, nonché la determinazione del relativo numero; |
Scheda di Adesione: |
Report; la scheda che viene consegnata da Generali ai Beneficiari (i) in cui vengono indicati gli Obiettivi – riferiti al Gruppo Generali e/o ai singoli Beneficiari – al rag giungimento dei quali è con dizionata l'assegnazione delle |
| Organo | amministrativo: il consiglio di amministrazio ne della Società ovvero suoi componenti dallo stesso ap positamente delegati, che ef fettueranno ogni valutazione relativa al Piano, assumendo ogni determinazione relativa e |
Sogg etto Incaricato: |
Azioni; (ii) la cui sottoscrizione e consegna a Generali ad opera dei Beneficiari costituirà piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano; Banca Generali S.p.A., con |
| Rapporto: | daranno esecuzione a quanto previsto dallo stesso; il rapporto di lavoro (subordi nato e/o di amministrazione) in essere fra il Beneficiario e Generali e/o altra società del Gruppo Generali; |
sede in Trieste, Via Niccolò Ma chiavelli n. 4, avente Codice Fi scale e numero d'iscrizione nel Registro delle Imprese di Trie ste 00833240328, ovvero altro soggetto individuato a propria discrezionalità dalla Società; |
Somma
Sostitutiva: la somma in denaro che Generali, a sua discrezione e sulla base di una deliberazione dell'Organo Amministrativo, può corrispondere anche a singoli Beneficiari in luogo – in tutto o in parte - delle Azioni che dovrebbero essere loro assegnate, da calcolarsi sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario - come rilevati da
Borsa Italiana S.p.A. - nel mese precedente la data di assegnazione delle Azioni o, se le Azioni non fossero più quotate, sulla base del valore normale delle stesse ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come determinato da un esperto indipendente nominato da Generali;
T.U.F. il decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 e successive modifiche ed integrazioni.
1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Beneficiari del Piano sono l'Amministratore Delegato/Group CEO e gli eventuali altri Amministratori con deleghe esecutive e/o gestionali di Generali o del Gruppo Generali, come individuati dall'Organo Amministrativo in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo Generali in termini di creazione di valore, nonché con le finalità della politica retributiva indicate nella Relazione sulla Remunerazione.
L'indicazione nominativa dei Beneficiari facenti parte dell'organo amministrativo di Generali o di altre società del Gruppo Generali, che saranno individuati dall'Organo Amministrativo, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Tra i Beneficiari del Piano sono compresi - i dirigenti con responsabilità o compiti strategici - tra i quali, i dirigenti appartenenti al Group Management Committee (GMC), i dirigenti appartenenti alla prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato/ Group CEO (non rientranti nel GMC), i Regional Officer, i responsabili delle funzioni a diretto riporto dell'Organo Amministrativo della Società e i restanti dirigenti appartenenti al Global Leadership Group (GLG) - nonché gli altri dipendenti, di Generali o del Gruppo, discrezionalmente selezionati dall'Organo Amministrativo in considerazione della rilevanza del ruolo da ciascuno di essi rivestito per il conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo Generali.
L'indicazione delle categorie di Beneficiari che saranno individuati dall'Organo Amministrativo tra i soggetti sopra indicati, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i com-
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pensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
Non applicabile.
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
Tra i Beneficiari del Piano vi sono i dirigenti con responsabilità strategiche, così come definiti nella Relazione sulla Remunerazione. L'indicazione dei Beneficiari che saranno individuati dall'Organo Amministrativo tra
Il Piano, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle Azioni di Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dei Beneficiari a quello degli azionisti.
Il Piano persegue infatti i seguenti obiettivi:
i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile: Generali non è una società di "minori dimensioni".
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
Non applicabile: non vi sono categorie per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.
componenti variabili della remunerazione dei Beneficiari;
• fidelizzare il management a livello di Gruppo Generali.
In particolare, il Piano mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei Beneficiari e le performance attese secondo il piano strategico del Gruppo Generali (c.d. performance assoluta) mantenendo, inoltre, il legame tra la remunerazione e la generazione di valore nel confronto con un gruppo di peer (c.d. performance relativa).
-Per raggiungere tali obiettivi si è scelto di:
di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente;
Il Piano prevede che il numero di Azioni effettivamente assegnate sia direttamente correlato al raggiungimento degli Obiettivi individuati dall'Organo Amministrativo.
Nella determinazione degli Obiettivi, l'Organo Amministrativo privilegia l'individuazione di almeno due Obiettivi che dovranno essere raggiunti ai fini dell'assegnazione delle Azioni. Essi sono definiti facendo ricorso ad indicatori di performance legati ai risultati di Generali e/o del Gruppo Generali. Tali indicatori corrispondono a parametri oggettivamente misurabili, quali ad esempio il Total Shareholders' Return relativo (Relative TSR) o il Return on Equity (ROE).
Alla fine del triennio di riferimento del Piano, le Azioni accantonate verranno definitivamente assegnate ai Beneficiari in soluzione unica (fatto salvo in ogni caso quanto indicato ai successivi paragrafi 4.6 e 4.8).
Il Piano prevede altresì la possibilità di assegnare Azioni aggiuntive ai Beneficiari in applicazione di un principio di c.d. dividend equivalent. Qualora, infatti, l'Assemblea deliberasse la distribuzione di dividendi a favore degli azionisti nel corso del triennio di riferimento, alla scadenza del medesimo, verrà corrisposto ai BENEFICIARI, individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO, un numero di AZIONI aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento.
Le Azioni aggiuntive saranno assegnate contestualmente ed in relazione alle altre Azioni assegnate a ciascun Beneficiario, nonché soggette alle medesime condizioni di holding di seguito indicate e saranno determinate considerando il valore dell'AZIONE al momento dell'attribuzione, calcolato come la media dei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del PIANO.
Il numero massimo di Azioni assegnabili alla fine del triennio di riferimento del Piano è calcolato in base al rapporto fra l'importo massimo di bonus (calcolato in percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente) ed il valore dell'Azione, calcolato come media dei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte dell'Organo Amministrativo, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del Piano.
Il numero delle Azioni potrà ridursi fino ad un livello minimo (anch'esso calcolato in percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente), livello sotto il quale non viene assegnata alcuna Azione.
Le Azioni assegnabili sono suddivise in tre tranche, una per ciascuno dei tre anni del periodo di riferimento del Piano, determinate in misura rispettivamente pari al 30%-30%-40%.
Ogni anno viene verificato il livello di raggiungimento degli Obiettivi fissati per il triennio di riferimento del Piano, al fine di determinare il numero di Azioni da accantonare per ciascuna tranche.
La somma delle Azioni accantonate in ciascuno dei tre anni sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio di riferimento del Piano, a valle di una complessiva verifica del livello di raggiungimento degli Obiettivi, che tenga dunque conto della performance realizzata non solo su base annuale, ma anche triennale.
I Beneficiari ed il numero di Azioni assegnabili a ciascuno di essi sono discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dall'Organo Amministrativo.
Generali potrà non assegnare ai Beneficiari, in tutto o in parte, le Azioni, qualora
si verifichi un significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di Generali e/o del Gruppo Generali, accertato dall'Organo Amministrativo di Generali (c.d. clausola di malus). Generali si riserva, inoltre, la facoltà di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni, qualora i risultati raggiunti si rivelino non duraturi o effettivi per effetto di condotte dolose o gravemente colpose imputabili ai Beneficiari (c.d. clausola di clawback).
Generali, inoltre, ha il diritto di corrispondere anche a singoli Beneficiari, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale - dell'assegnazione delle Azioni, la Somma Sostitutiva (fermo il rispetto degli altri termini e condizioni rilevanti del Piano applicabili), sulla base di una deliberazione che l'Organo Amministrativo (ovvero l'organo delegato preposto) può assumere a suo insindacabile giudizio.
In linea con la normativa europea (Solvency II), Generali richiederà ai Beneficiari - attraverso specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano il Piano - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nel Piano.
Inoltre, anche in caso di raggiungimento degli OBIETTIVI, GENERALI può non assegnare ai BENEFICIARI, in tutto o in parte, le AZIONI qualora l'indice di Economic Solvency Ratio si collochi al di sotto del 130%, o della diversa percentuale di
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano
Il Piano di cui si chiede l'approvazione all'Assemblea contempla l'assegnazione gratuita di Azioni ai Beneficiari da parte dell'Organo Amministrativo.
Il numero massimo di Azioni assegnabili nell'ambito del Piano è di 12.500.000.
tempo in tempo fissata dall'Organo Amministrativo.
2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile. Il Piano non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani
Non applicabile: non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che incidano sulla definizione del Piano.
2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350
Non applicabile: il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Le Azioni a servizio del Piano riverranno, in tutto o in parte:
A tale scopo, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Piano una proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e l'attribuzione di delega all'Organo Amministrativo di aumentare gratuitamente il capitale sociale a norma dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile.
Quanto precede risponde all'esigenza di garantire una maggiore flessibilità, in sede di esecuzione del Piano, assicurando all'Organo Amministrativo la possibilità di individuare le modalità di approvvigionamento o emissione di Azioni al servizio del Piano che meglio rispondono a criteri di massima efficienza.
L'Organo Amministrativo è il soggetto incaricato per l'amministrazione del Piano. L'Organo Amministrativo può avvalersi delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e anche delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato /Group CEO o ad altri consiglieri.
All'interno dell'Organo Amministrativo, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione formula le proposte in merito alla remunerazione - anche nella sua componente variabile in attuazione del Piano - dell'Amministratore Delegato/Group CEO e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche. Inoltre, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione fornisce il proprio parere circa la remunerazione a favore degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a fronte della relativa proposta presentata dall'Amministratore Delegato/Group CEO.
Nel primo anno di riferimento del Piano, l'Organo Amministrativo determina gli Obiettivi, in considerazione - inter alia - dei piani strategici del Gruppo Generali.
Si precisa che l'Organo Amministrativo può
apportare al Piano, al relativo regolamento e/o alle Schede di Adesione, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune (ivi inclusa l'anticipata assegnazione delle Azioni ovvero l'eliminazione o modifica dei vincoli di indisponibilità) in conseguenza di fattori suscettibili di influire sulle Azioni, su Generali e/o sul Gruppo Generali e/o sul Piano e/o sugli Obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Generali e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative delle politiche di remunerazioni o al perimetro di gruppo, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo Generali, variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale), al fine di mantenere invariati - discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i contenuti sostanziali ed economici del Piano.
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).
Al fine di garantire una maggiore flessibilità, l'assegnazione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà impiegando: (i) azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile; oppure (ii) azioni rivenienti da aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile.
L'Organo Amministrativo deciderà, secondo le specifiche esigenze di esecuzione del Piano, quale - tra gli strumenti sopra indicati - sarà concretamente utilizzato, al fine di garantire la migliore efficienza nell'impiego delle risorse di Generali e/o del Gruppo Generali.
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2017
che dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati
Nessun Amministratore di Generali o del Gruppo Generali concorre all'assunzione delle deliberazioni adottate dall'Organo Amministrativo per la parte di piano che lo riguarda.
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84 bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nelle sedute del 1 Dicembre 2016 e del13 Marzo 2017, ha esaminato il Piano, dando il suo parere positivo, e deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Organo Amministrativo.
L'organo amministrativo, nelle riunioni svoltesi in data 12 Dicembre 2016 e15 Marzo 2017, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di approvare la proposta di Piano e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione
Il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata a Trieste per il giorno 25 aprile 2017 (in sede ordinaria e straordinaria in prima convocazione) ed occorrendo il 26 aprile 2017 (in sede straordinaria in seconda convocazione) ed occorrendo il 27 aprile 2017 (in sede ordinaria in seconda convocazione ed in sede straordinaria in terza convocazione). L'assegnazione delle Azioni è deliberata dall'Organo Amministrativo, una volta verificato il livello di raggiungimento degli Obiettivi (secondo quanto meglio dettagliato al precedente paragrafo 2.2).
3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati
Non applicabile.
Tra i Beneficiari del Piano ve ne sono alcuni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014, nel T.U.F. e nel Regolamento Emittenti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle Azioni.
In aggiunta a quanto sopra Generali applica le disposizioni in materia di cd. blocking period di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni dettate dalla "Market Abuse Policy di Assicurazioni Generali", che estende i blocking period anche ai 15 giorni di calendario precedenti la pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive.
4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right)
Assegnazione di Azioni ai Beneficiari del Piano nella forma di restricted stock.
Il Piano ha attuazione dalla Data di Approvazione dello stesso.
Il Piano prevede un periodo di performance di tre anni 2017-2019 e un successivo periodo di indisponibilità delle Azioni assegnate secondo quanto descritto nel presente documento.
Il periodo di vigenza del Piano è previsto fra la Data di Approvazione e la fine del triennio di riferimento del Piano.
4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie
Il numero massimo di Azioni che potranno essere assegnate ai Beneficiari in esecuzione del Piano è pari a 12.500.000.
Il numero di Azioni assegnabili con riferimento a ogni Beneficiario è definito dall'Organo Amministrativo.
Il numero di Azioni effettivamente assegnate a ciascun Beneficiario è funzione del livello di raggiungimento degli Obiettivi.
L'assegnazione delle Azioni avverrà solo alla fine del triennio di riferimento del Piano.
Le Azioni che saranno assegnate in esecuzione del Piano saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati
Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo 2.2.
4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi
Le Azioni assegnate ai Beneficiari sono liberamente disponibili nei seguenti termini e con le seguenti modalità:
È fatta salva una diversa determinazione dell'Organo Amministrativo in senso più favorevole per i Beneficiari.
Il vincolo di indisponibilità decorre dalla data in cui le Azioni sono registrate sul conto corrente intestato ai Beneficiari presso il Soggetto Incaricato.
Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle Azioni (secondo quanto in seguito deliberato dall'Organo Amministrativo) possono trovare applicazione agli Amministratori in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Tali Azioni non possono essere trasferite a terzi – e,
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2017
dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione dell'Organo Amministrativo, il quale può altresì disporre che le Azioni restino depositate in custodia.
In caso di cessazione del Rapporto, l'Organo Amministrativo ha facoltà di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Beneficiario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni
In caso di violazione del divieto di hedging da parte di un Beneficiario (v. sopra, par. 2.3), l'Organo Amministrativo potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere le Azioni.
In caso di cessazione del Rapporto prima che Generali abbia ricevuto dal potenziale Beneficiario la Scheda di Adesione debitamente sottoscritta per accettazione ovvero prima della scadenza del triennio di riferimento del Piano, i Beneficiari perdono la possibilità di ricevere le Azioni al realizzarsi delle condizioni sopra illustrate. In caso di maturazione dei requisiti pensionistici, morte o sopravvenuta invalidità con diritto al percepimento della pensione di invalidità che determini la cessazione del Rapporto, qualora tali eventi si verifichino dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, i Beneficiari, o i rispettivi eredi in caso di morte, manterranno il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra illustrate, in misura proporzionale al periodo di durata del Rapporto rispetto al triennio di riferimento del Piano.
In tutti i casi di cessazione del Rapporto diversi da quelli sopra indicati, i Beneficiari perderanno la relativa qualifica, nonché la conseguente possibilità di ricevere le Azioni al realizzarsi delle condizioni sopra descritte.
In parziale deroga a quanto sopra, qualora il Rapporto sia a tempo determinato e abbia una scadenza antecedente la fine del triennio di riferimento del Piano, i Beneficiari per i quali la scadenza del Rapporto si verifichi dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, manterranno il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra descritte, in misura proporzionale al periodo di durata del Rapporto rispetto al triennio di riferimento del Piano.
Nel caso in cui una società del Gruppo Generali cessi di far parte del medesimo, il Rapporto si considera cessato ai fini del Piano alla data in cui si verifichi tale evento. Tuttavia, i Beneficiari per i quali tale evento si sia verificato dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, mantengono il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra previste, in misura proporzionale al periodo di permanenza della società datrice di lavoro nel Gruppo Generali rispetto al triennio di riferimento del Piano.
Infine, in caso di trasferimento del Rapporto da Generali o da una società del Gruppo Generali ad un'altra società del Gruppo Generali e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo Generali, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli ai sensi del Piano e della Scheda di Adesione.
Con particolare riguardo all'Amministratore Delegato/Group CEO, in caso di cessazione del suo rapporto di lavoro (subordinato e/o di amministrazione) ad iniziativa della Società (anche per effetto di mancato rinnovo) in assenza di giusta causa, è previsto che egli mantenga il diritto a ricevere la Azioni (subordinatamente al raggiungimento dei relativi obiettivi di performance e a tutti gli altri termini e condizioni di cui al relativo regolamento).
L'Organo Amministrativo ha la facoltà di modificare, in senso più favorevole per i Beneficiari, i termini sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Beneficiario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.
Non sono previste ulteriori cause di annullamento del Piano.
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Non applicabile: non è previsto un riscatto, da parte della Società, delle Azioni oggetto del Piano.
4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile
Non applicabile: non è prevista la concessione di prestiti o agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile.
4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano
L'onere del Piano risulta pari alla somma del costo relativo al triennio di riferimento del Piano, calcolato come prodotto del fair value del diritto di ricevere Azioni (calcolato alla grant date) moltiplicato per il numero dei diritti che si stima essere assegnati alla fine del triennio di riferimento del Piano.
Il costo viene ripartito pro rata nell'arco del periodo di maturazione (vesting) triennale
e ristimato/aggiornato ad ogni fine anno durante il periodo di maturazione contropartita alla apposita riserva patrimoniale.
In caso di creazione della provvista di Azioni a servizio del Piano esclusivamente attraverso aumenti di capitale, l'effetto diluitivo massimo - tenuto conto del numero massimo di Azioni assegnabili - è pari al 0,80%.
Non applicabile. Anche durante i periodi di indisponibilità, ai Beneficiari che abbiano ricevuto le Azioni spetteranno i diritti relativi ai dividendi maturati in tali periodi nonché il diritto di voto.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile
Non applicabile.
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione
Non applicabile.
4.17 Scadenza delle opzioni
Non applicabile.
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)
Non applicabile.
prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)
Non applicabile.
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza
Non applicabile.
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari
Non applicabile.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore
Non applicabile.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)
Non applicabile.
Per i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui:
Le informazioni di cui alla sezione 1 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.generali.com.
Le informazioni di cui alla sezione 2 del quadro 2 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, saranno fornite - come sopra indicato - secondo le modalità e i termini di cui al succitato art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
sullo speciale piano azionario per l'Amministratore Delegato/Group CEO
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 2017
| Nota introduttiva | 59 |
|---|---|
| Definizioni | 60 |
| 1. I soggetti destinatari | 61 |
| 2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano |
62 |
| 3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti |
64 |
| 4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti |
66 |
Con il presente documento informativo, Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali" o la "Società"), in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis del T.U.F. e 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, fornisce ai propri azionisti ed alla comunità finanziaria un ampio quadro informativo in merito ad uno speciale piano azionario (di seguito, il "Piano") avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Generali all'Amministratore Delegato di Gruppo/Group CEO.
NOTA INTRODUTTIVA
Il Piano è finalizzato a rafforzare la condivisione degli obiettivi di lungo termine tra gli azionisti e l'Amministratore Delegato/Group CEO attraverso il personale e significativo investimento già posto in essere dallo stesso Amministratore Delegato/Group CEO e la fissazione di un risultato unico e molto sfidante di creazione di valore per gli azionisti, come meglio illustrato nel seguito nonché nella Relazione sulla Remunerazione di Generali.
Ai fini dell'attuazione del Piano, le Azioni oggetto di assegnazione gratuita al Beneficiario dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile, nei termini di seguito illustrati.
Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Generali in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da Spafid Connect S.p.A., all'indirizzo internet www. emarketstorage.com e sul sito internet della Società all'indirizzo www.generali.com.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
2017
| Amministratore Delegato/ Group Ceo: |
il dott. Philippe Donnet; | Comitato per le Nomine e la |
Remunerazione: il Comitato previsto dal Codice |
|---|---|---|---|
| Attribuzione: | l'accredito delle Azioni Gratu ite sul conto titoli intestato al Beneficiario presso il Sogg etto Incaricato; |
di Autodisciplina la cui compo sizione e le cui funzioni sono descritti nella Relazione sul Go verno Societario e gli Assetti Proprietari di cui all'art. 123-bis |
|
| Ass emblea: |
l'assemblea degli azionisti di Generali che approverà il Piano; |
del T.U.F., approvata dall'Orga no Amministrativo e resa pubbli ca con cadenza annuale; |
|
| Azioni: | le "Azioni ordinarie Assicura zioni Generali S.p.A.", quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., cia scuna del valore nominale di Euro 1,00 (uno); |
Controllate: | ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indi rettamente controllate, ai sensi dell'art. 93 del T.U.F., dalla So cietà; |
| Azioni Acquistate: |
le n. 200.000 (duecentomila) Azioni già acquistate dal Bene ficiario con mezzi propri; |
Data di Approvazione: |
la data di approvazione del pre sente Piano da parte dell'Assem blea; |
| Azioni Gratuite: le Azioni da attribuire gratuita mente al Beneficiario al termine del periodo di performance del Piano sulla base dell'effettivo grado di raggiungimento dell'o |
Documento Informativo: |
il presente documento informa tivo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti; |
|
| biettivo di TSR (oltre alle Azioni aggiuntive eventualmente attri buite al Beneficiario in base al meccanismo di c.d. dividend equivalent di cui al paragrafo 2.2); |
Economic | Solvency Ratio: il rapporto tra fondi propri am missibili e il relativo requisito di capitale (Risk Adjusted Capital - RAC). Il RAC è definito come capitale richiesto per adempie |
|
| Azioni indisponibili: |
le Azioni già attribuite al Bene ficiario ma ancora soggette ai vincoli di indisponibilità di cui al paragrafo 4.6; |
re agli impegni verso gli assicu rati nell'evento di rischi estremi (scenari di stress in un orizzon te temporale a un anno) dato un livello di confidenza. Il livello viene stabilito pari a 99,5%, in |
|
| Beneficiario: | l'Amministratore Delegato/Group CEO ; |
linea al requisito patrimoniale definito nella Direttiva Solvency II. Ne consegue che un Econo |
|
| Codice Civile: | il codice civile italiano, approva to con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive mo difiche e integrazioni; |
mic Solvency Ratio pari al 100% corrisponde alla probabilità di default dello 0,5% in un anno, mentre un ratio superiore im plica una minor probabilità di |
|
| Codice di Autodisciplina: |
il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e successive modifiche e integrazioni; |
default; |
Assemblea degli Azionisti 2017- Assicurazioni Generali | 61
| Generali o la Società: |
Assicurazioni Generali Socie tà per Azioni, con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, iscritta all'Albo |
Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come suc cessivamente modificato ed in tegrato; |
|
|---|---|---|---|
| Gruppo o | delle imprese di assicurazione e di riassicurazione al nume ro 1.00003, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al nu mero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi; |
Sogg etto Incaricato: |
Banca Generali S.p.A., con sede in Trieste, Via Niccolò Ma chiavelli n. 4, avente Codice Fi scale e numero d'iscrizione nel Registro delle Imprese di Trie ste 00833240328, ovvero altro soggetto individuato a propria |
| Gruppo | discrezione dalla Società; | ||
| Generali: | la Società e le Controllate; | ||
| Organo | Total Shareholder |
||
| amministrativo: il consiglio di amministrazio ne della Società, ovvero suoi componenti dallo stesso ap positamente delegati, che ef fettueranno ogni valutazione relativa al Piano, assumendo ogni relativa determinazione, e daranno esecuzione a quanto previsto dal Piano; |
Return o TSR: il ritorno complessivo dell'in vestimento per gli azionisti Ge nerali nell'intervallo temporale 5 luglio 2016 - 5 luglio 2019, calcolato sommando alla va riazione del prezzo delle Azioni nel predetto intervallo l'effetto dei dividendi per Azione e/o le distribuzioni di capitale cor risposti nello stesso periodo, |
||
| Rapporto: | il Rapporto di amministrazione in essere fra il Beneficiario e la Società; |
entrambi reinvestiti nell'Azio ne stessa. Al fine del calcolo del TSR, verrà considerata la |
|
| Relazione | media del prezzo delle Azioni | ||
| sulla | remunerazione: la relazione predisposta da Ge nerali in adempimento a quan to previsto dall'art. 123-ter del |
rispettivamente nei tre mesi precedenti la data del 5 luglio 2016 e del 5 luglio 2019; |
|
| T.U.F., nonché dall'art. 6 del Regolamento ISVAP n. 39/2011; |
T.U.F. | il decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 e successive modifiche ed integrazioni. |
|
| Regolamento Emittenti: |
il regolamento adottato dalla |
1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Beneficiario del Piano è l'Amministratore Delegato/Group CEO.
1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente
Non applicabile.
1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
d) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 2017
e) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
f) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
Non applicabile.
1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
Il Piano, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle Azioni di Generali allineando, al contempo, l'interesse economico del Beneficiario a quello degli azionisti.
Il Piano persegue, infatti, l'obiettivo di rafforzare la condivisione degli obiettivi di lungo termine tra gli azionisti e lo stesso Amministratore Delegato/Group CEO attraverso il personale e significativo investimento già posto in essere dallo stesso Amministratore Delegato/Group CEO e la fissazione di un risultato unico e molto sfidante di creazione di valore per gli azionisti.
Per raggiungere tale obiettivo si è scelto di:
d) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
e) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile: Generali non è una società di "minori dimensioni".
f) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
Non applicabile.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
2017
performance triennale;
Il Piano prevede che il numero di Azioni Gratuite effettivamente assegnate sarà subordinato al mantenimento, da parte del Beneficiario, della piena ed esclusiva titolarità delle Azioni Acquistate sino alla data di naturale scadenza del suo attuale mandato quale amministratore della Società e sia direttamente correlato al raggiungimento di uno specifico obiettivo in termini di TSR.
Alla fine del periodo di riferimento del Piano, indicativamente entro il mese di luglio 2019, le Azioni Gratuite saranno assegnate al Beneficiario in soluzione unica (fatto salvo in ogni caso quanto indicato ai successivi paragrafi 2.3, 4.6 e 4.8).
Il Piano prevede altresì la possibilità di assegnare Azioni aggiuntive al Beneficiario in applicazione di un principio di c.d. dividend equivalent. Qualora, infatti, l'Assemblea deliberasse la distribuzione di dividendi a favore degli azionisti nel corso del periodo di riferimento del Piano, alla scadenza del medesimo, verrà corrisposto al Beneficiario un numero di Azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento.
Le Azioni aggiuntive saranno assegnate contestualmente ed in relazione alle Azioni Gratuite assegnate al Beneficiario, nonché soggette alle medesime condizioni di holding di seguito indicate e saranno determinate considerando il prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni nel giorno del pagamento dei dividendi in ciascuno degli esercizi di riferimento del Piano.
Il numero massimo di Azioni Gratuite assegnabili alla fine del periodo di riferimento del Piano: (i) in caso di TSR ≥ a 72,8%, sarà pari a n. 200.000 (duecentomila) Azioni
Gratuite; (ii) in caso di TSR ricompreso fra 33,1% e 72,8%, sarà pari a un importo compreso tra n. 100.000 (centomila) e 200.000 (duecentomila) Azioni Gratuite calcolato per interpolazione lineare (di talché, a titolo esemplificativo, in caso di TSR pari a 52,9%, verranno attribuite n. 150.000 (centocinquantamila) Azioni Gratuite). In caso di TSR < 33,1%, al Beneficiario non verrà assegnata alcuna Azione Gratuita.
Generali potrà non assegnare al Beneficiario, in tutto o in parte, le Azioni Gratuite qualora si verifichi un significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria della Società e/o del Gruppo, accertato dall'Organo Amministrativo di Generali (c.d. clausola di malus). Generali si riserva, inoltre, la facoltà di chiedere al Beneficiario la restituzione in tutto o in parte delle Azioni Gratuite qualora i risultati raggiunti si rivelino non duraturi o non effettivi per effetto di condotte dolose o gravemente colpose imputabili al Beneficiario (c.d. clausola di clawback).
In linea con la normativa europea (Solvency II), Generali richiederà al Beneficiario - attraverso specifiche pattuizioni inserite nella documentazione contrattuale che disciplina il Piano - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nel Piano.
Inoltre, anche in caso di raggiungimento dell'obiettivo di TSR, l'attribuzione delle Azioni sarà subordinata alla verifica, alla fine dell'ultimo anno di riferimento del piano (2018), dell'indice di Economic Solvency Ratio della Società rispetto a un valore soglia. In particolare, la Società potrà non attribuire al Beneficiario, in tutto o in parte, le Azioni Gratuite qualora l'indice di Economic Solvency Ratio si collochi, anche solo alla fine di uno dei 3 (tre) anni in questione, al di sotto del 130%, o della diversa percentuale di tempo in tempo fissata dall'Organo Amministrativo.
2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al
gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile. Il Piano non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani
Non applicabile: non vi sono significative
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano
Il Piano di cui si chiede l'approvazione all'Assemblea contempla l'assegnazione gratuita di Azioni al Beneficiario da parte dell'Organo Amministrativo.
Il numero massimo di Azioni assegnabili nell'ambito del Piano è pari a 200.000 (ferma restando la possibile assegnazione di Azioni aggiuntive secondo il meccanismo di dividend equivalent indicato sub 2.2, sino ad un massimo stimabile in 50.000 Azioni ulteriori).
da eventuali appositi aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile.
A tale scopo, saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Piano: (i) un'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile; e (ii) l'attribuzione di delega all'Organo Amministrativo di aumentare implicazioni di ordine fiscale e contabile che incidano sulla definizione del Piano.
2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350
Non applicabile: il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
gratuitamente il capitale sociale a norma dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile.
Quanto precede risponde all'esigenza di garantire una maggiore flessibilità, in sede di esecuzione del Piano, assicurando all'Organo Amministrativo la possibilità di individuare le modalità di approvvigionamento o emissione di Azioni al servizio del Piano che meglio rispondono a criteri di massima efficienza.
L'Organo Amministrativo è il soggetto incaricato per l'amministrazione del Piano. L'Organo Amministrativo può avvalersi delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e anche delegare i propri poteri ad altri consiglieri, diversi dall'Amministratore Delegato/Group CEO.
All'interno dell'Organo Amministrativo, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione formula le proposte in merito alla remunerazione - anche nella sua componente variabile in attuazione del Piano - dell'Amministratore Delegato/Group CEO.
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.
2017
L'Organo Amministrativo potrà apportare al Piano e al relativo regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune (ivi inclusa l'anticipata assegnazione delle Azioni Gratuite ovvero l'eliminazione o modifica dei vincoli di indisponibilità) in conseguenza di fattori suscettibili di influire sulle Azioni, su Generali e/o sul Gruppo Generali e/o sul Piano (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Generali e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, modifiche normative delle politiche di remunerazioni o al perimetro di gruppo, variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale), al fine di mantenere invariati - discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i contenuti sostanziali ed economici del Piano.
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).
Al fine di garantire una maggiore flessibilità, l'assegnazione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà impiegando: (i) azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile; oppure (ii) azioni rivenienti da aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile.
L'Organo Amministrativo deciderà, secondo le specifiche esigenze di esecuzione del Piano, quale - tra gli strumenti sopra indicati - sarà concretamente utilizzato, al fine di garantire la migliore efficienza nell'impiego delle risorse di Generali e/o del Gruppo Generali.
3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati
L'Amministratore Delegato/Group CEO non concorrerà all'assunzione delle deliberazioni adottate dall'Organo Amministrativo con riferimento al presente Piano.
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84 bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nella seduta del 1 Luglio 2016, ha esaminato il Piano, dando il suo parere positivo, e deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Organo Amministrativo.
L'organo amministrativo, nella riunione svoltasi in data 6 Luglio 2016, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di approvare la proposta di Piano e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione
Il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata a Trieste per il giorno 25 aprile 2017 (in sede ordinaria e straordinaria in prima convocazione) ed occorrendo il 26 aprile 2017 (in sede straordinaria in seconda convocazione) ed occorrendo il 27 aprile 2017 (in sede ordinaria in seconda convocazione ed in sede straordinaria in terza convocazione). L'assegnazione delle Azioni è deliberata dall'Organo Amministrativo, una volta verificato il livello di raggiungimento dello specifico obiettivo di TSR e alla verifica, alla fine dell'ultima anno di riferimento del Piano dell'indice di Economic Solvency Ratio rispetto a un valore soglia (secondo quanto meglio dettagliato al precedente paragrafo 2.3).
3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari
su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati
Non applicabile.
4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right)
Assegnazione di Azioni al Beneficiario del Piano nella forma di restricted stock.
4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti
Il Piano ha attuazione dalla Data di Approvazione dello stesso.
Il Piano prevede un periodo di performance triennale (5 luglio 2016- 5 luglio 2019) e un successivo periodo di indisponibilità
zare negativamente le quotazioni di mercato
Il Beneficiario del Piano è soggetto agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014, nel T.U.F. e nel Regolamento Emittenti. Il Beneficiario è pertanto tenuto, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle Azioni.
In aggiunta a quanto sopra Generali applica le disposizioni in materia di cd. blocking period di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni dettate dalla "Market Abuse Policy di Assicurazioni Generali", che estende i blocking period anche ai 15 giorni di calendario precedenti la pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive.
delle Azioni assegnate secondo quanto descritto nel presente documento.
4.3 Il termine del piano
Il periodo di vigenza del Piano è previsto sino al 5 luglio 2019.
4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie
Il numero massimo di Azioni Gratuite che potranno essere assegnate al Beneficiario in esecuzione del Piano è pari a 200.000 (ferma restando la possibile assegnazione di Azioni aggiuntive secondo il meccanismo di dividen equivalent indicato sub 2.2, sino ad un massimo stimabile in 50.000 Azioni ulteriori).
Il numero di Azioni Gratuite effettivamente assegnate al Beneficiario sarà determinato in funzione del livello di raggiungimento dello specifico obiettivo di TSR.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
2017
L'assegnazione delle Azioni Gratuite (e delle Azioni aggiuntive di cui sopra) avverrà solo alla fine del triennio di riferimento del Piano.
Le Azioni che saranno assegnate in esecuzione del Piano saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati
Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo 2.2 e 2.3.
il restante 50% sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di 2 (due) anni.
È fatta salva una diversa determinazione dell'Organo Amministrativo in senso più favorevole per il Beneficiario (e fermo il rispetto di ogni normativa o raccomandazione tempo per tempo applicabile).
Il vincolo di indisponibilità decorre dalla data di Attribuzione.
Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle Azioni (secondo quanto in seguito deliberato dall'Organo Amministrativo) potranno trovare applicazione in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
Tali Azioni non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione dell'Organo Amministrativo, il quale può altresì disporre che le Azioni restino depositate in custodia.
In caso di cessazione del Rapporto, il Beneficiario manterrà ogni diritto e obbligo relativamente alle Azioni Gratuite a tale data già attribuitegli, ivi compresi i vincoli di indisponibilità di cui al presente paragrafo che - salva diversa determinazione dell'Organo Amministrativo in senso più favorevole al Beneficiario - continueranno ad applicarsi nei termini ivi previsti.
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni
In caso di violazione del divieto di hedging da parte di un Beneficiario (v. sopra, par. 2.3), l'Organo Amministrativo potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere le Azioni Gratuite.
La cessazione del Rapporto per qualsiasi motivo prima della data di naturale scadenza del corrente mandato del Beneficiario comporterà il venir meno di ogni diritto all'assegnazione delle Azioni Gratuite, fatta salva la facoltà dell'Organo Amministrativo di assumere deliberazioni in senso più favorevole per il Beneficiario.
Non sono previste ulteriori cause di annullamento del Piano.
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Non applicabile: non è previsto un riscatto, da parte della Società, delle Azioni oggetto del Piano.
4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile
Non applicabile: non è prevista la concessione di prestiti o agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile.
4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano
L'onere del Piano risulta pari alla somma del costo relativo al triennio di riferimento del Piano, calcolato come prodotto del fair value del diritto di ricevere Azioni (calcolato alla grant date) moltiplicato per il numero dei diritti che si stima essere assegnati alla fine del triennio di riferimento del Piano.
Il costo viene ripartito pro rata nell'arco del periodo di maturazione (vesting) triennale e ristimato/aggiornato ad ogni fine anno durante il periodo di maturazione contropartita alla apposita riserva patrimoniale.
In caso di creazione della provvista di Azioni a servizio del Piano esclusivamente attraverso aumenti di capitale, l'effetto diluitivo massimo - tenuto conto del numero massimo di Azioni assegnabili - è pari al 0,016%.
Non applicabile. Anche durante i periodi di indisponibilità, al Beneficiario che abbia ricevuto le Azioni Indisponibili spetteranno i diritti relativi ai dividendi maturati in tali periodi nonché il diritto di voto.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile
Non applicabile.
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione
Non applicabile.
4.17 Scadenza delle opzioni
Non applicabile.
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)
Non applicabile.
Non applicabile.
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza
Non applicabile.
2017
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
2017
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari
Non applicabile.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore
Non applicabile.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)
Non applicabile.
b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal consiglio di amministrazione.
Per i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui:
Le informazioni di cui alla sezione 1 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.generali.com.
Le informazioni di cui alla sezione 2 del quadro 2 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui al succitato art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
x del C.d.A di proposta per l'Assemblea
S dellorgano competente per lattuazione della delibera dellAssemblea
| QUADRO 1 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Strumenti finanziari diversi dalle stock option | ||||||||
| Nome e cognome o categoria |
Carica | Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione del c.d.a. di proposta per l'assemblea |
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| Data della relativa delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari assegnati |
Data della assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting |
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| Philippe DONNET Amministratore | Delegato/ Group CEO |
Assemblea degli azionisti 2017 (1) |
Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali |
200.000 (2) | cpr: 01/07/2016 cda/oc: 06/07/2016 |
n.d. | € 9,815 (3) | da 05.07.2016 a 05.07.2019 |
subordinatamente al livello di raggiungimento dell'obiettivo di TSR ed ai termini e alle condizioni di cui al piano. Il piano prevede inoltre la possibile assegnazione di azioni aggiuntive secondo il meccanismo di dividend equivalent sino ad un massimo stimabile in 50.000 azioni ulteriori.
3. Prezzo di riferimento del titolo alla data del consiglio di amministrazione che ha approvato la proposta di piano da sottoporre all'approvazione dell'assemblea.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 2017
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2017
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