AGM Information • May 26, 2016
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N.RO DI REP. 93672
VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONI-STI DELLA ASSICURAZIONI GENERALI SOCIETA' PER AZIONI, CON SEDE LEGALE IN TRIESTE, PIAZZA DUCA DEGLI ABRUZZI NUMERO 2, CODICE FISCALE E NUMERO D'ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI TRIESTE 00079760328, ISCRITTA AL NUMERO 1.00003 DELL'ALBO DEL-LE IMPRESE DI ASSICURAZIONE E RIASSICURAZIONE, CAPOGRUPPO DEL GRUPPO GENERALI, ISCRITTO AL NUMERO 026 DELL'ALBO DEI GRUPPI ASSICURATIVI, CAPITALE SOCIALE DI EURO 1.559.883.538,00, INTE-RAMENTE VERSATO, DIVISO IN NUMERO 1.559.883.538 AZIONI DA NO-MINALI EURO 1,00 CADAUNA.
L'anno duemilasedici, il giorno dieci del mese di maggio
in Trieste, presso la sede legale delle Assicurazioni Generali S.p.A., in Piazza Duca degli Abruzzi numero 2. Davanti a me DANIELA DADO, Notaio in Trieste, con studio in Via San Nicolò numero 13, iscritto nel Collegio Notarile di
questa città,
$sti;$
sono comparsi i Signori:
GABRIELE GALATERI DI GENOLA E SUNIGLIA, nato a Roma il giorno 11 gennaio 1947, che mi dichiara di intervenire nel presente atto nella sua qualità, a me Notaio nota, di PRESIDENTE del Consiglio di Amministrazione della "ASSICURAZIONI GENERALI Società per Azioni", con sede legale in Trieste, e mi invita ad assistere all'Assemblea in sede ordinaria, in seconda convocazione ed in sede straordinaria, in terza convocazione, della Società stessa, per documentarne le deliberazioni come in appresso, presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima, Molo Bersaglieri numero 3, ove, a seguito di avviso di convocazione, si sono riuniti i Signori Azioni-
GIUSEPPE CATALANO, nato a Bari il giorno 21 aprile 1967, Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società; entrambi domiciliati, agli effetti delle cariche, in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi numero 2, dell'identità personale dei quali io Notaio sono certo.
I medesimi dichiarano di avermi richiesto di redigere il verbale dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti
di codesta Società, tenutasi il giorno
con inizio alle ore nove, in Trieste, Molo Bersaglieri numero 3, presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima. Io Notaio ho aderito alla richiesta e, terminate le operazioni di redazione del verbale, dò atto di quanto segue. A norma degli articoli 18 dello Statuto sociale e 3 del Regolamento assembleare, assume la presidenza dell'Assemblea il PRESIDENTE del Consiglio di Amministrazione della Società GA-BRIELE GALATERI DI GENOLA E SUNIGLIA.
Il PRESIDENTE avverte che l'intervento di me Notaio non esclude l'assistenza del Segretario che egli, ai sensi degli articoli 25 dello Statuto sociale e 4 del Regolamento assembleare, indica nella persona del Segretario del Consiglio di Amministrazione GIUSEPPE CATALANO, come sopra generalizzato, a cui dà il benvenuto.
Il PRESIDENTE dà, quindi, atto:
che, essendo andata deserta per mancanza del numero legale, in
sede ordinaria e straordinaria, l'Assemblea indetta in prima convocazione per il giorno 26 aprile 2016 ed in sede straordinaria in seconda convocazione il giorno 27 aprile 2016, deve aver luogo oggi, 28 aprile 2016, l'Assemblea in sede ordinaria in seconda convocazione ed in sede straordinaria in terza convocazione;
che, ai sensi dell'art.125 bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58, come attuato dal decreto del Ministro di Grazia e Giustizia 5 novembre 1998, numero 437, l'avviso di convocazione dell'Assemblea per i giorni 26, 27 e 28 aprile 2016, in sede ordinaria e straordinaria in prima convocazione il 26 aprile 2016, in sede straordinaria in seconda convocazione il 27 aprile 2016, e in sede ordinaria in seconda convocazione ed in sede straordinaria in terza convocazione il 28 aprile 2016, è stato pubblicato sul sito internet della Compagnia in data 17 marzo 2016, come da me certificato, con atto
di pari data, repertorio numero 93501;
che, ai sensi dell'articolo 84 della deliberazione CONSOB 14 maggio 1999, numero 11971, è stata data comunicazione della convocazione dell'Assemblea mediante pubblicazione di apposito avviso su il Sole240re e Il Piccolo del 18 marzo 2016. Il 21 aprile 2016 è altresì apparso su Italia Oggi e Il Piccolo l'avviso del rinvio dei lavori assembleari alla data odierna; che sono presenti, oltre al PRESIDENTE, i componenti del Consiglio di Amministrazione Signori: Francesco Gaetano Caltagirone, Clemente Rebecchini, Philippe Roger Donnet, Alberta Figari, Sabrina Pucci, Ornella Barra e Paola Sapienza, mentre hanno giustificato la propria assenza gli ulteriori Consiglie-
ri;
che sono presenti i componenti il Collegio Sindacale Carolyn Dittmeier, PRESIDENTE, Antonia Di Bella e Lorenzo Pozza; che sono inoltre presenti i componenti del Group Management
Committee;
che assistono inoltre ai lavori assembleari anche alcuni com-
ponenti della Giunta Esecutiva del Gruppo Agenti della Compagnia nonché taluni ospiti, alcuni analisti e numerosi giornalisti della più qualificata stampa, sia italiana che estera; che, ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento assembleare, sostati designati quali Scrutatori: BISIANI, COSENTINO, $no$ DELL'AGNESE, DODIC, DRIGO, MALTESE, PINAFFO, MORETTI, ROSIN, VECCHIET, VERDI, VINTI e ZOTTI i quali possono avvalersi della collaborazione di coadiutori di fiducia;
che i lavori assembleari vengono registrati su supporto digitale ai fini della redazione del relativo verbale; che, secondo le risultanze del Libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58, e da altre informazioni a disposizione, partecipano, direttamente ovvero anche indirettamente tramite interposte persone, fiduciari e società controllate, in misura superiore al 2% del capitale sociale della Compagnia, i seguenti soggetti:
con una partecipazione diretta di 206.095.114 azioni, pari al 13,212% del capitale sociale;
con una partecipazione attraverso Delfin S.ar.l., di 49.342.000 azioni, pari al 3,163% del capitale sociale;
con una partecipazione tramite alcune controllate di 46.800.000 azioni, pari al 3,002% del capitale sociale;
con una partecipazione, tramite i propri fondi, di 44.038.128 azioni, pari al 2,823% del capitale sociale;
con una partecipazione diretta di 31.278.484 azioni, pari
che, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento assembleare, la Presidenza verifica, a mezzo di incaricati di propria fiducia, la rispondenza delle deleghe, a norma dell'articolo 2372 del
Codice Civile; chiede quindi formalmente ai partecipanti, a prescindere dai controlli che vengono comunque effettuati dall'Ufficio di Presidenza, di fare presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge. Nessuno dei partecipanti segnala carenza di legittimazione;
che, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del decreto legislativo 30 giugno 2003, numero 196, i dati personali raccolti in sede di ammissione in Assemblea e mediante l'impianto di registrazione audiovisivo sono trattati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo, ai soli fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi: in particolare per l'attività assembleare, la Società si avvale di Computershare S.p.A., che opera in qualità di Responsabile del trattamento. Fa presente che l'elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla normativa vigente, sarà allegato al verbale dell'Assemblea come parte integrante del medesimo. Precisa che tale elenco sarà oggetto di pubblicazione e di comunicazione, in adempimento agli obblighi previsti dalla legge nonché pubblicato sul sito internet della Compagnia (www.generali.com) dove sono riportati i verbali delle assemblee svoltesi nel corso degli ultimi esercizi sociali. Aggiunge che ogni interessato può esercitare i diritti previsti dall'articolo 7 del citato decreto legislativo, tra cui quello di ottenere l'aggiornamento, la rettifica e l'integrazione dei dati che lo riguardano, rivolgendosi al Responsabile della Funzione Privacy, che è designato per il riscontro agli interessati.
Dopo avere annunciato all'Assemblea che è stato predisposto un servizio di controllo di coloro che si allontanano nel corso della riunione, al fine di conoscere l'esatto numero dei presenti, il PRESIDENTE invita coloro che dovessero allontanarsi dalle sale prima della chiusura dei lavori assembleari a seguire le indicazioni dei funzionari incaricati per quanto riguarda le formalità di registrazione dell'uscita.
Comunica inoltre:
che coloro i quali dovessero allontanarsi potranno rilasciare delega scritta, ai sensi dell'articolo 2372 del Codice Civile e dell'articolo 18 del Regolamento assembleare, e che, in questo caso, prima dell'uscita, i medesimi sono invitati a presentarsi, assieme al delegato, agli incaricati dalla Presidenza per le opportune operazioni di registrazione; che, salvo quanto previsto dall'articolo 14 del Regolamento assembleare, in sala non è ammesso l'utilizzo di apparecchi di fotoriproduzione, di videoriproduzione o similari nonché l'uso di strumenti di registrazione e/o di telefonia mobile;
che i nominativi degli aventi diritto al voto che hanno compiuto le operazioni di registrazione per l'ammissione all'Assemblea sono indicati, distinguendo i voti in proprio da quelli per delega, nell'elenco che qui si allega sub "A"; che sub "B" viene allegato l'elenco nominativo dei delegati e dei relativi deleganti; che l'elenco nominativo dei contrari, degli astenuti e dei non votanti, con l'indicazione dei relativi voti, distinto per votazione, è altresì allegato sub "C";
che, in linea di principio, la votazione avverrà, come di consueto, attraverso scrutinio palese, con voto espresso mediante telecomando, di cui i presenti sono stati provvisti all'ingresso, salvo che il PRESIDENTE non ritenga, di volta in volta, utile od opportuno utilizzare un altro sistema di votazione previsto dal Regolamento assembleare; ai fini del corretto utilizzo del telecomando, agli aventi diritto al voto viene ricordato che, se del caso, possono farsi assistere da uno degli scrutatori presenti in sala.
A questo punto, il PRESIDENTE passa alla lettura degli argomenti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.
a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione e della società di revisione, Relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di
poteri.
b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2015 e distribuzio-
ne del dividendo. Deliberazioni inerenti e consequenti. Deleghe di poteri.
Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione:
a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2016, 2017 e 2018.
glio di Amministrazione per gli esercizi sociali con
chiusura al 31 dicembre 2016, 2017 e 2018.
conseguenti.
Presentazione della Relazione sulla remunerazione. Approvazione della politica in materia di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 (TUIF) e dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39/2011. Deliberazioni inerenti e 4. Long Term Incentive Plan di Gruppo (LTIP) 2016:
a) Approvazione del LTIP 2016 ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Deleghe di poteri.
Modifica dello statuto sociale:
a) Approvazione in sede straordinaria della modifica dell'art 9 dello statuto sociale, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Il PRESIDENTE richiama l'attenzione dei Signori Azionisti su una regola organizzativa/procedurale, concernente le modalità di intervento in Assemblea. Al riguardo, informa che coloro i quali desiderano prendere la parola dovranno recarsi presso la postazione di voto assistito, muniti del telecomando ricevuto al momento della registrazione per l'ingresso in Assemblea. Gli stessi dovranno chiedere la registrazione della propria domanda scritta, fornendo indicazione degli argomenti all'ordine del giorno sui quali verterà il loro intervento; ciò, peraltro, sempre in conformità a quanto stabilito dall'articolo 10 del Regolamento Assembleare.
A questo proposito, sottolinea che, ai sensi dell'articolo 2375, primo comma, del Codice Civile e dall'articolo 12 del Regolamento assembleare, le predette domande devono essere strettamente pertinenti agli argomenti posti all'ordine del giorno.
Il PRESIDENTE segnala, inoltre, che a seguito dell'attuazione dell'aumento di capitale al servizio del Long Term Incentive Plan 2013, avvenuta il 21 aprile scorso, ad oggi il capitale ammonta ad Euro 1.559.883.538,00.
I titolari delle azioni di nuova emissione non sono legittimati a partecipare all'Assemblea di data odierna in quanto i titoli azionari sono stati emessi in data successiva alla "re-
cord date" (15 aprile 2016).
Alla luce di quanto esposto i quorum costitutivo e deliberativo di questa Assemblea sono stati calcolati avuto riguardo al alla record date di Euro capitale sociale esistente
1.556.873.283,00.
A questo punto, il PRESIDENTE comunica che alle ore 9 e 13 minuti sono presenti in sala aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 14,65% e per delega il 32,18% del capitale sociale, per un totale pari al 46,83% del capitale sociale, ivi comprese le azioni il cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile. Il PRESIDENTE fa quindi presente che l'Assemblea è validamente costituita in sede ordinaria in seconda convocazione, ai sensi del terzo comma dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21.2 dello Statuto Sociale; aggiunge che, in seguito, la situazione verrà aggiornata ad ogni votazione. Il PRESIDENTE passa ora alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (Bilancio 2015: a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione e della società di revisione, Relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2015 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni
inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri).
In tale contesto, rende noto:
che il primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea verte sull'approvazione del bilancio per l'esercizio 2015; sulla destinazione dell'utile di esercizio e la relativa distribuzione del dividendo, sull'assunzione delle deliberazioni inerenti e conseguenti a tali argomenti e le deleghe di poteri. Tali argomenti saranno riuniti in un'unica discussione, dopodiché saranno oggetto di due distinte votazioni; che i documenti di bilancio e gli altri documenti previsti dall'articolo 2429 del Codice Civile sono stati posti a disposizione degli Azionisti e del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Compagnia e presso il meccanismo di stoccaggio SDIR-NIS, gestito da BItMarket Services S.p.A.. I medesimi sono stati parimenti resi disponibili sul sito Internet della Società nonché inviati a coloro che ne hanno fat-
to richiesta;
che tra i documenti distribuiti, oltre al Progetto di Bilancio della Capogruppo, al fascicolo relativo alle relazioni e proposte sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea e alla Relazione sulla Remunerazione, vi è anche la Relazione Annuale integrata, inclusiva del bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione, per il quale la legge non prevede una ulteriore approvazione assembleare. Comunica, tra l'altro, che è stato accluso alla documentazione assembleare anche il Rapporto di sostenibilità 2015.
Come prescritto dalla comunicazione CONSOB 18 aprile 1996, numero DAC/RM/96003558, il PRESIDENTE riferisce poi che la RE-CONTA ERNST & YOUNG S.p.A., società incaricata della revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2015, della revisione contabile limitata della Relazione semestrale consolidata ed individuale al 30 giugno 2015, della verifica nel corso dell'esercizio 2015 della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ha impiegato numero 15.066 ore di
tempo effettivo, di cui:
numero 4.100 ore relativamente al bilancio d'esercizio;
numero 7.415 ore relativamente al bilancio consolidato e
alle attività di coordinamento;
individuale e consolidata;
razioni fiscali;
ni Assicurativi.
Il PRESIDENTE precisa, inoltre,
che il corrispettivo fatturato è stato complessivamente pari ad Euro 960.000,00 di cui:
Euro 247.000,00 relativamente al bilancio d'esercizio; en la compo
Euro 526.000,00 relativamente al bilancio consolidato e alle
attività di coordinamento;
dividuale e consolidata;
che nel corso del 2015 sono stati fatturati anche corrispettivi relativi ad attività di revisione legale dei conti svolta sul Bilancio Consolidato, in attuazione del principio di revisione ISA Italia n. 600 - "La revisione del bilancio del Gruppo: considerazioni specifiche (incluso il lavoro dei revisori delle componenti)". Tali corrispettivi, pari ad Euro 40.000,00 sono da considerarsi come integrazione per gli esercizi 2015-2020 rispetto ai compensi precedentemente concordati, come comunicato dalla società di revisione al Collegio Sindacale, che si è espresso con parere favorevole;
che il costo degli incarichi di revisione per l'esercizio 2015 relativi alle sedi estere della Compagnia è stato pari a complessivi Euro 556.000,00 ai cambi di fine esercizio. Tali incarichi si riferiscono all'attività svolta da Società di Revisione appartenenti al network Ernst & Young.
Il PRESIDENTE ricorda, infine, che la Compagnia ha provveduto ad un'ampia diffusione della documentazione predisposta per l'odierna Assemblea ed alla trasmissione della stessa a coloro che ne hanno fatto richiesta e rileva che la medesima deve pertanto ritenersi ormai nota a quanti sono presenti in sala; in considerazione di ciò, per esigenze di economia dei lavori assembleari, in mancanza di richieste in senso contrario da parte dell'Assemblea, ai sensi del secondo comma dell'articolo 9 del Regolamento assembleare, si dispone di omettere la lettura di tutti i documenti inerenti all'odierna seduta. Nessuno dei presenti si oppone.
Continua riferendo che, nell'ottica di una sempre maggiore at-
temi sociali che la Compagnia deve avere, tenzione ai quest'anno si è cercato di rendere i locali in cui si svolgono i lavori dell'assemblea maggiormente idonei ad accogliere al meglio i portatori di disabilità ed è stato anche previsto l'intervento di un interprete della lingua dei segni e a tal proposito ringrazia chi ha reso possibile l'iniziativa. Vengono qui acclusi i documenti di bilancio, i quali sono contenuti in due volumi. Il primo, allegato sub $"D"$ , titolato "Relazione sulla Gestione e Progetto di Bilancio d'Esercizio della Capogruppo 2015", comprende, oltre alle informazioni relative a Company Highlights, agli Eventi significativi del 2015, al Gruppo, la Relazione sulla gestione, l'Allegato alla Relazione sulla gestione, il Progetto di Bilancio d'Esercizio della Capogruppo, i Prospetti contabili della Capogruppo, la Nota integrativa, il Rendiconto Finanziario, gli Allegati alla Nota integrativa, il Prospetto dimostrativo del Margine di Solvibilità, l'Elenco dei titoli e degli immobili sui quali sono state eseguite rivalutazioni, l'Elenco delle partecipazioni superiori al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto in società non quotate o S.r.l., l'Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 1998, la Relazione del Collegio Sindacale, della Società di Revisione e dell'Attuario incaricato dalla stessa sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015. Il secondo, allegato sub "E", titolato "Relazione Annuale Integrata e Bilancio Consolidato di Gruppo 2015", comprende, oltre alla Lettera del Presidente e del Group CEO e alle informazioni relative a Group Highlights e Performance Assicurative, agli Eventi significativi del 2015, al Gruppo, alle performance, la Prevedibile evoluzione della qestione, l'allegato alla Relazione sulla gestione, il Bilancio Consolidato, i Prospetti contabili consolidati, la Nota integrativa, gli Allegati alla Nota integrativa, l'attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art.154-bis del Decreto Legislativo n.58 del 1998, la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione.
Viene inoltre allegato sub "F" il fascicolo recante il tito-
lo "Relazione sul governo societario e gli Assetti proprietari".
Quindi, prende la parola il PRESIDENTE, GABRIELE GALATERI DI GENOLA E SUNIGLIA: il testo integrale del suo intervento è allegato al verbale sub $^{\prime\prime}$ G $^{\prime\prime}$ .
In seguito, su invito del PRESIDENTE, prende la parola il Group CEO PHILIPPE ROGER DONNET, il cui intervento è allegato al verbale sub $''H''$ .
Terminato anche questo intervento, su invito del PRESIDENTE,
la parola è data al DIRETTORE GENERALE ALBERTO MINALI, il cui intervento, corredato dalla presentazione di slide, è allegato
al verbale sub $''I''$ .
Viene, inoltre, allegato al presente verbale sub ${}^{\scriptstyle n}L{}^{\scriptstyle n}$ l'elenco delle domande preassembleari, con le relative risposte del Presidente, del Group CEO e del Direttore Generale.
Il PRESIDENTE comunica che, tenuto conto del numero rilevante di argomenti all'ordine del giorno, della loro importanza e del numero dei richiedenti la parola, ai sensi del terzo comma dell'articolo 12 del Regolamento Assembleare, viene determinata in 8 minuti la durata massima degli interventi. Per le repliche il tempo a disposizione è di 3 minuti.
A questo punto, il PRESIDENTE dichiara aperta la discussione sul primo punto dell'ordine del giorno.
Interviene per primo GUIDO LUZZATTO che ha depositato ai fini della partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale al presente atto.
"Vorrei toccare quattro punti nei quali ho rilevato difetti rispetto agli enunciati della società: servizio alla clientela; comunicazione; indipendenza dei consiglieri e tutela dei piccoli azionisti.
to, mentre ad altri sono state concesse condizioni favorevoli. Naturalmente, io riporto le vicende di cui sono a conoscenza, non nella veste o interesse personale di cliente, ma in quella di azionista, che vede in tali vicende un comportamento non conforme ai princìpi guida, e quindi agli interessi comuni. 2. La comunicazione. Sono sconcertato dal fatto che l'avvicendamento ai vertici societari sia avvenuto ancora una volta in un clima di rottura, che sembra anteporre interessi e posizioni personali al rispetto dei ruoli, della trasparenza e di tutti gli azionisti.
Sono sconcertato nel dover apprendere delle motivazioni di tale avvicendamento non da comunicati della società, ma dalle inchieste o indiscrezioni di stampa.
E che l'amministratore delegato, lasciando la carica addirittura a mandato in corso, riferisca di contrasti con alcuni azionisti.
La società dichiara di voler attrarre e trattenere la risorsa più preziosa di cui disponiamo, le nostre persone.
Ma, al di là della retorica di comunicati, io vorrei conosce-
re, in termini comprensibili alla persona comune, chi è contro chi, e perché.
E perché mesi di schermaglie, totalmente sotto traccia, abbiano messo il Dott. Greco in condizioni di andarsene.
Ora io non so se tutto quello che è stato fatto nel triennio scorso sia stato il meglio, solo sulla cessione BSI è stata lasciata ad altri una plusvalenza milionaria.
Comunque, gli analisti hanno espresso un giudizio positivo sull'operato del Dott. Greco e unanimemente negativo sulla sua uscita, che ha comportato immediato declassamento del titolo da parte delle istituzioni finanziarie.
za.
L'indipendenza dei consiglieri è importante per il valore dell'azienda, per temperare l'egemonia di alcuni soci e per tutelare i risparmiatori.
Ma nel nostro ordinamento le interpretazioni della normativa
di riferimento permettono di definire l'indipendenza in modo
elastico, secondo le esigenze del caso, così da diventare una formalità autoreferenziale.
Prova ne sono stati nel recente passato - ante Greco - episodi di conflitto di interessi in operazioni fra parti correlate che hanno causato perdite.
Prevengo l'obiezione che tali comportamenti non hanno rilevanza processuale, perché tale obiezione non esclude un giudizio
di opportunità.
E soprattutto un giudizio economico, espresso dal dato oggettivo del mercato, che ha visto, e torna oggi a vedere, il valore del titolo a un terzo di quanto fu, e dovrebbe essere. Non scendo in dettagli, ormai noti, su società veicolo alle Bahamas o operazioni di cui si poteva solo sommessamente sussurrare finché è arrivato il Dott. Greco, la cui uscita legittima il dubbio che fosse di ostacolo al perpetuarsi di un capitalismo di relazione, in cui poche persone agiscono per mantenere il controllo della società ed il proprio interesse, prima che per quello collettivo.
Di fronte alle istanze di maggiore interlocuzione con i consiglieri, il presidente Galateri ha pubblicato una risposta sui rapporti con i fondi di investimento, ma non ha fatto riferimento ai piccoli azionisti, che pure sono duecentomila e rappresentano il 25%, cioè il doppio di Mediobanca, che si comporta da dominus.
Ma mentre i fondi - che dispongono di professionisti e mezzi adeguati - non hanno bisogno di tutele speciali, il piccolo azionista invece sì, perché - per la sua stessa natura - non ha la possibilità di reclamare ed organizzare rappresentatività e tutela, al di là di venire qui a parlare (per i 5 minuti che gli sono dati).
Ed è con forza che io rivendico il ruolo e figura di piccolo
azionista che con la cura del buon padre di famiglia vuole de-
tenere e tramandare un investimento - solido prudente e lontano da speculazioni - ed ha legittima aspettativa che il suo risparmio e fatica non siano frustrati da intrecci che lo considerano il parco buoi.
Generali, cosa di cui assai poco si è parlato, è uscita dall'elenco delle assicurazioni sistemiche del Financial Stability Board, e con ciò è stata declassata a compagnia regionale, con ogni consequenza in termini di requisiti contabili e contendibilità.
Il che mi induce la preoccupazione che, come per i contratti con la clientela, possa esserci qualcuno che, come altri ha bene scritto, è più uguale degli altri: così che i piccoli azionisti finiscano come quelli di Seat PG o di Fonsai, che sono rimasti con nulla mentre qualcuno ha guadagnato miliardi. Ora - sia ben chiaro - io non ho nulla contro chi, disponendo di piccole quote azionarie si erige al comando, e anzi abbiamo bisogno di buoni comandanti. Purché comandino nell'interesse
di tutti, ricordando che gli amministratori devono essere come la moglie di Cesare, mentre ci sono stati coinvolgimenti o financo sanzioni di vertici da parte di autorità giudiziarie o di controllo, anche per operazioni che interessavano società concorrenti di Generali, senza che a tutt'oggi ce ne sia stata spiegata l'utilità per la società, e tutti i suoi azionisti. Richiedo formalmente che copia scritta col testo integrale siglato e sottoscritto del mio intervento sia inclusa come allegato nel verbale di assemblea.
Interviene Veronica Reale delegata dell'azionista DAVIDE REA-LE, che ha depositato ai fini della partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale al presente atto, la quale oltre ad esprimere apprezzamento per i risultati di bilancio e la distribuzione di un "pregevole dividendo", sottolinea "il livello di eccellenza della comunicazione con gli investitori e della presentazione del bilancio che è stata fatta nell'odierna assemblea"; l'esercizio 2015 è stato inoltre valutato
positivamente dalla maggioranza delle agenzie di rating.
Pone due domande:
zazione dei risultati;
dio;
Interviene GIANFRANCO CREMINELLI, che ha depositato ai fini della partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale al presente atto, il quale, preliminarmente, rivolge il proprio saluto di benvenuto ai neo eletti Group CEO Donnet e al Direttore Generale Minali. Passa ad analizzare la quotazione del titolo Generali che "ha sempre sottoperformato" rispetto a quello dei principali competitors ALLIANZ e AXA.
A detta dell'azionista la principale ragione è da ricercarsi in un "modello di business ancora prevalentemente tradizionale che si pone come elemento di minor possibilità reddituale per la Compagnia" che appare ancora "eccessivamente sbilanciata sulle componenti dei vari rami che concorrono al risultato industriale". Facendo un confronto con i principali competitors, in Generali il ramo vita concorre al risultato di gestione per circa il 65% mentre per AXA la percentuale scende al 50% e si attesta al 30% in ALLIANZ; il ramo danni concorre per il 30% in Generali per il 35% in AXA per il 50% in ALLIANZ.
Gli utili delle partecipate hanno un peso diverso in Assicurazioni Generali rispetto a quelli dei competitors anche se, prosegue, "Banca Generali ci sta aiutando".
Passa ora ad analizzare brevemente l'andamento della Compagnia a partire dall'agosto 2012 quando il dottor Greco iniziò il suo percorso. All'epoca, prosegue l'azionista, la Compagnia capitalizzava in borsa circa 15,9 milioni di euro nello stesso periodo AXA capitalizzava 23,7 milioni di euro e ALLIANZ 37
milioni di euro; il 28 gennaio 2016, proseque l'azionista, Generali capitalizzava 20,8 milioni di euro, AXA 53,7 milioni di euro, ALLIANZ 66,3 milioni di euro. La crescita di Generali è stata del 40,58%, quella di AXA del 151,50% mentre ALLIANZ ha registrato una crescita pari al 102,12%. Avviandosi alla conclusione del proprio intervento rivolgendosi al management l'azionista esorta a "cambiare qualcosa nella politica della Compagnia ad innovare rendendo il business meno dipendente dai tassi di interesse".
Preannuncia il proprio voto favorevole all'approvazione del bilancio.
Interviene Sandra Capraro delegata dell'azionista WALTER RODI-NO', che ha depositato ai fini della partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale al presente atto, la quale sottolinea i risultati "molto soddisfacenti" dell'esercizio 2015 con "performance operative superiori ai livelli pre crisi". L'utile netto è incrementato del 21,6% lo sviluppo del
risultato operativo nella misura del 6,1% è "un traguardo eccellente di tutta evidenza".
In qualità di piccolo azionista si dichiara soddisfatta per il dividendo proposto. Proseguendo nel proprio intervento esprime compiacimento per come il management con "elegante sobrietà" ha "positivamente superato i rumors in ordine ai mutamenti che sono avvenuti ai vertici della governance". Pone due domande:
quali sono le prospettive di crescita della controllata Generali Deutschland;
qual è la ragione, prettamente tecnica, che ha indotto a scegliere questo periodo per effettuare l'aumento gratuito di capitale per il quale era in essere una delega pregressa. Ringrazia e preannuncia il suo voto favorevole a tutte le pro-
poste delibere.
Interviene Alessandro Tarquini delegato dell'azionista KATRIN BOVE, che ha depositato ai fini della partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale al presente atto, il
quale sottolinea che, grazie al management, dal 2015 la solidità del Gruppo è in forte sviluppo. I risultati sono stati realizzati in coerenza con il piano strategico che era stato reso noto al mercato, pur in presenza di tassi di interesse tuttora molto bassi, ciò prosegue "rende onore al management". Gli azionisti "possono dirsi soddisfatti del rilancio del Gruppo con un utile netto e un dividendo in aumento del 20% che appaiono essere i migliori risultati conseguiti negli ultimi otto anni". Esprime apprezzamento per come "è stato puntualmente onorato l'impegno preso di migliorare la remunerazione nei confronti dei soci". Pone due quesiti:
quali sono le semplificazioni e le innovazioni che il Gruppo intende attuare avuto riguardo ai prodotti finanziari e assicurativi;
esistono prospettive per un diverso investimento dei titoli di Stato attualmente in portafoglio.
Interviene LUCIO BARAZZUTTI, che ha depositato ai fini della partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale al presente atto, il quale preliminarmente, rivolge un saluto al Presidente e uno particolare all'amministratore delegato e al direttore generale.
Passando ad analizzare i risultati di bilancio lo definisce "molto soddisfacente" e si dice "tranquillo, confortato anche dei risultati dalla combined ratio" che avvalora il soddisfacente indirizzo enucleato dal management. Proseguendo il suo intervento, prende in considerazione il diverso andamento del Titolo Generali rispetto a quelli di AXA e di ALLIANZ che hanno avuto una performance migliore. L'azionista vorrebbe capire "cosa è che non funziona" e si chiede se ciò possa dipendere dallo scarso apporto delle partecipate; a tal proposito entra maggiormente nel dettaglio e ricorda come CITY LIFE - inizialmente compartecipata - ha affrontato "un'opera gigantesca" di riqualificazione dell'area ex fiera di Milano.
Pone una serie di domande:
fici delle Assicurazioni Generali pertanto anche quelli di
Trieste e di Mogliano Veneto;
l'investimento di CITY LIFE si è rilevato profittevole;
quali sono stati i ricavi e quale l'esposizione con le banche;
a quanto ammontano le perdite della società maturate negli ultimi tre esercizi;
è stato sottoscritto un contratto di pegno.
Avviandosi alla conclusione del proprio intervento rivolgendosi al Direttore Generale Minali chiede qualche chiarimento circa la partecipazione del 20% di Generali al capitale di CI-NECITTA'.
Interviene ROBERTO MASETTI, che ha depositato ai fini della partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale al presente atto, il quale preliminarmente ringrazia il Presidente "per aver tenuto il timone della nostra Compagnia con signorilità e competenza in questo periodo, quando Greco ha
abbandonato la società". L'azionista, esprimendo un personale parere, ritiene che "durante il proprio mandato il dottor Greco ha venduto i gioielli - a volte anche in perdita - senza con ciò valorizzare significativamente il titolo, ha portato nella Compagnia molti suoi protetti creando non poco malumore tra il personale e costringendo taluni, come il dottor Balbinot ad abbandonare la Compagnia". L'azionista ritiene che ora il Group CEO Donnet e il Direttore Generale Minali "saranno in grado di effettuare un buon lavoro", questa fiducia nasce anche dalla dichiarazione resa dal Group CEO Donnet secondo cui "da oggi inizia un percorso che avrà al centro gli interessi di tutti, i nostri clienti, gli azionisti, i dipendenti e tutti coloro che lavorano per il Gruppo". Avviandosi alla conclusione del proprio intervento sottolinea che, pure in presenza dell'aumento del dividendo pari al 20%, dato questo che definisce "certamente positivo", il valore del titolo comunque non soddisfa gli azionisti. Rivolgendosi al Group CEO Donnet chiede il motivo di ciò e "cos'è che non funziona" e auspica una migliore performance del titolo Generali nel prossimo futuro.
Interviene ANTONIO TRICARICO dell'associazione nome $\overline{a}$ RE: COMMON, il quale ha depositato ai fini della partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale al presente atto, il quale dopo aver rivolto un saluto al Presidente, al management e agli azionisti rende partecipe l'assemblea della preoccupazione dell'associazione che rappresenta riguardo a taluni investimenti che la Compagnia ha effettuato, a livello mondiale, nel settore del carbone. Ritiene che oltre a un problema serio di reputazione, tali investimenti costituiscano anche un problema finanziario per la società. Brevemente ricorda come il carbone "è il combustibile più inquinante e maggiormente responsabile delle emissioni di anidride carbonica e quindi del riscaldamento globale, dell'effetto serra e dei cambiamenti climatici". Inoltre sono stati evidenziati impatti drammatici sulla salute dell'ambiente e sulle popolazioni che vivono in luoghi limitrofi agli impianti carboniferi. Ricorda il vertice sul clima di Parigi laddove Generali si è impegnata, esplicitamente, nella lotta ai cambiamenti climatici non solo sponsorizzando detta conferenza ma anche impegnandosi a monitorare e ridurre gli impatti diretti delle proprie operazioni di investimento e a promuovere un'economia tale da limitare il riscaldamento globale attraverso prodotti, servizi e investimenti. Ricorda anche che il Presidente del Consiglio Renzi ha affermato "che il carbone è il nemico pubblico da combattere" e come l'ENEL abbia deciso di dismettere, nei prossimi tre anni, gli impianti carboniferi maggiormente obso-
leti.
Proseguendo il proprio intervento, l'associazione che rappresenta "ritiene che Generali abbia fatto molto poco o nulla in questo campo" non essendosi la società adeguata a standard specifici per la protezione dell'ambiente e non avendo assunto alcun impegno concreto per ridurre o eliminare i propri investimenti in società carbonifere. Ricorda come il Fondo Pensioni del governo norvegese - che è il più grande investitore
istituzionale al mondo - si è dotato di una politica di disinvestimento dal carbone dismettendo sostanzialmente tutti gli investimenti in società che ottengono più del 30% del proprio fatturato da investimenti in società carbonifere. Ricorda ancora come, a livello mondiale, AXA e ALLIANZ, i maggiori competitors di Generali, fin dallo scorso anno si sono dotate di una politica di dismissioni; altrettanto non è stato effettuato dalla Compagnia la quale continua a investire massicciamente in società quali la polacca PGE, la tedesca RWE o ancora nella ceca CEZ tutte società che, con il loro operato, concorrono a creare non pochi problemi ambientali in Europa. Generali continua ad investire nell'americana DUKE ENERGY e nell'indiana NTPC condannate, penalmente, per reati ambientali negli Stati Uniti. Proseguendo il suo intervento ritiene che "oggi Generali ha una grande opportunità può davvero diventare leader nel mercato scavalcando i suoi competitors poiché gestisce direttamente i propri asset" inoltre "Generali potrebbe assumere impegni per quanto riguarda il ramo assicurativo per il
settore corporate". A detti investimenti, prosegue, è correlato anche un rischio finanziario poiché negli Stati Uniti talune società sono qià state condannate a pesanti indennizzi per disastri ambientali che, naturalmente, vengono pagati dalle società assicurative come è già avvenuto nel caso della DUKE ENERGY. Avviandosi alla conclusione del proprio intervento chiede al management che la Compagnia:
ca;
renda pubbliche tutte le proprie operazioni di assicurazione di specifici progetti in detto ambito;
si impegni, fin da ora, a sviluppare, entro la fine del 2016, una politica di disinvestimento nel settore del carbone più forte di quanto sino ad ora hanno attuato AXA, ALLIANZ e
il Fondo Pensione norvegese;
civile nazionale e internazionale per intervenire in caso fos-
sero enucleati progetti specifici in materia.
A conclusione del suo intervento evidenzia come "crediamo che Generali possa davvero diventare un campione nella lotta ai cambiamenti climatici, vista la specificità del suo business" però, "oggi rischia di rimanere un killer per il clima e per l'opinione pubblica". Esorta il management a prendere una de-
cisione in materia.
Interviene DONNA MARIE LISENBY (delegata dell'azionista Grassroots Foundation), che ha depositato ai fini della partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale al presente atto, che preliminarmente ringrazia per essere stata dotata di un'interprete. Rende partecipe l'uditorio di essere arrivata dagli Stati Uniti proprio per partecipare all'assemblea e per condividere talune informazioni concernenti due compagnie in cui, in maniera consistente, investe Assicurazioni Generali. Si tratta, prosegue, di due compagnie che "presentano un rischio finanziario e ambientale molto forte" ed esprime la propria preoccupazione per questi investimenti. L'azionista si riferisce all'americana DUKE ENERGY, che è la maggiore società di erogazione di energia elettrica pubblica e ha sede nel North Carolina. Nel 2015, prosegue, la società è stata condannata per reati, non penali, riguardanti l'infrazione alla legge sull'acqua pulita degli Stati Uniti al pagamento di 102 milioni di dollari; tale condanna ha comportato anche un conseguente esborso da parte degli azionisti. La società è dotata di ben 14 impianti con 33 vasche di smaltimento di polvere di carbone che provocano perdite di materiali inquinanti nel terreno sottostante procurando così un continuo inquinamento delle falde acquifere e delle acque di superfi-
cie.
Il secondo caso, prosegue, riguarda la più grande compagnia elettrica indiana la NTPC che è stata oggetto di un forte disinvestimento da parte del più importante Fondo di Investimento Pensionistico norvegese e ciò per motivi etici in quanto,
la società in oggetto, sta costruendo una nuova centrale elet-
trica a carbone in una zona limitrofa a quella che è stata dichiarata patrimonio dell'umanità in quanto riserva naturale, situata tra l'India e il Bangladesh; l'ecosistema verrebbe pesantemente danneggiato dalla costruzione di detta centrale. Avviandosi alla conclusione del proprio intervento chiede al Presidente se le Generali abbiano qià considerato o considerino, in un prossimo futuro, di disinvestire in società operanti in queste attività sequendo così l'esempio di altre società che hanno già agito in tal senso.
Interviene il Presidente per ringraziare l'azionista del proprio intervento e si impegna a valutare quanto riferito all'assemblea e a fornire, successivamente, una risposta.
Interviene ELENA GEREBIZZA, che ha depositato ai fini della partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale al presente atto. Collegandosi ai precedenti interventi sottolinea, a nome dell'associazione RE: COMMON, che Generali oltre
a essere un assicuratore è anche un investitore tra i più importanti presenti a livello europeo e mondiale. Attraverso GE-NERALI INVESTIMENTS EUROPE il Gruppo gestisce asset per un valore complessivo pari a 431 miliardi di euro e ciò posiziona il Gruppo tra i principali player dell'economia europea e mondiale. Il fondo OIL & ENERGY INDUSTRY è solamente uno dei veicoli utilizzati nella gestione del proprio portafoglio di investimenti e gestisce circa 6 miliardi di euro in investimenti nel settore estrattivo del petrolio e del carbone; non è altresì chiaro a quanto ammontano i complessivi investimenti in questo settore da parte del Gruppo Generali. Il core business della Compagnia è assicurativo, prosegue l'azionista, e quindi ritiene che ridefinire il portafoglio di investimenti, uscendo da quelli in società carbonifere, è un passo che il Gruppo può compiere. La maggior parte degli investimenti avviene negli Stati Uniti dove i danni ambientali e quelli delle falde acquifere, in particolare, sono ormai ampiamente conosciuti dall'opinione pubblica. Prosegue l'azionista "non è credibile,
per una società come Assicurazioni Generali continuare questo tipo di investimenti associati a crimini ambientali e nello stesso tempo parlare di sostenibilità e di lotta ai cambiamenti climatici". Chiede pertanto alla Compagnia, come ha già fatto il Fondo Pensione norvegese, di lanciare un forte segnale ai mercati rendendo concreti gli impegni assunti a Parigi laddove il Gruppo ha annunciato di "voler ridurre la propria esposizione in titoli carbon intensive". Tale decisione potrebbe essere il primo passo verso l'abbandono dei combustibili fossili. Ricorda ancora che il Gruppo Generali investe tra l'altro in ENGIE società che gestisce indirettamente anche la centrale di Vado Ligure che è stata chiusa dalla magistratura e i cui vertici sono stati accusati di disastro ambientale e taluni del delitto di omicidio colposo. La Compagnia dovrebbe assolutamente dismettere questo investimento.
Interviene GABRIELE GILARDONI, che ha depositato ai fini della partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale al presente atto, e preliminarmente rivolge il proprio saluto al Presidente all'amministratore delegato e direttore generale a tutti i consiglieri e agli azionisti. Ricorda brevemente i risultati di bilancio che definisce "sostanzialmente buoni" con l'aumento dell'utile netto e del dividendo del 20% pari a euro 0,72 per azione. Ritiene che la riorganizzazione in campo internazionale voluta dal dottor Greco e la continuazione dei progetti da parte del Group CEO Donnet e del Direttore Generale Minali, unitamente alla loro esperienza e professionalità, daranno impulso alla digitalizzazione dei nuovi prodotti assicurativi e finanziari che concorreranno a meglio soddisfare le nuove esigenze della clientela. Ringrazia l'ingegner Vagnone per il suo operato in Banca Generali. Dopo aver ricordato come la crisi finanziaria e la discesa dei tassi di interesse abbiano messo in difficoltà il mercato azionario chiede quali saranno le misure che la Compagnia intende adottare per migliorare la quotazione del titolo.
Concludendo il proprio intervento rinnova la propria fiducia
al management e auspica che la politica attuata dai neoeletti manager concorra all'ottenimento di risultati ancora migliori; ringrazia tutti coloro che all'interno del Gruppo operano per raggiungere traguardi più sfidanti.
Interviene ALFREDO SONNESSA, che ha depositato ai fini della partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale
al presente atto.
"Presidente, mi appello alla Sua persona in quanto nelle assemblee precedenti, pur avendo chiesto la trascrizione integrale, ciò non è avvenuto. Poichè è nella Sua facoltà la prego vivamente di dare disposizioni al riguardo.
Partecipo per la terza volta all'assemblea degli azionisti di Generali SpA (dopo le due precedenti assemblee tenute il 30 aprile 2014 e il 30 aprile 2015) e per essere qui a Trieste ho ripercorso circa mille chilometri dai luoghi di mia pertinenza nel sud Italia.
Sono costretto a ritornare in questa sede triestina perché il
Presidente Gabriele Galateri non ha eluso le mie domande formu-
late ai vertici societari all'assemblea degli azionisti dello scorso anno (30 aprite 2015) che, anche per quanto parzialmente riportato in sintesi nel verbale redatto dal Segretario-notaio, hanno tra l'altro riguardato:
pogruppo e della controllata INA Assitalia;
datto dal Segretario-notaio d'assemblea.
Sul punto vorrei rammentare che il Presidente Gabriele Galateri di Genola, nell'affermare genericamente che "la Compagnia ha già effettuato controlli accurati e non ha riscontrato irregolarità", ha poi voluto così precisare nei miei confronti: "ci impegniamo tuttavia a verificare di nuovo con il massimo zelo quanto segnalato e a comunicarle, quanto prima, le nostre conclusioni in merito" (cfr. pagina 34 verbale assemblea degli azionisti del 30 aprile 2015 atto nn. 92.375/13.498 notaio Da-
niela Dado).
Ma fino a ieri non ho ricevuto nulla riguardo alle verifiche e quant'altro connesso agli impegni assunti dalla Compagnia Assicurazioni Generali e dal suo Presidente, come innanzi rammentato.
Per completezza devo altresì rammentare che prima dello svolgimento dell'assemblea degli azionisti del 30 aprile 2015 avevo ricevuto la sola lettera della controllata Generali ltalia spa in data 22 aprile 2015 con cui i responsabili Giancarlo Fusco e Laura Pizzorni avevano cercato di rispondere (dopo oltre un anno) alla mia nota del 3 marzo 2014 avente ad oggetto "osservazioni e richieste anche ai sensi dell'art.2408" ed essi avevano affermato che "tenuto conto degli elementi a disposizione e dell'assenza a riferimenti precisi e fatti circostanziati, le verifiche condotte secondo un processo di indagine deduttivo .... non hanno evidenziato criticità legate a quanto rappresentato nell'esposto".
A questo punto chiedo ai vertici di Generali spa di sapere:
sono state effettuate le verifiche annunciate nella passata assemblea dal Presidente Gabriele Galateri di Genola?
e, se realmente effettuate, le verifiche della Compagnia hanno tenuto conto delle mie segnalazioni verbalizzate nelle precedenti assemblee triestine del 30 aprile 2014 e del 30 aprile 2015 (verbali-atti 91.316/12.905 e nn.92.375/13.498 notaio Daniela Dado), dove sono richiamate le specifiche circostanze riportate sia nella mia richiesta ex art. 2408 c.c. che nella mia successiva denuncia dell'11 dicembre 2012 all'IVASS (che mi ha voluto ascoltare il 16 maggio 2013)?
E ovviamente, sempre se realmente effettuate, chiedo alla Compagnia di rilasciarmi copia degli atti delle stesse verifiche e comunque dei relativi esiti.
Con spirito collaborativo verso le dirigenze di Assicurazioni Generali informo che continuano a giungere segnalazioni di assicurati ed ex collaboratori Assitalia/Generali circa il prosieguo (che pare inarrestabile) di pratiche cd. scorrette o
meglio anomale o meglio contrarie anche alla normativa MIFID e comunque coinvolgenti le operazioni "spot" e denunce inoltrate dai clienti d'agenzia alla direzione generale di INA Assitalia nel 2012 sui disinvestimenti fatti senza assenso e firma del cliente, come ho pure indicato nell'esposto del 2012 all'Ivass; fatti che costituiscono quantomeno indizi utili per fare adeguati approfondimenti sulle singole posizioni denunciate e di conseguenza sull'intera attività di vendita condotta dall'aqenzia.
Chiedo ai vertici e alle dirigenze societarie: ma quali e quanti fatti devono ancora intervenire perché la Compagnia effettui i giusti ed adeguati controlli sull'attività di vendita posta in essere dalle agenzie interessate, sottoponendo a rigorosa revisione amministrativa e contabile la loro produzione
Vorrei adesso passare al tema della MIFID che, nell'ottica della tutela del consumatore di strumenti finanziari, non soltanto obbliga gli intermediari a dare adeguate informazioni al cliente,
per gli anni di attività di riferimento?
ma impone agli stessi intermediari di svolgere dei test sulla natura del servizio di investimento offerto o richiesto dal cliente.
Il test di adequatezza va effettuato nel caso di prestazione del servizio di consulenza finanziaria: l'intermediario deve verificare che la consulenza fornita corrisponda agli obiettivi di investimento del cliente anche in base alla adeguatezza delle sue risorse patrimoniali.
Spetta all'intermediario raccogliere tutte le informazioni necessarie per comprendere se le conoscenze e le esperienze del cliente sono sufficienti per una corretta valutazione della consulenza fornita.
Il test di appropriatezza è previsto, invece, per tutti gli altri servizi di investimento e in questo caso i criteri sono le informazioni e le esperienze di cui il cliente dispone sullo specifico prodotto finanziario/assicurativo, oltre al livello generale di cultura finanziaria posseduta.
I test di adeguatezza e di appropriatezza sono inseriti nella
proposta che accompagna la sottoscrizione del contratto assicu-
rativo.
Ciò premesso vorrei chiedere alla dirigenza di Assicurazioni Ge-
nerali:
delle risposte fornite?
se una agenzia ha collocato prodotti facendo firmare al cliente la "dichiarazione di rifiuto di voler fornire le informazioni richieste nel questionario di adeguatezza", scattano verifiche sulla vera natura e attendibilità delle risposte fornite?
e se il cliente ha firmato ripetutamente anche la "dichiarazione di volontà di acquisto in caso di possibile inadeguatezza", scattano sempre verifiche sulla vera natura e atten-
dibilità delle risposte fornite?
Passando poi all'altro tema della politica di incentivazione e premiazione della rete commerciale della compagnia, è notorio che la gestione dell'anno commerciale avviene con campagne di incentivazione a favore delle agenzie e della rete dei produttori con gare di produzione accompagnate da premi in denaro. Al riguardo può capitare che agenzie della rete si strutturino a partecipare alle gare al fine di cogliere ogni opportunità di premiazione sia per i produttori sia per le agenzie partecipanti nel loro complesso; in tali casi l'agente accorto riesce anche a raggiungere gli obiettivi di budget assegnati e quindi a godere delle sovra-provvigioni garantite dalle condizioni di esercizio.
In merito vorrei chiedere ai vertici e alle dirigenze di Assicurazioni Generali:
porto al volume dei premi annui realizzati?
Vado verso la conclusione.
Per intervenire non bisogna per forza aspettare il verificarsi di un nuovo caso come quello di Sergio Petroni, l'ex agente dell'INA Assitalia (confluita in Generali Italia) accusato di una truffa milionaria che ha coinvolto oltre 500 assicurati. Se l'azienda è stata poi avvertita per tempo, come è avvenuto nella vicenda che mi ha coinvolto e continua a coinvolgermi, credo sia meglio che i vertici e le dirigenze di Assicurazioni Generali, edotti dei fatti, possono ben operare per evitare il verificarsi dei fenomeni distorsivi all'interno del gruppo, ponendo soprattutto giuste ed efficaci azioni preventive grazie
Riprende la parola il Presidente per leggere e rispondere alle domande preassembleari pervenute ai sensi dell'art. 127-ter del TUIF dagli azionisti BAVA, DE VIRGILIIS, MARCON e MARINO: il testo delle domande e quello delle relative risposte è allegato al presente verbale sotto la lettera "L".
Prima di passare la parola al Group CEO Donnet, il Presidente passa a fornire le risposte di sua spettanza su taluni quesiti posti in assemblea e precisamente in risposta all'Azionista Luzzatto circa l'uscita dalla Compagnia del dott. Greco precisa che "non c'è stato, a sua conoscenza, nessun clima di rot-
tura o conflitto" nè con i maggiori azionisti nè in seno al Consiglio; per quanto concerne i "rumors" riportati dalla stampa "non possiamo impedirli". Quella operata dal dott. Greco "è una scelta personale che ognuno è libero di fare".
Per quanto concerne l'uscita di Generali dalle SIFI, ossia dalla lista delle società finanziarie considerate sistemiche, ritiene che "questo non è un fatto negativo" in sé e che ciò dipende essenzialmente dal fatto che la Compagnia ha dismesso la partecipazione in BSI. Le SIFI, prosegue, sono sottoposte a stringenti controlli aggiuntivi con pesanti carichi burocratici e, conseguentemente, anche economici; per la Compagnia esserne usciti "è un fatto certamente positivo".
In risposta alla delegata Capraro circa la domanda sull'aumento di capitale per il quale esisteva già una delega, precisa che il regolamento del piano Long Term 2013 prevede che l'assegnazione delle azioni di nuova emissione al servizio dello stesso, avvenga entro il mese successivo a quello in cui il
Consiglio di Amministrazione accerta il raggiungimento degli obiettivi; ciò è avvenuto il 17 marzo 2016 quindi l'aumento di capitale è stato attuato il 21 aprile 2016.
In risposta all'Azionista Barazzutti circa CITY LIFE precisa che nella torre HADID verranno trasferiti solamente i dipendenti del Gruppo che operano sulla piazza di Milano.
In risposta all'interveniente Tricarico il quale aveva chiesto maggiori dettagli sulle politiche enucleate dal Gruppo per contrastare gli impatti climatici delle emissioni derivanti dallo sfruttamento del carbone, precisa che la Compagnia ha costituito un Comitato Investimenti Responsabili che si occupa dei temi della responsabilità sociale per quanto concerne società che operano in detto campo anche se, prosegue, Generali non persegue una politica di mera esclusione dalle società del settore energetico in quanto il tema è molto complesso e se da una parte la produzione di carbone ha pesanti impatti ambientali, dall'altra produce energia a sostegno della produzione industriale, ciò è molto importante soprattutto nei paesi carbone avrebbe un pesante impatto sociale nei paesi a basso reddito. Generali continua ad approfondire l'argomento e, pur non essendo ancora giunta alla decisione di disinvestire totalmente in questo settore, ha deciso di adequarsi alle regole
emergenti; quindi la drastica eliminazione della produzione di
che stanno tra l'altro emergendo nell'ambito dei convegni internazionali in materia, come il COP 21.
Rispondendo all'interveniente Lisenby, circa gli investimenti della Compagnia nella DUKE ENERGY e nell'indiana NTPC precisa che questi sono principalmente indiretti attraverso fondi esteri e la Compagnia ha provveduto a contattare i propri asset manager per valutare le eventuali azioni da intraprendere. In risposta all'interveniente Gerebizza, precisa che gli investimenti della Compagnia nel settore dei combustibili fossili sono minori di quelli dei principali competitor, vi è comunque "l'impegno a definire una solida strategia su questo tema considerando il disinvestimento l'opzione più probabile".
Rende partecipe l'assemblea che le Generali sono coinvolte e
collaborano con organizzazioni della società civile, hanno siglato la Paris Pledge for Action e partecipano ad un gruppo di lavoro del Ministero dell'Ambiente e dell'Unione Europea sul tema "i Greening Finance"; è in previsione di unificare - nel comitato governance della Compagnia - il tema della sostenibilità e quello della governance; ciò permetterà di seguire più da vicino tutti i miglioramenti che la Compagnia intenderà raggiungere cercando così di adeguarsi ai mig liori standard internazionali in questo settore.
In risposta all'Azionista Sonnessa che chiedeva se il management avesse tenuto conto delle dichiarazioni dallo stesso rese nelle assemblee precedenti, precisa che in relazione ai quesiti posti "il Gruppo ha svolto tutti gli approfondimenti necessari sulla base degli elementi e delle circostanze fornite dalla sua lettera". Tali approfondimenti hanno confermato gli esiti che erano già stati comunicati all'azionista ovvero "non si sono evidenziate criticità legate a quanto rappresentato
nelle intercorse corrispondenze".
Il Presidente prosegue precisando che la Società è disponibile ad effettuare ulteriori eventuali verifiche nel caso si evidenziassero altri elementi meritevoli di approfondimento.
Procedendo a fornire le risposte agli ulteriori quesiti posti dall'Azionista Sonnessa, rende noto che sono attivi taluni processi automatici e strutture organizzative che operano, sia a livello direzionale sia sul territorio, dedicate alle supervisione e alla gestione delle anomalie.
La Compagnia ha istituto una scheda unica di profilazione del rischio del cliente atta a verificare l'attendibilità delle informazioni fornite dal medesimo rispettando la normativa MI-FID; nel collocamento dei prodotti finanziari ed assicurativi valuta così l'adeguatezza al profilo di rischio del cliente. Da ultimo, rivolgendosi all'Azionista Sonnessa precisa che, qualora talune domande poste in assemblea non avessero trovato adeguata risposta, egli può contattare i competenti uffici che gli forniranno eventuali ulteriori approfondimenti.
Passa ora la parola al Group CEO Donnet perché dia risposta
alle domande preassembleari di sua spettanza: il testo delle domande e quello delle relative risposte è allegato al presente verbale sotto la lettera "L".
Il Group CEO passa ora a rispondere alle domande poste dagli azionisti in assemblea.
In risposta all'Azionista Capraro che aveva posto un quesito circa l'andamento di Generali Deutschland riferisce che nel 2015 è stato positivo con un risultato operativo in crescita pari al 5% anche grazie alla "positiva contribuzione dei Rami Danni" che hanno registrato un incremento pari al 6,1% del risultato operativo e del Ramo Vita con un incremento del 17%; il risultato netto è cresciuto del 14,6%. Le prospettive positive lasciano intravedere un'ulteriore crescita con la nuova strategia Simpler and Smarter for You; è previsto inoltre il mantenimento di un'eccellente redditività nei rami danni e un'ulteriore crescita nei prodotti vita con basso assorbimento di capitale.
Passando a rispondere al quesito di Tarquini sulla semplifica-
zione ed innovazione dei prodotti assicurativi, ricorda come la strategia della Compagnia si basa sullo sviluppo di nuovi prodotti che si inquadrano nel posizionamento del brand Smarter and Simpler, il filone della connettività che sviluppa nuovi prodotti auto più aderenti allo stile di quida degli assicurati. Nel 2015 sono stati stipulati in Italia oltre 1.000.000 di contratti telematici e anche in Germania e nell'Europa dell'Est la Compagnia opera attraverso questa metodologia. Inoltre sono stati studiati nuovi prodotti per quanto concerne il segmento casa che possono inquadrarsi nell'ambito della domotica; in Italia, Germania e Francia la Compagnia sta commercializzando prodotti innovativi destinati a premiare stili di vita virtuosi da parte degli assicurati; il progetto in partnership con la compagnia sudafricana Discovery riguarderà in un primo tempo la Germania e successivamente altre realtà europee.
La semplificazione, prosegue, è una priorità per tutto il Gruppo che sta lavorando ad un programma di ottimizzazione della macchina industriale al servizio del cliente e della rete distributiva, ridisegnando tutti i processi chiave in un programma triennale. Il 2016 vede il Gruppo teso ad utilizzare i processi che riguardano l'assistenza agli agenti, la vendita di prodotti vita e auto e la gestione dei sinistri.
Rispondendo da ultimo all'Azionista Sonnessa circa le provvigioni e i "bonus agenziali" precisa che "vi sono importanti parametri che vanno ad incidere sugli ammontari degli incentivi erogati legati alla qualità nella produzione, in termini di tenuta degli incassi quindi di clientela e di raccolta netta, e ciò per evitare possibili distorsioni". Quindi prendendo come riferimento l'incidenza del bonus sul business vita segnala che sui premi lordi contabilizzati dei Rami Vita il bonus ammonta al 3,8%, sulla nuova produzione dei rami vita al 5,7% e sugli APE al 27%.
Il PRESIDENTE passa quindi la parola al Direttore Generale Dott. Minali perché dia risposta alle domande preassembleari di sua spettanza: il testo delle domande e quello delle relative risposte è allegato al presente verbale sotto la lettera $0.7, 0.1$
Il Direttore Generale passa ora a rispondere alle domande poste dagli Azionisti in assemblea.
In risposta all'Azionista Reale circa la crescita della produzione in relazione al lancio di nuovi prodotti, rende noto che la Compagnia sta distribuendo "prodotti ibridi" che uniscono ad una componente tradizionale una componente unit linked, avuto riguardo anche ai prodotti sottostanti delle unit linked in modo tale da renderli meno rischiosi cercando così di fornire "prodotti meno volatili"; a livello di Gruppo, prosegue, le unit linked senza garanzia hanno fatto registrare un incremento pari al 15%. Le polizze di protezione, più profittevoli, hanno registrato un incremento del 22% mentre "il business tradizionale" è diminuito del 10%. Passando a fornire altre risposte al medesimo azionista per quanto concerne la crescita della produzione di nuovi prodotti e il posizionamento rispetto ai competitors italiani e stranieri, pur essendo il quesito
molto articolato ricorda - per sommi capi - che la produzione vita di Generali nell'anno 2015 in termini di annual premium equivalent è stabile; AXA è cresciuta del 14%, ALLIANZ del 4%, ZURICH dell'8%. La crescita di Generali è stata inferiore ma "più interessante, puntando su quei prodotti a minor assorbimento di capitale e a minor consumo di cassa". In merito alla domanda dell'azionista Reale circa i rischi catastrofali, le eventuali previsioni e le inerenti strategie per affrontare detti rischi, precisa che la Compagnia non ha particolari attese sui rischi catastrofali: i sinistri catastrofali sono sempre più frequenti anche se non di grandissima intensità; la massima esposizione netta per ciascun evento è stata pianificata in 150 milioni di euro, quella aggregata in 600 milioni di euro e questi importi, prosegue, rappresentano rispettivamente lo 0,75% e 3 punti di net combined ratio; ricorda che negli ultimi tre anni la media dei sinistri catastrofali è stata di 300 milioni di euro quindi attestandosi a un punto e mezzo di net combined ratio. Sottolinea che non esiste a tutt'oggi una capacità predittiva di detti eventi.
Passando a rispondere all'interveniente Capraro sulla governance e l'aumento di capitale gratuito precisa che questo "riguarda l'emissione di azioni al servizio del piano di incentivazione per un numero limitato di Top Manager e riquarda il piano 2013 che si è positivamente concluso nel 2016, quindi è un aumento di capitale specificamente collegato a detto piano di incentivazione".
In risposta all'interveniente Tarquini circa gli investimenti del Gruppo sottolinea che Generali sostanzialmente non ha in portafoglio prodotti strutturati nè prodotti derivati e ha un'esposizione "relativamente più stabile e più semplice degli altri operatori, siamo guidati dal concetto di liability investment, guardiamo cioè la struttura delle nostre passività". Passando a rispondere al quesito circa l'esposizione della Compagnia in investimenti di titoli governativi, precisa che questa è stabile, pari al 43%, di cui 60 miliardi di euro sono rappresentati da titoli governativi italiani, che la Compagnia non prevede né di aumentare né di diminuire significativamente: si tratta di investimenti effettuati a fronte della natura degli impegni assunti verso gli assicurati.
In risposta all'Azionista Barazzutti, in relazione al quesito posto su CITY LIFE, sottolinea che si tratta di "un progetto molto significativo" che ha comportato un'esposizione nei confronti di un pool di banche pari a 226 milioni di euro, garantita da un'ipoteca su immobili della società e dal pegno su azioni della società medesima; il fatturato è di 477 milioni di euro. E' stata portata a termine la costruzione della prima torre che verrà occupata da ALLIANZ mentre la seconda torre, destinata a Generali, verrà completata a breve; inoltre, prosegue, la società intende costruire la terza torre e dispone altresì di ulteriori spazi da destinare ad altri investimenti. Gli oneri finanziari sono pari a 6,3 milioni di euro e CITY LIFE registra una perdita pari a 14 milioni di euro che definisce "non enorme e non impatta sul valore della partecipazione nè causa una svalutazione". La società potrà inoltre bene-
ficiare dell'eventuale ripresa del mercato immobiliare e, attualmente, si sta adoperando per stipulare ulteriori contratti di vendita o di locazione. Prosegue definendo "l'operazione molto complessa" e che ha determinato un'intensa attività di rinegoziazione tanto con gli azionisti di CITY LIFE quanto con gli Istituti bancari il cui apporto era fondamentale per la riuscita del progetto.
Passa ora a rispondere al quesito su CINECITTA' nella quale Generali ha una partecipazione di minoranza pari al 20%, non essendone attivamente coinvolta nella gestione in quanto investitore finanziario; la partecipazione è stata assunta nel 2007 con un esborso di 25 milioni di euro per sviluppare un parco nelle vicinanze di Castel Romano e detta partecipazione è, allo stato attuale, ancora detenuta.
Prende la parola in replica l'Azionista Luzzatto dichiarando di essere intervenuto all'assemblea "senza nessuna speranza, soltanto per poter dire a me stesso potevo fare qualcosa e l'ho fatto". Lamenta di non aver avuto riscontro ai propri quesiti ma non si dimostra sorpreso di ciò. Lamenta di aver richiesto, nel 2015, la trascrizione integrale del proprio intervento e che ciò non è avvenuto e si chiede se vi è discrezionalità o meno da parte del Notaio su questo punto.
Confida, per il futuro, sull'operato dell'unico Consigliere che ritiene sia davvero indipendente. Ringrazia.
Riprende la parola il Direttore Generale Minali in merito a talune considerazioni che l'Azionista aveva esternato circa la cessione della BSI a BTG Pactual e della successiva cessione da quest'ultima a EFG: precisa che la Compagnia ha negoziato la cessione a un prezzo totale di 1.500 milioni di franchi svizzeri mentre la successiva vendita a EFG è stata effettuata per 1.328 milioni, il prezzo incassato dalla Compagnia è stato superiore del 24% rispetto a quello introitato da BTG, la componente cash per Generali è stata di 1.200 milioni rispetto alla componente cash di BTG di circa 970 milioni, il corrispettivo della cessione è stato inoltre immediatamente accreditato nel conto corrente di Banca Generali mentre quello incassato da BTG è stato segregato per un anno in un conto
presso la banca americana contitolare con EFG. Precisa "non abbiamo lasciato sul terreno del valore; inoltre la cessione teneva anche conto di eventuali sinergie che EFG poteva porre in essere con BSI. Generali aveva una prospettiva di vendita e quindi il valore delle sinergie non era nemmeno fattorizzato nel prezzo".
In replica al Direttore Generale, riprende la parola l'Azionista Luzzatto "mi perdoni, queste mi sembrano un pochino le valutazioni dei politici la sera delle elezioni per cui hanno vinto tutti".
Riprende la parola il Direttore Generale Minali per ribadire che "non c'è alcuna valutazione".
Riprende la parola Luzzatto: "la Compagnia ha preso delle azioni che hanno registrato una perdita di valore notevole che c'è tuttora, c'è un'azione di responsabilità da parte di BTG che chiede in questo momento delle garanzie e dei risarcimenti per alcune clausole che non sono state rispettate. Questo è
quello che riporta la stampa se poi non è vero....."
In risposta all'Azionista, prende la parola il Presidente: "prima di credere a quanto riportato dalla stampa bisogna vedere i dati di fatto e, siccome ho colto un accenno ai discorsi sull'indipendenza, vorrei solo essere chiaro che, se si riferisce all'indipendenza dei consiglieri, questa è valutata correttamente. I consiglieri indipendenti sono tali e sono indipendenti a prescindere da liste di maggioranza o di minoranza: questo è un concetto cui tengo molto. Ognuno può avere il suo parere ma, poiché io li vedo operare all'interno del Consiglio, ribadisco che il concetto di indipendenza non è un optional: è una realtà e la applichiamo correttamente".
Essendo state fornite tutte le relative risposte, il PRESIDEN-TE dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea degli Azionisti.
Dà quindi avvio alla procedura di votazione riguardante il primo argomento del primo punto posto all'ordine del giorno
(Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015,
corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione e
della società di revisione, Relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri) e procede alla lettura della deliberazione assembleare adottata circa questo argomento posto all'ordine del giorno:
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,
visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole voci, con i vincoli sulle riserve previsti dalla normativa fiscale, gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;
preso atto che, alla data odierna, il capitale sociale di
euro 1.559.883.538,00 interamente versato, è diviso in 1.559.883.538 azioni da nominali euro 1,00 ciascuna;
31 dicembre 2015;
ti all'attuazione di questa deliberazione".
Il PRESIDENTE, dopo aver ricordato le procedure di votazione, invita l'Assemblea ad esprimere il proprio voto utilizzando il telecomando; invita quindi ad esprimersi i favorevoli premendo
il tasto F, i contrari premendo il tasto C, e gli astenuti premendo il tasto A.
In seguito, il PRESIDENTE dà conto che la proposta di deliberazione di cui dianzi viene approvata dall'Assemblea con la maggioranza richiesta dalla legge e dallo statuto sociale, con voti favorevoli pari al 98,18% del capitale presente in assemblea e con voti contrari pari allo 0,26% del capitale sociale presente in Assemblea, mentre gli astenuti sono pari allo 0,84% del capitale sociale presente in Assemblea e i non votanti sono pari allo 0,72% del capitale sociale presente in Assemblea.
Il PRESIDENTE comunica, quindi, che al momento della votazione erano presenti aventi diritto al voto rappresentanti in proprio il 14,67% e per delega il 32,20% del capitale sociale, per un totale pari al 46,87% del capitale sociale, ivi comprese le azioni il cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile.
Dà quindi avvio alla procedura di votazione riguardante il se-
condo argomento del primo punto posto all'ordine del giorno (Destinazione dell'utile d'esercizio 2015 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri) e procede alla lettura della deliberazione assembleare adottata circa questo argomento posto all'ordine del giorno: "L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,
visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole voci, con i vincoli sulle riserve previsti dalla normativa fiscale, gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;
preso atto che, alla data odierna, il capitale sociale di euro 1.559.883.538,00 interamente versato, è diviso in 1.559.883.538 azioni da nominali euro 1,00 ciascuna;
visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, quella del Collegio Sindacale e gli altri documenti che costituiscono allegato al progetto di bilancio;
li degli esercizi precedenti;
ti all'attuazione di questa deliberazione".
Il PRESIDENTE informa poi che, ai sensi dell'articolo 2.6.7 del Regolamento della Borsa Italiana S.p.A., le azioni ordinarie della Compagnia verranno negoziate prive del diritto al dividendo ed alla assegnazione di utili in natura a partire dal 23 maggio 2016, mentre il dividendo sarà pagato dal 25 maggio, con data di legittimazione ad essere percepito il 24 maggio.
Il PRESIDENTE, dopo aver ricordato le procedure di votazione, invita l'Assemblea ad esprimere il proprio voto utilizzando il telecomando; invita quindi ad esprimersi i favorevoli premendo il tasto F, i contrari premendo il tasto C, e gli astenuti premendo il tasto A.
In seguito, il PRESIDENTE dà conto che la proposta di deliberazione di cui dianzi viene approvata dall'Assemblea con la
maggioranza richiesta dalla legge e dallo statuto sociale, con voti favorevoli pari al 97,94% del capitale presente in assemblea e con voti contrari pari allo 0,38% del capitale sociale presente in Assemblea, mentre gli astenuti sono pari allo 0,97% del capitale sociale presente in Assemblea e i non votanti sono pari allo 0,71% del capitale sociale presente in Assemblea.
Il PRESIDENTE comunica, quindi, che al momento della votazione erano presenti aventi diritto al voto rappresentanti in proprio il 14,67% e per delega il 32,20% del capitale sociale, per un totale pari al 46,87% del capitale sociale, ivi comprese le azioni il cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile.
Il PRESIDENTE apre a questo punto i lavori relativi al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione: a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2016, 2017 e 2018. b) Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2016, 2017 e 2018. c) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2016, 2017 e 2018).
Nel merito, informa:
che anche il punto 2) dell'ordine del giorno dell'odierna assemblea contiene più argomenti, in questo caso connessi con la nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2016, 2017 e 2018, previa determinazione del numero dei componenti da nominare e successiva determinazione del relativo compenso per lo stesso periodo, con deliberazioni inerenti e conseguenti. Anche in questo caso, verranno trattati assieme i tre argomenti e si procederà poi a tre votazioni separate;
che le Relazioni sulle materie di seguito in discussione sono state inviate agli aventi diritto ed agli Azionisti che ne hanno fatto richiesta; sono inoltre state depositate presso la sede legale della Compagnia e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da Bit Market Services, all'indirizzo internet nei termini di legge. Precisa che il predetto materiale è altresì a disposizione degli interessati sul sito Internet della Compagnia. Invita pertanto i presenti a prenderne visione nel fascicolo loro distribuito, allegato
sub $"M"$ ;
ed informa,
che con l'odierna assemblea viene a scadere, per il decorso del periodo di carica, il Consiglio di Amministrazione, forma-
to dai Signori:
Gabriele GALATERI di GENOLA e SUNIGLIA
Francesco Gaetano CALTAGIRONE
Clemente REBECCHINI
Philippe Roger DONNET
Ornella BARRA
Flavio CATTANEO
Alberta FIGARI
Jean-René FOURTOU
Lorenzo PELLICIOLI
Sabrina PUCCI
Paola SAPIENZA
Il PRESIDENTE, ringrazia, anche a nome della Società, tutti i
membri del Consiglio di Amministrazione per il proficuo lavoro
svolto durante il triennio del loro mandato.
Ricorda ancora:
che, ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto sociale, è previ-
sto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un mi-
nimo di 11 ad un massimo di 21 componenti;
che i candidati debbono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa di settore e non ricadere nelle cause di incompatibilità previste dalla normativa vigente, ivi compreso l'art. 36 della legge 22 dicembre 2011, n. 214. Non possono essere eletti, ai sensi di Statuto, i candidati che abbiano già compiuto il 77º anno di età. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. La composizione del Consiglio deve rispettare l'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigen-
te;
che gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente controllate così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo possono concorrere a presentare e possono votare una sola lista; in caso di violazione, non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste. In conformità a quanto previsto dalla comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, gli azionisti che hanno presentato una lista di minoranza raggruppati sotto l'egida di Assogestioni, hanno altresì depositato, assieme alla lista ed all'ulteriore documentazione richiesta dall'art. 28 dello Statuto Sociale, anche le dichiarazioni che attestano l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUIF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con l'azionista che detiene la partecipazione di maggioranza relativa (ossia Mediobanca S.p.A.).
Il PRESIDENTE propone pertanto all'Assemblea di deliberare la nomina del nuovo organo amministrativo della Società, che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2018.
Ricorda che hanno diritto a presentare una lista (entro il venticinquesimo giorno di calendario antecedente a quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione) i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale. Come è noto, sono state presentate due li-
ste.
Il 1º aprile scorso l'Azionista Mediobanca titolare di una partecipazione (diretta ed indiretta tramite controllate) pari al 13,24% del capitale sociale, ha depositato una lista composta dai seguenti candidati:
| Gabriele GALATERI | |
|---|---|
| the control of the control of the control of | |
| Francesco Gaetano CALTAGIRONE | |
| and the company of Clemente REBECCHINI |
|
| the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of Philippe DONNET |
Contractor |
| Lorenzo PELLICIOLI College |
|
| and the company Ornella BARRA |
|
| Alberta FIGARI contractor and the and the company |
|
| Sabrina PUCCI | |
| Romolo BARDIN | |
| Contractor Paolo DI BENEDETTO |
|
| Diva MORIANI the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of |
|
| Chiara DELLA PENNA | |
| المواطن والمتابع والمتعاقب المتواطن والمستنب المتناوب المتناوب والمتحدث والمتحدث والمتحدث Maurizio DATTILO. the communication of the contract of the communication of the contract of |
$\sim 10^{11}$ m $^{-1}$ |
| Sempre in data 1º aprile è stata depositata una ulteriore li- | |
| sta da parte di diversi Organismi d'Investimento Collettivo | in the process and a series |
| del Risparmio, sotto l'egida di Assogestioni, titolari di una | |
| partecipazione pari complessivamente all'1,697% del capitale |
sociale. Tale lista è composta dai seguenti candidati:
Roberto PEROTTI
Paola SAPIENZA
Cesare CALARI.
Conclude dichiarando che tutti i candidati hanno attestato di essere in possesso dei requisiti necessari per assumere la carica.
Il PRESIDENTE legge brevemente i curriculum dei candidati alla carica di Amministratore, che non sono stati precedentemente membri del Consiglio di Amministrazione.
Il PRESIDENTE dichiara che, alla luce di quanto comunicato dai candidati, gli stessi risultano in possesso del requisito di Testo Unico indipendenza previsto dall'art. 147-ter del sull'Intermediazione Finanziaria (TUIF), con la sola eccezione del dottor Donnet, alla luce della sua posizione di CEO della Società.
Il PRESIDENTE, infine, informa:
che l'assemblea degli azionisti, oltre che per la nomina del
Consiglio di Amministrazione per il triennio 2016/2018, è oggi chiamata anche per determinare, ai sensi del primo comma dell'articolo 2389 del Codice Civile, l'ammontare del compenso spettante ai componenti dell'organo amministrativo per la durata del mandato di carica. Resta ovviamente ferma la competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi del primo periodo del 3º comma dell'art. 2389 del Codice Civile;
che il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione hanno approfondito l'analisi sullo stato dell'arte nella materia e valutato il benchmarking rispetto ad un panel di peer. Lo studio svolto ha confermato la sostanziale adeguatezza del pacchetto retributivo oggi vigente, avuto riguardo alle caratteristiche ed allo standing del gruppo Generali. Ciò nondimeno, per allineare Generali alle migliori prassi di mercato, il Consiglio ha valutato positivamente l'opportunità di rimuovere la componente variabile del pacchetto retributivo oggi previsto.
Propone quindi che, per tutto il triennio di durata in carica
del Consiglio di Amministrazione nominato dall'odierna Assemblea degli Azionisti e pertanto sino alla data di effettiva approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2018, a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione spetti, oltre al rimborso delle spese a piè di lista incontrate per la partecipazione alle sedute:
un compenso pari ad Euro 100.000,00 lordi annui, con un incremento del 50% per coloro che siano membri del Comitato Esecutivo, ove costituito;
un gettone di presenza per ciascuna seduta di Consiglio di Amministrazione e di Comitato Esecutivo pari ad Euro 4.000,00 lordi.
Successivamente, il PRESIDENTE dichiara aperta la discussione sui tre argomenti relativi al secondo punto posto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea degli Azionisti.
Il PRESIDENTE passa ora a dare lettura delle domande preassembleari poste dall'Azionista MARINO che, unitamente alle risposte, sono allegate al presente verbale sotto la lettera "L".
Interviene GIANFRANCO CREMINELLI, che ha depositato ai fini della partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente esplicitato nell'allegato "A", parte integrante e sostanziale al presente atto, il quale dichiara di partecipare all'assemblea delle Generali da oltre trentacinque anni e di aver sempre sentito il "giogo di Mediobanca" che in passato, ma anche oggi intende "continuamente condizionare il Consiglio di Amministrazione nelle scelte" e ciò, secondo l'azionista, influisce negativamente sul giudizio degli analisti del settore assicurativo a livello mondiale, penalizzando così il titolo Generali. Quello che non funziona, prosegue l'azionista, "è questa dipendenza". Rivolgendosi al management invita a "dare più forza agli indipendenti e i fondi comuni dovrebbero esprimere delle chiare preferenze". Mediobanca "agisce da padrone pur non essendolo" e auspica che nel Consiglio di Amministrazione sieda un maggior numero di consiglieri indipendenti. Si chiede "quale sarà l'influenza che Mediobanca potrà esercitare sui neo eletti Group CEO Donnet e Direttore Generale Minali".
Risponde il PRESIDENTE "nessuna".
Replica l'Azionista CREMINELLI dichiarando che la risposta è "pacifica ma non è certa" e raffrontando le Generali alla ZU-RICH ricorda come quest'ultima è una public company dove tutti gli azionisti hanno un uguale peso specifico e non vi è un azionista di rilievo come avviene in Generali.
Prende la parola il PRESIDENTE ringraziando dell'intervento e esprime il proprio parere: "nella lista presentata da Mediobanca ci sono persone di alta qualità che non possono essere tacciate di subire influenze". Prosegue augurandosi di "uscire da questi stereotipi e di guardare la realtà dei fatti tenendo presente solo i risultati raggiunti; oggigiorno con la trasparenza, le regole, la responsabilità, la comunicazione non si può porre in essere una politica che non sia esclusivamente tesa a perseguire il miglior interesse della Società".
Essendo state fornite le risposte e nessuno più chiedendo la parola, il PRESIDENTE dichiara chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea degli Azionisti.
Dà quindi avvio alla procedura di votazione riquardante il primo argomento sul secondo punto posto all'ordine del giorno (Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2016, 2017 e 2018), chiedendo di mettere in votazione l'unica proposta presentata dall'Azionista Mediobanca che prevede di stabilire in 13 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e procede alla lettura della deliberazione assembleare adottata:
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
visti gli articoli 19 e 28 dello Statuto sociale;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elabora-
ta su questo punto all'ordine del giorno;
di stabilire in 13 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per il triennio 2016 - 2018.". Il PRESIDENTE, dopo aver ricordato le procedure di votazione, invita l'Assemblea ad esprimere il proprio voto utilizzando il telecomando; invita quindi ad esprimersi i favorevoli premendo il tasto F, i contrari premendo il tasto C, gli astenuti premendo il tasto A.
In seguito, il PRESIDENTE dà conto che la proposta di deliberazione di cui dianzi viene approvata dall'Assemblea con la maggioranza richiesta dalla legge e dallo Statuto, con voti favorevoli pari al 97,03% del capitale presente in assemblea e con voti contrari pari allo 0,14% del capitale sociale presente in Assemblea, gli astenuti sono pari al 2,12% del capitale sociale presente in Assemblea ed i non votanti sono pari allo 0,71% del capitale sociale presente in Assemblea.
Il PRESIDENTE comunica, quindi, che al momento della votazione erano presenti aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 14,67% e per delega il 32,20% del capitale sociale, per un totale pari al 46,87% del capitale sociale, ivi comprese le azioni il cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile.
Il PRESIDENTE, a sequito della predeterminazione in 13 del numero degli Amministratori da nominare, dà quindi avvio alla procedura di votazione riguardante il secondo argomento sul secondo punto posto all'ordine del giorno (Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2016, 2017 e 2018), a seguito della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Invita gli Azionisti ad esprimere il loro voto mediante il telecomando premendo il tasto 1 per la lista presentata da Mediobanca, il tasto 2 per la lista presentata da Assogestioni, il tasto C per i contrari, il tasto A per gli astenuti, precisando che i voti di coloro che non avranno espresso alcun voto saranno computati come astenuti.
Il PRESIDENTE procede quindi alla lettura dei risultati della votazione relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Compagnia. Dà quindi conto che la lista presentata dall'Azionista Mediobanca ha ottenuto la maggioranza relativa dei voti, con voti favorevoli pari al 67,41% del capitale presente in Assemblea; la lista presentata da Assogestioni ha ottenuto voti favorevoli pari al 32,16% del capitale presente in Assemblea; i voti contrari a tutte e due le liste presentate sono stati pari allo 0,37% del capitale presente in Assemblea. Gli astenuti sono pari allo 0,05% del capitale presente in Assemblea ed i non votanti sono stati pari allo 0,01% del capitale presente in Assemblea.
Quindi, procede alla lettura della deliberazione assembleare adottata circa questo secondo argomento posto all'ordine del giorno:
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima di Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
visto l'articolo 2364, comma 1, n. 2) del Codice Civile;
visti gli articoli 147-ter e 147-quinquies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (TUIF);
visti gli articoli 144-ter e seguenti della delibera CONSOB
14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificata ed
integrata (Regolamento Emittenti);
visto l'articolo 28 dello Statuto sociale;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
viste le due liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, presentate in data 1º aprile 2016, rispettivamente dall'azionista Mediobanca e da diversi Organismi d'Investimento Collettivo del Risparmio, sotto l'egida di Assoge-
stioni;
PAOLA SAPIENZA."
Il PRESIDENTE comunica, quindi, che al momento della votazione erano presenti aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 14,67% e per delega il 32,20% del capitale sociale, per un totale pari al 46,87% del capitale sociale, ivi comprese le azioni il cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile.
Il PRESIDENTE a questo punto dà avvio alla procedura di votazione riguardante il terzo argomento sul secondo punto posto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2016,
2017 e 2018) e procede alla lettura della deliberazione assembleare adottata circa questo argomento:
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima di Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
visto l'articolo 2389 del Codice Civile;
visti gli articoli 19 e 36 dello Statuto sociale;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elabora-
ta su questo punto all'ordine del giorno;
glio di Amministrazione sia così determinato:
a) un compenso fisso pari a Euro 100.000,00 lordi annui,
con un incremento del 50% per coloro che siano compo-
nenti del Comitato Esecutivo, ove costituito;
Il PRESIDENTE, dopo aver ricordato le procedure di votazione, invita l'Assemblea ad esprimere il proprio voto utilizzando il telecomando; invita quindi ad esprimersi i favorevoli premendo il tasto F, i contrari premendo il tasto C, gli astenuti premendo il tasto A.
In seguito, il PRESIDENTE dà conto che la proposta di delibe-
razione di cui dianzi viene approvata dall'Assemblea con la maggioranza richiesta dalla legge e dallo Statuto, con voti favorevoli pari al 95,86% del capitale presente in assemblea e con voti contrari pari allo 0,17% del capitale sociale presente in Assemblea, gli astenuti sono pari all'1,11% del capitale sociale presente in Assemblea ed i non votanti sono stati pari al 2,86% del capitale sociale presente in Assemblea.
Il PRESIDENTE comunica, quindi, che al momento della votazione erano presenti aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 14,67% e per delega il 32,20% del capitale sociale, per un totale pari al 46,87% del capitale sociale, ivi comprese le azioni il cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile.
Il PRESIDENTE a questo punto apre i lavori relativi al terzo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (Presentazione della Relazione sulla remunerazione. Approvazione della politica in materia di remunerazione, ai sensi dell'art. 123ter del D.lgs. 58/1998 (TUIF) e dell'art. 24 del Regolamento
ISVAP n. 39/2011. Deliberazioni inerenti e conseguenti).
Comunica quindi che la Relazione sulla remunerazione, che viene allegata al presente verbale sub "N", è stata predisposta sulla base di quanto previsto dal Regolamento ISVAP 9 giugno 2011, n. 39 ("Regolamento IVASS"), dall'art. 123-ter del D. Lqs 24 febbraio 1998, n. 58 (TUIF) e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
In particolare, in conformità a quanto stabilito dal predetto Regolamento ISVAP 39/2011, alle imprese di assicurazione è chiesto di adottare politiche di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione del rischio, allineando dette politiche agli interessi di lungo periodo dell'impresa, al fine di rafforzare la tutela degli azionisti. In questo quadro, sono richiesti processi decisionali improntati a criteri di trasparenza ed è previsto un ruolo attivo nella definizione delle politiche in questione.
Al tempo stesso, nell'attuare l'art. 123-ter del TUIF, la Con-
sob detta la disciplina di dettaglio riguardante la trasparenza informativa sulla remunerazione degli esponenti degli emittenti titoli quotati. In tale ambito è richiesto a questi ultimi, tra l'altro, di predisporre una relazione sulla remunerazione, fermi restando qli obblighi previsti in materia di compensi da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata.
Questo quadro di riferimento è completato dalle raccomandazioni dettate dal Codice di autodisciplina delle società quotate, al quale la Compagnia aderisce, che recepiscono i principali contenuti delle Raccomandazione emanate dalle autorità europee in merito al processo di definizione delle politiche di remunerazione e al loro contenuto.
La Relazione sulla remunerazione è articolata in due sezioni: la prima illustra la politica della Società e del Gruppo in materia di remunerazioni; la seconda offre evidenza delle modalità con le quali tale politica è stata attuata, dando altresì evidenza dei compensi effettivamente corrisposti.
Il documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 marzo scorso e pubblicato, nei termini di legge, è stato messo a disposizione degli interessati all'ingresso in sala.
Sottopone quindi all'approvazione dell'assemblea il contenuto della prima sezione della Relazione che, come accennato, illustra le politiche di remunerazione adottate dalla Società e Gruppo e le procedure utilizzate per l'adozione e $d$ al l'attuazione delle stesse, mentre sui dati contenuti nella seconda sezione la legge richiede che i medesimi siano oggetto di semplice informativa assembleare.
A questo punto, dichiara aperta la discussione sul terzo punto posto all'ordine del giorno.
Il PRESIDENTE passa ora a dare lettura delle domande preassembleari poste dall'azionista MARINO che, unitamente alle risposte, sono allegate al presente verbale sotto la lettera "L". Il PRESIDENTE dichiara, quindi, chiusa la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea degli Azionisti.
Il testo della deliberazione proposta, letto dal PRESIDENTE, è il seguente:
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
visto l'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
visto l'articolo 84-quater della deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integra-
zioni;
visto il Regolamento ISVAP 9 giugno 2011 n. 39;
visto l'articolo 6 del Codice di Autodisciplina delle socie-
tà quotate;
visto l'articolo 19, comma 1, lett. d) dello Statuto socia-
esaminato il testo della relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e 24 del Regolamento ISVAP n. 39/2011, ivi inclusa la sua sezione seconda;
di approvare la prima sezione della relazione sulla remunerazione, che illustra la politica sulla remunerazione della Società e del Gruppo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."
Il PRESIDENTE, dopo aver ricordato le procedure di votazione, invita l'Assemblea ad esprimere il proprio voto utilizzando il telecomando; invita quindi ad esprimersi i favorevoli premendo il tasto F i contrari premendo il tasto C, gli astenuti premendo il tasto A.
In seguito, il PRESIDENTE dà conto che la proposta di deliberazione di cui dianzi viene approvata dall'Assemblea con la maggioranza richiesta dalla legge e dallo Statuto, con voti
favorevoli pari al 93,76% del capitale presente in assemblea e con voti contrari pari al 4,39% del capitale sociale presente in Assemblea, gli astenuti sono pari all'1,14% del capitale sociale presente in Assemblea ed i non votanti sono pari allo 0,71% del capitale sociale presente in Assemblea.
Il PRESIDENTE comunica, quindi, che al momento della votazione erano presenti aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 14,66% e per delega il 32,09% del capitale sociale, per un totale pari al 46,75% del capitale sociale, ivi comprese le azioni il cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile.
Il PRESIDENTE a questo punto apre i lavori relativi al quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (Long Term Incentive Plan di Gruppo (LTIP) 2016: a) Approvazione del LTIP 2016 ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed al compimento di atti di disposizione sulle medesime al servizio del LTIP 2016. Revoca dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea del 30 aprile 2015. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. c) Approvazione in sede straordinaria della delega al Consiglio di Amministrazione, ex art. 2443 del codice civile per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2439 del codice civile, al servizio del LTIP 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri). Passa quindi alla trattazione dei tre argomenti, tra loro collegati, due in parte ordinaria, e uno in parte straordinaria, riguardanti l'approvazione del piano di incentivazione LTI 2016, proposta alla quale è collegata, per un verso, quella di acquisto di azioni proprie al servizio del piano e, per l'altro, la delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale in via gratuita e scindibile al ser-
vizio del Piano.
Comunica che, alle ore 13 e 26 minuti erano presenti in Sala aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 14,66% del capitale sociale, e per delega il 32,09% del capitale sociale, rappresentanti complessivamente il 46,75% del capitale sociale, ivi comprese le azioni proprie della Compagnia in portafoglio, il cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile.
Pertanto, in relazione ai tre argomenti in discussione, il PRESIDENTE constata che l'Assemblea è validamente costituita in sede ordinaria in seconda convocazione, ai sensi del 3º comma dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21.2 dello Statuto sociale, nonchè in sede straordinaria in terza convocazione, ai sensi del settimo comma dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 22.3 dello Statuto so-
ciale.
Spiega inizialmente che il sistema di remunerazione previsto in favore degli esponenti del vertice aziendale di Assicurazioni Generali S.p.A. e dei manager della stessa e del Gruppo Generali è composto da una retribuzione fissa e da una remunerazione variabile, con una componente di breve termine (STI) e una di lungo termine (LTI). Ciò in linea con le migliori e più diffuse prassi a livello internazionale.
Nelle riunioni del 2 dicembre 2015 e del 17 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione, condividendo le valutazioni del Comitato per la Remunerazione, ha approvato e deliberato di sottoporre all'Assemblea il piano di incentivazione LTI 2016 che abbia come riferimento il triennio di performance 2016-2018, in sostanziale continuità con il piano LTI 2015 approvato dall'Assemblea lo scorso anno.
Il PRESIDENTE passa quindi a dare lettura della proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile
e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
1998 n. 58 e relative disposizioni attuative;
ta su questo punto all'ordine del giorno e il relativo Documento Informativo;
udito il parere favorevole del Collegio Sindacale;
informativo;
potere per dare esecuzione al Piano: in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di definire un regolamento di attuazione del Piano, ogni potere per individuare i beneficiari, gli obiettivi e limiti di performance, determinare il quantitativo di azioni da
attribuire a ciascun beneficiario, procedere alle assegnazioni delle azioni o della somma sostitutiva, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e attuazione del Piano all'Amministratore Delegato e Group CEO,
in ragione delle deleghe attribuitegli.".
Il Piano viene attuato avvalendosi della provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare previa autorizzazione assembleare, e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti (mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili): tali modalità di creazione della provvista per l'esecuzione del piano costituiscono oggetto di trattazione nei due successivi sottopunti dell'ordine del giorno.
Il PRESIDENTE continua ricordando che il secondo argomento del punto 4) dell'ordine del giorno riguarda la richiesta di autorizzazione, prevista dagli articoli 2357 e 2357-ter del Codice
Civile, all'acquisto ed al compimento di atti di disposizione riguardanti le azioni proprie della Società al servizio del piano LTI 2016: tale autorizzazione è richiesta solo per dotare, in tutto o in parte, la Società della provvista necessaria alla realizzazione del piano d'incentivazione da approvarsi da parte dall'Assemblea.
Il PRESIDENTE passa quindi alla lettura della proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile
e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
trollate hanno in portafoglio un ammontare di azioni Genera-
li largamente inferiore alla quinta parte del capitale so-
ciale della Compagnia;
ta su questo punto all'ordine del giorno;
testé approvato;
di incentivazione prima d'ora approvati dall'Assemblea-
e ancora in corso di esecuzione, al netto delle azioni che dovessero essere emesse, sempre per le medesime finalità, in esecuzione delle deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione, ex art. 2443 del codice civile, ad effettuare aumenti al servizio dei medesimi piani;
d) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili
distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
e) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte per ciascuna modalità alternativa: i) sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative
da quest'ultima che $\operatorname{non}$ consentano stabilite l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
ii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul relativo mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il cui regolamento prevede modalità conformi a quanto previsto dal citato articolo 144-bis, comma 1, lettera
c) del Regolamento Emittenti;
f) le azioni proprie potranno essere assegnate senza limiti temporali, a titolo gratuito, ai beneficiari dei piani sopra indicati, fermo restando il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti;
di revocare l'autorizzazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, all'acquisto di massime numero 8.000.000 di azioni ordinarie emesse da Assicurazioni Generali S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, rilasciata dall'assemblea degli Azionisti del 30 aprile $2015;$
di conferire incarico all'Amministratore Delegato e Group CEO, con facoltà di sub-delega, in ragione delle deleghe
attribuitegli:
a) di dare esecuzione all'odierna delibera provvedendo, tra l'altro, ad individuare i fondi di riserva da utilizzare per l'acquisto delle azioni proprie e per procedere alle conseguenti contabilizzazioni ai sensi di legge, nonché di poter disporre, al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, anche delle azioni proprie già oggi disponibili nel patrimonio so-
ciale;
b) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato."
Il PRESIDENTE prosegue, anticipando che il 3º argomento del punto 4) dell'ordine del giorno viene trattato in sede di assemblea straordinaria. Al fine di garantire maggiore flessibilità in sede di esecuzione del Piano, il PRESIDENTE propone all'Assemblea di rilasciare una delega al Consiglio ad aumentare gratuitamente, anche in via scindibile, il capitale della Società al servizio del Piano ai sensi degli artt. 2443 e 2349 del codice civile.
Passa quindi alla lettura della proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 22 dello Statuto sociale,
visto l'articolo 114-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche;
visti gli articoli 2443 e 2349, primo comma, del Codice Ci-
vile;
1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi de-
gli articoli 2443 e 2349, primo comma, del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data dell'odierna deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo nominale massimo di Euro 10.000.000 con emissione di massime numero 10.000.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, con godimento regolare, al netto delle azioni acquistate nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie, deliberato in funzione del Piano - nella trattazione del secondo argomento di questo quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna assemblea - da assegnare gratuitamente ai beneficiari del Piano approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data odierna;
2) di modificare l'art. 8 dello Statuto Sociale della Società mediante inserimento di un ultimo comma del seguente teno-
re: "In data 28 aprile 2016, l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data dell'odierna deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare nominale massimo di euro 10.000.000, con emissione al valore nominale di euro 1,00 cadauna di un numero massimo di 10.000.000 azioni ordinarie con godimento regolare, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione denominato Piano LTI 2016 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2016, che siano dipendenti della Società o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.";
3) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di individuare di volta in volta gli utili e/o le riserve di
utili da destinare allo scopo dell'aumento di capitale gratuito oggetto della presente delibera, con facoltà di provvedere alle relative appostazioni contabili conseguenti alle emissioni di azioni di Assicurazioni Generali S.p.A., ai sensi delle disposizioni di legge applicabili;
4) di conferire incarico all'Amministratore Delegato e Group CEO, con facoltà di sub-delega, ogni potere:
i) di apportare all'art. 8 dello Statuto Sociale le variazioni conseguenti alla deliberazione, all'esecuzione ed al perfezionamento degli aumenti di capitale delegati, nonché ai fini di ogni opportuno adempimento in relazione alle conseguenti iscrizioni presso il registro delle imprese, con ogni più ampia facoltà di apportare modificazioni di carattere formale eventualmente ri-
chieste;
ii) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i
connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato.".
Il PRESIDENTE chiede quindi al Presidente del Collegio Sindacale, Carolyn Dittmeier, di esprimere, a nome dell'Organo che presiede, il parere in merito alle proposte presentate all'approvazione dell'Assemblea.
Prende pertanto la parola CAROLYN DITTMEIER, la quale, a nome del Collegio Sindacale, esprime - ai sensi e per qli effetti dell'articolo 2389, 3º comma del codice civile - parere favorevole circa le proposte dianzi illustrate all'Assemblea. Quindi il PRESIDENTE dichiara aperta la discussione sui tre argomenti relativi al quarto punto posto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea degli Azionisti.
Interviene ROBERTO MASETTI, che ha depositato ai fini della partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente esplicitato nell'allegato "A", parte integrante e sostanziale al presente atto, il quale esprime il proprio disaccordo sull'emissione di azioni al servizio del Long Term Incentive Plan 2016; negli anni passati le Generali deliberavano aumenti di capitale a favore di tutti gli azionisti ciò non accade più. Prosegue rivolgendosi al management: "almeno acquistate le azioni sul mercato in modo da non svilirne il valore". Interviene il PRESIDENTE ringraziando l'Azionista per l'intervento e prendendo atto del suo commento: la Società valuterà scegliendo l'alternativa più opportuna. Per quanto concerne gli aumenti gratuiti di capitale la Compagnia provvederà a metterli in atto qualora se ne presentassero le condizioni. Essendo stata fornita la relativa risposta e nessuno più chiedendo la parola, il PRESIDENTE dichiara chiusa la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea degli Azionisti.
Il PRESIDENTE, dopo aver ricordato le procedure di votazione, invita l'Assemblea ad esprimere il proprio voto sulla proposta di approvazione del Long Term Incentive Plan 2016, utilizzando il telecomando; invita quindi ad esprimersi i favorevoli pre-
mendo il tasto F e i contrari premendo il tasto C, gli astenuti premendo il tasto A.
In seguito, il PRESIDENTE dà conto che la proposta di deliberazione di cui dianzi viene approvata dall'Assemblea con la maggioranza richiesta dalla legge e dallo Statuto, con voti favorevoli pari al 96,78% del capitale presente in Assemblea e con voti contrari pari all'1,43% del capitale sociale presente in Assemblea, gli astenuti sono pari all'1,07% del capitale sociale presente in Assemblea ed i non votanti sono pari allo 0,72% del capitale sociale presente in Assemblea.
Il PRESIDENTE comunica, quindi, che al momento della votazione erano presenti aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 14,66% e per delega il 32,09% del capitale sociale, per un totale pari al 46,75% del capitale sociale, ivi comprese le azioni il cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile.
Il PRESIDENTE, passa ora alla procedura di votazione relativa all'approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni
proprie ed al compimento di atti di disposizione sulle medesime al servizio del Long Term Incentive Plan 2016, dopo aver ricordato le procedure di votazione, invita l'Assemblea ad esprimere il proprio voto utilizzando il telecomando; invita quindi ad esprimersi i favorevoli premendo il tasto F i contrari premendo il tasto C, gli astenuti premendo il tasto A. In sequito, il PRESIDENTE dà conto che la proposta di deliberazione di cui dianzi viene approvata dall'Assemblea con la maggioranza richiesta dalla legge e dallo Statuto, con voti favorevoli pari al 97,35% del capitale presente in assemblea e con voti contrari pari allo 0,81% del capitale sociale presente in Assemblea, gli astenuti sono pari all'1,10% del capitale sociale presente in Assemblea ed i non votanti sono pari allo 0,74% del capitale sociale presente in Assemblea.
Il PRESIDENTE comunica, quindi, che al momento della votazione erano presenti aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 14,66% e per delega il 32,09% del capitale sociale, per un totale pari al 46,75% del capitale sociale, ivi comprese le azioni il cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile.
Il PRESIDENTE, sottopone all'approvazione dell'assemblea in sede straordinaria della delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale al servizio del Long Term Incentive Plan 2016, quindi, dopo aver ricordato le procedure di votazione, invita l'Assemblea ad esprimere il proprio voto utilizzando il telecomando; invita quindi ad esprimersi i favorevoli premendo il tasto F i contrari premendo il tasto C, gli astenuti premendo il tasto A.
Il PRESIDENTE dà conto che la proposta deliberazione di cui dianzi viene approvata dall'Assemblea con la maggioranza richiesta dalla legge e dallo statuto sociale, con voti favorevoli pari al 97,20% del capitale presente in assemblea e con voti contrari pari allo 0,94% del capitale sociale presente in Assemblea, gli astenuti sono pari all'1,07% del capitale sociale presente in Assemblea ed i non votanti sono pari allo 0,79% del capitale sociale presente in Assemblea.
Comunica quindi che, al momento della votazione, erano presenti aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 14,66% e per delega il 32,09% del capitale sociale, per un totale pari al 46,75% del capitale sociale, ivi comprese le azioni il cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile.
Il PRESIDENTE apre ora i lavori relativi al quinto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (Modifica dello statuto sociale: a) Approvazione in sede straordinaria della modifica dell'art 9 dello statuto sociale, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. b) Approvazione in sede straordinaria della modifica dell'art. 28 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri).
Nel merito informa:
che i due argomenti avranno un'unica discussione, all'esito
della quale seguiranno due distinte votazioni;
che il 5º comma dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17 prescrive che in occasione di ogni modifica statutaria e, comunque ogni tre anni, le imprese di assicurazione autorizzate ad operare sia nel ramo Vita che in quello Danni debbano deliberare un aggiornamento della clausola statutaria che, ai sensi del 1º comma del medesimo articolo, dà conto dell'ammontare del capitale sociale e di altri elementi del patrimonio netto, ripartiti nelle rispettive Gestioni Vita e Danni.
A fronte delle variazioni registrate al 31 dicembre 2015, come rappresentate nel bilancio d'esercizio, il PRESIDENTE propone di apportare al testo dell'art. 9.1 dello Statuto sociale le modifiche numeriche esposte nell'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, in modo da allineare l'ammontare indicato alle rispettive voci a quello riportato nello Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2015.
Ricorda ancora
lo Statuto sociale della Compagnia prevede che il Consiche glio di Amministrazione sia composto da non meno di 11 e non più di 21 membri nominati dall'Assemblea, dopo averne stabilito il numero;
che nel 2013, nel nominare il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea aveva deciso di ridurre a 11 il numero dei componenti il Consiglio, rispetto ai 19 definiti nel 2010;
che nell'ultimo triennio, l'organo amministrativo si è però trovato a dover affrontare in più di una circostanza il caso in cui non è stato possibile sopperire immediatamente alle dimissioni di un suo componente.
Ciò premesso, con la revisione statutaria proposta, che prevede una riduzione a 10 del numero minimo dei componenti del Consiglio, s'intende regolamentare il caso in cui - per motivi contingenti, dovuti all'indisponibilità di una pronta sostituzione di un consigliere che abbia lasciato l'incarico - la Società abbia un numero di Amministratori inferiore a quello attualmente minimo e ritenuto comunque congruo per il corretto esercizio delle funzioni consiliari. Tale modifica, serve soprattutto a gestire l'uscita di un amministratore con un Consiglio fissato a 11, e come detto, l'Assemblea ha oggi fissato in 13 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
In ragione di ciò, il PRESIDENTE propone quindi di apportare alcune variazioni al testo degli artt. 28.1 e 28.10 dello Statuto sociale, riducendo a 10 il numero minimo di componenti del Consiglio e stabilendo che, in quel caso, il numero di componenti da trarre dalla lista di minoranza sia pari ad 1. Quindi il PRESIDENTE dichiara aperta la discussione sui due argomenti relativi al quinto punto posto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea degli Azionisti.
Nessuno degli intervenuti prende la parola.
Il PRESIDENTE, constatato che nessuno dei presenti ha chiesto di intervenire, dichiara chiusa la discussione sul quinto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea degli Azioni-
sti.
Procede quindi alla lettura del testo della deliberazione assembleare adottata riguardante il primo argomento del quinto punto posto all'ordine del giorno (Approvazione in sede straordinaria della modifica dell'art 9 dello statuto sociale, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri): "L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 22 dello Statuto sociale,
$17;$
bre 2015;
visto il bilancio dell'esercizio sociale chiuso al 31 dicem-
tenuto conto della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2016 e del conseguente aumento di ca-
pitale per Euro 3.010.255;
di modificare l'art. 9.1 dello Statuto sociale mediante una modifica del primo comma sì che il medesimo assuma il sequente tenore letterale:
"L'importo degli elementi del patrimonio netto è quello di se-
guito indicato:
a) il capitale sociale è attribuito per Euro 1.091.918.476,60
alla Gestione Vita e per Euro 467.965.061,40 alla Gestione Danni;
1.084.006.294,75 alla Gestione Danni;
d) la riserva legale è attribuita per Euro 217.962.259,58 alla Gestione Vita e per Euro 93.412.397,02 alla Gestione Danni;
e) le riserve per azioni proprie e della controllante sono at-
tribuite alla sola Gestione Danni per Euro 1.814.771,52;
f) le altre riserve sono attribuite per Euro 2.527.847.096,34 alla Gestione Vita e per Euro 3.790.514.496,60 alla Gestione Danni.".
Il PRESIDENTE, dopo aver ricordato le procedure di votazione, invita l'Assemblea ad esprimere il proprio voto utilizzando il telecomando; invita quindi ad esprimersi i favorevoli premendo il tasto F, i contrari premendo il tasto C, gli astenuti premendo il tasto A.
Il PRESIDENTE dà conto che la proposta deliberazione di cui dianzi viene approvata dall'Assemblea con la maggioranza richiesta dalla legge e dallo statuto sociale, con voti favorevoli pari al 97,18% del capitale presente in assemblea e con voti contrari pari allo 0,01% del capitale sociale presente in Assemblea, gli astenuti sono pari al 2,09% del capitale sociale presente in Assemblea ed i non votanti sono pari allo 0,72% del capitale sociale presente in Assemblea.
Comunica quindi che, al momento della votazione, erano presen-
ti aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 14,66% e per delega il 32,09% del capitale sociale, per un totale pari al 46,75% del capitale sociale, ivi comprese le azioni il cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile.
Procede, infine, alla lettura del testo della deliberazione assembleare adottata riquardante il secondo argomento del quinto punto posto all'ordine del giorno (Approvazione in sede straordinaria della modifica dell'art 28 dello statuto socia $le)$ :
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima di Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 22 dello Statuto sociale,
prima;".
Il PRESIDENTE, dopo aver ricordato le procedure di votazione, invita l'Assemblea ad esprimere il proprio voto utilizzando il telecomando; invita quindi ad esprimersi i favorevoli premendo il tasto F, i contrari premendo il tasto C, gli astenuti premendo il tasto A.
Il PRESIDENTE dà conto che la proposta deliberazione di cui dianzi viene approvata dall'Assemblea con la maggioranza richiesta dalla legge e dallo statuto sociale, con voti favorevoli pari al 97,16% del capitale presente in assemblea e con voti contrari pari allo 0,02% del capitale sociale presente in Assemblea, gli astenuti sono pari al 2,10% del capitale sociale presente in Assemblea ed i non votanti sono pari allo 0,72% del capitale sociale presente in Assemblea.
Comunica quindi che, al momento della votazione, erano presenti aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 14,64% e per delega il 32,09% del capitale sociale, per un totale pari al 46,73% del capitale sociale, ivi comprese le azioni il cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile.
Il testo di Statuto sociale viene allegato al presente atto sub $"0"$ .
Del presente verbale - relativamente alla sola parte straordinaria - sarà richiesta l'iscrizione al Registro delle Imprese di Trieste dopo aver ottenuto dall'IVASS la specifica approvazione conformemente a quanto previsto dall'articolo 196 del Codice delle Assicurazioni, così come attuato dall'articolo 4 del Regolamento IVASS numero 14 del 18 febbraio 2008.
Risulta così esaurita la trattazione di tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea degli Azionisti e il PRESIDENTE, essendo le ore quattordici e cinque minuti, dichiara chiusi i lavori.
I comparenti dispensano concordemente me Notaio dalla lettura di tutti gli allegati.
Richiesto io Notaio ho redatto il presente atto, del quale ho dato lettura ai comparenti, i quali a mia domanda dichiarano di approvarlo e quindi con me Notaio lo sottoscrivono, essendo
le ore quattordici e quarantacinque minuti.
Dattiloscritto in parte da persona di mia fiducia e scritto in
piccola parte di mio pugno, quest'atto consta di ventisei fo-
gli di cui occupa cinquanta intere facciate e fin qui della
presente.
F.TO: GABRIELE GALATERI DI GENOLA E SUNIGLIA
F.TO: GIUSEPPE CATALANO
(L.S.) F.TO: DANIELA DADO - NOTAIO
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