AGM Information • May 20, 2015
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N.RO DI REP. 92375
VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONI-STI DELLA ASSICURAZIONI GENERALI SOCIETA' PER AZIONI, CON SEDE LEGALE IN TRIESTE, PIAZZA DUCA DEGLI ABRUZZI NUMERO 2, CODICE FISCALE E NUMERO D'ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI TRIESTE 00079760328, ISCRITTA AL NUMERO 1.00003 DELL'ALBO DEL-LE IMPRESE DI ASSICURAZIONE E RIASSICURAZIONE, CAPOGRUPPO DEL GRUPPO GENERALI, ISCRITTO AL NUMERO 026 DELL'ALBO DEI GRUPPI ASSICURATIVI, CAPITALE SOCIALE DI EURO 1.556.873.283,00, INTE-RAMENTE VERSATO, DIVISO IN NUMERO 1.556.873.283 AZIONI DA NO-MINALI EURO 1,00 CADAUNA. Repubblica Italiana L'anno duemilaquindici, il giorno dodici del mese di maggio 12 maggio 2015 in Trieste, presso la sede legale delle Assicurazioni Generali S.p.A., in Piazza Duca degli Abruzzi numero 2. Davanti a me DANIELA DADO, Notaio in Trieste, con studio in Via San Nicolò numero 13, iscritto nel Collegio Notarile di questa città, sono comparsi i Signori: - GABRIELE GALATERI DI GENOLA E SUNIGLIA, nato a Roma il giorno 11 gennaio 1947, che mi dichiara di intervenire nel presente atto nella sua qualità, a me Notaio nota, di PRESIDENTE del Consiglio di Amministrazione della "ASSICURAZIONI GENERALI Società per
Azioni", con sede legale in Trieste, e mi invita ad assistere all'Assemblea in sede ordinaria, in seconda convocazione ed in sede straordinaria, in terza convocazione, della Società stessa, per documentarne le deliberazioni come in appresso, presso la Stazione Marittima, Molo dei Bersaglieri numero 3, ove, a seguito di avviso di convocazione, si sono riuniti i Signori Azionisti; - GIUSEPPE CATALANO, nato a Bari il giorno 21 aprile 1967, Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società; entrambi domiciliati, agli effetti delle cariche, in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi numero 2, dell'identità personale
dei quali io Notaio sono certo.
I medesimi dichiarano di avermi richiesto di redigere il verbale dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti
di codesta Società, tenutasi il giorno
con inizio alle ore nove, in Trieste, presso la Stazione Marittima, Molo dei Bersaglieri numero 3. Io Notaio ho aderito alla richiesta e, terminate le operazioni
di redazione del verbale, dò atto di quanto seque.
A norma degli articoli 18 dello Statuto sociale e 3 del Regolamento assembleare, assume la presidenza dell'Assemblea il PRESIDENTE del Consiglio di Amministrazione della Società GA-BRIELE GALATERI DI GENOLA E SUNIGLIA.
Il PRESIDENTE avverte che l'intervento di me Notaio non esclu-
de l'assistenza del Segretario che egli, ai sensi degli articoli 25 dello Statuto sociale e 4 del Regolamento assembleare, indica nella persona del Segretario del Consiglio di Amministrazione GIUSEPPE CATALANO, come sopra generalizzato, a cui dà il benvenuto. Preliminarmente il Presidente invita i signori azionisti a prendere visione di un breve filmato che viene proiettato, avente ad oggetto la presentazione di Genagricola S.p.a, la società agricola controllata interamente da Assicurazioni Generali che è presente all'Esposizione Universale Milano 2015 e tratteggia brevemente all'assemblea i caratteri salienti di questa società. Il PRESIDENTE dà, quindi, atto: che, essendo andata deserta per mancanza del numero legale, in sede ordinaria e straordinaria, l'Assemblea indetta in prima convocazione per il giorno 28 aprile 2015 ed in sede straordinaria in seconda convocazione il giorno 29 aprile 2015, deve aver luogo oggi, 30 aprile 2015, l'Assemblea in sede ordinaria in seconda convocazione ed in sede straordinaria in terza convocazione; che, ai sensi dell'art.125 bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58, come attuato dal decreto del Ministro di Grazia e Giustizia 5 novembre 1998, numero 437, l'avviso di convocazione dell'Assemblea per i giorni 28-29 e 30 aprile 2015, in sede ordinaria e straordinaria in prima convocazione il 28 aprile 2015, in sede straordinaria in seconda convocazione il 29 aprile 2015, e in sede ordinaria in seconda convocazione ed in sede straordinaria in terza convocazione il 30 aprile 2015, è stato pubblicato sul sito internet della Compagnia in data 19 marzo 2015, come certificato dal Notaio Massimo Paparo, con atto di pari data, repertorio numero 113595; che, ai sensi dell'articolo 84 della deliberazione CONSOB 14 maggio 1999, numero 11971, è stata data comunicazione della convocazione dell'Assemblea mediante pubblicazione di apposito avviso su il Sole240re e Il Piccolo del 20 marzo 2015. Il 23 aprile 2015 è altresì apparso su Italia Oggi e Il Piccolo l'avviso del rinvio dei lavori assembleari alla data odierna; che sono presenti, oltre al PRESIDENTE, i componenti del Consiglio di Amministrazione Signori: Francesco Gaetano Caltagirone, Clemente Rebecchini, Mario Greco, Flavio Cattaneo, Alberta Figari, Jean-Renè Fourtou e Sabrina Pucci, mentre hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Ornella Barra, Renzo Pellicioli e Paola Sapienza; che sono presenti i componenti il Collegio Sindacale Carolyn Dittmeier, PRESIDENTE, Antonia Di Bella e Lorenzo Pozza. Sono inoltre presenti i componenti del Group Management Committee; che assistono inoltre ai lavori assembleari anche alcuni componenti della Giunta Esecutiva del Gruppo Agenti della Compagnia nonché taluni ospiti, alcuni analisti e numerosi giornalisti della più qualificata stampa, sia italiana che estera;
| che, ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento assembleare, so- | |
|---|---|
| no stati designati quali Scrutatori: AVRAMIDIS, BISIANI, CO- | |
| SENTINO, DELL'AGNESE, DODIC, DRIGO, GIOMMARRESI, MALTESE, RO- | |
| SIN, VECCHIET, VERDI, VINTI, VISENTIN e ZOTTI i quali possono | |
| avvalersi della collaborazione di coadiutori di fiducia; | |
| che i lavori assembleari vengono registrati su supporto digi- | |
| tale ai fini della redazione del relativo verbale; | |
| che, secondo le risultanze del Libro dei soci, integrate dalle | |
| comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del decreto | |
| legislativo 24 febbraio 1998, numero 58, e da altre informa- | |
| zioni a disposizione, partecipano, direttamente ovvero anche | |
| indirettamente tramite interposte persone, fiduciari e società | |
| controllate, in misura superiore al 2% del capitale sociale | |
| della Compagnia, i sequenti soggetti: | |
| Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Ξ. |
|
| con una partecipazione diretta di 206.349.114 azioni, pari |
|
| al 13,254% del capitale sociale; | |
| Gruppo Leonardo Del Vecchio, | |
| con una partecipazione attraverso Delfin S.à r.l., di | |
| 49.332.000 azioni, pari al 3,169% del capitale sociale; | |
| Gruppo Blackrock, | |
| una partecipazione, tramite i propri fondi, di con |
|
| 40.633.462 azioni, pari al 2,610% del capitale sociale; | |
| Gruppo New B&D Holding, | |
| con una partecipazione indiretta, tramite le controllate | |
| "DeA Partecipazioni S.p.A.", "B&D Finance S.p.A." e "B&D | |
|---|---|
| Finance S.A.", di 37.890.000 azioni, pari al 2,434% del ca- | |
| pitale sociale; | |
| Gruppo Caltagirone, | |
| con una partecipazione tramite alcune controllate di | |
| 34.750.000 azioni, pari al 2,232% del capitale sociale; | |
| People's Bank of China, | |
| con una partecipazione diretta di 31.351.390 azioni, pari | |
| al 2,014% del capitale sociale; | |
| che, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento assembleare, la | |
| Presidenza verifica, a mezzo di incaricati di propria fiducia, | |
| la rispondenza delle deleghe, a norma dell'articolo 2372 del | |
| Codice Civile; chiede quindi formalmente ai partecipanti, a | |
| prescindere dai controlli che vengono comunque effettuati | |
| dall'Ufficio di Presidenza, di fare presente l'eventuale ca- | |
| renza di legittimazione al voto ai sensi di legge. Nessuno dei | |
| partecipanti segnala carenza di legittimazione; | |
| che, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del decreto | |
| legislativo 30 giugno 2003, numero 196, i dati personali rac- | |
| colti in sede di ammissione in Assemblea e mediante l'impianto | |
| di registrazione audiovisivo sono trattati dalla Società, sia | |
| su supporto informatico che cartaceo, ai soli fini del regola- | |
| re svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verba- | |
| lizzazione degli stessi: in particolare per l'attività assem- | |
| bleare, la Società si avvale di Computershare S.p.A., che ope- | |
ra in qualità di Responsabile del trattamento. Fa presente che l'elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla normativa vigente, sarà allegato al verbale dell'Assemblea come parte integrante del medesimo. Precisa che tale elenco sarà oggetto di pubblicazione e di comunicazione, in adempimento agli obblighi previsti dalla legge nonché pubblicato sul sito internet della Compagnia (www.generali.com) dove sono riportati i verbali delle assemblee svoltesi nel corso degli ultimi esercizi sociali. Aggiunge che ogni interessato può esercitare i diritti previsti dall'articolo 7 del citato decreto legislativo, tra cui quello di ottenere l'aggiornamento, la rettifica e l'integrazione dei dati che lo riguardano, rivolgendosi al Responsabile della Funzione Privacy Gruppo Italia, che è designato per il riscontro agli interessati. Dopo avere annunciato all'Assemblea che è stato predisposto un servizio di controllo di coloro che si allontanano nel corso della riunione, al fine di conoscere l'esatto numero dei presenti, il PRESIDENTE invita coloro che dovessero allontanarsi dalle sale prima della chiusura dei lavori assembleari a seguire le indicazioni dei funzionari incaricati per quanto riguarda le formalità di registrazione dell'uscita. Comunica inoltre: che coloro i quali dovessero allontanarsi potranno rilasciare delega scritta, ai sensi dell'articolo 2372 del Codice Civile
| e dell'articolo 18 del Regolamento assembleare, e che, in que- | |
|---|---|
| sto caso, prima dell'uscita, i medesimi sono invitati a pre- | |
| sentarsi, assieme al delegato, agli incaricati dalla Presiden- | |
| za per le opportune operazioni di registrazione; | |
| che, salvo quanto previsto dall'articolo 14 del Regolamento | |
| assembleare, in sala non è ammesso l'utilizzo di apparecchi di | |
| fotoriproduzione, di videoriproduzione o similari nonché l'uso | |
| di strumenti di registrazione e/o di telefonia mobile; | |
| che i nominativi degli aventi diritto al voto che hanno com- | |
| piuto le operazioni di registrazione per l'ammissione all'As- | |
| semblea sono indicati, distinguendo i voti in proprio da quel- | |
| li per delega, nell'elenco che qui si allega sub "A"; che sub | |
| "B" viene allegato l'elenco nominativo dei delegati e dei re- | |
| lativi deleganti; che l'elenco nominativo dei contrari, degli | |
| astenuti e dei non votanti, con l'indicazione dei relativi vo- | |
| ti, distinto per votazione, è altresì allegato sub "C"; | |
| che, in linea di principio, la votazione avverrà, come di con- | |
| sueto, attraverso scrutinio palese, con voto espresso mediante | |
| telecomando, di cui i presenti sono stati provvisti all'in- | |
| gresso, salvo che il PRESIDENTE non ritenga, di volta in vol- | |
| ta, utile od opportuno utilizzare un altro sistema di votazio- | |
| ne previsto dal Regolamento assembleare; ai fini del corretto | |
| utilizzo del telecomando, agli aventi diritto al voto viene | |
| ricordato che, se del caso, possono farsi assistere da uno de- | |
| gli scrutatori presenti in sala. | |
| A questo punto, il PRESIDENTE passa alla lettura degli argo- | |
|---|---|
| menti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea. | |
| In sede ordinaria: | |
| 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014, destinazione | |
| dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo: de- | |
| liberazioni inerenti e conseguenti; deleghe di poteri; | |
| 2. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione: | |
| deliberazioni inerenti e conseguenti; | |
| 3. Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter | |
| del D.lgs. 58/1998 (TUIF) e ai sensi dell'art. 24 del Rego- | |
| lamento ISVAP n. 39/2011: deliberazioni inerenti e conse- | |
| guenti; | |
| 4. Approvazione del Long Term Incentive Plan di Gruppo (LTI) | |
| 2015 ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF: deliberazioni | |
| inerenti e conseguenti; deleghe di poteri; | |
| 5. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed al compi- | |
| mento di atti di disposizione sulle medesime al servizio | |
| del Long Term Incentive Plan di Gruppo (LTI) 2015: delibe- | |
| razioni inerenti e conseguenti; deleghe di poteri; | |
| In sede straordinaria: | |
| 6. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ex art. | |
| 2443 del Codice Civile per un periodo di 5 anni dalla data | |
| della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale | |
| sociale in via gratuita e scindibile, ai sensi e per gli | |
| effetti di cui all'art. 2439 del Codice Civile, al servizio | |
del Long Term Incentive Plan di Gruppo (LTI) 2015: deliberazioni inerenti e conseguenti; deleghe di poteri. Proposta di modifica dell'art. 9 dello statuto sociale, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17: deliberazioni inerenti e consequenti. Il PRESIDENTE richiama l'attenzione dei Signori Azionisti su una regola organizzativa/procedurale, concernente le modalità di intervento in Assemblea. Al riguardo, informa che coloro i quali desiderano prendere la parola dovranno recarsi presso la postazione di voto assistito, muniti del telecomando ricevuto al momento della registrazione per l'ingresso in Assemblea. Gli stessi dovranno chiedere la registrazione della propria domanda scritta, fornendo indicazione degli argomenti all'ordine del giorno sui quali verterà il loro intervento; ciò, peraltro, sempre in conformità a quanto stabilito dall'articolo 10 del Regolamento Assembleare. A questo proposito, sottolinea che, ai sensi dell'articolo 2375, primo comma, del Codice Civile e dall'articolo 12 del Regolamento assembleare, le predette domande devono essere strettamente pertinenti agli argomenti posti all'ordine del giorno. A questo punto, il PRESIDENTE comunica che alle ore 9 e 9 minuti sono presenti in sala aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 16,49% e per delega il 29,80% del capitale sociale, per un totale pari al 46,29% del capitale sociale,
ivi comprese le azioni il cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile. Il PRESIDENTE fa quindi presente che l'Assemblea è validamente costituita in sede ordinaria in seconda convocazione, ai sensi terzo comma dell'articolo 2369 del Codice Civile e $de1$ dell'articolo 21.2 dello Statuto Sociale; aggiunge che, in sequito, la situazione verrà aggiornata ad ogni votazione. Il PRESIDENTE passa ora alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014, destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo: deliberazioni inerenti e conseguenti; deleghe di poteri). In tale contesto, rende noto: che i documenti di bilancio e gli altri documenti previsti dall'articolo 2429 del Codice Civile sono stati posti a disposizione degli Azionisti e del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Compagnia e presso il meccanismo di stoccaggio 1-INFO, gestito da Computershare. I medesimi sono stati parimenti resi disponibili sul sito Internet della Società nonché inviati a coloro che ne hanno fatto richiesta; che tra i documenti distribuiti, oltre al Progetto di Bilancio della Capogruppo, al fascicolo relativo alle relazioni e proposte sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea e alla Relazione sulla Remunerazione, vi è anche la Relazione Annuale integrata, inclusiva del bilancio consolidato approva-
| to dal Consiglio di Amministrazione, per il quale la legge non |
|---|
| prevede una ulteriore approvazione assembleare. Comunica, tra |
| l'altro, che è stato accluso alla documentazione assembleare |
| anche il Rapporto di sostenibilità 2014, che da quest'anno |
| viene reso pubblico con anticipo rispetto al passato. |
| Come prescritto dalla comunicazione CONSOB 18 aprile 1996, nu- |
| mero DAC/RM/96003558, il PRESIDENTE riferisce poi che la RE- |
| CONTA ERNST & YOUNG S.p.A., società incaricata della revisione |
| contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato |
| per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2014, della revisione |
| contabile limitata della Relazione semestrale consolidata ed |
| individuale al 30 giugno 2014, della verifica nel corso |
| dell'esercizio 2014 della regolare tenuta della contabilità |
| sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione |
| nelle scritture contabili, ha impiegato numero 14.216 ore di |
| tempo effettivo, di cui: |
| - numero 4.100 ore relativamente al bilancio d'esercizio; |
| - numero 6.865 ore relativamente al bilancio consolidato e |
| alle attività di coordinamento; |
| - numero 2.020 ore relativamente alla Relazione semestrale |
| individuale e consolidata; |
| - numero 900 ore relativamente alla verifica della regolare |
| tenuta della contabilità sociale e della corretta rileva- |
| zione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; |
| - numero 331 ore relativamente ai Rendiconti dei Fondi Inter- |
| ni Assicurativi. | |
|---|---|
| Il PRESIDENTE precisa, inoltre, | |
| che il corrispettivo fatturato è stato complessivamente pari | |
| ad Euro 920.000,00 di cui: | |
| - Euro 247.000,00 relativamente al bilancio d'esercizio; | |
| - Euro 486.000,00 relativamente al bilancio consolidato e alle | |
| attività di coordinamento; | |
| - Euro 123.000,00 relativamente alla Relazione semestrale in- | |
| dividuale e consolidata; | |
| - Euro 54.000,00 relativamente alla verifica della regolare | |
| tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazio- | |
| ne dei fatti di gestione nelle scritture contabili; | |
| - Euro 10.000,00 relativamente ai Rendiconti dei Fondi interni | |
| assicurativi; | |
| che nel corso del 2014 sono stati fatturati anche corrispetti- | |
| vi relativi ad attività di revisione legale dei conti svolta | |
| sul Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2013, pari a Euro | |
| 50.000,00, di cui non si è potuto dare conto nell'assemblea | |
| 2014, in quanto l'importo è stato consuntivato e definito suc- | |
| cessivamente alla stessa, e previo parere favorevole del Col- | |
| legio Sindacale, solo successivamente espresso nella riunione | |
| del 26 giugno 2014; | |
| che il costo degli incarichi di revisione per l'esercizio 2014 | |
| relativi alle sedi estere della Compagnia è stato pari a com- | |
| plessivi Euro 563.000,00 ai cambi di fine esercizio. Tali in- | |
carichi si riferiscono all'attività svolta da Società di Revi-
sione appartenenti al network Ernst & Young.
Il PRESIDENTE ricorda, infine, che la Compagnia ha provveduto ad un'ampia diffusione della documentazione predisposta per l'odierna Assemblea ed alla trasmissione della stessa a coloro che ne hanno fatto richiesta e rileva che la medesima deve pertanto ritenersi ormai nota a quanti sono presenti in sala; in considerazione di ciò, per esigenze di economia dei lavori assembleari, in mancanza di richieste in senso contrario da parte dell'Assemblea, ai sensi del secondo comma dell'articolo 9 del Regolamento assembleare, si dispone di omettere la lettura di tutti i documenti inerenti all'odierna seduta. Nessuno dei presenti si oppone. Vengono qui acclusi i documenti di bilancio, i quali sono contenuti in due volumi. Il primo, allegato sub "D", titolato "Relazione sulla Gestione e Progetto di Bilancio d'Esercizio della Capogruppo 2014", comprende, oltre alle informazioni relative a Company Highlights, agli Eventi significativi del 2014, al Gruppo, la Relazione sulla gestione, l'Allegato alla Relazione sulla gestione, il Progetto di Bilancio d'Esercizio della Capogruppo, i Prospetti contabili della Capogruppo, la Nota integrativa, il Rendiconto Finanziario, gli Allegati alla Nota integrativa, il Prospetto dimostrativo del Margine di Solvibilità, l'Elenco dei titoli e degli immobili sui quali sono state eseguite rivalutazioni, l'Elenco delle partecipazioni superiori al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto in società non quotate o S.r.l., l'Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 1998, la Relazione del Collegio Sindacale, della Società di Revisione e dell'Attuario incaricato dalla stessa sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014. Il secondo, allegato sub "E", titolato "Relazione Annuale Integrata 2014", comprende, oltre alla Lettera del Presidente e del Group CEO e alle informazioni relative a Group Highlights e Performance Assicurative, agli Eventi significativi del 2014, al Gruppo, alle performance, la Prevedibile evoluzione della gestione, l'allegato alla Relazione sulla gestione, il Bilancio Consolidato, i Prospetti contabili consolidati, la Nota integrativa, gli Allegati alla Nota integrativa, l'attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art.154-bis del Decreto Legislativo n.58 del 1998, la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione. Viene inoltre allegato sub "F" il fascicolo recante il titolo "Relazione sul governo societario e gli Assetti proprietari ". Quindi, prende la parola il PRESIDENTE, GALATERI DI GENOLA E SUNIGLIA: il testo integrale del suo intervento è allegato al verbale sub "G". In seguito, su invito del PRESIDENTE, prende la parola l'AMMI-NISTRATORE DELEGATO e GROUP CEO MARIO GRECO, il cui intervento
| - corredato dalla presentazione di slide, la seconda parte | |
|---|---|
| delle quali è poi illustrata dal Group CFO, Alberto Minali, è | |
| allegato al verbale sub "H". | |
| Terminato anche questo intervento, su invito del PRESIDENTE, | |
| la parola è data al GROUP CFO ALBERTO MINALI, il cui interven- | |
| to è allegato al verbale sub "I". | |
| Il PRESIDENTE comunica che, tenuto conto del numero rilevante | |
| di argomenti all'ordine del giorno, della loro importanza e | |
| del numero dei richiedenti la parola, ai sensi del terzo comma | |
| dell'articolo 12 del Regolamento Assembleare, viene determina- | |
| ta in 8 minuti la durata massima degli interventi. | |
| A questo punto, il PRESIDENTE dichiara aperta la discussione | |
| sul primo punto dell'ordine del giorno. | |
| Interviene LIVIO BORTOLUZZI, che ha depositato ai fini della | |
| partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente | |
| esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale | |
| al presente atto, il quale esprime innanzitutto soddisfazione | |
| per l'aumento del dividendo dovuto sicuramente "al merito del | |
| management team e alla favorevole congiuntura nazionale ed in- | |
| ternazionale"; il dividendo di 0,60 centesimi per azione e la | |
| quotazione di chiusura a 17,08 euro attesta il rendimento del | |
| titolo al 3,51% e definisce questo investimento "appetibile" | |
| anche se inferiore a quello del maggior competitor ALLIANZ. | |
| Considerando che le Generali sono state risanate e i bilanci | |
| migliorano di anno in anno, pone ora una serie di domande: | |
| per quale ragione l'azione Generali non riesce "a decolla- | |
|---|---|
| $re$ "; | |
| vi è forse una spiegazione che i mercati hanno focalizzato | |
| ed è invece sfuggita agli azionisti; | |
| il management è in grado di fornire qualche spiegazione in | |
| merito: | |
| qual è l'esposizione attuale che la Compagnia ha sul merca- | |
| to greco; | |
| c'è l'interesse a premiare gli azionisti non speculativi e, | |
| se si, in che modo. | |
| A tale proposito proporrebbe di assegnare ai "cassettisti" un | |
| extra rendimento sui dividendi o una o più azioni a titolo | |
| gratuito, facendo riferimento anche alle norme introdotte con | |
| il Decreto Competitività che consentono alle società quotate | |
| di raddoppiare i voti in capo a chi è azionista da almeno 24 | |
| mesi, premiando così gli azionisti non speculativi. I "cas- | |
| settisti" vedrebbero premiata la fedeltà dei loro investimenti | |
| e ciò porterebbe altresì ad incentivare l'acquisto delle azio- | |
| ni attirando nuovi investitori in un'ottica di impiego del | |
| proprio capitale nel medio/lungo periodo; di ciò beneficerebbe | |
| direttamente la quotazione del titolo. Concludendo il proprio | |
| intervento, si rivolge al Group CEO e lo invita a prendere se- | |
| riamente in considerazione la proposta di premiare gli inve- | |
| stitori non speculativi. | |
| Interviene VALERIA MARIA PALAZZINI, delegata dell'Azionista | |
| DAVIDE REALE, che ha depositato ai fini della partecipazione | |
|---|---|
| all'assemblea il numero di azioni esattamente esplicitato | |
| nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale al presente | |
| atto, la quale oltre ad esprimere apprezzamento per i risulta- | |
| ti di bilancio e il raddoppio del valore del titolo negli ul- | |
| timi due anni, si compiace per la politica dei dividendi pro- | |
| gressivamente crescenti. Preannuncia il voto favorevole al bi- | |
| lancio e pone una serie di domande: | |
| qual è stato l'andamento e rafforzamento del processo di | |
| acquisto dei contratti di riassicurazione; | |
| quali sono le prospettive strategiche che la Compagnia ha | |
| enucleato per l'immediato futuro; | |
| qual è la futura sostenibilità nel settore danni. | |
| Interviene SANDRA CAPRARO, che ha depositato ai fini della | |
| partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente | |
| esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale | |
| al presente atto, la quale preannuncia il suo voto favorevole | |
| al bilancio che evidenzia una "serie di risultati positivi che | |
| testimoniano la validità di una gestione che ha visto antici- | |
| pare, di un anno, i prefissati obiettivi". | |
| Il Gruppo appare più solido nonostante le difficoltà congiun- | |
| turali e il risultato operativo è incrementato del 10,8% ri- | |
| spetto all'anno precedente, con un utile netto di 1,7 miliardi | |
| sul quale hanno ancora pesato rettifiche e svalutazioni. | |
| Pone una domanda: | |
| se l'esercizio corrente necessiterà di ulteriori svaluta- | |
|---|---|
| zioni o gli interventi fino ad ora effettuati sono da con- | |
| siderarsi sufficienti. | |
| Esprime compiacimento nei confronti del management per il di- | |
| videndo proposto e si augura che l'attuale livello di pay out | |
| possa essere mantenuto per gli esercizi futuri. | |
| Avviandosi alla conclusione, pone un'ulteriore domanda: | |
| - quali sono le opportunità di business offerte dai mercati | |
| asiatici e del Sud America. | |
| Interviene CIRO CARANO, che ha depositato ai fini della parte- | |
| cipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente espli- | |
| citato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale al | |
| presente atto. Sottolinea la "rimozione sistematica delle | |
| principali risorse umane delle Generali" con l'uscita del | |
| dott. Agrusti nel 2013 e quella del dott. Balbinot nel 2014, | |
| oltre a quelle concernenti il personale di ogni livello, rim- | |
| piazzati da persone - a suo dire - ritenute "più vicine al | |
| nuovo vertice anche per sede di lavoro, con assunzioni fatte | |
| prevalentemente a Milano". | |
| Passando all'analisi del bilancio, evidenzia come, nei medesi- | |
| mi anni, si sono registrati sensibili incrementi dei costi | |
| operativi della holding che, dai 318 milioni nel 2012, sono | |
| arrivati ai 418 milioni del 2014. | |
| Pone una domanda: | |
| se vi è correlazione tra rinnovo dei vertici e dei dirigen- $-$ |
|
| ti e l'incremento dei costi della holding. | |
|---|---|
| L'azionista proseque evidenziando come il bilancio 2014 "sem- | |
| bra avere deluso il mercato"; il giorno della sua presentazio- | |
| ne infatti l'azione ha registrato una perdita del 4% rispetto | |
| al più 0,65 registrato dell'indice di Borsa lo stesso giorno e | |
| si chiede qual è il motivo di ciò. A dire dello stesso, il | |
| titolo Generali ha sotto performato rispetto ai titoli AXA, | |
| ALLIANZ e ZURICH: afferma che "il mercato sembra non accettare | |
| con convinzione il nuovo corso" e vorrebbe conoscerne i moti- | |
| vi. | |
| Pone poi una serie di domande, rivolgendosi in particolare al | |
| Collegio Sindacale che, a suo dire, è l'organo sociale cui | |
| l'azionista si rivolge "istintivamente": | |
| ricordando che, nella relazione del bilancio 2013, in meri- | |
| to alle svalutazioni operate nel bilancio 2012 per i cosid- | |
| detti "investimenti alternativi" contestati al precedente | |
| management, si è fatto riferimento ad un parziale recupero | |
| delle attività che erano state oggetto di svalutazione e | |
| che l'attuale Collegio nella relazione al bilancio 2014 ha | |
| dato atto che il Consiglio ha proseguito nella sua attività | |
| di monitoraggio di tale posizione, senza tuttavia precisar- | |
| ne gli esiti, chiede di sapere se i recuperi contabili di | |
| attività svalutate nel 2012, in parte recuperata nel 2013, | |
| siano proseguiti anche nel 2014, con quali esiti finali ri- | |
| spetto alle svalutazioni iniziali e se e in che misura per |
| i componenti straordinari di ricavo degli esercizi 2013- | |
|---|---|
| 2014 che sono correlate a componenti straordinarie di costo | |
| registrate nell'esercizio 2012, abbiano influito in senso | |
| incrementativo sui risultati finali di esercizio di Assicu- | |
| razioni Generali e/o di Generali Italia; | |
| se il risultato del 2014 è stato influenzato dal rilascio | |
| di riserve sinistri degli esercizi precedenti e, se ciò è | |
| accaduto, quali sono le ragioni sottostanti al rilascio | |
| delle riserve sinistri, quali società controllate sono sta- | |
| te interessate al fenomeno e in che misura ciò ha incremen- | |
| tato il risultato finale; | |
| se i componenti straordinari di ricavo e recupero sugli in- | |
| vestimenti alternativi, sono rilevanti al fine del ricono- | |
| scimento del bonus al management; | |
| il dividendo in distribuzione che riquarda l'utile di eser- | |
| cizio e parte della riserva straordinaria, in che misura è | |
| stato attinto anche dalle riserve delle società controllate | |
| e, se ciò è accaduto, se si è trattato di riserve di utili | |
| o anche di capitale. | |
| Avviandosi alla conclusione dell'intervento, esprime il pro- | |
| prio timore per il rischio che la Compagnia - in futuro - dia | |
| corso ad onerose operazioni di aumento di capitale ed invita a | |
| riflettere anche sull'adozione del voto maggiorato che, auspi- | |
| ca, sia posto all'ordine del giorno della prossima assemblea. | |
| Interviene ROBERTO MASETTI, che ha depositato ai fini della |
| partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente | |
|---|---|
| esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale | |
| al presente atto, il quale non ritiene "così splendido" il bi- | |
| lancio presentato. | |
| In una Borsa caratterizzata da un trend positivo il titolo Ge- | |
| nerali non supera i 17 euro, registrando una perdita molto ri- | |
| levante accumulata nel corso degli anni. Si dice deluso | |
| dell'entità del dividendo distribuito e ritiene che la "vendi- | |
| ta dei gioielli di famiglia" quali la BSI abbiano pesantemente | |
| gravato il bilancio. Non ha condiviso la convocazione dell'as- | |
| semblea dello scorso autunno che è stata poi annullata e chie- | |
| de a quanto siano comunque ammontati gli inerenti costi. Ri- | |
| volgendosi al Group CEO si dice "estremamente dispiaciuto" che | |
| il dott. Sergio Balbinot non operi più nell'ambito del Gruppo, | |
| ma sia passato al maggior competitor ALLIANZ. | |
| Interviene GABRIELE GILARDONI, che ha depositato ai fini della | |
| partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente | |
| esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale | |
| al presente atto, e rivolge il suo saluto al management tutto | |
| e aqli azionisti. Analizzando brevemente i dati di bilancio, | |
| sottolinea come il patrimonio netto è salito a 23,2 miliardi | |
| di euro, l'utile a 2,10 miliardi di euro. I risultati di bi- | |
| lancio sono stati ottenuti pur in un contesto internazionale | |
| difficile, a tal proposito ricorda la crisi Ucraina/Russia, | |
| quella mediorientale e le difficoltà economiche della Grecia; | |
| ciò nonostante, il piano di sviluppo è stato raggiunto addi- | |
|---|---|
| rittura con un anno di anticipo rispetto alla data prevista e | |
| i primi mesi del 2015 sono promettenti. | |
| Pone alcune domande: | |
| - quale sarà la strategia che aprirà un nuovo capitolo della | |
| storia della Compagnia; | |
| quali provvedimenti verranno adottati per compensare la di- | |
| scesa dei tassi e mantenere i rendimenti delle polizze Vita | |
| e Previdenza. | |
| Ringrazia il Consiglio di Amministrazione che ha dimostrato | |
| nel corso del mandato "un impegno straordinario nella gestione | |
| della società" e tutti i lavoratori e collaboratori del Gruppo | |
| che con il loro lavoro hanno concorso al raggiungimento dei | |
| risultati. | |
| Interviene GIORGIO CHIGNOLI, che ha depositato ai fini della | |
| partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente | |
| esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale | |
| al presente atto, il quale ha apprezzato il video proiettato | |
| in apertura dei lavori assembleari su Genagricola S.p.A., la | |
| più estesa azienda agroalimentare del Paese che, grazie | |
| all'EXPO di Milano 2015, potrà godere di una visibilità inter- | |
| nazionale. | |
| Definisce interessanti ed esaustivi gli interventi del Group | |
| CEO Greco e del Group CFO Minali e sottolinea come i risultati | |
| di bilancio dimostrino la validità delle scelte gestionali | |
operate, apprezza le linee strategiche del Gruppo e il processo di pianificazione, con il ROE che ha raggiunto il 13,2%; afferma che "l'ottica di una buona amministrazione è quella di assicurare e rafforzare costantemente il titolo". Definisce "apprezzabile" la riduzione del debito che comporta una riduzione degli oneri finanziari con conseguenti benefici in termini economici. La combined ratio è più bassa rispetto a quella di altre compagnie assicurative europee e definisce questo "un dato importante". E' cambiata la politica di distribuzione del dividendo e i dati appaiono incoraggianti per il futuro. L'azionista attende con interesse l'Investor Day a Londra il 27 maggio per conoscere i nuovi obiettivi, i nuovi target, e i piani strategici che saranno illustrati alla comunità finanziaria nell'incontro internazionale. Pone talune domande: quali sono le future strategie commerciali; se sono previste nuove iniziative per il corrente anno; se verranno creati nuovi prodotti da offrire sul mercato; - qual è la percentuale dei premi annui raccolti che la Società cede in riassicurazione. Interviene LUIGI CHIURAZZI, che ha depositato ai fini della partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale al presente atto, e preannuncia il voto favorevole al bilancio.
| Richiama tre principi fondamentali ai quali ritiene che Assi- | |
|---|---|
| curazioni Generali è bene si conformi: il primo onorabilità; | |
| il secondo meritocrazia, competenza e trasparenza; ed infine | |
| il terzo sobrietà. Con riferimento a quest'ultimo, preannuncia | |
| il voto contrario sul terzo e sul quarto punto all'ordine del | |
| giorno, non condividendo la politica di stock options e stock | |
| grant operata dalla società. | |
| Ringrazia il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sinda- | |
| cale ed il personale tutto per il lavoro svolto. | |
| Interviene ALFREDO SONNESSA, che ha depositato ai fini della | |
| partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente | |
| esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale | |
| al presente atto, già dipendente di INA ASSITALIA e SIMGENIA | |
| dal 2003 al 2012. Comunica all'assemblea di aver presentato il | |
| 31 dicembre 2014 ai vertici societari formale richiesta di ag- | |
| giornamento in ordine ad una precedente denuncia ex art. 2408 | |
| c.c. del marzo 2014, riguardante la controllata INA ASSITALIA | |
| S.P.A., ora GENERALI ITALIA S.P.A., e dichiara di aver avuto, | |
| solo da pochi giorni, risposta formale da parte del dirigente | |
| Giancarlo Fusco sul tema sollevato e da parte del Collegio | |
| Sindacale quanto pubblicato a pagina 332 della relazione an- | |
| nuale integrata; il Collegio ritiene che "non sono emersi ele- | |
| menti di criticità da segnalare nella presente relazione". Ri- | |
| corda, avendo l'azionista sollevato la questione già all'as- | |
| semblea tenutasi nel 2014, che ebbe ampie rassicurazioni da | |
parte del Presidente Galateri che "il servizio legale è molto attento alle vendite poste in essere in passato da INA ASSITA-LIA e ai rapporti con gli agenti" e ebbe a dichiarare "che avrebbe controllato e fatto verificare quanto riferito dall'azionista". L'azionista apprende che la società non ha mai proposto prodotti che contemplano la previsione di un premio in danaro erogato dall'agente a fronte della sottoscrizione di una polizza vita e che vieta espressamente iniziative anche equipollenti; le segnalazioni relative all'operato della Rete Agenziale, sono gestite dalle competenti strutture delle singole compagnie i cui esiti sono riportati ai vertici societari della Capogruppo secondo le normative e le policy interne. Le verifiche condotte non avrebbero evidenziato criticità legate a quanto esposto dall'azionista. A tal proposito chiede di conoscere i verbali delle attività ispettive condotte dalla Capogruppo e da Generali Italia con riferimento alla denuncia presentata, all'intervento in assemblea, alle attività ispettive interne. Pone poi una serie di domande, chiedendo se: l'articolato sistema di controllo è rivolto all'accertamento di irregolarità formali o sostanziali; il sistema consente di effettuare uscite di cassa se non giustificate da movimenti di portafoglio o da una partita finanziaria autorizzata dalla direzione;
posto che per Generali è scontato che il sistema non consenta di effettuare autonomamente uscite di cassa se non giustificate da movimento di portafoglio o da una partita finanziaria autorizzata dalla direzione, sia stata mai presa in considerazione la possibilità che il premio potesse essere stato corrisposto con fondi personali dell'agente a cliente o addirittura con fondi personali dall'agente per sottoscrivere una quota del premio di investimento del cliente e quindi riversati alla Compagnia a copertura di parte del premio dovuto dal cliente e se, in tal caso, il sistema possa rilevare in modo automatico tale evenienze; se quindi il sistema di controllo interno registri tutte le uscite di cassa e le valuti in rapporto alle specifiche autorizzazioni, registri e monitorizzi con la stessa analiticità gli apporti in contabilità dei fondi personali degli agenti, posto che questi ultimi possono essere presenti per finanziare l'esigenza di copertura di costi di esercizio dell'agenzia, ma sicuramente non per la sottoscrizione di premi di polizze vita. Concludendo il suo intervento, ricorda di aver inoltrato un esposto all'IVASS in data 12 novembre 2012, una denuncia all'Autorità Giudiziaria in data 10 dicembre 2012 e di aver interessato l'Agenzia delle Entrate il 17 gennaio 2014 in merito ad eventuali evasioni fiscali sulle omesse ritenute alla fonte da operare sui premi cedole e interessi corrisposte da-
| gli Agenti ai clienti. Dichiara da ultimo che i mandati agen- | |
|---|---|
| ziali gli sono stati revocati "senza alcuna espressa motiva- | |
| zione". | |
| Interviene OTTORINO MASSA, che ha depositato ai fini della | |
| partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente | |
| esplicitato nell'allegato "A" parte integrante e sostanziale | |
| al presente atto, il quale si dice soddisfatto del bilancio | |
| sostenibile che è stato presentato. Auspicherebbe che la Com- | |
| pagnia strutturasse per i soci dei prodotti mirati, agevolan- | |
| doli con la previsione di taluni sconti da applicarsi alle | |
| sottoscrizioni delle polizze e dei prodotti assicurativi. | |
| Pone una domanda: | |
| - qual è il rapporto tra valore dell'azione e il patrimonio | |
| netto. | |
| Si dice d'accordo con la politica delle stock option, ma gra- | |
| direbbe che anche i "cassettisti" e i piccoli azionisti, fos- | |
| sero destinatari di assegnazioni gratuite di azioni. | |
| Riprende la parola il Presidente per leggere e rispondere alle | |
| domande preassembleari pervenute dagli azionisti ASSERETO, BO- | |
| riferimento CAVALLO, MARCON [mettere $VE_{\ell}$ MARINO e |
|
| all'allegato]. | |
| Prima di passare la parola al Group CEO Greco, il Presidente | |
| passa a fornire le risposte di sua spettanza su taluni quesiti | |
| posti in assemblea e precisamente in risposta all'azionista | |
| Carano (nonché ad una sollecitazione dell'azionista Bortoluz- | |
zi), ricorda che la questione del voto maggiorato è un tema che si affronterà nei prossimi mesi, per valutare se sussistono le condizioni per procedere in quella direzione. In ogni caso, l'ultima parola spetta all'Assemblea che dovrà eventualmente decidere sul tema con una maggioranza qualificata del 66,6%.
In risposta all'azionista Masetti, che aveva chiesto chiarimenti circa l'assemblea convocata per la sostituzione dell'amministratore dottor SCARONI, successivamente annullata, precisa che "il dottor Scaroni ha ritenuto opportuno, per la tranquillità della società e per poter meglio operare la sua difesa, rinunciare all'incarico di amministratore del Gruppo e quindi, evidentemente, l'assemblea è stata annullata". Il costo che la società ha dovuto comunque sostenere per la convocazione è stato nell'ordine dei 200.000,00 euro, di molto inferiore a quello che avrebbe dovuto sostenere nel caso l'assemblea si fosse regolarmente tenuta. Passa ora la parola al Group CEO Greco per le risposte preassembleari di sua spettanza. L'elenco delle domande preassembleari, con le relative rispo-
ste del Presidente e del Group CEO, viene allegato al presente
verbale $sub$ $''L''$ .
Il Group CEO passa ora a rispondere alle domande poste dagli azionisti in assemblea.
In risposta a quegli azionisti (Gilardoni e Bortoluzzi in par-
ticolare) che avevano posto domande circa i futuri rendimenti dell'azione e se la Compagnia nel futuro sarà in grado di continuare a garantirli, precisa che "tutto dipende fondamentalmente dai profitti che la Compagnia riuscirà a realizzare e dai dividendi che distribuirà". La società deve continuare a migliorare e a generare profitti, è molto competitiva sul risultato operativo, deve generare un maggior risultato netto in modo da poter distribuire un dividendo maggiore. L'obiettivo è quello di aumentare anno dopo anno il dividendo in maniera progressiva e sostenibile nel tempo in misura interessante per tutti gli azionisti. Come è stato fatto negli ultimi anni, "lo porteremo in linea con il mercato e confido che l'azione rifletterà questo trend positivo sia dell'utile netto che del dividendo". Passando a rispondere a vari quesiti inerenti alle prospettive del business (azionisti Bortoluzzi e Palazzini), precisa che il mercato è "molto difficile" specialmente nel ramo vita dove i tassi sono prossimi allo zero e, in alcuni mercati, addirittura negativi. In queste condizioni difficili da preconizzare, la Compagnia è fiduciosa di aver trovato comunque il modo per affrontarli. Nel mercato danni lo scenario è ancora diverso: la crisi economica europea ha portato ad una riduzione del valore dei beni assicurati, basti pensare alla contrazione che si è verificata nel mercato automobilistico con la corrispondente riduzione del numero di autoveicoli da assicurare, alle numerose aziende che hanno cessato la propria attività in Italia, Francia, Spagna e Germania e ciò ha rappresentato una corrispondente riduzione del potenziale fatturato assicurativo. Posto che si assiste ad una certa ripresa in Europa e in Italia, in risposta ancora all'azionista Palazzini, il Group CEO si dice ottimista che la società manterrà il proprio business nel ramo danni, che, pur avendo presentato negli anni passati una redditività molto elevata è tuttavia ora caratterizzato da una crescente competitività, in cui alcune compagnie tendono a operare maggiori sconti sui premi, il che, potenzialmente, crea un rischio di riduzione della redditività. La Compagnia, afferma il Dott. Greco, "è molto attenta nel proteggere la redditività e confidiamo di avere i mezzi necessari per sviluppare il business danni senza perderla". Per quanto concerne le svalutazioni di bilancio, rispondendo alla domanda dell'azionista Capraro, sottolinea che la società ha condotto a termine un importante piano di dismissioni, alcune delle quali hanno comportato svalutazioni, come si è verificato nel caso della cessione di BSI. Tale dismissione era tuttavia inevitabile perché la proprietà da parte di un'assicurazione di una società bancaria è estremamente onerosa e venderla ha consentito alla Società di migliorare significativamente la propria posizione di capitale. Alla luce delle attuali evidenze, nel prossimo futuro la Compagnia non ritiene di dover operare ulteriori svalutazioni straordinarie.
In risposta all'azionista Carano, che aveva evidenziato l'aumento dei costi operativi della holding, rileva come tale incremento di costi, avvenuto nell'ultimo triennio, è dovuto allo svolgimento da parte della holding di numerose attività necessarie al Gruppo che prima non venivano richieste o non venivano svolte centralmente; ricorda, ad es., che la normativa "Solvency 2" ha avuto un impatto significativo in tal senso. La holding, che allo stato attuale impegna 950 persone, non supererà comunque le 999 unità.
Il Dott. Greco precisa inoltre che, delle assunzioni effettuate dalla holding, quelle sulla piazza di Trieste superano quelle della piazza di Milano. Inoltre a Trieste è stata recentemente istituita la Generali Academy, un progetto che definisce "importantissimo" per la città, che ogni anno vedrà così arrivare migliaia di persone per formarsi, con evidenti benefici per tutto l'indotto.
Sempre in risposta all'azionista Carano, precisa che la Compagnia ha aumentato le riserve sinistri nel corso del 2014 così come è accaduto negli anni precedenti: quando vengono pagati i sinistri, se questi sono stati valutati in maniera congrua, l'eccedenza tra quello che era stato posto a riserva e il pagamento viene scaricato su nuovi sinistri e quest'anno il saldo è superiore in maniera significativa a quello dell'anno precedente. Pertanto negli ultimi tre anni, le riserve sinistri sono state rafforzate in modo corretto.
| Per quanto concerne l'uscita del Dottor Balbinot, in risposta | |
|---|---|
| sia all'azionista Carano sia all'azionista Masetti, lo defini- | |
| sce "un evento che non mi aspettavo. Il Dott. Balbinot era uno | |
| dei Top manager con cui avevo una stretta collaborazione, ave- | |
| va una posizione molto importante e molto visibile - Chief In- | |
| surance Officer e mio vice nel Comitato di Management. Ha fat- | |
| to una scelta professionale diversa, scelta che per stima e | |
| amicizia nei suoi confronti capisco ma che non è stata per noi | |
| gradevole; è stato sostituito da Valter Trevisani, una persona | |
| che da molti anni lavora per la società, che sta gestendo mol- | |
| to bene quanto era di competenza del dottor Balbinot e che ha | |
| dato una spinta nuova e positiva alla parte assicurativa e | |
| riassicurativa della società". | |
| Per quanto concerne le domande circa le nuove strategie (azio- | |
| nisti Gilardoni e Chignoli), il Group CEO precisa di non poter | |
| rispondere ora in quanto il 27 maggio, nell'incontro fissato a | |
| Londra con investitori, comunità finanziaria e stampa, esse | |
| verranno diffusamente presentate; si tratta di strategie ela- | |
| borate interamente all'interno del Gruppo a cui hanno lavorato | |
| circa 60 persone coordinate tra loro da Senior Manager della | |
| società. Il lavoro è stato quindi fatto esclusivamente da per- | |
| sonale della Compagnia, sotto la sovrintendenza del CEO e del | |
| Group Management Committee. | |
| Passando a fornire le risposte circa le iniziative commerciali | |
| e i nuovi prodotti ideati dalla Compagnia (azionista Chigno- | |
| li), precisa - tra l'altro - che Generali ha lan- | |
|---|---|
| ciato qualche mese fa una partnership con un gruppo sudafrica- | |
| no, il progetto chiamato "Discovery". Attraverso questa part- | |
| nership verrà introdotta sul mercato una nuova gamma di pro- | |
| dotti infortuni e malattie che promuoveranno comportamenti sa- | |
| lutari nello stile di vita delle persone. La Compagnia ha in- | |
| vestito molto su questa partnership poiché ritiene che sia | |
| molto importante fornire prodotti e servizi che contribuiscano | |
| a migliorare la qualità di vita delle persone. | |
| Passando a rispondere all'azionista Sonnessa il quale aveva | |
| manifestato la propria insoddisfazione per le risposte ricevu- | |
| te su un caso da lui sollevato già nell'assemblea 2014, il | |
| Group CEO ribadisce che "la Compagnia ha già effettuato con- | |
| trolli accurati e non ha riscontrato irregolarità; ci impe- | |
| gniamo tuttavia a verificare di nuovo con il massimo zelo | |
| quanto segnalato e a comunicarle, quanto prima, le nostre con- | |
| clusioni in merito". | |
| In risposta all'azionista Massa e a coloro i quali avevano po- | |
| sto quesiti circa la possibilità di dare vantaggi agli azioni- | |
| sti di lungo termine (ad esempio mediante prodotti assicurati- | |
| vi dedicati), il Group CEO riferisce che la Compagnia conti- | |
| nuerà ragionare su soluzioni che vadano in questa direzione. | |
| Passando a fornire risposta circa i quesiti inerenti le pro- | |
| spettive di espansione in Asia e in America Latina (azionista | |
| Capraro), premette che la società produce il 90% del proprio | |
| fatturato in Europa, che è ancora il continente più ricco e |
|---|
| politicamente stabile nel mondo, e che intende sviluppare ul- |
| teriormente, rafforzandola, questa posizione. In America Lati- |
| na la Compagnia cerca di mantenersi in attivo anche se nel |
| corso del 2014 quell'area non ha generato utili. La società ha |
| cercato di ridurre i costi ed i rischi e confida che, prossi- |
| mamente, quel mercato potrà produrre dei risultati profittevo- |
| li. |
| Passando ad analizzare la presenza della Compagnia in Asia, |
| definisce "interessanti le opportunità in quel continente", |
| sottolineando come in Cina le Generali fatturino quasi 800 mi- |
| lioni di euro e siano partner della China National Petroleum |
| Corporation che è la prima società industriale cinese e la se- |
| conda per capitalizzazione di mercato nel mondo; questi ele- |
| menti ci posizionano come uno dei maggiori player stranieri |
| sul mercato cinese e pongono buone basi per un ulteriore svi- |
| luppo futuro. In Indonesia le Generali figurano già ora tra le |
| prime dieci compagnie e sono la terza tra quelle occidentali, |
| con un ritmo rapido di crescita ma senza trascurare il con- |
| trollo dei rischi: in generale, il Gruppo - sottolinea il |
| Dott. Greco - sta investendo in mercati che danno un ritorno |
| in termini di redditività, tenendo sempre sotto controllo |
| l'instabilità che è presente in quei paesi. |
| Per quanto concerne l'esposizione del Gruppo nei confronti del |
| mercato greco (azionista Bortoluzzi), precisa che la Compagnia |
| detiene 64 milioni di obbligazioni Senior bancarie, 8 milioni | |
|---|---|
| di titoli governativi greci, 46 milioni di azioni di società | |
| greche ovvero "meno che marginali" considerato il totale degli | |
| asset del Gruppo. | |
| Prende ora la parola, in replica, l'azionista Carano e precisa | |
| che parte delle domande che aveva posto erano rivolte al Col- | |
| legio Sindacale, facendo riferimento alle relazioni del mede- | |
| simo, e le risposte non sono state fornite da quell'organo. | |
| Inoltre, poiché la provvista finanziaria della distribuzione | |
| del dividendo 2014, per quanto riguarda la Capogruppo, non è | |
| data solo dall'utile di esercizio ma anche da parte della ri- | |
| serva straordinaria, ed avendo letto nella relazione sulla ge- | |
| stione che a ciò ha contributo in modo sensibile Generali Ita- | |
| lia con il proprio apporto finanziario pone una domanda: | |
| in che misura si è attinto alle riserve di utili e capitali $\blacksquare$ |
|
| delle società controllate per il pagamento del dividendo. | |
| Il Presidente, preliminarmente, precisa che la risposta al | |
| quesito posto al Collegio Sindacale non rientra nelle compe- | |
| tenze dello stesso ma in quelle del Consiglio di Amministra- | |
| zione in quanto inerente all'ordinaria gestione della società | |
| e ai relativi aspetti contabili (su cui, peraltro, il Collegio | |
| non ha nemmeno controllo, essendo di competenza del revisore | |
| legale); passa poi la parola al GROUP CFO Alberto Minali per- | |
| ché fornisca le risposte all'ulteriore quesito posto dall'A- | |
| zionista Carano. Per quanto riguarda la distribuzione di utili | |
facenti capo a società controllate, il Dott. Minali evidenzia che "vi è stata una distribuzione di utili sotto forma di dividendi, quindi non di riserve di capitale, l'unica eccezione per 300 milioni di euro è data dal conquaglio di fusione con l'operazione Generali Italia"; precisa al riguardo che, quando è stata costituita questa società, la stessa è stata dotata di asset di valore superiore a quello necessario e, successivamente, Generali Italia ha conguagliato questa differenza alla Capogruppo. Per quanto concerne il dividendo oggi proposto, Generali pagherà un dividendo di 930 milioni di euro, a fronte di un utile di esercizio che ammonta a circa 739 milioni di euro: la differenza viene corrisposta tramite un prelievo da riserve di utili di esercizi precedenti, non da riserve di capitale; non vi sono impatti di cassa derivanti dal maggior dividendo che, comunque, costituisce un considerevole impegno per il Gruppo. Il Presidente passa ora la parola al Presidente del Collegio Sindacale dottoressa Dittmeier la quale, in risposta all'azionista Carano, dichiara di "non avere ulteriori interventi da effettuare in aggiunta alle risposte precedentemente già fornite dal Group CEO e dal Group CFO". Essendo state fornite tutte le relative risposte e nessuno intervenendo ulteriormente in replica, il PRESIDENTE dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea degli Azionisti.
| Il testo della deliberazione proposta, letto dal PRESIDENTE, è | |
|---|---|
| il sequente: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali | |
| S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione | |
| Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costi- | |
| tuita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi | |
| dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello | |
| Statuto Sociale, | |
| - visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso | |
| al 31 dicembre 2014, predisposto dal Consiglio di Ammini- | |
| strazione, nel suo complesso e nelle singole voci, con i | |
| vincoli sulle riserve previsti dalla normativa fiscale, gli | |
| stanziamenti e gli accantonamenti proposti; | |
| - preso atto che, alla data odierna, il capitale sociale di | |
| Euro 1.556.873.283,00 interamente versato, è diviso in | |
| 1.556.873.283 azioni da nominali Euro 1,00 ciascuna; | |
| - visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla | |
| gestione, quella del Collegio Sindacale e gli altri documen- | |
| ti che costituiscono allegato al progetto di bilancio; | |
| delibera | |
| 1) di approvare il bilancio per l'esercizio sociale chiuso al | |
| 31 dicembre 2014; | |
| 2) di assegnare agli Azionisti un dividendo per l'esercizio | |
| 2014, pagabile dal 20 maggio 2015, al netto delle ritenute | |
| di legge in quanto applicabili, costituito da un'erogazione | |
in contanti di Euro 0,60 per ciascuna azione; l'erogazione complessiva sarà pari a massimi Euro 934.123.970. Questi rinverranno, per l'ammontare di Euro 737.766.824, dall'utile dell'esercizio e, per la restante quota, pari ad Euro 196.357.146, dalla riserva straordinaria formata da utili degli esercizi precedenti;
3) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato e Group CEO - anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali e/o legali rappresentanti della Società, ai sensi degli articoli 38 e 39 dello Statuto sociale - ampio mandato al compimento di tutte le iniziative conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione di questa deliberazione". Il PRESIDENTE informa poi che, ai sensi dell'articolo 2.6.7 del Regolamento della Borsa Italiana S.p.A., le azioni ordinarie della Compagnia verranno negoziate prive del diritto al dividendo ed alla assegnazione di utili in natura a partire dal 18 maggio 2015.
Il PRESIDENTE, dopo aver ricordato le procedure di votazione, invita l'Assemblea ad esprimere il proprio voto utilizzando il telecomando; invita quindi ad esprimersi i favorevoli premendo il tasto F, i contrari premendo il tasto C, e gli astenuti premendo il tasto A.
In seguito, il PRESIDENTE dà conto che la proposta di deliberazione di cui dianzi viene approvata dall'Assemblea con la maggioranza richiesta dalla legge e dallo statuto sociale, con voti favorevoli pari al 99,44% del capitale presente in assemblea e con voti contrari pari allo 0,31% del capitale sociale presente in Assemblea, mentre gli astenuti sono pari allo 0,12% del capitale sociale presente in Assemblea e i non votanti sono pari allo 0,13% del capitale sociale presente in Assemblea. Il PRESIDENTE comunica, quindi, che al momento della votazione erano presenti aventi diritto al voto rappresentanti in proprio il 16,55% e per delega il 30,79% del capitale sociale, per un totale pari al 47,34% del capitale sociale, ivi comprese le azioni il cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile. Il PRESIDENTE apre a questo punto i lavori relativi al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione: deliberazioni inerenti e conseguenti). Nel merito, informa: che le Relazioni sulle materie di seguito in discussione sono state inviate agli aventi diritto ed agli Azionisti che ne hanno fatto richiesta; sono inoltre state depositate presso la sede legale della Compagnia e presso il meccanismo di stoccaggio 1-INFO, gestito da Computershare nei termini di legge. Precisa che il predetto materiale è altresì a disposizione degli interessati sul sito Internet della Compagnia. Invita per-
| tanto i presenti a prenderne visione nel fascicolo loro di- | |
|---|---|
| stribuito, allegato sub "M"; | |
| che in data 5 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha | |
| provveduto, con il consenso del Collegio Sindacale, a cooptare | |
| il Dottor Flavio Cattaneo, ai sensi dell'articolo 2386 del Co- | |
| dice Civile, in sostituzione del dimissionario Dottor Paolo | |
| Scaroni. | |
| La predetta norma codicistica stabilisce che l'Amministratore | |
| cooptato resti in carica sino alla successiva Assemblea e la | |
| stessa coincide con quella convocata per l'approvazione del | |
| bilancio al 31 dicembre 2014. | |
| Alla luce delle circostanze sopra riportate, propone pertanto | |
| ai Signori Azionisti di confermare componente del Consiglio di | |
| Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civi- | |
| le, il Dottor Flavio Cattaneo, stabilendo che il suo mandato | |
| scada assieme a quello degli altri Amministratori oggi in ca- | |
| rica e, dunque, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre | |
| 2015 e che allo stesso spetti il compenso per l'incarico deli- | |
| berato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2013, | |
| ai sensi dell' art. 2389, 1° comma, del Codice Civile. | |
| Successivamente, il PRESIDENTE dichiara aperta la discussione | |
| sul secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea | |
| degli Azionisti. | |
| Nessuno dei presenti chiede di intervenire. | |
| Passa ora a dare lettura delle domanda preassembleari poste | |
| dagli azionisti MARCON e MARINO che, unitamente alle risposte, | |
|---|---|
| sono allegate al presente verbale sotto la lettera "L". | |
| Il PRESIDENTE dà poi avvio alla procedura di votazione della | |
| nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. | |
| Quindi, procede alla lettura della deliberazione assembleare | |
| adottata circa questo argomento posto all'ordine del giorno: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali | |
| S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione | |
| Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costi- | |
| tuita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi | |
| dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello | |
| Statuto sociale, | |
| - visto l'articolo 2386 del Codice Civile; | |
| - visto l'articolo 28 dello Statuto sociale; | |
| - vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione; | |
| delibera | |
| 1) di nominare quale componente del Consiglio di Amministra- | |
| zione il Dottor Flavio Cattaneo; | |
| 2) di fissare la scadenza della carica del nominato Ammini- | |
| stratore, unitamente a quella degli altri componenti del | |
| Consiglio di Amministrazione oggi in carica, al termine | |
| dello svolgimento dell'adunanza assembleare chiamata ad ap- | |
| provare il bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al | |
| 31 dicembre 2015, confermando il compenso per l'incarico | |
| deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile | |
| 2013, ai sensi dell'art. 2389, 1° comma, del Codice Civile, |
|---|
| a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministra- |
| zione". |
| Il PRESIDENTE, dopo aver ricordato le procedure di votazione, |
| invita l'Assemblea ad esprimere il proprio voto utilizzando il |
| telecomando; invita quindi ad esprimersi i favorevoli premendo |
| il tasto F, i contrari premendo il tasto C, gli astenuti pre- |
| mendo il tasto A. |
| In seguito, il PRESIDENTE dà conto che la proposta di delibe- |
| razione di cui dianzi viene approvata dall'Assemblea con la |
| maggioranza richiesta dalla legge e dallo Statuto, con voti |
| favorevoli pari al 96,37% del capitale presente in assemblea e |
| con voti contrari pari all'1,22% del capitale sociale presente |
| in Assemblea, gli astenuti sono pari al 2,29% del capitale so- |
| ciale presente in Assemblea ed i non votanti sono pari allo |
| 0,12% del capitale sociale presente in Assemblea. |
| Il PRESIDENTE comunica, quindi, che al momento della votazione |
| erano presenti aventi diritto al voto, rappresentanti in pro- |
| prio il 16,55% e per delega il 30,79% del capitale sociale, |
| per un totale pari al 47,34% del capitale sociale, ivi compre- |
| se le azioni il cui diritto di voto è però sospeso a norma de- |
| gli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile. |
| Il PRESIDENTE a questo punto apre i lavori relativi al terzo |
| punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (Relazione |
| sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. |
| svolta dalla società quotata. | |
|---|---|
| Questo quadro di riferimento è completato dalle raccomandazio- | |
| ni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, al qua- | |
| le la Compagnia aderisce, che recepiscono i principali conte- | |
| nuti delle Raccomandazioni emanate dalle autorità europee in | |
| merito al processo di definizione delle politiche di remunera- | |
| zione e al loro contenuto. | |
| La Relazione sulla remunerazione è composta da due sezioni: la | |
| prima illustra la politica della Società e del Gruppo in mate- | |
| ria di remunerazioni; la seconda offre evidenza delle modalità | |
| con le quali tale politica è stata attuata, dando altresì rap- | |
| presentazione dei compensi effettivamente corrisposti. | |
| Sottopone quindi all'approvazione dell'assemblea il contenuto | |
| della prima sezione della Relazione che, come accennato, illu- | |
| stra le politiche di remunerazione adottate dalla Società e | |
| del Gruppo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attua- | |
| zione di tali politiche, mentre sui dati contenuti nella se- | |
| conda sezione la legge richiede che i medesimi siano oggetto | |
| di semplice informativa assembleare. | |
| A questo punto, dichiara aperta la discussione sul terzo punto | |
| posto all'ordine del giorno. | |
| Il PRESIDENTE passa ora a dare lettura delle domande preassem- | |
| bleari poste dall'azionista MARINO che, unitamente alla rispo- | |
| ste, sono allegate al presente verbale sotto la lettera "L". | |
| Il PRESIDENTE dichiara, quindi, chiusa la discussione sul ter- | |
| zo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea degli | |
|---|---|
| Azionisti. | |
| Il testo della deliberazione proposta, letto dal PRESIDENTE, è | |
| il sequente: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali | |
| S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione | |
| Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costi- | |
| tuita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi | |
| dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello | |
| Statuto sociale, | |
| - visto l'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio | |
| 1998 n. 58; | |
| - visto l'articolo 84-quater della deliberazione CONSOB n. | |
| 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integra- | |
| zioni: | |
| - visto l'articolo 24 del Regolamento ISVAP 9 giugno 2011 n. | |
| 39; | |
| - visto l'articolo 6 del Codice di Autodisciplina delle socie- | |
| tà quotate; | |
| - visto l'articolo 19, comma 1, lett. d) dello Statuto socia- | |
| le; | |
| - esaminato il testo della relazione sulla remunerazione pre- | |
| disposta ai sensi degli articoli 123-ter del decreto legi- | |
| slativo 24 febbraio 1998 n. 58 e 24 del Regolamento ISVAP n. | |
| 39/2011, ivi inclusa la sua sezione seconda; | |
| delibera | |
|---|---|
| di approvare la prima sezione della relazione sulla remunera- | |
| zione, che illustra la politica in materia di remunerazione | |
| della Società e del Gruppo. | |
| Il PRESIDENTE, dopo aver ricordato le procedure di votazione, | |
| invita l'Assemblea ad esprimere il proprio voto utilizzando il | |
| telecomando; invita quindi ad esprimersi i favorevoli premendo | |
| il tasto F i contrari premendo il tasto C, gli astenuti pre- | |
| mendo il tasto A. | |
| In sequito, il PRESIDENTE dà conto che la proposta di delibe- | |
| razione di cui dianzi viene approvata dall'Assemblea con la | |
| maggioranza richiesta dalla legge e dallo Statuto, con voti | |
| favorevoli pari al 93,13% del capitale presente in assemblea e | |
| con voti contrari pari al 4,46% del capitale sociale presente | |
| in Assemblea, gli astenuti sono pari al 2,40% del capitale so- | |
| ciale presente in Assemblea ed i non votanti sono pari allo | |
| 0,01% del capitale sociale presente in Assemblea. | |
| Il PRESIDENTE comunica, quindi, che al momento della votazione | |
| erano presenti aventi diritto al voto, rappresentanti in pro- | |
| prio il 16,55% e per delega il 30,79% del capitale sociale, | |
| per un totale pari al 47,34% del capitale sociale, ivi compre- | |
| se le azioni il cui diritto di voto è però sospeso a norma de- | |
| gli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile. | |
| Il PRESIDENTE a questo punto apre i lavori relativi al quarto | |
| punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (Approva- | |
| zione del Long Term Incentive di Gruppo (LTI) 2015 ai sensi |
|---|
| dell'art. 114-bis del TUIF: deliberazioni inerenti e conse- |
| guenti; deleghe di poteri). |
| Passa quindi alla trattazione del primo di tre argomenti, tra |
| loro collegati, due in parte ordinaria, e uno in parte straor- |
| dinaria, riguardanti l'approvazione del piano di incentivazio- |
| ne LTI 2015, proposta alla quale è collegata, per un verso, |
| quella di acquisto di azioni proprie al servizio del piano e, |
| per l'altro, la delega al Consiglio di Amministrazione della |
| facoltà di aumentare il capitale in via gratuita e scindibile |
| al sevizio del Piano. |
| Spiega inizialmente che il sistema di remunerazione previsto |
| in favore degli esponenti del vertice aziendale di Assicura- |
| zioni Generali S.p.A. e dei manager della stessa e del Gruppo |
| Generali è composto da una retribuzione fissa e da una remune- |
| razione variabile, con una componente di breve termine (STI) |
| e una di lungo termine (LTI). Ciò in linea con le migliori e |
| più diffuse prassi a livello internazionale. |
| Nelle riunioni del 18 febbraio 2015 e dell'11 marzo 2015, il |
| Consiglio di Amministrazione, condividendo le valutazioni del |
| Comitato per la Remunerazione, ha approvato e deliberato di |
| sottoporre all'Assemblea il piano di incentivazione LTI 2015 |
| che abbia come riferimento il triennio di performance 2015- |
| 2017, in sostanziale continuità con il piano LTI 2014 approva- |
| to dall'Assemblea lo scorso anno e che ha come riferimento il |
| triennio di performance 2014-2016. | |
|---|---|
| Ricorda che, su questo argomento, oltre all'apposita relazione | |
| del Consiglio di Amministrazione, è stato messo a disposizione | |
| degli Azionisti e del pubblico, anche sul sito internet della | |
| Società, pure l'apposito e dettagliato documento informativo, | |
| richiesto dalla normativa CONSOB. | |
| Il piano per cui si richiede l'approvazione assembleare, in | |
| linea con la regolamentazione applicabile nonché con la mi- | |
| gliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codi- | |
| ce di Autodisciplina delle società quotate), è volto a perse- | |
| quire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Ge- | |
| nerali allineando, al contempo, l'interesse economico dei be- | |
| neficiari a quello degli Azionisti. | |
| Il Piano, infatti, è finalizzato a: | |
| stabilire una correlazione tra la componente di remunera- | |
| zione variabile collegata ad obiettivi di medio-lungo ter- | |
| mine e la creazione di valore per l'Azionista, avuto in | |
| ogni caso riguardo della sostenibilità di gruppo e dei ri- | |
| sultati effettivamente consequiti; | |
| sviluppare la cultura della performance secondo una logica | |
| di gruppo; | |
| contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le | |
| componenti fisse e le componenti variabili della remunera- | |
| zione dei beneficiari; | |
| fidelizzare il management a livello di Gruppo. | |
| Quanto alla struttura del Piano, i principali termini e condi- | |
|---|---|
| zioni (meglio dettagliati nel relativo Documento Informativo | |
| di cui infra) sono i seguenti: | |
| il Piano ha una durata di performance triennale a partire | |
| dal 2015; | |
| in attuazione del Piano, i beneficiari ricevono gratuita- | |
| mente azioni ordinarie di Generali a condizione che siano | |
| superati obiettivi e limiti di performance predeterminati, | |
| con possibilità di ricevere un numero aggiuntivo di azioni | |
| determinato in rapporto ai dividendi complessivamente di- | |
| stribuiti nel triennio di vesting (meccanismo di cd. divi- | |
| dend equivalent); | |
| gli obiettivi ai quali è subordinata l'assegnazione delle | |
| azioni sono definiti dal Consiglio di Amministrazione della | |
| Società e/o nella Relazione sulla Remunerazione; | |
| il numero massimo delle azioni da assegnare è determinato | |
| dal Consiglio di Amministrazione della Società all'inizio | |
| del triennio di riferimento del Piano; | |
| è stabilito un periodo di vesting triennale; | |
| sono previste clausole di malus e di "claw back". | |
| È prevista la possibilità dell'Organo Amministrativo di appor- | |
| tare al Piano modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o | |
| opportune in conseguenza di eventi sopravvenuti. | |
| Beneficiari del Piano, come individuati dal Consiglio di Ammi- | |
| nistrazione di Generali, sono il Group CEO, gli Amministratori |
| con deleghe esecutive e/o gestionali, i dirigenti con respon- | |
|---|---|
| sabilità o compiti strategici - tra i quali i dirigenti di | |
| supporto diretto al Group CEO appartenenti al Group Management | |
| Committee (GMC), i dirigenti appartenenti alla prima linea di | |
| riporto (non rientranti nel GMC) e i restanti dirigenti appar- | |
| tenenti al Global Leadership Group (GLG) - nonché altri dipen- | |
| denti di Generali o del Gruppo. | |
| I beneficiari sono individuati dall'Organo Amministrativo in | |
| coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo, in termini | |
| di creazione di valore, nonché con le finalità della politica | |
| retributiva indicate nella Relazione sulla Remunerazione. | |
| I beneficiari del Piano sono oggetto di comunicazione al pub- | |
| blico e agli azionisti secondo quanto previsto dalla discipli- | |
| na applicabile in materia. | |
| Le azioni assegnate ai beneficiari sono liberamente disponibi- | |
| li, nei termini e con le modalità dettagliate nel Documento | |
| Informativo. | |
| Ai fini dell'attuazione del Piano, le azioni oggetto di asse- | |
| gnazione gratuita ai beneficiari dello stesso riverranno, in | |
| tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la So- | |
| cietà potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazio- | |
| ni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codi- | |
| ce civile, e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti - me- | |
| diante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi | |
| dell'art. 2349, primo comma, del codice civile. | |
| Maggiori informazioni circa il Piano sono rese disponibili | |
|---|---|
| nella relazione che è stata distribuita agli interessati | |
| all'ingresso in sala nonché nell'apposito Documento Informati- | |
| vo, che è stato elaborato in osservanza dell'art. 114-bis del | |
| T.U.I.F. e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti. | |
| Chiede infine al PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE, CAROLYN | |
| DITTMEIER, di esprimere, a nome dell'Organo che presiede, il | |
| parere in merito alla proposta presentata all'approvazione | |
| dell'Assemblea. | |
| Prende pertanto la parola CAROLYN DITTMEIER, la quale, a nome | |
| del Collegio Sindacale, | |
| - vista la Relazione elaborata dal Consiglio di Amministrazio- | |
| ne in ordine all'argomento all'ordine del giorno ora in di- | |
| scussione; | |
| esprime - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2389, 3° | |
| comma del codice civile - parere favorevole circa la proposta | |
| dianzi illustrata all'Assemblea, così come altresì formulata | |
| nella Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione. | |
| Il PRESIDENTE dichiara aperta la discussione sul quarto punto | |
| posto all'ordine del giorno. | |
| Nessuno degli intervenuti prende la parola. | |
| Il PRESIDENTE, constato che nessuno dei presenti ha chiesto di | |
| intervenire, dichiara chiusa la discussione sul quarto punto | |
| all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea degli Azionisti. | |
| Il testo della deliberazione proposta, letto dal PRESIDENTE, è |
| il seguente: | |
|---|---|
| "L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali | |
| S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima in Trieste, Molo | |
| Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in | |
| sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile | |
| e dell'articolo 21 dello Statuto sociale, | |
| - visto l'articolo 114-bis del decreto legislativo 24 febbraio | |
| 1998 n. 58; | |
| - vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elabora- | |
| ta su questo punto all'ordine del giorno; | |
| - udito il parere favorevole del Collegio Sindacale; | |
| delibera | |
| 1) di approvare il Piano di incentivazione a favore del mana- | |
| gement della Società e del Gruppo denominato "Piano LTI | |
| 2015" (il "Piano"), così come illustrato nella Relazione | |
| del Consiglio di Amministrazione e nel relativo documento | |
| informativo; | |
| 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio | |
| potere per dare esecuzione al Piano, in particolare, a ti- | |
| tolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere | |
| di definire un regolamento di attuazione del Piano, ogni | |
| potere per individuare i beneficiari, gli obiettivi e limi- | |
| ti di performance, determinare il quantitativo di azioni da | |
| attribuire a ciascun beneficiario, procedere alle assegna- zioni delle azioni nonché compiere ogni atto, adempimento, |
formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e attuazione del Piano all'Amministratore Delegato e Group CEO, in ragione delle deleghe attribuitegli". Il PRESIDENTE, dopo aver ricordato le procedure di votazione, invita l'Assemblea ad esprimere il proprio voto utilizzando il telecomando; invita quindi ad esprimersi i favorevoli premendo il tasto F e i contrari premendo il tasto C, gli astenuti premendo il tasto A. In seguito, il PRESIDENTE dà conto che la proposta di deliberazione di cui dianzi viene approvata dall'Assemblea con la maggioranza richiesta dalla legge e dallo Statuto, con voti favorevoli pari al 95,85% del capitale presente in Assemblea e con voti contrari pari all'1,86% del capitale sociale presente in Assemblea, gli astenuti sono pari al 2,28% del capitale sociale presente in Assemblea ed i non votanti sono pari allo 0,01% del capitale sociale presente in Assemblea. Il PRESIDENTE comunica, quindi, che al momento della votazione erano presenti aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 16,55% e per delega il 30,79% del capitale sociale, per un totale pari al 47,34% del capitale sociale, ivi comprese le azioni il cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile.
Il PRESIDENTE a questo punto apre i lavori relativi al quinto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed al compimento di atti di disposizione sulle medesime al servizio del Long Term Incentive di Gruppo (LTI) 2015: deliberazioni inerenti e conseguenti; deleghe di poteri). Sottopone all'esame dell'Assemblea degli Azionisti una proposta di rilascio dell'autorizzazione, prevista dagli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, all'acquisto ed al compimento di atti di disposizione riquardanti le azioni proprie della Società al servizio del Long Term Incentive di Gruppo (LTI) 2015. L'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie viene richiesta esclusivamente allo scopo di dotare, in tutto o in parte, la Società della provvista necessaria alla realizzazione del piano d'incentivazione. L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, potrà avvenire in una o più volte, per un numero di massime 8.000.000 azioni. Al riguardo, si ricorda che, all'11 marzo 2015, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio n. 442.166 azioni Generali, pari allo 0,028% del capitale sociale della Compagnia. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione richiesta - assieme all'autorizzazione dell'anno scorso in scadenza - il numero di azioni proprie che verrebbe ad es-
| sere posseduto direttamente e indirettamente da Generali ri- | |
|---|---|
| sulterebbe comunque ampiamente al di sotto della soglia limite | |
| prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice Civile | |
| (oggi corrispondente al 20% del capitale sociale). | |
| Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distri- | |
| buibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bi- | |
| lancio regolarmente approvato. | |
| La Società costituirà, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma | |
| 3, del Codice Civile, una riserva indisponibile pari all'im- | |
| porto delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un | |
| pari importo dalle riserve disponibili. La riserva così costi- | |
| tuita verrà mantenuta finché le azioni proprie acquistate non | |
| saranno trasferite. | |
| In caso di cessione delle azioni proprie acquistate, la riser- | |
| va di cui sopra riconfluirà alle riserve di provenienza. | |
| Gli ulteriori elementi dell'autorizzazione richiesta sono: | |
| - la durata di diciotto mesi da oggi per l'attuazione degli | |
| acquisti, mentre l'autorizzazione al compimento di atti di | |
| disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di | |
| quelle che saranno eventualmente acquistate, è richiesta | |
| senza limiti temporali; | |
| - il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non po- | |
| trà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad | |
| Euro 1,00, mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà es- | |
| sere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che | |
| il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno | |
|---|---|
| precedente al compimento di ogni singola operazione di ac- | |
| quisto; | |
| - gli acquisti saranno effettuati nel rispetto delle specifi- | |
| che disposizioni del TUIF e, quindi, in modo da assicurare | |
| la parità di trattamento tra gli azionisti. | |
| Quindi, chiede alla Dottoressa Carolyn Dittmeier di esprimere, | |
| a nome del Collegio Sindacale, il parere in merito alla propo- | |
| sta di deliberazione in precedenza formulata. | |
| Prende la parola la Dottoressa DITTMEIER, la quale, a nome del | |
| Collegio Sindacale, | |
| - vista la Relazione elaborata dal Consiglio di Amministrazio- | |
| ne in ordine all'argomento all'ordine del giorno ora in di- | |
| scussione; | |
| - visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, | |
| testé approvato; | |
| - atteso che il capitale sociale di Euro 1 miliardo 556 milio- | |
| ni 873 mila 283 è interamente versato ed esistente; | |
| esprime - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2389, 3° | |
| comma del codice civile - parere favorevole circa la proposta | |
| dianzi illustrata all'Assemblea, così come altresì formulata | |
| nella Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione. | |
| Il PRESIDENTE dichiara aperta la discussione sul quinto punto | |
| posto all'ordine del giorno. | |
| Prende ora la parola GIORGIO CHIGNOLI, che ha depositato ai | |
| fini della partecipazione all'assemblea il numero di azioni | |
|---|---|
| esattamente esplicitato nell'allegato "A", parte integrante e | |
| sostanziale al presente atto, il quale chiede se la delibera | |
| assunta nella scorsa assemblea circa questo punto all'ordine | |
| del giorno è ancora in essere o ha esaurito il suo corso e, se | |
| è vero il primo caso, chiede d'integrare la delibera con la | |
| revoca della precedente autorizzazione. | |
| Il Presidente risponde all'Azionista che il piano precedente | |
| andrà a scadenza naturale e la delibera sulla quale l'assem- | |
| blea è oggi chiamata ad esprimersi è da intendersi in relazio- | |
| ne al nuovo piano d'incentivazione, riferito all'esercizio | |
| 2015. | |
| Esauriti tutti gli interventi e nessuno più richiedendo la pa- | |
| rola, il PRESIDENTE dichiara chiusa la discussione sul quinto | |
| punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea degli Azio- | |
| nisti. | |
| Il testo della deliberazione proposta, letto dal PRESIDENTE, è | |
| il sequente: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali | |
| S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima in Trieste, Molo | |
| dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a delibera- | |
| re, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice | |
| Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale, | |
| - visti gli articoli 114-bis e 132 del decreto legislativo 24 | |
| febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche; | |
| - visti gli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile; | |
|---|---|
| - preso atto che, alla data odierna, la Società e le sue con- | |
| trollate hanno in portafoglio un ammontare di azioni Genera- | |
| li largamente inferiore alla quinta parte del capitale so- | |
| ciale della Compagnia; | |
| - vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elabora- | |
| ta su questo punto all'ordine del giorno; | |
| - visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, | |
| testé approvato; | |
| - udito il parere favorevole del Collegio Sindacale; | |
| delibera | |
| 1) di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del | |
| Codice Civile, l'acquisto di massime numero 8.000.000 di | |
| azioni ordinarie emesse dalla Compagnia, del valore nomina- | |
| le di Euro 1,00 cadauna, ed il compimento di atti di dispo- | |
| sizione delle medesime, nonché di quelle acquistate sulla | |
| base di precedenti piani di acquisto di azioni proprie, al- | |
| le seguenti condizioni: | |
| a) l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuar- | |
| si ai fini di dare esecuzione ai Piani (ossia, come in- | |
| dicato nella relazione del Consiglio all'Assemblea, sia | |
| il Piano LTI 2015 che quello approvato dall'assemblea | |
| nel 2014, in ragione dell'approssimarsi della scadenza | |
| della relativa autorizzazione), al netto delle azioni | |
| che dovessero essere emesse, sempre per le medesime fi- | |
| nalità, in esecuzione delle deleghe attribuite al Con- | |
|---|---|
| siglio di Amministrazione, ex art. 2443 del Codice Ci- | |
| vile, ad effettuare aumenti al servizio dei medesimi | |
| Piani; | |
| b) il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non | |
| potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, | |
| pari ad Euro 1,00; il prezzo massimo d'acquisto non po- | |
| trà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di rife- | |
| rimento che il titolo avrà registrato nella seduta di | |
| Borsa del giorno precedente al compimento di ogni sin- | |
| gola operazione di acquisto; | |
| c) l'autorizzazione all'acquisto è rilasciata per un pe- | |
| riodo di diciotto mesi a decorrere dalla data di assun- | |
| zione della presente deliberazione, mentre l'autorizza- | |
| zione alla disposizione è concessa senza limiti tempo- | |
| rali al fine di consentire l'esecuzione dei Piani; | |
| d) qli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili | |
| distribuibili e delle riserve disponibili risultanti | |
| dall'ultimo bilancio regolarmente approvato; | |
| e) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno ef- | |
| fettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, let- | |
| tera b) e c) del Regolamento Emittenti, secondo modali- | |
| tà operative stabilite nei regolamenti di organizzazio- | |
| ne e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare | |
| la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, | |
| gli acquisti saranno effettuati esclusivamente ed anche | |
|---|---|
| in più volte per ciascuna modalità alternativa: | |
| sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da | |
| Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative | |
| stabilite da quest'ultima che non consentano l'ab- | |
| binamento diretto delle proposte di negoziazione in | |
| acquisto con predeterminate proposte di negoziazio- | |
| ne in vendita; | |
| mediante acquisto e vendita di strumenti derivati | |
| negoziati sul relativo mercato regolamentato orga- | |
| nizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il cui | |
| regolamento prevede modalità conformi a quanto pre- | |
| visto dal citato articolo 144-bis, comma 1, lettera | |
| c) del Regolamento Emittenti; | |
| f) le azioni proprie potranno essere assegnate senza limi- | |
| ti temporali, a titolo gratuito, ai beneficiari dei | |
| Piani, fermo restando il rispetto delle disposizioni | |
| normative e regolamentari di volta in volta vigenti; | |
| di conferire incarico al Group CEO, con facoltà di sub- 2) |
|
| delega, in ragione delle deleghe attribuitegli: | |
| a) di dare esecuzione all'odierna delibera provvedendo, | |
| tra l'altro, ad individuare i fondi di riserva da uti- | |
| lizzare per l'acquisto e per la costituzione della ri- | |
| serva indisponibile prevista dal terzo comma dell'arti- | |
| colo 2357-ter del Codice Civile, nell'osservanza delle | |
disposizioni di legge ai fini della piena disponibilità delle riserve esistenti, nonché di poter disporre, al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, anche delle azioni proprie già oggi disponibili nel patrimonio sociale; b) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato." Il PRESIDENTE, dopo aver ricordato le procedure di votazione, invita l'Assemblea ad esprimere il proprio voto utilizzando il telecomando; invita quindi ad esprimersi i favorevoli premendo il tasto F i contrari premendo il tasto C, gli astenuti premendo il tasto A. In seguito, il PRESIDENTE dà conto che la proposta di deliberazione di cui dianzi viene approvata dall'Assemblea con la maggioranza richiesta dalla legge e dallo Statuto, con voti favorevoli pari al 96,26% del capitale presente in assemblea e con voti contrari pari all'1,46% del capitale sociale presente in Assemblea, gli astenuti sono pari al 2,26% del capitale sociale presente in Assemblea ed i non votanti sono pari allo 0,02% del capitale sociale presente in Assemblea. Il PRESIDENTE comunica, quindi, che al momento della votazione
erano presenti aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 16,55% e per delega il 30,79% del capitale sociale, per un totale pari al 47,34% del capitale sociale, ivi comprese le azioni il cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile. A questo punto iniziano i lavori della parte straordinaria dell'Assemblea e il PRESIDENTE dà comunicazione delle presenze in sala. Comunica che, alle ore 12 e 26 minuti erano presenti in Sala aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 16,55% del capitale sociale, e per delega il 30,79% del capitale sociale, rappresentanti complessivamente il 47,34% del capitale sociale, ivi comprese le azioni proprie della Compagnia in portafoglio, il cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile. Constata che l'Assemblea riunita in sede straordinaria è pertanto validamente costituita in terza convocazione, ai sensi del settimo comma dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 22.3 dello Statuto sociale. Il PRESIDENTE, apre ora i lavori relativi al sesto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, in parte straordinaria (Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del Codice Civile per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2439 del Codice Civile, al servizio del Long Term Incentive di Gruppo (LTI) 2015: deliberazioni inerenti e conseguenti; deleghe di poteri. Proposta di modifica dell'art. 9 dello statuto sociale, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17: deliberazioni inerenti $e$ consequenti.). Precisa: che al fine di garantire maggiore flessibilità in sede di esecuzione del Piano, si rende necessario in sede assembleare, di approvare una delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare gratuitamente il capitale della Società al servizio del Piano ai sensi degli artt. 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, con la precisione che l'eventuale aumento sarà scindibile a norma dell'art. 2349, secondo comma, del codice civile; che tale ulteriore modalità di possibile esecuzione del Piano assicurerà, infatti, al Consiglio di Amministrazione una maggiore flessibilità nell'individuazione, di tempo in tempo, delle modalità di approvvigionamento o emissione di azioni al servizio del Piano secondo criteri di massima efficienza. Resta inteso che, in ogni caso, il numero di azioni ordinarie emesse a titolo gratuito in forza della delega non potrà essere superiore a 8.000.000 del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, in ragione del numero massimo di azioni assegnabili ai
sensi del Piano, e le azioni emesse avranno godimento regolare e saranno assegnate ai beneficiari del Piano che, a norma dell'art. 2349, primo comma, del codice civile, siano dipendenti della Società o di società controllate e che abbiano maturato tale diritto a norma del regolamento del Piano; che la delega richiesta ai sensi dell'art. 2443 del codice civile avrà una durata massima di 5 anni dalla relativa deliberazione assembleare e sarà eseguibile in una o più tranche per un ammontare complessivo nominale massimo di Euro 8.000.000,00 con emissione di massime 8.000.000 azioni ordinarie della Compagnia, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. A questo punto, il Presidente, nell'ambito delle proposte formulate in sede straordinaria, fa presente che il regolamento ISVAP n. 17 prescrive che in occasione di ogni modifica statutaria e, comunque ogni tre anni, le imprese di assicurazione debbano deliberare un aggiornamento della clausola statutaria che, ai sensi del primo comma del medesimo articolo, dà conto dell'ammontare del capitale sociale e di altri elementi del patrimonio netto. Con l'occasione, verrà altresì precisata la ripartizione del valore del capitale sociale al centesimo di euro. Quindi, dichiara aperta la discussione sul sesto punto dell'ordine del giorno. Prende la parola ROBERTO MASETTI, che ha depositato ai fini della partecipazione all'assemblea il numero di azioni esattamente esplicitato nell'allegato "A", parte integrante e sostanziale al presente atto, per esprimere il proprio voto contrario alla proposta delibera prosegue dichiarando "io non discuto né sui compensi né sulla remunerazione del management ma comperate le azioni sul mercato in modo che il nostro valore non venga diluito". In risposta all'Azionista interviene il Presidente, affermando di comprendere il tema posto ma, aggiungendo, "la contropartita di queste azioni è che ci deve essere una performance manageriale che ne consenta l'attribuzione, peraltro in un numero molto ridotto rispetto al capitale sociale". Aggiunge che il tema "azionisti-dipendenti" è oggetto di riflessione da parte del Consiglio di Amministrazione. Riprende la parola ROBERTO MASETTI e sottolinea che le percentuali con cui l'assemblea ha approvato tutte le delibere proposte hanno dimostrato una condivisione dell'azionariato delle politiche societarie con l'esplicito riconoscimento della validità dell'operato del management ma ribadisce una richiesta di impegno e di attenzione anche nei confronti dei piccoli azionisti. Ringrazia per l'attenzione prestata al suo intervento. Essendo state fornite le relative risposte, esauriti tutti gli interventi, il PRESIDENTE dichiara chiusa la discussione e passa a dare lettura del testo della proposta di deliberazione, qui di seguito riportato:
| "L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali | |
|---|---|
| S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima in Trieste, Molo | |
| Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in | |
| sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Ci- | |
| vile e dell'articolo 22 dello Statuto sociale, | |
| - visto l'articolo 114-bis del decreto legislativo 24 febbraio | |
| 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche; | |
| - visti qli articoli 2443 e 2349, primo comma, del Codice Ci- | |
| vile, | |
| delibera | |
| 1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi de- | |
| gli articoli 2443 e 2349, primo comma, del Codice Civile, | |
| per il periodo di cinque anni dalla data dell'odierna deli- | |
| berazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capita- | |
| le sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, | |
| comma secondo, del codice civile, in una o più tranche, me- | |
| diante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un am- | |
| montare complessivo nominale massimo di Euro 8.000.000,00 | |
| con emissione di massime 8.000.000 azioni ordinarie, del | |
| valore nominale di Euro 1,00 cadauna, con godimento regola- | |
| re, al netto delle azioni acquistate nell'ambito del pro- | |
| gramma di acquisto di azioni proprie deliberato al prece- | |
| dente punto 5 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea | |
| in parte ordinaria, da assegnare gratuitamente ai benefi- | |
| ciari del Piano approvato dall'Assemblea degli Azionisti in | |
data odierna;
| le emissioni di azioni della Compagnia, ai sensi delle di- | ||
|---|---|---|
| sposizioni di legge applicabili; | ||
| 4) di modificare l'art. 9.1 dello Statuto Sociale della Socie- | ||
| tà mediante una modifica del primo comma del seguente teno- | ||
| re: | ||
| "9.1 L'importo degli elementi del patrimonio netto è quello | ||
| di seguito indicato: | ||
| a) il capitale sociale è attribuito per Euro |
||
| 1.089.811.297,90 alla Gestione Vita e per Euro |
||
| 467.061.985,10 alla Gestione Danni; | ||
| b) la riserva da soprapprezzo di emissione è attribuita per | ||
| Euro 2.497.775.151,00 alla Gestione Vita e per Euro | ||
| 1.070.475.064,72 alla Gestione Danni; | ||
| c) le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro | ||
| 926.828.357,24 alla Gestione Vita Euro $e -$ per |
||
| 1.084.006.294,75 alla Gestione Danni; | ||
| d) la riserva legale è attribuita per Euro 217.962.259,58 | ||
| alla Gestione Vita e per Euro 93.412.397,02 alla Gestione | ||
| Danni; | ||
| e) le riserve per azioni proprie e della controllante sono | ||
| attribuite alla sola Gestione Danni per Euro 2.931.799,14; | ||
| riserve sono attribuite f) le altre Euro per |
||
| 2.527.847.096,34 alla Gestione Vita e per Euro |
||
| 3.985.690.262,21 alla Gestione Danni."; | ||
| 5) di conferire incarico al Group CEO, con facoltà di sub- |
delega, ogni potere:
Il PRESIDENTE specifica che, dal momento che la prossima votazione riquarderà anche la modifica dello Statuto sociale in due diversi commi, si procederà a due votazioni distinte, una relativa alla facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale che incide sull'articolo 8, mentre la seconda votazione riguarderà l'articolo 9, sugli elementi del patrimonio net $to$ .
re, nessuno escluso o eccettuato.".
Quindi, dopo aver ricordato le procedure di votazione, invita
| l'Assemblea ad esprimere il proprio voto sulla proposta di de- |
|---|
| lega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumenta- |
| re il capitale sociale in via gratuita e scindibile al servi- |
| zio del nuovo Long Term Incentive Plan di Gruppo (LTI) 2015, |
| utilizzando il telecomando; invita quindi ad esprimersi i fa- |
| vorevoli premendo il tasto F i contrari premendo il tasto C, |
| gli astenuti premendo il tasto A. |
| Il PRESIDENTE dà conto che la proposta deliberazione di cui |
| dianzi viene approvata dall'Assemblea con la maggioranza ri- |
| chiesta dalla legge e dallo statuto sociale, con voti favore- |
| voli pari al 95,98% del capitale presente in assemblea e con |
| voti contrari pari all'1,51% del capitale sociale presente in |
| Assemblea, gli astenuti sono pari al 2,50% del capitale socia- |
| le presente in Assemblea ed i non votanti sono pari allo 0,01% |
| del capitale sociale presente in Assemblea. |
| Comunica quindi che, al momento della votazione, erano presen- |
| ti aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 16,55% |
| e per delega il 30,79% del capitale sociale, per un totale pa- |
| ri al 47,34% del capitale sociale, ivi comprese le azioni il |
| cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli |
| 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile. |
| A questo punto, invita l'Assemblea ad esprimere il proprio vo- |
| to sulla proposta di modifica dell'art 9 dello statuto socia- |
| le, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, |
| n. 17., utilizzando il telecomando; invita quindi ad esprimer- |
| si i favorevoli premendo il tasto F i contrari premendo il ta- |
|---|
| sto C, gli astenuti premendo il tasto A. |
| Il PRESIDENTE dà conto che la proposta deliberazione di cui |
| dianzi viene approvata dall'Assemblea con la maggioranza ri- |
| chiesta dalla legge e dallo statuto sociale, con voti favore- |
| voli pari al 96,00% del capitale presente in assemblea e con |
| voti contrari pari all'1,47% del capitale sociale presente in |
| Assemblea, gli astenuti sono pari al 2,51% del capitale socia- |
| le presente in Assemblea ed i non votanti sono pari allo 0,02% |
| del capitale sociale presente in Assemblea. |
| Comunica quindi che, al momento della votazione, erano presen- |
| ti aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 16,55% |
| e per delega il 30,79% del capitale sociale, per un totale pa- |
| ri al 47,34% del capitale sociale, ivi comprese le azioni il |
| cui diritto di voto è però sospeso a norma degli articoli |
| 2357-ter e 2359-bis del Codice Civile. |
| Il testo di Statuto sociale viene allegato al presente atto |
| sub "O". |
| Del presente verbale - relativamente alla sola parte straordi- |
| naria - sarà richiesta l'iscrizione al Registro delle Imprese |
| di Trieste dopo aver ottenuto dall'IVASS la specifica approva- |
| zione conformemente a quanto previsto dall'articolo 196 del |
| Codice delle Assicurazioni, così come attuato dall'articolo 4 |
| del Regolamento IVASS numero 14 del 18 febbraio 2008. |
| Risulta così esaurita la trattazione di tutti gli argomenti |
| posti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea degli Azio- | |
|---|---|
| nisti e il PRESIDENTE, essendo le ore dodici e quarantuno mi- | |
| nuti, dichiara chiusi i lavori. | |
| I comparenti dispensano concordemente me Notaio dalla lettura | |
| di tutti gli allegati. | |
| Richiesto io Notaio ho redatto il presente atto, del quale ho | |
| dato lettura ai comparenti, i quali a mia domanda dichiarano | |
| di approvarlo e quindi con me Notaio lo sottoscrivono. | |
| Dattiloscritto in parte da persona di mia fiducia e scritto in | |
| piccola parte di mio pugno, quest'atto consta di quarantatrè | |
| fogli di cui occupa ottantasei intere facciate e fin qui della | |
| presente. | |
| F.TO: GABRIELE GALATERI DI GENOLA E SUNIGLIA | |
| F.TO: GIUSEPPE CATALANO | |
| (L.S.) F.TO: DANIELA DADO - NOTAIO | |
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