Asseco South Eastern Europe S.A.

Remuneration Information • Jun 21, 2022

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021

I. Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Asseco South Eastern Europe S.A. (dalej: "Spółka" lub "ASEE") na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2020.2080 tj.). Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2021, zgodnie z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej (dalej: "Polityka Wynagrodzeń"). Polityka Wynagrodzeń została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia w dniu 16 czerwca 2020 roku. Określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej mając na celu przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej sporządzone za lata 2019-2020 zostało pozytywnie zaopiniowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10 czerwca 2021 roku.

W okresie od 1 stycznia do 30 kwietnia 2021 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

Piotr Jeleński	Prezes Zarządu
Marcin Rulnicki	Członek Zarządu
Miljan Mališ	Członek Zarządu
Kostadin Slavkoski	Członek Zarządu,

Marcin Rulnicki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2021 roku. W jego miejsce na Członka Zarządu ze skutkiem od dnia 1 maja 2021 roku został powołany Michał Nitka uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18 stycznia 2021 r.

Od dnia 1 maja 2021 roku skład Zarządu przedstawiał się następująco:

Piotr Jeleński	Prezes Zarządu
Michał Nitka	Członek Zarządu
Miljan Mališ	Członek Zarządu
Kostadin Slavkoski	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej w roku 2021 był następujący:
Jozef Klein	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Adam Góral	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Kucharski	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Duch	Członek Rady Nadzorczej
Adam Pawłowicz	Członek Rady Nadzorczej

II. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3pkt 1 Ustawy oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Członkowie Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym 2021 otrzymywali wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej.

Wynagrodzenie stałe wypłacane przez Spółkę oraz spółki zależne za rok obrotowy nie przekroczyło 35% (trzydziestu pięciu procent) kwoty wynagrodzenia za realizację 100% celu przewidzianego za ten rok obrotowy zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu Spółki było uzależnione od wyników finansowych.

Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu – Piotra Jeleńskiego, Marcina Rulnickiego (pełniącego funkcję do dnia 30.04.2021) i Michała Nitki (pełniącego funkcję od dnia 01.05.2021) określiła Rada Nadzorcza. Rada, przy powołaniu oraz na początku każdego roku obrotowego trwającej kadencji, ustala wartości kwotowe uwzględniające zależność wynagrodzenia zmiennego Członka Zarządu w odniesieniu do przyjętego budżetu Spółki. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto. Ostateczna kwota do wypłaty przez Spółkę została pomniejszona o kwoty wynagrodzenia otrzymywanego przez Piotra Jeleńskiego, Marcina Rulnickiego i Michała Nitkę w spółkach zależnych z tytułu pełnienia funkcji w organach nadzorczych i doradczych.

Członkowie Zarządu – Miljan Malis oraz Kostadin Slavkoski otrzymują wynagrodzenie wyłącznie w spółkach zależnych w których są zatrudnieni, w związku z tym ich wynagrodzenie jest opisane w punkcie III jako wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej.

Członkowie Rady Nadzorczej z kolei mają przyznane wynagrodzenia w stałej wysokości zgodnie uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki

Wysokość całkowitego wynagrodzenia jest przedstawiona w niniejszym Sprawozdaniu w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3pkt 1 Ustawy – tj. stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia oraz wzajemne proporcje pomiędzy stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia. Poniższa Tabela przedstawia zestawienie wszystkich ww. składników oraz proporcji dla każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymującego wynagrodzenie ze Spółki. Wszystkie kwoty są podane w wartościach brutto.

Imię i nazwisko, funkcja	Rok sprawozda wczy	Stałe wynagrodzen ie (Wynagrodze nie podstawowe)	Wynagrodze nie zmienne (Premia roczna)	Świadczenia dodatkowe	PPK	Całkowite wynagrodzenie	Proporcja między stałymi i zmiennymi (S / Z)
Piotr Jeleński, Prezes Zarządu	2021	365	2,855	5	51	3,277	13% / 87%
Marcin Rulnicki, Członek Zarządu (do dnia 30 kwietnia 2021 roku)	2021	94	269	2	9	373	28% / 72%
Michał Nitka, Członek Zarządu (od dnia 1 maja 2021 roku)	2021	167	56	4	-	227	75% / 25%
Jozef Klein, Przewodniczący RN	2021	36				36	100% / 0%
Adam Góral, Wiceprzewodniczący RN	2021	30				30	100% / 0%
Jacek Duch, Członek RN	2021	60				60	100% / 0%
Artur Kucharski, Członek RN	2021	90				90	100% / 0%
Adam Pawłowicz, Członek RN	2021	60				60	100% / 0%

Tabela 1 Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym należne w Spółce (w tysiącach złotych)

W tabeli pokazano wynagrodzenia przysługujące za dany rok łącznie z kwotami wypłaconymi po jego zakończeniu. Kwota za rok 2021 wynika z wyliczenia będącego podstawą do utworzonej rezerwy. W kolumnie "świadczenia dodatkowe" zostały uwzględnione takie świadczenia jak prywatna opieka medyczna, koszty samochodu używanego przez Członka Zarządu do celów prywatnych (określonych jako miesięczny ryczałt), koszty szkoleń.

Członkowie Zarządu korzystają ze świadczeń dodatkowych na zasadach takich jak pracownicy Spółki.

W kolumnie "Wynagrodzenie zmienne" (Premia roczna) zostały uwzględnione premie roczne należne Członkowi Zarządu za dany rok sprawozdawczy (nawet w przypadku gdy zostały one wypłacone po zakończeniu danego roku sprawozdawczego).

Przy wyliczaniu danych na potrzeby kolumny "Proporcje między stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia", w ramach wynagrodzenia stałego zostały uwzględnione świadczenia dodatkowe.

III. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W Tabeli nr 2, poniżej, przedstawione jest wynagrodzenie, które członkowie organów otrzymują ze spółek z grupy kapitałowej ASEE. Dla Członków Zarządu - Piotra Jeleńskiego i Michała Nitka wynagrodzenie to było przyznane z tytułu pełnienia funkcji w organach nadzorczych lub doradczych w spółkach zależnych, mianowicie w radach nadzorczych w Asseco SEE doo Belgrade w Serbii, Asseco SEE dooel i Payten dooel w Macedonii, Sonet společnost s.r.o. w Czechach, Asseco SEE i Payten w Bośni i Hercegowinie oraz w komitecie koordynującym w Asseco SEE srl i Payten Payment Solutions srl w Rumunii.

Sytuacja ta dotyczy również byłego członka Zarządu Marcina Rulnickiego, pełniącego funkcję w Zarządzie do dnia 30 kwietnia 2021 roku, któremu przyznano wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w radach nadzorczych w Asseco SEE doo Belgrade w Serbii, Asseco SEE dooel i Payten dooel w Macedonii, oraz w komitecie koordynującym w Asseco SEE srl i Payten Payment Solutions srl w Rumunii.

Miljan Malis – Członek Zarządu otrzymuje całość wynagrodzenia ze spółki zależnej ASEE – spółki Payten d.o.o. w Serbii, gdzie jest na stałe zatrudniony i pełni tam funkcję Członka Zarządu. Miljan Malis nadzoruje jednocześnie Segment w obszarze Płatności w grupie ASEE.

W ten sam sposób, Członek Zarządu Kostadin Slavkoski otrzymuje wynagrodzenie spółce Asseco SEE dooel w Macedonii pełniąc funkcję członka zarządu w tej spółce. Kostadin Slavkoski nadzoruje jednocześnie Segment w obszarze Bankowości w grupie ASEE.

Imię i nazwisko, funkcja	Rok sprawozda wczy	Stałe wynagrodzen ie (wynagrodze	Wynagrodze nie zmienne (premia	Świadczenia dodatkowe	PPK	Całkowite wynagrodzenie	Proporcja między stałymi i zmiennymi (S / Z)
		nie podstawowe)	roczna)
Piotr Jeleński, Prezes Zarządu	2021		2,637			2,637	0% / 100%
Marcin Rulnicki, Członek Zarządu (do dnia 30 kwietnia 2021 roku)	2021		199			199	0% / 100%
Miljan Malis, Członek Zarządu	2021	189	714			904	21% / 79%
Kostadin Slavkoski, Członek Zarządu	2021	207	550			757	27% / 73%
Michał Nitka, Członek Zarządu (od dnia 1 maja 2021 roku)	2021		254			254	0% / 100%

Tabela 2 Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym należne w spółkach zależnych ASEE (w tysiącach złotych)

IV. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki oraz informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki i Członków Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń. Podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej są zgodne z przyjętymi w polityce

wynagrodzeń. Proporcja wynagrodzenia stałego Członków Zarządu do wynagrodzenia zmiennego, jak również sposób naliczania i wypłaty wynagrodzenia, w tym w szczególności wynagrodzenia zmiennego (premii) jest zgodny z zasadami przyjętymi w Polityce wynagrodzeń.

Członkowie organów nie otrzymali w okresie sprawozdawczym innych wynagrodzeń (w tym składników pieniężnych i niepieniężnych) niż przewidziane w Polityce wynagrodzeń.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu Spółki uzależnione jest od wyników finansowych. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń zależność od wyników finansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Spółki lub/i Grupy lub/i Segmentu, który nadzoruje dany Członek Zarządu.

Część zmienna wynagrodzenia jest rozliczana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego, potwierdzonych przez biegłego rewidenta. W toku roku obrotowego wypłacane są zaliczki na poczet wynagrodzenia zmiennego w zależności od realizacji celów finansowych.

W związku z tym, że większą część wynagrodzenia Członków Zarządu stanowi zmienna część uzależniona od celów finansowych i jest wypłacona proporcjonalnie do osiągniętych wyników Spółki, przyczynia się to bezpośrednio do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki (którymi są osiąganie coraz lepszych wyników ekonomicznych, a tym samym maksymalizacja zysków netto Spółki).

Poniższa Tabela przedstawia szczegóły wynagrodzenia zmiennego - opisy celów biznesowych, których odpowiednia realizacja uprawnia do otrzymania wynagrodzenia zmiennego oraz wysokość należnego wynagrodzenia zmiennego (premii) w roku 2021. Rada Nadzorcza przy tym zweryfikowała, że całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym proporcja wynagrodzenia stałego do zmiennego została zachowana zgodnie z zasadami określonymi w Polityce oraz sposób naliczania i wypłaty premii jest zgodny z zasadami przyjętymi w Polityce.

Imię i nazwisko, funkcja	Opis kryteriów (celów biznesowych) i rodzaj wynagrodzenia	Waga	Dolna granica – próg realizacji celu uprawniający do premii	Górna granica realizacji kryterium (celu biznesowego)
Piotr Jeleński	Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji skonsolidowanego zysku Grupy ASEE określonego w budżecie	100%	brak	premia naliczona od faktycznej realizacji celu
Michał Nitka	Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji skonsolidowanego zysku Grupy ASEE określonego w budżecie	100%	brak	premia naliczona od faktycznej realizacji celu
Marcin Rulnicki	Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji skonsolidowanego zysku Grupy ASEE określonego w budżecie	100%	brak	premia naliczona od faktycznej realizacji celu
Miljan Malis	Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji celu: skonsolidowanej Marży 3 Linii Biznesowej ATM i POS Related Services oraz Linii Biznesowej Processing Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe	50%	brak	120 % realizacji Premia za maksymalną (120%) realizację wynosi 144% wynagrodzenia
	Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji celu: skonsolidowanych przychodów z działalności własnej Linii biznesowej ATM i POS Related Services oraz Processing	50%	Premia należna pod warunkiem osiągnięcia 79% realizacji celu	120%
Kostadin Slavkoski	Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji celu: skonsolidowanej Marży 3 BU Banking Grupy Kapitałowej ASEE	60%	brak	120 % Premia za maksymalną (120%) realizację celu wynosi 144%
	Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji celu: zysku netto Asseco SEE w Macedonii	40%	brak	120%

Tabela 3 Wynagrodzenie zmienne za rok 2021

V. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w roku 2021

W poniższej tabeli znajduje się zestawienie wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, a także wyników spółki oraz średnich wynagrodzeń pracowników Spółki i Grupy Kapitałowej na przestrzeni ostatnich trzech lat umożliwiające porównanie tych danych. Średnie wynagrodzenie pracowników (z wyłączeniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej) zostało wyliczone jako iloraz wynagrodzeń naliczonych za okres sprawozdawczy przez ekwiwalent pełnych etatów, z wyłączeniem osób przebywających na bezpłatnych urlopach i zwolnieniach. Do wyliczenia średnich wynagrodzeń na potrzeby poniższego zestawienia uwzględnione zostały wynagrodzenia podstawowe i wynagrodzenia zmienne, bez świadczeń dodatkowych.

W poniższej tabeli uwzględnione zostały informacje dotyczące wyłącznie lat 2019 - 2021 – z uwagi na fakt, że za wcześniejsze lata Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach (zgodnie z art. 90g ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).

	Zmiana 2021/2020 (%)	Zmiana 2020/2019 (%)	2021	2020	2019
Wynagrodzenie członków zarządu
Piotr Jeleński, Prezes Zarządu	+27%	+22%	5,858	4,602	3,770
Marcin Rulnicki, Członek Zarządu (do dnia 30 kwietnia 2021 roku)	-55%	+6%	562	1,241	1,169
Miljan Malis, Członek Zarządu	-31%	+86%	904	1,312	705
Kostadin Slavkoski, Członek Zarządu (od dnia 1 października 2019 roku)	-27%	+701%	757	1,041	130
Miodrag Mircetic (do dnia 30 września 2019 roku)		-100%			625
Michał Nitka, Członek Zarządu (od dnia 1 maja 2021 roku)			477	-
Wynagrodzenie członków RN
Jozef Klein, Przewodniczący RN	0%	0%	36	36	36
Adam Góral, Wiceprzewodniczący RN	0%	0%	30	30	30
Jacek Duch, Członek RN	0%	0%	60	60	60
Artur Kucharski, Członek RN	0%	0%	90	90	90
Adam Pawłowicz, Członek RN	0%	0%	60	60	60
Wyniki Spółki
Skonsolidowany Zysk operacyjny grupy kapitałowej ASEE	+25%	+33%	181,451	145,647	109,785
Skonsolidowany Zysk netto grupy kapitałowej ASEE	+31%	+30%	155,223	118,170	90,993
Skonsolidowany Zysk operacyjny grupy kapitałowej ASEE (w tys EUR)	+22%	+28%	39,640	32,553	25,521
Skonsolidowany Zysk netto grupy kapitałowej ASEE (w tys EUR)	+28%	+25%	33,910	26,412	21,153

Tabela 4 Porównanie wynagrodzeń (podstawowe + zmienne) oraz wyników spółki na przestrzeni ostatnich 3 lat sprawozdawczych (kwoty w tysiącach złotych)

Zatrudnienie
Średnia liczba pracowników spółki nie będąca Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	+2%	-2%	25	24	25
Średnie wynagrodzenie
Pracowników w Spółce	-7%	+23%	153	165	134

Spadek przeciętnego wynagrodzenia pracowników w Spółce wynika głównie z wyższych premii specjalnych wypłaconych w roku 2020 oraz w mniejszym stopniu z zatrudnienia dodatkowej osoby o wynagrodzeniu niższym niż przeciętne.

VI. Przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Nie dotyczy - nie były przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe członkom zarządu i RN.

VII. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Nie dotyczy - nie skorzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

VIII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw

Nie dotyczy - nie było odstępstw od stosowania Polityki wynagrodzeń.

IX. Dodatkowe wyjaśnienia

Spółka posiada informację, że:

• w 2017 roku ówczesny akcjonariusz ASEE – spółka Asseco Poland S.A. podpisała z menadżerami spółek Grupy ASEE (w tym członkami Zarządu Spółki) umowy nabycia akcji ASEE. Łącznie przedmiotem sprzedaży było 2.221.356 akcji ASEE S.A., stanowiących 4,28% kapitału Spółki. Umowy zawarte pomiędzy managerami spółek Grupy ASEE z Asseco Poland S.A. przewidują rozłożenie płatności za akcje w czasie na okres do 2024 roku.

• we wrześniu 2021 roku większościowy akcjonariusz ASEE – spółka Asseco International A.S. podpisała z menadżerami spółek Grupy ASEE (w tym członkami Zarządu Spółki) umowy nabycia akcji ASEE. Łącznie przedmiotem sprzedaży było 547.550 akcji ASEE S.A., stanowiących 1,05 % kapitału zakładowego Spółki. Umowy zawarte pomiędzy managerami spółek Grupy ASEE z Asseco International A.S. przewidują rozłożenie płatności za akcje w czasie na okres do 2029 roku.

Powyższe transakcje zostały uznane jako swego rodzaju programy motywacyjne dla managerów oraz rozliczone w ramach MSSF2 wraz z wymaganymi ujawnieniami w sprawozdaniach finansowych.