Asseco South Eastern Europe S.A.

Remuneration Information • May 14, 2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata 2019-2020

I. Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Asseco South Eastern Europe S.A. (dalej: "Spółka") na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2020.2080 tj.). Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019 i 2020, zgodnie z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej (dalej: "Polityka Wynagrodzeń"). Polityka Wynagrodzeń została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia w dniu 16 czerwca 2020 roku. Określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej mając na celu przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

Piotr Jeleński	Prezes Zarządu
Marcin Rulnicki	Członek Zarządu
Miljan Mališ	Członek Zarządu
Miodrag Mirčetić	Członek Zarządu,

przy czym Miodrag Mirčetić złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 30 września 2019 roku. W jego miejsce na Członka Zarządu ze skutkiem od dnia 1 października 2019 roku został powołany Kostadin Slavkoski uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 16 września 2019r.

Od dnia 1 października 2019 roku do końca roku 2020 skład Zarządu nie ulegał już zmianie i przedstawiał się następująco:

Piotr Jeleński	Prezes Zarządu
Marcin Rulnicki	Członek Zarządu
Miljan Mališ	Członek Zarządu
Kostadin Slavkoski	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej nie ulegał zmianom w latach 2019-2020 i był następujący: Jozef Klein Przewodniczący Rady Nadzorczej Adam Góral Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Artur Kucharski Członek Rady Nadzorczej Jacek Duch Członek Rady Nadzorczej Adam Pawłowicz Członek Rady Nadzorczej

II. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3pkt 1 Ustawy oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Członkowie Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym 2019 - 2020 otrzymywali wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej.

Załącznik do Uchwały nr 6 Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A. z dnia 24 lutego 2021 roku

Wynagrodzenie stałe wypłacane przez Spółkę za rok obrotowy nie przekroczyło 40,00% (czterdzieści procent) kwoty maksymalnego wynagrodzenia przewidzianego za ten rok obrotowy zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu Spółki było uzależnione od wyników finansowych.

Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu – Piotra Jeleńskiego i Marcina Rulnickiego określiła Rada Nadzorcza. Rada, przy powołaniu oraz na początku każdego roku obrotowego trwającej kadencji, ustala wartości kwotowe uwzględniające zależność wynagrodzenia zmiennego Członka Zarządu w odniesieniu do przyjętego budżetu Spółki. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto. Ostateczna kwota do wypłaty przez Spółkę jest pomniejszana o kwoty wynagrodzenia otrzymywanego przez Piotra Jeleńskiego i Marcina Rulnickiego w spółkach zależnych z tytułu pełnienia funkcji w organach nadzorczych i doradczych.

Członkowie Zarządu – Miljan Malis oraz Kostadin Slavkoski otrzymują wynagrodzenie wyłącznie w spółkach zależnych w których są zatrudnieni, w związku z tym ich wynagrodzenie jest opisane w punkcie III jako wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej.

Członkowie Rady Nadzorczej z kolei mają przyznane wynagrodzenia w stałej wysokości zgodnie uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki

Wysokość całkowitego wynagrodzenia jest przedstawiona w niniejszym Sprawozdaniu w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3pkt 1 Ustawy – tj. stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia oraz wzajemne proporcje pomiędzy stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia. Poniższa Tabela przedstawia zestawienie wszystkich ww. składników oraz proporcji dla każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej organów otrzymującego wynagrodzenie ze Spółki.

Wszystkie kwoty są podane w wartościach brutto.

Tabela 1 Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym należne w Spółce (w tysiącach złotych)

Imię i nazwisko, funkcja	Rok sprawozdawczy	Stałe wynagrodzenie (Wynagrodzenie podstawowe)	Wynagrodzenie zmienne (Premia roczna)	Świadczenia dodatkowe	PPK	Całkowite wynagrodzenie	Proporcja między stałymi i zmiennymi (S / Z)
	2020	360	1,998	5	1	2,364	15% / 85%
Piotr Jeleński, Prezes Zarządu	2019	360	1,441	5		1,807	20% / 80%
	2020	276	515	6	1	798	35% / 65%
Marcin Rulnicki, Członek Zarządu	2019	276	400	7		683	41% / 59%
	2020	36				36	100% / 0%
Jozef Klein, Przewodniczący RN	2019	36				36	100% / 0%
	2020	30				30	100% / 0%
Adam Góral, Wiceprzewodniczący RN	2019	30				30	100% / 0%
	2020	60				60	100% / 0%
Jacek Duch, Członek RN	2019	60				60	100% / 0%
	2020	90				90	100% / 0%
Artur Kucharski, Członek RN	2019	90				90	100% / 0%
	2020	60				60	100% / 0%
Adam Pawłowicz, Członek RN	2019	60				60	100% / 0%

W tabeli pokazano wynagrodzenia przysługujące za dany rok łącznie z kwotami wypłaconymi w kolejnym roku. Kwota za rok 2019 wynika z końcowego rocznego rozliczenia zaś za rok 2020 jest wynika z wyliczenia będącego podstawą do utworzonej rezerwy.

W kolumnie "świadczenia dodatkowe" zostały uwzględnione takie świadczenia jak prywatna opieka medyczna, koszty samochodu używanego przez Członka Zarządu do celów prywatnych (określonych jako miesięczny ryczałt), koszty szkoleń.

Członkowie Zarządu korzystają ze świadczeń dodatkowych na zasadach takich jak pracownicy Spółki.

W kolumnie "Wynagrodzenie zmienne" (Premia roczna) zostały uwzględnione premie roczne należne Członkowi Zarządu za dany rok sprawozdawczy (nawet w przypadku gdy zostały one wypłacone po zakończeniu danego roku sprawozdawczego).

Przy wyliczaniu danych na potrzeby kolumny "Proporcje między stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia", w ramach wynagrodzenia stałego zostały uwzględnione świadczenia dodatkowe.

III. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W Tabeli nr 2, poniżej, przedstawione jest wynagrodzenie, które członkowie organów otrzymują ze spółek z grupy kapitałowej ASEE. Dla Członków Zarządu - Piotra Jeleńskiego i Marcina Rulnickiego wynagrodzenie to jest przyznane z tytułu pełnienia funkcji w organach nadzorczych lub doradczych w spółkach zależnych, mianowicie w radach nadzorczych w Asseco SEE doo Belgrade w Serbii, Asseco SEE dooel i Payten dooel w Macedonii oraz w komitecie koordynującym w Asseco SEE srl i Payten Payment Solutions srl w Rumunii.

Miljan Malis – Członek Zarządu otrzymuje całość wynagrodzenia ze spółki zależnej ASEE – spółki Payten d.o.o. w Serbii, gdzie jest na stałe zatrudniony i pełni tam funkcję Członka Zarządu. Miljan Malis nadzoruje jednocześnie Segment w obszarze Płatności w grupie ASEE.

W ten sam sposób, Członek Zarządu Kostadin Slavkoski otrzymuje wynagrodzenie spółce Asseco SEE dooel w Macedonii pełniąc funkcję członka zarządu w tej spółce. Kostadin Slavkoski nadzoruje jednocześnie Segment w obszarze Bankowości w grupie ASEE.

Sytuacja ta dotyczy również byłego członka Zarządu Miodraga Mircetic, który przestał pełnić funkcję w Zarządzie z dniem 30 września 2019 roku. Miodrag Mircetic otrzymywał całkowite wynagrodzenie w spółce zależnej Asseco SEE doo w Serbii.

Tabela 2 Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym należne w spółkach zależnych ASEE (w tysiącach złotych)

Imię i nazwisko, funkcja	Rok sprawozdawczy	Stałe wynagrodzenie (wynagrodzenie podstawowe)	Wynagrodzenie zmienne (premia roczna)	Świadczenia dodatkowe	PPK	Całkowite wynagrodzenie	Proporcja między stałymi i zmiennymi (S / Z)
	2020		2,188			2,188	0% / 100%
Piotr Jeleński, Prezes Zarządu	2019		1,969			1,969	0% / 100%
	2020		614			614	0% / 100%
Marcin Rulnicki, Członek Zarządu	2019		493			493	0% / 100%
	2020	184	1,128			1,312	14% / 86%
Miljan Malis, Członek Zarządu	2019	241	464			705	34% / 66%
Kostadin Slavkoski, Członek Zarządu (od dnia 1 października 2019	2020	201	840			1,041	19% / 81%
roku)	2019	49	81			130	38% / 62%
	2020	-	-			-
Miodrag Mircetic, Członek Zarządu (do dnia 30 września 2019 roku)	2019	110	515			625	18% / 82%

IV. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki oraz informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Całkowite wynagrodzenie, w tym podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu Spółki i Członków Rady Nadzorczej są zgodne z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń. Proporcja wynagrodzenia stałego Członków Zarządu do wynagrodzenia zmiennego, jak również sposób naliczania i wypłaty wynagrodzenia, w tym w szczególności wynagrodzenia zmiennego (premii) jest zgodny z zasadami przyjętymi w Polityce wynagrodzeń.

Członkowie organów nie otrzymali w okresie sprawozdawczym innych wynagrodzeń (w tym składników pieniężnych i niepieniężnych) niż przewidziane w Polityce wynagrodzeń.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu Spółki uzależnione jest od wyników finansowych. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń zależność od wyników finansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Spółki lub/i Grupy lub/i Segmentu, który nadzoruje dany Członek Zarządu.

Część zmienna wynagrodzenia jest rozliczana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta. W toku roku obrotowego wypłacane są zaliczki na poczet wynagrodzenia zmiennego w zależności od realizacji celów finansowych (nie więcej niż 50%).

W związku z tym, że większą część wynagrodzenia Członków Zarządu stanowi zmienna część uzależniona od celów finansowych i jest wypłacona proporcjonalnie do osiągniętych wyników Spółki, przyczynia się to bezpośrednio do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki (którymi są osiąganie coraz lepszych wyników ekonomicznych, a tym samym maksymalizacja zysków netto Spółki).

Poniższa Tabela przedstawia szczegóły wynagrodzenia zmiennego - opisy celów biznesowych, których odpowiednia realizacja uprawnia do otrzymania wynagrodzenia zmiennego (premii) w latach 2019- 2020. Rada Nadzorcza przy tym zweryfikowała, że całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym proporcja wynagrodzenia stałego do zmiennego została zachowana zgodnie z zasadami określonymi w Polityce oraz sposób naliczania i wypłaty premii jest zgodny z zasadami przyjętymi w Polityce.

Imię i nazwisko, funkcja	Rok sprawo zdawczy	Opis kryteriów (celów biznesowych) i rodzaj wynagrodzenia	Waga	Dolna granica – próg realizacji celu uprawniający do premii	Górna granica realizacji kryterium (celu biznesowego)
Piotr Jeleński	2020	Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji skonsolidowanego zysku Grupy ASEE określonego w budżecie	100%	brak	premia naliczona od faktycznej realizacji celu
	2019	Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji skonsolidowanego zysku Grupy ASEE określonego w budżecie	100%	brak	premia naliczona od faktycznej realizacji celu

Tabela 3 Wynagrodzenie zmienne

Marcin Rulnicki	2020	Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji skonsolidowanego zysku Grupy ASEE określonego w budżecie	100%	brak	premia naliczona od faktycznej realizacji celu
	2019	Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji skonsolidowanego zysku Grupy ASEE określonego w budżecie	100%	brak	premia naliczona od faktycznej realizacji celu
Miljan Malis	2020	Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji celu: skonsolidowanej Marży 3 Linii Biznesowej Card and Processing Grupy Kapitałowej ASEE z wyłączeniem Marży 3 ww. Linii Spółek Grupy Necomplus, określonego w budżecie	50%	brak	120 % realizacji Premia za maksymalną (120%) realizację wynosi 144% wynagrodzenia
		Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji celu: skonsolidowanych przychodów z działalności własnej Linii biznesowej Card and Processing zmodyfikowane z wyłączeniem przychodów z działalności własnej ww. Linii spółek Necomplus, określonego w budżecie	50%	Premia należna pod warunkiem osiągnięcia 85% realizacji celu	120%
	2019	Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji celu: skonsolidowanej Marży 3 linii biznesowych: ATM RS, ATM-Dist, POS RS i Processing Grupy Kapitałowej ASEE, określonego w budżecie	50%	brak	120 % realizacji Premia za maksymalną (120%) realizację celu wynosi 144% wynagrodzenia
		Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji cellu: skonsolidowanych przychodów z działalności własnej linii biznesowych ATM RS, ATM-Dist, POS RS i Processing Grupy Kapitałowej ASEE, określonego w budżecie	50%	Premia należna pod warunkiem osiągnięcia 85% realizacji celu	120%
Kostadin Slavkoski	2020	Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji celu: skonsolidowanej Marży 3 BU Banking Grupy Kapitałowej ASEE	36%	brak	120 % Premia za maksymalną (120%) realizację celu wynosi 144%
		Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji celu: Przychodów Grupy Kapitałowej ASEE z tytułu licencji w BU Banking, określonego w budżecie	24%	Premia należna pod warunkiem osiągnięcia 27% realizacji celu	wynagrodzenia
		Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji celu: zysku netto Asseco SEE w Macedonii pomniejszony o Zysk netto BU Payment w Asseco SEE w Macedonii, określonego w budżecie	40%	brak

Załącznik do Uchwały nr 6 Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A. z dnia 24 lutego 2021 roku

2019	Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji celu: przychodów BU Banking Asseco SEE sh.p.k. w Albanii, Asseco SEE sh.p.k. w Kosowie i Asseco SEE eood w Bułgarii, określonego w budżecie	30%	Premia należna pod warunkiem osiągnięcia 56% realizacji celu	120 % Premia za maksymalną (120%) realizację celu wynosi 144% wynagrodzenia
	Wynagrodzenie zmienne (premia) zależne od realizacji celu: Zysku netto Asseco SEE w Macedonii pomniejszone o Marżę 4 BU Payment raportowanej w Asseco SEE w Macedonii, określonego w budżecie	70%	brak

V. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2019-2020

W poniższej tabeli znajduje się zestawienie wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także wyników spółki oraz średnich wynagrodzeń pracowników Spółki i Grupy Kapitałowej na przestrzeni ostatnich dwóch lat umożliwiające porównanie tych danych. Średnie wynagrodzenie pracowników (z wyłączeniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej) zostało wyliczone jako iloraz wynagrodzeń naliczonych za okres sprawozdawczy przez ekwiwalent pełnych etatów, z wyłączeniem osób przebywających na bezpłatnych urlopach i zwolnieniach. Do wyliczenia średnich wynagrodzeń na potrzeby poniższego zestawienia uwzględnione zostały wynagrodzenia podstawowe i wynagrodzenia zmienne, bez świadczeń dodatkowych.

W poniższej tabeli uwzględnione zostały informacje dotyczące wyłącznie lat 2019 i 2020 – z uwagi na fakt, że za wcześniejsze lata Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach (zgodnie z art. 90g ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).

Tabela 4 Porównanie wynagrodzeń oraz wyników spółki na przestrzeni ostatnich 2 lat sprawozdawczych (kwoty w tysiącach złotych)

	2020	2019	Zmiana rok do roku (%)
Wynagrodzenie członków zarządu
Piotr Jeleński, Prezes Zarządu	4 547	3 770	+21%
Marcin Rulnicki, Członek Zarządu	1 405	1 169	+20%
Miljan Malis, Członek Zarządu	1 312	705	+86%
Kostadin Slavkoski, Członek Zarządu (od dnia 1 października 2019 roku)	1 041	130	+701%
Miodrag Mircetic (do dnia 30 września 2019 roku)		625	-100%
Wynagrodzenie członków RN

Załącznik do Uchwały nr 6 Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A. z dnia 24 lutego 2021 roku

Jozef Klein, Przewodniczący RN	36	36	0%
Adam Góral, Wiceprzewodniczący RN	30	30	0%
Jacek Duch, Członek RN	60	60	0%
Artur Kucharski, Członek RN	90	90	0%
Adam Pawłowicz, Członek RN	60	60	0%
Wyniki Spółki
Skonsolidowany Zysk operacyjny grupy kapitałowej ASEE	145 648	109 785	+33%
Skonsolidowany Zysk netto grupy kapitałowej ASEE	118 171	90 993	+30%
Skonsolidowany Zysk operacyjny grupy kapitałowej ASEE (w tys EUR)	32 553	25 521	+28%
Skonsolidowany Zysk netto grupy kapitałowej ASEE (w tys EUR)	26 412	21 153	+25%
Średnie wynagrodzenie
Pracowników w Spółce	165	134	+23%

VI. Przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Nie dotyczy - nie były przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe członkom zarządu i RN

VII. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

nie dotyczy - nie skorzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

VIII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw

nie dotyczy - nie było odstępstw od stosowania Polityki wynagrodzeń.

IX. Dodatkowe wyjaśnienia

Spółka posiada informację, że w 2017 roku ówczesny akcjonariusz ASEE – spółka Asseco Poland S.A. podpisała z menadżerami spółek Grupy ASEE (w tym członkami Zarządu Spółki) umowy objęcia akcji ASEE. Łącznie przedmiotem programu jest 2.221.356 akcji ASEE S.A., stanowiących 4,28% kapitału Spółki. Umowy zawarte pomiędzy managerami spółek Grupy ASEE z Asseco Poland S.A. przewidują rozłożenie płatności za akcje w czasie na okres do 2024 roku. W związku z powyższym, zostało to uznane jako swego rodzaju program motywacyjny akcjonariusza i szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym Spółki.