Asseco South Eastern Europe S.A.

M&A Activity • Dec 10, 2021

Zarząd Asseco South Eastern Europe S.A. ("ASEE") informuje, iż powziął wiadomość o zawarciu w dniu 10 grudnia 2021 roku przez spółkę zależną ASEE - Asseco SEE d.o.o. Sarajevo z siedzibą w Sarajewie, Bośnia i Hercegowina ("Spółka") umowy określającej warunki nabycia 60% udziałów w kapitale zakładowym spółki BS Telecom Solutions d.o.o. Sarajevo z siedzibą w Sarajewie, Bośnia i Hercegowina ("BSTS") ("Umowa") ze spółką BS TS a.s., z siedzibą w Pradze, Republika Czeska, za łączną kwotę nieprzekraczającą 14,250,000.00 (czternaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy euro) ostatecznie uzależnioną od osiągnięcia celów finansowych przez BSTS ("Transakcja"), powiększoną o nadwyżkę gotówkową netto wyliczoną zgodnie z Umową SPA i nieprzekraczającą kwoty 1 250 000 EUR. Płatność za udziały nastąpi w transzach.

Transakcja zostanie zrealizowana ("Zamknięcie Transakcji") po spełnieniu wskazanych w Umowie warunków w szczególności w zakresie uzyskania przez strony zgód właściwych organów spółek oraz złożenia przez strony wymaganych Umową oświadczeń.

W dniu Zamknięcia Transakcji Strony w szczególności zawrą umowę przeniesienia udziałów, o czym ASEE poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Nabycie udziałów zostanie sfinansowane głównie ze środków własnych Grupy z użyciem pożyczki wewnątrzgrupowej. Częściowo zostanie ona refinansowana kredytem bankowym.

Spółka jednocześnie podpisała umowę ze sprzedającym, w ramach której, m.in. dla mniejszościowego udziałowca zastrzeżona została opcja put natomiast dla Spółki zastrzeżona została opcja call odnośnie pozostałych 40% udziałów w kapitale zakładowym BSTS. Szacowany wynik operacyjny BSTS za rok 2021 jest nie niższy niż 3 000 000 EUR.

BSTS prowadzi działalność w Bośni i Hercegowinie oraz posiada oddziały w Chorwacji, Serbii i Czarnogórze. Głównym obszarem działalności jest produkcja, dostawa i integracja systemów do monitorowania i zarządzania ruchem na autostradach oraz w tunelach. Spółka wspiera też i rozwija systemy telekomunikacyjne.

Spółka będąca nabywcą, należy do grupy kapitałowej ASEE - ASEE posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Celem akwizycji jest kontynuacja budowy mocnej grupy regionalnej ASEE działającej w rejonie południowo-wschodniej Europy.

Informacja niniejsza została zidentyfikowana jako poufna z uwagi na wartość Umowy: (i) przekraczającą 5% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki w ostatnim roku obrotowym, nadającej jej status umowy znaczącej oraz (ii) przekraczającą 5% kapitałów własnych ASEE.