Asseco South Eastern Europe S.A.

Board/Management Information • Mar 25, 2020

Sprawozdanie Rady Nadzorczej dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. w roku obrotowym 2019 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. w roku obrotowym 2019 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku z działalności Spółki w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu.

Ocena i badanie sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą

Rada Nadzorcza Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. 2000 r., nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) oraz § 13 ust. 12 pkt 1)-3) Statutu Spółki dokonała oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2019.

Przedmiotem badania i oceny było:

• 1. Sprawozdanie finansowe Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie za rok kalendarzowy zakończony dnia 31 grudnia 2019, obejmujące:
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 679 755 tysięcy złotych,
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 40 245 tysięcy złotych,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 14 199 tysięcy złotych,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 25 923 tysięcy złotych oraz
• dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. w roku 2019.

Rada Nadzorcza oceniła również wniosek Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A. w sprawie podziału zysku z działalności za rok obrotowy 2019 w wysokości 40.244.301,77 złotych (słownie: czterdzieści milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące trzysta jeden 77/100 złotych) oraz przeznaczenia na wypłatę dywidendy części środków kapitału rezerwowego, utworzonego uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2016r. w sposób następujący:

a) kwota 3.219.544,14 złotych (słownie: trzy miliony dwieście dziewiętnaście tysięcy pięćset czterdzieści cztery 14/100 złotych) z zysku za rok obrotowy 2019 zostanie przeznaczona zgodnie z art. 396 § 1 KSH na kapitał zapasowy,

b) kwota 37.024.757,63 złotych (słownie: trzydzieści siedem milionów dwadzieścia cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt siedem 63/100 złotych) z zysku za rok obrotowy 2019 oraz kwota 1.376.988,11 złotych (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem 11/100 złotych) stanowiąca część ww. kapitału rezerwowego zostaną przeznaczone do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki w kwocie 0,74 złotych (słownie: siedemdziesiąt cztery grosze) na jedną akcję Spółki.

Ocena i badanie sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą

Niniejsze badanie i ocena obejmowała również skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A., w której jednostką dominującą jest Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie obejmujące:

• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 249 767 tysięcy złotych,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 91 322 tysięcy złotych,
• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 35 114 tysięcy złotych,
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 30 785 tysięcy złotych.

oraz

• dodatkowe informacje i objaśnienia.

Po przeprowadzeniu wnikliwej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, iż jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A., a także sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019 są zgodne z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza również pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku z działalności w roku 2019.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie oraz udzielenie Prezesowi Zarządu Piotrowi Jeleńskiemu oraz Członkom Zarządu, Marcinowi Rulnickiemu, Miljanowi Malis, Miodragowi Mircetic oraz Kostadinowi Slavkoskiemu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku.