Asseco South Eastern Europe S.A.

Board/Management Information • Mar 25, 2020

Załącznik do Uchwały nr 4 Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 24 lutego 2020 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A. za rok 2019

I. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A. w roku obrotowym 2019

Sprawy organizacyjne Rady Nadzorczej

W roku 2019 Rada Nadzorcza Asseco South Eastern Europe S.A. funkcjonowała w następującym składzie:

Jozef Klein	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Adam Góral	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Kucharski	- Członek Rady Nadzorczej
Adam Pawłowicz	- Członek Rady Nadzorczej
Jacek Duch	- Członek Rady Nadzorczej

Spółka stosuje zasadę dotyczącą spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej w odniesieniu do dwóch Członków Rady Nadzorczej. Kryteria niezależności spełniają Artur Kucharski i Adam Pawłowicz.

Wykonywanie obowiązków statutowych przez Radę Nadzorczą

W roku 2019 Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w związku z wykonywaniem swoich kompetencji nadzorczych odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej.

Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku 2019 była ocena bieżących wyników Spółki, wykonania budżetu przez Zarząd oraz analiza strategii Spółki we wszystkich kierunkach jej działalności. Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych celów strategicznych Spółki, jak również o wynikach finansowych Spółki. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki były przedstawiane i omawiane w ramach spotkań członków Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki oraz uzyskały aprobatę Rady. Rada uzyskiwała również szczegółowe informacje i wyjaśnienia, o stanie i perspektywach współpracy ze spółkami w ramach holdingu oraz w ramach Grupy Kapitałowej i na temat rezultatów działalności spółek.

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, iż sytuacja Spółki w roku 2019 musi być oceniana poprzez pryzmat celu dla jakiego Spółka została utworzona, którym jest budowa struktury holdingowej, skupiającej spółki informatyczne z krajów Europy Środkowo-Wschodniej. Zamierzeniem jest by głównym źródłem przychodów Spółki były dywidendy wypłacane przez spółki zależne.

Rada Nadzorcza potwierdza kontynuowanie bardzo dobrej współpracy z Zarządem Asseco South Eastern Europe S.A.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Skład Komitetu Audytu

W roku 2019 skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Artur Kucharski	– Przewodniczący Komitetu Audytu
Jacek Duch	– Członek Komitetu Audytu

Adam Pawłowicz – Członek Komitetu Audytu

Podczas posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 18 lutego 2019 Przewodniczący Komitetu Audytu omówił z Członkami Komitetu Audytu kwestię spełnienia przez Członków Komitetu Audytu wymogów formalnych. Zgodnie z podjętą przez Komitet Audytu uchwałą kryteria niezależności spełniają Adam Pawłowicz i Artur Kucharski, który jednocześnie posiada wiedzę i umiejętności z zakresu badania sprawozdań finansowych, zaś wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę z zakresu branży, w której działa Asseco South Eastern Europe S.A.

W roku 2019 miało miejsce sześć posiedzeń Komitetu Audytu, podczas których Komitet realizował zadania określone w art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto, w związku z przyjęciem przez Komitet Audytu Planu pracy na rok 2019, opisującego szczegółowo zakres tematów do omówienia podczas poszczególnych posiedzeń, Komitet Audytu realizował również zagadnienia zawarte w Planie.

Komitet Audytu Asseco South Eastern Europe S.A. odbył spotkania z audytorem Deloitte Audyt Sp. z o.o. sp. k. przed publikacją wyników finansowych za rok obrotowy 2018 oraz za pierwsze półrocze roku 2019, na którym przedstawiciele Deloitte Audyt Sp. z o.o. sp. k. przedstawili sprawozdanie podsumowujące badanie sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. Omówiono wszystkie istotne kwestie związane ze sprawozdaniem finansowym. Podczas spotkania przed publikacją rocznych sprawozdań finansowych Audytor przedstawił ponadto dodatkowe sprawozdanie dla Komitetu Audytu.

Komitet Audytu, uwzględniając oświadczenia firmy audytorskiej oraz biegłych rewidentów, uznał, że zarówno firma audytorska, jak też osoby przeprowadzające badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok 2018 oraz przegląd półrocznych skróconych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za pierwsze półrocze 2019 roku, spełnili wymogi niezależności.

Dodatkowo Komitet Audytu ocenił proces audytu jako niezależny, w związku ze spełnieniem przez biegłego rewidenta warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego i normami zawodowymi.

Ponadto Komitet Audytu weryfikował przebieg procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skuteczności kluczowych procedur, zapewniających, że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie i zawierają wiarygodne dane.

Podczas posiedzeń Komitetu Audytu przed publikacją wyników finansowych za pierwszy i trzeci kwartał 2019 roku Członkowie Komitetu Audytu zapoznawali się ze sprawozdaniami finansowymi, zaś członkowie Zarządu odpowiadali na dodatkowe pytania Komitetu Audytu.

Komitet Audytu szczególną uwagę zwrócił na funkcjonowanie audytu wewnętrznego, w tym celu Komitet Audytu zatwierdził plan audytów na rok 2019 a następnie podczas spotkań z Internal Audit Managerem Simeonem Sumanskim zapoznawał się z przedstawioną metodyką prowadzenia prac audytowych, ich wynikami, mapą ryzyka oraz z działaniami pozaaudytowymi. Komitet Audytu weryfikował ekspozycję Spółki na poszczególne ryzyka, sposoby identyfikacji i monitorowania tych ryzyk oraz działania Zarządu w celu zmniejszenia ich wpływu na funkcjonowanie Spółki.

II. Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Podejmując się oceny sytuacji Spółki, należy podkreślić, że Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe (Grupa ASEE) i jej głównym obszarem działalności jest działalność holdingowa (Spółka osiągnęła przychody z działalności holdingowej w wysokości 54,85 mln PLN, natomiast przychody z działalności operacyjnej były na poziomie 9,88 mln PLN). Mając powyższe na uwadze, oceny sytuacji finansowej Spółki należy dokonać przez pryzmat działalności całej Grupy Kapitałowej ASEE.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy ASEE, w szczególności mając na względzie poniższe dane.

Wyniki Grupy ASEE były znacznie wyższe niż wyniki osiągnięte w poprzednim roku obrotowym oraz wyższe niż zakładano w budżecie na 2019 rok. Przychody ze sprzedaży Grupy ASEE za 2019 rok wyniosły 204,9 mln EUR (881,3 mln PLN), zysk z działalności operacyjnej w tym okresie osiągnął poziom 25,6 mln EUR (110,2 mln PLN), a wartość EBITDA za 2019 rok wyniosła 40,9 mln EUR (175,9 mln PLN). Skonsolidowany zysk netto Grupy ASEE przypadający Akcjonariuszom Jednostki Dominującej za 2019 rok wyniósł 20,9 mln EUR (90 mln PLN). Marża zysku netto w 2019 roku wyniosła 10,2% i poprawiła się nieco w stosunku do 9,7% w roku poprzednim.

W trakcie 2019 Grupa ASEE zamknęła szereg akwizycji, które wpłynęły na wyniki finansowe. W 2019 roku Spółka konsolidowała wyniki spółek Necomplus (Hiszpania, Portugalia, Ameryka Południowa), Sonet (Czechy i Słowacja) oraz kilku mniejszych podmiotów, nabytych bezpośrednio przez operacyjne spółki Grupy ASEE. Łączny wpływ nowo nabytych spółek na przychody Grupy ASEE w 2019 roku wyniósł 33 mln EUR. Wpływ nowych spółek na EBIT wyniósł 1,5 mln EUR, a na wartość EBITDA 3 mln EUR.

Przychody ze sprzedaży segmentu Rozwiązania w obszarze płatności za 2019 rok wyniosły 85,6 mln EUR. Największy wzrost sprzedaży zanotowała linia segmentu odpowiedzialna za usługi związane z utrzymaniem terminali płatniczych, gdzie trafiła większość przychodów Grupy Necomplus, Sonet oraz pozostałych nowych spółek. Wyższą sprzedaż zanotowały również linie segmentu odpowiedzialne za eCommerce (głównie w Turcji) oraz za przetwarzanie transakcji płatniczych (przede wszystkim w Serbii). Zysk z działalności operacyjnej tego segmentu wzrósł o 60% i osiągnął w 2019 roku wartość 12,9 mln EUR. Wyższe zyski zanotowały wszystkie linie segmentu. Wartość EBITDA tego segmentu w 2019 roku wyniosła 24,3 mln EUR.

Segment Rozwiązania w sektorze bankowym zanotował w 2019 roku sprzedaż na poziomie 43,7 mln EUR. Przychody wzrosły we wszystkich liniach segmentu, przy czym w największym stopniu w linii oferującej rozwiązania mobilne, głównie w Chorwacji, ale także w Serbii, Bułgarii, Kosowie oraz Bośni i Hercegowinie. Wyższe przychody zanotowały również linie odpowiedzialne za rozwiązania wspierające bezpieczeństwo (głównie w Chorwacji i Turcji) oraz za centralne systemy bankowe i pozostałe oprogramowanie (przede wszystkim w Serbii, Macedonii, Chorwacji, Bułgarii i Mołdawii). W ślad za wzrostem przychodów tego segmentu wzrósł również wynik operacyjny, który w 2019 roku wyniósł 9,1 mln EUR. Wyższy zysk operacyjny segmentu Rozwiązania w sektorze bankowym wpłynął na wzrost wartości EBITDA, która w 2019 roku wyniosła 11,4 mln EUR.

Przychody ze sprzedaży segmentu Rozwiązania dedykowane w 2019 roku wyniosły 75,6 mln EUR. Za sprawą nowych projektów realizowanych przez serbską spółkę ASEE oraz w efekcie konsolidacji części przychodów spółek Necomplus i Mobven, dynamicznie wzrosła w 2019 roku sprzedaż linii segmentu oferującej rozwiązania własne. Zysk operacyjny tego segmentu wzrósł do 3,6 mln EUR w 2019 r. W ślad za wzrostem zysku operacyjnego wzrosła również wartość EBITDA segmentu, która w 2019 roku wyniosła 5,3 mln EUR.

Poprawa wyników Grupy ASEE w 2019 roku pociągnęła za sobą wzrost wskaźników ROE oraz ROA. Zwrot z kapitału własnego za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2019 roku wyniósł 11,5%, co oznacza wzrost o 2,8 punktu procentowego, natomiast zwrot z aktywów wzrósł w tym czasie o 1,2 punktu procentowego i osiągnął poziom 8,0%.

Suma bilansowa na koniec 2019 roku wynosiła 1,250 mln PLN i wzrosła w trakcie ostatnich 12 miesięcy o 260 mln PLN. Struktura aktywów nie uległa w ciągu roku istotnym zmianom, natomiast wzrosło saldo zobowiązań, które na koniec grudnia 2019 roku wyniosło 450 mln PLN, co stanowi 36% sumy

bilansowej. Wartość zobowiązań długoterminowych wzrosła w trakcie 2019 roku o blisko 102 mln PLN przede wszystkim na skutek rozpoznania zobowiązań z tytułu leasingu w związku z MSSF 16 (46,5 mln PLN), wzrostu salda kredytów bankowych i pożyczek o 26 mln PLN oraz rozpoznania pozostałych zobowiązań finansowych w kwocie 28,6 mln PLN, które związane są z rozliczeniem przeprowadzonych w trakcie 2019 roku akwizycji. Wzrosły również wszystkie pozycje zobowiązań krótkoterminowych, przy czym w największym stopniu zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz umów z klientami, kredyty bankowe i pożyczki, a także zobowiązania z tytułu leasingu. Mimo wzrostu wartości zobowiązań, wskaźniki płynności finansowej Grupy ASEE pozostają na bezpiecznych poziomach.

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej w roku 2019 roku wyniosły 158,8 mln PLN i były o 38 mln PLN wyższe niż w roku poprzednim. Wzrost przepływów operacyjnych był przede wszystkim konsekwencją wyższego zysku brutto Grupy ASEE oraz wyższej niż w roku 2018 amortyzacji. Saldo środków pieniężnych i depozytów na koniec 2019 roku wynosiło 199,7 mln PLN.

Reasumując Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki finansowe i działalność operacyjną prowadzoną przez Spółkę i Grupę Kapitałową Asseco South Eastern Europe.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej obecny system kontroli wewnętrznej jest skuteczny, a wdrożone rozwiązania umożliwiają rozpoznanie rodzajów ryzyka mających istotne znaczenie dla działalności Spółki, zarządzanie nimi oraz określenie ich akceptowalnego poziomu. System kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzkiem, compliance oraz funkcja audytu wewnętrznego zostały zaprojektowane w sposób uwzględniający ryzyka związane z holdingowym charakterem działalności Spółki jak również z jej działalnością operacyjną.

System kontroli wewnętrznej opiera się na mechanizmach kontroli ryzyka (zawartych w zarządzeniach, regulaminach, instrukcjach, zakresach obowiązków poszczególnych pracowników) oraz na kontroli sprawowanej przez pracowników. Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i przegląd ponoszonego ryzyka. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce ASEE S.A. jest realizowany przez Zarząd, Radę Nadzorczą, Komitet Audytu oraz pozostałych pracowników.

W Spółce funkcjonuje wyodrębniona komórka audytora wewnętrznego. Od 1 marca 2018 r. tę rolę pełni Internal Audit Manager Simeon Sumanski, którego zadaniem jest przegląd i ocena działających w Spółce i Grupie mechanizmów kontrolnych oraz budowa mapy ryzyka.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prawidłowo zidentyfikował rodzaje ryzyka istotne dla Spółki oraz skutecznie nimi zarządzał w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu.

III. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji okresowych i bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

IV. Inne

W związku z bardzo marginalnym prowadzeniem działalności sponsoringowej przez Spółkę, nie posiada ona sformalizowanej polityki w tym zakresie, do czego Rada Nadzorcza nie ma zastrzeżeń.