Asseco South Eastern Europe S.A.

Audit Report / Information • May 25, 2022

.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A. za rok 2021 ("Sprawozdanie")

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej ("Rada") obejmuje:

• 1. Sprawozdanie dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. w roku obrotowym 2021 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Asseco za rok obrotowy 2021 oraz oceny wniosku zarządu w sprawie podziału zysku wypracowanego w roku obrotowym 2021 w celu przedłożenia walnemu zgromadzeniu, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
• 2. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2021 sporządzone na podstawie zasady 2.11 "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki") zawierające:
  • 1. Informacje na temat składu Rady i jej komitetów, zgodnie z zasadą 2.11.1 Dobrych praktyk .
  • 2. Podsumowanie działalności Rady i jej komitetów, zgodnie z zasadą 2.11.2. Dobrych praktyk.
  • 3. Ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych praktyk.
  • 4. Ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, zgodnie z zasadą 2.11.4. Dobrych praktyk.
  • 5. Ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych praktyk, zgodnie z zasadą 2.11.5. Dobrych praktyk.
  • 6. Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności, o których mowa w zasadnie 2.1 Dobrych praktyk zgodnie z zasadą 2.11.6 Dobrych praktyk.

1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. w roku obrotowym 2021 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. w roku obrotowym 2021 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku z działalności Spółki w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu.

Rada Nadzorcza Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. 2000 r., nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) oraz § 13 ust. 12 pkt 1)-3) Statutu Spółki dokonała oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2021.

Przedmiotem badania i oceny było:

• 1. Sprawozdanie finansowe Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie za rok kalendarzowy zakończony dnia 31 grudnia 2021, obejmujące:
• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 748 386 tysięcy złotych,
• 1. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujący zysk netto w wysokości 100 371 tysięcy złotych,
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 68 792 tysięcy złotych,
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 651 tysięcy złotych

oraz

• dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A., w której jednostką dominującą jest Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie obejmujące:
• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 511 394 tysięcy złotych,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujący zysk netto w wysokości 155 122 tysięcy złotych, w tym dla akcjonariuszy Jednostki Dominującej 150 329 tysięcy złotych,
• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 58 381 tysięcy złotych,
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 22 493 tysięcy złotych.

oraz

• dodatkowe informacje i objaśnienia.

1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. w roku 2021.

Po przeprowadzeniu wnikliwej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, iż jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A., a także sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 są zgodne z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza również pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku z działalności w roku 2021.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie oraz udzielenie Prezesowi Zarządu Piotrowi Jeleńskiemu oraz Członkom Zarządu, Marcinowi Rulnickiemu, Michałowi Nitce, Miljanowi Malisowi oraz Kostadinowi Slavkoskiemu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.

Rada Nadzorcza oceniła również wniosek Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A. w sprawie podziału zysku z działalności za rok obrotowy 2021 w wysokości 100 370 509,48 zł (słownie: sto milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięć złotych 48/100 groszy), w sposób następujący:

• a) kwota 8 029 640,76 złotych (słownie: osiem milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści złotych 76/100 groszy) zostanie przeznaczona na powiększenie kapitału zapasowego
• b) kwota 66 424 641,28 złotych (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące sześćset czterdzieści jeden złotych 28/100 groszy) zostanie przeznaczona do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy w kwocie po 1,28 złoty (słownie: jeden złoty 28/100 groszy) na jedną akcję Spółki
• c) pozostała część zysku z roku 2021 w kwocie 25 916 227,44 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów dziewięćset szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia siedem złotych 44/100 groszy) zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy utworzony uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2016 r. w celu wypłaty dywidendy w przyszłych latach oraz finansowania inwestycji Spółki.

2. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2021 sporządzone na podstawie zasady 2.11 "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021" zawierające:

1. Informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

W roku 2021 Rada Nadzorcza Asseco South Eastern Europe S.A. funkcjonowała w następującym składzie:

Jozef Klein	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Adam Góral	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Kucharski	- Członek Rady Nadzorczej
Adam Pawłowicz	- Członek Rady Nadzorczej
Jacek Duch	- Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz §14 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu w ten sposób, iż:

1. kryteria niezależności spełniają Adam Pawłowicz oraz Artur Kucharski, który jednocześnie posiada wiedzę i umiejętności z zakresu badania sprawozdań finansowych,

2. wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę z zakresu branży, w której działa Asseco South Eastern Europe S.A.

2. Podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

W roku 2021 Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w związku z wykonywaniem swoich kompetencji nadzorczych odbyło się sześć posiedzeń Rady Nadzorczej.

Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku 2021 była ocena bieżących wyników Spółki, wykonania budżetu przez Zarząd oraz analiza strategii Spółki we wszystkich kierunkach jej działalności. Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych celów strategicznych Spółki, jak również o wynikach finansowych Spółki. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki były przedstawiane i omawiane w ramach spotkań członków Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki oraz uzyskały aprobatę Rady. Rada uzyskiwała również szczegółowe informacje i wyjaśnienia, o stanie i perspektywach współpracy ze spółkami w ramach holdingu oraz w ramach Grupy Kapitałowej i na temat rezultatów działalności spółek.

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, iż sytuacja Spółki w roku 2021 musi być oceniana poprzez pryzmat celu dla jakiego Spółka została utworzona, którym jest budowa struktury holdingowej, skupiającej spółki informatyczne z krajów Europy Środkowo-Wschodniej. Zamierzeniem jest by głównym źródłem przychodów Spółki były dywidendy wypłacane przez spółki zależne.

Rada Nadzorcza potwierdza kontynuowanie bardzo dobrej współpracy z Zarządem Asseco South Eastern Europe S.A.

W roku 2021 miało miejsce pięć posiedzeń Komitetu Audytu, podczas których Komitet realizował zadania określone w art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto, w związku z przyjęciem przez Komitet Audytu Planu pracy na rok 2021, opisującego szczegółowo zakres tematów do omówienia podczas poszczególnych posiedzeń, Komitet Audytu realizował również zagadnienia zawarte w Planie.

Komitet Audytu Asseco South Eastern Europe S.A. odbył spotkania z audytorem Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (Deloitte) przed publikacją wyników finansowych za Y2020 oraz za HY2021, na którym przedstawiciele Deloitte przedstawili sprawozdanie podsumowujące badanie sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. Omawiano wszystkie istotne kwestie związane ze sprawozdaniami finansowymi. Podczas spotkania przed publikacją rocznych sprawozdań finansowych Audytor przedstawił ponadto dodatkowe sprawozdanie dla Komitetu Audytu.

Komitet Audytu, uwzględniając oświadczenia firmy audytorskiej oraz biegłych rewidentów, uznał, że zarówno firma audytorska, jak też osoby przeprowadzające przegląd półrocznych skróconych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za Y2020 i HY2021, spełnili wymogi niezależności.

Dodatkowo Komitet Audytu ocenił proces audytu jako niezależny, w związku ze spełnieniem przez biegłego rewidenta warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego i normami zawodowymi.

Ponadto Komitet Audytu weryfikował przebieg procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skuteczności kluczowych procedur, zapewniających, że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie i zawierają wiarygodne dane. Ponadto Komitet Audytu dokonał przeglądu zagadnień objętych procesem zarządzania ryzykiem mających wpływ na proces sprawozdawczości finansowej w Spółce. Komitet Audytu uznał, że jego ocena sprawozdań finansowych była zbieżna z oceną dokonaną przez Audytora.

Podczas posiedzeń Komitetu Audytu przed publikacją wyników finansowych za pierwszy i trzeci kwartał 2021 Członkowie Komitetu Audytu zapoznawali się ze sprawozdaniami finansowymi, zaś członkowie Zarządu odpowiadali na dodatkowe pytania Komitetu Audytu.

Dodatkowo Komitet Audyt dokonał przeglądu stanu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance w tym, ze stanem wdrożeń działań naprawczych. Wskazano na istotne sprawy związane z kontrolą wewnętrzną, w tym na jej cele, jej uczestników. Omówiona została struktura systemu kontroli wewnętrznej. Podkreślono rolę wprowadzanej standaryzacja dokumentów i automatyzacji procesów oraz dokumentów a także dużą rolę wsparcia narzędzi IT.

Z uwagi na brak wyodrębnionego, dedykowanego zespołu w strukturze organizacyjnej Grupy i spółek z Grupy zadania compliance aktualnie wypełniają lokalnie zespoły prawne (lub zewnętrze w sytuacji braku własnych zasobów). Do zakresu działań compliance włącza się także Internal Audit Manager.

Komitet zwrócił uwagę na celowość analizy stosowanych rozwiązań pod kątem optymalizacji funkcjonowania Compliance w rozumieniu biznesowym (ewentualnie powołanie Compliance Officera), jak również zabezpieczenia klientów pod kątem zgodności z przepisami ich obowiązującymi (konieczność monitorowania zgodności Spółki z takimi przepisami) i dostosowania do tego własnej oferty.

Ponadto, Komitet dokonał przeglądu polityki dywidendowej, wydatków promocyjno-marketingowych i sponsoringowych, kosztów doradztwa i obsługi prawnej oraz zagadnień podatkowych.

Komitet Audytu zajmował się monitorowaniem skuteczności systemów wewnętrznych, w tym w zakresie compliance i audytu wewnętrznego. W tym celu Komitet Audytu zatwierdził plan audytów na rok 2021 a następnie podczas cyklicznych spotkań z Internal Audit Managerem zapoznawał się z przedstawioną metodyką prowadzenia prac audytowych, ich wynikami, mapą ryzyka oraz z działaniami pozaaudytowymi. Dział Audytu Wewnętrznego angażował się także w wspieranie spółek zależnych ASEE w różnych obszarach, takich jak identyfikacja potencjalnych ryzyk, definiowanie odpowiednich środków łagodzących, RODO, kwestie compliance, procesy due diligence czy zarządzania ciągłością działania.

Komitet Audytu w ramach swych obrad analizował również przygotowywane cyklicznie przez Internal Audit Managera aktualizacje stanu wdrożeń działań naprawczych w obszarze audytu wewnętrznego. Komitet Audytu weryfikował ekspozycję Spółki na poszczególne ryzyka, sposoby identyfikacji i monitorowania tych ryzyk oraz działania Zarządu w celu zmniejszenia ich wpływu na funkcjonowanie Spółki. Komitet Audytu po dokonanej weryfikacji, ocenił Internal Audit Managera jako niezależnego.

Tematem obrad Komitetu Audytu była również analiza aktualizacji prac nad rozwojem obszaru zarządzania ryzykiem w spółkach Grupy Kapitałowej ASEE. Komitet Audytu dokonał także przeglądu systemu compliance, polityki promocyjno-marketingowej, polityki sponsoringowej, polityki dywidendowej oraz dokonał przeglądu spraw spornych i ubezpieczeń w Grupie ASEE.

Komitet Audytu uznał sposób zarządzania ryzykiem oraz funkcjonujące w Spółce systemy zarządzania ryzykiem za skuteczne.

3. Ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Podejmując się oceny sytuacji Spółki, należy podkreślić, że Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe (Grupa ASEE) i jej głównym obszarem działalności jest działalności holdingowa. Mając powyższe na uwadze, oceny sytuacji finansowej Spółki należy dokonać przez pryzmat działalności całej Grupy Kapitałowej ASEE.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy ASEE, w szczególności mając na względzie poniższe dane.

Przychody ze sprzedaży Grupy ASEE za 2021 rok wyrażone w PLN po raz kolejny wyniosły ponad miliard złotych, dokładnie 1.146,6 mln PLN. Oznacza to wzrost o 120,2 mln PLN, czyli prawie 12% w stosunku do roku ubiegłego. Zysk z działalności operacyjnej w tym samym okresie wzrósł o 36,3 mln PLN (25%) i osiągnął poziom 181,1 mln PLN. Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w 2021 roku wyniósł 150,2 mln PLN, co oznacza wzrost o 34,2 mln PLN (32%) w stosunku do roku 2020. Z kolei wartość EBITDA osiągnięta w 2021 roku wyniosła 258,3 mln PLN w stosunku do 222,9 mln PLN w ubiegłym roku (wzrost o 16%).

Do tak znaczącej poprawy wyników finansowych w stosunku do ubiegłego roku przyczyniło się zwiększenie skali działalności we wszystkich trzech segmentach oraz poprawa efektywności w

segmencie Sektor płatności oraz segmencie Rozwiązań dedykowanych. Lepsze wyniki Grupy ASEE to przede wszystkim zasługa wzrostu organicznego oraz w mniejszym stopniu zrealizowanych akwizycji.

W trakcie 2020 oraz 2021 roku Grupa ASEE zamknęła szereg akwizycji. Wpływ nowo nabytych spółek na wyniki Grupy ASEE w 2021 roku wyliczony jako różnica ich wpływu na skonsolidowany wynik Grupy w 2021 oraz w 2020 roku za okresy objęte konsolidacją, wyniósł na poziomie przychodów 6,9 mln EUR, na poziomie zysku operacyjnego 1,3 mln EUR, a na poziomie EBITDA 1,8 mln EUR.

Przychody ze sprzedaży segmentu Rozwiązania płatnicze osiągnięte w 2021 roku wyniosły 115,3 mln EUR, co oznacza wzrost o 12,5 mln EUR (12%) w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku.

Największy wzrost sprzedaży (o 4,4 mln EUR) zanotowała linia segmentu odpowiedzialna za usługi związane z utrzymaniem terminali płatniczych.

Wzrost sprzedaży zanotowały również linie odpowiedzialne za sprzedaż do klientów detalicznych (niezależna sieć terminali IPD oraz elektroniczne kasy fiskalne ECR). Rok 2021 był również znacznie lepszy dla niezależnej sieci bankomatów MoneyGet, która w części nastawionej na obsługę ruchu turystycznego (Chorwacja, Czarnogóra i Albania) skorzystała z odbudowy ilości turystów która nastąpiła w roku 2021.

Wzrost sprzedaży linii oferującej rozwiązania eCommerce wynikał przede wszystkim z rosnącego wolumenu transakcji przetworzonych przez Payten Turcja oraz z przychodów z bramki płatniczej oferowanej przez Monri Chorwacja, której przychody wzrosły o blisko 50%. Wzrosty wyrażone w EUR zostały jednak obciążone osłabieniem liry tureckiej, co spowodowało, że wzrost wyrażony w EUR był o blisko 80% niższy niże ten wyrażony w lirach.

Zysk z działalności operacyjnej segmentu Rozwiązania płatnicze wzrósł o ponad 4,9 mln EUR (34%) i w całym 2021 roku osiągnął wartość 19,4 mln EUR. Wyższe zyski zanotowały wszystkie linie segmentu poza linią odpowiedzialną za bankomaty, która wygenerowała wynik na takim samym poziomie jak w 2020 roku.

Wartość EBITDA segmentu Rozwiązania płatnicze za 2021 rok wyniosła 32,0 mln EUR, co oznacza wzrost o 4,1 mln EUR (15%) w stosunku do poprzedniego roku.

Segment Rozwiązania w sektorze bankowości zanotował w 2021 roku sprzedaż na poziomie 51,5 mln EUR, co oznacza wzrost o 5,1 mln EUR (11%) w stosunku do poprzedniego roku. Wzrost przychodów dotyczył przede wszystkim linii segmentu oferującej rozwiązania wielokanałowe oraz rozwiązania z zakresu bezpieczeństwa. W 2021 r, głównie w pierwszym kwartale, miały miejsce duże jednorazowe transakcje sprzedaży licencji na centralne systemy bankowe i pozostałe oprogramowanie oraz systemy wielokanałowe, które łącznie wygenerowały około 3,5 mln EUR przychodu w Serbii, Chorwacji i Bułgarii. Poza licencjami wzrosły również przychody z tytułu wdrożeń systemów oraz usług utrzymania realizowanych głównie na terenie Serbii.

Wynik operacyjny segmentu na koniec grudnia 2021 roku wyniósł 13,1 mln EUR, co oznacza wzrost o 1,3 mln EUR (11%). Wyższy EBIT zanotowały linie segmentu oferujące centralne systemy bankowe i pozostałe oprogramowanie głownie za sprawą operacji w Serbii oraz rozwiązania z zakresu bezpieczeństwa głównie za sprawą operacji w Chorwacji.

Wyższy zysk operacyjny segmentu Sektor bankowości wpłynął na wzrost wartości EBITDA. W 2021 roku wyniosła ona blisko 15,7 mln EUR, co oznacza wzrost o 1,4 mln EUR (9%) w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku.

Przychody ze sprzedaży segmentu Rozwiązania dedykowane w całym 2021 roku wyniosły 83,7 mln EUR. Oznacza to wzrost o 3,5 mln EUR (4%) w stosunku do poprzedniego roku. Wyższe przychody zanotowała linia segmentu odpowiedzialna za sprzedaż własnych rozwiązań dedykowanych, zaś spadek przychodów nastąpił w linii odpowiedzialnej za infrastrukturę i rozwiązania stron trzecich. W zakresie własnych rozwiązań wzrost zrealizowany został głównie za sprawą sprzedaży rozwiązań BPM w Chorwacji oraz Serbii oraz w mniejszej skali ze wzrostu usług BPO w Europie Zachodniej oraz Ameryce Łacińskiej.

W ślad za wzrostem przychodów rósł również zysk operacyjny segmentu Rozwiązania dedykowane, który w całym 2021 roku wyniósł 7 mln EUR i był o 1,0 mln EUR (17%) wyższy niż w poprzednim roku. Wyższy EBIT to przede wszystkim efekt wzrostu skali oraz poprawy efektywności w Chorwacji, Turcji, a także w Hiszpanii.

Wartość EBITDA segmentu Rozwiązania dedykowane osiągnięta w 2021 roku wyniosła 8,8 mln EUR i wzrosła o 1,2 mln EUR (15%) w stosunku do poprzedniego roku.

Skonsolidowany zysk netto Grupy ASEE za 2021 rok wyniósł 33,9 mln EUR i wzrósł o 7,6 mln EUR (29%) w porównaniu do roku ubiegłego, co jest wyższą dynamiką niż wzrost zysku z działalności operacyjnej. Wynik na działalności finansowej w 2021 roku wyniósł 2,6 mln EUR, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku było to -0,9 mln EUR. Zysk oraz jego wzrost w ujęciu rok do roku (+3,5 mln EUR) wynikają głównie z dodatnich różnic kursowych rozpoznanych na wycenie aktywów dolarowych posiadanych przez spółki tureckie. Związane jest to z deprecjacją liry tureckiej, która następowała przez cały rok 2021 i gwałtownie przyspieszyła w czwartym kwartale. Ponadto wynik przeszacowań zobowiązań warunkowych z tytułu nabycia udziałów w spółkach zależnych wzrósł o 0,4mln EUR, co związane jest z niższymi niż w roku porównawczym koszcie wynikającym z wyceny zobowiązania z tytułu warunkowej płatności za turecką spółkę Mobven. Grupa zrealizowała również wyższe przychody odsetkowe, głównie w Turcji, oraz ograniczyła koszty odsetkowe.

Efektywna stopa podatkowa w 2021 roku wyniosła 19,9%, co oznacza wzrost o 3,3 punktu procentowego w stosunku do roku poprzedniego. Wyższa stopa podatkowa wynika głównie z trzech powodów. Pierwszy to różnice kursowe wygenerowane w Turcji, które zgodnie z lokalnymi przepisami zostały opodatkowane 25% stawką podatku dochodowego. Prze-łożyło się to na wzrost efektywnej stopy podatkowej o 1,0 punkt procentowy. Ponadto w czwartym kwartale w ramach porządkowania struktury grupy zrealizowana została transakcja przeniesienia chorwackiej spółki Monri Payments, która to wpłynęła na zwiększenie stopy podatkowej o 0,6 punktu procentowego. Trzecim powodem były uzyskane przez Spółkę holdingową dywidendy spoza Unii Europejskiej. Wartość przychodu z dywidend spoza UE w 2021 roku wyniosła 76,6 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie roku 2020 było to 32,7 mln PLN. Większe dywidendy wygenerowały wyższe koszty podatkowe i zwiększenie efektywnej stopy podatkowej o 1,3 punktu procentowego. Pozostałe zmiany wynikały z działalności operacyjnej oraz struktury geograficznej wygenerowanego wyniku.

Poprawa wyników Grupy ASEE w ostatnich kwartałach pociągnęła za sobą wzrost wskaźników ROE oraz ROA. Zwrot z kapitału własnego za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2021 roku wyniósł 16,0%, co oznacza wzrost o 2,4 punktu procentowego, natomiast zwrot z aktywów wzrósł w tym czasie o 1,6 punktu procentowego i osiągnął poziom 10,4%.

Wartość kapitału pracującego na koniec grudnia 2021 roku wyniosła 174,4 mln PLN, co oznacza spadek o 30,9 mln PLN w stosunku do stanu z końca 2020 roku.

W trakcie 2021 roku wartość aktywów obrotowych wzrosła o 18,7 mln PLN, głównie w wyniku aktywa z tytułu umów z klientami (o 14,6 mln PLN), zapasów (o 8,7 mln PLN), rozliczeń międzyokresowych (o 8,4 mln PLN) oraz pozostałych aktywów (o 7,1 mln PLN). Wzrosty te zostały częściowo skompensowane spadkiem środków pieniężnych i depozytów (o 18 mln PLN) oraz należności handlowych (o 2,0 mln PLN).

W tym samym okresie wartość zobowiązań krótkoterminowych wzrosła o 50,0 mln PLN. Wzrost dotyczył przede wszystkim pozostałych zobowiązań finansowych (o 22,6 mln PLN), zobowiązań z tytułu umów z klientami (o 19,2 mln PLN), kredytów bankowych i pożyczek (o 16,0 mln PLN), pozostałych zobowiązań krótkoterminowych (o 11,9 mln PLN) oraz zobowiązań z tytułu leasingu (o 1,8 mln PLN). Zostało to częściowo skompensowane spadkiem salda zobowiązań handlowych (o 21,9 mln PLN).

Reasumując Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki finansowe i działalność operacyjną prowadzoną przez Spółkę i Grupę Kapitałową Asseco South Eastern Europe.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej obecny system kontroli wewnętrznej jest skuteczny, a wdrożone rozwiązania umożliwiają rozpoznanie rodzajów ryzyka mających istotne znaczenie dla działalności Spółki, zarządzanie nimi oraz określenie ich akceptowalnego poziomu. System kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzkiem, compliance oraz funkcja audytu wewnętrznego zostały zaprojektowane w sposób uwzględniający ryzyka związane z holdingowym charakterem działalności Spółki jak również z jej działalnością operacyjną.

System kontroli wewnętrznej opiera się na mechanizmach kontroli ryzyka (zawartych w zarządzeniach, regulaminach, instrukcjach, zakresach obowiązków poszczególnych pracowników) oraz na kontroli sprawowanej przez pracowników. Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i przegląd ponoszonego ryzyka. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce Asseco South Eastern Europe S.A. jest realizowany przez Zarząd, Radę Nadzorczą, Komitet Audytu oraz pozostałych pracowników.

W Spółce funkcjonuje wyodrębniona komórka audytora wewnętrznego. Od 1 marca 2018 r. tę rolę pełni Internal Audit Manager Simeon Sumanski, którego zadaniem jest przegląd i ocena działających w Spółce i Grupie mechanizmów kontrolnych oraz budowa mapy ryzyka.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prawidłowo zidentyfikował rodzaje ryzyka istotne dla Spółki oraz skutecznie nimi zarządzał w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu.

4. Ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji okresowych i bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

5. Ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych praktyk;

Rada Nadzorcza nie ma zastrzeżeń co do zasadności wydatków Spółki na działalność sponsoringową w związku z marginalnym prowadzeniem takiej działalności przez Spółkę.

6. Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych praktyk.

Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. i brak przyjętej w Spółce polityki różnorodności, sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej nie zawiera informacji w tym zakresie.