Asseco South Eastern Europe S.A.

Audit Report / Information • May 14, 2021

Załącznik do Uchwały nr 4 Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 24 lutego 2021 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A. za rok 2020

I. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A. w roku obrotowym 2020

Sprawy organizacyjne Rady Nadzorczej

W roku 2020 Rada Nadzorcza Asseco South Eastern Europe S.A. funkcjonowała w następującym składzie:

Jozef Klein	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Adam Góral	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Kucharski	- Członek Rady Nadzorczej
Adam Pawłowicz	- Członek Rady Nadzorczej
Jacek Duch	- Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz §14 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu w ten sposób, iż:

1. kryteria niezależności spełniają Adam Pawłowicz oraz Artur Kucharski, który jednocześnie posiada wiedzę i umiejętności z zakresu badania sprawozdań finansowych,

2. wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę z zakresu branży, w której działa Asseco South Eastern Europe S.A.

Wykonywanie obowiązków statutowych przez Radę Nadzorczą

W roku 2020 Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w związku z wykonywaniem swoich kompetencji nadzorczych odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej.

Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku 2020 była ocena bieżących wyników Spółki, wykonania budżetu przez Zarząd oraz analiza strategii Spółki we wszystkich kierunkach jej działalności. Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych celów strategicznych Spółki, jak również o wynikach finansowych Spółki. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki były przedstawiane i omawiane w ramach spotkań członków Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki oraz uzyskały aprobatę Rady. Rada uzyskiwała również szczegółowe informacje i wyjaśnienia, o stanie i perspektywach współpracy ze spółkami w ramach holdingu oraz w ramach Grupy Kapitałowej i na temat rezultatów działalności spółek.

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, iż sytuacja Spółki w roku 2020 musi być oceniana poprzez pryzmat celu dla jakiego Spółka została utworzona, którym jest budowa struktury holdingowej, skupiającej spółki informatyczne z krajów Europy Środkowo-Wschodniej. Zamierzeniem jest by głównym źródłem przychodów Spółki były dywidendy wypłacane przez spółki zależne.

Rada Nadzorcza potwierdza kontynuowanie bardzo dobrej współpracy z Zarządem Asseco South Eastern Europe S.A.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Skład Komitetu Audytu

W roku 2020 skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Artur Kucharski	– Przewodniczący Komitetu Audytu
Jacek Duch	– Członek Komitetu Audytu
Adam Pawłowicz	– Członek Komitetu Audytu

Podczas posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 24 lutego 2020 Przewodniczący Komitetu Audytu omówił z Członkami Komitetu Audytu kwestię spełnienia przez Członków Komitetu Audytu wymogów formalnych. Zgodnie z podjętą przez Komitet Audytu uchwałą kryteria niezależności spełniają Adam Pawłowicz i Artur Kucharski, który jednocześnie posiada wiedzę i umiejętności z zakresu badania sprawozdań finansowych, zaś wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę z zakresu branży, w której działa Asseco South Eastern Europe S.A.

W roku 2020 miało miejsce siedem posiedzeń Komitetu Audytu, podczas których Komitet realizował zadania określone w art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto, w związku z przyjęciem przez Komitet Audytu Planu pracy na rok 2020, opisującego szczegółowo zakres tematów do omówienia podczas poszczególnych posiedzeń, Komitet Audytu realizował również zagadnienia zawarte w Planie.

Komitet Audytu Asseco South Eastern Europe S.A. odbył spotkania z audytorem Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa przed publikacją wyników finansowych za rok obrotowy 2019 oraz za pierwsze półrocze roku 2020, na którym przedstawiciele Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa przedstawili sprawozdanie podsumowujące badanie sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. Omówiono wszystkie istotne kwestie związane ze sprawozdaniem finansowym. Podczas spotkania przed publikacją rocznych sprawozdań finansowych Audytor przedstawił ponadto dodatkowe sprawozdanie dla Komitetu Audytu.

Komitet Audytu, uwzględniając oświadczenia firmy audytorskiej oraz biegłych rewidentów, uznał, że zarówno firma audytorska, jak też osoby przeprowadzające badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok 2019 oraz przegląd półrocznych skróconych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za pierwsze półrocze 2020 roku, spełnili wymogi niezależności.

Dodatkowo Komitet Audytu ocenił proces audytu jako niezależny, w związku ze spełnieniem przez biegłego rewidenta warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego i normami zawodowymi.

Ponadto Komitet Audytu weryfikował przebieg procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skuteczności kluczowych procedur, zapewniających, że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie i zawierają wiarygodne dane.

Podczas posiedzeń Komitetu Audytu przed publikacją wyników finansowych za pierwszy i trzeci kwartał 2020 roku Członkowie Komitetu Audytu zapoznawali się ze sprawozdaniami finansowymi, zaś członkowie Zarządu odpowiadali na dodatkowe pytania Komitetu Audytu.

Komitet Audytu szczególną uwagę zwrócił na funkcjonowanie audytu wewnętrznego, w tym celu Komitet Audytu zatwierdził plan audytów na rok 2020 a następnie podczas spotkań z Internat Audit Managerem Simeonem Sumanskim zapoznawał się z przedstawioną metodyką prowadzenia prac audytowych, ich wynikami, mapą ryzyka oraz z działaniami pozaaudytowymi. Komitet Audytu w ramach swych obrad analizował również przygotowywane cyklicznie przez Simeona Sumanskiego aktualizacje stanu wdrożeń działań naprawczych w obszarze audytu wewnętrznego. Komitet Audytu weryfikował ekspozycję Spółki na poszczególne ryzyka, sposoby identyfikacji i monitorowania tych ryzyk oraz działania Zarządu w celu zmniejszenia ich wpływu na funkcjonowanie Spółki. Komitet Audytu po dokonanej weryfikacji, ocenił Internal Audit Managera jako niezależnego.

Tematem obrad Komitetu Audytu była również analiza aktualizacji prac nad rozwojem obszaru zarządzania ryzykiem w spółkach Grupy Kapitałowej ASEE. Komitet Audytu dokonał także przeglądu systemu compliance, polityki promocyjno-marketingowej, polityki sponsoringowej, polityki dywidendowej oraz dokonał przeglądu spraw spornych i ubezpieczeń w Grupie ASEE.

II. Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Podejmując się oceny sytuacji Spółki, należy podkreślić, że Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe (Grupa ASEE) i jej głównym obszarem działalności jest działalności holdingowa. Mając powyższe na uwadze, oceny sytuacji finansowej Spółki należy dokonać przez pryzmat działalności całej Grupy Kapitałowej ASEE.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy ASEE, w szczególności mając na względzie poniższe dane.

Przychody ze sprzedaży Grupy ASEE za 2020 rok wyrażone w PLN i wyniosły 1,026 mln PLN. Oznacza to wzrost o 145 mln PLN, czyli prawie 17% w stosunku do roku ubiegłego. Zysk z działalności operacyjnej w tym samym okresie wzrósł o 35,9 mln PLN (33%) i osiągnął poziom 145,6 mln PLN. Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w 2020 roku wyniósł 116,6 mln PLN, co oznacza wzrost o 26,9 mln PLN (30%) w stosunku do roku 2019. Z kolei wartość EBITDA osiągnięta w 2020 roku wyniosła 223,1 mln PLN w stosunku do 175,9 mln PLN w ubiegłym roku (wzrost o 27%).

Do tak znaczącej poprawy wyników finansowych w stosunku do ubiegłego roku w największym stopniu przyczynił się wzrost skali działania w segmencie Rozwiązania w obszarze płatności, a także istotna poprawa efektywności w segmentach Rozwiązania w sektorze bankowym oraz Rozwiązania dedykowane.

W trakcie 2020 roku Grupa ASEE zamknęła szereg akwizycji, które wpłynęły na bieżące wyniki finansowe. W styczniu 2020 roku przeprowadzono akwizycję spółki Bassilichi Bośnia i Hercegowina, której wyniki są konsolidowane od dnia 1 lutego 2020 roku, a w czerwcu 2020 roku akwizycję spółki IPS Chorwacja, która została objęta konsolidacją od 1 czerwca 2020 roku. W lipcu 2020 roku zamknięto z kolei akwizycję spółki Gastrobit GRC Grupa w Chorwacji, której wyniki są konsolidowane od sierpnia. Wpływ nowo nabytych spółek na wyniki Grupy ASEE w 2020 roku wyliczony jako różnica ich wpływu na skonsolidowany wynik Grupy w 2020 oraz w 2019 roku, wyniósł na poziomie przychodów 11,9 mln EUR, na poziomie zysku operacyjnego 70 tys. EUR, a na poziomie EBITDA 1,4 mln EUR.

Przychody ze sprzedaży segmentu Rozwiązania w obszarze płatności osiągnięte w 2020 roku wyniosły 102,8 mln EUR, co oznacza wzrost o 17,3 mln EUR (20%) w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Największy wzrost sprzedaży (o 12,3 mln EUR) zanotowała linia segmentu odpowiedzialna za usługi związane z utrzymaniem terminali płatniczych, gdzie trafiła większość przychodów nowych spółek w strukturze Payten. W trakcie 2020 roku wzrosły również przychody z utrzymania terminali płatniczych w spółkach Grupy Necomplus, szczególnie w Hiszpanii, Portugalii oraz Kolumbii. Wzrost sprzedaży zanotowały również linie segmentu odpowiedzialne za utrzymanie bankomatów (o 2,9 mln EUR) oraz za eCommerce (2,3 mln EUR).

Zysk z działalności operacyjnej segmentu Rozwiązania w obszarze płatności wzrósł o 1,9 mln EUR (15%) i w całym 2020 roku osiągnął wartość 14,7 mln EUR. Wyższe zyski zanotowały wszystkie linie

segmentu. Wartość EBITDA segmentu Rozwiązania w obszarze płatności za 2020 rok wyniosła 27,9 mln EUR, co oznacza wzrost o 3,6 mln EUR (15%) w stosunku do poprzedniego roku.

Segment Rozwiązania w sektorze bankowym zanotował w 2020 roku sprzedaż na poziomie 46,4 mln EUR, co oznacza wzrost o 2,7 mln EUR (6%) w stosunku do poprzedniego roku. Wzrost przychodów dotyczył przede wszystkim linii segmentu oferującej rozwiązania mobilne. Wyższe przychody zanotowała również linia odpowiedzialna za centralne systemy bankowe i pozostałe oprogramowanie. Wynik operacyjny segmentu na koniec grudnia 2020 roku wyniósł prawie 11,9 mln EUR, co oznacza wzrost o 2,8 mln EUR (30%). Wyższy EBIT zanotowały linie segmentu oferujące rozwiązania mobilne oraz centralne systemy bankowe i pozostałe oprogramowanie. W tym samym czasie spadł wynik operacyjny linii odpowiedzialnej za rozwiązania wspierające bezpieczeństwo. Wyższy zysk operacyjny segmentu Rozwiązania w sektorze bankowym wpłynął na wzrost wartości EBITDA. W 2020 roku wyniosła ona 14,4 mln EUR, co oznacza wzrost o 3 mln EUR (26%) w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku.

Przychody ze sprzedaży segmentu Rozwiązania dedykowane w całym 2020 roku wyniosły 80,2 mln EUR. Oznacza to wzrost o 4,5 mln EUR (6%) w stosunku do poprzedniego roku. Wyższe przychody zanotowały obie linie segmentu, przy czym sprzedaż linii odpowiedzialnej za infrastrukturę i rozwiązania stron trzecich rosła nieco bardziej dynamicznie. W największym stopniu przyczyniły sie do tego wzrostu spółki ASEE z Serbii, Macedonii i Chorwacji. Z kolei wyższe przychody linii segmentu oferującej rozwiązania własne osiągnięto głównie w Turcji, Macedonii, Rumunii i Serbii. Negatywny wpływ na przychody z własnych rozwiązań dedykowanych miało ograniczenie działalności BPO w spółkach Necomplus w Hiszpanii i Portugalii.

W ślad za wzrostem przychodów rósł również zysk operacyjny segmentu Rozwiązania dedykowane, który w całym 2020 roku wyniósł 6 mln EUR i był o 2,3 mln EUR (64%) wyższy niż w poprzednim roku. Wyższy EBIT to przede wszystkim efekt poprawy efektywności w linii oferującej własne rozwiązania dedykowane, którą udało się osiągnąć w wielu spółkach Grupy. Wartość EBITDA segmentu Rozwiązania dedykowane osiągnięta w 2020 roku wyniosła 7,6 mln EUR i wzrosła o 2,4 mln EUR (45%) w stosunku do poprzedniego roku.

Poprawa wyników Grupy ASEE w ostatnich kwartałach pociągnęła za sobą wzrost wskaźników ROE oraz ROA. Zwrot z kapitału własnego za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2020 roku wyniósł 13,6%, co oznacza wzrost o 2,1 punktu procentowego, natomiast zwrot z aktywów wzrósł w tym czasie o 0,9 punktu procentowego i osiągnął poziom 8,9%.

Aktywa trwałe na koniec grudnia 2020 roku stanowiły prawie 60% sumy bilansowej Grupy ASEE, a ich głównym składnikiem była wartość firmy. W trakcie 2020 roku wartość firmy wzrosła o 43,4 mln PLN za sprawą nowych akwizycji oraz różnic kursowych z przeliczenia i wyniosła 575,5 mln PLN. Drugą największą pozycją aktywów trwałych Grupy ASEE są rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, w których prezentowane są przede wszystkim innymi terminale płatnicze i bankomaty wykorzystywane w celu świadczenia usług outsourcingu procesów płatniczych realizowanych w segmencie Rozwiązania w obszarze płatności. Wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych spadła w ciągu 2020 roku o 4,9 mln PLN i osiągnęła wartość 166,2 mln PLN. Wartość aktywów obrotowych na koniec 2020 roku wynosiła 560 mln, co stanowiło nieco ponad 40% sumy bilansowej Grupy ASEE. Podobnie jak na koniec 2019 roku, największe pozycje aktywów obrotowych stanowiły środki pieniężne i depozyty, które po wzroście o 49,4 mln PLN osiągnęły wartość 249 mln PLN oraz należności z tytułu dostaw i usług, których wartość na koniec 2020 roku wyniosła 207,7 mln PLN (wzrost o 43,1 mln PLN).

Udział kapitału własnego w strukturze pasywów ogółem wzrósł z 64% na dzień 31 grudnia 2019 roku do 66% na koniec 2020 roku. Z kolei wartość kapitału własnego wzrosła w tym czasie o 112,4 mln PLN, głównie za sprawą wyniku roku 2020 częściowo skompensowanego przez dystrybucję dywidendy do

akcjonariuszy ASEE, a także z powodu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zależnych. Suma zobowiązań Grupy ASEE wzrosła w trakcie 2020 roku o 16,6 mln PLN i na koniec grudnia osiągnęła poziom 468 mln PLN, co stanowi 34% sumy bilansowej. Wartość zobowiązań długoterminowych spadła w trakcie 2020 roku o 12,4 mln PLN przede wszystkim na skutek niższego salda długoterminowych kredytów i pożyczek oraz zobowiązań z tytułu leasingu, co zostało częściowo skompensowane wzrostem wartości zobowiązań z tytułu umów z klientami oraz pozostałych zobowiązań. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły w ostatnich dwunastu miesiącach o 29,1 mln PLN. Wyższe salda zobowiązań krótkoterminowych zanotowano praktycznie we wszystkich liniach bilansu, poza kredytami bankowymi i pożyczkami, których wartość spadła w trakcie 2020 roku o 19,6 mln PLN.

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2020 roku wyniosły 204,6 mln PLN, co oznacza wzrost o 46,2 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku. Wzrost przepływów z działalności operacyjnej to efekt wyższego wyniku oraz wyższej kwoty amortyzacji w 2020 roku, a także nieco mniejszych niż w ubiegłym roku nakładów na kapitał obrotowy, głównie dzięki zmniejszeniu salda zapasów oraz zwiększeniu wartości zobowiązań krótkoterminowych.

Reasumując Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki finansowe i działalność operacyjną prowadzoną przez Spółkę i Grupę Kapitałową Asseco South Eastern Europe.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej obecny system kontroli wewnętrznej jest skuteczny, a wdrożone rozwiązania umożliwiają rozpoznanie rodzajów ryzyka mających istotne znaczenie dla działalności Spółki, zarządzanie nimi oraz określenie ich akceptowalnego poziomu. System kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzkiem, compliance oraz funkcja audytu wewnętrznego zostały zaprojektowane w sposób uwzględniający ryzyka związane z holdingowym charakterem działalności Spółki jak również z jej działalnością operacyjną.

System kontroli wewnętrznej opiera się na mechanizmach kontroli ryzyka (zawartych w zarządzeniach, regulaminach, instrukcjach, zakresach obowiązków poszczególnych pracowników) oraz na kontroli sprawowanej przez pracowników. Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i przegląd ponoszonego ryzyka. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce Asseco South Eastern Europe S.A. jest realizowany przez Zarząd, Radę Nadzorczą, Komitet Audytu oraz pozostałych pracowników.

W Spółce funkcjonuje wyodrębniona komórka audytora wewnętrznego. Od 1 marca 2018 r. tę rolę pełni Internal Audit Manager Simeon Sumanski, którego zadaniem jest przegląd i ocena działających w Spółce i Grupie mechanizmów kontrolnych oraz budowa mapy ryzyka.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prawidłowo zidentyfikował rodzaje ryzyka istotne dla Spółki oraz skutecznie nimi zarządzał w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu.

III. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji okresowych i bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

IV. Inne

W związku z bardzo marginalnym prowadzeniem działalności sponsoringowej przez Spółkę, nie posiada ona sformalizowanej polityki w tym zakresie, do czego Rada Nadzorcza nie ma zastrzeżeń.