Asseco South Eastern Europe S.A.

AGM Information • May 26, 2023

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco South Eastern Europe S.A. zwołanego na dzień 22 czerwca 2023 roku

Warszawa, dnia 26 maja 2023 roku

Zarząd Asseco South Eastern Europe S.A. w Rzeszowie ("Spółka") podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, jakie będą przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 22 czerwca 2023 roku:

"UCHWAŁA Nr 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia w głosowaniu tajnym wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią …………………………………….....

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. Ponadto zgodnie z § 2 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Asseco South Eastern Europe S.A, obrady Walnego Zgromadzenia otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub osoby przez niego wskazanej Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie otwierający obrady zarządza wybór Przewodniczącego spośród wszystkich uczestników.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco South Eastern Europe S.A z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka "), postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3. Przyjęcie porządku obrad.
• 4. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2022.
• 5. Rozpatrzenie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2022.
• 6. Zapoznanie się z treścią sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2022.
• 7. Zapoznanie się z treścią sprawozdania Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A. obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022, oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2022 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2022.
• 8. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A. z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2022 oraz zatwierdzenia sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2022.
• 9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy.
• 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 12. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.
• 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 14. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Porządek obrad zawarty w projekcie uchwały został zaproponowany przez Zarząd Spółki. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 3 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 12 ust. 4 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A. z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2022.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2022r.

Zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Zgodnie natomiast z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie. Korzystając z tego uprawnienia Spółka sporządziła jedno sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2022 r.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 12 ust. 4 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. za rok obrotowy 2022, obejmujące wybrane dane finansowe, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, bilans, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 r.

Zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 5

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 22 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. za rok obrotowy 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2022, obejmujące wybrane dane finansowe, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowany bilans, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 r.

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2 ww. artykułu. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 6

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie podziału zysku z działalności Asseco South Eastern Europe S.A. w roku obrotowym 2022 i wypłaty dywidendy

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o art. 395 § 2 pkt. 2) i art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 2) Statutu Spółki postanawia podzielić zysk za rok obrotowy 2022 w wysokości 71 210 496,01 zł (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów dwieście dziesięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć złotych 01/100) w sposób następujący:

a) kwotę 5 696 839,68 złotych (słownie: pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset trzydzieści dziewięć złotych 68/100) przeznacza na powiększenie kapitału zapasowego,

b) kwotę 65 513 656,33 złotych (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów pięćset trzynaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć złotych 33/100) przeznacza do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dodatkowo przeznaczyć na wypłatę dywidendy do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki kwotę 10 251 950,13 złotych (słownie: dziesięć milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych 13/100), stanowiącą część środków kapitału rezerwowego utworzonego z zysku netto Spółki uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2016r.

§3

Łącznie Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki zarówno z zysku netto za rok obrotowy 2022, jak również z części kapitału rezerwowego, kwotę 75 765 606,46 złotych (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześć złotych 46/100), tj. wypłacić dywidendę w kwocie po 1,46 złotych (słownie: jeden złoty 46/100) na jedną akcję Spółki.

§4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 12 ust. 4 pkt 2) Statutu Spółki określa dzień dywidendy na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz określa termin wypłaty dywidendy na dzień 13 lipca 2023 r.

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2022 rok

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

Proponowana wypłata dywidendy w łącznej kwocie 75 765 606,46 zł (z zysku netto za rok obrotowy 2022, jak również z części kapitału rezerwowego) oznacza wypłatę 1,46 zł na akcję. Wskaźnik wypłaty dywidendy wyniesie 40,25% skonsolidowanego zysku Spółki. Proponowana wysokość dywidendy jest zgodna z polityką dywidendową Spółki.

Zarząd proponując wysokość dywidendy, wziął pod uwagę między innymi:

− wyniki finansowe zrealizowane przez GK Asseco South Eastern Europe w 2022 r.,

− potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe, − stopę dywidendy i wskaźniki wypłaty stosowane przez porównywalne spółki,

− potrzeby płynnościowe Grupy Kapitałowej ASEE, które uzależnione będą od aktualnych i oczekiwanych warunków rynkowych, wysokości zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi zadłużenia oraz optymalizację struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe.

Zgodnie z art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych dzień dywidendy w spółce publicznej i spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, ustala zwyczajne walne zgromadzenie.

Zgodnie z art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.

Zgodnie z art. 348 § 5 Kodeksu spółek handlowych dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

Dodatkowo, zgodnie z § 121 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej 3-tego dnia od dnia ustalenia praw do niej. Zgodnie z § 9 ust. 1 Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych z biegu terminów określonych w dniach wyłącza się dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty.

Dzień dywidendy i termin wypłaty dywidendy zostały wskazane z zachowaniem wyżej wskazanych zasad. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 7 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 22 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie(dalej "Spółka") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Piotrowi Jeleńskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga (…) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., w którym Pan Piotr Jeleński pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 8 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Miljanowi Mališ z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga (…) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., w którym Pan Miljan Mališ pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 9 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe SA z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Kostadinowi Slavkoski z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga (…) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., w którym Pan Kostadin Slavkoski pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 10 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe SA z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Michałowi Nitka z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga (…) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., w którym Pan Michał Nitka pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 11 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 22 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Jozefowi Klein - z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga (…) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., w którym Pan Jozef Klein pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 12

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Adamowi Góralowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga (…) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., w którym Pan Adam Góral pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 13

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Jackowi Duchowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga (…) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., w którym Pan Jacek Duch pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 14

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Arturowi Kucharskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga (…) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., w którym Pan Artur Kucharski pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 15 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Adamowi Pawłowiczowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga (…) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., w którym Pan Adam Pawłowicz pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 16 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o przepis art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022. Treść Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022 stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022

Zgodnie z art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy.

Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, do sporządzenia którego zobowiązana jest rada nadzorcza. Uchwała ma charakter doradczy.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 17 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 8) Statutu Spółki, postanawia zmienić Statut Spółki, w ten sposób, że:

• 1) skreśla się treść postanowienia §7 ust. 4,
• 2) w §7 dodaje się ustęp 5 o następującym brzmieniu:

"Akcje nie mają formy dokumentu.",

• 3) skreśla się treść postanowienia §10',
• 4) zmienia się treść dotychczasowego postanowienia §13 ust. 3 pkt 3) poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie.",

• 5) skreśla się treść postanowienia §13 ust. 4,
• 6) zmienia się treść dotychczasowego postanowienia §13 ust. 9 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali pisemnie powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu.",

7) zmienia się treść dotychczasowego postanowienia §13 ust. 12 pkt 16) poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"udzielanie zgody na zaciąganie lub udzielanie pożyczek i kredytów przez Spółkę, lub zaciąganie innych zobowiązań pieniężnych przekraczających wartość 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki w jednej lub serii powiązanych transakcji lub równowartość tej kwoty w innych walutach, które nie zostało przewidziane w planach finansowych i planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami Statutu",

8) zmienia się treść dotychczasowego postanowienia §13 ust. 12 pkt 18) poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"udzielenie zgody na wydatki, w tym wydatki inwestycyjne, Spółki i zaciąganie zobowiązań przekraczających wartość 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki w jednej lub serii powiązanych ze sobą transakcji lub równowartość tej kwoty w innych walutach, nie przewidzianych w planach finansowych i planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami Statutu",

9) zmienia się treść dotychczasowego postanowienia §13 ust. 12 pkt 22) poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"wyrażanie zgody na zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 250.000 Euro (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy euro), które nie zostało przewidziane w planach finansowych i planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami Statutu",

• 10) zmienia się treść dotychczasowego postanowienia §13 ust. 12 pkt 25) poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców lub innych osób nie będących pracownikami Spółki, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczny koszt związany z zatrudnieniem takich osób przez Spółkę przekracza 200.000 EURO (słownie: dwieście tysięcy EURO) lub równowartość tej kwoty w innych walutach, które nie zostało przewidziane w planach finansowych i planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami Statutu",
• 11) do §13 ust. 12 dodaje się punkt 26) o następującym brzmieniu:

"wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki, nieprzewidzianej w planach finansowych i planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami Statutu",

12) skreśla się treść postanowienia §13 ust. 13,

13) skreśla się treść postanowienia §13 ust. 14,

14) skreśla się treść postanowienia §19 ust. 3.

§2

W związku z treścią §1 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z postanowieniem §13 ust. 12 pkt 8) Statutu Spółki, zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym."

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Proponowane zmiany Statutu Spółki ze względu na ich charakter można podzielić na 3 grupy – zmiany o charakterze porządkującym polegające przede wszystkim na wykreśleniu nieaktualnych postanowień, zmiany wynikające z nowelizacji prawa, oraz zmiany podyktowane koniecznością usprawnienia prac organów Spółki.

Skreślenie postanowienia §7 ust. 4 Statutu oraz dodanie ustępu 5 ma charakter porządkujący, bowiem akcje Spółki są zdematerializowane od chwili zarejestrowania ich w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.

Skreślenie postanowienia §10' Statutu ma charakter porządkujący, ponieważ w związku z upływem terminu, w którym zarząd był upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, zapis ten uległ dezaktualizacji.

Zmiana treści dotychczasowego postanowienia §13 ust. 3 Statutu oraz wykreślenie postanowienia: §13 ust. 4, §13 ust. 13 i 14 oraz §19 ust. 3 podyktowane jest faktem, iż Asseco Poland S.A. nie jest już akcjonariuszem Spółki, w związku z czym uprawnienia osobiste, które mu przysługiwały wygasły, tym samym postanowienia te nie mają zastosowania.

Zmiana treści postanowienia §13 ust. 9 Statutu dotycząca wymogów podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą podyktowana jest możliwością zastosowania przepisów art. 388 §2 oraz §3 kodeksu spółek handlowych, które weszły w życie 1 stycznia 2021.

Projektowane zmiany odnoszące się do nadania nowego brzmienia postanowieniom z §13 ust. 12 pkt: 16, 18, 22 oraz 25 Statutu, określającym uprawnienia Rady Nadzorczej do udzielenia zgody na zawarte w nich czynności Spółki, zostały dostosowane do aktualnej sytuacji ekonomicznej Spółki w celu usprawnienia prac organów Spółki poprzez podniesienie poszczególnych progów kwotowych dla transakcji czy wydatków Spółki, których przekroczenie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Dodanie pkt. 26 w §13 ust. 12 Statutu związane jest z treścią art. 384¹ kodeksu spółek handlowych, ujętego w nowelizacji KSH z 13 października 2022r., dotyczącego zgody rady nadzorczej na zawarcie transakcji ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną, których wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki. W związku ze względnie wiążącym charakterem przepisu, tj. dającym możliwość odmiennego ukształtowania regulacji przez Statut, proponowane postanowienie modyfikuje kodeksowe rozwiązanie poprzez wyłączenie spod wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej tych transakcji, które są zawierane przez Spółkę ze spółką dominującą, zależną lub powiązaną, oraz które są przewidziane w budżecie, mając na uwadze usprawnienie prac organów Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.