Asseco South Eastern Europe S.A.

AGM Information • Jun 19, 2023

"UCHWAŁA Nr 17 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 8) Statutu Spółki, postanawia zmienić Statut Spółki, w ten sposób, że:

• 1) skreśla się treść postanowienia §7 ust. 4,
• 2) w §7 dodaje się ustęp 5 o następującym brzmieniu:

"Akcje nie mają formy dokumentu.",

• 3) skreśla się treść postanowienia §10',
• 4) zmienia się treść dotychczasowego postanowienia §13 ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie.",

• 5) skreśla się treść postanowienia §13 ust. 4,
• 6) zmienia się treść dotychczasowego postanowienia §13 ust. 9 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali pisemnie powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu.",

7) zmienia się treść dotychczasowego postanowienia §13 ust. 12 pkt 16) poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"udzielanie zgody na zaciąganie lub udzielanie pożyczek i kredytów przez Spółkę, lub zaciąganie innych zobowiązań pieniężnych przekraczających wartość 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki w jednej lub serii powiązanych transakcji lub równowartość tej kwoty w innych walutach, które nie zostało przewidziane w planach finansowych i planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami Statutu",

8) zmienia się treść dotychczasowego postanowienia §13 ust. 12 pkt 18) poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"udzielenie zgody na wydatki, w tym wydatki inwestycyjne, Spółki i zaciąganie zobowiązań przekraczających wartość 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki w jednej lub serii powiązanych ze sobą transakcji lub równowartość tej kwoty w innych walutach, nie przewidzianych w planach finansowych i planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami Statutu",

9) zmienia się treść dotychczasowego postanowienia §13 ust. 12 pkt 22) poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"wyrażanie zgody na zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 250.000 Euro (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy euro), które nie zostało przewidziane w planach finansowych i planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami Statutu",

• 10) zmienia się treść dotychczasowego postanowienia §13 ust. 12 pkt 25) poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców lub innych osób nie będących pracownikami Spółki, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczny koszt związany z zatrudnieniem takich osób przez Spółkę przekracza 200.000 EURO (słownie: dwieście tysięcy EURO) lub równowartość tej kwoty w innych walutach, które nie zostało przewidziane w planach finansowych i planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami Statutu",
• 11) do §13 ust. 12 dodaje się punkt 26) o następującym brzmieniu:

"wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki, nieprzewidzianej w planach finansowych i planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami Statutu",

12) skreśla się treść postanowienia §13 ust. 13,

13) skreśla się treść postanowienia §13 ust. 14,

14) skreśla się treść postanowienia §19 ust. 3.

§2

W związku z treścią §1 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z postanowieniem §13 ust. 12 pkt 8) Statutu Spółki, zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym."

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Proponowane zmiany Statutu Spółki ze względu na ich charakter można podzielić na 3 grupy – zmiany o charakterze porządkującym polegające przede wszystkim na wykreśleniu nieaktualnych postanowień, zmiany wynikające z nowelizacji prawa, oraz zmiany podyktowane koniecznością usprawnienia prac organów Spółki.

Skreślenie postanowienia §7 ust. 4 Statutu oraz dodanie ustępu 5 ma charakter porządkujący, bowiem akcje Spółki są zdematerializowane od chwili zarejestrowania ich w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.

Skreślenie postanowienia §10' Statutu ma charakter porządkujący, ponieważ w związku z upływem terminu, w którym zarząd był upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, zapis ten uległ dezaktualizacji.

Zmiana treści dotychczasowego postanowienia §13 ust. 3 Statutu oraz wykreślenie postanowienia: §13 ust. 4, §13 ust. 13 i 14 oraz §19 ust. 3 podyktowane jest faktem, iż Asseco Poland S.A. nie jest już akcjonariuszem Spółki, w związku z czym uprawnienia osobiste, które mu przysługiwały wygasły, tym samym postanowienia te nie mają zastosowania.

Zmiana treści postanowienia §13 ust. 9 Statutu dotycząca wymogów podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą podyktowana jest możliwością zastosowania przepisów art. 388 §2 oraz §3 kodeksu spółek handlowych, które weszły w życie 1 stycznia 2021.

Projektowane zmiany odnoszące się do nadania nowego brzmienia postanowieniom z §13 ust. 12 pkt: 16, 18, 22 oraz 25 Statutu, określającym uprawnienia Rady Nadzorczej do udzielenia zgody na zawarte w nich czynności Spółki, zostały dostosowane do aktualnej sytuacji ekonomicznej Spółki w celu usprawnienia prac organów Spółki poprzez podniesienie poszczególnych progów kwotowych dla transakcji czy wydatków Spółki, których przekroczenie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Dodanie pkt. 26 w §13 ust. 12 Statutu związane jest z treścią art. 384¹ kodeksu spółek handlowych, ujętego w nowelizacji KSH z 13 października 2022r., dotyczącego zgody rady nadzorczej na zawarcie transakcji ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną, których wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki. W związku ze względnie wiążącym charakterem przepisu, tj. dającym możliwość odmiennego ukształtowania regulacji przez Statut, proponowane postanowienie modyfikuje kodeksowe rozwiązanie poprzez wyłączenie spod wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej tych transakcji, które są zawierane przez Spółkę ze spółką dominującą, zależną lub powiązaną, oraz które są przewidziane w budżecie, mając na uwadze usprawnienie prac organów Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.