Asseco South Eastern Europe S.A.

AGM Information • May 25, 2022

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco South Eastern Europe S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2022 roku

Warszawa, dnia 25 maja 2022 roku

Zarząd Asseco South Eastern Europe S.A. w Rzeszowie ("Spółka") podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, jakie będą przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 21 czerwca 2022 roku:

"UCHWAŁA Nr 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia w głosowaniu tajnym wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią …………………………………….....

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. Ponadto zgodnie z § 2 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Asseco South Eastern Europe S.A, obrady Walnego Zgromadzenia otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub osoby przez niego wskazanej Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie otwierający obrady zarządza wybór Przewodniczącego spośród wszystkich uczestników.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco South Eastern Europe S.A z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka "), postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3. Przyjęcie porządku obrad.
• 4. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2021.
• 5. Rozpatrzenie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2021.
• 6. Zapoznanie się z treścią sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2021.
• 7. Zapoznanie się z treścią sprawozdania Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A. uwzględniającego: sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A. dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2021 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2021.
• 8. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A. z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2021 oraz zatwierdzenia sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2021.
• 9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy.
• 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 12. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.
• 13. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 14. Podjęcie uchwały w sprawie określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.
• 15. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Porządek obrad zawarty w projekcie uchwały został zaproponowany przez Zarząd Spółki. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

"UCHWAŁA Nr 3 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 12 ust. 4 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A. z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2021r.

Zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz

sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie natomiast z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie. Korzystając z tego uprawnienia Spółka sporządziła jedno sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2021 r.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 4

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 12 ust. 4 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. za rok obrotowy 2021, obejmujące wybrane dane finansowe, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, bilans, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 r.

Zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"UCHWAŁA Nr 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. za rok obrotowy 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe za rok obrotowy 2021, obejmujące wybrane dane finansowe, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowany bilans, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 r.

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2 ww. artykułu. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 6 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie podziału zysku z działalności Asseco South Eastern Europe S.A. w roku obrotowym 2021 oraz wypłaty dywidendy

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o art. 395 § 2 pkt. 2) i art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 2) Statutu Spółki postanawia podzielić zysk za rok obrotowy 2021 w wysokości 100 370 509,48 zł (słownie: sto milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięć złotych 48/100 groszy), w sposób następujący:

• a) kwotę 8 029 640,76 złotych (słownie: osiem milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści złotych 76/100 groszy) przeznacza na powiększenie kapitału zapasowego
• b) kwotę 66 424 641,28 złotych (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące sześćset czterdzieści jeden złotych 28/100 groszy) przeznacza do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy w kwocie po 1,28 złotych (słownie: jeden złoty 28/100 groszy) na jedną akcję Spółki

c) pozostałą część zysku z roku 2021 w kwocie 25 916 227,44 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów dziewięćset szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia siedem złotych 44/100 groszy) przeznacza na kapitał rezerwowy utworzony uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2016 r. w celu wypłaty dywidendy w przyszłych latach oraz finansowania inwestycji Spółki.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 12 ust. 4 pkt 2) Statutu Spółki określa dzień dywidendy na dzień 29 czerwca 2022 r. oraz określa termin wypłaty dywidendy na dzień 12 lipca 2022 r.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2021 rok

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

Proponowana wypłata dywidendy w łącznej kwocie 66 424 641,28 zł oznacza wypłatę 1,28 zł na akcję. Wskaźnik wypłaty dywidendy wyniesie 44,16 % skonsolidowanego zysku Spółki. Proponowana wysokość dywidendy jest zgodna z polityką dywidendową Spółki

Zarząd proponując wysokość dywidendy, wziął pod uwagę między innymi:

• − wyniki finansowe zrealizowane przez GK Asseco South Eastern Europe w 2021 r.,
• − potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe, − stopę dywidendy i wskaźniki wypłaty stosowane przez porównywalne spółki,

− potrzeby płynnościowe Grupy Kapitałowej ASEE, które uzależnione będą od aktualnych i oczekiwanych warunków rynkowych, wysokości zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi zadłużenia oraz optymalizację struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe.

Zgodnie z art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych dzień dywidendy w spółce publicznej i spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, ustala zwyczajne walne zgromadzenie.

Zgodnie z art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.

Zgodnie z art. 348 § 5 Kodeksu spółek handlowych dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

Dodatkowo zgodnie z § 121 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej 5-tego dnia od dnia ustalenia praw do niej. Zgodnie z § 9 ust. 1 Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych z biegu terminów określonych w dniach wyłącza się dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty.

Dzień dywidendy i termin wypłaty dywidendy zostały wskazane z zachowaniem wyżej wskazanych zasad. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 7 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie(dalej "Spółka") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Piotrowi Jeleńskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Piotr Jeleński pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 8

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Miljanowi Mališ z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Miljan Mališ pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki.

"UCHWAŁA Nr 9 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe SA z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Kostadinowi Slavkoski z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Kostadin Slavkoski pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 10

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe SA z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Michałowi Nitka z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Michał Nitka pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki.

"UCHWAŁA Nr 11 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe SA z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Marcinowi Rulnickiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga (…) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2021 r. do 30 kwietnia 2021 r., w którym Pan Marcin Rulnicki pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 12

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Jozefowi Klein - z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga (…) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Jozef Klein pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

"UCHWAŁA Nr 13 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Adamowi Góralowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Adam Góral pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 14

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Jackowi Duchowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Jacek Duch pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

"UCHWAŁA Nr 15 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Arturowi Kucharskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Artur Kucharski pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z 21 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Adamowi Pawłowiczowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Adam Pawłowicz pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

"UCHWAŁA Nr 17 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka ") działając w oparciu o art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozytywnie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021. Treść Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021 stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021

Zgodnie z art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy.

Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, do sporządzenia którego zobowiązana jest rada nadzorcza. Uchwała ma charakter doradczy.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 18 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 385§1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") w związku z przepisem art. 386§2 KSH i art. 369§4 KSH oraz postanowieniem § 13 ust. 2 i ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki, postanawia powołać – w związku z wygaśnięciem mandatów członków dotychczasowej Rady Nadzorczej Spółki, z dniem odbycia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki – Pana/Panią _______________ do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Członek Rady Nadzorczej zostaje powołany do składu Rady Nadzorczej na kolejną, wspólną, pięcioletnią kadencję obejmującą okres od dnia 22 czerwca 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia 22 czerwca 2022 roku."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 385§1 Kodeksu spółek handlowych, rada nadzorcza w spółkach publicznych składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Jednocześnie Statutu Spółki w § 13 ust. 2 i ust. 3 pkt 2) stanowi, że Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z § 13 ust. 5 Statutu Spółki w zw. z art. 386 § 1 Kodeksu spółek handlowych wspólna kadencja członków rady nadzorczej trwa 5 lat.

Zgodnie z art. 369§4 w związku z art. 386§2 Kodeksu spółek handlowych mandat członka rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 19 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 385§1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") w związku z przepisem art. 386§2 KSH i art. 369§4 KSH oraz postanowieniem § 13 ust. 2 i ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki, postanawia powołać – w związku z wygaśnięciem mandatów członków dotychczasowej Rady Nadzorczej Spółki z dniem odbycia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki – Pana/Panią __________________ do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Członek Rady Nadzorczej zostaje powołany do składu Rady Nadzorczej na kolejną, wspólną, pięcioletnią kadencję obejmującą okres od dnia 22 czerwca 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia 22 czerwca 2022 roku."

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 385§1 Kodeksu spółek handlowych, rada nadzorcza w spółkach publicznych składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Jednocześnie Statut Spółki w § 13 ust. 2 i ust. 3 pkt 2) stanowi, że Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z § 13 ust. 5 Statutu Spółki w zw. z art. 386 § 1 Kodeksu spółek handlowych wspólna kadencja członków rady nadzorczej trwa 5 lat.

Zgodnie z art. 369§4 w związku z art. 386§2 Kodeksu spółek handlowych mandat członka rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej.

"UCHWAŁA Nr 20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 385§1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") w związku z przepisem art. 386§2 KSH i art. 369§4 KSH oraz postanowieniem § 13 ust. 2 i ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki, postanawia powołać – w związku z wygaśnięciem mandatów członków dotychczasowej Rady Nadzorczej Spółki, z dniem odbycia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki – Pana/Panią _______________ do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Członek Rady Nadzorczej zostaje powołany do składu Rady Nadzorczej na kolejną, wspólną, pięcioletnią kadencję obejmującą okres od dnia 22 czerwca 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia 22 czerwca 2022."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 385§1 Kodeksu spółek handlowych, rada nadzorcza w spółkach publicznych składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Jednocześnie Statut Spółki w § 13 ust. 2 i ust. 3 pkt 2) stanowi, że Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z § 13 ust. 5 Statutu Spółki w zw. z art. 386 § 1 Kodeksu spółek handlowych wspólna kadencja członków rady nadzorczej trwa 5 lat.

Zgodnie z art. 369§4 w związku z art. 386§2 Kodeksu spółek handlowych mandat członka rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 21 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 385§1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") w związku z przepisem art. 386§2 KSH i art. 369§4 KSH oraz postanowieniem § 13 ust. 2 i ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki, postanawia powołać – w związku z wygaśnięciem mandatów członków dotychczasowej Rady Nadzorczej Spółki, z dniem odbycia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki – Pana/Panią _______________ do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Członek Rady Nadzorczej zostaje powołany do składu Rady Nadzorczej na kolejną, wspólną, pięcioletnią kadencję obejmującą okres od dnia 22 czerwca 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia 22 czerwca 2022 roku."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 385§1 Kodeksu spółek handlowych, rada nadzorcza w spółkach publicznych składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Jednocześnie Statut Spółki w § 13 ust. 2 i ust. 3 pkt 2) stanowi, że Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z § 13 ust. 5 Statutu Spółki w zw. z art. 386 § 1 Kodeksu spółek handlowych wspólna kadencja członków rady nadzorczej trwa 5 lat.

Zgodnie z art. 369§4 w związku z art. 386§2 Kodeksu spółek handlowych mandat członka rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA Nr 22 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 385§1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") w związku z przepisem art. 386§2 KSH i art. 369§4 KSH oraz postanowieniem § 13 ust. 2 i ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki, postanawia powołać – w związku z wygaśnięciem mandatów członków dotychczasowej Rady Nadzorczej Spółki, z dniem odbycia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki – Pana/Panią _______________ do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Członek Rady Nadzorczej zostaje powołany do składu Rady Nadzorczej na kolejną, wspólną, pięcioletnią kadencję obejmującą okres od dnia 22 czerwca 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia 22 czerwca 2022 roku."

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 385§1 Kodeksu spółek handlowych, rada nadzorcza w spółkach publicznych składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Jednocześnie Statut Spółki w § 13 ust. 2 i ust. 3 pkt 2) stanowi, że Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z § 13 ust. 5 Statutu Spółki w zw. z art. 386 § 1 Kodeksu spółek handlowych wspólna kadencja członków rady nadzorczej trwa 5 lat.

Zgodnie z art. 369§4 w związku z art. 386§2 Kodeksu spółek handlowych mandat członka rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej.

"UCHWAŁA Nr 23 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Spółki Asseco South Eastern Europe S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie, ("Spółka") działając na podstawie przepisu art. 392§1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz postanowienia § 12 ust. 4 pkt 10) Statutu Spółki, postanawia co następuje:

1. Każdy Członek Rady Nadzorczej uprawniony jest do wynagrodzenia z tytułu wykonywania swoich obowiązków związanych z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej.

2. Ustala się następujące miesięczne kwoty wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki:

• (a) Przewodniczący Rady Nadzorczej – wynagrodzenie w kwocie brutto 7.000 PLN (słownie: siedem tysięcy złotych) miesięcznie;
• (b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – wynagrodzenie w kwocie brutto 5.500 PLN (słownie: pięć tysięcy pięćset złotych) miesięcznie;
• (c) Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej – wynagrodzenie w kwocie brutto 4.000 PLN (słownie: cztery tysiące złotych) miesięcznie.

3. Ustala się dodatkowe miesięczne wynagrodzenie dla Członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w wysokości:

(a) brutto 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) dla Przewodniczącego Komitetu Audytu

(b) brutto 2.500 zł (dwa tysiące pięćset złotych)dla pozostałych Członków Komitetu Audytu

4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W związku z podjęciem niniejszej Uchwały traci moc obowiązującą Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A.

5. Wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej jest należne począwszy od dnia następnego pod dniu powołania do pełnienia funkcji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia 22 czerwca 2022 r."

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki Asseco South Eastern Europe S.A

Zgodnie z art. 392 § 1 KSH w zw. postanowieniem § 12 ust. 4 pkt 10) Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowa wysokość wynagrodzenia ustalona Uchwałą Walnego Zgromadzenia z 2017 roku nie jest obecnie adekwatna do zaangażowania i charakteru pracy członków Rady Nadzorczej na rzecz Spółki w związku z pełnionymi funkcjami.

Dodatkowym czynnikiem wpływającym na zmianę dotychczasowego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest poziom inflacji.