Asseco Poland S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 12, 2023

Załącznik do RB 18_2023_Projekty uchwał NWZ ACP 15 czerwca 2023 r.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Poland Spółka Akcyjna zwołane na dzień 15 czerwca 2023 roku

*

UCHWAŁA nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Asseco Poland Spółka Akcyjna

z dnia 15 czerwca 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 2 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Asseco Poland S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ………………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. Ponadto zgodnie z § 2 ust. 1 i ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Asseco Poland S.A., obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący. W razie ich nieobecności Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie otwierający obrady zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród wszystkich uczestników.

*

Załącznik do RB 18_2023_Projekty uchwał NWZ ACP 15 czerwca 2023 r.

*

UCHWAŁA nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Asseco Poland Spółka Akcyjna

z dnia 15 czerwca 2023 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, działając na podstawie § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Asseco Poland S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

• ……………………………………… Przewodniczący Komisji,
• ……………………………………… Członek Komisji,
• ……………………………………… Członek Komisji.
  • §2

*

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zgodnie z § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Asseco Poland S.A., Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić wybór 3 osobowej Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest m.in. nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowań oraz informowanie Przewodniczącego o ich wynikach. Wyboru dokonuje się spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego i uczestników. Komisja Skrutacyjna wybiera ze swego grona Przewodniczącego, który kieruje jej pracami.

*

UCHWAŁA nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco Poland Spółka Akcyjna z dnia 15 czerwca 2023 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka"), działając na podstawie § 9 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Asseco Poland S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

*

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Porządek obrad zawarty w projekcie uchwały został zaproponowany przez Zarząd Spółki. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

*

UCHWAŁA nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

z dnia 15 czerwca 2023 roku

w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 396 § 4 i § 5 i art. 362 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 12 ust. 4 pkt 2) i § 15 ust. 2 pkt 3), § 15 ust. 3 i ust. 4 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć kapitał rezerwowy (fundusz rezerwowy) Spółki w wysokości 1 185 609 668,46 PLN (słownie: jeden miliard sto osiemdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych 46/100), z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych latach lub na finansowanie nabywania akcji własnych Spółki, poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 1 185 609 668,46 PLN (słownie: jeden miliard sto osiemdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych 46/100) pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich, jak i z zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2022, która to kwota, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.

§2

*

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego

W związku z zamiarem rozpoczęcia przez Spółkę procedury nabywania akcji własnych wynikającym z projektu Uchwały nr 5, który to projekt przewiduje nabywanie akcji własnych w oparciu o przepis art.362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, koniecznym jest utworzenie kapitału rezerwowego zgodnie z art.362 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona na nabycie akcji własnych oraz przeniesienie na ten kapitał rezerwowy środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki pochodzących z zysków Spółki z lat poprzednich, jak i z zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2022.

*

UCHWAŁA nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Asseco Poland Spółka Akcyjna

z dnia 15 czerwca 2023 roku

w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 12 ust. 4 pkt (13) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych na następujących warunkach:

2. 1) Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego inicjowania procesu nabywania akcji własnych Spółki (dalej "Akcje Własne");

3. 2) Akcje Własne będą nabywane ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki, utworzonym, na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2023 r. ("Kapitał Rezerwowy") w kwocie 1 185 609 668,46 PLN (słownie: jeden miliard sto osiemdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych 46/100), pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich, jak i z zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2022 ("Budżet Skupu");
4. 3) Zarząd jest upoważniony do nabywania Akcji Własnych w okresie od 1 lipca 2023 r. do 30 czerwca 2026 r., jednak nie dłużej niż do całkowitego wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu;
5. 4) Spółka może nabywać Akcje Własne w jednej lub wielu transakcjach zawieranych w ramach następujących procedur:
   • a) transakcje przeprowadzane w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki;
   • b) transakcje sesyjne zawierane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("GPW") poprzedzone ogłoszeniem o zamiarze przeprowadzenia skupu akcji własnych kierowanym do wszystkich akcjonariuszy.
6. 5) Liczba Akcji Własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę, ich cena lub sposób jej ustalenia oraz inne informacje niezbędne do realizacji procesu nabycia Akcji Własnych zostaną każdorazowo określone przez Zarząd Spółki w drodze uchwały (dalej "Uchwała Inicjująca"), a następnie przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego § 1, w tym w szczególności ust. 4 poniżej tego paragrafu;
7. 6) Łączna liczba nabywanych Akcji Własnych w ramach niniejszego upoważnienia nie może przekroczyć 16 600 000 (słownie: szesnaście milionów sześćset tysięcy) sztuk Akcji Własnych, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 16 600 000,00 PLN (słownie: szesnaście

milionów sześćset tysięcy złotych), co stanowi 19,99993% wartości kapitału zakładowego Spółki;

• 7) Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd Spółki w każdej Uchwale Inicjującej odrębnie, z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę sposobu realizacji niniejszego upoważnienia, a także przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów prawa, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 30,00 PLN (słownie: trzydzieści złotych) oraz nie może być wyższa niż 130,00 PLN (słownie: sto trzydzieści złotych);
• 8) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje nabywania Akcji Własnych w ramach realizacji każdej Uchwały Inicjującej z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
• 9) Każda Uchwała Inicjująca będzie ogłaszana nie później niż na 3 dni robocze przed terminem rozpoczęcia procesu nabywania Akcji Własnych;

• 10) Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.

• Niezależnie od postanowień ust. 1, skup Akcji Własnych, przeprowadzany w trybie, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a) zostanie przeprowadzony z zachowaniem następujących warunków:

• 1) cena nabycia Akcji Własnych w ramach realizacji jednej Uchwały Inicjującej będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;

• 2) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy;

• 3) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w pkt 2) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.

• Łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie przekroczy wartości Budżetu Skupu.

• Zarząd Spółki może przystąpić do realizacji każdej Uchwały Inicjującej po jej uprzedniej akceptacji przez Radę Nadzorczą Spółki. Akceptacja (zgoda) Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej.

§2

Akcje Własne mogą być nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, przy czym Zarząd Spółki jest uprawniony do wyboru takiego podmiotu i ustalenia warunków współpracy w tym zakresie.

§3

• 1. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę w celu:
  2. 1) umorzenia;
  3. 2) zaoferowania ich potencjalnym inwestorom w ramach transakcji prowadzonych z udziałem i w interesie Spółki lub jej grupy kapitałowej, w tym finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów przez Spółkę lub jej podmioty zależne;
  4. 3) zaoferowania przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego dla pracowników, który może zostać ustanowiony przez Spółkę na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

• Cel nabycia Akcji Własnych na potrzeby danego skupu Akcji Własnych zostanie ustalony każdorazowo przez Zarząd Spółki w Uchwale Inicjującej.

§4

Z zastrzeżeniem postanowień §1 powyżej niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:

• 1) określenia w Uchwałach Inicjujących, zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabywania Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach realizacji każdej Uchwały Inicjującej;
• 2) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych w Uchwałach Inicjujących zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, w tym w szczególności do określenia:
  • a) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy,
  • b) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz
  • c) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 3) zawarcia umów z podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach procesu skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień;
• 4) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 5) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się najlepiej pojętym interesem Spółki:
  • a) zakończenia w każdym czasie procedury nabywania Akcji Własnych;
  • b) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części;
  • c) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały;

6) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 ust. 1 pkt 3) decyzji o wznowieniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt 5) powyżej.

§5

*

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki – upoważnienie takie jest niezbędne do umożliwienia Spółce przeprowadzenia skupu akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych. Projekt uchwały uwzględnia potencjalne podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie utworzenia kapitału rezerwowego ze środków zgromadzonych obecnie na kapitale zapasowym Spółki oraz rekomendację Zarządu Spółki co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022.

W ocenie Zarządu Spółki, wobec bieżącej sytuacji rynkowej i aktualnego poziomu kursu akcji Spółki, a także uwzględniając możliwość przeznaczenia na skup akcji własnych zatrzymanych zysków Spółki z lat ubiegłych (zgromadzonych obecnie w kapitale zapasowym Spółki), przeprowadzenie takiego skupu będzie korzystne dla akcjonariuszy Spółki – pozwoli akcjonariuszom na dodatkową (obok potencjalnej dywidendy) partycypację w zysku Spółki. Mając na uwadze poziom kapitałów własnych Spółki oraz jej sytuację płynnościową, przeprowadzenie przez Spółkę skupu akcji własnych w ocenie Zarządu nie będzie generowało ryzyka związanego z sytuacją finansową Spółki.

Projekt uchwały przewiduje możliwość nabywania akcji w celu (i) umorzenia, (ii) finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów przez Spółkę lub jej podmioty zależne, (iii) zaoferowania przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego dla pracowników, który może zostać ustanowiony przez Spółkę na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie takiej uchwały zapewni Zarządowi Spółki elastyczność w kwestii nabywania akcji własnych, w zależności od aktualnych potrzeb Spółki.

W przypadku, gdy skup akcji własnych będzie realizowany w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, cena nabywania akcji własnych przez Spółkę będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy, co gwarantuje poszanowanie praw wszystkich akcjonariuszy Spółki zgodnie z przepisami prawa oraz zasadą nr 5.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. W przypadku gdy skup akcji własnych będzie realizowany w drodze transakcji sesyjnych, cena po której Spółka będzie nabywała akcje Spółki będzie uwzględniać interes Spółki oraz aktualną cenę rynkową akcji Spółki.

Mając na uwadze, że zapłata ceny nabycia akcji własnych będzie finansowana ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy, ewentualne umorzenie nabywanych akcji własnych i obniżenie kapitału zakładowego Spółki nie będzie wymagało przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.