Asseco Poland S.A.

M&A Activity • Mar 17, 2020

16 marca 2020 r.

PLAN POŁĄCZENIA

Asseco Poland Spółka Akcyjna

z siedzibą w Rzeszowie

oraz

SKG S.A.

z siedzibą w Bielsku-Białej

NINIEJSZY PLAN POŁĄCZENIA ("Plan Polączenia") został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. t.j. z dnia 22 lutego 2019 r. poz. 505 z późn. zm.) ("KSH") pomiędzy:

(1) Asseco Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie, ul. Olchowa 14, 35-322 Rzeszów, nr KRS 0000033391, zwana dalej "Asseco" lub "Spółka Przejmująca"

a

(2) SKG Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, Al. Armii Krajowej 336, 43-309 Bielsko-Biała, nr KRS 0000047940, zwana dalej "SKG" lub "Spółka Przejmowana"

Asseco i SKG są dalej zwane łącznie "Spółkami", a każda z nich z osobna "Spółką".

1. TYP, FIRMA I SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIE SPÓŁEK

1.1 Spółka Przejmująca

Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, przy ul. Olchowej 14, 35-322 Rzeszów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000033391, NIP 522-000-37-82. Kapitał zakładowy Asseco Poland wynosi 83.000.303,00 zł i dzieli się na 83.000.303,00 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Asseco Poland jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

1.2 Spółka Przejmowana

SKG Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, Al. Armii Krajowej 336, 43-309 Bielsko-Biała, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000047940, NIP 547-12-57-936, o kapitale zakładowym w wysokości 500.000 zł i dzieli się na 500 akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 1.000 zł każda, należących do jedynego akcjonariusza Spółki Asseco Poland S.A. Dzielą się na serie oznaczone kolejnymi literami alfabetu w następujący sposób:

• 100 (sto) akcji imiennych zwykłych serii A,
• 250 (dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych serii B,
• 150 (sto pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych serii C.

SPOSÓB ŁĄCZENIA 2.

2.1 Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 516 § 6 KSH z uwzględniem art. 514 § 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku SKG na Asseco i bez podwyższenia kapitału zakładowego Asseco. W wyniku połączenia SKG zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji ("Połączenie"). Połączenie spółek zostanie dokonane na podstawie uchwał Walnych Zgromadzeń: Asseco i SKG, zgodnie z przepisami KSH. Projekty uchwał w sprawie Połączenia (wskazane w art. 506 KSH) stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2 do Planu Połączenia.

• 2.2 W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie akcje SKG i jest tym samym jedynym akcjonariuszem SKG, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do zakazu z art. 514 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez emisji nowych akcji.
• 2.3 Z uwagi na to, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do zakazu z art. 514 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez emisji nowych akcji oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, Statut Asseco nie zostaje zmieniony w zwiazku z połączeniem spółek. Wymagania art. 499 § 2 pkt 2 KSH dotyczacego załaczenia do Planu Połączenia projektu zmian Statutu Spółki Przejmującej nie stosuje się.
• W związku z tym, że Spółka Przejmowana jest spółką zależną Spółki Przejmującej: 2.4
  • a) nie sporzadzono sprawozdań uzasadniających połączenie (art. 501 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH),
  • b) Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego i zbędna jest opinia biegłego w tym zakresie (art. 502 § 1 KSH i art. 503 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 5 ksh w zw. z art. 516 § 6 KSH).
• 2.5 Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest spółka publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, korzysta ze zwolnienia przewidzianego w art.499 § 4 KSH i nie sporządza oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia stosownie do art. 499 § 2 pkt 4 KSH.
• 2.6 Zarządy Spółek zobowiązują się do zwołania odpowiednio Walnego Zgromadzenia Asseco oraz Walnego Zgromadzenia SKG celem podjęcia uchwał w sprawie Połączenia.

UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA 3.

3.1 Cele Połączenia

Planowane Połączenie ma na celu wzmocnienie efektywności potencjału wytwórczego oraz zwiększenie możliwości konkurowania na rynku krajowym i europejskim, co powinno przyczynić się do zwiększenia finansowej stabilności działania oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

3.2 Korzyści płynace z Połączenia

Przewiduje się, że Połączenie przyniesie następujące, wymierne korzyści:

• (a) W postaci korzyści skali, czyli synergii operacyjnych, wynikających między innymi z połączenia zasobów, efektywniejszego ich wykorzystania i zarządzania nimi. W wyniku Połączenia przewiduje się również korzyści wynikające z redukcji kosztów funkcjonowania połączonych firm, między innymi połączenia działów związanych z back-officem - administracji, HR, księgowości i finansów.
• (b) Umożliwiające zwiększenie zakresu i ilości oferowanych przez połączone Spółki produktów, usług, rozwiązań informatycznych i posiadanych "know-how".

Połaczenie Spółek zwiększy istotnie możliwość oferowania kompleksowych rozwiązań informatycznych, dających pełen zakres funkcjonalności wymaganych przez dotychczasowych i nowych klientów. Połączenie uzupełni i wzmocni kompetencje oferowanych usług i da możliwość konkurowania nie tylko na rynku krajowym, ale również zagranicznym.

• (c) Integracja kompetencji informatycznych i produkcyjnych łączących się Spółek spowoduje wymierne korzyści między innymi w obszarach transferu specjalistycznej wiedzy, doświadczenia związanego z budowaniem nietypowych rozwiązań, wykorzystania gotowych komponentów, narzędzi i technologii przy tworzeniu oprogramowania i realizacji projektów informatycznych. Połączenie Spółek spowoduje możliwe do uzyskania synergie kosztowe w zakresie produkcji, wytwarzania oprogramowania i świadczenia usług min. poprzez optymalizację i standaryzację procesu produkcji. Możliwe będzie także obniżenie kosztów związanych z zakupem narzędzi i licencji do produkcji oprogramowania oraz efektywniejszym zarządzaniem zasobami umożliwiającym ich optymalną utylizację w poszczególnych procesach lub projektach.
• (d) Zwiększenie udziału i zasięgu działania łączących się podmiotów w obszarach dotychczasowej działalności, szczególnie w sektorach administracji publicznej, przedsiębiorstw oraz operowanie w nowych sektorach gospodarki, w których wcześniej oddzielnie Spółki funkcjonowały. Po Połączeniu przewiduje się znaczne powiększenie bazy klientów, dla których będą mogły być oferowane rozwiązania wynikające z synergii produktowej, a także możliwości dotarcia do klientów na rynkach zagranicznych. Uporządkowanie i integracja kompetencji spółek będących w Grupach Kapitałowych łączących się Spółek umożliwi również ubieganie się o realizację kontraktów, które dotychczas z uwagi na ograniczone kompetencje i brak informacji o posiadanym potencjale podmiotów nie mogły być pozyskiwane i efektywnie wykorzystywane.
• (e) Stworzenie, zgodnie z zaplanowanym kierunkiem budowania międzynarodowej strategii, mocno osadzonej i wysoko wyspecjalizowanej w ściśle określonych segmentach rynku informatycznego Grupy Kapitałowej, mogącej być poważnym partnerem dla dużych firm i przedsiębiorstw działających w Europie.
• (f) Ważną korzyścią będzie też upowszechnienie i rozpoznawalność marki oraz rozszerzenie bogatej listy referencyjnej o dokonania obu Spółek, pozwalającej na silniejsze uwiarygodnienie kompetencji.

4. STOSUNEK WYMIANY AKCJI

Ponieważ wszystkie akcje Spółki Przejmowanej posiada jedyny akcjonariusz, którym jest Asseco, połączenie zostaje przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz:

a) bez wydania akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej,

b) bez określania w Planie Połączenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,

c) bez określania w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej,

d) bez określania w Planie Połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKE PRZEJMUJĄCĄ 5. PRAWA AKCJONARIUSZOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z połączeniem przez przejęcie Spółki SKG nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej. Wymagania dotyczące przyznania dla osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej, na podstawie art. 511 KSH jako szczególnych uprawnień w Spółce Przejmującej nie mają zastosowania, ponieważ przywileje w Spółce Przejmowanej przysługują jedynemu akcjonariuszowi - Asseco Poland S.A.

6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIE SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W zwiazku z Połączeniem nie jest przewidziane przyznanie szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w Połączeniu.

LISTA ZAŁĄCZNIKÓW:

• 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Asseco Poland S.A. w sprawie Połączenia.
• 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia SKG S.A. w sprawie Połączenia.
• 1. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej SKG S.A. na dzień 1 lutego 2020 r.
• 1. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej SKG S.A. na dzień 1 lutego 2020 r.

Plan połączenia uznaje się za przyjęty i uzgodniony w dacie jego podpisania.

Za Zarząd Asseco Poland S.A. WICEPREZES ZARZĄDU

RZADU NIGEPREZES ZI

Za Zarząd SKG S.A. S ZARZADU Piotr Sitek

CZŁONEK ZARZĄDU starbstaw

Zalacznik nr 1 Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco Poland S.A. w sprawie Połączenia

UCHWAŁA NR [•] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Asseco Poland S.A. Z SIEDZIBA W RZESZOWIE

z dnia [•] ...............................2020 roku

w sprawie połączenia Spółki Asseco Poland S.A. ze Spółką SKG S.A.

8 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000033391 (wg Planu Połączenia z dnia marca 2020 r. – Spółka Przejmująca), działając w oparciu o przepis art. 506 KSH w związku z art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 516 § 6 KSH z uwzględnieniem art. 514 § 1 KSH postanawia:

1. o połączeniu ze spółką SKG Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, Al. Armii Krajowej 336, 43-309 Bielsko-Biała, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000047940, NIP 547-12-57-936, o kapitale zakładowym w wysokości 500.000 zł. który dzieli się na 500 akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 1.000 zł każda (Spółka Przejmowana), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego w Asseco Poland S.A., tj. połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i art. 516 § 6 KSH z uwzględnieniem art. 514 § 1 KSH; w wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji (art. 493 § 1 KSH), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. wyrazić zgodę na Plan Połączenia spółki SKG Spółka Akcyjna i Asseco Poland Spółka Akcyjna uzgodniony na piśmie w dniu ... marca 2020 r. pomiędzy łączącymi się spółkami, a opublikowany na stronach internetowych tych Spółek zgodnie z art. 500 § 21 KSH od dnia ( ............................................................................................................................................... wyrazić zgodę na: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) brak podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej, ---------------

b) brak zmian w treści Statutu Spółki Przejmującej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności koniecznych do wykonania niniejszej Uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

83

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem połączenia od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sadowego. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Załacznik nr 2 Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SKG S.A. w sprawie Połączenia

UCHWAŁA NR [•] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SKG S.A. Z SIEDZIBĄ W BIELSKU-BIAŁEJ

z dnia [•] ..............................2020 roku

w sprawie połączenia Spółki SKG S.A. ze Spółką Asseco Poland S.A.

8 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SKG S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, Al. Armii Krajowej 336, 43-309 Bielsko-Biała, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku - Białej VIII Wydział KRS pod nr KRS 0000047940 (wg Planu Połączenia z dnia .. marca 2020 r. - Spółka Przejmowana), działając w oparciu o przepis art. 506 KSH w związku z art. 492 § 1 pkt 1 KSH i art. 516 § 6 KSH, z uwzględnieniem art. 514 § 1 KSH postanawia:

1. o połączeniu ze spółką Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, przy ul. Olchowej 14, 35-322 Rzeszów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033391, NIP 522-000-37-82. Kapitał zakładowy Asseco Poland wynosi 83.000.303,00 zł i dzieli się na 83.000.303,00 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda (Spółka Przejmująca), poprzez przeniesienie całego majątki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego w Asseco Poland S.A., tj. połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i art. 516 § 6 KSH, z uwzględnieniem art. 514 § 1 KSH: w wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji (art. 493 § 1 KSH), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. wyrazić zgodę na Plan Połączenia spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna i SKG Spółka Akcyjna uzgodniony na piśmie w dniu ... marca 2020 r. pomiędzy łączącymi się spółkami, a opublikowany na stronach internetowych tych Spółek zgodnie z art. 500 § 2 KSH od dnia ( ................................................................................................................................................................

a) brak podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej, ------------------

b) brak zmian w treści Statutu Spółki Przejmującej. ------------

\$ 2

Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności koniecznych do wykonania niniejszej Uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

Załącznik nr 3

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI SKG S.A. W PRZEDMIOCIE USTALENIA WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 1 LUTEGO 2020 ROKU

Zarząd SKG Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej przy Al. Armii Krajowej 336 wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000047940, oświadcza niniejszym, iż wartość Aktywów i Pasywów Spółki dla celów połączenia ze Spółką Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, ustalona na dzień 1 lutego 2020 roku wynosi 7 903 425,31 zł (słownie: siedem milionów dziewięćset trzy tysiące czterysta dwadzieścia pięć zł 31/100.

Ustalenie wartości majątku SKG S.A. oparto na metodzie ustalenia aktywów netto. Powyższe informacje zawarte są w informacji o stanie księgowym Spółki na dzień 1 lutego 2020 r. na podstawie danych ujętych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki.

AKTYWA	01.02.2020
Aktywa trwałe (długoterminowe)	1 513 912,96
Rzeczowe aktywa trwałe	389 154,99
Wartości niematerialne i prawne	127 138,21
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0,00
Długoterminowe aktywa finansowe utrzymywane do terminu	372 633,76
wymagalności
Należności długoterminowe	193 290,00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	431 696,00
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	6 389 512,35
Zapasy/ Produkty w toku	330 134,35
Rozliczenia międzyokresowe	1 893 216,30
Należności z tytułu dostaw i usług	729 989,30
Należności budżetowe	403 046,58
Inne należności	352,00
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	0,00
Srodki pieniężne i depozyty krótkoterminowe	3 032 773,82
SUMA AKTYWÓW	7 903 425,31
PASYWA	01.02.2020
Kapital własny	3 389 415,56
Kapitał podstawowy	500 000,00

BILANS SKG S.A. według stanu na dzień 1 lutego 2020 roku

0,00 2 820 976,52
5 954,72
62 484,32
82 267,71
15 336,48
66 931,23
0,00
0,00
4 431 742,04
0,00
406 686,00
117 502 ,26
737 692,00
2 601 493,69
116 153,79
63 430,91
4 321,40
30 718,93
20 500,00
333 243,06
4 514 009,75
7 903 425,31

Za Zarząd SKG S.A.

S ZARZAPU PREL fand

. . . . . . . . . . Piotr Sitek
es Zarzadu Prezes Zarządu

CZŁONĘK ZARZĄDU/ . . . Łarosław Adamski

Załącznik nr 4

OŚWIADCZENIE SKG S.A. ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI NA DZIEŃ 1 LUTEGO 2020 ROKU PRZYGOTOWANĄ DLA CELÓW POŁĄCZENIA

Zgodnie z art. 499 §2 pkt.4 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd SKG S.A. z siedzibą w Bielsku Białej (dalej Spółka) oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki została sporządzona dla celów połączenia na dzień 1 lutego 2020 roku, w oparciu o sprawozdanie jednostkowe SKG Spółka Akcyjna przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie sprawozdanie finansowe Spółki.

Stosowane przez Spółkę zasady rachunkowości są zgodne z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r. poz. 351).

Spółka stosuje, od 2001 roku w sposób ciągły, zasady ujęte w Polityce Rachunkowości zapewniające rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego jednostki.

Sprawozdanie finansowe według stanu na 1 lutego 2020 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się zaistnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Spółka prezentuje dane finansowe w polskich złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w złotych i groszach.

Istotne zasady rachunkowości

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe są wyceniane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływają na wynik finansowy roku obrotowego, w którym zostały poniesione. Jeżeli możliwe jednakże jest wykazanie, że koszty te spowodowały zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie, w takim przypadku zwiększają one wartość początkową środka trwałego.

Środki trwałe umarzane są proporcjonalnie do okresu ich użytkowania z zastosowaniem liniowej metody amortyzacji przez okres ustalony w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych z 15.02.1992r. (Dz.U.1992 Nr 21, poz. 86 z późn. zmianami).

Środki trwałe o niskiej jednostkowej wartości początkowej nie przekraczającej kwoty 3.500,00 zł umarzane są jednorazowo w miesiącu przyjęcia ich do użytkowania.

Utrata wartości aktywów niefinansowych

Spółka nie tworzyła odpisów aktualizacyjnych wartości aktywów niefinansowych.

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowanego składnika aktywów są częścią ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane jako koszt.

Wartości niematerialne i prawne

Wartości niematerialne i prawne stanowią oprogramowanie komputerowe i prace rozwojowe.

Wartości niematerialne i prawne są rozpoznawane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do Spółki korzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych i prawnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne i prawne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerialne i prawne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności.

Przewidywany okres ekonomicznej użyteczności kształtuje się następująco:

• Koszty zakończonych prac rozwojowych 5 lat
• 2 lata - Oprogramowanie komputerowe
• 5 lat - Inne wartości niematerialne i prawne

Z wyjątkiem prac rozwojowych, wartości niematerialne i prawne wytworzone przez jednostkę we własnym zakresie nie są ujmowane w aktywach, a nakłady poniesione na ich wytworzenie są ujmowane w ciężar rachunku zysków i strat za ten rok, w którym zostały poniesione.

Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki gospodarczej

• nie dotyczy (Spółka nie dokonywała połączeń).

Udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach

Spółka nie posiada udziałów w innych jednostkach gospodarczych.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe w momencie wprowadzenia do ksiąg rachunkowych są wyceniane według kosztu (ceny nabycia), stanowiącego wartość godziwą uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji są ujmowane w wartości początkowej tych instrumentów finansowych. Aktywa finansowe są wprowadzane do ksiąg rachunkowych pod datą zawarcia transakcji.

Po początkowym ujęciu aktywa finansowe są zaliczane do jednej z czterech kategorii i wyceniane w następujący sposób:

1. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

-Według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej

1. Pożyczki udzielone i należności własne

-Według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Należności o krótkim terminie wymagalności, dla których nie określono stopy procentowej, wyceniane są w kwocie wymaganej zapłaty

1. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu

-Według wartości godziwej, a zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny są ujmowane w rachunku zysków i strat

1. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

-Według wartości godziwej, a zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny są ujmowane w rachunku zysków i strat.

Wartość godziwa instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku ustalana jest w odniesieniu do cen notowanych na tym rynku na dzień bilansowy. W przypadku, gdy brak jest notowanej ceny rynkowej, wartość godziwa jest szacowana na podstawie notowanej ceny rynkowej podobnego instrumentu, bądź na podstawie modelu wyceny uwzględniającego dane wejściowe pochodzące z aktywnego obrotu regulowanego bądź też z wykorzystaniem innych metod estymacji powszechnie uznanych za poprawne.

Trwała utrata wartości aktywów finansowych

Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne dowody wskazujące na trwałą utratę wartości składnika bądź grupy aktywów finansowych. Jeśli dowody takie istnieją, Spółka ustala szacowaną możliwą do odzyskania wartość składnika aktywów i dokonuje odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości, w kwocie różnicy między wartością możliwą do odzyskania i wartością bilansową.

Zapasy

Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub kosztu wytworzenia oraz ceny sprzedaży netto.

Rozchód i wycena zapasów ujmowane są metodą "identyfikacji kosztów rzeczywistych".

Koszty wytworzenia produktów gotowych i produktów w toku produkcji obejmują koszty bezpośrednich materiałów i robocizny oraz uzasadnioną część pośrednich kosztów produkcji, ustaloną przy normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych.

Cena sprzedaży netto jest to możliwa do uzyskania na dzień bilansowy cena sprzedaży bez podatku od towarów i usług i podatku akcyzowego, pomniejszona o rabaty, opusty i tym podobne oraz koszty związane z przystosowaniem składnika aktywów do sprzedaży i dokonaniem tej sprzedaży, powiększona o należną dotację przedmiotową.

Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług, których termin zapadalności wynosi zazwyczaj od 14 do 90 dni, są ujmowane i wykazywane w kwocie wymagalnej zapłaty, (z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny wykazuje się je w wartości netto po pomniejszeniu o odpisy aktualizacyjne) z uwzględnieniem odpisu na nieściągalne należności. Odpis na należności wątoliwe oszacowywany jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. Na należności nieściągalne tworzone są odpisy aktualizujące. Odpisu dokonuje się na koniec roku lub inne okres, gdy sporządza się sprawozdanie finansowe.

Rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy.

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Krajowe środki pieniężne wykazuje się w wartości nominalnej.

Środki pieniężne w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.

Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych.

Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne

W momencie początkowego ujęcia, kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według kosztu, stanowiącego wartość otrzymanych środków pieniężnych i obejmującego koszty uzyskania kredytu/ pożyczki (koszty transakcyjne). Następnie, wszystkie kredyty bankowe i pożyczki, z wyjątkiem zobowiązań przeznaczonych do obrotu, są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są na koszty wynagrodzeń oraz usług, na które brak jest dokumentów źródłowych a usługa została wykonana.

Rezerwa na odprawy emerytalne ujmowana jest na dzień bilansowy w odniesieniu do pracowników, którzy w przeciągu najbliższych 5 lat nabędą prawo do emerytury.

Odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe

Zgodnie z zakładowymi systemami wynagradzania pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych, Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych uzależniona jest od średniego wynagrodzenia pracownika.

Nagrody jubileuszowe nie są naliczane i wypłacane.

Leasing

Spółka jest stroną umów leasingowych, na podstawie których przyjmuje do odpłatnego używania lub pobierania pożytków obce środki trwałe przez uzgodniony okres.

W przypadku umów leasingu, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy, przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako środek trwały i jednocześnie ujmowane jest zobowiązanie w kwocie równej wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Środki trwałe będące przedmiotem umowy leasingu finansowego są amortyzowane w sposób określony dla własnych środków trwałych. Jednakże, gdy brak jest kontroli nad momentem i pewności co do przejścia prawa własności przedmiotu umowy, wówczas środki trwałe używane na podstawie umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przewidywany okres użytkowania lub okres trwania leasingu.

Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.

Przychody

Przychody uznawane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne, które można wiarygodnie wycenić.

Sprzedaż towarów i produktów

Przychody są ujmowane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności towarów bądź produktów zostały przekazane nabywcy. Przychody obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży, pomniejszone o podatek od towarów i usług (VAT).

Świadczenie usług

W przypadku sprzedaży licencji / usług własnych przychody ujmowane są w okresie, w którym Spółka spodziewa się , że będzie zobowiązana do świadczenia usług na rzecz klienta.

Przychody ze sprzedaży licencji/usług obcych mogą być rozpoznane jako przychody ze sprzedaży towarów lub jako przychody ze sprzedaży usług, w zależności od umowy z klientem. Przychody ze sprzedaży usług ujmowane są w okresie ,w którym odbywa się świadczenie usługi.

Dla potrzeb podatkowych przedpłacone usługi serwisowe wykazywane są w okresie, w którym zostały zafakturowane .W rezultacie takiego ujmowania ustala się aktywa z tytułu odroczonego podatku.

Świadczenie usług długoterminowych

Przychody ze świadczenia usług długoterminowych są rozpoznawane proporcjonalnie do stopnia zaawansowania usługi , który mierzony jest na podstawie udziału kosztów poniesionych od dnia zawarcia umowy do dnia bilansowego w całkowitych kosztach wykonania usługi.

Przewidywane straty na kontrakcie, oszacowane w oparciu o przygotowany budżet kosztów i przychody określone w umowie ujmowane są w rachunku zysków i strat od razu w momencie ich zidentyfikowania i oszacowania

Odsetki

Przychody z tytułu odsetek są rozpoznawane w momencie ich naliczenia (przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej), jeżeli ich otrzymanie nie jest wątpliwe.

Podatki

Podatek bieżący.

Zobowiązania i należności z tytułu podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz Urzędu Skarbowego.

Podatek od towarów i usług.

Przychody, koszty i aktywa są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług. Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz organów podatkowych jest ujęta w bilansie jako część należności lub zobowiązań.

Podatek odroczony

Odroczony podatek dochodowy jest ustalany metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością nodatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy tworzona jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych.

Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice .

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według uchwalonych do dnia bilansowego przepisów będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony są w bilansie prezentowane oddzielnie.

Koszty operacyjne

Spółka prowadzi ewidencję kosztów w układzie rodzajowym oraz w układzie kalkulacyjnym. Koszty sprzedanych produktów i usług obejmują koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem sprzedanych usług.

Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty związane z kierowaniem Spółką oraz koszty administracji.

Kapitał własny

Kapitał zakładowy ujmowany jest w wysokości określonej w umowie Spółki i wpisanej w KRS. Wynik finansowy zgodnie z umową Spółki może być podzielony na:

• kapitał zapasowy,
• kapitał rezerwowy,
• wypłate dywidendy.

AKTYWA	01.02.2020
Aktywa trwałe (długoterminowe)	1 513 912,96
Rzeczowe aktywa trwałe	389 154,99
Wartości niematerialne i prawne	127 138,21
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0.00
Długoterminowe aktywa finansowe utrzymywane do terminu	372 633.76
wymagalności
Należności długoterminowe	193 290,00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	431 696,00
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	6 389 512,35
Zapasy / Produkty w toku	330 134,35

BILANS SKG S.A.

Rozliczenia międzyokresowe	1 893 216,30
Należności z tytułu dostaw i usług	729 989,30
Należności budżetowe	403 046,58
Inne należności	352,00
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	0,00
Srodki pieniężne i depozyty krótkoterminowe	3 032 773,82
SUMA AKTYWOW	7 903 425,31
PASYWA	01.02.2020
Kapital własny	3 389 415,56
Kapitał podstawowy	500 000,00
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	0,00
Pozostałe kapitały	2 820 976,52
Wyniki finansowe z lat ubiegłych	5 954,72
Wynik za okres sprawozdawczy	62 484,32
Zobowiązania długoterminowe	82 267,71
Długoterminowe rezerwy	15 336,48
Długoterminowe zobowiązania finansowe	66 931,23
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów	0,00
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	0,00
Zobowiązania krótkoterminowe	4 431 742,04
Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, dłużne papiery wartościowe	0,00
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	406 686,00
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	117 502 ,26
Pozostałe rezerwy	737 692,00
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 601 493,69
Zobowiązania budżetowe	116 153,79
Zobowiązania finansowe	63 430,91
Pozostałe zobowiązania	4 321,40
Fundusze specjalne	30 718,93
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	20 500,00
Rozliczenie międzyokresowe przychodów	333 243,06
	4 514 009,75
SUMA ZOBOWIĄZAŃ
SUMA PASYWOW	7 903 425,31

Za Zarząd SKG S.A. (298)ADV PREZES ion ..............................................................................................................................................................................

CZŁONEK ZARZĄDU .co.st Jarostaw Adamski Członek Zarządu