Asseco Poland S.A.

Governance Information • Mar 25, 2019

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. w dniu 25.03.2019r.

Załącznik nr 2 do Uchwały nr 2 Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. z dnia 25 marca 2019 r.

Oświadczenie Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. sporządzone na podstawie przepisów §70 ust. 1 pkt 8 oraz §71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie)

Rada Nadzorcza Asseco Poland S.A. (Spółka) działając na podstawie przepisów §70 ust. 1 pkt 8 oraz §71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia oświadcza, że:

W Asseco Poland S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

W roku 2018 Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

Artur Kucharski	- Przewodniczący Komitetu Audytu
-----------------	-------------------------------------

Jacek Duch - Członek Komitetu Audytu

Piotr Augustyniak - Członek Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz §8 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu. Kryteria niezależności spełniają Piotr Augustyniak i Artur Kucharski, który jednocześnie posiada wiedzę i umiejętności z zakresu sprawozdawczości finansowej. Kompetencje Pana Artura Kucharskiego z zakresu sprawozdawczości finansowej potwierdza dotychczasowa kariera zawodowa oraz członkostwo w Association of Chartered Certified Accountants (ACCA).

Pan Jacek Duch posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka, co potwierdza przebieg kariery zawodowej Pana Jacka Ducha.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania tj. na 25 marca 2019 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki nie zmienił się.

Zakres prac Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

W roku 2018 miało miejsce pięć posiedzeń Komitetu Audytu, podczas których Komitet realizował zadania określone w art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W ramach posiedzeń odbyły się spotkania z audytorem Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. przed publikacją sprawozdań finansowych za rok 2017 oraz skróconych sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze roku 2018. Przedstawiciele Audytora Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. przedstawili sprawozdanie podsumowujące analogicznie badanie i przegląd sprawozdania

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. w dniu 25.03.2019r.

finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. oraz dodatkowe sprawozdanie dla Komitetu Audytu sporządzone na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. Omówiono wszystkie istotne kwestie związane ze sprawozdaniem finansowym. Przewodniczący Komitetu Audytu Artur Kucharski, w celu dokonania pogłębionej analizy finansowej, wnioskował do audytora o udostępnienie dodatkowych danych, które zarówno przedstawiane były na posiedzeniu, jak i udostępniane Członkom Komitetu Audytu poza posiedzeniem. Następnie Komitet Audytu informował Radę Nadzorczą o wynikach badania oraz poinformował, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także o roli Komitetu Audytu w procesie badania. Komitet Audytu weryfikował przebieg procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skuteczności kluczowych procedur, zapewniających, że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie oraz zawierają wiarygodne dane.

Komitet Audytu weryfikował również niezależność audytora oraz wyrażał zgodę na świadczenie przez audytora i podmioty z jego sieci usług dozwolonych niebędących badaniem na rzecz Spółki i spółek z Grupy Asseco Poland S.A. Audytor przedstawił Komitetowi Audytu zbiorczy wykaz wszystkich usług. Wykaz usług znajduje się w Sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Komitet Audytu bezpośrednio komunikował się i współpracował z Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego Magdaleną Jędrzejewską, która obecna była na 3 posiedzeniach Komitetu. Komitet otrzymywał od Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego raporty z audytów przeprowadzonych w roku 2017 i 2018 oraz informacje na temat stanu realizacji planu audytów na 2018 oraz innych zagadnień z obszaru kompetencji Działu Audytu Wewnętrznego. Komitet Audytu weryfikował rozwój Działu Audytu Wewnętrznego w zakresie nadzoru nad procesem audytu wewnętrznego w spółkach Grupy Kapitałowej.

Komitet Audytu na posiedzeniu w grudniu 2018 zatwierdził plan audytów na 2019 oraz zmiany w regulacjach wewnętrznych audytu.

Komitet Audytu spotykał się również z Dyrektor Działu Zgodności i Zarządzania Ryzykiem Jolantą Adamską oraz Dyrektor Działu Zgodności i Zarządzania Procesami Ewą Kwiatkowską-Łada. Podczas tych spotkań Komitet Audytu weryfikował:

a) ekspozycję Spółki na poszczególne ryzyka, sposoby identyfikacji i monitorowania tych ryzyk oraz działania Zarządu w celu zmniejszenia ich wpływu na funkcjonowanie Spółki. W celu zmniejszenia poziomu ryzyka w spółce funkcjonują mechanizmy kontrolne na szczeblu centralnym oraz jednostki.

b) zapewnienie zgodności działalności Spółki z prawem (compliance) oraz skuteczność zarządzania ryzykiem braku zgodności.

Pod koniec 2018 roku analizowane było również podejście do zarządzania ryzykiem w spółce. Wypracowana przez Dział Zgodności i Zarządzania Procesami koncepcja usprawnienia procesu zarządzania ryzykiem w spółce zostanie przedstawiona na posiedzeniu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w marcu 2019 roku i będzie uwzględniać propozycje:

• zmiany kryteriów i skali oceny ryzyka w macierzy ryzyka,
• uwzględnienia planów postępowania z szansami i zagrożeniami,
• uwzględnienia w metodyce tzw. apetytu na ryzyko,
• uwzględnienia w ocenie ryzyk zmaterializowanych oraz dotychczasowych doświadczeń,

• wykorzystywania w metodyce zarządzania ryzykiem dostępnych w spółce źródeł informacji, jak np. kluczowe wskaźniki efektywności.

Komitet Audytu pozytywnie ocenia funkcjonowanie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, a także skuteczność audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie Kapitałowej Asseco Poland S.A.

Komitet Audytu ocenił proces audytu sprawozdań finansowych jako niezależny, w związku ze spełnieniem przez biegłego rewidenta warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego i normami zawodowymi.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 16 października 2017 r., w celu wypełnienia obowiązków nałożonych przez Ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, podjęte zostały uchwały w sprawie przyjęcia treści: Polityki wyboru biegłego rewidenta oraz Procedury wyboru biegłego rewidenta, jak również Polityki świadczenia usług dozwolonych. Następnie dokumenty te zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w dniu 17 października 2017 r.

W ramach rozpatrzenia wniosku Zarządu w sprawie rekomendacji przedłużenia umowy z Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k., Komitet Audytu wysłuchał stanowiska Spółki w kwestii uwarunkowań formalno-prawnych przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym z dnia 11 maja 2017r. a także rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, w tym w szczególności prawne podstawy możliwości przedłużenia umowy z dotychczasowym audytorem w kontekście tego wniosku oraz omówił następujące zagadnienia związane z wyborem biegłego rewidenta:

• 1. Niezależność EY jako proponowanego biegłego do badania Spółki i Grupy;
• 1. Ocenę EY pod kątem merytorycznym oraz jakości dotychczasowej współpracy ze Spółką (Grupą) oraz Komitetem Audytu i Radą Nadzorczą;
• 1. Skład firm audytorskich do badania w całej Grupie oraz plany na przyszłość w tym zakresie przy założeniu przedłużenia, lub braku przedłużenia umowy z EY;
• 1. Warunki finansowe realizacji zlecenia w kontekście zachowania najwyższej jakości usług audytorskich dla Spółki i Grupy.

W związku z powyższym Komitet Audytu podjął Uchwałę w sprawie zarekomendowania Radzie Nadzorczej wyboru Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. jako podmiotu uprawnionego do przeglądu półrocznego: jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. i skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Asseco Poland S.A. za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2019 roku oraz za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2020 roku, a także do badania: rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Asseco Poland S.A. za rok kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku oraz rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Asseco Poland S.A. za rok kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku.

......................................

......................................

Jacek Duch

Adam Noga

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. w dniu 25.03.2019r.

.......................................

Piotr Augustyniak

Członek Rady Nadzorczej

......................................

Artur Kucharski

Członek Rady Nadzorczej