Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A.

za rok 2022

arrect

Załgcznik do Uchwały 4 Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. z dnia 18 kwietnia 2023 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. za rok 2022

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A.("Rada") sporządzone na podstawie art. 382 § 3¹ KSH oraz na podstawie zasady 2.11. "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki") obejmuje:

1. Sprawozdanie dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco w roku obrotowym 2022 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco za rok obrotowy 2022 oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2022 w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych ("KSH").
1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2022 zawierające:
2. a) informacje na temat składu Rady i jej komitetów, zgodnie z zasadą 2.11.1. Dobrych Praktyk;
3. b) podsumowanie działalności Rady i jej komitetów, zgodnie z zasadą 2.11.2. Dobrych Praktyk;
4. c) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk oraz art. 382 § 3³ KSH;
5. d) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, zgodnie z zasadą 2.11.4. Dobrych Praktyk;
6. e) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk, zgodnie z zasada 2.11.5. Dobrych Praktyk;
7. f) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1., zgodnie z zasadą 2.11.6 Dobrych Praktyk;
8. g) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;
9. h) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH;
10. i) Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zaleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 KSH.

POLAND

1) Sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. w roku obrotowym 2022 i oceny sprawozdań finansowych: Spółki i Grupy Asseco za rok obrotowy 2022 oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2022 w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu.

Ocena i badanie sprawozdań przez Rade Nadzorcza

Rada Nadzorcza Asseco Poland S.A. działając na podstawie art. 382 § 3 i § 31 KSH, §13 ust. 11 pkt (1) Statutu Spółki oraz pkt III §10 ust. 2 lit. a) i d) Regulaminu Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. dokonała oceny:

1. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.
1. Sprawozdania finansowe Asseco Poland S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmujacego:
2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5 509,8 mln złotych,
3. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 340,6 mln złotych,
4. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 61,5 mln złotych,
5. rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 73,3 mln złotych,
6. · dodatkowe informacje i objaśnienia.
1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Asseco za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, w której jednostką dominującą jest Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, obejmującego:
2. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 20 131,3 mln złotych,
3. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 502,7 mln złotych,
4. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 568,1 mln złotych (w tym zwiększenie stanu kapitału własnego akcjonariuszom Jednostki Dominującej o kwotę 267,7 mln PLN),
5. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 548,4 mln złotych,
6. · dodatkowe informacje i objaśnienia.

Przy dokonywaniu oceny Rada Nadzorcza posiłkowała się w szczególności sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta - Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k (EY) z badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Asseco za rok obrotowy 2022. Przy podejmowaniu decyzji

wysłuchano również analizy przeprowadzonej przez Komitet Audytu, w tym analizy dodatkowego Sprawozdania dla Członków Komitetu Audytu oraz Informacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Asseco Poland SA na temat wyników badania sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., jak również wniosków po spotkaniach Komitetu Audytu z przedstawicielami EY. Ponadto, Rada Nadzorcza przeprowadziła dodatkowe czynności sprawdzające oraz zasięgała informacji Zarządu Spółki.

Po przeprowadzeniu wnikliwej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, iż Sprawozdanie finansowe Asseco Poland S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, jak i Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Asseco za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, a także Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Asseco i Asseco Poland S.A. w roku obrotowym 2022 są zgodne z ksiegami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza zapoznała się również ze Sprawozdaniem Asseco Poland S.A. oraz Grupy Asseco na temat informacji niefinansowych za 2022 rok. Spółka zgodnie z art. 49b) Ustawy o rachunkowości sporządziła Sprawozdanie Grupy Kapitałowej Asseco Poland na temat informacji niefinansowych za 2022 rok w formie odrębnego dokumentu, który stanowi integralną część jej raportu rocznego za 2022 rok.

Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto

Rada Nadzorcza pozytywie oceniła również wniosek Zarządu Asseco Poland S.A. z dnia 18 kwietnia 2023 roku w przedmiocie podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2022 w wysokości 340 565 674,41 PLN (słownie: trzysta czterdzieści milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery złote 41/100) w następujący sposób:

1) część zysku netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 290 501 060,50 PLN (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt milionów pięćset jeden tysięcy sześćdziesiąt złotych 50/100) przeznaczyć do podziału między Akcjonariuszy, tj. na wypłatę dywidendy (po 3,50 PLN na jedną akcję),
2) pozostałą część zysku netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 50 064 613,91 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset trzynaście złotych 91/100) przekazać na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2022.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie wszystkim Członkom Zarządu: Adamowi Góralowi, Grzegorzowi Bartlerowi, Andrzejowi Dopierale, Krzysztofowi Groyeckiemu, Markowi Pankowi, Pawłowi Piwowarowi, Zbigniewowi Pomiankowi, Sławomirowi Szmytkowskiemu, Karolinie Rzońcy-Bajorek, Arturowi Wizie i Gabrieli Żukowicz absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.

Poufne

FIFE

POLAND

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. w dniu 18 kwietnia 2023 r.

2) Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku w 2022

a) Informacje na temat składu Rady i jej komitetów, zgodnie z zasadą 2.11.1. Dobrych Praktyk ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o bieglych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady w kontekście jej różnorodności;

Skład Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza

Rok 2022 był pierwszym rokiem nowej kadencji Rady Nadzorczej lata 2022-2026, powołanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Poland S.A. w dniu 20 maja 2021 roku w osobach: Izabela Albrycht, Piotr Augustyniak, Dariusz Brzeski, Jacek Duch, Artur Gabor, Piotr Maciąg, Adam Noga oraz Piotr Zak.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 4 października 2022 roku Rada Nadzorcza spółki Asseco Poland S.A. funkcjonowała w następującym składzie:

Jacek Duch	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Adam Noga	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Izabela Albrycht	- Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Brzeski	- Członek Rady Nadzorczej
Artur Gabor	- Członek Rady Nadzorczej
Piotr Augustyniak	- Członek Rady Nadzorczej
Piotr Zak	- Członek Rady Nadzorczej
Piotr Maciag	- Członek Rady Nadzorczej

W związku z powołaniem nowego składu Rady Nadzorczej, Rada dokonała ponownej oceny niezależności Członków Rady Nadzorczej. Kryteria niezależności wynikające z art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełnii Izabela Albrycht, Piotr Augustyniak i Artur Gabor. Nie posiadali oni ponadto rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Poland S.A., które odbyło się 25 maja 2022 roku podjęło uchwałę w sprawie zmiany Spółki poprzez zwiększenie z 8 do 9 liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki i powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Tobiasa Solorza. Powołanie stało się skuteczne z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców w dniu 5 października 2022 roku.

roku

W związku z powyższym w okresie od 5 października 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, ul. Olchowa 14, 35-322 Rzeszów, NIP: 522-000-37-82, REGON: 010334578; Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000033391. Kapitał zakładowy w wysokości 83.000.303,00 PLN jest opłacony w całości. Nr rej. BDO: 000004848

POLAND

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. w dniu 18 kwietnia 2023 r.
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
– Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje jeden komitet stały, tj. Komitet Audytu. Jego funkcjonowanie zostało ujęte i opisane w Regulaminie Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. rozdział X. STAŁY KOMITET AUDYTU.

W związku z rozpoczęciem nowej kadencji obejmującej lata 2022-2026, Rada Nadzorcza Asseco Poland S.A., na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2022 roku, wybrała Komitet Audytu w składzie:

Artur Gabor - Przewodniczący Komitetu Audytu
Członek Komitetu Audytu 0 Jacek Duch
Członek Komitetu Audytu Piotr Augustyniak 0

W związku z powołaniem Komitetu Audytu nowej kadencji Rady Nadzorczej, Rada - działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz § 8 Regulaminu Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. – dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu w taki sposób, że:

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych wynikającą z art. 129 ust. 1 ww. Ustawy posiada Artur Gabor, co potwierdza jego wykształcenie uzyskane na Wydziale Ekonomii University College London oraz Wydziale Prawa Uniwersytetu Warszawskiego, profesjonalny kurs "Międzynarodowe Standardy Rachunkowości" (BDO, Warszawa, Polska), liczne dodatkowe kursy i seminaria dotyczące ładu korporacyjnego i efektywności rad nadzorczych organizowane przez Polski Instytut Dyrektorów, Giełdę Papierów Wartościowych, Ministerstwo Skarbu Państwa, Gdańską Akademię Bankową, PwC oraz KPMG, jak również bogate doświadczenie zawodowe zdobyte w polskich i zagranicznych firmach, w tym jako Członek Rad Nadczorczych i Komitetu Audytu.
kryterium niezależności wynikające z art. 129 ust. 3 ww. Ustawy spełniają: Piotr Augustyniak i Artur Gabor,
· wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Asseco Poland, wynikające z art. 129 ust. 5 ww. Ustawy, posiadają: Jacek Duch (absolwent Politechniki Warszawskiej o specjalizacji informatyka) i Piotr Augustyniak, co potwierdza ich wieloletnie zawodowe zdobyte w spółkach informatycznych, w tym w spółkach Grupy Kapitałowej Asseco.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu Spółki, wybrany w dniu 11 stycznia 2022 roku, nie zmienił się.

Asseco Poland S.A. nie posiada polityki różnorodności Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej umożliwia skuteczny nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto, w zakresie wyboru Członków Rady Nadzorczej, Spółka jest zobowiązana do zapewnienia składu Rady Nadzorczej zgodnego przede wszystkim z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Obecnie funkcjonujący skład Rady Nadzorczej Spółki skutecznie wywiązuje się ze swoich obowiązków, czego potwierdzeniem są bardzo dobre wyniki finansowe osiągane przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową Asseco, jak również fakt uzyskiwania absolutorium podczas Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń. Spółka deklaruje równy dostęp do sprawowanych funkcji wszystkim kandydatom i w związku z powyższym nie będzie stosowała kryterium zróżnicowania pod względem płci.

W ocenie Rady Nadzorczej, skład osobowy Rady stanowi przesłankę do stwierdzenia, że Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym dawała rękojmię należytego wykonywania powierzonych zadań. Członkowie Rady posiadają kompetencje do odpowiedniego sprawowania obowiązków nadzorczych wynikające z ich wykształcenia, posiadanej wiedzy i umiejętności popartych wieloletnim doświadczeniem zawodowym. Ponadto, skład Rady jest zróżnicowany pod względem wieku i płci. Życiorysy zawodowe Członków Rady są zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

b)

Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej

W roku 2022 Rada odbyła 8 posiedzeń, w których w większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady, a ewentualne nieobecności były usprawiedliwiane przez Przewodniczącego. W ramach posiedzeń Rada zapoznawała się z działalnością operacyjną, a także wynikami finansowymi Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco. W okresie sprawozdawczym Rada, kierując się dbałością o prawidłowe i bezpieczne funkcjonowanie Spółki, z zachowaniem najwyższej staranności, sprawowała stały nadzór nad jej działalnością we wszystkich aspektach, w tym w zakresie funkcjonowania systemów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej - bezpośrednio oraz za pośrednictwem Komitetu Audytu.

Ponadto w swojej działalności w roku 2022 roku Rada zajmowała się oceną procesów akwizycyjnych i konsolidacyjnych. Była informowana o najważniejszych wydarzeniach i decyzjach Zarząd systematycznie informował Radę o realności osiągnięcia przez Spółkę planowanego poziomu przychodów, w tym o wynikach realizowanych w poszczególnych pionach biznesowych Spółki, a także o wynikach osiąganych przez spółki z Grupy Kapitałowej. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki były przedstawiane i omawiane na spotkaniach Rady z Zarządem oraz uzyskały jej aprobatę. Na posiedzenia Rady zapraszani byli również Członkowie Zarządu Spółki oraz spółek zależnych, w celu prezentacji podległych obszarów biznesowych. W ich trakcie Rada uzyskiwała szczęgółowe informacje i wyjaśnienia na temat rezultatów działalności w nadzorowanych przez nich segmentach rynku, stanu i perspektyw współpracy z kluczowymi klientami i kontrahentami, wdrażania nowych produktów i pozyskiwania nowych kontrahentów.

Ponadto, w związku ze zmianą KSH, Rada zapoznawała się z przedstawionymi przez Zarząd informacjami wynikającymi z art. 3801 KSH.

W roku 2022 Rada podjęła uchwały w następujących sprawach:

• powołania Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej,

Poufne arrel

POLAND

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. w dniu 18 kwietnia 2023 r.

wyznaczenia Członka Rady Nadzorczej upoważnionego do podpisywania w imieniu Spółki umów pracowniczych z Członkami Zarządu,
zakresu spełnienia przez Członków Rady Nadzorczej wymogów wynikających z ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
. powołania Komitetu Audytu i wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu,
· rozliczeniowego planu budżetowego na rok 2022,
oceny sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Asseco oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Asseco za rok obrotowy 2021 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
· oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2021,
· przyjęcia treści Sprawozdania Rady Nadzorczej Asseco Poland za rok 2021,
· przyjęcia treści Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Asseco Poland za rok 2021,
o opiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie,
· zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej,
powołania Członka Zarządu i ustalenia jego warunków zatrudnienia i wynagradzania,
· ustalenia tekstu ujednoliconego Statutu Spółki,
wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do zbadania sprawozdań finansowych,
zatwierdzenia zaktualizowanej polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych.

Podsumowanie działalności Komitetu Audytu

W roku 2022 miało miejsce 10 posiedzeń Komitetu Audytu, podczas których realizował on zadania określone w art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Komitet Audytu, w celu prawidłowego wywiązywania się z nałożonych obowiązków, przyjął Plan pracy Komitetu Audytu na rok 2022, który określał zakres zadań do zrealizowania podczas poszczególnych posiedzeń Komitetu Audytu zaplanowanych w roku 2022. Określone w nim zadania zostały zrealizowane. Komitet Audytu zdecydował również, że będzie przyjmował i realizował Plan pracy Komitetu Audytu również w kolejnych latach.

W ramach posiedzeń przed publikacją wyników za rok 2021 przedstawiciele firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. przedstawili sprawozdanie niezależnego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco. Omówiono wszystkie istotne kwestie związane ze sprawozdaniem finansowym. Komitet Audytu weryfikował przebieg procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skuteczności kluczowych procedur, zapewniających, że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie oraz zawierają wiarygodne dane. Ponadto Komitet Audytu dokonał przeglądu zagadnień objętych procesem zarządzania ryzykiem mających wpływ na proces sprawozdawczości finansowej w Spółce. W powiązaniu z wynikami badania, Komitet Audytu uznał, że jego ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych była zbieżna z oceną dokonaną przez audytora. Komitet Audytu zapoznał się również ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Komitet Audytu sporządził i przyjął dokument pn. Informacja Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej, którego obowiązek uchwalenia wynika z przepisów Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Komitet Audytu weryfikował również niezależność audytora oraz wyrażał zgodę na świadczenie przez audytora i podmioty z jego sieci usług dozwolonych niebędących badaniem na rzecz Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej Asseco. Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie przez Ernst & Young Audyt

Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na rzecz Asseco Poland oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022. Audytor przedstawił Komitetowi Audytu zbiorczy wykaz wszystkich usług, na świadczenie których Komitet Audytu wyraził zgodę.

Przed publikacją rocznych oraz półrocznych sprawozdań finansowych Komitet Audytu sporządził i przedstawił sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w roku 2021 oraz za I półrocze roku 2022. Sprawozdania zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą.

Następnie Komitet Audytu informował Radę Nadzorczą o wynikach badania oraz poinformował, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także o roli Komitetu Audytu w procesie badania. Komitet Audytu weryfikował przebieg procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skuteczności kluczowych procedur, zapewniających, że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie oraz zawierają wiarygodne dane.

W obszarze sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu:

1) analizował przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w Polityce rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej,
2) analizował sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wyniki przeglądu i badania tych sprawozdań, jeżeli były one przeglądu i badania przez biegłego rewidenta,
3) przedstawiał Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora zewnętrznego rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco Poland.

W ramach nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem i kontrolą wewnętrzną Komitet Audytu w szczególności:

1) oceniał adekwatność i efektywność zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej,
2) oceniał skuteczność nadzoru zgodności działalności Spółki z prawem (compliance),
3) oceniał skuteczność systemów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej i compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, na podstawie raportowania Zarządu, Działu Audytu Wewnętrznego oraz Działu Zgodności i Zarządzania Procesami,
4) oceniał dostosowanie Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony audytora zewnętrznego, bądź innych podmiotów, które prowadzą nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółkę.

W Asseco Poland S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, na który składa się struktura organizacyjna i hierarchiczna, wewnętrzne polityki, procedury z wbudowanymi mechanizmami kontrolnymi oraz instrukcje wspierające efektywność działań prowadzonych przez Spółkę. Kierownicy jednostek organizacyjnych odpowiadają za wydajność operacyjną podległych im zespołów, a zarządzający wyższego szczebla za nadzór nad działaniami podległych im jednostek oraz wyniki procesów, których są właścicielami. Uzupełnieniem systemu kontroli wewnętrznej są wydzielone zespoły odpowiadające za opracowanie sprawozdań finansowych oraz zapewnienie zgodności z przepisami prawa i innymi regulacjami (compliance).

W celu monitorowania i oceny systemu kontroli wewnętrznej Komitet Audytu bezpośrednio komunikował się i współpracował z Dyrektorem Działu Audytu Wewnętrznego. Komitet Audytu, po zatwierdzeniu planu audytów wewnętrznych, na bieżąco otrzymywał od Dyrektora Działu Audytu Wewnętrznego raporty z audytów zakończonych w roku 2022 wraz z działaniami doskonalącymi oraz

asseco.bl

Poufne

anne

POLAND

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. w dniu 18 kwietnia 2023 r.

informacje na temat stanu realizacji planu audytów i innych zagadnień z obszaru kompetencji Działu Audytu Wewnętrznego.

W Spółce funkcjonuje system zarządzania ryzykiem działający w oparciu o trzy linie obrony:

o operacyjne zarządzanie ryzykiem powstałym w związku z działalnością prowadzoną przez jednostki,
zarządzanie ryzykiem przez wyznaczone do tego role lub jednostki,
· działalność jednostki do spraw audytu wewnętrznego Działu Audytu Wewnętrznego.

Komitet Audytu dla dokonania oceny adekwatności systemu zarządzania ryzykiem spotykał się również z Dyrektorem Działu Zgodności i Zarządzania Procesami. Podczas tych spotkań Komitet Audytu monitorował zapewnienie zgodności działalności Spółki z prawem oraz regulacjami wewnętrznymi, rekomendacjami i dobrymi praktykami rynkowymi oraz skuteczność zarządzania ryzykiem braku zgodności.

Opracowany w Spółce plan zgodności zawiera obszary nadzorowane przez funkcje zgodności, w ramach których zidentyfikowano i monitorowano niezbędne i utrzymywania działania z zakresu przepisów prawa oraz dobrych praktyk rynkowych i rekomendacji, certyfikacji właściwych dla obszarów działalności norm odniesienia, a także celów koniecznych do realizacji i zasad wdrożonych wewnątrz organizacji.

Komitet Audytu, po zapoznaniu się z przedstawionymi raportami i dodatkowymi informacjami od Dyrektora Audytu Wewnętrznego i Dyrektora Działu Zgodności i Zarządzania Procesami, pozytywnie ocenił skuteczność audytu wewnętrznego w Spółce oraz funkcjonujące w Spółce systemy kontroli wewnętrznej, a także systemy identyfikacji i zarządzania ryzykiem, uznając je za adekwatne do zakresu i skali prowadzonej działalności.

W ramach swoich posiedzeń Komitet Audytu zapoznawał się również z prezentacją polityki dywidendowej oraz analizował koszty usług obcych.

W związku z zaleceniami skierowanymi do wszystkich jednostek zainteresowania publicznego przez Komisję Nadzoru Finansowego, a dotyczącymi wypracowania przez te jednostki skutecznych i efektywnych rozwiązań na wypadek utraty uprawnień przez firmę audytorską badającą jej sprawozdania finansowe lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających wybranej przez Spółkę firmie audytorskiej przeprowadzenie badania, Komitet Audytu zajął się również aktualizacją regulacji Spółki dotyczących wyboru firmy audytorskiej do badań ustawowych. Zmiany regulacji zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 21 grudnia 2022 roku. Ponadto Komitet Audytu uzyskał uprawnienie do uproszczenia i skrócenia procesu wyboru nowej firmy audytorskiej w celu zapewnienia terminowego wywiązania się przez Spółkę z ustawowych obowiązków terminowego przekazania do publicznej wiadomości raportów okresowych oraz wnioskowania o rozwiązanie umowy z firmą audytorską w przypadku wystąpienia uzasadnionych wątpliwości w zakresie zdolności wybranej firmy audytorskiej do przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdania finansowego.

W wyniku przeprowadzonego w 2022 roku procesu wyboru firmy audytorskiej, Komitet Audytu, na posiedzeniu w dniu 21 grudnia 2022 roku podjął uchwałę dotyczącą zarekomendowania Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej do przeglądu półrocznego: jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. i skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Asseco Poland S.A. za okres 6 miesięcy się dnia 30 czerwca 2024 roku oraz za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2025 roku oraz za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2026 roku, a także do badania: rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Asseco Poland S.A. za rok kończący się dnia 2024 roku oraz rocznego jednostkowego sprawozdania

Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, ul. Olchowa 14, 35-322 Rzeszów, NIP: 522-000-37-82, REGON: 010334578; Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 000033391. Kapitał zakładowy w wysokości 83.000.303,00 PLN jest opłacony w całości. Nr rej. BDO: 000004848

finansowego Spółki Asseco Poland S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Asseco Poland S.A. za rok kończący się dnia 31 grudnia 2025 roku oraz rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Asseco Poland S.A. za rok kończący się dnia 31 grudnia 2026 roku, spośród dwóch firm audytorskich (PwC Sp. z o.o. sp.k. i BDO Sp. z o.o. sp.k.), przy czym Komitet Audytu preferował wybór BDO Sp. z o.o. sp. k.

Proces wyboru firmy audytorskiej odbył się zgodnie z obowiązującymi przepisami i regulacjami Spółki, zaś rekomendacja była wolna od wpływów osób trzecich zgodnie z wymogiem Ustawy o Biegłych […] Art. 130 ust 2 pkt 3).

W dniu 20 marca 2023 roku, podczas spotkania Komitetu Audytu z firmą audytorską, w trakcie którego miały zostać zaprezentowane wstępne wyniki badania sprawozdań finansowych za rok 2022, audytor poinformował o potrzebie wydłużenia czasu na dokonanie dodatkowych analiz dotyczących posiadania przez Asseco Poland kontroli i metody konsolidacji wyników Grupy Formula Systems, w związku z rozwiązaniem z dniem 5 grudnia 2022 r. porozumienia zawartego pomiędzy Guyem Bernsteinem oraz podmiotem przez niego kontrolowanym - Emil Sharvit (2001) Consulting and Project Management Ltd. dotyczącego wspólnego głosowania na WZA Formula Systems.

Dodatkowe analizy miały na celu wyjaśnienie wątpliwości i przygotowanie odpowiednich ujawnień co do zdarzeń następujących po dacie bilansowej, czyli po 31 grudnia 2022 r.

Zarząd przychylił się do sugestii audytora i podjął decyzję o zmianie terminu publikacji raportów za 2022 rok, w związku z powyższym Spółka zmieniła termin przekazania do publicznej wiadomości sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych za rok 2022 na dzień 18 kwietnia 2023 r.

Jednocześnie Spółka zwróciła się do dwóch kancelarii prawnych: Dentons, Meitar (Izrael) oraz do KPMG o przeprowadzenie analiz i wydanie niezależnych opinii dotyczących sprawowania kontroli nad spółkami Grupy Formula przez Asseco Poland. Wszystkie trzy podmioty dostarczyły opinie do Spółki potwierdzając jednoznacznie posiadanie przez Asseco Poland kontroli nad spółkami Grupy Formula, potwierdzając tym samym stanowisko Spółki został opisany w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 18 kwietnia 2023 r. audytor potwierdził osąd Spółki dotyczący sprawowania kontroli nad spółkami Grupy Formula.

c) ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk oraz art. 382 § 34 KSH;

Rada Nadzorcza, w celu dokonania właściwej oceny sytuacji Spółki w roku 2022, zapoznała się i poddała wnikliwej analizie m.in. niżej wymienione parametry, odnoszące się do podstawowych obszarów działalności Asseco Poland S.A .:

· Przychody ze sprzedaży 1 202,8 mln PLN;
. Zysk na działalności operacyjnej 192,2 mln PLN, przy marży na poziomie 16,0%;
· EBITDA 250,3 mln PLN, przy marży na poziomie 20,8%;
Zysk netto za okres sprawozdawczy na poziomie 340,6 mln PLN, przy marży na poziomie 28,3%;
Suma aktywów 5,5 mld PLN:
CFO BT, tj. środki pieniężne netto z działalności operacyjnej przed opodatkowaniem 223,7 mln PLN;

TPT POLAND

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. w dniu 18 kwietnia 2023 r.

· Wskaźnik konwersji gotówki na poziomie 72%;
· Wskaźnik dług/kapitał własny na poziomie 1,5%.

Ponadto Rada Nadzorcza oceniła poniższe parametry dotyczące Grupy Kapitałowej Asseco:

· Wzrost przychodów Grupy o 20% do 17 370,1 mln PLN;
Wzrost EBIT non-IFRS do poziomu 2 028,0 mln PLN i kontrybucji do zysku netto non-IFRS do poziomu 547,3 mln PLN;
. Umocnienie pozycji Grupy we wszystkich sektorach i segmentach działalności;
. 77% przychodów ze sprzedaży własnego oprogramowania i usług;
· Silna dywersyfikacja biznesu (geograficzna, sektorowa, produktowa).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki i Grupy, w szczególności działania w segmentach:

Segment Asseco Poland

· Bardzo dobry rok w sektorach: administracji centralnej, opieki zdrowotnej oraz bankowości i finansów;
. Rosnące wyniki sprzedaży Asseco Cloud;
. Blisko dwukrotnie wyższa sprzedaż ComCERT;

Segment Formula Systems

Intensywny rozwój na rynkach: izraelskim, amerykańskim i europejskim;
· Dynamiczny rozwój organiczny wspierany akwizycjami dwucyfrowe wzrosty przychodów we wszystkich spółkach;

Segment Asseco International

. Zwiększenie sprzedaży własnych rozwiązań klasy ERP i SFA w Grupie AES, stanowiących 91% ogółu przychodów;
· ASEE historycznie najlepsze wyniki finansowe, zwiększony popyt na produkty i usługi we wszystkich segmentach operacyjnych: płatności, bankowości i rozwiązań dedykowanych.

W ramach działalności poszczególnych sektorów działalności Asseco Poland S.A., Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia następujące zdarzenia:

W sektorze bankowości i finansów, m.in .:

ł kontynuację współpracy z dotychczasowymi klientami, w ramach których realizowane były m.in. długoterminowe umowy serwisowe, odpowiadające za ok. 40% przychodów tego obszaru,
· transformację centralnego systemu transakcyjnego w Banku Gospodarstwa Krajowego,
wdrożenie centralnego systemu transakcyjnego w Banku Polskiej Spółdzielczości,
wdrożenie centralnego systemu transakcyjnego jako kluczowy poddostawca firmy IBM, w jednym z banków komercyjnych, będących częścią globalnej grupy finansowej,

• działania sprzedażowe, mające na celu pozyskanie kolejnych projektów, zarówno w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych – podpisało nowe zamówienia z takimi klientami jak: ING Bank Śląski, Bank Pekao czy Volkswagen Financial Services,

dalszy rozwój platformy Asseco BooX (Bank out of the Box), która będzie podstawą oferty Spółki dla sektora bankowego w Polsce i na świecie,

realizację kontraktu z Grupą RCI Banque na budowę portalu klienta z funkcjonalnościami leasingowymi i bankowymi. Portal umożliwi klientom i użytkownikom skorzystanie z usług chatbota i wyposażony zostanie w najnowsze rozwiązanie Asseco Advanced Customer Intelligence, pozwalające na budowanie dedykowanych ofert dla klientów instytucji finansowej,

• kontynuację współpracy z PKO BP, w ramach której prowadziła działania związane m.in. z rozwojem i serwisem podstawowego systemu informatycznego obsługującego transakcje klientów PKO BP, systemu rozliczeń międzybankowych, w których uczestniczy bank, a także systemu służącego do zarządzania i rozliczeń kart debetowych w PKO BP,

rozwój rozwiązań dla sektora bankowości spółdzielczej poprzez wdrażanie Wspólnej Platformy Informatycznej (WPI), będącej implementacją BooX (Bank out of the Box) dla banków spółdzielczych, realizowanej z bankami Grupy BPS, wdrażanie interfejsu płatności BLIK w bankowości mobilnej oraz aplikacji mobilną BSGo czy budowę nowych funkcjonalności w bankowości internetowej i mobilnej. Spółka realizowała także umowy na uruchomienie Asseco Fraud Detection System (FDS) w ramach Centrum Usług Internetowych (CUI),

• wiodącą pozycję wśród dostawców rozwiązań dla podmiotów działających na polskim rynku kapitałowym,

W sektorze publicznym, m.in .:

• kontynuację współpracy z ważnymi instytucjami sektora publicznego, takimi jak Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS), Narodowy Fundusz Zdrowia (NFZ), Ministerstwo Finansów, Ministerstwo Sprawiedliwości, Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (ARiMR), Kasa Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego (KRUS) czy Główny Inspektorat Transportu Drogowego (GITD),

W sektorze opieki zdrowotnej, m.in .:

• współpracę z ponad 400 szpitalami w całej Polsce, oraz ponad 35 tys. użytkownikami (ok. 40% rynku) segmentu rynku obejmującego gabinety lekarskie, średnie i małe przychodnie oraz praktyki lekarskie,

• powołanie spółki Krajowy Operator Chmury Medycznej (Chmura dla zdrowia), której celem jest umożliwienie jednostkom medycznym – we współpracy z Chmurą Krajową – świadczenia e-usług z zachowaniem najwyższych standardów bezpieczeństwa. Obecnie Krajowy Operator Chmury Medycznej współpracuje z blisko 300 klientami,

rozwój usług związanych z cyfryzacją placówek medycznych.
W sektorze przedsiębiorstw, m.in:

• projekt wdrożenia AUMS Biling & CIS (system do rozliczeń i obsługi klientów) w koncernach energetycznych: Enea, Energa, Tauron, PGE,

• projekt budowy i wdrożenia największego systemu bilingowego w branży energetycznej w Europie Środkowo-Wschodniej w PGNiG Obrót Detaliczny; projekt budowy i wdrożenia największego systemu bilingowego w branży energetycznej w Europie Środkowo-Wschodniej w PGNiG Obrót Detaliczny,

• umowę z PSE na wykonanie usługi migracji danych do Centralnego Systemu Informacji Rynku Energii (CSIRE),

POLAND

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. w dniu 18 kwietnia 2023 r.

• projekt migracji danych na dużą skalę (ponad 50 mln zmigrowanych danych klientów) - opracowało specjalne narzędzie AUMS Migrator,

• kontynuacja prac nad rozwojem Asseco Utility Management Solutions (AUMS) - zestawu zintegrowanych ze sobą produktów zapewniających kompleksową obsługę wszystkich obszarów działalności dla największych spółek sektora energetycznego.

W zakresie działalności w Grupie Kapitałowej Asseco Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia następujące działania:

W sektorze bankowości i finansów, m.in .:
- Formula Systems: Sapiens koncentracja na jak najszerszym wsparciu ponad 600 klientów (wykorzystanie potencjału cross-sellingu i up-sellingu, działania związane z migracją systemów z on-premise do chmury, pozyskiwanie 20-30 nowych kontrahentów rocznie), rekordowe przychody Magic Software,

• Asseco International: ASEE – wzrost sprzedaży Payten we wszystkich liniach biznesowych (bankomaty, terminale POS, e-commerce), istotny wzrost przychodów w Asseco PST,

W sektorze przedsiębiorstw, m.in .:

• Formula Systems: wzrost przychodów o ponad 30% w Matrix IT, Magic Software i Insync Staffing, wpływ ZAP Group (konsolidacja Q2-Q4 2021),

• Asseco International: istotna kontrybucja ASEE, rosnące w dwucyfrowym tempie przychody Grupy AES (najwyższa dynamika w niemieckim Asseco Solutions), zwiększenie sprzedaży w Asseco Spain,

W sektorze Instytucji publicznych, m.in .:
- Formula Systems: Matrix IT realizacja projektów rządowych i związanych z obronnością Izraela, dobre wyniki sprzedażowe w Magic Software.

Rada Nadzorcza w roku 2022 na bieżąco zapoznawała się z działalnością operacyjną oraz wynikami finansowymi spółek z Grupy Kapitałowej Asseco.

Grupa Asseco konsekwentnie realizowała strategię silnej dywersyfikacji geograficznej, sektorowej i produktowej, wspierając klientów w transformacji cyfrowej, która stała się priorytetem dla firm i instytucji. Pozwoliło jej to osiągnąć dwucyfrowe wzrosty przychodów we wszystkich segmentach oraz sektorach działalności przy jednoczesnym utrzymaniu rentowności (marża zysku operacyjnego w roku 2022 wyniosła 28,3%).

Dynamiczny rozwój organiczny Asseco wspierany był akwizycjami. W minionym roku do Grupy Asseco dołączyło 18 nowych spółek, umacniając jej pozycję na rynkach międzynarodowych. Korzystne wskaźniki ekonomiczne osiągnięte w 2022 roku są podstawą do zapewnienia bezpiecznej pozycji dla działalności w kolejnym roku.

Po wnikliwym zapoznaniu się ze Sprawozdaniem finansowym Asseco Poland S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Asseco za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i wynikami Spółki i Grupy Asseco Poland S.A. w 2022 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sytuację finansową Spółki i Grupy oraz perspektywy jej dalszej działalności.

Rada Nadzorcza dokonała ponadto oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza, za pośrednictwem Komitetu Audytu, na bieżąco monitorowała zapewnienie zgodności działalności Spółki z prawem oraz regulacjami wewnętrznymi, rekomendacjami i dobrymi praktykami rynkowymi oraz skuteczność zarządzania ryzykiem braku zgodności.

W obszarze sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu:

1) analizował przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w Polityce rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej,
2) analizował sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wyniki badania tych sprawozdań, jeżeli były one przedmiotem badania przez biegłego rewidenta,
3) przedstawiał Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora zewnętrznego rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco.

W Spółce działa system funkcjonalnego wyodrębnienia i podziału zadań w obszarze sprawozdawczości finansowej. Komitet Audytu dokonując oceny sprawozdań finansowych dokonuje również weryfikacji procesu sporządzania sprawozdań oraz skuteczności kluczowych procedur, zapewniających, że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie oraz zawierają wiarygodne dane.

W ramach nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem i kontrolą wewnętrzną Komitet Audytu w szczególności:

1) oceniał adekwatność i efektywność zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej,
2) oceniał skuteczność nadzoru zgodności działalności Spółki z prawem (compliance),
3) oceniał skuteczność systemów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej i compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, na podstawie raportowania Zarządu, Działu Audytu Wewnętrznego oraz Działu Zgodności i Zarządzania Procesami,
4) oceniał dostosowanie Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony audytora zewnętrznego, bądź innych podmiotów, które prowadzą nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółke.

W Asseco Poland S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, na który składa się struktura organizacyjna i hierarchiczna, wewnętrzne polityki, procedury z wbudowanymi mechanizmami kontrolnymi oraz instrukcje wspierające efektywność działań prowadzonych przez Spółkę. Kierownicy jednostek organizacyjnych odpowiadają za wydajność operacyjną podległych im zespołów, a zarządzający wyższego szczebla za nadzór nad działaniami podległych im jednostek oraz wyniki procesów, których są właścicielami. Uzupełnieniem systemu kontroli wewnętrznej są wydzielone zespoly odpowiadające za opracowanie sprawozdań finansowych oraz zapewnienie zgodności z przepisami prawa i innymi regulacjami (compliance).

Komitet Audytu dla dokonania oceny adekwatności systemu zarządzania ryzykiem spotykał się również z Dyrektorem Działu Zgodności i Zarządzania Procesami. Podczas tych spotkań Komitet Audytu

monitorował: zapewnienie zgodności działalności Spółki z prawem oraz regulacjami wewnętrznymi, rekomendacjami i dobrymi praktykami rynkowymi oraz skuteczność zarządzania ryzykiem braku zgodności.

Komitet Audytu monitorował działania Działu Wewnętrznego w zakresie rozwoju współpracy i wymiany doświadczeń z audytorami wewnętrznymi spółek Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A.

Komitet Audytu po zapoznaniu się z przedstawionymi raportami i dodatkowymi informacjami od Dyrektora Audytu Wewnętrznego oraz Dyrektora Działu Zgodności i Zarządzania Procesami, pozytywnie ocenił skuteczność audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie Kapitałowej Asseco Poland S.A. oraz funkcjonujące w Spółce systemy kontroli wewnętrznej oraz systemy identyfikacji i zarządzania ryzykiem, uznając je za adekwatne do zakresu i skali prowadzonej działalności.

Dział Audytu Wewnętrznego funkcjonujący w Spółce zgodnie z międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego ocenia skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i zapewnienia zgodności. Rada Nadzorcza, uwzględniając prowadzone czynności nadzorcze, oceniając na podstawie racjonalnych przesłanek, zapewnia, że system kontroli wewnętrznej, jako całość, odpowiada wymogom regulacyjnym. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, a także skuteczność audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie Kapitałowej Asseco

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza wyraża uznanie dla Zarządu i pracowników Grupy Kapitałowej Asseco za kolejny rok wykonywanej z zaangażowaniem, efektywnej pracy. Rada Nadzorcza docenia starania Zarządu ukierunkowane na osiąganie wysokiej pozycji wśród spółek informatycznych w Polsce i dążenie do umacniania rozpoznawalności marki Asseco na rynku polskim i zagranicznym. Działania te znajdują też swoje odzwierciedlenie w przyznanych Asseco Poland S.A. nagrodach i wyróżnieniach, zwłaszcza jako producenta oprogramowania.

d) ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, zgodnie z zasadą 2.11.4. Dobrych Praktyk;

W roku 2022 Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, przyjętemu przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady z dnia 9 marca 2021 roku, których pełne brzmienie zostało opublikowane na stronie internetowej Giełdy w sekcji Dobre Praktyki 2021.

Zgodnie z wymogami § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Asseco Poland S.A. w dniu 30 lipca 2021 roku opublikowało informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, która następnie została zaktualizowana dnia 22 marca 2022 roku oraz 14 kwietnia 2023 roku. Informacja dostępna jest na stronie internetowej Spółki w zakładce Ład korporacyjny/Dobre Praktyki.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się, pozytywnie ocenia informacje w zakresie stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Rada zapoznała się z wyjaśnieniami dotyczącymi zasad, od których Spółka odstąpiła, uznając przedstawione wyjaśnienia za prawidłowe. Rada Nadzorcza dokonała również weryfikacji kompletności, poprawności informacji zamieszczonych w wyodrębnionej sekcji strony internetowej.

e) ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk, zgodnie z zasadą 2.11.5. Dobrych Praktyk;

Asseco Poland S.A. oraz spółki z Grupy od wielu lat przeznaczają środki pieniężne na wspieranie sportu, kultury i instytucji charytatywnych. W roku 2022 spółki z Grupy przeznaczyły na ten cel łącznie ponad 16,3 mln PLN, zaś Asseco Ponad S.A. 14,2 mln PLN.

Spółka realizuje programy zapobiegające wykluczeniu społecznemu, wspierające rozwój sportu oraz edukację młodzieży. Programy społeczne realizowane są również przy wsparciu pracowników spółki wolontariuszy i dotyczą wspierania grup zagrożonych wykluczeniem społecznym (osoby chore i niepełnosprawne) oraz organizowania akcji celowych np. zbiórki rzeczowe.

Jednym z istotniejszych projektów społecznych prowadzonych przez Spółkę jest świąteczna akcję "Pomagamy". Jej celem jest finansowe wsparcie organizacji oraz osób niosących pomoc najbardziej potrzebującym, bądź prowadzącym działania proekologiczne. Pracownicy Spółki nie tylko wskazują instytucje, które otrzymają pomoc, ale także poświęcają swój czas angażując się w działania charytatywne przez cały rok. Od 2013 roku Asseco Poland S.A. przeznaczyło na akcję w sumie ponad 1,88 mln PLN, a w projekcie wzięło udział 2 tys. pracowników. Dzięki tym środkom udało się pomóc ponad 5 tys. dzieci i 130 rodzinom. W samym 2022 roku na realizację 17 przedsięwzięć w ramach akcji przekazano środki w wysokości blisko ponad 185 tys. PLN.

W związku z działaniami wojennymi w Ukrainie, Spółka i spółki z Grupy Asseco włączyły się w pomoc mieszkańcom tego kraju. Spółka przekazała na ten cel kwotę ok. 1,7 mln PLN.

Spółki z Grupy Asseco również angażują się również w inne inicjatywy o charakterze charytatywnym, m.in. w zakresie pomocy dzieciom, młodzieży oraz rodzinom będącym w trudnej sytuacji materialnej, osobom z niepełnosprawnościami oraz schroniskom dla bezdomnych zwierząt. Pracownicy Grupy biorą także udział w wydarzeniach sportowych, z których część dochodu przekazywana jest na cele charytatywne.

W Grupie Asseco każda spółka samodzielnie realizuje działania z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu w oparciu o swój indywidualny budżet oraz potrzeby lokalnej społeczności. Brak scentralizowanych działań na poziomie Grupy Kapitałowej wynika bezpośrednio z federacyjnego modelu działalności. Spółki z Grupy Asseco angażują się w inicjatywy o charakterze charytatywnym, m.in. w zakresie pomocy dzieciom, młodzieży oraz rodzinom będącym w trudnej sytuacji materialnej, osobom z niepełnosprawnościami oraz schroniskom dla bezdomnych zwierząt. Pracownicy Grupy biorą również udział w wydarzeniach sportowych, z których część dochodu przekazywana jest na cele charytatywne.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze szczegółowymi danymi dotyczącymi wydatków ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych w Spółce oraz spółkach Grupy Asseco ocenia akcje charytatywne i sponsoringowe jako racjonalne i społeczne, stanowiące nie tylko bezpośrednie wsparcie finansowe lub rzeczowe dla osób, ale również wnoszące pozytywny wkład w rozwój polskiego sportu.

Zdaniem Rady Nadzorczej, taka postawa buduje pozytywny wizerunek i budzi zaufanie do Spółek Grupy Asseco jako instytucji realizującej zasady społecznej odpowiedzialności biznesu.

f) informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadą 2.11.6. Dobrych Praktyk;

Z uwagi na niestosowanie zasady 2.11.6. i brak przyjętej w Spółce polityki różnorodności, Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie zawiera informacji w tym zakresie.

g) ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;

Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej informacje wskazane w art. 3801 KSH w sposób uzgodniony z Radą Nadzorczą, zatem Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd w sposób właściwy realizuje obowiązki wskazane w ww. przepisie.

h) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH;

W 2022 roku Rada Nadzorcza nie występowała do Spółki z żądaniami przedstawienia dodatkowych informacji, dokumentów oraz danych. Rada Nadzorcza ocenia informacje, dokumenty oraz dane przekazywane w ramach bieżącej współpracy ze Spółką jako wystarczające do właściwej oceny sytuacji Spółki.

i) informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zaleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 KSH.

W 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki nie powoływała doradcy Rady Nadzorczej.

k Duch IACE

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Izabela Albrycht Członek Rady Nadzorczej

Dariusz Brzeski Członek Rady Nadzorczej

Adam Noga

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Piotr Augustyniak Członek Rady Nadzorczej

Artur Gabor

Członek Rady Nadzorczej

Je C

Piotr Maciąg Członek Rady Nadzorczej

Tobias Solorz Członek Rady Nadzorczej

Piotr Żak Członek Rady Nadzorczej

AI Terminal

Asseco Poland S.A.

5512_rns_2023-05-02_541c8bc6-0cf4-4382-827c-6ae73d7deb34.pdf

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A.

arrect

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. za rok 2022

Ocena i badanie sprawozdań przez Rade Nadzorcza

Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto

Poufne

FIFE

POLAND

2) Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku w 2022

Skład Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza

POLAND

Komitet Audytu

b)

Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej

Poufne arrel

POLAND

Podsumowanie działalności Komitetu Audytu

Poufne

anne

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. w dniu 18 kwietnia 2023 r.

c) ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk oraz art. 382 § 34 KSH;

TPT POLAND

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. w dniu 18 kwietnia 2023 r.

Segment Asseco Poland

Segment Formula Systems

Segment Asseco International

d) ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, zgodnie z zasadą 2.11.4. Dobrych Praktyk;

f) informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadą 2.11.6. Dobrych Praktyk;

g) ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;

i) informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zaleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 KSH.

More from Asseco Poland S.A.

Talk to a Data Expert