Asseco Poland S.A.

Audit Report / Information • Mar 23, 2020

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia oraz dla Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Asseco ("Grupa"), w której jednostką dominującą jest Asseco Poland S.A. ("Jednostka dominująca") z siedzibą w Rzeszowie, ul. Olchowa 14, na które składają się: skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2019 roku, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz dodatkowe objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 23 marca 2020 roku.

ERNST & YOUNG W POLSCE JEST CZŁONKIEM GLOBALNEJ PRAKTYKI ERNST & YOUNG

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000481039, NIP: 526-020-79-76

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach") oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE ("rozporządzenie UE"). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania "Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego".

Jesteśmy niezależni od Spółek Grupy zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółek Grupy zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości i przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Ujmowanie przychodów z tytułu umów z klientami
Przychody Grupy z tytułu umów z klientami za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku wyniosły 10,7 miliarda złotych. Grupa ujmuje przychody wynikające z realizacji kontraktów wdrożeniowych IT zgodnie	W ramach badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Asseco dokonaliśmy oceny przyjętych polityk rachunkowości w zakresie ujmowania i prezentacji przychodów z tytułu umów z klientami pod kątem zgodności z MSSF 15.

ujmowania przychodów z tytułu umów

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 15 "Przychody z umów z klientami" ("MSSF 15"). Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku przychody w wysokości 6,4 miliardów złotych dotyczyły kontraktów, dla których Grupa szacuje przychody na podstawie stopnia zaawansowania przy zastosowaniu metod opartych na nakładach. Grupa szacuje budżety całościowe takich kontraktów, uwzględniające szczegółowe koszty niezbędne do zakończenia zlecenia i ustalając całkowity wynik na kontrakcie. Wiele umów z klientami zawiera zobowiązania do świadczenia więcej niż jednej usługi lub	Dla istotnych strumieni przychodów: • udokumentowaliśmy działanie zidentyfikowanych procesów oraz oceniliśmy kluczowe mechanizmy kontrolne w ramach jednostek Grupy. Dla wybranych mechanizmów kontrolnych przeprowadziliśmy testy zgodności;
	• dla wybranej próby złożonych umów sprzedaży dotyczących kontraktów wdrożeniowych IT, które zawierają zobowiązanie Grupy do spełnienia więcej niż jednego świadczenia (tj. dostarczenia więcej niż jednej usługi i/lub towaru), przeanalizowaliśmy zapisy umowne, budżety przychodowe i kosztowe, a następnie dokonaliśmy oceny alokacji ceny transakcyjnej do poszczególnych zobowiązań oraz oceny
dostarczenia towaru. Zgodnie z wymogami MSSF Grupa dokonuje identyfikacji umowy, a następnie zobowiązań do wykonania świadczenia w niej zawartych, ustalenia ceny transakcyjnej i alokacji tej ceny do zobowiązań do wykonania świadczenia. Rozpoznanie przychodu następuje na podstawie stopnia zaawansowania mierzonego nakładami. W celu pomiaru stopnia zaawansowania, Grupa dokonuje oszacowania planowanych kosztów koniecznych do poniesienia w celu	poprawności rozpoznania przychodu w czasie lub w punkcie w czasie; • dla kontraktów, dla których przychód jest rozpoznawany w czasie, na wybranej próbie zleceń wykonaliśmy testy wiarygodności budżetów kontraktowych, które stanowiły podstawę do wyznaczenia stopnia zaawansowania, ustalenia ceny transakcyjnej oraz ujęcia przychodu, a także ustalania budżetów kontraktów, które stanowiły podstawę kalkulacji rezerw na straty na kontraktach;
zrealizowania świadczenia. Metoda rozpoznawania przychodów z tytułu wyżej opisanych kontraktów wymaga istotnego elementu osądu Zarządów jednostek Grupy w odniesieniu do identyfikacji zobowiązań do spełnienia świadczenia oraz istotnych szacunków Zarządów w zakresie stopnia zaawansowania. Z uwagi na to, że dokonanie niewłaściwego osądu lub szacunku Zarządów w tych obszarach może powodować błędne ustalenie przychodów z tytułu umów z klientami, uznajemy niniejsze zagadnienie	• przeprowadziliśmy analizę historyczną realizacji budżetów kontraktowych dla istotnych kontraktów wdrożeniowych IT zakończonych w danym roku obrotowym w celu porównania prognoz i budżetów kontraktów niezakończonych, a także w celu oceny trendów w zakresie kosztów pracowniczych, które w znaczącej części determinują szacunek kosztów pozostałych do poniesienia do zakończenia kontraktu, porównując, czy te trendy są odzwierciedlone w testowanej próbie kontraktów;
za kluczową sprawę badania. Dodatkowo, z uwagi na epidemię COVID-19, stanowiącą zdarzenie po dniu bilansowym, Zarząd Jednostki dominującej dokonał na moment sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oceny potencjalnego wpływu zaistniałej sytuacji na przyszłą realizację kontraktów. Polityka rachunkowości dotycząca metody	• przeprowadziliśmy dyskusje z Zarządami jednostek Grupy oraz kierownikami wybranych kontraktów ujmowanych według stopnia zaawansowania, w celu omówienia założeń dotyczących budżetów oraz ryzyk i stopnia zaawansowania prac na realizowanych kontraktach, prawdopodobieństwa zmiany wyników kontraktów, w tym na ewentualne kary kontraktowe wynikające z potencjalnych opóźnień;

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
z klientami została opisana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 5.1. "Struktura przychodów operacyjnych", wraz z wymaganymi ujawnieniami dotyczącymi ujmowania przychodów, w tym istotnymi osądami i szacunkami. W nocie 6.9. "Należności oraz aktywa z tytułu umów z klientami" i nocie 6.20. "Zobowiązania z tytułu umów z klientami" Grupa ujawniła politykę rachunkowości oraz istotne elementy osądów szacunków, a także wymagane ujawnienia dotyczące aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami oraz należności z tytułu dostaw i usług. Kwestia oceny zdarzeń pod dniu bilansowym w odniesieniu do COVID-19 została opisana w nocie 9.7. "Znaczące zdarzenia po dniu bilansowym" do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.	• przedyskutowaliśmy z Zarządem Grupy wyniki analizy Zarządu zdarzeń po dniu bilansowym, w tym ocenę Zarządu co do wpływu potencjalnych skutków epidemii COVID-19 na realizowane przez Grupę kontrakty; • poprzez procedury analityczne, testy transakcyjne oraz analizę wykonanych przez nas raportów z dziennika księgowań oceniliśmy poprawność ujmowania przychodów w czasie oraz poprawność wartości rozpoznanych przychodów w poszczególnych okresach. Ponadto, dokonaliśmy oceny adekwatności prezentacji dokonanych ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dotyczących przychodów z tytułu umów z klientami, należności z tytułu dostaw i usług, a także aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami oraz sytuacji związanej z COVID-19.
Utrata wartości firmy
Wartość firmy ujęta w bilansie Grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 4,6 miliarda złotych, i jest najistotniejszą pozycją bilansu Grupy, stanowiąc ponad 31% sumy aktywów ogółem. Zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 36 "Utrata wartości aktywów" ("MSR 36"), Zarząd jednostki dominującej ma obowiązek przeprowadzić, co najmniej raz w roku, test na utratę wartości ośrodka lub grupy ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne, wyznaczonych nie wyżej niż na poziomie segmentu operacyjnego, do których przypisana jest wartość firmy. Test na utratę wartości wartości firmy jest przeprowadzany poprzez ustalenie wartości odzyskiwalnej na podstawie wartości użytkowej ustalonej w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne, które wynikają ze szczegółowych prognoz wyników finansowych poszczególnych ośrodków generujących przepływy pieniężne w okresie	W ramach badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, w odniesieniu do przeprowadzonych przez Zarząd testów na utratę wartości firmy, wykonaliśmy między innymi następujące procedury: • zrozumienie procesu przeprowadzenia testu na utratę wartości oraz identyfikacji ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne, do których została alokowana wartość firmy; • zapoznaliśmy się z metodą alokacji wartości firmy do ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne, nie większych niż segmenty operacyjne; • zapoznaliśmy się z modelem zastosowanym do ustalenia wartości użytkowej ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne, do których przypisana jest wartość firmy; • dokonaliśmy weryfikacji kalkulacji wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży ustalonej w oparciu o wartość
pięcioletnim oraz wartości rezydualnej tych ośrodków lub na podstawie wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży ustalonej w oparciu o wartość kapitalizacji giełdowej.	kapitalizacji giełdowej; • dokonaliśmy oceny modeli zdyskontowanych przepływów pieniężnych w zakresie ich

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Test na utratę wartości jest kluczową sprawą badania z uwagi na udział wartości firmy w aktywach bilansu Grupy oraz na istotny element osądu Zarządu jednostki dominującej w zakresie alokacji wartości firmy do ośrodków generujących przepływy pieniężne, a także uwzględnia założenia przyjęte do oszacowania prognoz przepływów pieniężnych zastosowanych w modelu przyjętym do ustalenia wartości użytkowej ośrodka lub grup ośrodków generujących przepływy pieniężne. Obszary szacunku oraz istotnej oceny Zarządu jednostki dominującej w odniesieniu do zastosowanego modelu testu na utratę wartości dotyczą, m.in. stopy zmiany osiąganych przychodów i poziomu realizowanej marży w okresie prognozy, uzależnionej od oczekiwanych warunków rynkowych oraz ogólnej sytuacji makroekonomicznej oddziałującej na każdy z segmentów operacyjnych, a także stopy dyskontowej zastosowanej do wyznaczenia wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych. Zarząd jednostki dominującej w ramach przeglądu zdarzeń po dniu bilansowym dokonał wysokopoziomowej oceny wpływu epidemii COVID-19 na założenia działalności Grupy, w tym te dotyczące testów na utratę wartości oraz związane z założeniem kontynuacji działalności. Grupa przedstawiła ujawnienia dotyczące identyfikacji ośrodków generujących przepływy pieniężne, alokacji wartości firmy oraz testów na utratę wartości w notach 6.5. "Wartość firmy" oraz 6.6. "Testy z tytułu utraty wartości", gdzie wyjaśnione zostały kluczowe założenia i wyniki testów wraz z ich analizą wrażliwości, a także opis stosowanych zasad rachunkowości dotyczący ujmowania wartości firmy.	zgodności z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej; • przeprowadziliśmy ocenę modeli zdyskontowanych przepływów pieniężnych pod kątem ich arytmetycznej poprawności; • dokonaliśmy oceny założeń przyjętych przez Zarząd w odniesieniu do zakładanych przepływów pieniężnych w postaci założeń budżetowych oraz prognoz finansowych wykorzystanych w modelu oraz porównania ich do informacji uzyskanych w trakcie wykonywania innych procedur badania, informacji rynkowych, a także poprzez porównanie do historycznej realizacji prognozowanych wyników finansowych; • przy wsparciu naszych specjalistów w zakresie wycen oceniliśmy stopę dyskontową zastosowaną w modelu do ustalenia wartości bieżącej przepływów pieniężnych poprzez ocenę istotnych danych wsadowych w wyliczeniu średnioważonego kosztu kapitału; • uzyskaliśmy szczegółowe oświadczenia Zarządu co do kompletności i poprawności przekazanych nam danych oraz istotnych założeń; • przedyskutowaliśmy z Zarządem wpływ zdarzeń po dniu bilansowym, w tym epidemii COVID-19, w kontekście potencjalnej utraty wartości po dniu bilansowym oraz wpływu na przyjęte założenie kontynuacji działalności; • przeanalizowaliśmy wrażliwość wyników testu na zmianę kluczowych parametrów wejściowych, takich jak zmiana stopy dyskonta oraz zmiany przychodów i kosztów w latach prognozy oraz stopy wzrostu dla okresu rezydualnego. Ponadto dokonaliśmy oceny adekwatności prezentacji i dokonanych ujawnień w zakresie testów na utratę wartości, w tym analizy wrażliwości, przedstawionych w notach 6.5. i 6.6 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sytuacji związanej z COVID-19 w nocie 9.7.
Wartości niematerialne rozpoznane w ramach rozliczenia przejęcia

Grupa ujmuje wartości niematerialne nabyte	W ramach badania skonsolidowanego sprawozdania
w ramach transakcji przejęcia innych	finansowego Grupy, w odniesieniu do wykazanego w
jednostek według wartości godziwej na dzień	bilansie salda wartości niematerialnych rozpoznanych

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
przejęcia. Następnie Grupa amortyzuje wartości niematerialne rozpoznane w ramach rozliczenia nabycia innych jednostek metodą liniową w oparciu o ich szacowany okres użytkowania. Ponadto, zgodnie z regulacjami MSSF na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje oceny, czy wystąpiły przesłanki mogące świadczyć o utracie wartości aktywów niematerialnych wykazywanych w bilansie. W odniesieniu do nieamortyzowanych wartości niematerialnych i prawnych co najmniej raz do roku, a w odniesieniu do amortyzowanych wartości niematerialnych i prawnych, co do których wystąpiły przesłanki utraty wartości, na dzień bilansowy w którym przesłanki takie wystąpiły, Grupa przeprowadza testy z tytułu utraty wartości.	w ramach rozliczenia połączenia, wykonaliśmy między innymi następujące procedury: • zrozumienie procesu identyfikacji wartości niematerialnych rozpoznawanych w ramach rozliczenia połączenia, założeń przyjętych przy ustalaniu wartości godziwej tych aktywów, jak również założeń przyjętych przez Zarząd jednostki dominującej w odniesieniu do ustalenia okresu amortyzacji;
	• zrozumienie procesu identyfikacji przesłanek utraty wartości tych wartości niematerialnych i ewentualnego przeprowadzenia testu na utratę wartości oraz identyfikacji ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne lub grupy ośrodków, do których zostały alokowane wartości niematerialne rozpoznane w ramach połączenia;
Wykazane na dzień 31 grudnia 2019 roku saldo wartości niematerialnych rozpoznanych w ramach rozliczenia nabycia innych jednostek przez Grupę wynosi 1 577 milionów złotych.	• ocena prawidłowości przyjętych przez Zarząd jednostki dominującej kluczowych założeń w procesie identyfikacji przesłanek utraty wartości aktywów niematerialnych rozpoznawanych w ramach rozliczenia połączenia w tym w szczególności w zakresie analizy realizacji budżetów oraz rentowności; • uzyskanie szczegółowego oświadczenia Zarządu jednostki dominującej co do kompletności i poprawności przekazywanych nam danych oraz istotnych założeń przyjętych do oceny wystąpienia ewentualnych przesłanek do przeprowadzenia testu na utratę wartości. Ponadto, dokonaliśmy oceny adekwatności prezentacji i dokonanych ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, związanych z wartościami niematerialnymi rozpoznanymi w ramach połączenia ujętymi w notach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Na dzień 31 grudnia 2019 roku Zarząd jednostki dominującej nie stwierdził wystąpienia przesłanek utraty wartości aktywów niematerialnych rozpoznanych w ramach rozliczenia nabycia innych jednostek. Wycena aktywów niematerialnych rozpoznanych w ramach rozliczenia połączenia jest kluczową sprawą badania ze względu na istotność wykazanego salda z tego tytułu na dzień 31 grudnia 2019 roku, jak również ze względu na fakt, że saldo
wartości niematerialnych rozpoznanych w ramach transakcji nabycia oparte jest w dużym stopniu na szacunkach i osądach Zarządu jednostki dominującej w zakresie ujętej wartości godziwej na moment przejęcia kontroli, jak również przyjętego okresu amortyzacji oraz późniejszej identyfikacji wystąpienia przesłanek utraty wartości i przyjętych założeń do ewentualnych testów z tytułu utraty wartości.
W nocie 6.2. "Wartości niematerialne" Grupa ujawniła informacje na temat przyjętej polityki rachunkowości w odniesieniu do wartości niematerialnych rozpoznanych w ramach rozliczenia połączenia oraz tabelę ruchów

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
wpływających na zmianę ich wartości w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 roku. Dodatkowo, w nocie 6.5. "Wartość firmy" oraz 2.9. "Zmiany danych porównawczych", Grupa przedstawiła wyniki rozliczenia przejęcia, nad którymi w badanym roku finansowym Grupa objęła kontrolę. Ponadto, w nocie 6.6. "Testy z tytułu utraty wartości" Grupa przedstawiła ujawnienia dotyczące identyfikacji ośrodków generujących przepływy pieniężne oraz alokacji wartości niematerialnych.
Analiza kontroli de facto nad Grupą Formula Systems
Jak przedstawiono w nocie 2.4. "Profesjalny osąd i szacunki", w październiku 2017 roku Zarząd jednostki dominujacej zawarł porozumienie z Prezesem Zarządu Formula Systems (1985) Ltd., na mocy którego uzyskał nieodwołalne pełnomocnictwo do głosowania w imieniu Prezesa Zarządu Formula Systems z pakietu akcji, który posiada stanowiącego 12,89% udziału w kapitale Formula Systems i taki sam udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Formula Systems. Umowa ta została zawarta na okres 36 miesięcy z możliwością automatycznego przedłużenia na kolejne 12-miesięczne okresy i na dzień zatwierdzenia załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd jednostki dominującej ocenił, że nie ma podstaw by wątpić, że po tym okresie umowa zostanie automatycznie przedłużona o kolejne 12 miesięcy.	W ramach badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy dokonaliśmy oceny sprawowania kontroli Grupy nad Grupą Formula Systems z siedzibą w Izraelu, przeprowadzając między innymi następujące procedury: • zrozumienie struktury Grupy oraz procesu oceny przez Zarząd jednostki dominującej sprawowania kontroli nad Formula Systems; • analiza okoliczności, treści i warunków podpisanych umów i porozumień w odniesieniu do transakcji związanych z akcjami Formula Systems; • ocena przesłanek sprawowania kontroli de facto na podstawie oceny stanu faktycznego, historycznych danych dotyczących obecności i reprezentacji poszczególnych akcjonariuszy na zgromadzeniach akcjonariuszy Formula Systems.
W ocenie Zarządu jednostki dominujacej, na mocy powyższego porozumienia Grupa posiadając w ten sposób jednocześnie 25,35% akcji Formula Systems sprawuje kontrolę de facto nad Formula Systems, co zostało opisane w nocie 2.4. "Profesjonalny osąd i szacunki", w związku z czym dane finansowe grupy Formula Systems objęte są konsolidacją metodą pełną.	Ponadto, dokonaliśmy oceny adekwatności prezentacji i dokonanych ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym związanych z osądem Zarządu w zakresie sprawowania kontroli nad Grupą Formula Systems.
Biorąc pod uwagę istotność danych finansowych Formula Systems dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, oraz dokonywanie istotnych szacunków i osądów w tej kwestii, uznaliśmy sprawowanie kontroli de facto nad

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Formula Systems za jedną z kluczowych spraw badania.
W nocie 2.4. "Profesjonalny osąd i szacunki" Grupa ujawniła informacje na temat powyższych transakcji, w tym w odniesieniu do dokonanych osądów dotyczących kontroli de facto oraz ich wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
Pożyczki oraz należności związane ze sprzedażą udziałów oraz akcji w spółkach zależnych
W 2017 roku oraz w latach poprzednich Grupa przeprowadziła transakcje sprzedaży akcji lub udziałów w spółkach powiązanych, w wyniku których rozpoznała w większości	W ramach badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy dokonaliśmy oceny odzyskiwalności pożyczek oraz należności, w szczególności:
długoterminowe należności lub pożyczki od jednostek powiązanych z Grupą obecnie lub w przeszłości, które zostały zabezpieczone na sprzedanych akcjach lub udziałach. Część tych należności w wyniku osądu Zarządu jednostki dominującej została objęta odpisami aktualizującymi w księgach rachunkowych w latach poprzednich.	• uzgodniliśmy wartość pożyczek i należności z tytułu sprzedaży udziałów i akcji od jednostek powiązanych z Grupą, obecnie lub w przeszłości, oraz ich warunki ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym do podpisanych umów, w tym posiadanych zabezpieczeń spłat tych pożyczek i należności;
Wartość netto powyższych należności oraz pożyczek ujęta w bilansie na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 163,4 miliona złotych.	• oceniliśmy zasadność dokonanych odpisów aktualizujących w odniesieniu do pożyczek i należności z tytułu sprzedaży udziałów i akcji;
W przypadku tych należności i pożyczek, spłata istotnej części kapitału zgodnie z umowami sprzedaży ma nastąpić dopiero w latach 2020-2024. Wartość analizowanych należności i pożyczek stanowi istotny składnik majątku Grupy i jest oparta o osąd Zarządu co do oceny poprawnej ich wartości oraz realnej możliwości ich odzyskiwalności, dlatego też zadecydowaliśmy, że powyższa kwestia stanowi kluczową sprawę badania.	• oceniliśmy wyniki spółek, których akcje i udziały stanowią zabezpieczenie udzielonych pożyczek, w konsekwencji, oceniliśmy osąd Zarządu jednostki dominującej co do realizowalności pożyczek i należności z tytułu sprzedaży tych udziałów i akcji;
	• przedyskutowaliśmy z Zarządem wpływ zdarzeń po dniu bilansowym, w tym epidemii COVID-19, w kontekście potencjalnej utraty wartości tych aktywów po dniu bilansowym.
Grupa w notach 6.9. "Należności oraz aktywa z tytułu umów z klientami", 6.11. "Pozostałe aktywa" oraz 6.23. "Transakcje z podmiotami powiązanymi" ujawniła informacje dotyczące warunków udzielonych pożyczek oraz należności z tytułu sprzedaży udziałów i akcji, a także wartości dokonanych odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości.	Ponadto, dokonaliśmy oceny adekwatności prezentacji i dokonanych ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczących tych pożyczek i należności ujętych w notach 6.9., 6.11. i 6.23. oraz sytuacji związanej z COVID-19 w nocie 9.7. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Pierwsze zastosowanie MSSF 16 "Leasing"

W 2019 roku Grupa wdrożyła MSSF 16 "Leasing" ("MSSF 16") przy zastosowaniu zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego.

W wyniku ujęcia aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązań leasingowych, w związku z pierwszym zastosowaniem MSSF 16, nastąpiło zwiększenie sumy bilansowej Grupy w skonsolidowanym bilansie o 693 miliony złotych na dzień 1 stycznia 2019 roku w stosunku do danych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok finansowy.

MSSF 16 wymaga analizy umów i relacji biznesowych, a także dokonania szeregu osądów i szacunków związanych z ustaleniem, czy dana umowa jest w zakresie MSSF 16 i jak powinna być ujęta zgodnie z tym standardem (m.in. ustalenie zakresu stosowania nowego standardu, okresów leasingu, płatności leasingowych czy też stóp dyskontowych). W związku z powyższym, biorąc pod uwagę liczbę i różnorodność umów oraz w związku z faktem, że Grupa zastosowała ten standard przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego po raz pierwszy uznaliśmy tę kwestię za kluczową sprawę badania.

Polityka rachunkowości dotycząca leasingu, została opisana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 2.5. "Stosowane zasady rachunkowości", nocie 6.3 "Aktywa z tytułu prawa do użytkowania" oraz nocie 6.17. "Zobowiązania z tytułu leasingu" wraz z wymaganymi ujawnieniami dotyczącymi ujmowania leasingów, w tym istotnymi osądami i szacunkami.

W ramach badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy m.in. następujące procedury:

• dokonaliśmy analizy polityk rachunkowości w zakresie ujęcia umów i relacji biznesowych wchodzących w zakres MSSF 16 oraz związanych z nimi istotnych osądów oraz szacunków, między innymi w zakresie ustalenia zakresu umów podlegających ujęciu zgodnie z MSSF 16, ustalenia płatności leasingowych, określenia okresów leasingu, ustalenia stóp dyskontowych;
• zrozumienie działania procesu wdrożenia MSSF 16, ujmowania umów wchodzących w jego zakres oraz ocenę kluczowych mechanizmów kontrolnych w tym zakresie;
• przeprowadzenie testów wiarygodności dla próby umów w celu weryfikacji prawidłowości parametrów wykorzystanych do kalkulacji zobowiązania leasingowego oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania;
• analizę kompletności identyfikacji umów wchodzących w zakres MSSF 16.

Ponadto, dokonaliśmy oceny adekwatności dokonanych ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w odniesieniu do wytycznych zawartych w MSSF 16, a także dotyczących kluczowych osądów w zakresie ujmowania umów leasingu oraz wpływu wdrożenia nowego standardu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej oraz skonsolidowanego wyniku finansowego Grupy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Jednostki dominującej uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy (Jednostki dominującej oraz istotnych jednostek) do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd Jednostki dominującej albo zamierza dokonać likwidacji Grupy (Jednostki dominującej lub istotnych jednostek), albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości"). Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z § 5 Międzynarodowego Standardu Badania 320, koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym, wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane

z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej,
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy,
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki dominującej,
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa zaprzestanie kontynuacji działalności,
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację,

• uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie do informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy i pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki dominującej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu Jednostki dominującej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu Jednostki dominującej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności Grupy

Inne informacje obejmują sprawozdanie z działalności Grupy za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku ("Sprawozdanie z działalności Grupy") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego i sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b ustawy o rachunkowości (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Grupy wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności Grupy zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Jednostka dominująca sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Jednostka dominująca w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności Grupy

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Grupy:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie o informacjach bieżących"),
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia o informacjach bieżących.

Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach informujemy, że Jednostka Dominująca zamieściła w sprawozdaniu z działalności Grupy informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości oraz że Jednostka Dominująca sporządziła takie odrębne sprawozdanie.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Grupy są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Grupy w badanym okresie sprawozdawczym zostały wymienione w sprawozdaniu z działalności Grupy.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy po raz pierwszy uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 11 sierpnia 2003 roku oraz ponownie uchwałą z dnia 18 grudnia 2018 roku. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2003 roku; to jest przez okres 17 kolejnych lat.

Warszawa, dnia 23 marca 2020 roku

Kluczowy biegły rewident

Robert Klimacki biegły rewident nr w rejestrze: 90055

działający w imieniu: Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa nr na liście firm audytorskich: 130