Asseco Poland S.A.

Audit Report / Information • Mar 25, 2016

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI ASSECO POLAND S.A. Z SIEDZIBĄ W RZESZOWIE

SPORZĄDZONA NA DZIEŃ:

01.01.2016 R.

Warszawa, 15 marca 2016 roku

Fincont Sp. z o.o., ul. 29 Listopada 18A lok. 6, 00-465 Warszawa, NIP 701-00-99-216, REGON 141223950, KRS 0000296548, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał zakładowy 50.000,00 PLN Nr wpisu no listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Rewidentów 3374 Biuro: ul. 29 Listopada 18A lok. 3U, 00-465 Warszawa, tel. +48 22 840 70 45, faks: +48 22 628 14 78, e-mail: biuro@fincont.pl, www.fincont.pl

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI ASSECO POLAND S.A. Z SIEDZIBA W RZESZOWIE

Adresat opinii:

Niniejsza opinia została sporządzona dla Zarządu spółki ASSECO POLAND S.A. z siedzibą w Rzeszowie i Zarządu oraz akcjonariuszy spółki Asseco Data Systems S.A. z siedzibą w Rzeszowie w związku z planowanym wniesieniem, w formie wkładu niepieniężnego, Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ASSECO POLAND S.A. w postaci "Pionu Infrastruktury" na pokrycie objecia akcji w Asseco Data Systems S.A.

Podstawa i przedmiot opinii

Przedmiotem badania i ustaleń zakończonych wydaniem niniejszej opinii było określenie, na wskazany dzień wyceny tj. 01.01.2016 r., wartości godziwej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa spółki ASSECO POLAND S.A. z siedzibą w Rzeszowie, przy ul. Olchowej 14, 35-322 Rzeszów, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Rzeszowa, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000033391. Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa, będącą przedmiotem niniejszej opinii, stanowi wydzielony organizacyjnie i finansowo "Pion Infrastruktury" spółki ASSECO POLAND S.A., którego szczegółowy opis zawiera załącznik do niniejszej opinii.

Podstawą przeprowadzenia badania oraz wydania opinii było zlecenie otrzymane od ASSECO POLAND S.A. z siedzibą w Rzeszowie.

Badanie przeprowadziła Monika Grom, wpisana na listę biegłych rewidentów pod numerem 11 224, ustanowiona biegłym przy Sądzie Okręgowym w Warszawie.

Odpowiedzialność Zleceniodawcy

Zarząd ASSECO POLAND S.A. z siedzibą w Rzeszowie odpowiada za kompletność i rzetelność danych przedstawionych biegłemu na potrzeby sporządzenia niniejszej opinii, w tym za założenia przyjęte do sporządzenia prognoz finansowych stanowiących istotny element wyceny.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta i metodologia badania

Moim zadaniem było dokonanie badania i ustalenie wartości godziwej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, scharakteryzowanej w załączonym do niniejszej opinii dokumencie, będącej przedmiotem wkładu niepieniężnego według stanu na dzień 01.01.2016 r.

Badanie zostało przeprowadzone stosownie do:

• przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, w tym w $\bullet$ . szczególności wymogów art. 312¹ KSH;
• · przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym;
• · Krajowego Standardu Rewizji Finansowej nr 3 "Ogólne zasady przeprowadzania przeglądu sprawozdań finansowych, skróconych sprawozdań finansowych oraz wykonywania usług poświadczających" wydanego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce;
• Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych MSUA 3000 "Usługi atestacyjne inne niż badanie lub przegląd historycznych informacji finansowych" wydanego przez Radę Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych (IAASB).

Badanie i ustalenie wartości godziwej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, będącej przedmiotem wkładu niepienieżnego, zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, co do wartości wyceny.

Opinia została oparta na mojej ocenie informacji, co do których założyłam, że są wiarygodne i kompletne oraz na których polegałam bez przeprowadzania badania sprawozdań finansowych lub weryfikacji ze strony osób trzecich. Założyłam, że informacje i dane, które zostały mi przekazane zostały przygotowane z należytą starannością.

Założenia do prognoz wykorzystanych do oszacowania wartości godziwej Zorganizowanej Części Przedsiebiorstwa zostały określone przez Zarzad spółki ASSECO POLAND S.A. Na potrzeby sformułowania opinii założyłam, że wszelkie prognozy i projekcje finansowe, które zostały mi przekazane są oparte o racionalne dane szacunkowe i opinie na temat przyszłych wyników finansowych.

Na potrzeby sporządzenia niniejszej opinii analizowałam i rozważałam między innymi nastepujące dokumenty:

• 1. Projekcje finansowa wyników i stanu majatkowego Pionu Infrastruktury na lata 2016-2020 wraz z wyceną opartą na tei projekcji;
• 1. Opis Zorganizowanej Cześci Przedsiębiorstwa w postaci Pionu Infrastruktury ASSECO POLAND S.A. sporządzony dnia 10.03.2016 r. przez Pion Rozwoju Grupy Kapitałowej ASSECO POLAND S.A.:
• 1. Oświadczenie Zarządu spółki ASSECO POLAND S.A.;
• 1. Dokumenty rejestrowe spółek.

Niniejsza opinia opiera się na uwarunkowaniach gospodarczych, rynkowych i innych uwarunkowaniach występujących w dniu jej sporządzenia oraz na informacjach udostępnionych mi do dnia jej sporządzenia.

Ograniczenia wykorzystania

Niniejsza opinia sporządzona została wyłacznie do użytku oznaczonych w niej adresatów w związku ze wskazaną w niej transakcją i nie może być wykorzystywana na inne potrzeby lub przez inne podmioty. Opinia ta nie została stworzona na potrzeby i nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej dla obecnych ani potencjalnych inwestorów. Opinia nie stanowi opinii biegłego rewidenta w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Opinia

Moim zdaniem wartość godziwa Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Pionu Infrastruktury ASSECO POLAND S.A. z siedzibą w Rzeszowie na dzień 01.01.2016 r., scharakteryzowanej w załączonym do niniejszej opinii dokumencie, wynosi nie więcej niż:

194.886.389,00 zł

(słownie: sto dziewięćdziesiąt cztery miliony osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć złotych)

Niniejsza opinia zawiera pięć kolejno numerowanych stron parafowanych przez biegłego rewidenta.

Warszawa, 15 marca 2016 roku.

Monika Grom Biegły rewident nr 11224