Asseco Poland S.A.

AGM Information • Mar 29, 2018

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ASSECO POLAND S.A.

uchwalony 2011.09.21

§ 1 Postanowienia ogólne i definicje.

1. Regulamin niniejszy określa zasady działania walnych zgromadzeń Asseco Poland S.A.

2. Obrady walnych zgromadzeń Asseco Poland S.A. odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek

handlowych, Statutu oraz niniejszego Regulaminu.

1. Ilekroć w niniejszym regulaminie jest mowa o:

a) Regulaminie – rozumie się przez to niniejszy regulamin,

b) Spółce – rozumie się przez to Asseco Poland S.A.,

c) Walnym Zgromadzeniu – rozumie się przez to Walne Zgromadzenie Spółki,

d) Radzie Nadzorczej - rozumie się przez to Radę Nadzorczą Spółki,

e) Zarządzie – rozumie się przez to zarząd Spółki,

f) Kodeksie spółek handlowych, KSH – rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.),

g) Przewodniczącym – rozumie się przez to przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

h) akcjonariuszach – rozumie się przez to akcjonariuszy Spółki,

i) Uprawnionym do uczestnictwa – rozumie się przez to osobę, która na mocy przepisów prawa ma prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w znaczeniu, jakie temu prawu nadaje KSH,

j) Przedstawicielu – rozumie się przez to osobę umocowaną zgodnie z przepisami prawa do reprezentowania na Walnym Zgromadzeniu Uprawnionego do uczestnictwa,

k) Uczestnikach – rozumie się przez to Uprawnionych do uczestnictwa i Przedstawicieli obecnych na danym Walnym Zgromadzeniu,

l) otwierającym obrady – rozumie się przez to osobę wskazaną w § 2 ust. 1 Regulaminu.

1. Wszelkie zawiadomienia, zgłoszenia, żądania, oświadczenia przewidziane Regulaminem, a składane Spółce drogą elektroniczną uznaje się za złożone Spółce z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem dni i godzin pracy Biura Zarządu, które są podane na stronie internetowej Spółki lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zastrzeżenie wskazane w zdaniu poprzedzającym dotyczy w szczególności zawiadomienia, o którym mowa w § 4.

2. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za nie dotarcie do Spółki korespondencji wysłanej przez Uprawnionego do uczestnictwa w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

§ 2 Otwarcie obrad, wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Następnie otwierający obrady zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się spośród wszystkich Uczestników.

2. Każdy Uczestnik ma prawo zgłosić do protokołu jedną kandydaturę (w tym także swoją własną) na stanowisko Przewodniczącego.

3. Zgłoszeni kandydaci zostają wpisani na listę kandydatów, po uprzednim złożeniu oświadczenia o wyrażeniu zgody na kandydowanie. otwierający obrady, po stwierdzeniu braku dalszych zgłoszeń kandydatur ogłasza zamknięcie listy kandydatów. Po zamknięciu listy kandydatów otwierający obrady zarządza głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego.

4. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający obrady przeprowadza głosowanie, czuwa nad prawidłowym jego przebiegiem oraz ogłasza jego wynik.

5. Przewodniczącym zostaje ten spośród kandydatów wpisanych na listę kandydatów, który w głosowaniu uzyskał największą ilość głosów. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą ilość głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą ilość głosów.

§ 3 Lista obecności.

1. Każdy z Uczestników, bezpośrednio po przybyciu na Walne Zgromadzenie, ma obowiązek wpisania się na listę obecności.

2. Lista obecności powinna zawierać w szczególności:

a) imię i nazwisko albo nazwę (firmę) każdego Uczestnika,

b) określenie dokumentu, na podstawie którego stwierdzono tożsamość Uczestnika,

c) w przypadku Przedstawicieli należy dodatkowo wskazać:

i. imię i nazwisko albo nazwę (firmę) Uprawnionego do uczestnictwa, w imieniu którego działa Przedstawiciel oraz ii. źródło przedstawicielstwa (np. członek organu reprezentacji, pełnomocnik, przedstawiciel ustawowy).

d) wskazanie, na jakiej podstawie Uprawnionemu do uczestnictwa przysługuje prawo uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu (np. akcjonariusz, zastawnik, wierzyciel),

e) liczbę akcji, którą dysponuje dany Uczestnik,

f) ilość głosów, która przysługuje danemu Uczestnikowi,

g) podpis Uczestnika.

1. Uczestnik przed wpisaniem się na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób nie budzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość.

2. Przedstawiciele przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji na Walnym Zgromadzeniu Uprawnionego do uczestnictwa. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono

pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przed wpisem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany na stronie internetowej Spółki lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

1. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kserokopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, albo

b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kserokopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

1. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii dokumentów określonych w ust.5 powyżej, Spółka zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kserokopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza potwierdzonej za zgodność z oryginałem

przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania kopii za zgodność z oryginałem, albo b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału odpisu z właściwego rejestru lub kserokopii takiego dokumentu potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem albo innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

1. W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kserokopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, albo

b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału odpisu z właściwego rejestru lub kserokopii takiego dokumentu potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem albo innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

1. Lista obecności, po podpisaniu przez Przewodniczącego, zostaje udostępniona wszystkim uczestnikom.

§ 4 Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej.

1. Jeśli obowiązujące przepisy prawa umożliwiają udzielenie w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, Uprawniony do uczestnictwa powinien zawiadomić Spółkę o udzieleniu takiego pełnomocnictwa.

2. Zawiadomienie może mieć formę pisemną albo postać elektroniczną.

3. Zawiadomienie w postaci elektronicznej jest przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres wskazany na stronie internetowej Spółki lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może określić inny sposób przesłania zawiadomienia. Sposób zawiadomienia jest każdorazowo wskazywany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

4. Zawiadomienie powinno zawierać:

a) imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,

b) rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców),

c) imię i nazwisko (lub nazwę) pełnomocnika,

d) miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika,

e) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą,

f.) datę udzielenia pełnomocnictwa,

g) wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,

h) zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników,

i) wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

1. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie.

2. Dalsze wymogi dotyczące sposobu zawiadomienia Spółki mogą być zawarte w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

3. Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z wymogami określonymi w ust. 1 - 6 oraz z wymogami określonymi w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

4. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada wymogom wskazanym w ust. 1 - 6 lub z wymogami określonymi w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na uchybienia w zawiadomieniu.

5. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wymogów wskazanych w ust. 1 – 6 lub z wymogami określonymi w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

6. Postanowienia ust. 1 – 9 stosuje się odpowiednio do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa.

§ 5 Inne osoby biorące udział w Walnym Zgromadzeniu.

1. Obok uczestników w Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział także inne osoby, jeżeli możliwość ich udziału wynika z przepisów prawa bądź Statutu albo też jeśli Przewodniczący wyraził zgodę na ich obecność. Dotyczy to w szczególności doradców Spółki lub doradców Przewodniczącego (notariuszy, prawników, biegłego rewidenta), jak również osób przybranych do pomocy dla organizacji Walnego Zgromadzenia.

2. Do pomocy w organizacji Walnego Zgromadzenia Spółka może przybrać także podmiot profesjonalnie zajmujący się przygotowaniem lub przeprowadzaniem Walnych Zgromadzeń.

§ 6 Przewodniczący.

1. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący przejmuje od otwierającego obrady kierownictwo obrad, a także podpisuje listę obecności. Po objęciu funkcji Przewodniczący może zarządzić wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest wykonywanie czynności związanych z obsługą głosowań.

2. Do kompetencji Przewodniczącego należy kierowanie obradami Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:

a) dbanie o sprawny i zgodny z ustalonym porządkiem obrad przebieg Walnego Zgromadzenia, z poszanowaniem praw i interesów wszystkich akcjonariuszy,

b) przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Walnego Zgromadzenia,

• c) udzielanie i odbieranie głosu Uczestnikom Walnego Zgromadzenia,
• d) sporządzanie, zamykanie i ogłaszanie list kandydatów,
• e) przedstawianie projektów uchwał i poprawek,
• f) zarządzanie głosowania i czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
• g) ogłaszanie wyników przeprowadzonych głosowań,

h) zarządzanie krótkich przerw w obradach, nie stanowiących odroczenia obrad, w tym również celem wezwania właściwych organów porządkowych uprawnionych do wydalenia z sali obrad Uczestnika, który zakłóca spokój i porządek obrad, w szczególności zachowując się w sposób agresywny i natarczywy wobec innych Uczestników obrad.

i) wprowadzanie pod obrady kwestie o charakterze porządkowym,

j) zmiana kolejności obrad nad poszczególnymi punktami porządku obrad,

k) interpretacja postanowień Regulaminu,

l) wyrażanie zgody na udział w obradach osób trzecich, w tym przedstawicieli mediów.

1. Walne Zgromadzenie może uchwalić, na wniosek Przewodniczącego, ograniczenie czasu wystąpień oraz zamknięcie listy mówców, o ile uprzednio wypowiedziano się zarówno za jak i przeciw przyjęciu proponowanej uchwały.

2. Przewodniczący może nadawać ostateczną redakcję wnioskom poddawanym pod głosowanie, w przypadku gdy dyskutanci nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały.

3. Przewodniczący kieruje pracą personelu pomocniczego.

4. Przewodniczący nie powinien rezygnować z pełnienia swej funkcji bez podania ważnych powodów. Nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu.

5. W przypadku wystąpienia poważnych wątpliwości, Przewodniczący może skierować do rozstrzygnięcia przez Walne Zgromadzenie każdą sprawę pozostającą w jego kompetencjach.

§ 7 Zdolność Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.

1. Po objęciu kierownictwa obradami Przewodniczący:

a) stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia albo – w przypadku braku formalnego zwołania – czy na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy oraz, czy nikt z uczestników nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub rozstrzygania poszczególnych spraw objętych porządkiem obrad,

b) stwierdza zdolność Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.

1. W przypadku braku podstaw do stwierdzenia prawidłowości zwołania lub zdolności do podejmowania uchwał Przewodniczący zamyka obrady Walnego Zgromadzenia.

§ 8 Komisja Skrutacyjna.

1. W celu wykonywania czynności związanych z obsługą głosowań Walne Zgromadzenie może powołać Komisję Skrutacyjną.

2. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest techniczna pomoc w przeprowadzania głosowań, nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowań oraz informowanie Przewodniczącego o ich wynikach. Protokoły zawierające wyniki każdego głosowania podpisują niezwłocznie, po obliczeniu głosów, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący.

3. Komisja Skrutacyjna składa się z trzech osób. Przewodniczący ma prawo zgłaszać kandydatury na członków Komisji Skrutacyjnej. Każdy uczestnik ma prawo kandydować na członka Komisji. Zgłoszeni kandydaci zostają wpisani na listę kandydatów, po uprzednim złożeniu przez kandydata oświadczenia o wyrażeniu zgody na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza Przewodniczący. Lista zostaje zamknięta i ogłoszona, po stwierdzeniu braku dalszych zgłoszeń kandydatur.

4. Wyboru członków Komisji Skrutacyjnej można dokonać głosując nad listą kandydatów. Jeżeli liczba zgłoszonych kandydatów do Komisji Skrutacyjnej jest większa od maksymalnej liczby członków Komisji Skrutacyjnej Przewodniczący zarządza odrębne głosowania nad każdym z kandydatów. Członkami Komisji Skrutacyjnej zostaną osoby, które otrzymają największą liczbę głosów, jednak nie mniejszą niż zwykła większość. W przypadku równiej liczby głosów Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie dodatkowe obejmujące kandydatów, którzy otrzymali równą liczbę głosów.

5. Komisja Skrutacyjna wybiera z własnego grona Przewodniczącego Komisji Skrutacyjnej, który kieruje pracami Komisji.

§ 9 Porządek obrad.

1. Szczegółowy porządek obrad Walnego Zgromadzenia jest zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

3. Do żądania powinny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia powinny odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

4. Jeśli żądanie odpowiada wymogom określonym w ust. 2 i 3 oraz wymogom określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone zgodnie z tym żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

5. Jeśli żądanie nie odpowiada wymogom wskazanym w ust. 2 i 3 lub wymogom określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, Spółka w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie, wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie termin na jego złożenie wskazany w ust. 2.

6. Po stwierdzeniu, że Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał Przewodniczący odczytuje porządek obrad i poddaje pod głosowanie uchwałę w sprawie jego przyjęcia.

7. Sprawy, w których podjęcie uchwały nie jest konieczne mogą być rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie, nawet jeśli nie były przewidziane w porządku obrad.

8. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z Uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Do uchwał o takim charakterze zalicza się w szczególności:

a) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad ,

b) uchwałę o zdjęciu z porządku obrad poszczególnych spraw, wskazana w ust. 9,

c) uchwałę o sposobie głosowania,

d) uchwałę o przerwie w obradach, o której mowa w § 15.

1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zdjęciu z porządku obrad określonej sprawy. Wniosek o podjęcie takiej uchwały powinien być należycie umotywowany.

§ 10 Projekty uchwał.

1. Projekty uchwał, jakie mają zostać podjęte przez Walne Zgromadzenie są przygotowywane przez organ Spółki, bądź osoby, które zwołały lub żądały zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Walnego Zgromadzenia.

3. Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

4. Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

5. Jeżeli zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wymogami określonymi w ust. 2 - 4 oraz wymogami określonymi w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty te są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki.

6. Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wymogom wskazanym w ust. 2 - 4 lub wymogom określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółka, w terminie 3 dni roboczych od otrzymania zgłoszenia (nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.

7. Każdy Uczestnik może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad najpóźniej do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały.

8. Jeśli w danej sprawie objętej porządkiem obrad zgłoszono dwa lub większą liczbę projektów, sporządza się ich listę zamieszczając w niej jako pierwszy projekt uchwały przygotowany przez organ Spółki, bądź osoby, które zwołały lub żądały zwołania Walnego Zgromadzenia, a następnie dalsze projekty według kolejności ich zgłoszenia, ze wskazaniem zgłaszającego dany projekt (lista projektów).

§ 11 Dyskusja.

1. Przed przystąpieniem do rozpoznania danej sprawy Przewodniczący albo też osoba przez niego wskazana referuje stan tej sprawy.

2. Następnie Przewodniczący odczytuje projekt uchwały, jeśli dana sprawa wymaga jej podjęcia. W przypadku, gdy w danej sprawie zgłoszonych zostało kilka projektów uchwał Przewodniczący odczytuje je zgodnie z kolejnością wynikającą z listy projektów. Jeśli na czas dyskusji i głosowania treść projektów zostanie udostępniona Uczestnikom, Przewodniczący za zgodą Uczestników może nie odczytywać projektów, poprzestając na ich wymienieniu zgodnie z kolejnością wynikającą z listy projektów.

3. Po zreferowaniu sprawy bądź odczytaniu projektów uchwał Przewodniczący otwiera dyskusję, umożliwiając wszystkim Uczestnikom Walnego Zgromadzenia wypowiedź na temat rozpatrywanej sprawy i projektów uchwał. Za zgodą Przewodniczącego głos w dyskusji zabrać mogą także osoby wskazane w § 5.

4. Przewodniczący udziela głosu Uczestnikom wg kolejności zgłoszeń. Członkom organów Spółki oraz osobom wskazanym w § 5 głos może być udzielony poza kolejnością. Poza kolejnością Przewodniczący dopuszcza także wnioski, wskazane w ust. 5.

5. Każdy z Uczestników może zgłosić w trakcie dyskusji wnioski w przedmiocie zmiany omawianego projektu

uchwały (Poprawka), podając stosowne uzasadnienie dla proponowanej Poprawki. Przewodniczący uwzględnia Poprawkę projektu uchwały, jeśli żaden z Uczestników nie zgłosi przeciwko niej sprzeciwu. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu Przewodniczący poddaje wnioskowaną Poprawkę pod głosowanie Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o uwzględnieniu bądź o odrzuceniu wnioskowanej Poprawki. Jeżeli zgłoszono w tym samym temacie kilka poprawek, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie wg własnego uznania przy założeniu, że w pierwszej kolejności powinny być głosowane Poprawki najdalej idące w zakresie zmiany projektu pierwotnego. W razie wątpliwości interpretacyjnych ostateczną wersję projektu uchwały ogłasza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

1. Każdy z Uczestników może zgłosić w trakcie dyskusji wnioski w sprawach formalnych, w tym w szczególności wnioski o podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwał wskazanych w § 9 ust. 8 lit. a) – d), a także o zarządzenie przez Przewodniczącego leżących w jego kompetencjach czynności. W tych ostatnich sprawach w przedmiocie wniosku rozstrzyga Przewodniczący.

2. Od decyzji Przewodniczącego dotyczących ostatecznego brzmienia projektu uchwały, brzmienia Poprawki i decyzji wskazanych w ust.6, każdemu z Uczestników przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmując uchwałę rozstrzyga ostatecznie sprawę leżącą w kompetencji Przewodniczącego.

§ 12 Głosowanie.

1. Po stwierdzeniu braku dalszych głosów i wniosków Przewodniczący zamyka dyskusję i zarządza głosowanie nad projektami uchwał w danej sprawie, uwzględniającymi przyjęte Poprawki.

2. Głosowanie nad projektami uchwał w danej sprawie przeprowadza się według kolejności wynikającej z listy projektów. Jeśli w toku głosowania za danym projektem uchwały opowie się większość wymagana do podjęcia uchwały, uchwałę uważa się za podjętą w brzmieniu zaproponowanym w tym projekcie. W takim przypadku głosowania nad pozostałymi projektami nie przeprowadza się.

3. Głosowanie Walnego Zgromadzenia jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych bądź Statutu przewidują przeprowadzenie głosowania tajnego. Wyboru Członków Komisji Skrutacyjnej dokonuje się w głosowaniu tajnym.

4. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach do Rady Nadzorczej oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobowych. Głosowanie tajne przeprowadza się także na wniosek chociażby jednego Uczestnika.

5. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

6. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, bez względu na ilość akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

7. Głosowanie odbywa się przy użyciu systemu elektronicznego lub wyjątkowo z użyciem pisemnych kart do głosowania. Głosowania zarządza Przewodniczący.

8. Szczegółowe zasady głosowania określa instrukcja głosowania przekazywana ustnie Uczestnikom Walnego Zgromadzenia.

9. Po obliczeniu głosów (elektronicznie lub przez Komisję Skrutacyjna w przypadku głosowania z użyciem pisemnych kart do głosowania), wynik głosowania jest drukowany, a następnie podpisywany przez członków Komisji Skrutacyjnej i Przewodniczącego.

10. W przypadku uzasadnionych wątpliwości co do prawidłowości obliczenia głosów Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza, grupy akcjonariuszy lub ich pełnomocników uczestniczących w obradach Walnego Zgromadzenia, może zarządzić powtórne głosowanie przy użyciu systemu elektronicznego lub z użyciem pisemnych kart do głosowania.

11. Udział w głosowaniu korespondencyjnie jest niedopuszczalny.

12. Po zakończeniu głosowania Przewodniczący ogłasza jego wynik.

13. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia wyniki głosowań ujawniane są na stronie internetowej Spółki, w zakresie wskazanym w § 17 ust. 2 lit. c). Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 13 Udział w głosowaniu przez pełnomocnika.

1. Uprawniony do uczestnictwa może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące Uprawnionemu do uczestnictwa, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

2. Uprawniony do uczestnictwa może udzielać pełnomocnikowi instrukcji w dowolny sposób i w dowolnej formie.

3. Spółka określa wzór formularzy do głosowania przez pełnomocnika. Informację o tym zamieszcza się w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

4. Formularze winny zawierać projekt uchwały w danej sprawie. Jeśli w danej sprawie zgłoszono większą ilość projektów dla każdego z projektów powinien być przewidziany odrębny formularz.

5. Formularze są zamieszczane na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, a w przypadku, gdy projekt uchwały zgłoszono w późniejszym terminie, formularz zamieszcza się niezwłocznie po ogłoszeniu tego projektu uchwały.

6. Formularz powinien ponadto umożliwiać:

a) identyfikację uprawnionego do uczestnictwa oddającego głos oraz jego pełnomocnika,

b) oddanie głosu,

c) złożenie sprzeciwu przez głosującego przeciwko uchwale,

d) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

§ 14 Powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej.

1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.

2.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 5 (pięcio) letniej wspólnej kadencji. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.

1. Przed rozpoczęciem procedury powołania Członków Rady Nadzorczej w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia Przewodniczący podaje do wiadomości Uczestników liczbę osób, które mogą być wybrane na członków Rady Nadzorczej.

2. Prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej posiada każdy akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza. Formalne zgłoszenie kandydata musi nastąpić w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia.

3. Akcjonariusz zamierzający zgłosić kandydatów do Rady Nadzorczej, powinien udostępnić Spółce uzasadnienia kandydatur wraz z życiorysami zawodowymi tych osób w terminie umożliwiającym pozostałym Akcjonariuszom zapoznanie się z nimi przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Informacje dotyczące zgłaszanych kandydatów otrzymane od Akcjonariuszy, Spółka niezwłocznie udostępnia pozostałym Akcjonariuszom w trybie określonym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu dla udostępniania dokumentacji i projektów uchwał, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu z uwzględnieniem obowiązku zamieszczania tego rodzaju informacji na stronie internetowej Spółki zgodnie z art. 4023 § 1 pkt 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusz, zgłaszający kandydatów na członków Rady

Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie tego kandydata o wyrażeniu zgody na objęcie funkcji członka Rady Nadzorczej, braku przeszkód w pełnieniu takiej funkcji oraz na przetwarzanie i publikację jego danych osobowych przez Spółkę w zakresie wymaganym jego kandydowaniem do Rady Nadzorczej oraz pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej. Wzór oświadczeń dla kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółka udostępnia w Biurze Zarządu Spółki oraz na stronach internetowych Spółki.

1. Zgłoszeni kandydaci na członka Rady Nadzorczej, jeżeli nie złożyli uprzednio na piśmie stosownego oświadczenia, składają oświadczenie ustne do protokołu, wyrażając zgodę na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej, o braku przeszkód w pełnieniu takiej funkcji oraz zgodę na przetwarzanie i publikację jego danych osobowych przez Spółkę z uwzględnieniem wzoru pisemnego umieszczonego na stronach internetowych Spółki. W przypadku zgłoszenia jako kandydata osoby nieobecnej na Walnym Zgromadzeniu wymagane jest przedłożenie przed umieszczeniem nazwiska tego kandydata na liście kandydatów jej pisemnego oświadczenia w zakresie opisanym w zdaniu poprzedzającym według wzoru zamieszonego na stronie internetowej Spółki.

2. Głosowanie odbywa się przy użyciu systemu elektronicznego. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może zarządzić głosowanie przy użyciu pisemnych list wyborczych.

3. W przypadku głosowania przy użyciu systemu elektronicznego wybory odbywają się wg procedury podanej zgodnie z §12 ust.8 i nast. niniejszego Regulaminu, z uwzględnieniem następujących zasad:

a) Przewodniczący sporządza listę kandydatów w porządku alfabetycznym;

b) Przewodniczący zarządza głosowanie na każdego z kandydatów odrębnie wg kolejności alfabetycznej wynikającej z przygotowanej listy kandydatów;

c) Uchwała w sprawie wyboru kandydata na Członka Rady Nadzorczej jest podjęta jeżeli uzyskała zwykłą większość głosów z zastrzeżeniem postanowień pkt d). pkt e) i pkt f);

d) Za wybranych na Członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, na których oddano w głosowaniu nad uchwałą kolejno największą liczbę głosów;

e) W przypadku uzyskania przez kandydatów na członków Rady Nadzorczej równej liczby głosów jednak większej niż zwykłą większość, Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające;

f) Jeżeli Walne Zgromadzenie podjęło więcej ważnych uchwał w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej aniżeli wynikało z liczby osób podanych przez Przewodniczącego w trybie postanowień ust.3, uchwały dotyczące osób, które uzyskały najmniejszą liczbę głosów i nie zmieściły się w tej liczbie, uważa się za bezskuteczne.

1. W przypadku głosowania przy użyciu pisemnych list wyborczych Komisja Skrutacyjna sporządza listy wyborcze, na których kandydaci na członków Rady Nadzorczej umieszczeni są alfabetycznie. Listy wyborcze opatrzone są pieczęcią Spółki. Głosowanie odbywa się poprzez skreślenie kandydatów, na których się nie głosuje. Głos uważa się za nieważny w przypadkach:

a) głosowania na kandydata dopisanego na listę wyborczą przez głosującego,

b) przekreślenia całej listy wyborczej kandydatów,

c) oddanie głosów na większą liczbę kandydatów niż ustalona liczba osób wybieranych.

1. Na członków Rady Nadzorczej wybrani zostają kandydaci, którzy uzyskają największą liczbę głosów, jednak nie mniejszą niż zwykła większość głosów.

2. Wyniki głosowania podaje do wiadomości Przewodniczący.

3. W przypadku zgłoszenia kandydatury na członka Rady Nadzorczej członka Komisji Skrutacyjnej, a osoba ta nie wyrazi sprzeciwu takiej kandydaturze odwołuje się go ze składu Komisji Skrutacyjnej i wybiera się inną osobę.

4. Powyższe postanowienia nie uchybiają sposobowi wyboru członków Rady Nadzorczej grupami, określonemu w Kodeksie spółek handlowych.

§ 15 Przerwa w obradach.

1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przerwie w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

2. Uchwała o przerwie w obradach powinna określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia.

3. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach, dla utrzymania ciągłości Walnego Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:

a) w Walnym Zgromadzeniu po przerwie wziąć może udział inna liczba uczestników Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności w dniu wznowienia obrad,

b) o ile osoba wybrana na Przewodniczącego przez podjęciem uchwały o przerwie w obradach jest obecna w dniu wznowienia obrad – nie dokonuje się ponownego wyboru, a Przewodniczącym pozostaje ta właśnie osoba,

c) o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w przepisach prawa, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do dnia wznowienia obrad. Uczestnicy mogą jednak umocować inne osoby jako Przedstawicieli,

1. Uchwała o przerwie w obradach nie wymaga dodatkowego zwołania ani ogłoszenia o kontynuowaniu Walnego Zgromadzenia i o jego porządku obrad.

2. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały powzięte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane.

3. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka – w osobnych protokołach. Do każdego protokołu dołącza się listę obecności uczestników biorących udział w danej części Walnego Zgromadzenia.

4. Krótkie przerwy techniczne w obradach zarządza Przewodniczący. Przewodniczący podaje do wiadomości uczestników czas oraz miejsce wznowienia obrad.

§ 16 Zakończenie.

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia

§ 17 Protokół.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

2. W protokole zamieszcza się w szczególności:

a) stwierdzenie o prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał , b) wymienia się powzięte uchwały,

c) przy każdej uchwale wskazuje się: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy.

1. Do protokołu dołącza się listę obecności, wskazaną w § 3.

2. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz dokumentami, wskazanymi w § 3 ust. 4 Zarząd dołącza do księgi protokołów. Do księgi protokołów dołącza się protokoły Komisji Skrutacyjnej z wyników głosowania jeżeli Komisja Skrutacyjna została powołana a także karty do głosowania jeżeli głosowanie przeprowadzono przy użyciu kart.

3. Przewodniczący może zarządzić utrwalenie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu video, a nagranie to powinno być publikowane na stronie internetowej Spółki.

§ 18 Sprawy nieuregulowane.

Wszelkie sprawy nieuregulowane w przepisach prawa, Statucie lub w Regulaminie, a dotyczące sposobu działania Walnego Zgromadzenia rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§ 19 Zmiany.

1. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Wszelkie zmiany obowiązują począwszy od pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po Walnym Zgromadzeniu, na który zmiany te uchwalono, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.

§ 20 Wejście w życie.

Regulamin obowiązuje od pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po Walnym Zgromadzeniu, na którym Regulamin uchwalono.