Asseco Poland S.A. — AGM Information 2016

Mar 25, 2016

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna zwołane na dzień 29 kwietnia 2016 roku

UCHWAŁA nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią…………………………………………………………………

*

UCHWAŁA nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

• ………………………………. Przewodniczący Komisji,
• ………………………………. Członek Komisji,
• ………………………………. Członek Komisji.

*

UCHWAŁA nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Prezentacja wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2015.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Spółki Asseco Poland S.A. w roku obrotowym 2015.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2015.
• 1. Zapoznanie się z treścią opinii i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2015.
• 1. Zapoznanie się z treścią Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki Asseco Poland S.A. oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2015.
• 1. Zapoznanie się z treścią opinii i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. w roku obrotowym 2015 oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki Asseco Poland S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki Asseco Poland S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę Asseco Poland S.A. w roku obrotowym 2015 i wypłaty dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję obejmującą lata 2017-2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki na podmioty należące do grupy kapitałowej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki Asseco Poland S.A. ze Spółką Infovide-Matrix S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.

3|19

* UCHWAŁA nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki Asseco Poland S.A. w roku obrotowym 2015

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki Asseco Poland S.A. w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

* UCHWAŁA nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2015

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki Asseco Poland S.A. obejmujące wybrane dane finansowe, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z dochodów całkowitych, bilans, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe objaśnienia do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

* UCHWAŁA nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki Asseco Poland S.A. w roku obrotowym 2015 oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2015.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §5 i art. 395 §2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. w roku obrotowym 2015 oraz sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

* UCHWAŁA nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A. Adamowi Góralowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*

UCHWAŁA nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A. Zbigniewowi Pomiankowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*

UCHWAŁA nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A. Przemysławowi Borzestowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*

UCHWAŁA nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A. Markowi Pankowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

* UCHWAŁA nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A. Przemysławowi Sęczkowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

* UCHWAŁA nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 3) Statutu Spółki udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Asseco Poland S.A. Robertowi Smułkowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

* UCHWAŁA nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 3) Statutu Spółki udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A. Włodzimierzowi Serwińskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*

UCHWAŁA nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 3) Statutu Spółki udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A. Tadeuszowi Dyrdze z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

* UCHWAŁA nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 3) Statutu Spółki udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A. Pawłowi Piwowarowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, ul. Olchowa 14, 35-322 Rzeszów, tel.: +48 17 888 55 55, fax: +48 17 888 55 50 www.asseco.com/pl, e-mail: info@asseco.pl, NIP: 522-000-37-82, REGON: 010334578, Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000033391. Kapitał zakładowy w wysokości 83.000.303,00 PLN jest opłacony w całości. Nr Rej. GIOŚ: E0001990WZBW

*

7|19

UCHWAŁA nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 3) Statutu Spółki udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A. Rafałowi Kozłowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

* UCHWAŁA nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 3) Statutu Spółki udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Asseco Poland S.A. Andrzejowi Dopierale z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*

UCHWAŁA nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Asseco Poland S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Asseco Poland S.A. Jackowi Duchowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

* UCHWAŁA nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Asseco Poland S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Asseco Poland S.A. Adamowi Nodze z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*

UCHWAŁA nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Asseco Poland S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Asseco Poland S.A. Dariuszowi Brzeskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

*

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Asseco Poland S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Asseco Poland S.A. Arturowi Kucharskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

* UCHWAŁA nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Asseco Poland S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Asseco Poland S.A. Dariuszowi Stolarczykowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*

UCHWAŁA nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Asseco Poland S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 3) Statutu Spółki, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Asseco Poland S.A. Piotrowi Augustyniakowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*

UCHWAŁA nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: podziału zysku wypracowanego przez Spółkę Asseco Poland S.A. w roku obrotowym 2015 i wypłaty dywidendy

§1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art. 395 §2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 4 pkt. 2) Statutu Spółki, postanawia zysk netto wypracowany w roku obrotowym 2015 z działalności w wysokości 257.107.228,33 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem milionów sto siedem tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych 33/100) podzielić w następujący sposób:

1/ kwota 249.830.912,03 PLN (słownie: dwieście czterdzieści dziewięć milionów osiemset trzydzieści tysięcy dziewięćset dwanaście złotych 03/100) zostanie przeznaczona do podziału między

10|19

Akcjonariuszy, tj. na wypłatę dywidendy w kwocie po 3,01 PLN (słownie: trzy złote 01/100) na jedną akcję.

2/ kwota 7.276.316,30 PLN (słownie: siedem milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta szesnaście złotych 30/100) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.2. Walne Zgromadzenie Spółki określa dzień ustalenia prawa do dywidendy na dzień 16 maja 2016 roku oraz dzień wypłaty dywidendy na dzień 2 czerwca 2016 roku.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*

UCHWAŁA nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. na nową kadencję obejmującą lata 2017 - 2021.

1. W związku ze zbliżającym się końcem biegnącej obecnie kadencji Rady Nadzorczej spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco Poland S.A."), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie postanowień art. 369§1 w zw. z art. 385§1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 13 ust. 2 i 3 Statutu Asseco Poland S.A. postanawia:

Powołać do składu Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. Panią/Pana [x] - do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Członek Rady Nadzorczej zostaje powołany do składu Rady Nadzorczej na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji obejmującej lata 2017-2021.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2017 roku.

* UCHWAŁA nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. na nową kadencję obejmującą lata 2017 - 2021.

1. W związku ze zbliżającym się końcem biegnącej obecnie kadencji Rady Nadzorczej spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco Poland S.A."), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie postanowień art. 369§1 w zw. z art. 385§1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 13 ust. 2 i 3 Statutu Asseco Poland S.A. postanawia:

Powołać do składu Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. Panią/Pana [x] - do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Członek Rady Nadzorczej zostaje powołany do składu Rady Nadzorczej na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji obejmującej lata 2017-2021.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2017 roku.

* UCHWAŁA nr 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. na nową kadencję obejmującą lata 2017 - 2021.

1. W związku ze zbliżającym się końcem biegnącej obecnie kadencji Rady Nadzorczej spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco Poland S.A."), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie postanowień art. 369§1 w zw. z art. 385§1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 13 ust. 2 i 3 Statutu Asseco Poland S.A. postanawia:

Powołać do składu Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. Panią/Pana [x] - do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Członek Rady Nadzorczej zostaje powołany do składu Rady Nadzorczej na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji obejmującej lata 2017-2021.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2017 roku.

* UCHWAŁA nr 28

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. na nową kadencję obejmującą lata 2017 - 2021.

1. W związku ze zbliżającym się końcem biegnącej obecnie kadencji Rady Nadzorczej spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco Poland S.A."), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie postanowień art. 369§1 w zw. z art. 385§1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 13 ust. 2 i 3 Statutu Asseco Poland S.A. postanawia:

Powołać do składu Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. Panią/Pana [x] - do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Członek Rady Nadzorczej zostaje powołany do składu Rady Nadzorczej na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji obejmującej lata 2017-2021.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2017 roku.

* UCHWAŁA nr 29

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. na nową kadencję obejmującą lata 2017 - 2021.

1. W związku ze zbliżającym się końcem biegnącej obecnie kadencji Rady Nadzorczej spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco Poland S.A."), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie postanowień art. 369§1 w zw. z art. 385§1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 13 ust. 2 i 3 Statutu Asseco Poland S.A. postanawia:

Powołać do składu Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. Panią/Pana [x] - do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Członek Rady Nadzorczej zostaje powołany do składu Rady Nadzorczej na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji obejmującej lata 2017-2021.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2017 roku.

*

UCHWAŁA nr 30

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. na nową kadencję obejmującą lata 2017 - 2021.

1. W związku ze zbliżającym się końcem biegnącej obecnie kadencji Rady Nadzorczej spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco Poland S.A."), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie postanowień art. 369§1 w zw. z art. 385§1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 13 ust. 2 i 3 Statutu Asseco Poland S.A. postanawia:

Powołać do składu Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. Panią/Pana [x] - do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Członek Rady Nadzorczej zostaje powołany do składu Rady Nadzorczej na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji obejmującej lata 2017-2021.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2017 roku.

* UCHWAŁA nr 31

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie oraz § 12 ust. 4 pkt. (10) Statutu Asseco Poland S.A. ("Asseco") postanawia:

1. Każdy Członek Rady Nadzorczej uprawniony jest do wynagrodzenia z tytułu wykonywania swoich obowiązków związanych z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej.

2. Ustala się następujące miesięczne kwoty wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Asseco:

3. (a) Przewodniczący Rady Nadzorczej wynagrodzenie w kwocie brutto 16.000 PLN (słownie: szesnaście tysięcy złotych) miesięcznie;

4. (b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wynagrodzenie w kwocie brutto 12.000 PLN (słownie: dwanaście tysięcy złotych) miesięcznie;

5. (c) Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej wynagrodzenie w kwocie brutto 9.000 PLN (słownie: dziewięć tysięcy złotych) miesięcznie.

6. Ustala się dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości brutto 2.500 zł (dwa tysiące pięćset złotych) dla każdego Członka Rady Nadzorczej Asseco pełniącego funkcję Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Asseco.

7. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W związku z podjęciem niniejszej Uchwały traci moc obowiązującą Uchwała nr 40 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 kwietnia 2012 roku oraz Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 grudnia 2013 r.

Uzasadnienie: Projekt Uchwały przewiduje zwiększenie kwot wynagrodzeń względem wartości obecnie ustalonych na mocy Uchwały nr 40 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 kwietnia 2012 roku. Potrzeba zwiększenia kwot wynagrodzeń jest podyktowana:

• zwiększeniem zakresu merytorycznego zadań wynikającego z rozwoju spółki i grupy kapitałowej,
• upływem czasu od ustalenia poziomu dotychczasowego wynagrodzenia (ponad 4 lata);
• bardzo istotną zmianą zasad odpowiedzialności członków rad nadzorczych wynikającą z nowelizacji dyrektywy Transparency, ustalającą osobistą odpowiedzialność członków rad nadzorczych spółek publicznych przed KNF za naruszenie przepisów regulujących obowiązki informacyjne emitentów oraz przesłanki wymiaru kar administracyjnych.

*

UCHWAŁA nr 32

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na podmiot należący do grupy kapitałowej Spółki.

• 1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie ("Spółka") wyraża zgodę na zbycie poprzez wniesienie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci składników majątkowych opisanych w Załączniku nr 1 do niniejszej uchwały ("Pion Infrastruktury"), będącej zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki, o łącznej wartości wynoszącej nie więcej niż 194.886.389,00 PLN (słownie: sto dziewięćdziesiąt cztery miliony osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć złotych) ("Aport 1") na rzecz spółki ASSECO Data Systems S.A. z siedzibą w Gdyni, 81-387 Gdynia, ul. Żwirki i Wigury 15, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000421310, NIP 5170359458, REGON 180853177, ("ASSECO Data Systems") jako wkład niepieniężny, w zamian za akcje zwykłe imienne o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda, które zostaną wyemitowane przez tę spółkę w ramach podwyższenia jej kapitału zakładowego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z ASSECO Data Systems umowy w sprawie objęcia akcji nowej emisji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH i pokryciu ich Aportem 1 ze skutkiem przeniesienia własności Aportu 1 na dzień 1 lipca 2016 r.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie: Projekt Uchwały opisuje wydzielenie z Asseco Poland S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa jakim jest Pion Infrastruktury i włączenie tych struktur do spółki zależnej Asseco Data Systems S.A. Stanowi to kontynuację realizacji porządkowania kompetencji w ramach grupy kapitałowej. Celem jest zbudowanie silnego, dedykowanego w grupie kapitałowej Asseco Poland S.A., podmiotu, skupiającego na polskim rynku kompetencje biznesu infrastrukturalnego. Porządkowanie kompetencji ma na celu, w konsekwencji, umocnienie pozycji rynkowej grupy kapitałowej Asseco Poland S.A. na szczeblu regionalnym i lokalnym.

*

UCHWAŁA nr 33

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na podmiot należący do grupy kapitałowej Spółki.

• 1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem postanowień § 2 niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę zbycie poprzez wniesienie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci składników majątkowych opisanych w Załączniku nr 1 do niniejszej uchwały ("Pion Przedsiębiorstw"), będącej zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki, o łącznej wartości wynoszącej nie więcej niż 36.784.815,00 PLN (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset piętnaście złotych ("Aport 2") na rzecz spółki DahliaMatic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, 02-460 Warszawa, ul. Gottlieba Daimlera 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000172686, NIP: 5222707062, REGON: 015540756 ("DahliaMatic") jako wkład niepieniężny, w zamian za nowe udziały o wartości nominalnej po 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy, które zostaną ustanowione przez tę spółkę w ramach podwyższenia jej kapitału zakładowego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia notarialnego oświadczenia o objęciu nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym DahliaMatic i pokryciu ich Aportem 2 ze skutkiem przeniesienia własności Aportu 2 na dzień 1 lipca 2016 r.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie: Projekt Uchwały opisuje wydzielenie z Asseco Poland S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa jakim jest Pion Przedsiębiorstw i włączenie tych struktur do spółki zależnej DahliaMatic sp. z o.o. Celem reorganizacji jest rozwój kompetencji eksperckich, poprzez skupienie zespołów wyspecjalizowanych w zakresie oprogramowania firm trzecich, rozproszonych wcześniej w kilku spółkach z grupy kapitałowej Asseco Poland S.A. a w konsekwencjiumocnienie pozycji rynkowej Asseco w zakresie sprzedaży, integracji i consultingu w segmencie systemów międzynarodowych dostawców (m.in. SAP, Oracle, Microsoft).

* UCHWAŁA nr 34

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

w sprawie: połączenia Spółki Asseco Poland S.A. ze Spółką Infovide-Matrix S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000033391 (wg Planu Połączenia z dnia 24 marca 2016 r. – Spółka Przejmująca), działając w oparciu o przepis art. 506 KSH w związku z art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 515 § 1 KSH i art. 516 § 6 KSH postanawia:

1. o połączeniu ze spółką Infovide-Matrix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Gottlieba Daimlera 2, 02-460 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000122829, NIP 5260011003, o kapitale zakładowym w wysokości 1.247.670,50 zł i dzieli się na 12.476.705 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda (Spółka Przejmowana), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego w Asseco Poland S.A., tj. połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 515 § 1 KSH i art. 516 § 6 KSH; w wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji (art. 493 § 1 KSH),

2. wyrazić zgodę na Plan Połączenia spółki Infovide-Matrix Spółka Akcyjna i Asseco Poland Spółka Akcyjna uzgodniony na piśmie w dniu 24 marca 2016 r. pomiędzy łączącymi się spółkami, a opublikowany na stronach internetowych tych Spółek zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH od dnia (25 marca 2016 r.) ("Plan Połączenia"), w szczególności wyrazić zgodę na:

3. a) brak podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej,

4. b) brak zmian w treści Statutu Spółki Przejmującej.

§ 2

Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności koniecznych do wykonania niniejszej Uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w sprawie połączenia tak, jak i połączenie spółek Asseco Poland S.A. i Infovide-Matrix Spółka Akcyjna została uzasadniona w Planie Połączenia uzgodnionym pisemnie pomiędzy spółkami w dniu 24 marca 2016 r.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie

Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa "Pion Infrastruktury" (Aport 1)

Zespół składników stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Asseco Poland S.A. ("Asseco") funkcjonujący w ramach Pionu Infrastruktury, będący przedmiotem wkładu niepieniężnego, którym pokryte zostaną akcje nowej emisji w Asseco Data Systems S.A. będzie obejmował w szczególności:

• 1) Aktywa i pasywa w postaci: własności ruchomości, w tym składników majątku trwałego i innego wyposażenia, wartości niematerialnych i prawnych, należności, zapasów, zobowiązań i innych składników majątku, przypisanych do Pionu Infrastruktury.
• 2) Prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych ("Kontrakty Handlowe") zawartych przez Asseco Poland w ramach działalności Pionu Infrastruktury. Natomiast w przypadku gdy bezpośrednie przeniesienie praw i obowiązków nie będzie możliwe, Asseco Data Systems S.A. przystąpi od momentu przeniesienia przedsiębiorstwa kumulatywnie do Kontraktów Handlowych w charakterze dłużnika. Od chwili Przystąpienia do długu, Asseco Data Systems S.A. będzie wykonywała obowiązki Asseco Poland wynikające z Kontraktów Handlowych i jednocześnie otrzymywała od Asseco Poland całość wynagrodzenia oraz wszelkich innych świadczeń uzyskiwanych w związku z wykonaniem zobowiązań wynikających z realizowanych Kontraktów Handlowych.
• 3) Prawa wynikające z innych umów zawieranych w ramach działalności Pionu Infrastruktury.
• 4) Prawa z umów dotyczących pracowników Pionu Infrastruktury składających się z wysoko wykwalifikowanych specjalistów z wchodzących w skład w/w Pionu: Pion Infrastruktury:
• Biuro Wsparcia Pionu Biuro Współpracy z Partnerami RKP - Utrzymanie Departament Realizacji Departament Realizacji - Biuro Projektów i Jakości Departament Realizacji - Dział Technologii Departament Realizacji - Dział Utrzymania Departament Realizacji - Dział Zarządzania Projektami Departament Sprzedaży Departament Sprzedaży - Dział Business Development Departament Sprzedaży - Dział Handlowy Enterprise Departament Sprzedaży - Dział Handlowy Public Departament Sprzedaży - Dział Handlowy Sektor Finansowy Departament Sprzedaży - Dział Sprzedaży Technologii
• 5) Tajemnice przedsiębiorstwa.
• 6) Dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Załącznik nr 2 do Uchwały nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie

Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa "Piom Przedsiębiorstw" (Aport 2)

Zespół składników stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Asseco Poland S.A. ("Asseco") funkcjonujący w ramach Pionu Przedsiębiorstw, będący przedmiotem wkładu niepieniężnego, którym pokryte zostaną udziały nowej emisji w DahliaMatic Sp. z o.o. będzie obejmował w szczególności:

• 1) Aktywa i pasywa w postaci: własności ruchomości, w tym składników majątku trwałego i innego wyposażenia, wartości niematerialnych i prawnych, należności, zapasów, zobowiązań i innych składników majątku, przypisanych do Pionu Przedsiębiorstw.
• 2) Prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych ("Kontrakty Handlowe") zawartych przez Asseco Poland w ramach działalności Pionu Przedsiębiorstw. Natomiast w przypadku gdy bezpośrednie przeniesienie praw i obowiązków nie będzie możliwe, DahliaMatic Sp. z o.o. przystąpi od momentu przeniesienia przedsiębiorstwa kumulatywnie do Kontraktów Handlowych w charakterze dłużnika. Od chwili Przystąpienia do długu, DahliaMatic Sp. z o.o. będzie wykonywała obowiązki Asseco Poland wynikające z Kontraktów Handlowych i jednocześnie otrzymywała od Asseco Poland całość wynagrodzenia oraz wszelkich innych świadczeń uzyskiwanych w związku z wykonaniem zobowiązań wynikających z realizowanych Kontraktów Handlowych.
• 3) Prawa wynikające z innych umów zawieranych w ramach działalności Pionu Przedsiębiorstw.
• 7) Prawa z umów dotyczących pracowników Pionu Przedsiębiorstw składających się z wysoko wykwalifikowanych specjalistów z wchodzących w skład w/w Pionu, obejmujący, m.in.:
• Dział Konsultingu SAP
  • Zespół Technologiczny SAP
  • Zespół Technologiczny ABAP
  • Zespół Technologiczny BASIS
  • Zespół Konsultingu SAP
  • Zespół Zarządzania Projektami
• Dział Konsultingu Oracle
  • Zespół Konsultingu Oracle
  • Zespół Wdrożeń Oracle
• Dział Konsultingu MS Dynamics
  • Zespół Rozwoju MS Dynamics
  • Zespół Wdrożeń MS Dynamics
  • Zespół Utrzymania MS Dynamics
• Dział Konsultingu WF.
• Biuro Projektów.
• Biuro Sprzedaży SAP.
• Biuro Sprzedaży ORACLE.

• Biuro Sprzedaży AX

• 4) Tajemnice przedsiębiorstwa.

• 5) Dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, ul. Olchowa 14, 35-322 Rzeszów, tel.: +48 17 888 55 55, fax: +48 17 888 55 50 www.asseco.com/pl, e-mail: info@asseco.pl, NIP: 522-000-37-82, REGON: 010334578, Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000033391. Kapitał zakładowy w wysokości 83.000.303,00 PLN jest opłacony w całości. Nr Rej. GIOŚ: E0001990WZBW