Asseco Business Solutions S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 24, 2017

Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie zwołanego na dzień 22 maja 2017 roku

UCHWAŁA Nr 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ASSECO BUSINESS SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE z dnia 22 maja 2017 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ………………………..

§ 2

-------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ASSECO BUSINESS SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE z dnia 22 maja 2017 r.

w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

• ……………………….. – Członek Komisji,

• ……………………….. – Członek Komisji,

• ……………………….. – Członek Komisji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

----------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ASSECO BUSINESS SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE z dnia 22 maja 2017 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

-----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 4 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ASSECO BUSINESS SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE z dnia 22 maja 2017 r. w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 9 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie postanawia dokonać następujących zmian Statutu Spółki:

§ 13 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:

"3. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana w następujący sposób:

• 1) trzech (3) członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje ASSECO Poland S.A., tak długo jak pozostaje akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 20% akcji w kapitale zakładowym Spółki.
• 2) dwóch (2) członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, z wyłączeniem ASSECO Poland S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 5 (pięcio) letniej wspólnej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 5 (pięcio) letniej wspólnej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji."

Uzasadnienie:

Zmiana Statutu wskazana powyżej ma na celu jedynie uporządkowanie dotychczasowych postanowień Statutu oraz dostosowanie ich do stanu faktycznego, m.in. poprzez wykreślenie osobistego uprawnienia do powoływania i odwoływania 3 członków Rady Nadzorczej Spółki, przyznanego w Statucie byłemu akcjonariuszowi Spółki – Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie. W związku z tym, że Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie przestało być akcjonariuszem Spółki i tym samym przyznane temu podmiotowi uprawnienie osobiste wygasło, celowe jest jednoznaczne wskazanie w Statucie zasad powoływania Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia zarejestrowania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców.

----------------------------------------------------------

2

UCHWAŁA Nr 5 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ASSECO BUSINESS SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE z dnia 22 maja 2017 r. w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 13 ust. 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie postanawia w głosowaniu tajnym powołać – z dniem 01 czerwca 2017 roku - w skład Rady Nadzorczej Spółki pana/panią …………………………. do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej (w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej bieżącej kadencji obejmującej lata 2017 – 2022).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia 01 czerwca 2017 roku. ----------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 6 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ASSECO BUSINESS SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE z dnia 22 maja 2017 r.

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 11 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie postanawia:

• 1) ustalić następujące miesięczne kwoty wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej z tytułu wykonywania ich obowiązków:
• a) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie w wysokości 7 000,00 zł (słownie: siedem tysięcy złotych) brutto;
• b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wynagrodzenie w wysokości 5 500,00 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset złotych) brutto;
• c) pozostali Członkowie Rady Nadzorczej wynagrodzenie w wysokości 4 000,00 zł (słownie: cztery tysiące złotych) brutto;
• 2) miesięczne wynagrodzenie w nowej wysokości ustalonej w pkt 1 przysługiwać będzie członkom Rady Nadzorczej Spółki począwszy od czerwca 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia 01 czerwca 2017 roku.

§ 3

W związku z podjęciem niniejszej Uchwały tracą moc obowiązującą: Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco Business Solutions S.A. z dnia 27 czerwca 2008 roku w sprawie przyznania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej (w części dotyczącej ustalenia wysokości wynagrodzenia dla poszczególnych członków Rady Nadzorczej Spółki), Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco Business Solutions S.A. z dnia 25 lipca 2012 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia przysługującego Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z tytułu wykonywania jego obowiązków oraz Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco Business Solutions S.A. z dnia 21 listopada 2013 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia przysługującego Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z tytułu wykonywania jego obowiązków.

---