Asseco Business Solutions S.A.

Management Reports • Feb 25, 2021

Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 2 2 SPIS TREŚCI 1. Władze Spółki ............................................................................................................................................................................................. 4 2. Podstawowe informacje o Asseco Business Solutions .............................................................................................................................. 4 2.1. Profil działalności ............................................................................................................................................................................... 4 2.2. Oferta produktowa ............................................................................................................................................................................ 5 2.3. Wsparcie użytkowników w czasie pandemii ..................................................................................................................................... 6 2.4. Rynki zbytu ......................................................................................................................................................................................... 6 2.5. Pozycja Spółki w sektorze IT .............................................................................................................................................................. 7 2.6. Asseco Business Solutions S.A. na rynku kapitałowym ..................................................................................................................... 8 2.7. Kierunki rozwoju Asseco Business Solutions ..................................................................................................................................... 9 3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte przez nią wyniki ........................................................................................................................................ 9 4. Czynniki ryzyka związane z prowadzoną działalnością rynkową ............................................................................................................ 12 5. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ........................................................................................................................ 15 6. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ............................................................................................................................... 15 7. Postępowania toczące się przed sądem .................................................................................................................................................. 15 8. Umowy znaczące dla działalności Spółki ................................................................................................................................................. 16 9. Powiązania organizacyjne z innymi podmiotami .................................................................................................................................... 16 10. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe ........................................................................... 17 11. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek .................................................................................................. 17 12. Udzielone pożyczki ................................................................................................................................................................................... 17 13. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje ....................................................................................................................................... 17 14. Opis pozycji pozabilansowych ................................................................................................................................................................. 17 15. Wpływy z emisji akcji ............................................................................................................................................................................... 17 16. Objaśnienie różnic między wynikami finansowymi a prognozami finansowymi na dany rok ............................................................... 17 17. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ............................................................................................................................ 17 18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ......................................................................................................................... 18 19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy .................................................................................. 18 20. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności ................................................................................... 18 21. Informacje o innych istotnych czynnikach mogących wpłynąć na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej oraz finansowej ................ 19 22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem .................................................................................................... 20 23. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi ........................................................................................................ 20 24. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wynikających z programów motywacyjnych dla osób zarządzających ................................ 20 25. Struktura akcjonariatu ............................................................................................................................................................................. 20 26. Umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach akcjonariatu .................................................................................... 21 27. System kontroli programów pracowniczych ........................................................................................................................................... 22 28. Informacja na temat prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. .......... 22 29. Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ......................................................................................... 22 Oświadczenie Zarządu Asseco Business Solutions S.A. na podstawie przepisów §70 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) ...... 23 Oświadczenie Zarządu Asseco Business Solutions S.A. na podstawie przepisów §70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) ...... 24 Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 3 3 S ZANOWNI A KCJONARIUSZE A SSECO B USINESS S OLUTIONS S.A., Po raz kolejny z rzędu mam przyjemność poinformować Państwa o dobrych wynikach finansowych Asseco Business Solutions za ostatni rok obrotowy. Trwająca przez prawie cały 2020 rok pandemia COVID-19, która ograniczyła lub spowolniła działanie wielu firm i instytucji, nie wpłynęła znacząco na działalność naszej Spółki oraz jej efektywność. Ostatecznie udało się nam utrzymać wrostowe wskaźniki finansowe. W roku 2020 osiągnęliśmy przychody ze sprzedaży w wysokości blisko 282 116 tys. PLN, czyli 3 % więcej niż w roku 2019. Ponadto 2020 rok zamknęliśmy zyskiem netto wynoszącym ponad 76 406 tys. PLN, odnotowując 4% wzrost w stosunku do roku poprzedzającego. Pozostałe wskaźniki, takie jak EBITDA czy zysk operacyjny EBIT cechuje również przyrost (odpowiednio 5,0 % i 5,5%). Chcę podkreślić, że Asseco Business Solutions udało się całkiem dobrze funkcjonować od samego początku trwania pandemii. W marcu 2020 roku, w ciągu jednego tygodnia, przeszliśmy na tryb pracy zdalnej dla ok. 900 pracowników. W tym czasie n asze zespoły pracowały z domu nad wieloma nowymi projektami, rozwijały produkty i tworzyły dodatkowe funkcjonalności, także na potrzeby obecnej i nietypowej sytuacji. Pomimo obowiązującego dystansu społecznego niezmiennie realizowaliśmy projekty wdrożeniowe u klientów w Polsce i za granicą. W naszym kraju współpracujemy już z kilkudziesięcioma tysiącami różnej wielkości firm, których grono z roku na rok powiększa się. Jednocześnie w coraz większym zakresie docieramy z naszą ofertą za granicę. W 2020 roku udało nam się ostatecznie zaistnieć na wszystkich kontynentach. W ciągu ostatnich pięciu lat rozszerzyliśmy działalność poza Europę - na Azję, Australię, Bliski Wschód i Amerykę Łacińską. W 2020 roku dotarliśmy do Afryki, zaś na początku br. kończymy inauguracyjne wdrożenie w Ameryce Północnej. Na końcu chciałbym przypomnieć, że w pierwszym półroczu 2020 roku nasza Spółka wypłaciła akcjonariuszom 60,2 mln zł w postaci dywidendy. Podsumowując, od momentu debiutu na GPW w Warszawie (czyli od 2007 roku) Asseco Business Solutions podzieliło się z inwestorami aż dwunastoma dywidendami, o łącznej wartości blisko 412,4 mln zł. Bardzo dziękujemy Państwu za zaufanie i mamy nadzieję, że regularnie wypłacane przez nas dywidendy są dowodem, że zainwestowane środki oraz nasza praca przynoszą właściwe efekty. Zapraszam do zapoznania się z załączonym Sprawozdaniem Finansowym Asseco Business Solutions S.A. za 2020 rok. Wojciech Barczentewicz Prezes Zarządu Asseco Business Solutions S.A Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 4 4 1. Władze Spółki Na dzień 31 grudnia 2020 roku skład Zarządu Asseco Business Solutions S.A. przedstawiał się następująco: Wojciech Barczentewicz Prezes Zarządu Piotr Masłowski Wiceprezes Zarządu Mariusz Lizon Członek Zarządu W dniu 28 sierpnia 2020 roku pan Andreas Enders został odwołany ze stanowiska Wiceprezesa Spółki Asseco Business Solutions S.A. w związku ze złożonym oświadczeniem o wypowiedzeniu łączącej go ze Spółką umowy świadczenia usług zarządzania. Przy czym umowa ta, ulegnie rozwiązaniu z dniem 31 marca 2021 roku. Na dzień 31 grudnia 2020 roku skład Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. przedstawiał się następująco: Jozef Klein Przewodniczący Rady Nadzorczej Adam Góral Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Romuald Rutkowski Członek Rady Nadzorczej Zbigniew Pomianek Członek Rady Nadzorczej Piotr Stępniak Członek Rady Nadzorczej W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje 3 osobowy komitet audytu, w skład którego wchodzą Piotr Stępniak jako przewodniczący oraz Romuald Rutkowski i Adam Góral jako członkowie. 2. Podstawowe informacje o Asseco Business Solutions 2.1. Profil działalności Asseco Business Solutions S.A. specjalizuje się w produkcji rozwiązań informatycznych dla przedsiębiorstw. Firmy, które potrzebują nowoczesnych systemów do zarządzania, otrzymają w Asseco Business Solutions kompletną i dedykowaną ofertę, uwzględniającą ich specyfikę, branżę, wielkość oraz wymagania. „Celem działania Asseco Business Solutions jest dostarczanie przedsiębiorstwom nowoczesnych rozwiązań informatycznych wspomagających zarządzanie, mogących przyczynić się do rozwoju firm oraz wzmocnienia ich przewagi konkurencyjnej na rynku. Tworząc swoje systemy, Asseco BS zawsze stara się słuchać przedsiębiorców, tak, aby jak najlepiej zrozumieć ich potrzeby i w odpowiedzi zaproponować najbardziej praktyczne i efektywne nar zędzia wspomagające ich biznes”. Misja firmy Kompleksowa oferta Asseco Business Solutions obejmuje systemy klasy ERP wspomagające procesy biznesowe w średnich oraz dużych przedsiębiorstwach, komplet aplikacji do zarządzania małą firmą, programy wspierające pracę w obszarze HR, popularne w całej Europie aplikacje mobilne klasy SFA pozwalające na zarządzanie siecią przedstawicieli handlowych, platformy wymiany danych oraz programy do obsługi transakcji faktoringowych. Wszystkie rozwiązania Asseco BS powstają w oparciu o wiedzę doświadczonych specjalistów, sprawdzoną metodologię oraz z wykorzystaniem nowoczesnych technologii informatycznych. Dzięki wysokiej jakości produktom oraz usługom, które są z nimi powiązane oprogramowanie Asseco Business Solutions od wielu już lat z powodzeniem wspomaga funkcjonowanie kilkudziesięciu tysięcy przedsiębiorstw. Firma może pochwalić się wdrożeniami zarówno w Polsce, jak i w kilkudziesięciu krajach Europy. Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 5 5 Asseco Business Solutions jest częścią międzynarodowej Spółki Asseco, wiodącego dostawcy oprogramowania własnego na rynku europejskim. Grupa stanowi federację firm zaangażowanych w rozwijanie technologii informatycznych i jest obecna w ponad 50 krajach świata, m.in. w większości państw europejskich, a także w USA, Kanadzie, Izraelu czy Japonii. 2.2. Oferta produktowa Asseco Business Solutions S.A. dostarcza nowoczesne rozwiązania informatyczne dla przedsiębiorstw, niezależnie od ich branży, wielkości i specyfiki. W ramach Grupy Kapitałowej Asseco, Spółka stanowi centrum kompetencyjne odpowiedzialne za produkcję systemów ERP, mobilnych systemów raportujących (klasy SFA), rozwiązań wymiany danych, systemów faktoringowych oraz oprogramowania dla MŚP. W segmencie rozwiązań ERP Asseco Business Solutions S.A. oferuje nowoczesne, zintegrowane oprogramowanie (Softlab ERP by Asseco oraz Macrologic ERP by Asseco), wspierające zarządzanie średnim i dużym przedsiębiorstwem. Produkty te charakteryzuje bogata funkcjonalność. System Softlab ERP by Asseco usprawnia zarządzanie większością obszarów biznesowych firmy, m.in.: produkcją, finansami i księgowością, kadrami i płacami, HR, logistyką, czy wreszcie sprzedażą i magazynem. Dostarcza on także szeregu narzędzi menedżerskich – możliwości zarządczych oraz analitycznych. Programy Macrologic ERP by Asseco stanowią pakiety rozwiązań informatycznych oraz usług doradczych wspierających ewidencję i planowanie zasobów przedsiębiorstw, pozwalających na efektywne zarządzanie informacją i wiedzą oraz umożliwiające prowadzenie analiz zarządczych. Ponadto, system marki Macrologic - Merit ERP by Asseco, jest pierwszym polskim procesowym rozwiązaniem ERP, które wspiera realizację procesów biznesowych w przedsiębiorstwach. Oferta rozwiązań ERP dla rynku MŚP to oprogramowanie WAPRO ERP by Asseco. Stanowi ono komplet aplikacji do zarządzania w małych i średnich przedsiębiorstwach, wspierający pracę działów: sprzedaży, finansów i księgowości, kadr oraz pracowników mobilnych. Systemy WAPRO ERP by Asseco można wykorzystać praktycznie w każdej branży. Cechuje je prosta instalacja, łatwa konfiguracja oraz intuicyjna obsługa. Asseco Business Solutions to także nowoczesne systemy wsparcia sprzedaży (Mobile Touch by Asseco), w tym przede wszystkim mobilne systemy klasy SFA (Sales Force Automation) i FFA (Field Force Automation) oraz usługi w zakresie kompleksowej, elektronicznej wymiany danych handlowych pomiędzy poszczególnymi ogniwami łańcucha dystrybucyjnego, głównie pomiędzy producentami a współpracującą z nimi siecią hurtowni (Platforma Connector by Asseco). Systemy mobilne Asseco BS to wiodące rozwiązania klasy SFA na świecie. Systemy zostały wdrożone w 50 krajach świata, zaś liczba ich aktywnych użytkowników przekracza już kilkadziesiąt tysięcy. Dodatkowo Asseco Business Solutions poprzez platformę informatyczną Direct Portal by Asseco wspiera sieci w organizacji procesów własnych oraz realizowanych z punktami sprzedaży. Udostępnia ponadto sklepom kluczową wiedzę dotyczącą wizyt handlowych, historii zamówień, oferty producenta, promocji, przecen, targetów, otoczenia punktu detalicznego itp. Pozwala także personelowi sklepów na samodzielne składanie zamówień oraz ich wysyłkę do wybranych dystrybutorów. Wspiera ich udział w realizacji działań marketingowych, promocyjnych czy merchandisingowych producenta, a także automatyzuje proces billingowy. Coraz większa liczba oferowanych przez Asseco Business Solutions produktów i usług (zarówno z obszaru ERP, jak i SFA) dostępna jest w modelu chmurowym. Systematycznie wzrasta liczba projektów realizowanych w modelu pełnego outsourcingu, dzięki czemu Spółka przejmuje odpowiedzialność nie tylko za same programy, ale także za tak istotne elementy rozwiązań jak infrastruktura systemowa, komunikacyjna, nadzór nad działaniem procesów integracyjnych. Takie podejście do realizacji ww. projektów możliwe jest dzięki posiadaniu przez Asseco BS własnego Centrum Przetwarzania Danych (Data Center). W ofercie Asseco Business Solutions S.A. znajduje się również system Faktor – nowoczesna aplikacja finansowa, umożliwiająca kompleksową obsługę transakcji faktoringowych. W 2020 roku rozpoczęliśmy promocję naszej nowej koncepcji sprzedażowej i zaproponowaliśmy użytkownikom tzw. ekosystem rozwiązań wspierających procesy handlowe - realizowane w wielu kanałach, przez różne grupy Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 6 6 użytkowników, za pomocą wielu narzędzi, zarówno tradycyjnie, jak i online, w oparciu o wartościowe insighty, bez ograniczenia czasu, miejsca ani zasobów. Wszystko po to, by móc sprzedawać lepiej, skuteczniej oraz więcej. Nasz nowy ekosystem objął takie rozwiązania i narzędzia jak m.in.: Sales Force Automation, Platformę Wymiany i Integracji Danych, Sklepy Online (B2B, B2C, D2C i Click & Collect), Platformę Współpracy Producentów i Detalistów czy elementy Sztucznej Inteligencji. Ponadto spółka uzyskuje tzw. przychody niealokowane, nie dające się zaklasyfikować do podstawowego segmentu działalności. Do tej kategorii należy zaliczyć przychody uzyskiwane ze sprzedaży i wdrożeń systemów Centralnego Przetwarzania Danych (między innymi wdrażanie rozwiązań terminalowych), realizowanych w oparciu o technologie firm trzecich – np. Citrix. 2.3. Wsparcie użytkowników w czasie pandemii W tym trudnym dla wszystkim okresie zaproponowaliśmy naszym klientom przeniesienie części procesów sprzedażowych do tzw. wirtualnej rzeczywistości. Celem tego było umożliwienie im rozpoczęcia skutecznej cyfrowej współpracy z sieciami handlowymi i sklepami (także tymi, których do tej pory nie obsługiwali) - za pomocą platformy online Direct Portal by Asseco . Ponadto zaoferowaliśmy także sieciom możliwość rozszerzenia tradycyjnej sprzedaży o kanał online, w modelu Click & Collect . Direct Portal by Asseco pozwala producentom na uzupełnienie tradycyjnych wizyt handlowych w sklepach (kanał offline) o zdalną współpracę i bezpośrednią komunikację z sieciami handlowymi oraz punktami sprzedaży detalicznej (kanał online). System pomaga producentom utrzymywać stałe relacje z kontrahentami i wspiera ich terenowe siły sprzedaży w skutecznej realizacji celów. Obecnie, stanowi także doskonałe wsparcie w rozwiązywaniu bieżących problemów biznesowych wynikających z zagrożenia pandemicznego i ograniczonej aktywności sieci przedstawicielskich. 2.4. Rynki zbytu Głównym rynkiem zbytu dla rozwiązań oferowanych przez Asseco Business Solutions jest Polska. Jednocześnie spółka w coraz większym zakresie dociera też ze swoją ofertą za granicę. Nasze systemy wsparcia sprzedaży wsparły do tej pory producentów z ponad 50 krajów świata. Na początku obsługiwaliśmy głównie Polskę i pozostałe rynki europejskie. W ciągu ostatnich pięciu lat rozszerzyliśmy działalność na Azję, Australię, Bliski Wschód i Amerykę Łacińską. W 2020 roku dotarliśmy do Afryki, zaś na początku br. zakończymy inauguracyjne wdrożenie w Ameryce Północnej. W związku z tym, w 2021 roku z naszych rozwiązań będą korzystać przedstawiciele terenowi producentów na sześciu kontynentach. Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 7 7 Asseco Business Solutions posiada biura w 12 miastach Polski (centrala w Lublinie, oddział m.in. w Warszawie), sieć kilkuset partnerów handlowych (sprzedaż produktów marki WAPRO ERP by Asseco) na terenie całego kraju oraz własne Data Center w Lublinie. Firma oferuje także dostęp do Data Center dla rozwiązań wdrażanych poza Polską – znajdują się one w Rosji, Chinach, Indiach, USA i Brazylii. Partnerami technologicznymi oraz biznesowymi Asseco Business Solutions są ponadto największe światowe koncerny, m.in.: Oracle, Microsoft, HP, IBM, Citrix. Z rozwiązań Asseco Business Solutions korzysta kilkadziesiąt tysięcy firm w Polsce i zagranicą. Jest wśród nich wielu liderów rynku jak i mniejszych organizacji pragnących podnosić swoją konkurencyjność. Wśród użytkowników rozwiązań Asseco BS znajdują się takie firmy jak: Atlas, Bacardi, Dr Oetker, Dr Zdrowie, Ekoinstal Holding, EURO RTV-AGD, Fakro, Ferrero, Grupa Topex, Handlopex, Herbapol, Igepa Polska, Intercars, Lorenz Bahlsen Snack-World, Lotte Wedel, Kamoka, Kuchnie Świata, McCormick, Mokate, Mondelez International, Nestlé, P4 (Play), Perfetti Van Melle, Pernod Ricard, Reckit Benckiser, Tchibo, Tikkurila, Topsil, USP Zdrowie, Wyborowa, Wydawnictwo Naukowe PWN, USP Zdrowie, Żywiec Zdrój oraz wiele innych. 2.5. Pozycja Spółki w sektorze IT Asseco Business Solutions zajmuje od kilku już lat czołowe miejsca w wielu zestawieniach branżowych opisujących rynek IT w Polsce. Nasza platforma współpracy uczestników rynku FMCG - Direct Portal by Asseco, zdobyła pierwsze miejsce w 3 edycji konkursu konsumenckiego Złote Innowacje FMCG & Retail 2020, w kategorii najbardziej innowacyjne rozwiązanie wspierające handel. System Mobile Touch by Asseco został zakwalifikowany do ścisłej czołówki wiodących globalnych rozwiązań klasy SFA. Nasze rozwiązanie otrzymało wysokie oceny w opublikowanym niedawno raporcie SPARK Matrix™, którego autorami są analitycy z międzynarodowej firmy badawczo-doradczej Quadrant Knowledge Solutions. Raport Quadrant Knowledge Solutions SPARK Matrix™ zawiera szczegółową analizę światowego rynku rozwiązań Sales Force Automation oraz ranking ich dostawców. Jest także źródłem wiedzy na temat rynku oraz najnowszych trendów. Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 8 8 2.6. Asseco Business Solutions S.A. na rynku kapitałowym Asseco Business Solutions S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 19 listopada 2007 roku. Łączna liczba akcji Spółki wynosi 33 418 193. Spółka należy do indeksów sWIG80 oraz branżowego indeksu WIG-Informatyka. W okresie od 1.01.2020 do 31.12.2020 roku kurs akcji Asseco BS i indeksu WIG-20 kształtowały się następująco: https://www.inwestinfo.pl/ W okresie od 1.01.2020 do 31.12.2020 roku kurs akcji Asseco BS znajdował się w przedziale 25,0 – 38,0 PLN. Najwyższe notowanie miało miejsce 20 lutego 2020 roku. Na zamknięciu sesji giełdowej w dniu 30 grudnia 2020 roku kurs akcji Asseco Business Solutions wynosił 36,8 PLN i był o 34% wyższy niż na zamknięciu pierwszej sesji 2020 roku, kiedy to wynosił 27,4 PLN. Dla inwestorów Asseco Business Solutions ważnym wydarzeniem w 2020 roku była wypłata dywidendy w wysokości 1,8 PLN na akcję. Na wykresie poniżej przedstawiono historycznie wypłaconą dywidendę w przeliczeniu na jedna akcję. Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 9 9 2.7. Kierunki rozwoju Asseco Business Solutions Strategia Asseco Business Solutions nastawiona jest na budowanie wartości dla interesariuszy w długim okresie czasu poprzez rozwój organiczny oraz akwizycje. Spółka koncentruje się na poprawie wyników operacyjnych oraz zwiększaniu zysku netto, co ma bezpośrednie przełożenie na realizowaną przez nią wieloletnią politykę dywidendową. Oczekiwany dalszy rozwój i polepszanie wyników powinno spowodować wzrost kapitalizacji Emitenta, co może poprawić płynność akcji i przełożyć się na większą atrakcyjność inwestycji w akcje Asseco Business Solutions S.A. dla inwestorów. 3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno- finansowych oraz czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte przez nią wyniki 12 miesięcy do 31 grudnia 2020 12 miesięcy do 31 grudnia 2019 Dynamika wzrostu 12 m-cy 2020/ 12 m-cy 2019 tys. PLN tys. PLN % Przychody operacyjne 282 116 273 860 3,0% Zysk brutto ze sprzedaży 125 178 120 342 4,0% EBIT 92 540 87 676 5,5% EBITDA 117 828 112 183 5,0% Zysk netto 76 406 73 439 4,0% ▪ W 2020 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 282 116 tys. PLN i były o 3 % wyższe niż 2019 roku. Wzrost przychodów wynika z poprawy wielkości sprzedaży produktów Asseco Business Solutions zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznych. 0,00 0,20 0,40 0,60 0,80 1,00 1,20 1,40 1,60 1,80 2,00 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Dywidenda Dywidenda Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 10 10 ▪ Wzrost sprzedaży nie pozostał bez wpływu na poziom kosztów operacyjnych. Podstawowe koszty działalności operacyjnej (bez wartości odsprzedanych towarów, materiałów i usług obcych - COGS) były o 2,8 % wyższe niż w 2019 roku. Największy udział w strukturze kosztów operacyjnych (72,3%) mają koszty świadczeń na rzecz pracowników (w tym przede wszystkim wynagrodzenia). W porównaniu do 2019 roku koszty te wzrosły o 6%. Kolejną istotną pozycję kosztową stanowią usługi obce, które spadły o 8,3%. Natomiast wartość odsprzedanych towarów, materiałów i usług obcych (COGS) spadła o 10,5%. ▪ Zysk netto Spółki Asseco Business Solutions wypracowany w 2020 roku zamknął się kwotą 76 406 tys. PLN wobec 73 439 tys. PLN w 2019 roku (wzrost o 4%). ▪ EBITDA wzrosła o 5 % z poziomu 112 183 tys. PLN do 117 828 tys. PLN. Analiza po segmentach Spółka klasyfikuje swoje przychody według segmentów: Systemy ERP oraz przychody niealokowane. W 2020 roku przychody segmentu Systemy ERP były o 4,3 % wyższe niż w 2019 roku, podczas gdy zysk ze sprzedaży segmentu ERP wzrósł o 6,7%. Przychody ze sprzedaży według segmentów 12 miesięcy do 31 grudnia 2020 12 miesięcy do 31 grudnia 2019 Dynamika wzrostu 12 m-cy 2020/ 12 m-cy 2019 tys. PLN tys. PLN % Systemy ERP 267 793 256 703 4,3% Niealokowane 14 323 17 157 (16,5)% 282 116 273 860 3,01% Zysk netto według segmentów 12 miesięcy do 31 grudnia 2020 12 miesięcy do 31 grudnia 2019 Dynamika wzrostu 12 m-cy 2020/ 12 m-cy 2019 tys. PLN tys. PLN % Systemy ERP 91 245 85 534 6,7% Niealokowane 944 1 418 (33,4)% 92 189 86 952 6,0% Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 11 11 Struktura aktywów i pasywów Na dzień 31 grudnia 2020 roku aktywa ogółem wyniosły 440 428 tys. PLN, i wzrosły o 4,3 % w stosunku do 31 grudnia 2019 roku. Największą pozycję aktywów trwałych stanowią wartości niematerialne (w tym głównie wartość firmy) o wartości 277 095 tys. PLN. Udział tej pozycji w aktywach ogółem wynosi 63%. Jest to dość typowa sytuacja wśród spółek technologicznych, dla których największym majątkiem są wiedza i wartości niematerialne. Na dzień 31 grudnia 2020 roku kapitały własne Spółki wynosiły 331 952 tys. PLN i wzrosły o 5% w stosunku do 31 grudnia 2019 roku. Zmiana ta spowodowana jest wyższym wynikiem finansowym roku bieżącego, przeksięgowaniem części wyniku z roku poprzedniego na kapitał zapasowy oraz wypłata dywidendy. 79% 81% 21% 19% 440 428 422 437 0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 5 000 55 000 105 000 155 000 205 000 255 000 305 000 355 000 405 000 Stan na 31 grudnia 2020 Stan na 31 grudnia 2019 Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Struktura aktywów 75% 75% 11% 12% 14% 14% 440 428 422 641 0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 5 000 55 000 105 000 155 000 205 000 255 000 305 000 355 000 405 000 455 000 505 000 Stan na 31 grudnia 2020 Stan na 31 grudnia 2019 Kapitał własny ogółem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Struktura pasywów Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 12 12 Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka posiadała długoterminowe zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości 43 727 tys. PLN oraz krótkoterminowe zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości 8 415 tys. PLN (łącznie 11,8% pasywów). Struktura rachunku przepływów pieniężnych 12 miesięcy do 31 grudnia 2020 12 miesięcy do 31 grudnia 2019 Dynamika wzrostu 12 m-cy 2020/ 12 m-cy 2019 tys. PLN tys. PLN % Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 113 321 105 441 7% Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (48 178) (29 504) 63% Środki pieniężne netto z działalności finansowej (74 479) (72 787) 2% Zmiana netto stanu środków pieniężnych (9 336) 3 150 (396)% Wartość przepływów z działalności operacyjnej w 2020 roku wynosiła 113 321 tys. PLN i wzrosła w porównaniu z rokiem poprzednim o 7 880 tys. PN. Wzrost wynika w główniej mierze z zysków na różnicach kursowych. Wartość przepływów z działalności inwestycyjnej wynosiła 48 178 i wzrosła w porównaniu z rokiem poprzednim o 18 674 tys. PLN. Wzrost wydatków inwestycyjnych wynika głównie z założeniem lokat bankowych powyżej 3 miesięcy. Wskaźniki rentowności Spółka konsekwentnie zwiększa udział w portfelu projektów o wyższej rentowności, co spowodowało, że wzrosły wszystkie dynamiki wzrostu. Wskaźniki rentowności 12 miesięcy do 31 grudnia 2020 12 miesięcy do 31 grudnia 2019 Marża brutto na sprzedaży 44,4% 43,9% Marża zysku EBITDA 41,8% 41,0% Marża operacyjna 32,8% 32,0% Marża netto 27,1% 26,8% Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE) 23,0% 23,2% Wskaźnik rentowności aktywów ogółem (ROA) 17,3% 17,4% Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE)= zysk netto/kapitał własny Wskaźnik rentowności aktywów ogółem (ROA)=zysk netto/aktywa ogółem 4. Czynniki ryzyka związane z prowadzoną działalnością rynkową Spółka Asseco Business Solutions narażona jest na szereg ryzyk, które mogą mieć niekorzystny wpływ na jej funkcjonowanie, sytuację finansową, operacyjną, jak również na jej marki oraz reputację. Zarząd Emitenta regularnie analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka, na które narażona jest Spółka. Nowe projekty i planowane istotne transakcje są poddawane dokładnej analizie. Szczegóły dotyczące celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym przedstawione zostały w nocie VII sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku. Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 13 13 Poniżej przedstawione zostały podstawowe zagrożenia, które, jeżeli wystąpią, mogą mieć istotny wpływ na działalność Spółki. Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w kraju i na świecie Rozwój sektora usług informatycznych jest ściśle związany z sytuacją gospodarczą w kraju i na świecie. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę Asseco Business Solutions najmocniej wpływa tempo wzrostu PKB oraz poziom inwestycji w przedsiębiorstwach. Panująca obecnie relatywnie dobra koniunktura na rynku krajowym wpływa na poprawę nastrojów przedsiębiorstw zachęcając do nowych inwestycji także w infrastrukturę IT. To z kolei powinno mieć wpływ na większą liczbę nowych projektów informatycznych. Ryzyko związane z realizacją projektów informatycznych Dostarczanie rozwiązań informatycznych dla przedsiębiorstw stanowi główne źródło zysków Spółki. Dostarczane przez Spółkę systemy mają wpływ na kluczową działalność gospodarczą klienta. Błędne działanie systemu może doprowadzić do powstania znacznych strat finansowych u klienta, czego konsekwencją mogą być roszczenia prawne mające wpływ na sytuację finansową, reputację oraz perspektywy rozwoju spółki. W skrajnych przypadkach klienci mogą, nawet w razie braku winy ze strony spółki, wypowiedzieć zawartą umowę lub dochodzić zapłaty kar umownych zastrzeżonych na wypadek opóźnień w realizacji projektu. Wystąpienie którejkolwiek z opisanych okoliczności miałoby negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki, osiągane przez nią wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynku krajowym Spółka działa na rynku usług informatycznych, który z jednej strony charakteryzuje się szybkim rozwojem, z drugiej zaś wysokim stopniem konkurencyjności. Nasilające się działania ze strony polskich, jak i zagranicznych przedsiębiorstw informatycznych mogą w negatywny sposób wpłynąć na działalność lub sytuację finansową Spółki, osiągane przez nią wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. Nabywanie lokalnych spółek przez międzynarodowe koncerny oraz inwestycjami w nowe technologie, nasycenie polskiego rynku dostawcami usług informatycznych, a także korzystanie przez coraz więcej instytucji i przedsiębiorstw z usług własnych specjalistów IT, również rzutuje na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców Oprogramowanie ERP, HR, systemy mobilne, platforma Connector, systemy faktoringowe stanowią podstawę oferty handlowej Spółki Asseco Business Solutions. W ramach oprogramowania ERP występuje koncentracja przychodów ze sprzedaży, lecz żaden klient nie generuje przychodów przekraczających 10% przychodów ze sprzedaży Spółki. Przychody realizowane w ramach współpracy z Asseco Poland S.A. stanowią poniżej 1% przychodów ze sprzedaży Spółki. Utrata umów zawartych z największymi klientami oznaczać będzie zmianę wyników finansowych Spółki, co także wpłynie na jej sytuację finansową. Ryzyko utraty zaufania odbiorców Implementacja systemów informatycznych w większości wypadków pociąga za sobą podpisanie długoletniej umowy z użytkownikami systemów i opiera się na zaufaniu odbiorców. Zaufanie klientów budowane jest w oparciu o jakość dostarczonych rozwiązań oraz jakość obsługi prowadzonych przez spółki Spółki wdrożeń. W przypadku zmiany poziomu jakości, zarówno świadczonych usług, jak i obsługi klientów może dojść do utraty zaufania do Spółki Asseco Business Solutions. Konsekwencją tego może być niekorzystna zmiana wizerunku, co może wpłynąć zarówno na bieżącą działalność rynkową, jak i pozyskiwanie nowych kontraktów, gdyż istotną rolę w procesie sprzedaży odgrywają referencje od dotychczasowych klientów. Utrata zaufania odbiorców miałaby negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki, osiągane przez nią wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 14 14 Ryzyko związane z cyberbezpieczeństwem Na skutek celowego działania osób trzecich jak również błędów lub niefrasobliwości pracowników albo podwykonawców, poufne dane spółki lub jej klientów mogą zostać ujawnione nieuprawnionym osobom. Zaistnienie takiej sytuacji może negatywnie wpłynąć na postrzeganie Spółki przez klientów i przełożyć się na negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców W ramach prowadzonej działalności biznesowej Spółka Asseco Business Solutions współpracuje ze światowymi korporacjami, które dostarczają rozwiązania informatyczne, oprogramowanie i sprzęt komputerowy. W przypadku, gdyby kluczowi dostawcy zmienili strategie współpracy z lokalnymi partnerami, co może oznaczać np.: faworyzowanie jednego partnera, samodzielne oferowanie swoich usług lub produktów, podniesienie ceny oferowanych produktów, może to mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki, osiągane przez nią wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. Szczególnym ryzykiem obarczona jest współpraca z firmą Microsoft oraz firmą Oracle, ponieważ są one jedynymi dostarczycielami technologii baz danych do głównych systemów klasy ERP. Ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi W toku prowadzonej działalności Spółka Asseco Business Solutions zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi będącymi w Grupie Kapitałowej Asseco. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Spółki Kapitałowej Asseco i obejmują, między innymi, wzajemne świadczenie usług, sprzedaż towarów oraz inne transakcje. Z uwagi na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen („ceny transferowe”) oraz wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji a także z uwagi na zwiększające się zainteresowanie organów podatkowych zagadnieniem cen transferowych oraz warunkami transakcji z podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Spółka Asseco Business Solutions może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Ponadto na gruncie dotychczasowej praktyki podatkowej, działania podatników o charakterze wykraczającym poza standardowe operacje cechujące dany rodzaj działalności, w wyniku których mogli oni zmniejszyć swoje zobowiązania podatkowe, narażone są na zarzut unikania podatków, co miałoby negatywny wpływ na działalność oraz wyniki Spółki. Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Emitenta Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, większościowy akcjonariusz - Asseco Enterprise Solutions a.s., posiada 46,47% akcji Asseco Business Solutions S.A. uprawniających do wykorzystania takiego samego procentu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zakres uprawnień związanych z posiadanym przez Asseco Enterprise Solutions udziałem w kapitale zakładowym Asseco Business Solution S.A. może prowadzić do sytuacji, w której pozostali akcjonariusze będą mieć ograniczony wpływ na sposób zarządzania i funkcjonowania Spółki. Ponadto, sposób wykonywania tych uprawnień może nie być zbieżny z zamierzeniami pozostałych akcjonariuszy Asseco Business Solutions S.A. Nie można również zagwarantować, że inny akcjonariusz nie nabędzie pakietu akcji pozwalającego mu, poprzez posiadane akcje w kapitale zakładowym oraz powołanych przedstawicieli w Radzie Nadzorczej, wywierać znaczący wpływ na działalność Spółki. Ryzyko zmiany przepisów prawnych Nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej wykładni przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi, Ustawy o Ofercie Publicznej i Kodeksu Spółek Handlowych, pociągają za sobą ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Szczególnie częstym zmianom podlegają przepisy oraz interpretacje przepisów podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów podatkowych niż Spółka Asseco Business Solutions, należy liczyć się z negatywnymi konsekwencjami wpływającymi na sytuację finansową Spółki oraz osiągane przez nią wyniki finansowe. Rozwój działalności Spółki na rynku informatycznym jest również silnie uzależniony od praw Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 15 15 własności intelektualnej, w szczególności zaś praw autorskich do programów komputerowych. Ewentualne (nawet nieuzasadnione) zarzuty dotyczące praw autorskich, które mogą zostać podniesione przez osoby trzecie, mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki oraz jej wyniki. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Kontrakty Spółki realizowane są z sukcesem przez wysoko wykwalifikowanych pracowników. Na ogólny kształt funkcjonowania Spółki wpływa też kadra zarządzająca. Utrata pracowników - zarówno ekspertów, jak i kadry zarządzającej, może wiązać się z ryzykiem obniżenia jakości oferowanych usług oraz z opóźnieniami w ramach realizowanych kontraktów. Rosnący popyt na specjalistów z branży informatycznej oraz działania konkurencji mogą doprowadzić do odejścia kluczowego personelu, a także utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników o odpowiedniej wiedzy, doświadczeniu oraz kwalifikacjach. Może także powodować presję na podwyżki wynagrodzeń dla specjalistów. W przypadku dynamicznego rozwoju Spółki może to spowodować trudności w pozyskaniu odpowiednich zasobów kierowniczych i operacyjnych, co nie pozostałoby bez wpływu na wyniki Spółki. Podobne skutki mogłoby mieć ewentualne niezgodne z prawem działanie pracowników (np.: wyrządzenie szkody podmiotom trzecim, nielojalność polegająca m.in. na podejmowaniu przez nich działalności konkurencyjnej, ujawnieniu informacji stanowiącej tajemnicę służbową i zawodową). Ryzyko związane z dywidendą oraz utrata wartości akcji Wypłata dywidendy przez Spółkę uzależniona jest od wielu czynników takich jak wyniki z działalności operacyjnej Spółki, kondycja finansowa a także zapotrzebowanie na środki pieniężne w przyszłości. Zamiarem Zarządu jest przeznaczenie odpowiedniej części zysku na wypłatę dywidendy w przyszłości, jednak Spółka nie może zagwarantować wysokości spodziewanych wypłat oraz czy plany te będą realizowane w każdym roku. Wartość akcji uzależniona jest od płynności rynku dlatego ewentualny zakup lub sprzedaż akcji może nie zostać zrealizowana w założonym okresie czasu. Wartość akcji może zmieniać się w przyszłości i inwestorzy mogą nie być w stanie odzyskać wszystkich zainwestowanych środków. 5. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego znajduje się w osobnym dokumencie dołączonym do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. 6. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Zgodnie z art. 49b Ustawy o Rachunkowości Asseco Business Solutions S.A. podlega obowiązkowi sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku. Będąc członkiem Grupy Kapitałowej Asseco Spółka korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 49b ust. 11 Ustawy o Rachunkowości. Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, ul. Olchowa 14 jest jednostką dominującą wyższego szczebla sporządzającą oświadczenie Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowych, które obejmie Emitenta. Asseco Business Solutions S.A. zamieści skonsolidowane oświadczenie na temat informacji niefinansowych na swojej stronie internetowej www.assecobs.pl w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego oświadczenia na temat informacji niefinansowych Spółki Kapitałowej Asseco Poland. 7. Postępowania toczące się przed sądem Spółka prowadzi kilka spraw sądowych i postępowań egzekucyjnych mających na celu odzyskanie należności za dostarczone produkty i usługi. Należności będące przedmiotem powyższych postępowań objęte są odpisem aktualizującym. Poza sprawami dotyczącymi odzyskania należności, Spółka prowadzi sprawę w związku z decyzją Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z grudnia 2013 roku nakładającą na Asseco Business Solutions karę. Kara związana była z postępowaniem prowadzonym przez UOKiK dotyczącym stosowania niedozwolonych zapisów w umowach zawartych przez Spółkę (i jej poprzedników prawnych) z dystrybutorami oprogramowania marki Wapro. W listopadzie 2016 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego uchylając Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 16 16 decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów złożył skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego zawierającą m.in. wniosek o uchylenie zaskarżonego orzeczenia Sądu Apelacyjnego. W marcu 2017 roku Spółka złożyła odpowiedź na skargę kasacyjną. Zgodnie z zasadą ostrożności na całą kwotę kary została utworzona rezerwa w koszty 2013 roku. W dniu 16 października 2019 roku zapadło Orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie, w którym sprawa została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez Sąd Okręgowy w Warszawie. Pierwotny wyrok w tej sprawie został uchylony. W dniu 2 lipca 2020 roku przed Sądem Okręgowym w Warszawie odbyła się rozprawa, na której Sąd obniżył nałożoną na Asseco Business Solutions karę pieniężną i zniósł wzajemne koszty postepowania pomiędzy stronami. W dniu 17 sierpnia 2020 roku spółka złożyła apelację od powyższego wyroku do Sądu Okręgowego . 8. Umowy znaczące dla działalności Spółki Wybrane, najistotniejsze umowy zawarte i realizowane w 2020 roku przez Asseco Business Solutions S.A : ▪ Grupa Drosed - udzielenie licencji i wdrożenie systemu Asseco Softlab HR w chmurze oraz świadczenie usług opieki serwisowej, ▪ IT Kontrakt Sp. z o.o. - udzielenie licencji i wdrożenie systemu Asseco Softlab HR w chmurze oraz świadczenie usług opieki serwisowej, ▪ KEA IBB Sp. z o.o.- udzielenie licencji i wdrożenie systemu Asseco Softlab HR w chmurze oraz świadczenie usług opieki serwisowej, ▪ Kancelaria Senatu RP – świadczenie usług opieki serwisowej systemu Asseco Softlab ERP i HR, ▪ INTER-TEAM Sp. z o.o. - udzielenie licencji i wdrożenie systemu Asseco Softlab ERP w chmurze oraz świadczenie usług opieki serwisowej, ▪ BNP PARIBAS Faktoring Sp. z o.o - udzielenie licencji i wdrożenie systemu Asseco Softlab ERP w chmurze oraz świadczenie usług opieki serwisowej, ▪ Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe „PLASTIMET” Sp. z o.o. - udzielenie licencji i wdrożenie systemu Asseco Softlab ERP i HR w chmurze oraz świadczenie usług opieki serwisowej, ▪ Klient z branży medyczno-diagnostycznej – umowa ramowa na dostawę oprogramowania podmiotów trzecich. ▪ BOŚ LEASING - EKO PROFIT S.A. - udzielenie licencji i wdrożenie systemu Asseco Softlab ERP w chmurze oraz świadczenie usług opieki serwisowej, ▪ Elit Polska Sp. z o.o.- udzielenie licencji i wdrożenie systemu SAFA jERP. 9. Powiązania organizacyjne z innymi podmiotami Asseco Business Solutions S.A. należy do Grupy Kapitałowej Asseco poprzez spółkę Asseco Enterprise Solutions (AES), która posiada 46,47% akcji Asseco Business Solutions S.A., co daje taki sam procentowy udział głosów na Walnym Zgromadzeniu. Asseco Enterprise Solutions jest w 100% własnością Asseco Poland. AES stanowi centrum kompetencyjne Spółki Asseco w zakresie rozwiązań ERP, którego głównym filarem jest Asseco BS. Poprzez obecność w Grupie Kapitałowej Asseco, Asseco BS jest w sposób pośredni powiązane organizacyjnie z pozostałymi firmami z Spółki Kapitałowej Asseco. 10. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe Emitent nie zawarł transakcji z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe. Szczegóły dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi są przedstawione w nocie 5.18 sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku. Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 17 17 11. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółka podpisała aneks do umowy z dnia 30 maja 2017 roku z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A.: - zwiększenie maksymalnej wysokości zadłużenia do 70 000 tys. PLN oraz przedłużenie terminu spłaty kredytu w rachunku bieżącym do 31 października 2022 roku; - limit odnawialny na gwarancje bankowe do kwoty 1 500 tys. PLN z terminem spłaty 30 września 2022 roku. 12. Udzielone pożyczki W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielił żadnej pożyczki, w szczególności podmiotom powiązanym z Emitentem . 13. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielił poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji, w szczególności podmiotom powiązanym z Emitentem. 14. Opis pozycji pozabilansowych Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym został przedstawiony w punkcie 8.1 not do sprawozdania finansowego Spółki Asseco Business Solutions za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku. 15. Wpływy z emisji akcji W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonał emisji akcji. 16. Objaśnienie różnic między wynikami finansowymi a prognozami finansowymi na dany rok Zarząd Asseco Business Solutions S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2020 . 17. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku Spółka Asseco Business Solutions finansowała swoją działalność za pomocą środków generowanych z działalności operacyjnej. Wskaźniki zadłużenia 12 miesięcy do 31 grudnia 2020 12 miesięcy do 31 grudnia 2019 Wskaźnik zadłużenia ogólnego 24,6% 25,2% Wskaźnik zadłużenia ogólnego = zobowiązania ogółem/aktywa ogółem Kapitał pracujący definiowany jako różnica pomiędzy aktywami obrotowymi a zobowiązaniami bieżącymi przedstawia wielkość kapitałów stałych (kapitałów własnych i długoterminowych kapitałów obcych), które finansują majątek obrotowy. Jako najbardziej płynna część kapitału stanowi on zabezpieczenie dla zaspokojenia zobowiązań wynikających z bieżącego cyklu obiegu gotówki w przedsiębiorstwie. Kapitał pracujący Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosił 30 096 tys. PLN. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 7,6%, podczas gdy aktywa obrotowe wzrosły o 16,1%. Po stronie aktywów nastąpił wzrost pozycji pozostałe aktywa krótkoterminowe są to głównie lokaty terminowe powyżej 3 miesięcy, po stronie wzrosła pozycja zobowiązania z tytułu umów z klientami. Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 18 18 Wszystko to spowodowało, że wskaźniki płynności finansowej Spółki uległy poprawie w stosunku do poziomów z 2019 roku. Wskaźniki płynności 12 miesięcy do 31 grudnia 2020 12 miesięcy do 31 grudnia 2019 Kapitał pracujący (w tys. PLN) 30 096 21 919 Wskaźnik płynności bieżącej 1,49 1,38 Wskaźnik płynności szybkiej 1,44 1,36 Wskaźnik natychmiastowej płynności 0,11 0,28 Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: Kapitał pracujący = aktywa obrotowe (krótkoterminowe) – zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe (krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy - rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik natychmiastowej płynności = (obligacje i papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności + środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe 18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W ocenie Zarządu Asseco Business Solutions S.A. obecna sytuacja finansowa Spółki Asseco Business Solutions jest bardzo dobra i stwarza sprzyjające warunki do dalszego rozwoju w roku 2021. Spółka na bieżąco wywiązuje się z zobowiązań względem kontrahentów oraz obowiązkowych obciążeń na rzecz państwa. W 2020 roku Spółka Asseco Business Solutions wypracowała 282 116 tys. PLN przychodów operacyjnych oraz 76 406 tys. PLN zysku netto. Działalność inwestycyjną Spółka finansuje z własnych środków oraz kredytów bankowych. Stan środków pieniężnych i depozytów krótkoterminowych poniżej 12 miesięcy na koniec grudnia 2020 wynosił 46 614 tys. PLN. Ewentualne akwizycje będą finansowane ze środków własnych, kredytu lub nowych emisji akcji. 19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy Wystąpienie w trakcie okresu sprawozdawczego zakończonego w dniu 31 grudnia 2020 roku stanu pandemii nie miało istotnego wpływu na wynik finansowy Spółki wypracowany w tym okresie. Wobec ogólnego spowolnienia gospodarki wynikającego z wystąpienia tego stanu pandemii, Zarząd dostrzega jednak możliwość powstania opóźnień w rozliczeniach z klientami zwłaszcza z branż najbardziej dotkniętych pandemią. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, na moment publikacji raportu, nie ma podstaw, aby zasadnie oczekiwać, że zatory płatnicze mogłyby mieć znaczący wpływ na sytuację Spółki. W okresie 12 miesięcy zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 roku nie wystąpiły pozycje istotnie wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które były nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość. Pozostałe informacje związane z oceną wpływu Covid-19 na wyniki osiągnięte w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz na planowanie wyniki w późniejszych okresach przedstawiono w pkt. II.2 Rocznego sprawozdania finansowego Spółki Asseco Business Solutions za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku. 20. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Kondycja polskiej branży informatycznej w bardzo dużym stopniu zależy od ogólnej sytuacji gospodarczej naszego kraju. Szczególnie jest to widoczne w przypadku rozwiązań IT dla biznesu, który jest ściśle powiązany z sektorem przedsiębiorstw i zależny od koniunktury na nim panującej. Obecnie jednak wiele firm analitycznych uważa, że perspektywy dla branży IT w Polsce są bardzo dobre, a Polska znajduje się w czołówce regionu, jeśli chodzi o skalę prognozowanych inwestycji w rozwiązania IT, m.in. w cloud computing czy technologie mobilne. Istotny wpływ na rozwój rynku IT ma także poziom wykorzystania systemów klasy ERP przez polskie przedsiębiorstwa, który jest nadal znacząco niższy niż na rozwiniętych rynkach Unii Europejskiej. Należy oczekiwać, że w najbliższych latach Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 19 19 popyt na implementacje systemów wspomagających zarządzanie w polskich przedsiębiorstwach będzie systematycznie rósł. W opinii Zarządu do najważniejszych czynników zewnętrznych oraz wewnętrznych, które mogą wpłynąć na działalność Spółki i osiągane przez nią wyniki w perspektywie kolejnego roku zaliczyć można: Czynniki zewnętrzne: ▪ rozwój sytuacji ekonomicznej, gospodarczej i politycznej Polski, Unii Europejskiej oraz innych państw, w których Spółka prowadzi działalność, ▪ nastawienie potencjalnych klientów do inwestycji w IT w kontekście ogólnej sytuacji ekonomicznej, ▪ ryzyko przesuwania w czasie przez potencjalnych klientów decyzji o ich inwestycjach w IT, ▪ intensywność działań bezpośredniej oraz pośredniej konkurencji zarówno ze strony polskich jak i zagranicznych przedsiębiorstw informatycznych, ▪ ryzyko związanie z nasyceniem technologicznym, ▪ poziom kapitału na inwestycje IT w firmach oraz wielkość wykorzystania środków unijnych, ▪ zmiany regulacyjne, ▪ zmiany sytuacji kredytowej, płynności finansowej, ▪ inflacje oraz poziom stóp procentowych, ▪ perspektywy poszerzania rynków zbytu poza obszary dotychczasowego działania Spółki, ▪ szanse i ryzyka związane ze stosunkowo częstymi zmianami technologicznymi i innowacjami na rynku IT, ▪ otwartość i chłonność rynku na nowe rozwiązania produktowe. Czynniki wewnętrzne: ▪ jakość i kompleksowość oferty Spółki, ▪ rezultaty intensywnych bieżących działań handlowych zarówno na rynku krajowym, jak i za granicą, ▪ przebieg prac w ramach realizowanych umów, ▪ stabilność i doświadczenia kadry menadżerskiej, ▪ skuteczne działania działów sprzedażowych, ▪ konieczność przyciągania i utrzymania najbardziej wykwalifikowanych oraz kluczowych pracowników, ▪ rezultaty prac nad nowymi produktami. 21. Informacje o innych istotnych czynnikach mogących wpłynąć na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej oraz finansowej Spółka na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji wywołanej pandemią COVID-19 na działalność Spółki, w tym na jej przyszłą sytuację finansową i osiągane w przyszłości wyniki finansowe. Na moment publikacji niniejszego raportu Spółka nie odnotowała istotnego wpływu pojawienia się wirusa na jej sytuację finansową i wyniki ekonomiczne, a jedynie na aspekt organizacyjny działalności Spółki . W następstwie wejścia w życie w Polsce Ustawy z dnia 2 marca 2020 roku o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 374) oraz wskutek działań podejmowanych przez władze w Polsce, jak też w trosce o pracowników Spółki i jej klientów, Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 20 20 Spółka podjęła działania umożliwiające świadczenie tzw. pracy zdalnej przez większość pracowników w celu zapewnienia ciągłości działania i kontynuacji świadczenia usług informatycznych dla naszych klientów. Na moment publikacji niniejszego sprawozdania wszystkie działy Spółki funkcjonują na bieżąco, a Spółka realizuje swoje zobowiązania kontraktowe w terminach określonych w umowach. Asseco Business Solutions S.A. posiada wystarczające środki finansowe pozwalające na kontynuowanie swojej działalności, w tym regulowanie bieżących zobowiązań. Spółka nie może jednak wykluczyć, że w przypadku przedłużającego się występowania pandemii i jej negatywnego wypływu na gospodarkę krajową i światową, sytuacja ta może mieć niekorzystne przełożenie na funkcjonowanie lub wyniki finansowe Spółki - przy czym aktualnie nie jest możliwe określenie, w jakim zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to nastąpić. Na moment publikacji niniejszego raportu nie ma przesłanek, aby zasadnie oczekiwać, że sytuacja wywołana przez COVID-19 mogłaby mieć znaczący wpływ na Spółkę . W razie stwierdzenia, że działalność Spółki wymaga dostosowania do nowych warunków rynkowych, Zarząd podejmie stosowne działania. 22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania Asseco Business Solutions S.A. 23. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi W omawianym okresie sprawozdawczym pomiędzy Asseco Business Solutions S.A. a osobami zarządzającymi nie zostały zawarte żadne umowy, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Brak jest umów o świadczenie usług zawartych pomiędzy Asseco Business Solutions S.A. a członkami Rady Nadzorczej, które określałyby świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania takich umów. 24. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wynikających z programów motywacyjnych dla osób zarządzających Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w punkcie 8.5 not do sprawozdania finansowego Spółki Asseco Business Solutions za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku. Nie występują zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących. 25. Struktura akcjonariatu Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 25 lutego 2021 roku, stan akcjonariuszy Asseco Business Solutions S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Walnym Zgromadzeniu, według głosów wykonywanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 kwietnia 2020 roku oraz na podstawie zawiadomień o zmianach w stanie posiadania otrzymanych w późniejszych terminach, przedstawia się następująco: Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 21 21 Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w akcjonariacie Liczba głosów Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Asseco Enterprise Solutions 15 528 570 46,47% 15 528 570 46,47% Metlife Otwarty Fundusz Emerytalny 3 769 780 11,28% 3 769 780 11,28% Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK 3 800 000 11,37% 3 800 000 11,37% Pozostali akcjonariusze 10 319 843 30,88% 10 319 843 30,88% 33 418 193 100,00% 33 418 193 100,00% Liczba akcji przypadająca na znaczących akcjonariuszy odpowiada liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące: 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 liczba posiadanych akcji procentowy udział w akcjonariacie liczba posiadanych akcji procentowy udział w akcjonariacie Osoby zarządzające Wojciech Barczentewicz 491 267 1,47% 461 267 1,38% Piotr Masłowski 745 063 2,23% 715 063 2,14% Mariusz Lizon 183 000 0,55% 183 000 0,55% Osoby nadzorujące Romuald Rutkowski 426 828 1,28% 426 828 1,28% RAZEM 1 846 158 5,52% 1 786 158 5,34% 26. Umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach akcjonariatu Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Zarząd Asseco Business Solutions S.A. nie ma wiedzy na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. A SSECO E NTERPRISE S OLUTIONS M ETLIFE OFE A VIVA OFE P OZOSTALI Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 22 22 27. System kontroli programów pracowniczych W omawianym okresie sprawozdawczym Asseco Business Solutions S.A. nie realizowało żadnych programów akcji pracowniczych . 28. Informacja na temat prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Spółka Asseco Business Solutions wspiera finansowo w nieznacznym zakresie różne akcje o charakterze charytatywnym. Działalność charytatywna przejawia się głównie w dofinansowaniu działalności organizacji społecznych działających na rzecz osób potrzebujących pomocy jak również wspierając osoby czy rodziny w trudnej sytuacji życiowej oraz dofinansowaniu działalności charytatywnej społecznie użytecznej. 29. Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Umowa z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Polna 11, 00-633 Warszawa, podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki Asseco Business Solutions S. A. została podpisana dnia 14 lutego 2020 roku. Umowa została zawarta na okres wystarczający do tego, aby Emitent mógł wywiązać się z obowiązków informacyjnych i terminów raportowania ustalonych przez GPW. Prace związane z badaniem sprawozdania finansowego Asseco Business Solutions S.A. zostały zakończone dnia 25 lutego 2021 roku. Wynagrodzenie podstawowe dla PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. wyniosło 127 tys. PLN oraz zwrotne koszty dodatkowe związane z badaniem sprawozdania finansowego takie jak: podróż, zakwaterowanie, diety - wypłacona zostanie kwota do wysokości 25 tys. PLN. Za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki wypłacono PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. 56 tys. PLN. Umowa z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Polna 11, 00-633 Warszawa, podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki Asseco Business Solutions S. A. została podpisana dnia 30 maja 2018 roku. Umowa została zawarta na okres wystarczający do tego, aby Emitent mógł wywiązać się z obowiązków informacyjnych i terminów raportowania ustalonych przez GPW. Prace związane z badaniem sprawozdania finansowego Asseco Business Solutions S.A. zostały zakończone dnia 26 lutego 2020 roku. Wynagrodzenie podstawowe dla PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. wyniosło 110 tys. PLN oraz zwrotne koszty dodatkowe związane z badaniem sprawozdania finansowego takie jak: podróż, zakwaterowanie, diety - wypłacona zostanie kwota do wysokości 25 tys. PLN. Za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki wypłacono PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. 50 tys. PLN. Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 23 23 Oświadczenie Zarządu Asseco Business Solutions S.A. na podstawie przepisów §70 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) Zarząd Asseco Business Solutions S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe Spółki Asseco Business Solutions S.A. za okres zakończony 31 grudnia 2020 roku oraz dane porównywalne za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku sporządzone zostały zgodnie z przyjętą w Grupie polityką rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez UE i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Asseco Business Solutions S.A.. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki Asseco Business Solutions zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Zarząd Asseco Business Solutions S.A.: Wojciech Barczentewicz Prezes Zarządu Piotr Masłowski Wiceprezes Zarządu Mariusz Lizon Członek Zarządu Asseco Business Solutions S.A. Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 24 24 Oświadczenie Zarządu Asseco Business Solutions S.A. na podstawie przepisów §70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) Zarząd Asseco Business Solutions S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Asseco Business Solutions S.A., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym Asseco Business Solutions S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. Zarząd Asseco Business Solutions S.A.: Wojciech Barczentewicz Prezes Zarządu Piotr Masłowski Wiceprezes Zarządu Mariusz Lizon Członek Zarządu 25 Solutions for demanding business. Dane kontaktowe : Asseco Business Solutions S.A. assecobs.pl/pl/relacje-inwestorskie +48 81 535 30 info@a ssecobs.pl www.assecobs.pl .pl