Asseco Business Solutions S.A. — M&A Activity 2017

Aug 31, 2017

Zarząd Asseco Business Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej "Asseco BS") informuje, że w dniu 31.08.2017 roku podjął decyzję o rozpoczęciu prac przygotowawczych w celu przeprowadzenia procesu połączenia Asseco BS (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną Macrologic S.A. (dalej "Macrologic", jako spółki przejmowanej) z siedzibą w Warszawie, ul. Kłopotowskiego 22, 03-717 Warszawa, nr KRS 0000045462, w której Asseco BS posiada bezpośrednio ok. 91,56% udziału w kapitale zakładowym. Spółka Macrologic - jako spółka zależna od Asseco BS - posiada 159.436 akcji własnych, stanowiących ok. 8,44% udziału w kapitale zakładowym. Łącznie Asseco BS wraz podmiotem zależnym tj. Macrologic, posiada łącznie 1.888.719 akcji emitenta, co stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym Macrologic.

Połączenie Spółek miałoby nastąpić:

1.w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Macrologic na Asseco BS (łączenie przez przejęcie); w wyniku połączenia Macrologic zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji,

2.stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez zmiany statutu spółki przejmującej,

3.stosownie do art. 516 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych bez sporządzania sprawozdań zarządów uzasadniających połączenie oraz bez poddania badaniu przez biegłego Planu połączenia,

4.po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Asseco BS wniosku Zarządu Asseco BS w sprawie połączenia,

5.na podstawie uchwał Walnych Zgromadzeń Asseco BS i Macrologic, podjętych zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

Zarządy obu Spółek uzgodnią Plan połączenia. O podpisaniu Planu połączenia Asseco BS poinformuje oddzielnym raportem.

Uzasadnieniem połączenia są względy strategiczne. Połączenie ma na celu optymalizację funkcjonowania podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej “Asseco Business Solutions", jak również wykorzystanie synergii i dalszy rozwój kompetencji Asseco Business Solutions S.A. w zakresie usług IT związanych z systemami ERP w sektorze przedsiębiorstw. Połączenie umożliwi efektywniejszą organizację pracy i zarządzanie, a tym samym wpłynie na bardziej efektywny sposób wykorzystania potencjału obu spółek.