Asseco Business Solutions S.A.

M&A Activity • Sep 12, 2017

PLAN POLACZENIA

Asseco Business Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

oraz

Macrologic Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

12 września 2017 roku

$\mathbf{I}$

NINIEJSZY PLAN POŁĄCZENIA ("Plan Połączenia") został uzgodniony w dniu 12 września 2017 roku między:

(1) Spółka pod firma Asseco Business Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie, ul. Konrada Wallenroda 4C, 20-607 Lublin, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschod w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028257, jako spółka przejmująca (zwana dalej "Asseco BS" lub "Spółka Przejmująca"),

oraz.

(2) Spółką pod firmą Macrologic Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Kłopotowskiego 22. 03-717 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000045462, jako spółka przejmowana (zwana dalej "Macrologic" lub "Spółka Przejmowana"),

Asseco BS i Macrologic zwane są dalej łącznie "Spółkami", a każda z nich z osobną "Spółką".

PREAMBULA

• Asseco BS i Maerologie zamierzają dokonać połączenia w celu optymalizacji funkcjonowania $\Lambda$ . grupy kapitałowej, osiągniecia efektu synergii i dalszego rozwoju kompetencji Asseco BS w zakresie usług IT związanych z systemami ERP w sektorze przedsiębiorstw;
• Asseco BS i Macrologic zamierzają połączyć się zgodnie z zgodnie z Tytułem IV Dział I $B₁$ Rozdział I i Rozdzial II (Laczenie się spółek kapitalowych), art. 492 § 1 pkt. 1, art. 498 i nastepne, w szczególności art. 516 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("KSH") (dalej "Połączenie");
• W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania jej $C_{-}$ likwidacji: wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej przejda lub zostaną przejęte przez Spółke Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej: Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiazki Spółki Przejmowanej;
• Spółka Przejmująca jest spółką publiczną: D.
• Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio 1 729 283 akcji stanowiących 91,56% udzialu w Ε. kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Ponadto, Spółka Przejmowana posiada 159 436 akcji Macrologic (akcje własne), stanowiących 8.44% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, z których to akcji - zgodnie z art. 364 § 2 KSH - Spółka Przejmowana nie wykonuje praw udziałowych. Tym samym, Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio i pośrednio wraz podmiotem zależnym ti. Spółką Przejmowaną łącznie 1 888 719 akcji Spółki Przejmowanej, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej:
• $F_{-}$ Niniejszy plan połaczenia został przyjęty uchwałami zarządów spółek Asseco BS i Macrologic podjetvmi w dniu 12 września 2017 roku.

MAJAC POWYŻSZE NA WZGLĘDZIE STRONY UZGODNIŁY NASTĘPUJĄCY PLAN POŁĄCZENIA:

1. TYP, FIRMA I SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

1.1. Spółka Przejmująca

Asseco Business Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie, ul. Konrada Wallenroda 4C. 20-607 Lublin, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sad Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedziba w Świdniku. VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028257, posiadająca NIP: 5222612717 i REGON 017293003. Kapital zakładowy Asseco BS wynosi 167 090 965.00 zł i dzieli się na 33 418 193 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 5,00 zł każda. Asseco BS jest spółka publiczna, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

1.2. Spółka Przejmowana

Macrologic Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Księdza Ignacego Kłopotowskiego 22, 03-717 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000045462, posiadająca NIP: 5220002825 oraz REGON 012205939. Kapital zakladowy Macrologie wynosi 1 888 719,00 zł i dzieli się na 1 888 719 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zl każda.

Maerologie jest spółką zależną od Asseco BS - Asseco BS posiada akcje Maerologie o łącznej wartości nominalnej przekraczającej 90% kapitału zakładowego Macrologie.

Asseco BS posiada bezpośrednio 1 729 283 akcji stanowiących 91,56% udziału w kapitale zakładowym Macrologie i uprawniających do 1 729 283 głosów na walnym zgromadzeniu Macrologic, tj. 91,56% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Macrologic. Ponadto, Maerologie jako spółka zależna od Asseco BS posiada 159 436 akcji Maerologie (akcje własne). stanowiących 8,44% udziału w kapitale zakładowym Macrologic i uprawniających do 159 436 głosów na walnym zgromadzeniu Macrologic, tj. 8,44% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Macrologie. Zgodnie z art. 364 § 2 KSH Macrologic nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych. Tym samym, Asseco BS posiada bezpośrednio i pośrednio (wraz podmiotem zależnym tj. Macrologic) łącznie 1 888 719 akcji Macrologic, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Macrologie i uprawniających do 1 888 719 głosów na walnym zgromadzeniu Macrologic, tj. 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Macrologic.

W chwili podpisania Planu Połączenia Macrologie jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Gieldzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Jednakże w dniu 22 sierpnia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Macrologic podjęło uchwalę w sprawie zniesienia dematerializacji wszystkich akcji Spółki oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. W następstwie tej uchwały w dniu 22 sierpnia 2017 roku Macrologie złożyla do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji). W przypadku wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego pozytywnej decyzji zezwalającej na przywrócenie akcjom Macrologie formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) z dniem określonym w powyższej decyzji Macrologie przestanie podlegać obowiązkom wynikającym z Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej; "Ustawa o ofercie publicznej"), powstałym w związku z ofertą publiczną akcji lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz obowiązkom określonym w rozdziale 4 tej ustawy, w związku z czym utraci status spółki publicznej.

2. SPOSÓB ŁACZENIA

• 2.1. Połaczenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 KSH i art. 516 § 5 KSH, ti, przez przeniesienie calego majatku Macrologie na Asseco BS; w wyniku Połączenia Macrologic zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji ("Połączenie"). Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwał Walnych Zgromadzeń Asseco BS i Macrologic, zgodnie z przepisami KSH; projekty uchwał w sprawie Połączenia (o których mowa w art. 506 KSH) stanowia odpowiednio Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2 do Planu Połączenia.
• 2.2.W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio akcje Spółki Przejmowanej w liczbie przekraczającej 90% ogółnej liczby akcji Macrologic i jest jedynym akcjonariuszem Macrologie mogacym wykonywać prawa udziałowe z akcji Macrologie, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
• 2.3.Z uwagi na to, że Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz Połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej. Statut Asseco BS nie zostanie zmieniony w związku z Połączeniem Spółek. A zatem wymogu art. 499 § 2 pkt 2 KSH dotyczącego załączania do Planu połączenia projektu zmian statutu Spółki Przejmującej nie stosuje się.
• 2.4. W zwiazku z tym, że Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej:
• a) nie sporządzono sprawozdań zarządów uzasadniających połączenie (art. 501 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 5 KSH),
• b) Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego i zbędna jest opinia w tym zakresie (art. 502 § 1 KSH i art. 503 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 5 KSH).
• 2.5.Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, której akcje są notowane na GPW i zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, korzysta ze zwolnienia przewidzianego w art. 499 § 4 KSH i nie sporządza oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Asseco BS sporządzone dla celów Połączenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH.
• 2.6.Z uwagi na to, że -- zgodnie z przewidywaniami Spółka Przejmowana utraci status spółki publicznej po podpisaniu Planu Połączenia ale przed podjęciem przez walne zgromadzenia Spółek uchwał w sprawie Połączenia, Spółka Przejmowana sporządza oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki sporzadzone dla celów Połączenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH; oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Macrologic sporzadzone dla celów Połączenia stanowi Załącznik nr 4 do Planu Połączenia.
• 2.7.Zarządy Spółek zobowiązują się do odbycia odpowiednio Walnego Zgromadzenia Asseco BS oraz Walnego Zgromadzenia Macrologic celem podjęcia uchwał w sprawie Połączenia.
• 2.8. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu rejestracji Połaczenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

3. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA

3.1.Cele Połączenia

Planowane Połaczenie ma na celu wzmocnienie potencjału łączących się Spółck, łatwiejszą wymiane know-how oraz w konsekwencji zwiększenie możliwości konkurowania na rynku systemów ERP w sektorze przedsiebiorstw w Polsce, co powinno w istotny sposób przyczynić

się do wzrostu wartości Asseco Business Solutions S.A. dla akcjonariuszy.

3.2. Korzyści płynące z Polączenia

Przewiduje się, że Połączenie przyniesie następujące, wymierne korzyści:

• a) synergia operacyjna, wynikająca między innymi z połączenia zasobów oraz możliwości efektywniejszego ich wykorzystania i zarządzania nimi:
• b) wzrost potencjału połączonych Spółek Asseco Business Solutions S.A. po polączeniu bedzie dysponowało blisko 1000-osobowa grupą specjalistów w branży informatycznej. co zapewni jedno z czołowych miejsc na polskim rynku IT. Połączenie Spółek zwiększy istotnie możliwość oferowania kompleksowych rozwiązań informatycznych, dających pelen zakres funkcjonalności wymaganych przez dotychczasowych i nowych klientów. Połączenie uzupełni i wzmocni kompetencje oferowanych usług i da możliwość bardziej skutecznego konkurowania na rynku krajowym;
• c) integracja kompetencji informatycznych i produkcyjnych łączących się Spółek spowoduje wymierne korzyści między innymi w obszarach transferu specjalistycznej wiedzy. doświadczenia zwiazanego z budowaniem nietypowych rozwiązań, wykorzystania gotowych komponentów, narzędzi i technologii przy tworzeniu oprogramowania i realizacji projektów informatycznych. Połączenie Spółek spowoduje możliwe do uzyskania synergie kosztowe w zakresie produkcji, wytwarzania oprogramowania i świadczenia usług m.in. poprzez optymalizację i standaryzację procesu produkcji. Możliwe będzie także obniżenie kosztów związanych z zakupem narzędzi i licencji do efektywniciszym zarzadzeniem oprogramowania oraz zasobami produkcji umożliwiającym ich optymalną utylizację w poszczególnych procesach lub projektach;
• d) zwiększenie udziału i zasięgu dzialania łączących się podmiotów w obszarach dotychczasowej działalności, szczególnic w sektorze przedsiębiorstw. Po połaczeniu przewiduje się powiększenie bazy klientów, dla których będa mogły być oferowane rozwiązania wynikające z synergii produktowej. Uporządkowanie i integracja kompetencii łaczacych się Spółek umożliwi również próbę zdobycia kontraktów, które dotychczas z uwagi na mniejsze potencjały i ograniczone kompetencje nie mogły być pozyskiwane i efektywnie wykorzystywane;
• e) oczekiwany wzrost zysków powinien spowodować wzrost kapitalizacji Spółki Przeimującej, co powinno poprawić płynność akcji Spółki Przejmującej oraz przełożyć się na wiekszą atrakcyjność inwestycji w akcje Asseco Business Solutions S.A. dla inwestorów:
• f) wzrost potencjału Spółki Przejmującej, co istotnie wpłynie na zwiekszenie bezpieczeństwa dla dotychczasowych i nowych klientów oraz powinno dać dodatkowe możliwości przy pozyskiwaniu dużych i długoterminowych kontraktów;
• g) rozszerzenie bogatej listy referencyjnej o dokonania obu Spółek, pozwoli na lepszą prezentacje rozłegłych kompetencji, co powinno skłaniać nowych klientów do podejmowania współpracy;

h) redukcja kosztów funkcjonowania połączonych firm, między innymi dzięki połączeniu działów marketingu oraz działów związanych z tzw. back-office'em - administracji, HR, księgowości, controllingu, sprawozdawczości, działów prawnych.

4. STOSUNEK WYMIANY AKCJI

Z uwagi na to, że Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Połączenie nastąpi:

• a) bez wydania akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.
• b) bez określania w Planie Połączenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,
• c) bez określania w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej,
• d) bez określania w Płanie Połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane akcjonariuszom Spółki Przeimowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKE PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM OSOBOM SZCZEGÓLNIE LUB INNYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania akcjonariuszom Spółki Przejmowanej ani jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej.

Wymagania dotyczące przyznania dla osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej, na podstawie art. 511 KSH, szczególnych uprawnień w Spółce Przejmującej nie mają zastosowania (w Spółce Przejmowanej nie występują osoby szczególnie uprawnione, o których mowa w tym przepisie).

6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK I INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W ŁĄCZENIU

W związku z Połączeniem nie jest przewidziane przyznanie szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w Połączeniu.

LISTA ZAŁACZNIKÓW DO PLANU POŁĄCZENIA:

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH załączniki do niniejszego Planu Połączenia stanowią:

• 1) Załącznik nr 1 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco BS w sprawie Połaczenia:
• 2) Załącznik nr 2 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Macrologic w sprawie Połaczenia:
• 3) Załącznik nr 3 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Macrologie na dzień 31 sierpnia 2017 roku;
• 4) Załącznik nr 4 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej - Macrologic, sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 31 sierpnia 2017 roku.

Plan połączenia został przyjęty Uchwałą nr 1 Zarządu Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 12 września 2017 roku oraz Uchwałą Zarządu Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 września 2017 roku. Plan Połączenia uznaje się za uzgodniony w dacie jego podpisania.

Za Macrologic S.A. Za Asseco Business Solutions S.A. Prezes Zarządu Barbara Skreecz-Mozdyniewicz Wojciech Barczentewicz PREZES ZARZADU U Dyrektor Finansowy
Członek Zarządu Renata Łukasik $\ell \ell$ $\sim$ CZLONEK ZARZADU Mariusz Lizon J Macrologic S.A. r Ignacego Klopotowskiego 22, 03-717 Warszawa
KRS; 0000045462, NIP: 522 000 28:25
Iel. 222 566 222

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco BS w sprawie Połączenia

"UCHWAŁA NR ....

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMAĐZENIA

ASSECO BUSINESS SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE

z dnia ....................................

w sprawie: połączenia Asseco Business Solutions S.A. z Macrologic S.A.

$§$ 1

Działając na podstawie art. 506 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 492 § 1 k.s.h. oraz art. 515 § 1 k.s.h i art. 516 § 5 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie (według Planu Połączenia z dnia 12 września 2017 roku - Spółka Przejmująca) postanawia:

• 1) o połączeniu ze spółką Macrologie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Księdza Ignacego Kłopotowskiego 22, 03-717 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sad Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000045462. posiadającą NIP: 5220002825 oraz REGON 012205939, o kapitale zakładowym w wysokości 1 888 719,00 zł, który dzieli się na 1 888 719 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda (Spółka Przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitalu zakładowego Spółki Przejmującej, tj. połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. oraz art. 515 § 1 k.s.h. i art. 516 § 5 k.s.h.; w wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji (art. 493 § 1 $k.s.h.h.$
• 2) wyrazić zgodę na Plan Połączenia spółek Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie (jako Spółki Przejmującej) i Macrologie S.A. z siedzibą w Warszawie (jako Spółki Przejmowanej) uzgodniony pomiedzy łączącymi się spółkami na piśmie w dniu 12 września 2017 roku, a opublikowany na stronach internetowych tych Spółek zgodnie z art. 500 § $2^1$ k.s.h. od dnia .......... r. ("Plan Połączenia"), w szczególności wyrazić zgodę na:
• a) brak podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej,
• b) brak zmian w treści Statutu Spółki Przejmującej.

$82$

Upoważnia się Zarząd do podjecia wszelkich czynności koniecznych do wykonania niniejszej Uchwalv.

$§ 3$

Uchwała wchodzi w źycie z dniem jej podjęcia.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Macrologic w sprawie Połączenia

..UCHWAŁA NR ....

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MACROLOGIC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia .......................... r.

w sprawie: połączenia Macrologic S.A. z Asseco Business Solutions S.A.

$§ 1$

Działając na podstawie art. 506 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handłowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 492 § 1 k.s.h. oraz art. 515 § 1 k.s.h i art. 516 § 5 k.s.h.. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Macrologie S.A. z siedzibą w Warszawie (według Planu Połączenia z dnia 12 września 2017 roku - Spółka Przejmowana) postanawia:

• 1) o połączeniu ze spółką Asseco Business Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie. ul. Konrada Wallenroda 4C, 20-607 Lublin. wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Reionowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku. VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028257, posiadającą NIP: 5222512717 oraz REGON 017293003, o kapitale zakładowym w wysokości 167 090 965,00 zł, który dzieli się na 33 418 193 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 5,00 zł każda (Spółka Przejmująca) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ti, połaczenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. oraz art. 515 § 1 k.s.h. i art. 516 § 5 k.s.h.; w wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji (art. $493 \S 1$ k.s.h.).
• 2) wyrazić zgode na Plan Połączenia spółek Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie (jako Spółki Przejmującej) i Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie (jako Spółki Przejmowanej) uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami na piśmie w dniu 17 września 2017 roku, a opublikowany na stronach internetowych tych Spółek zgodnie z art. 500 § $2^{\dagger}$ k.s.h. od dnia .......... 2017 r. ("Plan Połaczenia"), w szczególności wyrazić zgodę na:
• a) brak podwyższenia kapitału zakładowego w Spólce Przejmującej,
• b) brak zmian w treści Statutu Spółki Przejmującej.

$82$

Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszełkich czynności koniecznych do wykonania niniejszej Uchwały.

$S₃$

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 3

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej – Macrologic S.A. na dzień 31 sierpnia 2017 roku

Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie ustala wartość majątku Spółki Przejmowanej na kwotę aktywów netto na dzień 31 sierpnia 2017 r. tj. na 26.488 tys. zł (zgodnie z bilansem zawartym w Załączniku nr 4).

Za Zarząd Macrologic S.A.

Barbara Skrzecz-Mozdyniewicz PREZES ZARZĄDU -Renata Lukasik CZŁONEK ZARZĄDU

Macrologic S.A. The Taxable of Contract of Contract 22, 03-717 Warszawa
KRS, 0000045462, NIP: 522 000 28:25
Tel: 222 556 222

$\tilde{\mathbf{g}}$

Oświadczenie Macrologie SA, zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej – Macrologic SA, sporządzoną dła celów Połączenia na dzień 31 sierpnia 2017 roku

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 ksh, do planu połączenia dołącza się informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej.

Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 31 sierpnia 2017 r. wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 sierpnia 2017 r., przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie, co ostatni bilans roczny Spółki Przejmowanej, sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 r.

Prezentacia danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodna z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r.

Zarząd Macrologie SA oświadcza, że na dzień 31 sierpnia 2017 r.:

• 1. Bilans Spółki Przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 34 063 tys. zł:
• 1. Bilans Spółki Przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) w kwocie 26 488 tys. zl
• 1. Rachunek zysków i strat Spółki Przejmowanej sporządzony za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 sierpnia 2017 r. wykazuje zysk netto w wysokości 2 772 tys. zl.

Powołane wyżej bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki Przejmowanej stanowią zalączniki do niniejszego oświadczenia.

Załaczniki:

• 1. Bilans sporządzony wg stanu na dzień 31 sierpnia 2017 r. w tys. zł:
• 1. Rachunek zvsków i strat za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 sierpnia 2017 r. w tys. Zł.

	BILANS - AKTYWA	Na dzień: 31-08-2017
ł.	Aktywa trwałe (długoterminowe)	26.595
Ι.	Šrodki trwale	8 1 2 0
2.	Wartości niematerialne	16 120
3.	Udziały i akcje w jednostkach powiązanych	2016
$\ddot{+}$	Inne aktywa finansowe	176
5.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.	163
H.	Aktywa obrotowe	7468
6.	Zapasy	:37
7.	Należności z tytułu dostaw i usług-	$-6342$
8.	Pozostałe należności krótkoterminowe	834.
9.	Srodki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe	255
Ш.	AKTYWA RAZEM	34 063
IV.	: Kapitał własny ogółem	26.488
10.	Kapital podstawowy	1889

11.	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	9 105
12.	Pozostały kapitał zapasowy	13829
13.	Kapital rezerwowy	10460
14.	Nabyte akcje własne	$-10,460$
15.	Kapital z połączenia	$-894$
16.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	$-213$
17.	Wynik finansowy okresu	2772
ν.	Zobowiązania długoterminowe	1586
18.	Kredyty bankowe i pożyczki długoterminowe	0
19.	lune zobowiązania linansowe	117
20.	Dotacje rządowe	65
21.	Rezerwy długoterminowe	404
VI.	Zobowiązania krótkoterminowe	5989
22.	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw oraz pozostałe	4183
23.	Kredyty bankowe i pożyczki krótkoterminowe	1 143
24.	Zobowiązania z tytulu podatku CIT	49
25.	Rezerwy na zobowiązania i krótkoterminowe RMP	332
26.	Dotacje rządowe	282
VII.	PASYWA RAZEM	34 063

	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	Za okres od 01-01-2017 do 31-08-2017
	Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów	34580
	Przychody netto ze sprzedaży produktów	31 966
a)	ze sprzedaży usług	21 472
b)	ze sprzedaży licencji własnych	10494
2.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materialów	2614
П.	Koszt sprzedanych produktów towarów i materiałów	19670
3.	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	17393
c)	koszt wytworzenia sprzedanych usług	12 798
f)	koszt własny sprzedanych licencji własnych	4.595
4.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	2.277
111.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	14910
IV.	Koszty sprzedaży	6115
V,	Koszty ogólnego zarządu	5397
VI.	Zysk (strata) ze sprzedaży	$\frac{1}{2}$ 398
VII.	Pozostałe przychody operacyjne	339
VIII.	Pozostałe koszty operacyjne	201

IX.	Zysk (strata) na działalności operacyjnej	3 5 3 6
X.	Przychody finansowe	21
XI.	Koszty finansowe	88
XII.	Zysk (strata) brutto	3 4 6 9
XIII.	Podatek dochodowy	697
5.	Część bieżąca	511
6.	Część odroczona	186
XIV.	Zysk (strata) netto	2 7 7 2
XV.	Inne składniki pełnego dochodu, w tym:	$\Omega$
1.	Podlegające w przyszłości przeniesieniu na wynik finansowy	$\theta$
2.	Niepodlegające w przyszłości przeniesieniu na wynik finansowy	$\Omega$
XVI.	Całkowite dochody ogółem	2 7 7 2

Za Zarząd Macrologic S.A.

Barbara Skrzecz-Mondyniewicz V

PREZES ZARZĄDU

Ù

Renata Łukasik tu CZŁONEK ZARZĄDU

I

Macrologic S.A. 18 13/acego Klopotowslogo 22, 03-717 Warszawa
KRS, 0000045462, NIP: 522 000 28 25