Asseco Business Solutions S.A.

Board/Management Information • Mar 20, 2020

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. w dniu 27 lutego 2020 r.

Załącznik do Uchwały nr 3 Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. z dnia 27 lutego 2020 r.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. za rok 2019 uwzględniające: ocenę sytuacji Spółki, ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

I. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Niniejsza część Sprawozdania Rady Nadzorczej stanowi ocenę sytuacji Spółki wyrażaną przez Radę Nadzorczą stosownie do wymogów Zasady II.Z.10.1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2019".

Rada Nadzorcza, w celu dokonania właściwej oceny sytuacji Spółki w roku 2019, zapoznała się i poddała wnikliwej analizie m.in. niżej wymienione parametry, odnoszące się do podstawowych obszarów działalności Asseco Business Solutions S.A.:

• przychody operacyjne w 2019 wynosiły 273 860 tys. PLN,
• zysk z działalności operacyjnej wynosił 87 676 tys. PLN, przy marży na poziomie 32,0 %,
• EBITDA wynosiła 112 183 tys. PLN, przy marży na poziomie 41,0%,
• zysk netto za okres sprawozdawczy był na poziomie 73 439 tys. PLN, przy marży na poziomie 26,8 %,
• · suma aktywów wynosiła 422 641 tys. PLN,
• przepływy z działalności operacyjnej przed opodatkowaniem wynosiły 117 962 tys. PLN.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki, w szczególności:

• wzrost sprzedaży, zwłaszcza w podstawowym segmencie działalności Spółki – segmencie ERP (gdzie wzrost był blisko 8% rok do roku);

• kontynuację długoletniego wzrostu sprzedaży zagranicznej - w roku 2019 w stosunku do roku ubiegłego wzrosła ona o 4,3 %;

• doskonałe wskaźniki równości Spółki na wszystkich poziomach (w szczególności EBITDA 41% , EBIT 32 %) i rekordowy w historii Spółki poziom rentowności zysku netto na poziomie blisko 27%.

Rada nadzorcza dodatkowo wysoko ocenia model biznesowy Spółki oparty o konsekwentne budowanie przychodów stałych i wysoki backlog Spółki, który na początku 2020 roku stanowił 60,1% sprzedaży z roku 2019.

Rada nadzorcza zwraca też szczególną uwagę na wieloletnią politykę dywidendową Spółki. Spółka regularnie od 11 lat wypłaca akcjonariuszom dywidendę często stanowiącą 100 % zysku netto ubiegłego roku, zachowują przy tym płynność na najwyższym poziomie.

Korzystne wskaźniki ekonomiczne osiągnięte w 2019 roku, są podstawą do zapewnienia bezpiecznej pozycji dla działalności w kolejnym roku.

Po wnikliwym zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym i wynikami Asseco Business Solutions S.A. w 2019 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sytuację finansową Spółki oraz perspektywy jej dalszej działalności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Spółka jest świadoma ryzyk z prowadzoną działalnością gospodarczą. W związku z tym wdrożyła spójny system kontroli czynników ryzyka. System ten oparty jest na zbiorze wewnętrznych procedur i wytycznych, obejmujących kluczowe obszary działalności Spółki. Umożliwiają one efektywny przepływ informacji poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki, jak również zapewniają właściwy poziom ostrzegania w przypadku wystąpienia istotnych czynników ryzyka. Większość procesów (wchodzących w skład omawianego systemu) zostało zautomatyzowanych – są one bowiem wspierane przez wykorzystywany w Spółce zintegrowany system zarządczy klasy ERP. Dodatkowo system oparty jest na założeniu bieżącej kontroli funkcjonalnej, realizowanej zarówno przez każdego pracownika, jak i jego bezpośredniego przełożonego. Dodatkowo, w celu wzmocnienia kontroli i przepływu informacji, organizowane są w Spółce cykliczne spotkania z udziałem przedstawicieli kluczowych jednostek organizacyjnych. W trakcie tych spotkań prowadzona jest analiza nowych czy też niestandardowych czynników (problemów, zagrożeń), pojawiających się w poszczególnych obszarach działalności Spółki.

Nadzór merytoryczny nad procesem kontroli wewnętrznej oraz systemem zarządzania ryzykiem sprawują dyrektorzy odpowiedzialni za zarządzanie poszczególnymi działami. Ich zadaniem jest ponadto bieżąca ocena stosowanych procedur wykonawczych oraz informowanie kierownictwa Spółki o skuteczności wdrożonych systemów zarządzania ryzykiem.

W ocenie Rady Nadzorczej obecny system kontroli wewnętrznej jest skuteczny, a wdrożone rozwiązania umożliwiają rozpoznanie rodzajów ryzyka mających istotne znaczenie dla działalności Spółki, zarządzanie nimi oraz określenie ich akceptowalnego poziomu.

W strukturze Spółki w 2019 nie było wyodrębnionych jednostek audytu wewnętrznego i compliance, gdyż nie było to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej nie istniała potrzeba dokonania wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego. Compliance jest zapewniony przez dział prawny i dział finansowy.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prawidłowo zidentyfikował rodzaje ryzyka istotne dla Spółki oraz skutecznie nimi zarządzał w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza wyraża uznanie dla Zarządu i pracowników Asseco Business Solutions S.A. za kolejny rok wykonywanej z zaangażowaniem, efektywnej pracy. Rada Nadzorcza docenia starania Zarządu ukierunkowane na osiąganie wysokiej pozycji wśród spółek informatycznych w Polsce i dążenie do umacniania rozpoznawalności marki Asseco Business Solutions S.A. na rynku polskim, jak też za granicą.

II. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. w roku obrotowym 2019

1. Sprawy organizacyjne Rady

W roku 2019 Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. funkcjonowała w następującym składzie:

Rada Nadzorcza	Data pełnienia funkcji
Jozef Klein	01.01.2019-31.12.2019
Adam Góral	01.01.2019 - 31.12.2019
Zbigniew Pomianek	01.01.2019-31.12.2019
Romuald Rutkowski	01.01.2019-31.12.2019
Piotr Stepniak	01.01.2019-31.12.2019

Wykonywanie obowiązków statutowych przez Radę Nadzorczą

W roku 2019 Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w związku z wykonywaniem swoich kompetencji nadzorczych odbyły się 4 posiedzenia Rady.

W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, a ewentualne nieobecności Członków Rady Nadzorczej były usprawiedliwiane przez Przewodniczącego.

Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku 2019 była ocena bieżących wyników Spółki, wykonania budżetu przez Zarząd oraz analiza strategii Spółki we wszystkich kierunkach jej działalności. Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych celów strategicznych Spółki, jak równikach finansowych Spółki. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki były przedstawiane w ramach spotkań członków Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki oraz uzyskały aprobatę Rady.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż prowadzona przez Zarząd strategia oraz bieżąca działalność Spółki w roku 2019 zaowocowała wystąpieniem wielu pozytywnych, bardzo istotnych czynników rozwojowych skutkujących umocnieniem pozycji Spółki.

Skład Komitetu Audytu

W roku 2019 w Asseco Business Solutions S.A. funkcjonował Komitet Audytu w składzie:

Piotr Stepniak - Przewodniczący Komitetu Audytu

Romuald Rutkowski - Członek Komitetu Audytu

Adam Góral - Członek Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz § 14 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu w ten sposób, iż:

1. kryteria niezależności Romuald Rutkowski oraz Piotr Stępniak, który jednocześnie posiada wiedzę i umiejętności z zakresu badania sprawozdań finansowych,

BUSINESS SOLUTIONS

1. wszyscy Członkowie posiadają wiedzę z zakresu branży, w której działa Asseco Business Solutions S.A.

Zakres prac Komitetu Audytu

W roku 2019 Komitet Audytu wykonywał swoje obowiązki w niżej wymienionych obszarach.

Komitet Audytu Spółki wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. W roku 2019 miały miejsce 3 posiedzenia Komitetu Audytu.

Komitet Audytu Asseco Business Solutions S.A. odbył spotkania z audytorem PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. przed publikacją wyników za rok 2018, na którym przedstawiciele Audytora PricewaterhouseCoopers Polska z ograniczoną odpowiedziałnością Audyt sp.k. przedstawili sprawozdanie podsumowujące badanie sprawozdań finansowych Spółki Asseco Business Solutions S.A. Omówiono wszystkie istotne kwestie związane ze sprawozdaniami finansowymi. Audytor przedstawił ponadto dodatkowe sprawozdanie dla Komitetu Audytu. Po dyskusji Komitet Audytu poinformował pozostałych Członków Rady Nadzorczej o wynikach badania i roli Komitetu Audytu w tym zakresie.

W roku 2019 Rada Nadzorcza Asseco Business Solutions S.A., działając na podstawie przepisów Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, postanowia o przedłużeniu na kolejne 3 lata umowy z dotychczasowym audytorem, dokonującym badania sprawozdań finansowych spółki za rok 2018 i 2019.

Komitet Audytu, biorąc pod uwagę m.in. ocenę dotychczasowego audytora pod kątem merytorycznym oraz jakości dotychczasowej współpracy ze Spółką oraz Komitetem Audytu i Rada Nadzorczą, skład firm audytorskich do badania w całej Grupie Kapitałowej Asseco oraz plany na przyszłość w tym zakresie, jak też warunki finansowe realizacji zlecenia w odniesieniu do najwyższej jakości świadczonych usług, wydał rekomendację dotyczącą wyboru PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. jako firmy audytorskiej uprawnionej do przeglądu pórocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki Asseco Business Solutions S.A. za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2020 roku, 30 czerwca 2021 roku oraz 30 czerwca 2022 roku, jak również do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki Asseco Business Solutions S.A. za rok kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku, 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2022 roku.

Komitet Audytu potwierdził, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich oraz stwierdził, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Komitet Audytu, na podstawie przeprowadzonych rozmów oraz oświadczenia przedstawionego przez PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. ocenił firmę audytorską jako niezależną.

W dniu 17 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki wybrała spółkę PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., jako firmę audytorską uprawnioną do przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki Asseco Business Solutions S.A. za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2020 roku, 30 czerwca 2021 roku oraz 30 czerwca 2022 roku, jak również do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki Asseco Business Solutions S.A. za rok kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku, 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2022 roku.

Komitet Audytu spotykał się z przedstawicielami spółki audytorskiej przed publikacją raportu z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. a następnie poinformował pozostałych Członków Rady Nadzorczej o wynikach przeglądu i roli Komitetu Audytu w tym zakresie.

Komitet Audytu ocenił proces audytu jako niezależny, w związku ze spełnieniem przez biegłego rewidenta warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego i normami zawodowymi.

Komitet Audytu ocenił funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Spółce Asseco Business Solutions S.A. jako adekwatną do skali jej działalności.

W Spółce w roku 2019 nie funkcjonował wyodrębniony Dział Audytu Wewnętrznego.

III. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wykonywanie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Spółkę.

IV. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę w nieznacznym zakresie działalność o charakterze charytatywnym. Działalność charytatywna przejawia w dofinansowaniu działalności organizacji społecznych na rzecz osób potrzebujących pomocy, jak również wspiera osoby czy rodziny w trudnej sytuacji życiowej. Ponadto Spółka dofinansowuje działalność charytatywną społeczną wnoszącą wkład w rozwój kultury, sportu i edukacji.

Józef Klein Przewodniczący Rady Nadzorczej