Asseco Business Solutions S.A.

Board/Management Information • Mar 27, 2018

Protokól z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. w dniu 27 marca 2018 r.

Załącznik do Uchwały nr 8 Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. z dnia 27 marca 2018 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. z działalności Rady Nadzorczej Macrologic S.A. w roku obrotowym 2017 i z oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki Macrologic S.A. w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdania finansowego spółki Macrologic S.A. za rok obrotowy 2017 w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu.

$\mathbf{I}$ . Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Macrologic S.A. w roku obrotowym 2017

2. Sprawy organizacyjne Rady

W roku 2017 Rada Nadzorcza Macrologic S.A. funkcjonowała w następującym składzie:

Data pełnienia funkcji
$01.01.2017 - 31.12.2017$
$01.01.2017 - 24.07.2017$
01.01.2017 - 24.07.2017
01.01.2017 - 24.07.2017
$01.01.2017 - 20.03.2017$
$20.03.2017 - 24.07.2017$
20.03.2017 - 24.07.2017
24.07.2017 - 31.12.2017
24.07.2017 - 31.12.2017
24.07.2017 - 31.12.2017
24.07.2017 - 31.12.2017

Do dnia 20 marca 2017 roku Rada Nadzorcza spółki Macrologic S.A. funkcjonowała w następującym składzie:

• Bogdan Michalak,
• Mieczysław Grudziński,
• Włodzimierz Napiórkowski,
• Andrzej Odyniec,
• Krzysztof Szczypa.

W dniu 20 marca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Macrologic S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Szczypę, zaś powołało w skład Rady Nadzorczej Panów: Piotra Jaworskiego i Janusza Krzemińskiego.

W dniu 24.07.2017 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Business Solutions S.A. odwołało wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej (oprócz Pana Bogdana Michalaka), a następnie powołało nowych Członków Rady Nadzorczej w osobach:

• Romualda Rutkowskiego,
• Wojciecha Barczentewicza,
• Piotra Masłowskiego,
• Mariusza Lizona.

Rada Nadzorcza w powyższym składzie ukonstytuowała się w dniu 31 lipca 2017 r., dokonując m.in. wyboru Romualda Rutkowskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

W Spółce, do 20.03.2017 r., nie funkcjonował wyodrębniony Komitet Audytu. Jego zadania, zgodnie z art. 86 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, realizowała Rada Nadzorcza. Komitet Audytu kierował się również w swej działalności wytycznymi zawartymi w Rekomendacjach dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu, wydanymi przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w listopadzie 2010 r.

W dniu 20 marca 2017 roku, Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (w osobach: Piotra Jaworskiego, Janusza Krzemińskiego i Andrzeja Odyńca). W roku 2017 odbyło się jedno posiedzenie Komitetu Audytu (5 maja 2017). Na posiedzeniu tym Komitet Audytu przyjął plan pracy na rok 2017 oraz uchwalił regulamin. Regulamin został zatwierdzony przez Rade Nadzorczą uchwałą podjętą w dniu 7 lipca 2017 r. W wyniku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 24 lipca 2017 r. uchwał w sprawie odwołania z Rady Nadzorczej wszystkich dotychczasowych członków Komitetu Audytu, od wyżej wymienionego dnia funkcjonowanie i zakres obowiązków Komitetu Audytu ponownie sprawowała cała Rada Nadzorcza.

W związku z tym, że w dniu 26 września 2017 roku Komisja Nadzoru Finansowego, w odpowiedzi na wniosek spółki Macrologic S.A., wydała decyzję o zgodzie na przywrócenie akcjom spółki Macrologic S.A. formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji), a w konsekwencji Spółka przestała podlegać obowiązkom wynikającym z ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (z dniem 10 października 2017 r.), a więc utraciła status spółki publicznej, spółka Macrologc S.A. odstąpiła do powolywania Komitetu Audytu.

Wykonywanie obowiązków statutowych

W roku 2017 Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad bieżącą działalnością spółki Macrologic S.A., w związku z wykonywaniem swoich kompetencji nadzorczych odbyło się 6 posiedzeń Rady.

W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, a ewentualne nieobecności Członków Rady Nadzorczej były usprawiedliwiane przez Przewodniczącego.

Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku 2017 była ocena bieżących wyników spółki Macrologic S.A., wykonania budżetu przez Zarząd oraz analiza strategii spółki Macrologic S.A.we wszystkich kierunkach jej działalności. Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych celów strategicznych spółki Macrologic S.A., jak również o wynikach finansowych. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia spółki Macrologic S.A. były przedstawiane i

19

omawiane w ramach spotkań członków Rady Nadzorczej z Zarządem spółki Macrologic S.A. oraz uzyskały aprobatę Rady.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wykonywanie przez spółkę Macrologic S.A. obowiązków informacyjnych określonych w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez spółkę Macrologic S.A. w okresie, w którym spółka była do tego zobowiązana.

н. Ocena i badanie sprawozdań finansowych przez Rade Nadzorcza

W dniu 2 stycznia 2018 roku, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedziba w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wydał Postanowienie o sygn. akt. LU.VI NS-REJ.KRS/023185/17/923 w przedmiocie rejestracji (wpisu) połączenia Spółki Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie ze spółką Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, przez przeniesienie całego majątku spółki Macrologic S.A. na Asseco Business Solutions S.A. bez podwyższania kapitału zakładowego Asseco Business Solutions S.A. W związku z faktem, iż w wyniku połączenia Asseco Business Solutions S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki Macrologic S.A., Rada Nadzorcza Asseco Business Solutions S.A., działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 10 pkt. 1) Statutu Spółki, dokonała oceny: sprawozdania finansowego spółki Macrologic S.A. za rok obrotowy 2017 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta, a także sprawozdania Zarządu z działalności spółki Macrologic S.A. w roku obrotowym 2017.

Przedmiotem badania i oceny było:

• 1. Sprawozdanie finansowe Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017, obejmujące:
• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 38 650 tysięcy złotych,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujące zysk netto w kwocie 6 350 tysięcy złotych.
• c) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 546 tysięcy złotych oraz
• d) dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 1. Sprawozdanie Zarządu Macrologic S.A. z działalności Spółki Macrologic S.A. z działalności w roku obrotowym 2017.

Przy dokonywaniu oceny Rada Nadzorcza posiłkowała się sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego spółki Macrologic S.A. Rada Nadzorcza przeprowadziła dodatkowe czynności sprawdzające oraz zasięgała informacji Zarządu Spółki, a także audytora.

Po przeprowadzeniu wnikliwej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Macrologic S.A. w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdanie finansowe spółki Macrologic S.A. za rok obrotowy 2017 są zgodne z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie Prezes Zarządu spółki Macrologic S.A. Barbarze Skrzecz-Mozdyniewicz oraz Członkowi Zarządu spółki Macrologic S.A. Renacie Łukasik absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.

Ponadto, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium Panu Krzysztofowi Szczypie - Członkowi Zarządu Macrologic S.A. z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 20 marca 2017 r. do 31 lipca 2017 r.

Jozef Klein Przewodniczący Rady Nadzorczej