Asseco Business Solutions S.A.

Board/Management Information • Mar 27, 2018

Protokól z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. w dniu 27 marca 2018 r.

Załacznik do Uchwały nr 4 Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. z dnia 27 marca 2018 r.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. za rok 2017 uwzględniające: ocenę sytuacji Spółki, ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance; ocene sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

I. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Spółka jest świadoma ryzyk związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. W związku z tym wdrożyła spójny system kontroli czynników ryzyka. System ten oparty jest na zbiorze wewnętrznych procedur i wytycznych, obejmujących kluczowe obszary działalności Spółki. Umożliwiają one efektywny przepływ informacji pomiędzy poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki, jak również zapewniają właściwy poziom ostrzegania w przypadku wystąpienia istotnych czynników ryzyka. Większość procesów (wchodzących w skład omawianego systemu) zostało zautomatyzowanych są one bowiem wspierane przez wykorzystywany w Spółce zintegrowany system zarządczy klasy ERP. Dodatkowo system oparty jest na założeniu bieżącej kontroli funkcjonalnej, realizowanej zarówno przez każdego pracownika, jak i jego bezpośredniego przełożonego. Dodatkowo, w celu wzmocnienia kontroli i przepływu informacji, organizowane są w Spółce cykliczne spotkania z udziałem przedstawicieli kluczowych jednostek organizacyjnych. W trakcie tych spotkań prowadzona jest analiza nowych czy też niestandardowych czynników (problemów, zagrożeń), pojawiających się w poszczególnych obszarach działalności Spółki.

Nadzór merytoryczny nad procesem kontroli wewnętrznej oraz systemem zarządzania ryzykiem sprawują dyrektorzy odpowiedzialni za zarządzanie poszczególnymi działami. Ich zadaniem jest ponadto bieżąca ocena stosowanych procedur wykonawczych oraz informowanie kierownictwa Spółki o skuteczności wdrożonych systemów zarządzania ryzykiem.

W ocenie Rady Nadzorczej obecny system kontroli wewnętrznej jest skuteczny, a wdrożone rozwiązania umożliwiają rozpoznanie rodzajów ryzyka mających istotne znaczenie dla działalności Spółki, zarządzanie nimi oraz określenie ich akceptowalnego poziomu.

W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionych jednostek audytu wewnętrznego i compliance, gdyż nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej nie istnieje potrzeba dokonania wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego. Compliance jest zapewniony przez dział prawny.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prawidłowo zidentyfikował rodzaje ryzyka istotne dla Spółki oraz skutecznie nimi zarządzał w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu.

II. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. w roku obrotowym 2017

1. Sprawy organizacyjne Rady

W roku 2017 Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. funkcjonowała w następującym składzie:

Rada Nadzorcza	Data pełnienia funkcji
Romuald Rutkowski	$01.01,2017 - 31.12,2017$
Adam Góral	$01.01.2017 - 31.12.2017$
Zbigniew Pomianek	$01.01.2017 - 31.12.2017$
Adam Pawlowicz	$01.01.2017 - 31.05.2017$
Grzegorz Ogonowski	$01.01.2017 - 20.04.2017$
Piotr Stepniak	$01.06.2017 - 31.12.2017$
Jozef Klein	$20.04.2017 - 31.12.2017$

W dniu 20.04.2017 r., w związku z upływem poprzedniej kadencji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Business Solutions S.A. powołało na nową wspólną kadencję (obejmującą lata 2017 - 2022) Członków Rady Nadzorczej w osobach:

• Adama Górala,
• Romualda Rutkowskiego,
• Zbigniewa Pomianka.
• Jozefa Kleina,
• Adama Pawłowicza.

Rada Nadzorcza w powyższym składzie ukonstytuowała się w dniu 15 maja 2017 r. (w tym wybrała ze swego grona Jozefa Kleina na Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Adama Górala na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej).

W dniu 24 kwietnia 2017 r. Pan Adam Pawłowicz złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31 maja 2017 r.

W dniu 22.05.2017 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Business Solutions S.A., w związku z rezygnacją p. Adama Pawłowicza, powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki, w celu uzupełnienia jej składu, Pana Piotra Stępniaka - ze skutkiem od dnia 01 czerwca 2017 r.

Skład Komitetu Audytu

Do dnia 2 października 2017 r. w Spółce nie funkcjonował wyodrębniony Komitet Audytu. Jego zadania, zgodnie z art. 86 ust. 3 Ustawy o bieglych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, realizowała pięcioosobowa Rada Nadzorcza. Komitet Audytu kierował się również w swej działalności wytycznymi zawartymi w Rekomendacjach dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu, wydanymi przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w listopadzie 2010 r.

nureco BUSINESS SOLUTIONS

W związku z wejściem w życie Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 2 października 2017 r., powołała ze swojego grona Komitet Audytu w składzie:

Piotr Stepniak Romuald Rutkowski Adam Góral	- Przewodniczący Komitetu Audytu, - Członek Komitetu Audytu,

Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz § 8 Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu stwierdzając, iż:

• $1)$ kryteria niezależności spełniają Romuald Rutkowski oraz Piotr Stępniak, który jednocześnie posiada wiedzę i umiejętności z zakresu badania sprawozdań finansowych,
• wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedze z zakresu branży, w której działa Asseco $2)$ Business Solutions S.A.

Od 2 października 2017 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie zmienił się.

Zakres prac Rady Nadzorczej w wykonaniu obowiązków Komitetu Audytu

W roku 2017 odbyly sie dwa posiedzenia Rady Nadzorczei do wykonania zadań Komitetu Audytu (28.02.2017 oraz 01.08.2017), w ramach których Rada wykonywała swoje obowiązki w następujących obszarach:

1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem

W ramach posiedzeń Rady Nadzorczej odbyły się spotkania z audytorem Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. przed publikacją wyników za rok 2016 oraz za pierwsze półrocze roku 2017. Przedstawiciele Audytora Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. przedstawili sprawozdanie podsumowujące badanie sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco Business Solutions S.A. Omówiono wszystkie istotne kwestie związane ze sprawozdaniem finansowym.

Przewodniczący Rady Nadzorczej, w celu dokonania pogłębionej analizy finansowej, wnioskował do audytora o udostępnienie dodatkowych danych, które przedstawiane były zarówno na posiedzeniu, jak i udostępniane Członkom Rady Nadzorczej poza posiedzeniem.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie Kapitałowej Asseco Business Solutions S.A. W Spółce w roku 2017 nie funkcjonował Dział Audytu Wewnętrznego.

Rada Nadzorcza w roku 2017 weryfikowala:

• · przebieg procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skuteczności kluczowych procedur, zapewniających, że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie i zawierają wiarygodne dane,
• · ekspozycję Spółki na poszczególne ryzyka, sposoby identyfikacji i monitorowania tych ryzyk oraz działania Zarządu w celu zmniejszenia ich wpływu na funkcjonowanie Spółki.
• 1. Badanie niezależności bieglego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza oceniła proces audytu jako niezależny, w związku ze spełnieniem przez biegłego rewidenta warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego i normami zawodowymi.

Zakres prac Komitetu Audytu

Po wejściu w życie Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym miały miejsce dwa posiedzenia Komitetu Audytu (16.10.2017 oraz 12.12.2017), podczas których Komitet realizował zadania określone w art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym poprzez monitorowanie zdarzeń m.in. w następujących obszarach:

1. Opracowanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia usług dozwolonych

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 16 października 2017 r., w celu wypełnienia obowiązków nałożonych przez ww. Ustawę, podjęte zostały uchwały w sprawie przyjęcia treści: Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej, jak również Polityki świadczenia usług dozwolonych. Następnie dokumenty te zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w dniu 16 października 2017 r.

Wykonywanie obowiązków statutowych

W roku 2017 Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w związku z wykonywaniem swoich kompetencji nadzorczych odbyło się 10 posiedzeń Rady (w tym posiedzenia Rady Nadzorczej w wykonaniu zadań Komitetu Audytu).

W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, a ewentualne nieobecności Członków Rady Nadzorczej były usprawiedliwiane przez Przewodniczącego.

Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku 2017 była ocena bieżących wyników Spólki, wykonania budżetu przez Zarząd oraz analiza strategii Spółki we wszystkich kierunkach jej działalności. Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych celów strategicznych Spółki, jak również o wynikach finansowych Spółki. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki były przedstawiane i omawiane w ramach spotkań członków Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki oraz uzyskały aprobatę Rady.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż prowadzona przez Zarząd strategia oraz bieżąca działalność Spółki w roku 2017 zaowocowała wystąpieniem wielu pozytywnych, bardzo istotnych czynników rozwojowych skutkujących umocnieniem pozycji Spółki.

III. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wykonywanie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraż przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Spółkę.

IV. Ocena racionalności prowadzonej przez Spółke polityki, którei mowa $\Omega$ w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2017

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę w nieznacznym zakresie działalność o charakterze charytatywnym. Działalność charytatywna przejawia się głównie w dofinansowaniu działalności organizacji społecznych działających na rzecz osób potrzebujących pomocy, jak również wspiera osoby czy rodziny w trudnej sytuacji życiowej. Ponadto Spółka dofinansowuje działalność charytatywną społecznie użyteczną wnoszącą wkład w rozwój kultury, sportu i edukacji.

rrer BUSINESS SOLUTIONS

sozef Klein Przewodniczący Rady Nadzorczej

15