Asseco Business Solutions S.A.

Board/Management Information • Mar 14, 2017

Protokół z posledzenia Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. w dniu 14 marca 2017 r.

Zalącznik do Uchwały nr 3 Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. z dnia 14 marca 2017 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. za rok 2016 uwzgledniające: ocenę sytuacji spółki, ocenę systemów kontroli wewnetrznej, zarządzania ryzykiem, compliance; ocene sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

I. Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnetrznego

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Spółka jest świadoma ryzyk związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. W związku z tym wdrożyła spójny system kontroli czynników ryzyka. System ten oparty jest na zbiorze wewnętrznych procedur i wytycznych, obejmujących kluczowe obszary działalności Spółki, Umożliwiają one efektywny przepływ informacji pomiędzy poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki, jak również zapewniają właściwy poziom ostrzegania w przypadku wystąpienia istotnych czynników ryzyka Większość procesów (wchodzących w skład omawianego systemu) zostało zautomatyzowanych ·· są one bowiem wspierane poprzez wykorzystywany w Spółce zintegrowany system zarządczy klasy ERP. Dodatkowo system oparty jest na założeniu bieżącej kontroli funkcjonalnej, realizowanej zarówno przez każdego pracownika, jak i jego bezpośredniego przelożonego. Dodatkowo w celu wzmocnienia kontroli i przepływu informacji organizowane są w Spółce cykliczne spotkania z udziałem przedstawicieli kluczowych jednostek organizacyjnych. W trakcję tych spotkań prowadzona jest analiza nowych czy też niestandardowych czynników (problemów, zagrożeń), pojawiających się w poszczególnych obszarach działalności Spółki.

Nadzór merytoryczny nad procesem kontroli wewnętrznej oraz systemem zarządzania ryzykiem sprawują dyrektorzy odpowiedzialni za zarządzanie poszczególnymi działami. Ich zadaniem jest ponadto bieżąca ocena stosowanych procedur wykonawczych oraz informowanie kierownictwa Spółki o skuteczności wdrożonych systemów zarzadzania ryzykiem.

W ocenie Rady Nadzorczej obecny system kontroli wewnętrznej jest skuteczny, a wdrożone rozwiązania umożliwlają rozpoznanie rodzajów ryzyka mających istotne znaczenie dla dzlałalności Spółki, zarządzanie nimi oraz określenie ich akceptowalnego poziomu.

W strukturze Spółki nie ma wyodrebnionych jednostek audytu wewnetrznego i compliance, gdyż nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej nie istnieje potrzeba dokonania wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego. Compliance jest zapewniony przez dział prawny.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prawidłowo zidentyfikował rodzaje ryzyka istotne dla Spółki oraz skutecznie nimi zarządzał w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu.

$\mathbb{Q}$

II. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. w roku obrotowym 2016

1. Sprawy organizacyjne Rady

W roku 2016 Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. funkcjonowała w nastepującym składzie:

Rada Nadzorcza	Data pełnienia funkcji
Romuald Rutkowski	$01.01.2016 - 31.12.2016$
Adam Góral	$01,01,2016 - 31,12,2016$
Zbigniew Pomianek	$01.01.2016 - 31.12.2016$
Adam Pawłowicz	$01.01.2016 - 31.12.2016$
Grzegorz Ogonowski	$01.01.2016 - 31.12.2016$

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza Spółki wykonywała również zadania Komitetu Audytu określone w art. 86 ust. 7 w zw. z art. 86 ust. 3 Ustawy o bieglych rewidentach i ich samorzadzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Dziennik Ustaw z 22 maja 2009 Nr 77 poz. 649). W tym celu odbyła 2 spotkania – przed publikacja wyników finansowych Spółki za rok 2015 oraz za I półrocze roku 2016.

Dwóch Członków Rady Nadzorczej -- Pan Grzegorz Ogonowski oraz Pan Adam Pawłowicz spelnia kryteria niezależności określone w Załaczniku II do Zalecenia Komisii Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek gieldowych I komisji rady (nadzorczej).

Wykonywanie obowiązków statutowych

W roku 2016 Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w związku z wykonywaniem swoich kompetencji nadzorczych odbyło się 6 posiedzeń Rady.

W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, a ewentualne nieobecności Członków Rady Nadzorczej były usprawiedliwiane przez Przewodniczącego.

Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku 2016 była ocena biężących wyników Spółki, wykonania budżetu przez Zarząd oraz analiza strategii Spółki we wszystkich kierunkach jej działalności. Zarząd systematycznie Informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych celów strategicznych Spółki, jak również o wynikach finansowych Spółki. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki były przedstawiane I omawiane w ramach spotkań członków Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki oraz uzyskały aprobatę Rady.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż prowadzona przez Zarząd strategia oraz bieżąca działalność Spółki w roku 2016 zaowocowała wystapieniem wielu pozytywnych, bardzo istotnych czynników rozwojowych skutkujących umocnieniem pozycji Spółki.

$\frac{4}{9}$

III. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych dotyczących w Regulaminie Gieldy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wykonywanie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Spółkę.

IV. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę w nieznacznym zakresie działalność o charakterze charytatywnym. Działalność charytatywna przejawia się głównie w dofinansowaniu działalności organizacji społecznych działających na rzecz osób potrzebujących pomocy jak również wspiera osoby czy rodziny w trudnej sytuacji życiowej. Ponadto Spółka dofinansowuje działalność charytatywną społecznie użyteczną wnoszącą wkład w rozwój kultury, sportu i edukacji.

Romuald Rutkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej

rræc

BUSINESS SOLUTIONS

Zbionlew Pomianek Członek Rady Nadzorczej

Grzegorz Ogonowski Członek Rady Nadzorczej

Adam Goral Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Adam Pawłowicz Członek Rady Nadzorczej

9

rrær BUSINESS SOLUTIONS

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. w dniu 14 marca 2017 r.

Załącznik do Uchwały nr 4 Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. z dnia 14 marca 2017r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Asseco Business Solutions S.A. w roku obrotowym 2016 i oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto z działalności za rok obrotowy 2016 w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu.

Ocena i badanie sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą

Rada Nadzorcza Spółki Asseco Business Solutions S.A. działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000r. (Dz. U. 2000 r., nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) oraz § 13 ust. 10 pkt. 1)-3) Statutu Spółki dokonała oceny: sprawozdania finansowego Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2016, a także sprawozdanie Zarządu z działalności w roku obrotowym 2016.

Przedmiotem badania i oceny było:

• 1. Sprawozdanie finansowe Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016, obeimujące:
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów I pasywów wykazuje sumę 301 682 tysiące złotych,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016 r. wykazujące zysk netto w kwocie 42 446 tysięcy złotych,
• sprawozdanie ze zmian w kapitałe własnym za okres 1 stycznia 2015 2016 r. do 31 grudnia 2015 2016 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 9 113 tysiące złotych,
• sprawozdanie z przepływów pienieżnych za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 29 797 tysięcy złotych oraz
• dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności w roku obrotowym 2016.

Przy dokonywaniu oceny Rada Nadzorcza posiłkowała się opinią biegłego rewidenta oraz raportem uzupełniającym do tej opinii. Rada Nadzorcza przeprowadziła dodatkowe czynności sprawdzające oraz zasięgała informacji Zarządu Spółki, a także audytora.

Po przeprowadzeniu wnikliwej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016, a także sprawozdanie Zarzadu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016 sa zgodne z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza oceniła również wniosek Zarządu Asseco Business Solutions S.A. z dnia 8 marca 2017 r. w przedmiocie podziału zysku netto z działalności Asseco Business Solutions S.A. w roku obrotowym 2016 w wysokości w wysokości 42 446 198,45 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony czterysta czterdzieści sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem złotych czterdzieści pięć groszy) w następujący sposób:

1) część zysku netto za rok obrotowy 2016 w kwocie 42 441 105,11 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony czterysta czterdzieści jeden tysięcy sto pięć złotych 11/100)

zostanie przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy po 1,27 zł na jedną akcję.

2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2016 w kwocie 5 093,34 zł (słownie: pieć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote 34/100) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto wypracowanego przez Spółke w roku 2016.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie Prezesowi Zarządu Wojciechowi Barczentewiczowi, Wiceprezesom - Piotrowi Masłowskiemu i Andreasowi Endersowi oraz Członkowi Zarządu - Mariuszowi Lizonowi absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.

Romuald Rutkowski

rræck

BUSINESS SOLUTIONS

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Zbigniew Pomianek Członek Rady Nadzorczej

Adam Góral

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Adam Pawłowicz Członek Rady Nadzorczej

سنقصف بالمهم

Grzegorz Ogonowski Członek Rady Nadzorczej