Aspocomp Group Oyj

Governance Information • Mar 27, 2024

JOHDANTO

Tämä Aspocomp Group Oyj:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023 on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n voimassa olevan hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Aspocomp esittää selvityksen hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä asiakirjana. Selvitys on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.aspocomp.com. Aspocompin hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt tämän selvityksen 13.3.2024 pidetyssä kokouksessaan.

Aspocomp Group Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomessa noudatettavan sääntelyn ja yhtiön hallinnointiperiaatteiden mukaisesti. Konsernin muodostavat emoyhtiö Aspocomp Group Oyj ja sen suoraan omistamat tytäryhtiöt Suomessa ja ulkomailla. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

Aspocompin hallinto- ja ohjausjärjestelmä perustuu voimassa olevaan lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Aspocomp noudattaa päätöksenteossa ja hallinnossa muun muassa Suomen osakeyhtiölakia, muita Suomessa julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia sääntöjä ja määräyksiä, Aspocompin yhtiöjärjestystä, Aspocompin hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä, yhtiön sisäisiä ohjeistuksia, Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen, Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2020 on julkisesti saatavilla muun muassa osoitteessa www.cgfinland.fi.

Aspocomp soveltaa kaikkia hallinnointikoodin 2020 suosituksia, eikä poikkea mistään suosituksesta.

HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

Aspocompin hallinnosta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja apunaan johtoryhmä. Ylimpänä päättävänä elimenä toimii yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan sekä käyttävät puhe- ja äänioikeuttaan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee Aspocompin yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta ja palkitsemisesta. Yhtiökokouksen valitsema hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen nimittämä toimitusjohtaja vastaa yhtiön operatiivisesta johtamisesta. Yhtiön johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa ja raportoivat hänelle. Yhtiöllä on varsinaisen yhtiökokouksen vuosittain valitsema tilintarkastaja, jolla on tärkeä asema osakkeenomistajien asettamana tarkastuselimenä.

ASPOCOMPIN HALLINTOELIMET

YHTIÖKOKOUS

Osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokous on Aspocompin ylin päättävä elin. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa ennen kesäkuun loppua yhtiön hallituksen määrittelemänä päivänä. Merkittävimpiä varsinaisen yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat mm. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta, tilinpäätöksen vahvistaminen, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen sekä voitonjaosta päättäminen. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään tarvittaessa. Yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä kokouksen jälkeen pörssitiedotteella ja pöytäkirja julkaistaan yhtiön internetsivuilla viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta.

Yhtiö julkaisee yhtiökokouskutsun verkkosivuillaan ja pörssitiedotteena aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiökokouksen esityslista, päätöksentekoesitykset ja muu kokousaineisto ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.aspocomp.com viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että osakkeenomistaja on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Aspocompin osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä ja että hän ilmoittautunut kokouskutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti. Jokainen yhtiön osake oikeuttaa kokouksessa yhteen ääneen.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukselle kuulua asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Viimeinen mahdollinen aloitteiden toimituspäivä ilmoitetaan Aspocompin verkkosivuilla viimeistään yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä.

Yhtiön lähtökohtana on, että hallituksen puheenjohtaja, kaikki hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja sekä tilintarkastaja ovat läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Lisäksi hallituksen jäseneksi ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa.

Varsinainen yhtiökokous 2023 pidettiin 20.4.2023 Espoossa. Yhtiökokouksessa oli läsnä 21 osakkeenomistajaa, joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana, edustaen yhteensä 1 801 006 osaketta ja ääntä, joka vastaa noin 26,3 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Yhtiökokouksen päätökset julkistettiin pörssitiedotteella kokouksen jälkeen.

OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNTA

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustettiin varsinaisen yhtiökokouksen 2022 päätöksellä toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunta vastaa hallituksen kokoonpanoa ja palkitsemista koskevien ehdotusten valmistelusta ja esittelystä sekä hallituksen jäsenten seuraajasuunnittelusta.

Nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä, jotka edustavat yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä, mikäli häntä ei ole nimetty toimikunnan varsinaiseksi jäseneksi. Kolme suurinta osakkeenomistajaa määräytyvät vuosittain yhtiön osakasluettelon syyskuun 1. arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Nimitystoimikunnan jäsenille ei makseta palkkioita jäsenyydestä. Lisätietoa nimitystoimikunnasta ja nimitystoimikunnan työjärjestys on kokonaisuudessaan nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.aspocomp.com.

Nimitystoimikunnan kokoonpano

Aspocompin kolme suurinta osakkeenomistajaa nimittivät 1.9.2023 osakeomistuksen mukaisesti edustajat nimitystoimikuntaan seuraavasti:

• Päivi Marttila, Etola Group Oy:n ja Erkki Etolan nimeämänä,
• Kyösti Kakkonen, Joensuun Kauppa ja Kone Oy:n nimeämänä ja
• Mikko Montonen, kolmanneksi suurin osakkeenomistaja.

Kyösti Kakkonen valittiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi.

Päivi Marttila, Aspocompin hallituksen puheenjohtaja, henkilötiedot löytyvät s. 5 kohdasta Hallitus

Kyösti Kakkonen, s. 1956, kauppaneuvos, toimitusjohtaja, Kakkonen-Yhtiöt Oy, Unkarin kunniakonsuli. Mikko Montonen, Aspocompin toimitusjohtaja, henkilötiedot löytyvät s. 9 kohdasta Johtoryhmä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui kaksi kertaa vuoden 2023 aikana. Kokouksiin osallistumisprosentti oli 100.

Nimitystoimikunnan ehdotukset vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle

Nimitystoimikunta antoi 17.1.2024 Aspocompin hallitukselle ehdotuksensa 18.4.2024 pidettäväksi suunnitellulle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunta ehdottaa Aspocompin varsinaiselle yhtiökokoukselle 2024 hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi ja että hallitukseen valitaan uudelleen nykyiset jäsenet Päivi Marttila, Kaarina Muurinen, Jukka Huuskonen ja Anssi Korhonen sekä uutena jäsenenä Ville Vuori. Toimikunta ehdottaa hallituksen palkkioiden säilymistä ennallaan. Ehdotus palkkioiksi hallituksen työstä on seuraava:

• hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 30 000 euroa ja kokouspalkkio 1 000 /kokous
• hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 20 000 euroa ja kokouspalkkio 500 euroa / kokous
• hallituksen jäsen, vuosipalkkio 15 000 euroa ja kokouspalkkio 500 euroa/ kokous
• hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset matkakustannukset.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että maksetuista palkkioista maksetaan TyELeläkevakuutusmaksut vapaaehtoisesti.

Päivi Marttila ei osallistunut hallituksen jäsenten palkkioihin liittyvään päätöksentekoon.

HALLITUS

Hallituksen valinta, toimikausi ja kokoonpano

Hallitus vastaa Aspocompin hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee ehdotukset hallituksen jäsenistä, heidän lukumäärästään ja palkitsemisestaan varsinaiselle yhtiökokoukselle. Varsinainen yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet, päättää vuosittain hallituksen jäsenten lukumäärän sekä heidän palkkionsa. Hallituksen toimikausi päättyy valinnan jälkeisen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan koko toimikaudeksi.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Aspocompin hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotusta varten huomioidaan hallinnointikoodin mukaiset riippumattomuusvaatimukset, hallituksen monimuotoisuusperiaatteet, hallituksen toiminnan arviointitulokset sekä muut soveltuvat määräykset ja sääntely. Lisäksi huomioidaan, että kokoonpanossa on molempia sukupuolia edustettuna, hallituksella ja sen jäsenillä on riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

Hallituksen kokoonpano vuonna 2023

Ajalla 1.1.-20.4.2023 hallitukseen kuului neljä jäsentä, puheenjohtajana toimi Päivi Marttila, varapuheenjohtajana Kaarina Muurinen ja jäseninä Jukka Huuskosen sekä Anssi Korhonen.

20.4.2023 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti hallituksen lukumääräksi neljä ja valitsi uudelleen kaikki hallituksen jäsenet. Päivi Marttila valittiin uudelleen puheenjohtajaksi ja Kaarina Muurinen uudelleen varapuheenjohtajaksi.

Hallituksen jäsen			Synt. Koulutus Kansalaisuus Päätoimi		Jäsen alkaen	Osake omistus *
Päivi Marttila Puheenjohtaja	1961	KTM	Suomi	hallitusammattilainen	2013	43 681
Kaarina Muurinen Varapuheenjohtaja	1958	Ekonomi	Suomi	hallitusammattilainen	2015	750
Jukka Huuskonen	1964	B.B.A.	Suomi	Admiwin Oy, partneri,toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja	2021	Ei omistusta
Anssi Korhonen	1965	DI	Suomi	PiBond Oy, johtaja	2021	500

Hallituksen jäsenten henkilötiedot ja osakeomistukset 31.12.2023

Osakeomistukset yhteensä 44 931

* Sisältää myös mahdolliset hallituksen jäsenen lähipiirin ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistukset.

Hallituksen monimuotoisuusperiaatteet ja riippumattomuus

Hallituksen monimuotoisuus on olennainen osa Aspocompin strategisten tavoitteiden saavuttamista ja hyvää hallinnointia. Hallituksen kokoonpanon monimuotoisuutta koskevilla periaatteilla pyritään osaltaan vahvistamaan hallituksen tehokasta ja optimaalista työskentelyä ja yhteistyötä, avointa ja toimivaa keskusteluyhteyttä niin hallituksen sisällä kuin toimivan johdon kanssa sekä toisiaan täydentäviin, erilaisiin näkemyksiin ja tietoihin perustuvaa päätöksentekoa. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa huomioon hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Hallituksen kokoonpanoehdotusta valmistellessa tarkastellaan, että hallituksen kokoonpano on ammatti- ja koulutustaustaltaan sekä sukupuoli- ja ikäjakaumaltaan riittävän monimuotoinen ja edustaa riittävän monipuolisesti ja toisiaan täydentävästi kokemusta, osaamista ja kyvykkyyttä vastata Aspocompin strategisten tavoitteiden ja liiketoimintojen asettamiin nykyisiin ja kehittyviin vaatimuksiin. Hallitusjäsenten riittävä määrä edesauttaa osaltaan hallituskokoonpanon monimuotoisuutta ja hallitusta koskevien riippumattomuusedellytyksien täyttymistä. Tavoitteena on jatkossakin säilyttää hallituksen kokoonpanon nykyisenkaltainen tasapainoinen sukupuolijakauma ja minimissäänkin niin, että vähemmän edustetulla sukupuolella on vähintäänkin 25 % hallituspaikoista.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Aspocompin hallitus arvioi hallinnointikoodin kriteerien mukaisesti jäsenten riippumattomuuden yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista vuosittain ja tarvittaessa. Hallituksen jäsen ja hallitukseen ehdolla oleva jäsenehdokas on velvollinen antamaan riippumattomuutensa arvioimiseksi tarvittavat tiedot.

Monimuotoisuustavoitteiden toteutuminen ja riippumattomuus 2023

Hallituksen nykyisen kokoonpanon arvioidaan sisältävän yhtiön monimuotoisuusperiaatteissa määriteltyjä kompetensseja hyvässä tasapainossa. Hallituksen kokoonpanon sukupuolijakauma on edelleen tasapainoinen, molemmilla sukupuolilla on yhä 50 % edustus hallituksessa. Asetettujen tavoitteiden mukaisesti hallituksessa on ollut molemmat sukupuolet edustettuina vuodesta 2013 alkaen ja vähemmän edustetun sukupuolen edustus hallituksessa on ollut vähintään 33 prosenttia. Hallituksen jäsenet olivat vuoden 2023 lopussa iältään 58–65-vuotiaita. Kaikilla hallituksen jäsenillä on korkeakoulututkinto, joko talouden tai tekniikan alalta. Kaikki hallituksen jäsenet ovat toimineet tai toimivat listaamattomien ja listattujen yhtiöiden johto- ja/tai hallitustehtävissä. Hallituksen jäsenillä on myös kokemusta kansainvälisestä yritystoiminnasta.

Hallitus teki viimeisimmän jäsentensä riippumattomuusarvioinnin yhtiökokouksen 20.4.2023 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa. Riippuvuusarvioinnin perusteella hallitus on katsonut, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2023

	Riippumattomuus	Riippumattomuus merkittävistä
Hallituksen jäsen	yhtiöstä	osakkeenomistajista
Päivi Marttila, Puheenjohtaja	Kyllä	Kyllä
Kaarina Muurinen, varapuheenjohtaja	Kyllä	Kyllä
Jukka Huuskonen	Kyllä	Kyllä
Anssi Korhonen	Kyllä	Kyllä

Hallituksen toiminnan kuvaus ja työjärjestyksen keskeinen sisältö

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä vastaa kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus toimii yhtiöjärjestyksen ja voimassa olevan lainsäädännön sekä Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsinki Oy:n antamien ohjeiden ja suositusten mukaisesti.

Yhtiön hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelyistä. Hallituksen toiminta noudattaa ennalta asetettua työjärjestystä, Aspocompin yhtiöjärjestyksen sekä lainsäädännön ja muiden säännösten rinnalla. Kokoukset voidaan tarvittaessa pitää puhelin- tai sähköpostikokouksina. Kaikista hallituksen kokouksista pidetään pöytäkirjaa. Hallituksen jäsen ei saa esteellisenä osallistua hallituksen jäsenen itsensä tai määräysvaltayhteisönsä ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin, ja äänestystilanteessa äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Puheenjohtajan vaalin mennessä tasan arpa ratkaisee. Aspocompin hallituksen työjärjestys on kokonaisuudessaan nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.aspocomp.com.

Hallituksen tärkeimpiä tehtäviä ovat:

• päättää työjärjestyksestä ja päivittää sitä tarvittaessa vuosittain
• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja sekä päättää toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista
• hyväksyä ja ylläpitää suunnitelmaa toimitusjohtajan seuraajasta
• hyväksyä toimitusjohtajalle raportoivien työntekijöiden nimitykset ja heidän työsuhteensa ehdot ja palkkiot
• hyväksyä yhtiörakenne ja yhtiön organisaatio
• ehdottaa tarvittaessa johdon kannustinjärjestelmät yhtiökokoukselle
• varmistaa että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty ja seurata valvonnan toimivuutta
• määrittää yhtiön pitkän aikavälin tavoitteet ja seurata niiden saavuttamista
• arvioida yhtiön vuosittaisia toimintasuunnitelmia
• hyväksyä yhtiön vuositason taloudelliset tavoitteet
• käsitellä ainakin kerran vuodessa yhtiön pääriskit ja antaa tarvittavat ohjeet riskien hallitsemiseksi
• käsitellä ja hyväksyä yhtiön osavuosikatsaukset, tilinpäätöksen, tilinpäätöstiedotteen ja hallituksen toimintakertomuksen sekä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen
• keskustella ainakin kerran vuodessa yhtiön tilintarkastajan kanssa
• tehdä tärkeimmät liiketoimintapäätökset kuten yrityskaupat, divestoinnit, merkittävät sopimukset ja vastuut, investoinnit ja rahoitusjärjestelyt
• määrittää yhtiön strategia ja seurata sen toteuttamista
• hyväksyä strategian pohjalta laaditut liiketoimintasuunnitelma ja budjetti sekä seurata niiden toteutumista
• asettaa investoinneille ja sitoumuksille hyväksymisrajat, joita ei saa ylittää ilman hallituksen lupaa
• päättää osinkopolitiikasta ja valmistella ehdotuksen osingonjaosta varsinaiselle yhtiökokoukselle
• tarkkailla ja hallinnoida yhtiön johdon, hallituksen jäsenten sekä osakkeenomistajien välisiä eturistiriitoja
• arvioida vuosittain työtään, toimintaansa ja osaamistaan
• käsitellä ja päättää kaikki sellaiset asiat, jotka kuuluvat hallitukselle osakeyhtiölain tai muun lainsäädännön nojalla.

Hallituksen kokoontuminen vuonna 2023

Hallitus kokoontuu säännöllisesti puheenjohtajan vetämänä. Vuonna 2023 hallitus kokoontui 13 kertaa ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100. Kokouksiin osallistuvat myös toimitusjohtaja ja talousjohtaja. Muut johtoryhmän jäsenet osallistuvat kokouksiin tarpeen mukaan hallituksen kutsusta.

	Osallistuminen/
Osalllistumis-%	kokousten lkm.
100 %	13/13
100 %	13/13
100 %	13/13
100 %	13/13

Hallituksen tiedonsaanti ja toiminnan arviointi

Aspocompin toimitusjohtaja huolehtii johtoryhmän avustamana siitä, että hallituksen jäsenet saavat riittävät tiedot yhtiön toiminnasta, strategiasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta asemasta tehtävänsä hoitamista varten ja että hallituksen uudet jäsenet perehdytetään yhtiön toimintaan.

Hallitustyön tehokkuuden ja jatkuvuuden takaamiseksi ja kehittämiseksi, yhtiön hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Vuonna 2023 itsearviointi toteutettiin kirjallisena kyselynä, josta hallitus keskusteli keskenään.

VALIOKUNNAT

Hallitus voi tarvittaessa päättää tarkastus-, palkitsemis- ja /tai nimitysvaliokunnan perustamisesta tehostaakseen vastuulleen kuuluvien asioiden valmistelua. Hallitus vahvistaa valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjestyksessä ja valiokunta raportoi työstään hallitukselle. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti. Kussakin valiokunnassa tulee olla vähintään kolme jäsentä ja jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä asiantuntemus ja kokemus sekä enemmistön valiokunnan jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään yhden tarkastusvaliokunnan jäsenen on oltava riippumaton henkilö, jolla on asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tarkastuksen alalta. Valiokuntien tulee pitää pöytäkirjaa kokouksistaan ja raportoida säännöllisesti työstään sekä toimittaa pöytäkirjat hallitukselle. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen valiokunnan puheenjohtajan ja jäsenet keskuudestaan vuodeksi kerrallaan. Mikäli tarkastusvaliokuntaa ei perusteta, hallitus hoitaa itse valiokunnalle määritellyt tehtävät.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus päätti Aspocompin varsinaisen yhtiökokouksen 20.4.2023 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa, ettei tarkastusvaliokuntaa perusteta vaan hallitus hoitaa itse valiokunnan tehtävät. Aspocompin hallitus hoiti itse kaikki yhtiön tarkastusvaliokunnan tehtävät vuonna 2023.

Tarkastusvaliokunnan pääasiallisena tehtävänä on:

• tilinpäätösprosessin seuranta
• talousraportointiprosessin valvonta
• sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta
• käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmän selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta
• lähipiiritoimien seurantaa ja arviointia koskevien periaatteiden määrittely
• lakisääteisen tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden seuranta
• tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu
• tilinpäätösperiaatteiden, IFRS-asioiden läpikäynti.

Tarkastusvaliokunnan työjärjestys on kokonaisuudessaan nähtävillä osoitteessa www.aspocomp.com.

TOIMITUSJOHTAJA

Toimitusjohtajan tehtävänä on yrityksen liiketoiminnan operatiivinen johtaminen ja kehittäminen ja yrityksen juoksevan hallinnon hoitaminen yhtiön hallituksen linjausten mukaisesti. Hän vastaa siitä, että yhtiön johtamisresurssit ovat riittävät ja hallinto toimii asianmukaisesti sekä yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat ja raportoi tehtävistään hallitukselle.

Aspocompin hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimisuhteen ehdot ja kaikki taloudelliset etuudet. Lisäksi hallitus huolehti, että toimisuhteen perusteella suoritettavat taloudelliset etuudet ovat yhtiön voimassa olevan palkitsemispolitiikan mukaisia. Hallituksen päättämät toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot ja taloudelliset etuudet on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa.

Mikko Montonen on toiminut konsernin toimitusjohtajana ja johtoryhmän puheenjohtajana 15.5.2014 alkaen. Hän on syntynyt vuonna 1965 ja on koulutukseltaan diplomi-insinööri.

Toimitusjohtajan sijainen

Toimitusjohtajan sijaisena toimii yhtiön operatiivinen johtaja* Antti Ojala. Antti Ojala on syntynyt 1979 ja hän on koulutukseltaan diplomi-insinööri.

JOHTORYHMÄ

Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti toimitusjohtajan vetämänä. Johtoryhmä seuraa muun muassa yhtiön liiketoiminnan kehitystä ja riskienhallintaa sekä käsittelee investointiehdotukset, liiketoimintaja vuosisuunnitelmat ja kannustinohjelmat ennen hallitukselle esittämistä. Aspocompin hallitus nimittää kaikki muut johtoryhmän jäsenet toimitusjohtajan esityksestä ja päättää heidän palkitsemisestaan. Muun johtoryhmän tehtävänä on toimia toimitusjohtajan tukena strategian, toimintasuunnitelmien sekä muiden merkittävien asioiden valmisteluissa ja käytäntöön viennissä. Toimitusjohtajaa lukuun ottamatta johtoryhmän muilla jäsenillä ei ole lakiin tai yhtiön yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmän kokoonpano ja heidän omistamansa Aspocomp Group Oyj:n osakkeet 31.12.2023 on esitetty seuraavassa taulukossa.

Johtoryhmän jäsenet ja osakeomistukset 31.12.2023

			Kansa-		Jäsen	Osake
Jäsen		Synt. Koulutus	laisuus	Asema yhtiössä	alkaen	omistus *
Mikko Montonen	1965	DI	Suomi	Toimitusjohtaja	2014	390 000
Antti Ojala	1979	DI	Suomi	Operatiivinen johtaja ja toimitusjohtajan sijainen	2013	5 733
Ari Beilinson	1963	KTM	Suomi	Myynti- ja markkinointijohtaja	2019	488
Jouni Kinnunen	1960	Yo-merkonomi	Suomi	Talousjohtaja	2011	5 757
Mitri Mattila	1973	DI	Suomi	Teknologiajohtaja	2018	3 733

Osakkeet yhteensä 405 711

*sisältää myös mahdolliset johtoryhmän jäsenen lähipiiriin osakeomistukset ja johtoryhmän jäsenen määräysvallassa olevien yhteisöjen osakeomistukset.

KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Aspocompin taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintamallin tavoitteena on pyrkiä varmistamaan, että yhtiön toiminta on voimassa olevien lakien ja määräysten sekä yhtiön toimintaperiaatteiden sekä muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaista ja että sen julkistamat taloudelliset raportit ovat luotettavia ja antavat oikean kuvan yhtiön liiketoiminnan kehityksestä ja taloudellisesta asemasta. Lisäksi tavoitteena on varmistaa, että yhtiön hallituksella ja johdolla on käytettävissään oikeat ja riittävät tiedot yhtiön taloudellisesta tilasta, tulevaisuuden suorituskykyyn vaikuttavista riskeistä sekä strategian toteutumisesta. Riskienhallinnan tavoitteena on tukea strategiaa ja tavoitteiden saavuttamista ennakoimalla ja vastaamalla mahdollisiin liiketoiminnan uhkiin ja mahdollisuuksiin. Aspocompin hallitus vastaa siitä, että yhtiön sisäinen valvonta ja riskienhallinta on asianmukaisesti ja tehokkaasti järjestetty. Hallitus valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön operatiivista liiketoimintaa ja hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

SISÄINEN VALVONTA

Taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävän sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa yhtiön strategian toimeenpano ja tehokas toiminta, taata sisäisten ohjeiden, toimintaperiaatteiden, voimassa olevien lakien ja säädösten noudattaminen ja varmistaa taloudellisen raportoinnin oikeellisuus sekä estää väärinkäytökset. Sisäinen valvonta ei ole yhtiön erillinen prosessi, vaan oleellinen osa yhtiön hallinnointia ja sen johtamisjärjestelmiä ja se kattaa kaikki Aspocompin toimintaperiaatteet, ohjeistukset ja järjestelmät. Aspocompin hallitus vastaa yhtiön sisäisen valvonnan järjestämisestä. Toimitusjohtaja huolehtii valvonnan toteuttamisesta ja raportoi siitä hallitukselle. Yhtiön sisäisen valvonnan periaatteiden mukaisesti kaikki merkittävät työtehtävät ja tapahtumat mukaan lukien kokoukset päätöksineen dokumentoidaan, tieto- ja muita tukijärjestelmiä käytetään tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti ja tietoturvasta huolehditaan asianmukaisesti.

Konsernin emoyhtiön kirjanpito ja talousraportointi hoidetaan keskitetyssä toiminnanohjausjärjestelmässä, joka tukee varsinaisia liiketoimintaprosesseja. Ulkomaisten tytäryhtiöiden kirjanpito on hoidettu ulkopuolisten tilitoimistojen kautta huomioiden kunkin maan lainsäädännölliset erityispiirteet tilintarkastuksineen. Jokaisesta tytäryhtiöstä saadaan kuukausittain tilitasoinen kuluraportti, joka tarkistetaan ja hyväksytään ennen kulujen maksua. Järjestelmistä saatavia raportteja käytetään johtamis- ja tukiprosesseissa tapahtuvan päätöksenteon ja kontrollien tukena. Kontrollipisteitä on määritelty raportoinnin eri tasoille (tytäryhtiö- ja emoyhtiöraportointi sekä konsernitason raportointi), ja ne sisältävät hyväksymismenettelyjä, täsmäytyksiä sekä talousinformaatioon kohdistuvaa analysointia virheellisyyksien havaitsemiseksi. Näin pyritään varmistamaan järjestelmistä saatavan tiedon oikeellisuus. Aspocomp laatii taloudelliset raporttinsa voimassa olevien lakien ja määräysten, tilinpäätösperiaatteiden (IFRS) ja muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti. Konsernin taloudellisesta tilanteesta tiedotetaan osavuosikatsauksilla, puolivuosikatsauksella ja tilinpäätöstiedotteella, jotka yhtiön hallitus käsittelee ja hyväksyy ennen niiden julkistamista.

Aspocompin operatiivisesta toiminnasta vastaava johtoryhmä sekä muut yhtiön tiimit seuraavat säännöllisesti kaikkia liiketoiminnan avainmittareita taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseksi. Hallitukselle toimitetaan kuukausittain vakiomuotoinen tulosraportti ja -ennuste sekä kassatilanne ennusteineen. Tarkastusvaliokunta tai mikäli tarkastusvaliokuntaa ei ole perustettu niin hallitus itse tarkastaa yhtiön taloushallinnon ja sisäisten kontrollien prosessit sekä käsittelee yhtiön ulkopuolisen tilintarkastajan tarkastuksen tulokset. Varsinainen sisäinen valvonta toteutuu johtamisprosesseissa, henkilöstön toimiessa ohjeistusten pohjalta operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Tavoitteiden pohjalta määritellään tarvittavat toimenpiteet ja niihin liittyvät riskit. Ohjeistuksia käytetään toimenpiteiden ohjaamiseen ja niiden noudattamista valvotaan osana operatiivista toimintaa ja johtamista. Turvatakseen tehokkaan ja toimivan sisäisen valvontaympäristön, yhtiö pyrkii varmistamaan sisäisen ja ulkoisen viestinnän avoimuuden, tasapuolisuuden, oikeellisuuden ja oikea-aikaisuuden.

Hallituksen hyväksymät yhtiön toimintaperiaatteet ja muut ohjeet ja määräykset pidetään ajan tasalla ja niistä viestitään säännöllisesti kaikille niille, joita asia koskee. Aspocompin toimintaperiaatteet -

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2023

ohjeistus määrittelee yhtiön hyväksymis- ja nimenkirjoitusoikeudet, henkilöstöpolitiikan ja -edut, hinnoittelu-, maksuaika- ja luottoperiaatteet ja kulujen hyväksyntämenetelmät. Lisäksi se sisältää sopimusten teko- ja hallintaohjeet, tietotekniikan käyttöön ja tietoturvallisuuden liittyvät ohjeet ja riskienhallinnan ja vakuutusturvan järjestämisen periaatteet. Taloushallinnolle jaettu ohjeistus sisältää kirjanpito-ohjeet, sisäisen ja ulkoisen raportoinnin periaatteet ja toteutusohjeet sekä kirjapito- ja raportointiprosessien sisäisten kontrollien ja vastuuhenkilöiden määritykset. Yhtiön liiketapaperiaatteet määrittelevät liiketapaa koskevat perusvaatimukset ja ohjaavat henkilöstöä toimimaan vastuullisesti ja eettisesti päivittäisessä työssään. Treasury Policy -ohjeistuksessa määritellään yhtiön rahoitustoimintojen tavoitteet, vastuunjako, toimintaperiaatteet, rahoitusriskien hallintaperiaatteet sekä valvonta- ja raportointiperiaatteet. Tietosuojaohjeistuksen (GDPR) ja siihen liittyvien koulutuksien avulla pyritään varmistamaan, että kaikki yhtiössä käsittelevät henkilötietoja luottamuksellisesti ja huolellisesti sekä voimassa olevan Suomen lainsäädännön ja Euroopan Unionin yleisen tietosuoja-asetuksen mukaisesti. Tiedonantopolitiikassa kuvataan yhtiön keskeiset tiedottamiseen ja muuhun ulkoiseen viestintään liittyvät periaatteet ja toimintatavat, joita yhtiö noudattaa sijoittajaviestinnässä ja taloudellisessa raportoinnissa.

Aspocompin henkilöstöllä on käytössään menettely (whistle blowing), jota noudattamalla he voivat ilmoittaa yhtiön sisällä riippumattoman kanavan kautta (ja halutessaan anonyymisti) mahdollisista yhtiön sisäisten tai ulkoisten normien ja säädösten rikkomisesta, kuten liiketapaperiaatteiden, toimintaperiaatteiden tai sisäpiiriohjeiden vastaisesta toiminnasta. Ilmoitukset selvitetään viiveettä ja luottamuksellisesti. Vuonna 2023 yhtiössä ei tehty yhtään säännösten rikkomista koskevaa ilmoitusta.

RISKIENHALLINTA

Riskienhallinta on erottamaton osa Aspocompin liiketoiminnan johtamista, strategista suunnittelua ja operatiivista tavoiteasetantaa. Riskienhallinnan tavoitteena on yhtiön liiketoimintaan ja toimintaympäristöön vaikuttavien merkittävimpien riskien tunnistaminen, hallinta ja seuraaminen siten, että yhtiön strategiset ja taloudelliset tavoitteet saavutetaan parhaalla mahdollisella tuloksella. Tunnistetut riskit arvioidaan ja priorisoidaan toteutumisen todennäköisyyden sekä yhtiön toimintaan tai taloudelliseen tulokseen vaikuttamisen osalta.

Päättäessään yhtiön strategiasta hallitus käsittelee yhtiön merkittävimmät riskit ja asettaa operatiiviset tavoitteet siten, että riskit eliminoituvat tai minimoituvat kustannustehokkaasti. Hallitus seuraa ja arvioi riskienhallinnan tehokkuutta sekä valvoo yhtiön strategiaan ja toimintoihin liittyvien riskien arviointia ja hallintaa. Aspocompin johtoryhmä vastaa päivittäisen riskienhallinnan toteuttamisesta. Riskienhallintaa, prosesseja ja käytäntöä käsitellään säännöllisesti johtoryhmän kokouksissa. Sisäisen valvonnan osana mitataan ja seurataan riskienhallintaan liittyvien operatiivisten tavoitteiden toteutumista. Vuosittain julkaistava toimintakertomus sisältää arvion yhtiön merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä ja lisäksi yhtiö kuvaa säännöllisissä neljännesvuosittain julkaistavissa taloudellisissa raportoinneissaan liiketoimintaan liittyviä merkittäviä lähiajan riskejä ja epävarmuustekijöitä.

MUUT CG-SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT

SISÄINEN TARKASTUS

Aspocompilla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota tai työtehtävää ja tämä otetaan huomioon yhtiön ulkoisen tilintarkastajan tarkastussuunnitelmassa. Tilintarkastajat tarkastivat tarkastussuunnitelman mukaisesti yhtiön sisäisen valvonnan menettelytapoja myös vuonna 2023.

LÄHIPIIRITOIMET

Aspocomp noudattaa lähipiiritoimiin liittyvää lainsäädäntöä ja yhtiön hallitus on määritellyt lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Periaatteissa on määritelty Aspocompin lähipiiri ja yhtiö ylläpitää ajantasaista luetteloa lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Lähipiiritoimella tarkoitetaan yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvan välistä sopimusta tai muuta oikeustointa.

Aspocomp tekee lähipiirinsä kanssa liiketoimia vain, mikäli ne ovat yhtiön toiminnan tarkoituksen ja yhtiön edun mukaisia ja niille on liiketaloudellinen peruste. Yhtiön tehdessä lähipiirinsä kanssa toimia varmistetaan ensin niiden asianmukaisuus yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta ja otetaan huomioon lähipiiritoimien seurantaan, arviointiin, päätöksentekoon ja julkistamiseen liittyvä lainsäädäntö. Lisäksi varmistetaan, etteivät eturistiriidat ole vaikuttaneet päätöksen tai muun toimen tekoon.

Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle, mikäli ne suunnittelevat tai havaitsevat suunnitteilla olevista lähipiiritoimista. Toimitusjohtajan erikseen määrittelemä yhtiön johtoryhmän jäsen, esteellisyyssäännökset huomioiden, valmistelee selvitykset ja arviot kustakin suunnitteilla olevasta lähipiiritoimesta ja sen ehtojen luonteesta johtoryhmän käsiteltäväksi. Lähipiiritoimi ja sen ehtojen luonne arvioidaan tapauskohtaisesti ja suhteessa yhtiön tavanomaiseen toimintaan ja tavanomaisiin kaupallisiin ehtoihin sekä toimialalla yleisesti noudatettaviin ja hyväksyttyihin markkinakäytäntöihin.

Mikäli lähipiiritoimi kuuluu selkeästi Aspocompin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluviin vakioehtoisiin sopimuksiin, tekee toimijohtaja tai tarvittaessa johtoryhmä päätöksen lähipiiritoimen toteuttamisesta, esteellisyyssäännökset huomioiden. Lähipiiritoimet, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai jota ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, edellyttävät hallituksen päätöstä lähipiiritoimen toteuttamisesta. Tällöin toimitusjohtaja raportoi selvitykset ja arviot toimista hallitukselle/tarkastusvaliokunnalle käsiteltäväksi ja päätettäviksi. Hallitus voi tarvittaessa myös viedä lähipiiritointa koskevan päätöksen yhtiökokouksen päätettäväksi, jolloin vaaditaan enemmistöä niiden osakkeenomistajien äänistä, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa päätettävään toimeen.

Aspocompin toimitusjohtaja raportoi kaikki lähipiiritoimet vuosittain hallitukselle/ tarkastusvaliokunnalle. Hallitus seuraa ja arvioi, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät lain vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista. Lähipiiritoimien päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain esteellisyyssäännöksiä.

Aspocomp raportoi mahdolliset lähipiiritoimet vuosittain toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksen liitetiedoissa osakeyhtiölain ja tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten edellyttämällä tavalla ja julkistaa lähipiiritoimet arvopaperimarkkinalain, pörssin sääntöjen ja markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämällä tavalla.

Aspocomp ei tehnyt lähipiirinsä kanssa yhtään yhtiön kannalta olennaista ja yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavaa tai muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin toteutettua liiketoimea vuonna 2023.

SISÄPIIRIHALLINTO

Aspocomp noudattaa EU:n ja Suomen sisäpiirisäännöksiä, Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta ja Aspocompin täydentämää yhtiön sisäistä sisäpiiriohjetta. EU markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (Market Abuse Regulation, MAR) mukaisiksi liiketoimistaan ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi on Aspocompissa määritelty yhtiön hallitus, toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet. Johtohenkilöillä ja heidän lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa Aspocompille ja Finanssivalvonnalle Aspocompin rahoitusvälineillä, kuten osakkeilla, tekemänsä liiketoimet. Liiketoimet julkistetaan MAR:n mukaisesti pörssitiedotteina, jotka ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla.

Aspocompin määrittelemiä ilmoitusvelvollisia johtohenkilöitä koskee 30 kalenteripäivän suljettu ajanjakso ennen osa- ja puolivuosikatsausten sekä tilinpäätöstiedotteen julkistusta. Suljetun ajanjakson aikana kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä on kiellettyä. Vastaava 30 päivän suljettu ajanjakso koskee myös henkilöitä, jotka osallistuvat kyseisten raporttien valmisteluun, laatimiseen tai julkistamiseen.

MAR-asetuksen tarkoittamista sisäpiiritietoa sisältävissä hankkeissa mukana olevista henkilöistä perustetaan hankekohtainen sisäpiiriluettelo. Sisäpiiriluetteloon merkityt eivät saa käydä kauppaa Aspocompin rahoitusvälineellä hankkeen aikana.

Yhtiön toimitusjohtaja vastaa sisäpiiriasioista, kouluttamisesta ja sisäpiirihankkeisiin liittyvien rekisterien perustamispäätöksestä. Yhtiössä valvotaan sisäpiiriohjeiden noudattamista ja varmistetaan

että kaikki henkilöt, joilla on pääsy yhtiön sisäpiirintietoon, tunnustavat tähän liittyvät oikeudelliset ja sääntelyyn liittyvät velvoitteet sekä ovat tietoisia sisäpiirinkauppoihin ja sisäpiirintiedon laittomaan ilmaisemiseen sovellettavista seuraamuksista.

TILINTARKASTUS

Yhtiöjärjestyksen mukaan Aspocompilla on oltava yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan ja päättää tilintarkastajan palkkiosta. Tilintarkastajan toimikausi kattaa kuluvan tilikauden, ja se päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valmistelee tilintarkastajan valitsemisprosessia. Lakisääteisessä tilintarkastuksessa tilintarkastajan tehtävänä on tarkastaa yhtiön tilikauden kirjanpito, toimintakertomus, tilinpäätös ja hallinto. Tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä.

Tilintarkastaja 2023

Varsinainen yhtiökokous 2023 valitsi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun päättyvälle toimikaudelle. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Tuukka Kiuru.

Tilintarkastuspalkkiot	2023	2022
PWC, lakisääteisen tilintarkastuksen palkkiot	61 000	63 000
PWC, veroneuvonta	0	0
PWC, todistukset ja lausunnot	1 230	14 165
PWC, muut palvelut	14 000	1 010
Yhteensä	76 230	78 175