Governance Information • Mar 28, 2023
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Johdanto 2 |
|---|
| Hallinnointia koskevat kuvaukset 2 |
| Yhtiökokous 3 |
| Osakkeenomistajien nimitystoimikunta 3 |
| Hallitus 4 |
| Hallituksen valiokunnat 7 |
| Toimitusjohtaja 8 |
| Johtoryhmä 8 |
| Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä 9 |
| Sisäinen valvonta 9 |
| Riskienhallinta 10 |
| Muut CG-selvityksessä annettavat tiedot 11 |
| Sisäinen tarkastus11 |
| Lähipiiritoimet 11 |
| Sisäpiirihallinnon keskeiset toimintatavat 11 |
Tämä selvitys Aspocomp Group Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022 on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n voimassa olevan hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Aspocompin hallitus on hyväksynyt tämän selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 15.3.2023 pidetyssä kokouksessaan. Aspocomp esittää selvityksen hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä asiakirjana ja se on myös saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.aspocomp.com.
Aspocomp soveltaa kaikkia hallinnointikoodin 2020 suosituksia, eikä poikkea mistään suosituksesta.
Aspocompin hallinto- ja ohjausjärjestelmä perustuu voimassa olevaan lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Aspocomp noudattaa muun muassa Suomen osakeyhtiölakia, muita Suomessa julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia sääntöjä ja määräyksiä, Aspocompin yhtiöjärjestystä, yhtiön hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä, yhtiön sisäistä ohjeistusta, Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen, Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisema Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2020 on saatavilla muun muassa osoitteessa www.cgfinland.fi.
Aspocomp Group Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomessa noudatettavan sääntelyn ja yhtiön hallinnointiperiaatteiden mukaisesti. Konsernin muodostavat emoyhtiö Aspocomp Group Oyj ja sen suoraan omistamat tytäryhtiöt Suomessa ja ulkomailla. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
Aspocompilla on ns. yksiportainen hallinnointimalli. Aspocompin liiketoiminnasta vastaavat osakeyhtiölain mukaiset toimielimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Ylimpänä päättävänä elimenä toimii yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan sekä käyttävät puhe- ja äänioikeuttaan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta ja palkitsemisesta. Yhtiökokouksen valitsema hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen valitsema toimitusjohtaja vastaa yhtiön operatiivisesta johtamisesta. Yhtiön johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa ja raportoivat hänelle. Yhtiöllä on varsinaisen yhtiökokouksen vuosittain valitsema tilintarkastaja, jolla on tärkeä asema osakkeenomistajien asettamana tarkastuselimenä.
Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat voivat käyttää päätäntävaltaansa yhtiön asioissa. Varsinainen yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista, joita ovat mm. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta, tilinpäätöksen vahvistaminen, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen sekä voitonjaosta päättäminen. Aspocompin varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa ennen kesäkuun loppua yhtiön hallituksen määrittelemänä päivänä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään tarvittaessa.
Aspocompin osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen kokouskutsulla, joka julkaistaan pörssitiedotteena ja yhtiön verkkosivuilla hallituksen päätettyä yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Kokouskutsu julkaistaan aikaisintaan kolme kuukautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsu sisältää muun muassa päätösehdotukset hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi sekä tilintarkastajaksi.
Jokaisella yhtiön osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, edellyttäen että hän on merkittynä Aspocompin osakasluetteloon kokouksen täsmäytyspäivänä ja että hän on ilmoittautunut kokoukseen kutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti. Jokainen yhtiön osake oikeuttaa kokouksessa yhteen ääneen. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee osakeyhtiölain mukaan pääsääntöisesti se esitys, jota kannattaa enemmän kuin puolet annetuista äänistä.
Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukselle kuulua asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Aspocomp ilmoittaa verkkosivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan on esitettävä yhtiön hallitukselle varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimansa asia. Päivämäärä ilmoitetaan viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä.
Yhtiön lähtökohtana on, että hallituksen puheenjohtaja, kaikki hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja sekä tilintarkastaja ovat läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Lisäksi lähtökohtana on, että hallituksen jäseneksi ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa. Mikäli edellä mainitut läsnäolot eivät kuitenkaan toteudu yhden tai useamman henkilön kohdalla, yhtiö ilmoittaa poissaoloista yhtiökokoukselle.
Yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä kokouksen jälkeen pörssitiedotteella. Yhtiökokouksen pöytäkirja asetetaan yhtiön internetsivuille www.aspocomp.com viimeistään kahden viikon kuluttua yhtiökokouksesta. Kaikki yhtiökokousasiakirjat pidetään Aspocompin internetsivuilla vähintään viiden vuoden ajan.
Varsinainen yhtiökokous 2022 pidettiin 26.4.2022 Espoossa. Yhtiökokouksessa oli läsnä 10 osakkeenomistajaa, joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana, edustaen yhteensä 1 926 126 osaketta ja ääntä, joka vastaa noin 28 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Yhtiökokouksen päätökset julkistettiin pörssitiedotteella kokouksen jälkeen.
Aspocompin 26.4.2022 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti, yhtiön merkittävien osakkeenomistajien pyynnön mukaisesti, että yhtiölle perustetaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelemaan hallituksen kokoonpanoa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta päätettiin perustaa toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Lisäksi yhtiökokous vahvisti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.
Toimikunta koostuu kolmesta jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä, mikäli häntä ei ole nimetty toimikunnan varsinaiseksi jäseneksi. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta toimikunta kokoontuu. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimetty uudet jäsenet. Nimitystoimikunnan toimintaan osallistuville osakkeenomistajien edustajille ei makseta palkkioita.
Työjärjestyksensä mukaisesti nimitystoimikunnan tehtävänä on
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys on kokonaisuudessaan nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.aspocomp.com.
Toimikunta toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivään mennessä. Ehdotus julkaistaan yhtiökokouskutsussa. Toimikunta myös esittää ja perustelee ehdotuksensa yhtiökokoukselle.
Aspocompin osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan syyskuussa 2022 nimetyt jäsenet ovat
Päivi Marttilan henkilötiedot ovat tämän selvityksen kohdassa Hallitus, sivu 5.
Kyösti Kakkonen, s. 1956, kauppaneuvos, toimitusjohtaja, Kakkonen-Yhtiöt Oy, Unkarin kunniakonsuli. Mikko Montosen henkilötiedot ovat selvityksen kohdassa Johtoryhmä, sivu 9.
Nimitystoimikunta kokoontui yhden kerran vuonna 2022 ja kaikki jäsenet osallistuivat kokoukseen. Toimikunnan ehdotus on julkaistu yhtiökokouskutsussa 16.3.2023.
Aspocomp Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet, päättää vuosittain hallituksen jäsenten lukumäärän sekä heidän palkkionsa. Hallituksen toimikausi päättyy valinnan jälkeisen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee ehdotukset hallituksen jäsenistä, heidän lukumäärästään ja palkitsemisestaan yhtiökokoukselle. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan koko toimikaudeksi.
26.4.2022 pidetylle varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenistä, heidän lukumäärästään ja palkitsemisestaan teki Aspocompin hallitus yhtiössä aikaisemmin ehdotusten valmistelussa noudatetun käytännön mukaisesti.
Aspocompin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotusta varten huomioidaan hallinnointikoodin mukaiset riippumattomuusvaatimukset, hallituksen monimuotoisuusperiaatteet, hallituksen toiminnan arviointitulokset sekä muut soveltuvat määräykset ja sääntely. Lisäksi huomioidaan, että kokoonpanossa on molempia sukupuolia edustettuna, hallituksella ja sen jäsenillä on riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.
Hallitukseen kuului neljä jäsentä 1.1.-26.4.2022. Päivi Marttila toimi hallituksen puheenjohtajana, Kaarina Muurinen varapuheenjohtajana ja jäseninä Jukka Huuskosen ja Anssi Korhonen.
26.4.2022 pidetty Aspocompin varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen tekemän ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä ja valitsi Päivi Marttilan, Kaarina Muurisen, Jukka Huuskosen ja Anssi Korhosen uudelleen hallituksen jäseniksi. Hallitus valitsi keskuudestaan uudelleen puheenjohtajaksi Päivi Marttilan ja varapuheenjohtajaksi Kaarina Muurisen. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuonna 2023 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen kokoonpano ja osakeomistukset 31.12.2022 on esitetty alla olevassa taulukossa.
| Kansa- | Jäsen | Osake | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Hallituksen jäsen | Synt. | Koulutus | laisuus | Päätoimi | alkaen | omistus * |
| Päivi Marttila Puheenjohtaja |
1961 | KTM | Suomi | hallitusammattilainen | 2013 | 40 697 |
| Kaarina Muurinen Varapuheenjohtaja |
1958 | Ekonomi | Suomi | Vaisala Oyj, talousjohtaja |
2015 | Ei omistusta |
| Jukka Huuskonen | 1964 | B.B.A. | Suomi | Admiwin Oy, partneri,toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja |
2021 | Ei omistusta |
| Anssi Korhonen | 1965 | DI | Suomi | PiBond Oy, johtaja | 2021 | Ei omistusta |
* Sisältää myös mahdolliset hallituksen jäsenen lähipiirin ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistukset.
Hallituksen monimuotoisuus on olennainen osa Aspocompin strategisten tavoitteiden saavuttamista ja hyvää hallinnointia. Hallituksen kokoonpanon monimuotoisuutta koskevilla periaatteilla pyritään osaltaan vahvistamaan hallituksen tehokasta ja optimaalista työskentelyä ja yhteistyötä, avointa ja toimivaa keskusteluyhteyttä niin hallituksen sisällä kuin toimivan johdon kanssa sekä toisiaan täydentäviin, erilaisiin näkemyksiin ja tietoihin perustuvaa päätöksentekoa. Hallituksen kokoonpanoehdotuksen valmistelussa tarkastellaan, että hallitus on ammatti- ja koulutustaustaltaan sekä sukupuoli- ja ikäjakaumaltaan riittävän monimuotoinen ja edustaa riittävän monipuolisesti ja toisiaan täydentävästi kokemusta, osaamista ja kyvykkyyttä vastata Aspocompin strategisten tavoitteiden ja liiketoimintojen asettamiin nykyisiin ja kehittyviin vaatimuksiin. Hallitusjäsenten riittävä määrä edesauttaa osaltaan hallituskokoonpanon monimuotoisuutta ja hallitusta koskevien riippumattomuusedellytyksien täyttymistä. Tavoitteena on jatkossakin säilyttää hallituksen kokoonpanon nykyisenkaltainen tasapainoinen sukupuolijakauma ja minimissäänkin niin, että vähemmän edustetulla sukupuolella on vähintäänkin 25 % hallituspaikoista.
Hallituksen monimuotoisuutta koskevat tavoitteet ovat täyttyneet hyvin. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2022 valittu hallitus koostuu neljästä jäsenestä ja hallituksen kokoonpano on yhtiön monimuotoisuustavoitteiden mukaisesti tasapainoinen ja monimuotoinen. Molempien sukupuolten edustus toteutuu hallituksessa edelleen tasapainoisella tavalla, molemmilla sukupuolilla on 50 % Aspocompin hallituspaikoista. Molemmat sukupuolet ovat olleet vuodesta 2013 alkaen edustettuina yhtiön hallituksessa. Hallituksen jäsenet ovat iältään 57–64-vuotiaita. Kaikilla hallituksen jäsenillä on korkeakoulututkinto, joko talouden tai tekniikan alalta. Kaikki hallituksen jäsenet ovat toimineet tai toimivat listaamattomien ja listattujen yhtiöiden johto- ja/tai hallitustehtävissä. Hallituksen jäsenillä on myös kokemusta kansainvälisestä yritystoiminnasta.
Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Aspocompin hallitus arvioi jäsenten riippumattomuutta vuosittain Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositusten mukaisesti ja tiedot esitetään yhtiön selvityksessä hallintoja ohjausjärjestelmästä. Arvio päivitetään yhtiön internetsivuille, mikäli riippumattomuustiedot ovat muuttuneet kesken vuoden. Hallituksen jäsen ja hallitukseen ehdolla oleva jäsenehdokas on velvollinen antamaan riippumattomuutensa arvioimiseksi tarvittavat tiedot.
Hallitus teki varsinaisen yhtiökokouksen 2022 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa jäsentensä riippumattomuusarvioinnin. Arvioinnin mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Kaikki hallituksen jäsenet ovat arvioinnin mukaan myös riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
| Riippumattomuus | Riippumattomuus merkittävistä | |
|---|---|---|
| Hallituksen jäsen | yhtiöstä | osakkeenomistajista |
| Päivi Marttila, Puheenjohtaja | Kyllä | Kyllä |
| Kaarina Muurinen, varapuheenjohtaja | Kyllä | Kyllä |
| Jukka Huuskonen | Kyllä | Kyllä |
| Anssi Korhonen | Kyllä | Kyllä |
Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä vastaa kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan. Hallituksen tehtävänä on edistää Aspocompin ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja.
Hallitus kokoontuu säännöllisesti puheenjohtajan vetämänä. Vuonna 2022 hallitus kokoontui 12 kertaa ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100. Kokouksiin osallistuvat myös toimitusjohtaja ja talousjohtaja. Muut johtoryhmän jäsenet osallistuvat kokouksiin tarpeen mukaan hallituksen kutsusta.
| Osallistuminen/ | |||
|---|---|---|---|
| Hallituksen jäsen | kokousten lkm. | Osallistumis-% | |
| Päivi Marttila, puheenjohtaja | 12/12 | 100 % | |
| Kaarina Muurinen, varapuheenjohtaja | 12/12 | 100 % | |
| Jukka Huuskonen | 12/12 | 100 % | |
| Anssi Korhonen | 12/12 | 100 % |
Yhtiön hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelyistä. Hallituksen toiminta noudattaa ennalta asetettua työjärjestystä, Aspocompin yhtiöjärjestyksen sekä lainsäädännön ja muiden säännösten rinnalla. Kokoukset voidaan tarvittaessa pitää puhelin- tai sähköpostikokouksina. Kaikista hallituksen kokouksista pidetään pöytäkirjaa. Hallituksen jäsen ei saa esteellisenä osallistua hallituksen jäsenen itsensä tai määräysvaltayhteisönsä ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin, ja äänestystilanteessa äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Puheenjohtajan vaalin mennessä tasan arpa ratkaisee.
Aspocompin hallituksen työjärjestys on kokonaisuudessaan nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.aspocomp.com.
Aspocompin toimitusjohtaja huolehtii johtoryhmän avustamana siitä, että hallituksen jäsenet saavat riittävät tiedot yhtiön toiminnasta, strategiasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta asemasta tehtävänsä hoitamista varten ja että hallituksen uudet jäsenet perehdytetään yhtiön toimintaan.
Hallitustyön tehokkuuden ja jatkuvuuden takaamiseksi ja kehittämiseksi, yhtiön hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Tarkoituksena on myös tarkastella hallituksen kokoonpanoa ja määrittää pätevyysvaatimukset mahdollisille uusille jäsenille.
Hallitus voi tarvittaessa päättää tarkastus-, palkitsemis- ja /tai nimitysvaliokunnan perustamisesta tehostaakseen vastuulleen kuuluvien asioiden valmistelua. Hallitus vahvistaa valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjestyksessä ja valiokunta raportoi työstään hallitukselle. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti. Kussakin valiokunnassa tulee olla vähintään kolme jäsentä ja jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä asiantuntemus ja kokemus sekä enemmistön valiokunnan jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään yhden tarkastusvaliokunnan jäsenen on oltava riippumaton henkilö, jolla on asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tarkastuksen alalta. Valiokuntien tulee pitää pöytäkirjaa kokouksistaan ja raportoida säännöllisesti työstään sekä toimittaa pöytäkirjat hallitukselle. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen valiokunnan puheenjohtajan ja jäsenet keskuudestaan vuodeksi kerrallaan. Mikäli tarkastusvaliokuntaa ei perusteta, hallitus hoitaa itse valiokunnalle määritellyt tehtävät.
Hallitus päätti Aspocompin varsinaisen yhtiökokouksen 26.4.2022 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa, ettei tarkastusvaliokuntaa perusteta vaan hallitus hoitaa itse valiokunnan tehtävät.
Tarkastusvaliokunnan työjärjestys on kokonaisuudessaan nähtävillä osoitteessa www.aspocomp.com.
Mikko Montonen on toiminut konsernin toimitusjohtajana ja johtoryhmän puheenjohtajana 15.5.2014 alkaen. Mikko Montosen henkilötiedot ovat tämän selvityksen kohdassa Johtoryhmä, sivu 9.
Toimitusjohtajan tehtävänä on yrityksen liiketoiminnan operatiivinen johtaminen ja kehittäminen ja yrityksen juoksevan hallinnon hoitaminen yhtiön hallituksen linjausten mukaisesti. Hän vastaa siitä, että yhtiön johtamisresurssit ovat riittävät ja hallinto toimii asianmukaisesti sekä yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat ja raportoi tehtävistään hallitukselle.
Aspocompin hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimisuhteen ehdot ja kaikki taloudelliset etuudet. Lisäksi hallitus huolehti, että toimisuhteen perusteella suoritettavat taloudelliset etuudet ovat yhtiön voimassa olevan palkitsemispolitiikan mukaisia. Hallituksen päättämät toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot ja taloudelliset etuudet on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa.
Toimitusjohtajan sijaisena toimii yhtiön operatiivinen johtaja Antti Ojala. Antti Ojalan henkilötiedot ovat tämän selvityksen kohdassa Johtoryhmä, sivu 9.
Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti toimitusjohtajan vetämänä. Johtoryhmä seuraa muun muassa yhtiön liiketoiminnan kehitystä ja riskienhallintaa sekä käsittelee investointiehdotukset, liiketoimintaja vuosisuunnitelmat ja kannustinohjelmat ennen hallitukselle esittämistä. Aspocompin hallitus nimittää kaikki muut johtoryhmän jäsenet toimitusjohtajan esityksestä ja päättää heidän palkitsemisestaan. Muun johtoryhmän tehtävänä on toimia toimitusjohtajan tukena strategian, toimintasuunnitelmien sekä muiden merkittävien asioiden valmisteluissa ja käytäntöön viennissä. Toimitusjohtajaa lukuun ottamatta johtoryhmän muilla jäsenillä ei ole lakiin tai yhtiön yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmän kokoonpano ja heidän 31.12.2022 omistamansa Aspocomp Group Oyj:n osakkeet on esitetty seuraavassa taulukossa.
| Jäsen | Synt. Koulutus | Kansa- laisuus |
Asema yhtiössä | Jäsen alkaen |
Osake omistus * |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Mikko Montonen | 1965 | DI | Suomi | Toimitusjohtaja | 2014 | 390 000 |
| Antti Ojala | 1979 | DI | Suomi | Operatiivinen johtaja ja toimitusjohtajan sijainen |
2013 | 5 733 |
| Ari Beilinson | 1963 | KTM | Suomi | Myynti- ja markkinointijohtaja |
2019 | 488 |
| Jouni Kinnunen | 1960 | Yo-merkonomi | Suomi | Talousjohtaja | 2011 | 5 757 |
| Mitri Mattila | 1973 | DI | Suomi | Teknologiajohtaja | 2018 | 3 733 |
| Osakkeet yhteensä | 405 711 |
*sisältää myös mahdolliset johtoryhmän jäsenen lähipiiriin osakeomistukset ja johtoryhmän jäsenen määräysvallassa olevien yhteisöjen osakeomistukset.
Aspocompin taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintamallin tavoitteena on pyrkiä varmistamaan, että yhtiön toiminta on voimassa olevien lakien ja määräysten sekä yhtiön toimintaperiaatteiden sekä muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaista ja että sen julkistamat taloudelliset raportit ovat luotettavia ja antavat oikean kuvan yhtiön liiketoiminnan kehityksestä ja taloudellisesta asemasta. Lisäksi tavoitteena on varmistaa, että yhtiön hallituksella ja johdolla on käytettävissään oikeat ja riittävät tiedot yhtiön taloudellisesta tilasta, tulevaisuuden suorituskykyyn vaikuttavista riskeistä sekä strategian toteutumisesta. Aspocompin hallitus vastaa siitä, että yhtiön sisäinen valvonta ja riskienhallinta on asianmukaisesti ja tehokkaasti järjestetty. Hallitus valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön operatiivista liiketoimintaa ja hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.
Taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävän sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa yhtiön strategian toimeenpano ja tehokas toiminta, taata sisäisten ohjeiden, toimintaperiaatteiden, voimassa olevien lakien ja säädösten noudattaminen ja varmistaa taloudellisen raportoinnin oikeellisuus sekä estää väärinkäytökset. Sisäinen valvonta ei ole yhtiön erillinen prosessi, vaan oleellinen osa yhtiön hallinnointia ja sen johtamisjärjestelmiä ja se kattaa kaikki Aspocompin toimintaperiaatteet, ohjeistukset ja järjestelmät.
Aspocompin hallitus vastaa yhtiön sisäisen valvonnan järjestämisestä. Toimitusjohtaja huolehtii valvonnan toteuttamisesta ja raportoi siitä hallitukselle. Yhtiön sisäisen valvonnan periaatteiden mukaisesti kaikki merkittävät työtehtävät ja tapahtumat mukaan lukien kokoukset päätöksineen dokumentoidaan, tieto- ja muita tukijärjestelmiä käytetään tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti ja tietoturvasta huolehditaan asianmukaisesti.
Konsernin emoyhtiön kirjanpito ja talousraportointi hoidetaan keskitetyssä toiminnanohjausjärjestelmässä, joka tukee varsinaisia liiketoimintaprosesseja. Ulkomaisten tytäryhtiöiden kirjanpito on hoidettu ulkopuolisten tilitoimistojen kautta huomioiden kunkin maan lainsäädännölliset erityispiirteet tilintarkastuksineen. Jokaisesta tytäryhtiöstä saadaan kuukausittain tilitasoinen kuluraportti, joka tarkistetaan ja hyväksytään ennen kulujen maksua. Järjestelmistä saatavia raportteja käytetään johtamis- ja tukiprosesseissa tapahtuvan päätöksenteon ja kontrollien tukena. Kontrollipisteitä on määritelty raportoinnin eri tasoille (tytäryhtiö- ja emoyhtiöraportointi sekä konsernitason raportointi), ja ne sisältävät hyväksymismenettelyjä, täsmäytyksiä sekä talousinformaatioon kohdistuvaa analysointia virheellisyyksien havaitsemiseksi. Näin pyritään varmistamaan järjestelmistä saatavan tiedon oikeellisuus.
Konsernin taloudellisesta tilanteesta tiedotetaan osavuosikatsauksilla, puolivuosikatsauksella ja tilinpäätöstiedotteella, jotka yhtiön hallitus käsittelee ja hyväksyy ennen niiden julkistamista.
Aspocompin operatiivisesta toiminnasta vastaava johtoryhmä sekä muut yhtiön tiimit seuraavat säännöllisesti kaikkia liiketoiminnan avainmittareita taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseksi. Hallitukselle toimitetaan kuukausittain vakiomuotoinen tulosraportti ja -ennuste sekä kassatilanne ennusteineen.
Tarkastusvaliokunta tai mikäli tarkastusvaliokuntaa ei ole perustettu niin hallitus itse tarkastaa yhtiön taloushallinnon ja sisäisten kontrollien prosessit sekä käsittelee yhtiön ulkopuolisen tilintarkastajan tarkastuksen tulokset. Varsinainen sisäinen valvonta toteutuu johtamisprosesseissa, henkilöstön toimiessa ohjeistusten pohjalta operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Tavoitteiden pohjalta määritellään tarvittavat toimenpiteet ja niihin liittyvät riskit. Ohjeistuksia käytetään toimenpiteiden ohjaamiseen ja niiden noudattamista valvotaan osana operatiivista toimintaa ja johtamista. Turvatakseen tehokkaan ja toimivan sisäisen valvontaympäristön, yhtiö pyrkii varmistamaan sisäisen ja ulkoisen viestinnän avoimuuden, tasapuolisuuden, oikeellisuuden ja oikea-aikaisuuden.
Hallituksen hyväksymät yhtiön toimintaperiaatteet ja muut ohjeet ja määräykset pidetään ajan tasalla ja niistä viestitään säännöllisesti kaikille niille, joita asia koskee. Aspocompin toimintaperiaatteet ohjeistus määrittelee yhtiön hyväksymis- ja nimenkirjoitusoikeudet, henkilöstöpolitiikan ja -edut, hinnoittelu-, maksuaika- ja luottoperiaatteet ja kulujen hyväksyntämenetelmät. Lisäksi se sisältää sopimusten teko- ja hallintaohjeet, tietotekniikan käyttöön ja tietoturvallisuuden liittyvät ohjeet ja riskienhallinnan ja vakuutusturvan järjestämisen periaatteet. Taloushallinnolle jaettu ohjeistus sisältää kirjanpito-ohjeet, sisäisen ja ulkoisen raportoinnin periaatteet ja toteutusohjeet sekä kirjapito- ja raportointiprosessien sisäisten kontrollien ja vastuuhenkilöiden määritykset. Yhtiön liiketapaperiaatteet määrittelevät liiketapaa koskevat perusvaatimukset ja ohjaavat henkilöstöä toimimaan vastuullisesti ja eettisesti päivittäisessä työssään. Treasury Policy -ohjeistuksessa määritellään yhtiön rahoitustoimintojen tavoitteet, vastuunjako, toimintaperiaatteet, rahoitusriskien hallintaperiaatteet sekä valvonta- ja raportointiperiaatteet. Tietosuojaohjeistuksen (GDPR) ja siihen liittyvien koulutuksien avulla pyritään varmistamaan, että kaikki yhtiössä käsittelevät henkilötietoja luottamuksellisesti ja huolellisesti sekä voimassa olevan Suomen laisäädännön ja Euroopan Unionin yleisen tietosuoja-asetuksen mukaisesti. Tiedonantopolitiikassa kuvataan yhtiön keskeiset tiedottamiseen ja muuhun ulkoiseen viestintään liittyvät periaatteeet ja toimintatavat, joita yhtiö noudattaa sijoittajaviestinnässä ja taloudellisessa raportoinnissa.
Riskienhallinta on erottamaton osa Aspocompin liiketoiminnan johtamista, strategista suunnittelua ja operatiivista tavoiteasetantaa. Riskienhallinnan tavoitteena on yhtiön liiketoimintaan ja toimintaympäristöön vaikuttavien merkittävimpien riskien tunnistaminen, hallinta ja seuraaminen siten, että yhtiön strategiset ja taloudelliset tavoitteet saavutetaan parhaalla mahdollisella tuloksella. Tunnistetut riskit arvioidaan ja priorisoidaan toteutumisen todennäköisyyden sekä yhtiön toimintaan tai taloudelliseen tulokseen vaikuttamisen osalta.
Päättäessään yhtiön strategiasta hallitus käsittelee yhtiön merkittävimmät riskit ja asettaa operatiiviset tavoitteet siten, että riskit eliminoituvat tai minimoituvat kustannustehokkaasti. Aspocompin johtoryhmä vastaa päivittäisen riskienhallinnan toteuttamisesta. Riskienhallintaa, prosesseja ja käytäntöä käsitellään säännöllisesti johtoryhmän kokouksissa. Sisäisen valvonnan osana mitataan ja seurataan riskienhallintaan liittyvien operatiivisten tavoitteiden toteutumista. Vuosittain julkaistava toimintakertomus sisältää arvion yhtiön merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä ja lisäksi yhtiö kuvaa säännöllisissä neljännesvuosittain julkaistavissa taloudellisissa raportoinneissaan liiketoimintaan liittyviä merkittäviä lähiajan riskejä ja epävarmuustekijöitä.
Aspocompilla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota tai työtehtävää ja tämä otetaan huomioon yhtiön ulkoisen tilintarkastajan tarkastussuunnitelmassa. Tilintarkastajat tarkastivat tarkastussuunnitelman mukaisesti yhtiön sisäisen valvonnan menettelytapoja myös vuonna 2022.
Aspocomp noudattaa lähipiiritoimiin liittyvää lainsäädäntöä ja yhtiön hallitus on määritellyt lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Periaatteissa on määritelty Aspocompin lähipiiri ja yhtiö ylläpitää ajantasaista luetteloa lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Lähipiiritoimella tarkoitetaan yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvan välistä sopimusta tai muuta oikeustointa.
Aspocomp tekee lähipiirinsä kanssa liiketoimia vain, mikäli ne ovat yhtiön toiminnan tarkoituksen ja yhtiön edun mukaisia ja niille on liiketaloudellinen peruste. Yhtiön tehdessä lähipiirinsä kanssa toimia varmistetaan ensin niiden asianmukaisuus yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta ja otetaan huomioon lähipiiritoimien seurantaan, arviointiin, päätöksentekoon ja julkistamiseen liittyvä lainsäädäntö. Lisäksi varmistetaan, etteivät eturistiriidat ole vaikuttaneet päätöksen tai muun toimen tekoon.
Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle, mikäli ne suunnittelevat tai havaitsevat suunnitteilla olevista lähipiiritoimista. Toimitusjohtajan erikseen määrittelemä yhtiön johtoryhmän jäsen, esteellisyyssäännökset huomioiden, valmistelee selvitykset ja arviot kustakin suunnitteilla olevasta lähipiiritoimesta ja sen ehtojen luonteesta johtoryhmän käsiteltäväksi. Lähipiiritoimi ja sen ehtojen luonne arvioidaan tapauskohtaisesti ja suhteessa yhtiön tavanomaiseen toimintaan ja tavanomaisiin kaupallisiin ehtoihin sekä toimialalla yleisesti noudatettaviin ja hyväksyttyihin markkinakäytäntöihin.
Mikäli lähipiiritoimi kuuluu selkeästi Aspocompin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluviin vakioehtoisiin sopimuksiin, tekee toimijohtaja tai tarvittaessa johtoryhmä päätöksen lähipiiritoimen toteuttamisesta, esteellisyyssäännökset huomioiden. Lähipiiritoimet, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai jota ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, edellyttävät hallituksen päätöstä lähipiiritoimen toteuttamisesta. Tällöin toimitusjohtaja raportoi selvitykset ja arviot toimista hallitukselle/tarkastusvaliokunnalle käsiteltäväksi ja päätettäviksi. Hallitus voi tarvittaessa myös viedä lähipiiritointa koskevan päätöksen yhtiökokouksen päätettäväksi, jolloin vaaditaan enemmistöä niiden osakkeenomistajien äänistä, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa päätettävään toimeen.
Aspocompin toimitusjohtaja raportoi kaikki lähipiiritoimet vuosittain hallitukselle/ tarkastusvaliokunnalle. Hallitus seuraa ja arvioi, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät lain vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista. Lähipiiritoimien päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain esteellisyyssäännöksiä.
Aspocomp raportoi mahdolliset lähipiiritoimet vuosittain toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksen liitetiedoissa osakeyhtiölain ja tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten edellyttämällä tavalla ja julkistaa lähipiiritoimet arvopaperimarkkinalain, pörssin sääntöjen ja markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämällä tavalla.
Vuoden 2022 aikana Aspocomp ei tehnyt lähipiirinsä kanssa yhtään yhtiön kannalta olennaista ja yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavaa tai muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin toteutettua liiketoimea (0 lähipiiritoimea vuonna 2021).
Aspocomp noudattaa EU:n ja Suomen sisäpiirisäännöksiä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Näitä täydennetään Aspocompin hallituksen hyväksymillä yhtiön sisäisillä sisäpiiriohjeilla, jotka muodostuvat voimassa olevista sääntelyistä ja Aspocompia koskevista täsmennyksistä.
Liiketoimistaan ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi on määritelty hallitus, toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet. Yhtiö ylläpitää luetteloa johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään. Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) MARin mukaisesti johtohenkilöillä ja heidän lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa Aspocompille ja Finanssivalvonnalle Aspocompin rahoitusvälineillä, kuten osakkeilla, tekemänsä liiketoimet ja yhtiöllä on velvollisuus julkistaa nämä liiketoimet.
Aspocompin määrittelemiä yhtiön johtohenkilöitä koskee 30 kalenteripäivän suljettu ajanjakso ennen osa- ja puolivuosikatsausten sekä tilinpäätöstiedotteen julkistusta. Suljetun ajanjakson aikana kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä on kiellettyä. Vastaava suljettu ajanjakso koskee myös henkilöitä, jotka osallistuvat kyseisten raporttien valmisteluun, laatimiseen tai julkistamiseen. Tieto suljetuista ajanjaksoista julkistetaan vuosittain yhtiön internetsivujen sijoittajakalenterissa.
Sisäpiiritietoa sisältävissä hankkeissa mukana olevista henkilöistä perustetaan hankekohtainen sisäpiiriluettelo. Sisäpiiriluetteloon merkityt eivät saa käydä kauppaa Aspocompin rahoitusvälineellä hankkeen aikana.
Yhtiön toimitusjohtaja vastaa sisäpiiriasioista, kouluttamisesta ja sisäpiirihankkeisiin liittyvien rekisterien perustamispäätöksestä. Yhtiössä valvotaan sisäpiiriohjeiden noudattamista ja varmistetaan että kaikki henkilöt, joilla on pääsy yhtiön sisäpiirintietoon, tunnustavat tähän liittyvät oikeudelliset ja sääntelyyn liittyvät velvoitteet sekä ovat tietoisia sisäpiirinkauppoihin ja sisäpiirintiedon laittomaan ilmaisemiseen sovellettavista seuraamuksista.
Aspocompin henkilöstöllä on käytössään menettely (whistle blowing), jota noudattamalla he voivat ilmoittaa yhtiön sisällä riippumattoman kanavan kautta (ja halutessaan anonyymisti) mahdollisista yhtiön sisäisten tai ulkoisten normien ja säädösten rikkomisesta, kuten liiketapaperiaatteiden, toimintaperiaatteiden tai sisäpiiriohjeiden vastaisesta toiminnasta. Ilmoitukset selvitetään viiveettä ja luottamuksellisesti.
Vuonna 2022 yhtiössä ei tehty yhtään säännösten rikkomista koskevaa ilmoitusta (0 vuonna 2021).
Yhtiöjärjestyksen mukaan Aspocompilla on oltava yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan ja päättää tilintarkastajan palkkiosta. Tilintarkastajan toimikausi kattaa kuluvan tilikauden, ja se päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valmistelee tilintarkastajan valitsemisprosessia. Lakisääteisessä tilintarkastuksessa tilintarkastajan tehtävänä on tarkastaa yhtiön tilikauden kirjanpito, toimintakertomus, tilinpäätös ja hallinto. Tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä.
Varsinainen yhtiökokous 2022 valitsi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun päättyvälle toimikaudelle. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Nieminen.
| Tilintarkastuspalkkiot | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| PWC, lakisääteisen tilintarkastuksen palkkiot | 63 000 | 61 136 |
| PWC, muut palvelut | 15 165 | 23 546 |
| Yhteensä | 78 175 | 84 682 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.