Aspocomp Group Oyj — Governance Information 2022

Mar 22, 2022

Johdanto 2
Hallinnointia koskevat kuvaukset 2
Yhtiökokous 3
Hallitus 3
Valiokunnat 7
Toimitusjohtaja 7
Johtoryhmä 8
Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä 8
Sisäinen valvonta 8
Riskienhallinta 9
Muut CG-selvityksessä annettavat tiedot 10
Sisäinen tarkastus10
Lähipiiritoimet 10
Sisäpiirihallinnon keskeiset toimintatavat 11
Tilintarkastus11

JOHDANTO

Tämä on Suomen listayhtiöitä koskevan Hallinnointikoodi 2020 raportointivaatimusten mukaisesti laadittu selvitys Aspocomp Group Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2021. Aspocompin hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt selvityksen. Selvitys on annettu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä asiakirjana ja se on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.aspocomp.com/hallinto. Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisema Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2020 on saatavilla muun muassa osoitteessa www.cgfinland.fi.

Aspocomp Group Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomessa noudatettavan sääntelyn mukaisesti. Aspocompin hallinto- ja ohjausjärjestelmä perustuu voimassa olevaan lainsäädäntöön ja Aspocompin yhtiöjärjestykseen. Aspocomp noudattaa muun muassa Suomen osakeyhtiölain säännöksiä, listattuja yhtiöitä koskevia sääntöjä ja määräyksiä, Aspocompin yhtiöjärjestystä, yhtiön hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä, yhtiön politiikkoja ja muuta sisäistä ohjeistusta, Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen, Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.

Aspocomp soveltaa kaikkia hallinnointikoodin 2020 suosituksia, eikä poikkea mistään suosituksesta.

HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

Aspocomp Group Oyj:n hallinnosta ja toiminnasta vastaavat toimielimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Aspocompin ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen valitsema hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen valitsema toimitusjohtaja vastaa yhtiön operatiivisesta johtamisesta hallituksen linjausten mukaisesti. Toimitusjohtajaa avustavat operatiivisessa johtamisessa johtoryhmän jäsenet. Yhtiöllä on varsinaisen yhtiökokouksen vuosittain valitsema tilintarkastaja, jolla on tärkeä asema osakkeenomistajien asettamana tarkastuselimenä. Tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Aspocomp Group Oyj:n hallinnointirakenne

Aspocomp-konsernin muodostavat emoyhtiön Aspocomp Group Oyj ja sen suoraan omistamat tytäryhtiöt Suomessa ja ulkomailla. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

YHTIÖKOKOUS

Yhtiökokouksessa Aspocompin osakkeenomistajat voivat käyttää puhe-, kysely- ja äänivaltaansa yhtiön asioissa. Varsinainen yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista. Merkittävimpiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat mm. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta, tilinpäätöksen vahvistaminen, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen sekä voitonjaosta päättäminen. Aspocompin varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä.

Aspocompin osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen kokouskutsulla, joka julkaistaan pörssitiedotteena ja yhtiön verkkosivuilla hallituksen päätettyä yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Kokouskutsu julkaistaan aikaisintaan kolme kuukautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsu sisältää muun muassa päätösehdotukset hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi sekä tilintarkastajaksi.

Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, edellyttäen että hän on merkittynä Aspocompin osakasluetteloon kokouksen täsmäytyspäivänä ja että hän on ilmoittautunut kokoukseen kutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti. Jokainen yhtiön osake oikeuttaa kokouksessa yhteen ääneen. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee osakeyhtiölain mukaan pääsääntöisesti se esitys, jota kannattaa enemmän kuin puolet annetuista äänistä.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukselle kuulua asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Aspocomp ilmoittaa verkkosivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan on esitettävä yhtiön hallitukselle varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimansa asia. Päivämäärä ilmoitetaan viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä.

Yhtiön lähtökohtana on, että hallituksen puheenjohtaja, kaikki hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja sekä tilintarkastaja ovat läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Lisäksi lähtökohtana on, että hallituksen jäseneksi ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa. Mikäli edellä mainitut läsnäolot eivät kuitenkaan toteudu yhden tai useamman henkilön kohdalla, yhtiö ilmoittaa poissaoloista yhtiökokoukselle.

Yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä kokouksen jälkeen pörssitiedotteella. Yhtiökokouksen pöytäkirja asetetaan yhtiön internetsivuille www.aspocomp.com viimeistään kahden viikon kuluttua yhtiökokouksesta. Kaikki yhtiökokousasiakirjat pidetään yhtiön internetsivuilla vähintään viiden vuoden ajan.

Varsinainen yhtiökokous 2021

Aspocompin 13.4.2021 pidetty varsinainen yhtiökokous 2021 järjestettiin COVID-19-pandemian vuoksi poikkeuksellisin kokousjärjestelyin, eduskunnan säätämän väliaikaisen lain nojalla, niin etteivät osakkeenomistajat, tilintarkastaja tai hallituksen jäsenet olleet paikalla. Osakkeenomistajilla oli mahdollisuus seurata yhtiökokousta verkossa videolähetyksen kautta, äänestää ennakkoon tai käyttää äänioikeuttaan valtakirjalla sekä esittää yhtiön johdolle kysymyksiä etukäteen.

HALLITUS

Hallituksen valinta, toimikausi ja kokoonpanoehdotuksen valmistelu

Aspocomp Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet, päättää vuosittain hallituksen jäsenten lukumäärän sekä heidän palkkionsa. Hallituksen toimikausi päättyy valinnan jälkeisen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Aspocompin hallitus tai hallituksen nimitysvaliokunta, mikäli valiokunta on perustettu, tekee yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta ja palkitsemisesta. Yhtiön hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa noudattama tapa ei rajoita osakkeenomistajan oikeutta tehdä hallituksen kokoonpanoa tai palkkioita koskevia ehdotuksia. Hallituksen jäsenet valitsevat yhtiökokouksen jälkeen keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan koko toimikaudeksi.

Hallituksen kokoonpano

Aspocompin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen jäsenten valinnassa ensisijaisena tavoitteena on, että hallitus kokonaisuutena tukee Aspocompin strategisten tavoitteiden ja liiketoimintojen asettamia nykyisiä ja kehittyviä vaatimuksia. Hallituksen tehtävien tehokkaan hoitamisen kannalta on tärkeää, että hallituksessa on riittävä määrä jäseniä ja hallituksen jäsenillä on tehtävän edellyttämä pätevyys, osaaminen ja kokemus sekä myös mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn keskittymiseen. Hallituksessa tulee olla sekä naisia että miehiä.

Hallituksen jäsenet vuonna 2021

Hallitukseen kuului neljä jäsentä 1.1.-13.4.2021. Päivi Marttila toimi hallituksen puheenjohtajana, Kaarina Muurinen varapuheenjohtajana ja jäseninä Julianna Borsos ja Juha Putkiranta.

13.4.2021 pidetty Aspocompin varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen tekemän ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä ja valitsi Päivi Marttilan ja Kaarina Muurisen uudelleen hallituksen jäseniksi sekä uusiksi jäseniksi Jukka Huuskosen ja Anssi Korhosen. Hallitus valitsi keskuudestaan uudelleen puheenjohtajaksi Päivi Marttilan ja varapuheenjohtajaksi Kaarina Muurisen. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuonna 2022 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen kokoonpano ja osakeomistukset 31.12.2021 on esitetty alla olevassa taulukossa.

			Kansa-		Jäsen	Osake
Hallituksen jäsen	Synt.	Koulutus	laisuus	Päätoimi	alkaen	omistukset *
Päivi Marttila Puheenjohtaja	1961	KTM	Suomi	hallitusammattilainen	2013	34 963
Kaarina Muurinen Varapuheenjohtaja	1958	Ekonomi	Suomi	Vaisala Oyj, talousjohtaja	2015	Ei omistusta
Jukka Huuskonen	1964	B.B.A.	Suomi	Admiwin Oy, partneri,toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja	2021	Ei omistusta
Anssi Korhonen	1965	DI	Suomi	PiBond Oy, johtaja	2021	Ei omistusta

Hallituksen kokoonpano ja osakeomistukset 31.12.2021

Osakeomistukset yhteensä 34 963 *

* Sisältää myös mahdolliset hallituksen jäsenen lähipiirin ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistukset.

Hallituksen monimuotoisuus

Hallituksen monimuotoisuus on olennainen osa Aspocompin strategisten tavoitteiden saavuttamista ja hyvää hallinnointia. Hallituksen kokoonpanon monimuotoisuutta koskevilla periaatteilla pyritään osaltaan vahvistamaan hallituksen tehokasta ja optimaalista työskentelyä ja yhteistyötä, avointa ja toimivaa keskusteluyhteyttä niin hallituksen sisällä kuin toimivan johdon kanssa sekä toisiaan täydentäviin, erilaisiin näkemyksiin ja tietoihin perustuvaa päätöksentekoa. Hallituksen kokoonpanoehdotuksen valmistelussa tarkastellaan, että hallitus on ammatti- ja koulutustaustaltaan sekä sukupuoli- ja ikäjakaumaltaan riittävän monimuotoinen ja edustaa riittävän monipuolisesti ja toisiaan täydentävästi kokemusta, osaamista ja kyvykkyyttä vastata Aspocompin strategisten tavoitteiden ja liiketoimintojen asettamiin nykyisiin ja kehittyviin vaatimuksiin. Hallitusjäsenten riittävä määrä edesauttaa osaltaan hallituskokoonpanon monimuotoisuutta ja hallitusta koskevien riippumattomuusedellytyksien täyttymistä. Hallituksen monimuotoisuuteen kuuluu se, että hallituksen jäseninä on kumpaakin sukupuolta. Tavoitteena on jatkossakin säilyttää hallituksen kokoonpanon nykyisenkaltainen tasapainoinen sukupuolijakauma ja minimissäänkin niin, että vähemmän edustetulla sukupuolella on vähintään 25 % hallituspaikoista.

Monimuotoisuustavoitteiden toteutumisen seuranta 2021

Aspocompin hallituksen 2021 katsotaan olevan kaikista monimuotoisuuden näkökulmista tasapainoinen, monimuotoinen ja asetettujen tavoitteiden mukainen. Varsinaisen yhtiökokouksen 13.4.2021 valitsema hallitus koostuu neljästä jäsenestä ja jäsenten kokemus- ja koulutustaustat ovat tavoitteiden mukaisesti monimuotoisia ja -alaisia. Kaikki hallituksen jäsenet ovat toimineet tai toimivat listaamattomien ja listattujen yhtiöiden johto- ja/tai hallitustehtävissä. Hallituksen jäsenillä on myös kokemusta kansainvälisestä yritystoiminnasta. Hallituksen jäsenet sijoittuvat ikävuosiltaan 56 ja 63 vuoden välille. Nykyisen hallituksen kokoonpanossa on molemmilla sukupuolilla 50 % Aspocompin hallituspaikoista. Aspocompin hallituskokoonpanoissa on ollut yhtiön monimuotoisuustavoitteiden mukaisesti molempia sukupuolia edustettuina yhtäjaksoisesti vuodesta 2013 alkaen.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Aspocompin hallitus arvioi jäsenten riippumattomuutta vuosittain Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositusten mukaisesti ja tiedot esitetään yhtiön selvityksessä hallintoja ohjausjärjestelmästä. Arvio päivitetään yhtiön internetsivuille, mikäli riippumattomuustiedot ovat muuttuneet kesken vuoden. Hallituksen jäsen ja hallitukseen ehdolla oleva jäsenehdokas on velvollinen antamaan riippumattomuutensa arvioimiseksi tarvittavat tiedot yhtiön hallitukselle.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus 31.12.2021

Hallitus teki varsinaisen yhtiökokouksen 2021 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa jäsentensä riippumattomuusarvioinnin. Arvioinnin mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Kaikki hallituksen jäsenet ovat arvioinnin mukaan riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

	Riippumattomuus	Riippumattomuus merkittävistä
Hallituksen jäsen	yhtiöstä	osakkeenomistajista
Päivi Marttila, Puheenjohtaja	Kyllä	Kyllä
Kaarina Muurinen, varapuheenjohtaja	Kyllä	Kyllä
Jukka Huuskonen	Kyllä	Kyllä
Anssi Korhonen	Kyllä	Kyllä

Hallituksen toiminnan kuvaus ja työjärjestyksen keskeinen sisältö

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä vastaa kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan. Hallituksen tehtävänä on edistää Aspocompin ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja.

Yhtiön hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelyistä. Hallituksen toiminta noudattaa ennalta asetettua työjärjestystä, Aspocompin yhtiöjärjestyksen sekä lainsäädännön ja muiden säännösten rinnalla. Kokoukset voidaan tarvittaessa pitää puhelin- tai sähköpostikokouksina. Kaikista hallituksen kokouksista pidetään pöytäkirjaa. Hallituksen jäsen ei saa esteellisenä osallistua hallituksen jäsenen itsensä tai määräysvaltayhteisönsä ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin, ja äänestystilanteessa äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Puheenjohtajan vaalin mennessä tasan arpa ratkaisee.

Aspocompin hallituksen työjärjestys on kokonaisuudessaan nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.aspocomp.com/hallituksen työjärjestys.

Hallituksen tärkeimpiä tehtäviä ovat:

• päättää työjärjestyksestä ja päivittää sitä tarvittaessa vuosittain
• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja sekä päättää toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista
• hyväksyä ja ylläpitää suunnitelmaa toimitusjohtajan seuraajasta
• hyväksyä toimitusjohtajalle raportoivien työntekijöiden nimitykset ja heidän työsuhteensa ehdot ja palkkiot
• hyväksyä yhtiörakenne ja yhtiön organisaatio
• ehdottaa tarvittaessa johdon kannustinjärjestelmät yhtiökokoukselle
• varmistaa että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty ja seurata valvonnan toimivuutta
• määrittää yhtiön pitkän aikavälin tavoitteet ja seurata niiden saavuttamista
• arvioida yhtiön vuosittaisia toimintasuunnitelmia
• hyväksyä yhtiön vuositason taloudelliset tavoitteet
• käsitellä ainakin kerran vuodessa yhtiön pääriskit ja antaa tarvittavat ohjeet riskien hallitsemiseksi
• käsitellä ja hyväksyä yhtiön osavuosikatsaukset, tilinpäätöksen, tilinpäätöstiedotteen ja hallituksen toimintakertomuksen sekä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen
• keskustella ainakin kerran vuodessa yhtiön tilintarkastajan kanssa
• tehdä tärkeimmät liiketoimintapäätökset kuten yrityskaupat, divestoinnit, merkittävät sopimukset ja vastuut, investoinnit ja rahoitusjärjestelyt
• määrittää yhtiön strategia ja seurata sen toteuttamista
• hyväksyä strategian pohjalta laaditut liiketoimintasuunnitelma ja budjetti sekä seurata niiden toteutumista
• asettaa investoinneille ja sitoumuksille hyväksymisrajat, joita ei saa ylittää ilman hallituksen lupaa
• päättää osinkopolitiikasta ja valmistella ehdotuksen osingonjaosta varsinaiselle yhtiökokoukselle
• tarkkailla ja hallinnoida yhtiön johdon, hallituksen jäsenten sekä osakkeenomistajien välisiä eturistiriitoja
• arvioida vuosittain työtään, toimintaansa ja osaamistaan
• käsitellä ja päättää kaikki sellaiset asiat, jotka kuuluvat hallitukselle osakeyhtiölain tai muun lainsäädännön nojalla.

	Osallistuminen/
Hallituksen jäsen	kokousten lkm.	Osallistumis-%
Päivi Marttila, puheenjohtaja	10/10	100 %
Kaarina Muurinen, varapuheenjohtaja	10/10	100 %
Jukka Huuskonen (jäsen 13.4.2021 alkaen)	8/8	100 %
Anssi Korhonen (jäsen 13.4.2021 alkaen)	8/8	100 %
Julianna Borsos (jäsen 13.4.2021 asti)	2/2	100 %
Juha Putkiranta (jäsen 13.4.2021 asti)	2/2	100 %

Osallistuminen hallituksen kokouksiin 2021

Tilikauden 2021 aikana hallitus kokoontui 10 kertaa ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100 %.

Hallituksen tiedonsaanti ja toiminnan arviointi

Aspocompin toimitusjohtaja huolehtii johtoryhmän avustamana siitä, että hallituksen jäsenet saavat riittävät tiedot yhtiön toiminnasta, strategiasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta asemasta tehtävänsä hoitamista varten ja että hallituksen uudet jäsenet perehdytetään yhtiön toimintaan.

Hallitustyön tehokkuuden ja jatkuvuuden takaamiseksi ja kehittämiseksi, yhtiön hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Tarkoituksena on myös tarkastella hallituksen kokoonpanoa ja määrittää pätevyysvaatimukset mahdollisille uusille jäsenille.

VALIOKUNNAT

Hallitus voi tarvittaessa päättää tarkastus-, palkitsemis- ja /tai nimitysvaliokunnan perustamisesta tehostaakseen vastuulleen kuuluvien asioiden valmistelua. Hallitus vahvistaa valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjestyksessä ja valiokunta raportoi työstään hallitukselle. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti. Kussakin valiokunnassa tulee olla vähintään kolme jäsentä ja jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä asiantuntemus ja kokemus sekä enemmistön valiokunnan jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään yhden tarkastusvaliokunnan jäsenen on oltava riippumaton henkilö, jolla on asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tarkastuksen alalta. Valiokuntien tulee pitää pöytäkirjaa kokouksistaan ja raportoida säännöllisesti työstään sekä toimittaa pöytäkirjat hallitukselle. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen valiokunnan puheenjohtajan ja jäsenet keskuudestaan vuodeksi kerrallaan. Mikäli valiokuntaa ei perusteta, hallitus hoitaa itse valiokunnalle määritellyt tehtävät.

Valiokuntia ei perustettu vuonna 2021.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus päätti 13.4.2021 Aspocompin varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa, ettei tarkastusvaliokuntaa perusteta vaan hallitus hoitaa itse valiokunnan tehtävät.

Hallitus hoiti itse kaikki tarkastusvaliokunnan tehtävät vuonna 2021.

Tarkastusvaliokunnan pääasiallisena tehtävänä on:

• - tilinpäätösprosessin seuranta
• - talousraportointiprosessin valvonta
• - sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta
• - käsitellä tähän Aspocompin hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• - tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta
• - lähipiiritoimien seurantaa ja arviointia koskevien periaatteiden määrittely
• - lakisääteisen tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden seuranta
• - tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu
• - tilinpäätösperiaatteiden, IFRS-asioiden läpikäynti.

Tarkastusvaliokunnan työjärjestys on kokonaisuudessaan nähtävillä osoitteessa www.aspocomp.com.

TOIMITUSJOHTAJA

Diplomi-insinööri Mikko Montonen (s. 1965) on toiminut konsernin toimitusjohtajana ja johtoryhmän puheenjohtajana 15.5.2014 alkaen.

Toimitusjohtajan tehtävänä on yrityksen liiketoiminnan operatiivinen johtaminen ja kehittäminen ja yrityksen juoksevan hallinnon hoitaminen yhtiön hallituksen linjausten mukaisesti. Hän vastaa siitä, että yhtiön johtamisresurssit ovat riittävät ja hallinto toimii asianmukaisesti sekä yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat ja raportoi tehtävistään hallitukselle.

Aspocompin hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimisuhteen ehdot ja kaikki taloudelliset etuudet. Lisäksi hallitus huolehti, että toimisuhteen perusteella suoritettavat taloudelliset etuudet ovat yhtiön voimassa olevan palkitsemispolitiikan mukaisia. Hallituksen päättämät toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot ja taloudelliset etuudet on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa.

Toimitusjohtajan sijainen

Toimitusjohtajan sijaisena toimii operatiivinen johtaja Antti Ojala, diplomi-insinööri, (s. 1979).

JOHTORYHMÄ

Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti toimitusjohtajan vetämänä. Johtoryhmä seuraa muun muassa yhtiön liiketoiminnan kehitystä ja riskienhallintaa sekä käsittelee investointiehdotukset, liiketoimintaja vuosisuunnitelmat ja kannustinohjelmat ennen hallitukselle esittämistä. Aspocompin hallitus nimittää muut johtoryhmän jäsenet toimitusjohtajan esityksestä ja päättää heidän palkitsemisestaan. Muun johtoryhmän tehtävänä on toimia toimitusjohtajan tukena strategian, toimintasuunnitelmien sekä muiden merkittävien asioiden valmisteluissa ja käytäntöön viennissä. Toimitusjohtajaa lukuun ottamatta johtoryhmän muilla jäsenillä ei ole lakiin tai yhtiön yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmän kokoonpano ja heidän omistamansa Aspocomp Group Oyj:n osakkeet 31.12.2021 on esitetty seuraavassa taulukossa.

			Kansa-		Jäsen
Jäsen		Synt. Koulutus	laisuus	Asema yhtiössä	alkaen	Osakkeet *
Mikko Montonen	1965	DI	Suomi	Toimitusjohtaja	2014	390 000
Antti Ojala	1979	DI	Suomi	Operatiivinen johtaja ja toimitusjohtajan sijainen	2013	5 733
Ari Beilinson	1963	KTM	Suomi	Myynti- ja markkinointijohtaja	2019	488
Jouni Kinnunen	1960	Yo-merkonomi	Suomi	Talousjohtaja	2011	5 757
Mitri Mattila	1973	DI	Suomi	Teknologiajohtaja	2018	3 733

Johtoryhmän jäsenet ja osakeomistukset 31.12.2021

Osakkeet yhteensä 405 711 *

*sisältää myös mahdolliset johtoryhmän jäsenen lähipiiriin osakeomistukset ja johtoryhmän jäsenen määräysvallassa olevien yhteisöjen osakeomistukset.

KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Aspocompin taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintamallin tavoitteena on varmistaa, että yhtiön toiminta on voimassa olevien lakien ja määräysten sekä yhtiön toimintaperiaatteiden sekä muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaista ja että sen julkistamat taloudelliset raportit ovat luotettavia ja antavat oikean kuvan yhtiön liiketoiminnan kehityksestä ja taloudellisesta asemasta.

Lisäksi tavoitteena on varmistaa, että yhtiön hallituksella ja johdolla on käytettävissään oikeat ja riittävät tiedot yhtiön taloudellisesta tilasta, tulevaisuuden suorituskykyyn vaikuttavista riskeistä sekä strategian toteutumisesta. Aspocompin hallitus vastaa siitä, että yhtiön sisäinen valvonta ja riskienhallinta on asianmukaisesti ja tehokkaasti järjestetty. Hallitus valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön operatiivista liiketoimintaa ja hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

SISÄINEN VALVONTA

Taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävän sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa yhtiön strategian toimeenpano ja tehokas toiminta, taata sisäisten ohjeiden, toimintaperiaatteiden, voimassa olevien lakien ja säädösten noudattaminen ja varmistaa taloudellisen raportoinnin oikeellisuus sekä estää väärinkäytökset. Sisäinen valvonta on olennainen osa yhtiön hallinnointia ja sen johtamisjärjestelmiä, se ei ole erillinen prosessi vaan osana yhtiön toimintoja se kattaa kaikki yhtiön toimintaperiaatteet, ohjeistukset ja järjestelmät.

Aspocompin hallitus vastaa yhtiön sisäisen valvonnan järjestämisestä. Toimitusjohtaja huolehtii valvonnan toteuttamisesta ja raportoi siitä hallitukselle. Yhtiön sisäisen valvonnan periaatteiden mukaisesti kaikki merkittävät työtehtävät ja tapahtumat mukaan lukien kokoukset päätöksineen dokumentoidaan, tieto- ja muita tukijärjestelmiä käytetään tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti ja tietoturvasta huolehditaan asianmukaisesti. Aspocompin operatiivisesta toiminnasta vastaava johtoryhmä sekä muut yhtiön tiimit seuraavat säännöllisesti kaikkia liiketoiminnan avainmittareita taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseksi. Hallitukselle toimitetaan kuukausittain vakiomuotoinen tulosraportti ja -ennuste sekä kassatilanne ennusteineen.

Hallitus käsittelee ja hyväksyy yhtiön osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen, tilinpäätöstiedotteen ja tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä liiketoiminnassa tapahtuneet oleelliset muutokset. Tarkastusvaliokunta tai mikäli tarkastusvaliokuntaa ei ole perustettu niin hallitus itse tarkastaa yhtiön taloushallinnon ja sisäisten kontrollien prosessit sekä käsittelee yhtiön ulkopuolisen tilintarkastajan tarkastuksen tulokset. Varsinainen sisäinen valvonta toteutuu johtamisprosesseissa, henkilöstön toimiessa ohjeistusten pohjalta operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Tavoitteiden pohjalta määritellään tarvittavat toimenpiteet ja niihin liittyvät riskit. Ohjeistuksia käytetään toimenpiteiden ohjaamiseen ja niiden noudattamista valvotaan osana operatiivista toimintaa ja johtamista. Turvatakseen tehokkaan ja toimivan sisäisen valvontaympäristön, yhtiö pyrkii varmistamaan sisäisen ja ulkoisen viestinnän avoimuuden, tasapuolisuuden, oikeellisuuden ja oikea-aikaisuuden.

Hallituksen hyväksymät yhtiön toimintaperiaatteet ja muut ohjeet ja määräykset pidetään ajan tasalla ja niistä viestitään säännöllisesti kaikille niille, joita asia koskee. Aspocompin toimintaperiaatteet ohjeistus määrittelee yhtiön hyväksymis- ja nimenkirjoitusoikeudet, henkilöstöpolitiikan ja -edut, hinnoittelu-, maksuaika- ja luottoperiaatteet ja kulujen hyväksyntämenetelmät. Lisäksi se sisältää sopimusten teko- ja hallintaohjeet, tietotekniikan käyttöön ja tietoturvallisuuden liittyvät ohjeet ja riskienhallinnan ja vakuutusturvan järjestämisen periaatteet. Taloushallinnolle jaettu ohjeistus sisältää kirjanpito-ohjeet, sisäisen ja ulkoisen raportoinnin periaatteet ja toteutusohjeet sekä kirjapito- ja raportointiprosessien sisäisten kontrollien ja vastuuhenkilöiden määritykset. Yhtiön liiketapaperiaatteet määrittelevät liiketapaa koskevat perusvaatimukset ja ohjaavat henkilöstöä toimimaan vastuullisesti ja eettisesti päivittäisessä työssään. Treasury Policy -ohjeistuksessa määritellään yhtiön rahoitustoimintojen tavoitteet, vastuunjako, toimintaperiaatteet, rahoitusriskien hallintaperiaatteet sekä valvonta- ja raportointiperiaatteet. Tietosuojaohjeistuksen (GDPR) ja siihen liittyvien koulutuksien avulla pyritään varmistamaan, että kaikki yhtiössä käsittelevät henkilötietoja luottamuksellisesti ja huolellisesti sekä voimassa olevan Suomen laisäädännön ja Euroopan Unionin yleisen tietosuoja-asetuksen mukaisesti. Tiedonantopolitiikassa kuvataan yhtiön keskeiset tiedottamiseen ja muuhun ulkoiseen viestintään liittyvät periaatteeet ja toimintatavat, joita yhtiö noudattaa sijoittajaviestinnässä ja taloudellisessa raportoinnissa.

Konsernin emoyhtiön kirjanpito ja talousraportointi hoidetaan keskitetyssä toiminnanohjausjärjestelmässä, joka tukee varsinaisia liiketoimintaprosesseja. Ulkomaisten tytäryhtiöiden kirjanpito on hoidettu ulkopuolisten tilitoimistojen kautta huomioiden kunkin maan lainsäädännölliset erityispiirteet tilintarkastuksineen. Jokaisesta tytäryhtiöstä saadaan kuukausittain tilitasoinen kuluraportti, joka tarkistetaan ja hyväksytään ennen kulujen maksua. Järjestelmistä saatavia raportteja käytetään johtamis- ja tukiprosesseissa tapahtuvan päätöksenteon ja kontrollien tukena. Kontrollipisteitä on määritelty raportoinnin eri tasoille (tytäryhtiö- ja emoyhtiöraportointi sekä konsernitason raportointi), ja ne sisältävät hyväksymismenettelyjä, täsmäytyksiä sekä talousinformaatioon kohdistuvaa analysointia virheellisyyksien havaitsemiseksi. Näin pyritään varmistamaan järjestelmistä saatavan tiedon oikeellisuus.

RISKIENHALLINTA

Riskienhallinta on erottamaton osa Aspocompin liiketoiminnan johtamista, strategista suunnittelua ja operatiivista tavoiteasetantaa. Riskienhallinnan tavoitteena on yhtiön liiketoimintaan ja toimintaympäristöön vaikuttavien merkittävimpien riskien tunnistaminen, hallinta ja seuraaminen siten, että yhtiön strategiset ja taloudelliset tavoitteet saavutetaan parhaalla mahdollisella tuloksella. Tunnistetut riskit arvioidaan ja priorisoidaan toteutumisen todennäköisyyden sekä yhtiön toimintaan tai taloudelliseen tulokseen vaikuttamisen osalta.

Päättäessään yhtiön strategiasta hallitus käsittelee yhtiön merkittävimmät riskit ja asettaa operatiiviset tavoitteet siten, että riskit eliminoituvat tai minimoituvat kustannustehokkaasti. Aspocompin johtoryhmä vastaa päivittäisen riskienhallinnan toteuttamisesta. Riskienhallintaa, prosesseja ja käytäntöä käsitellään säännöllisesti johtoryhmän kokouksissa. Sisäisen valvonnan osana mitataan ja seurataan riskienhallintaan liittyvien operatiivisten tavoitteiden toteutumista. Vuosittain julkaistava toimintakertomus sisältää arvion yhtiön merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä ja lisäksi yhtiö kuvaa säännöllisissä neljännesvuosittain julkaistavissa taloudellisissa raportoinneissaan liiketoimintaan liittyviä merkittäviä lähiajan riskejä ja epävarmuustekijöitä.

MUUT CG-SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT

SISÄINEN TARKASTUS

Aspocompilla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota tai työtehtävää ja tämä otetaan huomioon yhtiön ulkoisen tilintarkastajan tarkastussuunnitelmassa. Tilintarkastajat tarkastivat sisäisen valvonnan menettelytapoja myös vuonna 2021 tarkastussuunnitelman mukaisesti.

LÄHIPIIRITOIMET

Aspocomp noudattaa lähipiiritoimiin liittyvää lainsäädäntöä ja yhtiön hallitus on määritellyt lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Periaatteissa on määritelty Aspocompin lähipiiri ja yhtiö ylläpitää ajantasaista luetteloa lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Lähipiiritoimella tarkoitetaan yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvan välistä sopimusta tai muuta oikeustointa.

Aspocomp tekee lähipiirinsä kanssa liiketoimia vain, mikäli ne ovat yhtiön toiminnan tarkoituksen ja yhtiön edun mukaisia ja niille on liiketaloudellinen peruste. Yhtiön tehdessä lähipiirinsä kanssa toimia varmistetaan ensin niiden asianmukaisuus yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta ja otetaan huomioon lähipiiritoimien seurantaan, arviointiin, päätöksentekoon ja julkistamiseen liittyvä lainsäädäntö. Lisäksi varmistetaan, etteivät eturistiriidat ole vaikuttaneet päätöksen tai muun toimen tekoon.

Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle, mikäli ne suunnittelevat tai havaitsevat suunnitteilla olevista lähipiiritoimista. Toimitusjohtajan erikseen määrittelemä yhtiön johtoryhmän jäsen, esteellisyyssäännökset huomioiden, valmistelee selvitykset ja arviot kustakin suunnitteilla olevasta lähipiiritoimesta ja sen ehtojen luonteesta johtoryhmän käsiteltäväksi. Lähipiiritoimi ja sen ehtojen luonne arvioidaan tapauskohtaisesti ja suhteessa yhtiön tavanomaiseen toimintaan ja tavanomaisiin kaupallisiin ehtoihin sekä toimialalla yleisesti noudatettaviin ja hyväksyttyihin markkinakäytäntöihin.

Mikäli lähipiiritoimi kuuluu selkeästi Aspocompin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluviin vakioehtoisiin sopimuksiin, tekee toimijohtaja tai tarvittaessa johtoryhmä päätöksen lähipiiritoimen toteuttamisesta, esteellisyyssäännökset huomioiden. Lähipiiritoimet, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai jota ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, edellyttävät hallituksen päätöstä lähipiiritoimen toteuttamisesta. Tällöin toimitusjohtaja raportoi selvitykset ja arviot toimista hallitukselle/tarkastusvaliokunnalle käsiteltäväksi ja päätettäviksi. Hallitus voi tarvittaessa myös viedä lähipiiritointa koskevan päätöksen yhtiökokouksen päätettäväksi, jolloin vaaditaan enemmistöä niiden osakkeenomistajien äänistä, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa päätettävään toimeen.

Aspocompin toimitusjohtaja raportoi kaikki lähipiiritoimet vuosittain hallitukselle/ tarkastusvaliokunnalle. Hallitus seuraa ja arvioi, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät lain vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista. Lähipiiritoimien päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain esteellisyyssäännöksiä.

Aspocomp raportoi mahdolliset lähipiiritoimet vuosittain toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksen liitetiedoissa osakeyhtiölain ja tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten edellyttämällä tavalla ja julkistaa lähipiiritoimet arvopaperimarkkinalain, pörssin sääntöjen ja markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämällä tavalla.

Vuoden 2021 aikana Aspocomp ei tehnyt lähipiirinsä kanssa yhtään yhtiön kannalta olennaista ja yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavaa tai muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin toteutettua liiketoimea (0 lähipiiritoimea vuonna 2020).

SISÄPIIRIHALLINNON KESKEISET TOIMINTATAVAT

Aspocomp noudattaa toiminnassaan markkinoiden väärinkäyttöasetusta (EU 596/2014 MAR) ja sen nojalla annettua sääntelyä, kuten Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Näitä täydennetään Aspocompin hallituksen hyväksymillä yhtiön sisäisillä sisäpiiriohjeilla, jotka muodostuvat voimassa olevista sääntelyistä ja Aspocompia koskevista täsmennyksistä.

Aspocompin määrittelemiä yhtiön johtohenkilöitä koskee 30 kalenteripäivän suljettu ajanjakso ennen osa- ja puolivuosikatsausten sekä tilinpäätöstiedotteen julkistusta. Suljetun ajanjakson aikana kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä on kiellettyä. Vastaava suljettu ajanjakso koskee myös henkilöitä, jotka osallistuvat kyseisten raporttien valmisteluun, laatimiseen tai julkistamiseen. Tieto suljetuista ajanjaksoista julkistetaan vuosittain yhtiön internetsivujen sijoittajakalenterissa.

Aspocomp on määritellyt liiketoimistaan ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi hallituksen ja johtoryhmän jäsenet ja ylläpitää luetteloa johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään. Aspocompin johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimet julkistetaan MAR:n mukaisesti. Yhtiö ylläpitää myös yrityskohtaista luetteloa henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiirintietoon ja jotka työskentelevät sopimuksen perusteella tai muutoin suorittavat tehtäviä, joiden kautta on pääsy yhtiön sisäpiiritietoon.

Toimitusjohtaja vastaa yhtiön sisäpiiriasioista, kouluttamisesta ja sisäpiirihankkeisiin liittyvien rekisterien perustamispäätöksestä. Yhtiössä valvotaan sisäpiiriohjeiden noudattamista ja varmistetaan että kaikki henkilöt, joilla on pääsy yhtiön sisäpiirintietoon, tunnustavat tähän liittyvät oikeudelliset ja sääntelyyn liittyvät velvoitteet sekä ovat tietoisia sisäpiirinkauppoihin ja sisäpiirintiedon laittomaan ilmaisemiseen sovellettavista seuraamuksista.

Väärinkäytöksistä ilmoittaminen (whistle blowing)

Aspocompin henkilöstöllä on käytössään menettely (whistle blowing), jota noudattamalla he voivat ilmoittaa yhtiön sisällä riippumattoman kanavan kautta (ja halutessaan anonyymisti) mahdollisista yhtiön sisäisten tai ulkoisten normien ja säädösten rikkomisesta, kuten liiketapaperiaatteiden, toimintaperiaatteiden tai sisäpiiriohjeiden vastaisesta toiminnasta. Ilmoitukset selvitetään viiveettä ja luottamuksellisesti.

Vuonna 2021 yhtiössä ei tehty yhtään säännösten rikkomista koskevaa ilmoitusta.

TILINTARKASTUS

Aspocompin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on oltava yksi tilintarkastaja, jonka varsinainen yhtiökokous valitsee vuodeksi kerrallaan. Tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Hallitus valmistelee tilintarkastajan valitsemisprosessia. Lakisääteisessä tilintarkastuksessa tilintarkastajan tehtävänä on tarkastaa yhtiön tilikauden kirjanpito, toimintakertomus, tilinpäätös ja hallinto. Tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä.

Tilintarkastaja 2021

Varsinainen yhtiökokous valitsi 13.4.2021 tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun päättyvälle toimikaudelle. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii 13.4.2021 alkaen KHT Mikko Nieminen. 1.1.-13.4.2021 päävastuullisena tilintarkastajana toimi KHT Markku Katajisto.

Tilintarkastuspalkkiot	2021	2020
PWC, lakisääteisen tilintarkastuksen palkkiot	61 136	54 338
PWC, muut palvelut	23 546	7 258
Yhteensä	84 682	61 596