Aspocomp Group Oyj — Governance Information 2022

Mar 10, 2022

ASPOCOMP GROUP OYJ
(y-tunnus: 1547801-5)

OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

1. Nimitystoimikunnan tarkoitus

Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa myös ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkitsemisesta sekä ehdotus hallituksen jäsenistä.

Nimitystoimikunta noudattaa kaikessa toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä, yhtiön yhtiöjärjestystä ja muuta sääntelyä, kuten pörssin sääntöjä sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.

Nimitystoimikunnan työjärjestys sääntelee toimikunnan nimittämisen ja kokoonpanon sekä määrittelee toimikunnalle kuuluvat tehtävät ja vastuualueet.

2. Nimitystoimikunnan kokoonpano

Nimitystoimikunta koostuu kolmesta (3) jäsenestä, joista yhtiön kolme (3) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden (1) jäsenen. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä, mikäli häntä ei ole nimetty toimikunnan varsinaiseksi jäseneksi.

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Mikäli osakkeenomistaja kuitenkin esittää viimeistään elokuun viimeisenä arkipäivänä yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Henkilöomistajien osalta määräytymisessä huomioidaan sekä suora että määräysvaltayhteisöjen, puolison ja lapsien omistus. Mikäli kahdella tai useammalla osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä, eikä kaikkien näiden osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää nimitystoimikuntaan, asia ratkaistaan arvalla. Siinä tapauksessa, että suurimman omistajan edustaja on samanaikaisesti yhtiön hallituksen puheenjohtaja, häntä ei voi valita nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi, mutta hän voi toimia omistajan edustajana nimitystoimikunnan jäsenenä.

Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti kolmea (3) suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta toimikunta jatkossa kokoontuu. Kun toimikunta on valittu, yhtiö julkistaa nimitystoimikunnan kokoonpanon tiedotteella.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Osakkeenomistajalla on oikeus vaihtaa nimeämänsä jäsen kesken toimikauden ilmoittamalla siitä toimikunnan puheenjohtajalle. Jäsenen on erottava nimitystoimikunnasta, jos hänet nimittänyt osakkeenomistaja ei enää ole yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistaja joukossa, elleivät toimikunnan muut

1(3)

---

ASPOCOMP GROUP OYJ
(y-tunnus: 1547801-5)

jäsenet yksimielisesti toisin päätä. Oikeus nimetä jäsen eronneen tilalle on annettava sille osakkeenomistajalle, joka kyseisenä ajankohtana on sellainen suurin osakkeenomistaja, joka ei vielä ole nimennyt jäsentä toimikuntaan.

3. Päätöksenteko

Nimitystoimitoimikunta on päätösvaltainen, kun vähintään kaksi (2) äänivaltaista jäsentä on läsnä. Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.

Nimitystoimikunnan tulee tehdä päätökset yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, jäsenten tulee esittää omat ehdotuksensa yhtiökokoukselle yksin tai yhdessä muiden nimitystoimikunnan jäsenten kanssa.

Mikäli yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä, niin hänellä ei ole nimitystoimikunnassa äänioikeutta eikä häntä lasketa mukaan nimitystoimikunnan päätösvaltaisuutta laskettaessa kyseiseen asiantuntijajäsenen rooliin perustuen.

Kaikki nimitystoimikunnan päätökset kirjataan kokouksen pöytäkirjaan. Pöytäkirja tulee päivätä, numeroida ja säilyttää luotettavalla tavalla. Nimitystoimikunnan puheenjohtajan ja vähintään yhden (1) muun jäsenen tulee allekirjoittaa pöytäkirja.

4. Nimitystoimikunnan tehtävät

Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu:

• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely;
• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten lukumäärää koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely yhtiöjärjestyksen mukaisesti;
• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten valintaa koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely;
• hallituksen järjestäytymiskokoukselle tehtävän hallituksen puheenjohtajan valintaa koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely;
• hallitukselle tehtävän hallituksen jäsenten monimuotoisuutta koskevien periaatteiden valmistelu ja esittely; ja
• hallituksen jäsenten seuraajahdokkaiden etsiminen.

Yhtiön hallituksella tulee olla riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen työtä arvioidaan vuosittain ja tulokset ilmoitetaan nimitystoimikunnalle. Arvioinnin tulokset tulee asianmukaisesti huomioida nimitystoimikunnan työssä. Nimitystoimikunta voi harkintansa mukaan käyttää myös ulkopuolisia asiantuntijoita toiminnassaan yhtiön hyväksymien kustannusten mukaisesti.

2(3)

---

ASPOCOMP GROUP OYJ
(y-tunnus: 1547801-5)

5. Nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiökokoukselle

Nimitystoimikunta esittää ja perustelee ehdotuksensa seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Ehdotusten tulee sisältyä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen kutsuun ja nimitystoimikunnan tulee lähettää ehdotuksensa hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivään mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

6. Luottamuksellisuus

Nimitystoimikunnan tulee pitää yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset luottamuksellisina, kunnes yhtiö on julkistanut ne. Toimikunnan jäsenten tulee huolehtia yhtiötä koskevien tietojen luottamuksellisuudesta. Toimikunnan mahdollisesti saamiin sisäpiiritietoihin sovelletaan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ja markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU/596/2014) säännöksiä sekä yhtiön sisäpiiriohjetta.

7. Muutokset työjärjestykseen

Nimitystoimikunnan tulee tarkistaa tämän työjärjestyksen sisältö vuosittain ja ehdottaa mahdollisia muutoksia yhtiökokoukselle. Muutoksista nimitystoimikunnan jäsenten määrään tai valintaperusteisiin tulee aina päättää yhtiökokouksessa.

Nimitystoimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen tarpeen vaatiessa teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia.

8. Nimitystoimikunnan jäsenille maksettavat palkkiot

Nimitystoimikunnan toimintaan osallistuville osakkeenomistajien edustajille ei makseta palkkioita.

3(3)